广东方面，9月16日陈炯明复任粤军总司令。
当时西南六省，除贵州的袁祖铭、广西的林俊廷和吴佩孚早有勾结外，广东的陈炯明也和吴有密约。至于湖南的赵恒惕、云南的唐继尧、四川的刘湘（后来的刘成勋）对于北方恢复法统，黎元洪复职事都不反对。不过西南还是主张联省自治，制定省宪，如果北京政府同意，则西南各省才愿意服从。
四川内战时，唐继尧发动进侵贵州，在此以前，贵州督军刘显世为袁祖铭所逐，不让刘再握政权，因此他就到昆明去求助于老同学、老同事（护国时）唐继尧，而唐这时在云南地位也日趋稳定，他一向视川、滇、黔为一家，所谓大西南主义。他对于袁祖铭赶走了刘显世，极不同情，因此决心援刘复职，组织了滇黔联军，自任总司令，请刘显世担任副司令，派他的兄弟唐继虞以“东南巡宣使”名义，率领张汝骥、吴学显等部攻占黔境的盘县、普安、镇宁等县。
袁祖铭在贵阳听说唐继尧派了大军压境，显然是唐继尧用军队支持刘显世回到贵州，因此一面派兵堵防，一面用电报质问刘显世，为什么要无故勾引滇军侵犯贵州？刘回答说：滇军是假道贵州前往广西，“宣抚”在外的滇军，并没有侵犯贵州的打算，请不必在意。
刘的电报虽然避重就轻，可是事实仍是事实，黔军王天培、彭汉章等部都和滇军发生了战争，袁祖铭又电刘显世质问滇军为什么要侵犯贵州？这一次刘显世没有回答，而是由唐继虞回答，他说：
“我军假道赴桂，适值副帅刘公（指刘显世）由滇返里，一部黔军突出拒抗，副帅令本军就便协助，不得不敬听指挥。”
袁祖铭知道滇军的企图是假道灭虢，是项庄舞剑志在沛公，可是他却不愿意和滇军正式冲突，以避免滇军大举入黔，因此乃虚伪地向刘显世提出条件，请刘负责交涉，只要滇军退出黔境，自己愿意推位相让。这是一张空头支票，刘显世不会相信，滇军更不会答应。3月12日滇军攻入贵阳，刘显世出任贵州省长，袁祖铭率军由湘西的凤凰退入鄂西的施南。
袁祖铭也像杨森一样，和吴佩孚拉上了关系，吴叫袁先到四川去与杨森汇合，待机回黔。
刘显世虽然重新掌握了贵州政权，可是唐继虞却以滇黔联军前敌总指挥名义驻兵贵阳，成为责州的实际统治者。
二一二、创办黄埔军校
由于北洋军阀为害国家，而南方军阀则割据自专，中华民国十多年来只有民国的年号，而没有民国的事实。孙中山痛感革命的失败在于没有建立革命的武力，因此决心建立革命军人的完整教育。13年1月24日孙以大元帅身份任命蒋中正为黄埔陆军军官学校筹备委员长，同时任命王柏龄、沈应时、林振雄、俞飞鹏、宋荣昌、张家瑞为筹备委员，选定距离广州市40里的黄埔岛为校址。
黄埔岛四面环水，地当要冲，周围约20余里，林木葱翠，山峦起伏，南连虎门，曾为广东陆军学校，但因年久失修，荒烟蔓草，败瓦颓垣。2月中旬着手修葺，焕然一新。3月1日举行第一期招生考试，考生逾1200人，4月28日放榜，录取了350名正取生和100余名备取生。
13年5月3日孙中山以大元帅名义，特令蒋中正为黄浦军校校长，5月5日黄埔第一期同学正式入学。9日开始上课。
6月16日上午8时举行开学典礼，孙偕夫人亲临主持，并作恳切之训话：
“来宾教员学生诸君，今天是本校开学的日期。我们为什么要有这个学校呢？为什么一定要开这个学校呢？诸君要知道中国的革命有了十三年，现在得到的结果只有民国之年号，没有民国之事实。像这样看来，中国革命十三年，一直到今天只得到一个空名，所以中国十三年革命完全是失败，就是到今天也还是失败。……
中国现在不好的军人，可以分成两派，一派是革命党内的军人，这派军人口头赞成革命，行动都是反对革命，所谓口是心非；一派是革命党外的军人，这派人完全反对革命，只知道升官发财，时时刻刻都想推翻共和，恢复专制。诸君将来要维持共和，消灭这种军人，现在便要立志存心将来成功之后，不做自私自利的师长、旅长和一般横暴无道的军阀。诸君有了这种志气，才可以入革命的第二层门径。甚么是革命第二层门径呢？就是要学革命先烈的行为，没有别的长处，就是不要身家性命，一心一意为国来奋斗。从前的奋斗是什么情形呢？大多数是凭着赤手空拳，有了手枪和炸弹的，便以为是很好的武器，每次起义总是用很少的这种武器去和清兵奋斗。……
军队之能不能够革命，是在乎各位将士之有没有革命志气，不是在乎武器之精良不精良。如果没有革命志气，不研究革命道理，像满清末年所练的新军，陆军都有很精良的长枪、大炮，海军有很坚固的战舰和鱼雷艇，总不能发扬革命事业。到了武昌起义之后，便都归革命党所用。总而言之，革命是非常的事业，非常的事业不可以常理论。从前留学日本和欧美各国的陆海军学生，我们总是设法运动要他们加入革命党，但是许多学生总是不肯加入，始终反对革命党。他们那些反对革命的有知识军人，是什么心理呢？过细考查，就是他们都有一种成见，自以为是军事专家。在我们革命党主张用一个人打一百个人，用一百人打一万个人，在他们受过军事教育的人看起来，以为那是古今中外战术中没有的道理，如何可以成功呢？这个道理我们不必深辩，只要看后来中国的革命，推翻满清是谁造成。成功的时候，固然有很多军事家赞助，但是穷流溯源，说起原动力，还是由于极少数的革命党所发起的。当时一般有知识的军人，以为用极少数打败极多数，是战术中决不能成功的定案。因为不赞成这个道理，便不赞成革命，因为那些军人都不赞成革命，所以从前的革命党，真具有军事知识的人还是很少。……
诸君到这个学校来求学，又听过我今天这一番的讲话，自然要立志做革命军。立志做革命军，先要有什么做根本呢？要有高深学问做根本，有了高深学问才有大胆量，有了大胆量才可以做革命军，所以做革命军的根本还是在高深学问。要造就高深学问，是用甚么方法呢？造就高深学问的方法，不但是每日在讲堂之内，要学先生所教的学问，还要举一隅而反三隅，自己去推广。在讲堂之外，更须注重自修的工夫，把关于军事学和革命道理的各种书籍，及一切杂志报章都要参考研究。研究有了心得之后，一旦融会贯通，自然可以发扬革命的精神，继续先烈的志愿，舍身流血，造成中华民国的基础，使三民主义完全实现，革命大功告成。像俄国一样，我们中国才可以同世界各国，并驾齐驱。中国的民族才可以永远的生存于人类。假若革命不能成功，中国便要灭亡，四万万人便要灭种。亡国灭种都是诸君自身的利害，这是不能不挽救的。要挽救这种危亡，只有革命军。所以我们一定要开这个学校，要造就革命军，革命军是救国救民的军人。诸君将来都是革命军的骨干，都担负着救国救民的责任，便要从今天起先在学问上加倍去奋斗。将来毕业之后，组织革命军，对于共和的障碍，便是要同他们拼命，要能够用一个人去打一百个人。这种用一个人去打一百个人的本领，是靠甚么为主呢？当革命军的资格，是要用甚么人做标准呢？简单的说，就是要用先烈做标准。要学先烈的行为，像他们一样舍身成仁牺牲一切的权利，专心去救国。像这个样子才能够变成一个不怕死的革命军人。革命党的资格，就是要不怕死。要用甚么方法才可以不怕死呢？这种方法说来说去，还是要学先烈。我今天在这地同诸君讲话，便是一个后死的革命党。从前每次革命的时候，我常常参加，总没有一次贪生畏死。但是每次流血，都没有流到我的身上，所以今天还能够同诸君讲话，把不怕死的道理，口传到诸君。我敢说革命党的精神没有别的秘诀，秘诀就在不怕死。要能够有这种大勇气，在心理中就是视死如归，人生随时都可以死，要死了之后，便能够成仁取义。明白了这种道理，便能够说死是我们所欢迎的。遇到了敌人的枪炮子弹能够速死，更是我们所欢迎的。有了这种大勇气和大决心，我们便能够用一个人去打一百个人。因为敌人的观念要生，才以为是享幸福；我们的观念要死，才以为是享幸福。一死便得其所。生死的观念，在敌我两方面的精神过于悬殊，自然不能对敌，自然我们有胜无败。
这种以死为幸福，要求速死的道理，并不是凭空的理想，完全是事实。像从前日本有一位中国留学生叫做陈天华，他发扬了革命的精神，还没有到革命的时机求死不得，便在日本投海而死，以死报中国。英国又有一位留学生叫做杨笃生也是因为明白了革命的道理，没有革命的时机，不能做革命的事业，看到中国太腐败，要以速死为享幸福，便在英国投海而死，以死报中国。像陈天华、杨笃生他们是甚么人呢？他们就是革命党，就是热心血性的真正革命党。他们都是由于求死所而不得，所以迫到投海，实在是可惜。但是由陈天华、杨笃生两个人投海的道理，便可以证明，一般人只要感受了革命的精神，明白了革命的道理，便可视死如归。以为革命而死是很高尚、很难得、很快乐的事。如果在战场上，遇到了自己主义上的敌人，受敌人枪炮子弹而死，当然更以为是死得其所了。从前真革命党，因为都有这种乐死的性质，所以敢用一个人去打一百个人，所以敢于屡次发难来革命，所以革命能够成功。这种先例，是古今中外兵书中所没有的，只有革命史中才有这种成例。这种成例是非常的例子，我们要学这种非常的成例，便要有非常的志气，有了非常的志气，便能够看破生死关头，以死为幸福。如果人人都能以死为幸福，便能够以一百人打一万人，用一万人打一百万人。假若我们现有一万人的革命军，马上便可以平定中国。因为此刻反对革命的全国军队，总共不过一百万人。因为，此刻我们没有一万人的革命军，所以那般贪暴无道的军阀，便敢于横行全国无恶不作，事事要害国，天天要推翻共和。我因为要维持共和，消灭这般贪暴无道的军阀，所以要诸君不怕死，步革命先烈的后尘；更要用这五百人做基础，造成我理想上的革命军，我们的革命便可以大告成功，中国便可以挽救，四万万人便可以不至灭亡。所以革命事业，就是救国求民。我一生革命便是负担这种责任。诸君既到这个学校内来求学，我要求诸君便从今天起共同担任这种责任。”
蒋中正字介石，浙江奉化人，民国纪元前25年诞生，少年时就读奉麓学堂，18岁考入保定军官学校，第二年被政府选派留学日本，留日期间倾心革命，加入同盟会，和同盟会的陆军学生组成大夫成城团，研究革命理论及军事学术，并发行《武学》杂志。辛亥革命爆发，他回国在杭州指挥同志进攻抚署，光复浙江省，同时襄助陈英士戡定江苏。洪宪帝制期间蒋中正在上海与陈英士组织讨袁军总司令部。民国6年孙中山在广东出任军政府大元帅，蒋中正被任为大元帅府参军，又转任许崇智的第二军参谋长。陈炯明叛变时蒋中正在上海，闻变遄程赴难，冒险登军舰陪侍孙中山。黄埔军校成立，孙遂以重任界予蒋中正。
黄埔军校成立后，第一件震动国际的事件是扣缴广东商团的私械和敉平商团的叛变。
原来广东商团团长陈廉伯，是英国汇丰银行的买办，他利用英国人的背景和商团的基础，秘密组织中国法西斯蒂党，在香港与德商顺全隆洋行签约订购武器，用悬挂挪威商船旗号的哈佛轮运载军械。13年8月4日欺骗政府领得护照，将9000余支枪械运入省境内河。孙中山获得密报，一面令军政府取销其护照；同时派永丰、江固两舰扣押运械船。
8月10日孙中山令蒋中正：“着长洲要塞司令即饬江固军舰迅赴沙角附近，将载运军器已被扣留之船，监押来省听候处分。此令。”当天晚上蒋中正手令英文秘书张静愚偕同大本营副官邓彦华等乘江固轮赴沙角，向运械的挪轮交涉，并将其押到黄埔予以监视，孙中山即以大元帅令将轮上枪械全部提出扣存黄埔军校，发现军械数量与护照内所载不符。商团恼羞成怒，遂以罢市要挟。同时英总领事公然出面干涉，8月29日竟发出哀的美敦书，措辞荒谬。孙中山乃于9月1日发表庄严的对外宣言，并向英相麦克唐纳政府抗议。
商团又与驻粤的滇军范石生、廖行超等勾结，滇军以第三者身份调停，从中作祟。孙中山以患生肘腋，不得已委屈求全，勉强接受调停。10月初令民团督办李福林向商团往返晓喻，并命商团通电表明自卫心迹，始得发还枪支，商团允诺遵办。10月9日蒋中正奉令发还枪支，将长短枪5000支交由李福林点收转交商团，并以电报向驻节韶州的孙中山报告经过。
10月10日商团在西壕起卸枪械，恰遇学生、农、工团体因国庆游行通过，商团护械的团兵禁止游行队伍通过，群众不服，团兵竟向群众开枪惨杀20余人，且对于伤者挖腹摘心，残忍万状。第二天商团联合会散发传单侮蔑政府，商团总部亦派团兵巡街，且迫令商店罢市，宣称陈炯明即将返穗，截断广韶交通。蒋中正乃驰函请孙中山自韶关班师回穗平乱，10月14日孙中山下令平乱，令云：
“兹为应付广州临时事变，未平定期内，所有黄埔陆军军官学校飞机队、甲车队、工团军、农民自愿军、陆军讲武学校、滇军干部学校、兵工厂自卫军统归蒋中正指挥，以廖仲恺为监察。此令：陆军军官学校校长蒋中正、航空局长陈友仁、甲车队队长卢振柳、工团军团长施卜、农民自卫军主任罗锜园、讲武学校监督周贯虹、滇军干部学校校长周自得、兵工厂厂长马超俊、警卫军司令黄铁城。”
15日蒋中正督率各军进攻商团，经两天一夜，商团副团长李颂韶出面愿缴械赎罪，商团叛变遂告敉平。
13年8月及12月，黄埔第二、第三期学生相继入校，共2289人，革命军领导的干部由此建立，中华民国的历史也进入了一个崭新的时代。
二一三、张作霖率军六路入关
齐卢之战爆发前，卢永祥曾派其子卢小嘉，偕奉天驻沪代表杨敏恂去奉天活动，希望张作霖能率兵入关，报战败之仇而与卢有所呼应。这很迎合奉张的私心，所以张作霖遂于13年9月4日响应浙卢反直的军事行动，7日邀宴各国驻奉天的领事，宣布由于直军在山海关增兵进迫，故决兴兵入关，请各国领事通知各国侨民离开秦皇岛。
同时张作霖发表了六军人事命令为：
总司令张作霖
第一军总司令姜登选
副司令韩麟春
第二军总司令李景林
副司令张宗昌
第三军总司令张学良
副司令郭松龄
第四军总司令张作相
副司令丁超
第五军总司令吴俊升
副司令阙朝玺
第六军总司令许兰州
副司令吴光新
奉军总司令部设于锦县，分三路布防，以第三军一师一旅兵力守山海关；第一军兵力两旅驻绥中；第二军兵力一师一旅向朝阳进展；第五第六两军则利用其骑兵队分攻开鲁、赤峰；第四军集中锦县为总预备队。向朝阳进攻的一路是主攻，围攻热河，其余二路采取守势。
奉军兵力，除了派定作战任务的上述各军外，还有未调动的四混成旅及吉、黑方面军队，更有蒙古骑兵亦决定赴奉助阵。
海军方面，张作霖虽经数年筹备，且在葫芦岛有所经营，不过其军舰多为江防舰，另一部分则是征用商船加设炮位武装的，不能适用于正式作战，因此在海上的力量，似较直方为劣。张作霖本有一个计划，拟用这些不能作正式海战的军舰偷运陆军赴山东登州，以扰直军后路，可是这个计划过于冒险，加以吴佩孚洞烛机先，委派郑士琦为直鲁海疆防御总司令，迟云鹏为总指挥，担任沿海防务，以打击奉军登陆登州的计划。
奉方的空军一向在张作霖积极发展下，受中外人士所称道，张作霖致曹锟信中，有“以飞机候起居”句为自豪。而在奉军入关时旅居京津的外侨均紧张万分，要求外交团向奉军交涉，阻止奉方飞机轰炸京津，后来日本的驻华武官表示意见，认为奉方飞机不能在长距离中飞到京津轰炸，这一来人心才勉强安定下来。奉方空军编为三大队，以葫芦岛为空军根据地，向山海关、喜峰口活动，对于侦察军情、破坏直军铁路交通、扰乱直军军心和后方人心都极收效。这是中国内战中首次的空中活动。
张作霖自从第一次直奉之战失败后，鉴于老兵老将的不中用，所以起用少壮派训练新兵，期以复仇为旨志，如姜登选、李景林、张宗昌、张学良、郭松龄都算是奉军中的新人，而张宗昌和李景林则是奉军中的客籍将领。
张宗昌投靠奉系，一直不受重视，若不是这次用兵，张宗昌是不可能崛起的。
原来张宗昌自攻湘失败后，孑然一身，曾西走洛阳，吴佩孚闭门不纳，只好出关到奉天，求张老帅栽培。张作霖对这位本家很冷淡，只聘为巡（阅使）署高等顾问。张宗昌的目的是带兵，可是奉系排外思想很浓，对这位山东大汉，又是败军之将，自不会轻易给他兵权。
第一次直奉之战，当战事将发未发之际，吴对奉军下了一着冷棋，几乎竟收全功。他暗派干员持兰谱到黑龙江与黑督吴俊升约为兄弟，叫他按兵不动，同时委派高士傧为吉林讨逆军总司令，卢永贵为副司令，打算一举颠覆奉系巢穴。高士傧是孟恩远之婿，孟督吉林时代的吉林暂编第一师师长，后来孟被张作霖赶走，高自然连带去职；卢永贵是高的旧部，张作霖曾收编卢为中东路山林剿匪司令，驻防中俄边境绥芬河一带。高奉吴的密令，在哈尔滨登陆，单骑驰入卢营，卢见了老上司，当然服从一切，高、卢联合起来，在民国11年5月26日由中东路终点绥芬河直向哈尔滨杀来，沿途各站奉军护路队望风迎降，纷纷易帜为“讨贼军”番号，张作霖为之震动。高、卢率部由火车一直开到宁古塔附近海林站，忽感兵力不敷，下令停止前进。原来高不善用兵，行军500余里，经过十余小站，采取步步为营方略，每到一站就分出若干人驻守，站越过得多，前方部队越剩得少，到海林站时，仅剩万把人左右。卢的基本部队原本才有2000人，发难时收编两巨匪各5000人以上，又陆续收编护路队二三千人，合共15000人。他们到海林站时，探知宁古塔有奉军一团驻防，距海林站仅60余里，深恐被拦腰杀过来截断他们归路。其实吴派他们的任务是别动队性质，是一支奇兵，并不是正规军任务，自不需要步步为营，只要扰乱和突袭，攻其不备，胜则入穴取子，如果能一鼓攻入哈尔滨，则不难造成四方响应的局势。不料高、卢到了海林站停了两个星期，不进不退，瞻顾迟疑，这一来却给狗肉将军张宗昌开辟了一条富贵功名的大路。他这时在奉军中位列闲曹，而张作霖尚在关内打得头昏眼花，不料祸起萧墙，自家地盘内异军突起，为之手足无措，于是张老帅想起了这个专打烂仗的本家——张宗昌。
张作霖电派张宗昌赴哈尔滨招收队伍抵御高、卢，张宗昌在哈尔滨是旧游之地，人头很熟，不过当地防军长官张焕相不以正眼相觑，张宗昌左拉右抓，只弄到500多条枪。他就带了这“五百名刀斧手”，要了一列火车，把车门和车窗紧紧关起来，不让别人知道虚实，一口气向北冲。张焕相暗暗好笑，心中说：“这个冒失鬼，真是胡搞，就拿这么一支部队上前线，大概活得不耐烦了。”张焕相以为自己很聪明，把张宗昌当作炮灰，自己隔岸观火。怎料张宗昌碰到的敌人是个大傻瓜，既不知兵，又无胆量，他看见哈尔滨开出了军车，竟抱着牺牲别人的战略，命令临时招来的民兵1000多人上前迎战，却把山林警卫队保护自己的司令部，那些民兵都是有身家性命的人，遇上张宗昌所率领的亡命之徒，怎能对垒，才一接战，张宗昌这边就扔手榴弹，吹号冲锋，民兵不战而溃，牵动了山林警卫队和招安不久的匪军，莫名其妙地就垮了。高仕傧先向绥芬河退却，继而再退东宁县，最后高、卢二人化装逃走，在路上被高的另一旧部俘获，电报张老帅献功，张复电“就地正法”。吴佩孚这支奇兵遂因用人不当而烟消云散。
张宗昌自此遂被张作霖刮目相看，第二次直奉战争前夕，他的部队已扩充到1万人，可是奉张始终不想重用他，仅予以绥宁镇守使的虚衔，不给他饷械。
张宗昌在这一地区混过很久，而且会讲几句俄国话，这时白俄的谢米诺夫残部退到绥芬河，张宗昌和他一咭哩咕噜，公然收编了这支白俄军，实力平添了五六千白俄人马。他没有军饷，于是滥发军用票，白纸上盖着镇守使官印，填上五元、十元。他是个十足的亡命徒，打滥仗能手，根本不知道发行了多少军用票，也不知道自己乱糟糟的军队有多少，完全是老粗白手成家的一套本事。可是他占了一个便宜，在关外的山东人很多，他是山东人，山东老乡大家互相关照。他对同乡也好，山东老乡对他也好，他在东北却是占了不少东北人的便宜。
奉张始终瞧不起这支破滥部队，他重视新人才，想把所有杂牌军次第解散。先调张宗昌移防奉东辉南县一带，令他与李景林隔一道蛤蜢河演习秋操，自己亲临观阵。奉张本意是让李景林部战胜了张宗昌部，然后以张部不能作战为由解除其武装。不料演习时张部乱糟糟地渡了河，李部节节后退，奉张愕然，为之刮目，乃派李和张为奉军一、二两军军长，布防山海关。奉张以张宗昌充前线，后来却成全了张宗昌，因为第二次直奉战争，直军战败，由于吴佩孚部下都是山东人，吴败后，老乡不打老乡的心理，使吴部都投入张宗昌旗下，因此造成了张宗昌的“直鲁新系”。
二一四、吴佩孚四照堂点将
13年9月15日，奉军向朝阳方面进迫，9月下旬山海关方面有空战，前线发生接触。
北京方面获悉奉军入关，军情紧急，即电召直系巨头吴佩孚赶速率部入京。
吴佩孚自11年7月由北京遄返洛阳后，即专意练兵，独树一格，不愿和曹锟左右同流合污。他在洛阳修建继光楼以款接天下士，并在楼上亲题一联：
得志当为天下雨；
论交须有古人风。
其时天下名士奔走于洛阳道上，张謇、章炳麟、康有为都是门下客。12年4月22日（阴历三月初七）吴佩孚五十寿辰，各方显要到洛阳庆贺的，达七八百人，康有为手撰著名的寿联是：
牧野鹰扬，百岁功名才半纪；
洛阳虎视，八方风雨会中州。
这时是吴一身鼎盛之际，当曹锟贿选前，曹之嬖幸李彦青副官长曾来洛阳，向吴游说。吴平素最鄙视李，见李时即斥责说：“老帅需要你照料，你来此何为？赶快回去，已替你安排好了车辆，快回去吧。”
曹锟就任总统后，吴和曹的左右感情日恶，决心在洛阳埋首练兵，先后设幼军兵团、学兵团、讲武堂军官讲习所、铁甲车队，并扩大巩县兵工厂，经常调训所部官兵。
这时，吴的直属军队共为五师一混成旅，自兼第三师师长驻洛阳，第八师师长王汝勤驻宜昌，第廿师师长阎治堂驻潼关，第十四师师长靳云鹗驻信阳，第二十四师师长杨清臣驻开封，陕军第一师师长胡景翼驻顺德，第二十六师师长田维勤驻河南。此外还有若干独立团合计兵力10余万人，飞机30余架，尚有由温树德指挥的渤海舰队，辖两艘巡洋舰海圻、海琛，两艘驱逐舰肇和、豫章，三艘炮舰永翔、同安、楚豫，总吨数1.3万余吨。
吴佩孚待部属以严著称，吴五旬寿诞时，曾禁止部属入洛阳，并在各报刊有“谢入洛宾客启”。吴的部下很怕这位秀才大帅，所以对祝寿又想来，又不敢来。河南督军张福来地近咫尺，又和吴有金兰之好，自觉万无不来之理，当吴见到张，立即厉声说：“你来干吗？”张毕恭毕敬地回答说：“为大帅祝寿。”吴说：“怎么？你没有见到我的电报？有功夫拜寿，何不去约束一下你的兄弟，你的兄弟比赵前督的兄弟好不了多少。”这时在吴座上还有河南各界代表，张福来不觉愧汗如雨。吴又提出逐四凶、除八怪。这所谓的四凶八怪，都是张手下的红人，包括张的兄弟及督署参谋长、秘书长、军需处长等。
张福来受了这一场呵责，丢人可丢大了，回到开封后，一肚子怨气都出在那些人身上，把他们一律革职，并电报呈称：
“以后用人行政，事事禀命而行。”
河南督军本是“河南王”，可是自从吴佩孚驻节洛阳后，河南王变成了矮屋下的小媳妇，赵倜任督军时畏吴如虎，冯玉祥任督军时也深感榻侧有虎为患，张福来是吴的直属部下，吴对张更不客气，亲而不尊，常对人说：“子衡（张福来字）为人老实，我不能不好好监督他。”
吴素以关羽自况，在当时自然受到中外注视，想不到这位“关夫子”竟惹起外国小姐眷恋。有一位德国小姐露娜从北京到洛阳，抱着崇拜英雄心理，由她的亲戚德国外交官写了一封信，不远千里而来见吴。吴正襟危坐接见了她，这位露娜小姐返北京后竟寄来一封求婚的信，一开头就很干脆地说：“吴将军：我爱你，你也爱吗？”这封信让翻译的人员大伤脑筋，不敢译给大帅，乃请示郭秘书长（其时郭还未死），郭笑着说：“翻译总要的，你们无权扣留大帅的情书。”译员只好硬着头皮呈了上去，见吴并未发怒，且面带笑容，才放下了心。不过吴并没有回信，露娜小姐不死心，一连来了好几封信，回德国后仍还不断来信。纠缠了两年之久。
吴的正室李夫人，在湘军援鄂时去世，吴一直没有续娶之念，如夫人张佩兰亦未扶正。自从闹出德国小姐求婚的风潮后，张夫人便吵着要扶正，为了这桩事，吴还到山东蓬莱把吴家李家的族长请来洛阳开了一次联席会议，这些老头子都不赞成，搞得很不愉快。最后张夫人终于扶正。
13年1月28日，北京内阁总理孙宝琦移樽就教，亲来洛阳访吴，吴执弟子礼甚恭。
当吴极盛时代，在直系内部树敌也是很多的，不只是曹锟左右，就是直系大将也和吴貌合神离。曹锟贿选前后，反直的国内派系曾组织三角同盟，前面已提到就是孙、段、张。而在直系内部亦有小三角联盟反吴佩孚，观察家如此说：“直系以外有三角联盟，直系以内亦有小三角联盟，小三角联盟是以同盟罢工为逼曹去吴之手段。”
吴志在以武力统一中国，为了军事行动，必须先求战时指挥之统一，乃制定以师为单位，凡巡阅使、督军之兼任师长者应解除师长一职。民国初年军阀们不管官做到多大，绝对不放弃兵权，当时师是最大的军队编制，大军阀们总是身兼师长。吴佩孚、齐燮元都是师长而兼巡阅使，其他多是师长而兼督军。军阀们心理很矛盾，一方面拼命往上爬，一方面又死守住师长位子不让，大家都知道，没有兵的话，巡阅使也好，督军也好，都是空的，爬得愈高，会跌得愈重。
吴佩孚想统一军权，就想削藩。他自己首先倡导，呈请辞去第三师师长兼职；曹锟却不答应，曹说：“第三师是北洋正统，非老弟莫属。”吴对曹仍极恭顺，曹这么说，吴也就不再坚辞；却将直隶督军王承斌所兼的第二十三师、河南督军张福来之第二十四师、湖北督军萧耀南之第二十五师师长一律开去。还想开去齐燮元的第六师师长，王怀庆的第十三师师长、郑士琦的第五师师长，这就招来了直系诸将的极大反对，郑士琦表示宁愿降阶，辞去山东督军而不放弃第五师师长。
13年5月，王承斌因师长被夺（吴派王维城继任），而请辞直督，当时与王呼应的，有冯玉祥和齐燮元，这就是直系内部的小三角联盟，他们的箭头是指向吴佩孚。
王承斌去见曹锟时，当面提出辞职，曹问王为了什么？王不好明讲是因为师长被夺，只说情绪不好，曹很坦率地说：
“要不干，在家一齐不干。”
冯玉祥反吴，是因为河南督军被撤职，当时吴要查办冯，冯托了张绍曾和张廷锷二人向曹锟去求情，曹打电报给吴说要调冯到北京当面查询；吴碍于曹的面子，才让冯去北京，冯到了北京，曹遂发表冯为陆军检阅使，吴只好同意，冯因此得以继续保持他的军权和军队。
齐燮元一方面是因为吴要他让出师长职务，另一方面吴对于江浙的争端，并不热烈支持齐，所以参加反吴联盟。
第二次奉直战争，在未开战前，直系已是四分五裂了。
13年9月15日张作霖率奉军入关后，在北京的曹锟便连打十万火急、百万火急、限即刻到的电报召吴佩孚入京。在洛阳的吴佩孚深知直系诸将离心离德，旧将不可用，而新兵又未练成，自己派到关外的“第五纵队”羽毛尚未丰满，后勤没有准备，面临的战争，完全没有把握，内心颇感痛苦。可是曹锟的电报，加上大敌当前，他不能置之不理，于是乃于9月17日乘专车入京。
北京以隆重的礼节欢迎吴，从车站到总统府，五步一哨，十步一岗。直系大将冯玉祥、王承斌、王怀庆等都排队欢迎，这是黎走曹继以来，吴到北京的第一次，也是他生平最威武显赫的一次。
曹锟充满喜悦，像吞了一颗定心丸，堆着笑脸迎接吴，吴向他行礼，他连声说：“子玉，辛苦你了；我老了，一切请你作主。”
直系诸将对吴都表示极端的恭顺，吴本来顾虑内部不团结的疑云为之一扫而空，他相信兄弟阋于墙外御其侮的大道理。
曹锟于吴入京的当天，下令讨伐张作霖，特任吴佩孚为讨逆军总司令，王承斌为副司令，以四照堂为总司令部。
9月17日讨逆军吴总司令在四照常就职，并亲笔点将，吴和总部政务处长白坚武各据长案一端，代理国务总理颜惠庆（国务总理原为顾维钧代理，奉军入关的第二天顾请辞职，曹乃派颜代理）走来时，白坚武竟大模大样地端坐着，只把头略点一下，意气之盛，简直不把堂堂国务总理放在眼下。
吴佩孚是测量学校出身，微时在吉林从军有年，洞晓东北的山川形势及每一军略要地，他的点将，就是完完全全的作战计划：
第一军总司令兼第一路司令彭寿莘（第十五师师长）
第一路副司令冯玉荣
军副司令兼第二路司令王维城（第二十三师师长）
第二路副司令葛树屏
军副司令兼第三路司令董政国（第九师师长）
第二军总司令王怀庆（第十三师师长）
军副司令米振标
前敌总指挥刘富有
副总指挥龚汉治
第三军总司令冯玉祥（第十一师师长）
第一路司令张之江
第二路司令李鸣钟
第一军兵力有三师，在山海关方面与奉军第三军张学良对抗，人数约4万，是主力；第二军兵力一师两旅，以热河为根据，向朝阳方面抵拒奉军第二军李景林部之进攻；第三军兵力一师三旅，由古北口出承德、赤峰，对付吴俊升、许兰州之军事行动，人数不下二万五千，为直军劲旅。
后援军总司令为张福来，曹锳、胡景翼、张席珍、杨清臣、靳云鹗、阎治堂、张治功、李治云、潘鸿钧、谭庆林分任十路援军司令，曹士杰、林起鹏、田维勤、马灿林、吴长植、张金标分任二、四、五、八、九、十路援军副司令。另派定各省后方筹备总司令：河南李济臣、李炳之，山东熊炳琦，京兆刘梦庚等。总兵力不下二十万。
海军总司令杜锡珪，副司令温树德，总指挥迟云鹏。海军系以杜锡珪之长江舰队和温树德之渤海舰队合组而成，当时上海独立舰队因归降杜锡珪而势力消失，故直军乃倾其全力向辽东湾活动，以大沽口为根据地，秦皇岛为战区，葫芦岛为前线。并拟利用海军征集商船，运输陆战队及他路援军驻安东、营口，由南满铁路进扼沈阳之背。
至于空军方面，编成四队。第一队驻北戴河，第二队驻滦县，第三队驻朝阳，第四队驻航空处。合计储存于南苑、洛阳、保定、清河及停止京戴、京津航空线所得之飞机共有70余架。航空司令为敖景文。
吴佩孚这次点将，从下午2时直到晚上12时，最后写到总司令吴佩孚几个大字，总统府全部电灯突然熄灭，这本是例行的每晚12时正换电，可是不巧在吴点将的最后时刻，点到他自己名字，眼前一片漆黑，令人联想到这是不祥之兆。
二一五、第二次直奉之战
第二次直奉战争发生了一件惊天动地的事，就是冯玉祥倒戈，使直军惨败。细说冯的倒戈，不能不回溯第一次直奉战争。
第一次直奉战争，冯玉祥有不少的贡献，因为他率军从陕西向河南急进，有助于解决赵倜，论功行赏，他坐上了河南督军的宝座。然而他一入开封，就解决了宝德全。宝德全是赵倜下面的师长，暗中接受吴佩孚的命令，维持开封的治安。吴令宝帮办河南军务。吴佩孚听到宝被杀的消息，极为震动，对冯大感不满，因此撤了冯的河南督军职务。冯听到这个消息，就找张绍曾和张廷锷想办法，两张当时对冯印象不错。很想替冯缓颊，但知道吴在盛怒中极难转圜，遂联合拍电向曹陈情，曹乃打电报给吴着冯玉祥晋京。冯入京后，曹遂发表冯为陆军检阅使，仍兼十一师师长，冯虽失了河南督军，却换了一个检阅使，总算不错了。
曹锟贿选前，要先迫黎元洪下台。拥曹派中积极分子遂由冯玉祥打第一阵，向黎元洪索讨军饷，陆军军官天天包围总统府，包围国务院，黎的离去主要是受不了军队逼宫，而军队的主使者就是冯玉祥。
所以有人说曹锟贿选的三大功臣，一是冯玉祥，二是王承斌，三是吴景濂。
曹锟就任总统后，冯以功高渐露不逊的态度。当时国务总理尚未产生，国务院秘书长张廷锷担任府院之间联系。农历年后还没有过元宵节，一天冯玉祥找到张廷锷，他就：“直卿（张廷锷的字）大哥，请陪我去见总统。”张廷锷以为他是礼貌上的晋谒，就陪了去见曹。怎知见到曹后，冯郑而重之地说：“初一这天，总统府的卫队把士兵打了，总统知不知道？如果总统知而不办，是总统护短；如果总统不知道，是被人蒙蔽。”冯这话一说，张廷锷吃了一惊，这岂是一个军人对总统讲话的态度。曹锟虽是布贩出身，究竟干了不少的重要职务，见过的世面不为不广，何况现在已是总统，他在冯报告时本是和蔼可亲，待冯的话说完，他眼睛一睁，端正而坐向冯说：“焕章，初一总统卫队把士兵打了，你们身为高级长官，为何不彻底追究惩办肇事的不良分子，我是总统，这种小事情还要我来处理吗？我几时对你们说情维护过总统府的卫队？”冯碰了一个大钉子，为之哑口无言，张廷锷只好打圆场说：“总统的指示我们立刻去办，焕章是总统的部下，对总统就像对父亲一样，言语可能过激，请总统原宥。”由此可见冯的态度是相当桀骜。
四照堂点将后，冯玉祥便另有用心。他要求先发饷后才能开拔，吴听了大为震怒，吴说：“兵临城下，难道不发饷就不能打仗？王懋宣（王怀庆，十三师长，讨逆军第二军总司令）并没有来要饷呀！”冯部还要求多拨车辆，吴允拨40辆。冯玉祥则采用步步为营的策略，自北京至前线拉成一条塔形长线，前方只有疏疏落落的几个斥候兵，愈到后方兵力愈厚。
事实上，冯玉祥已暗中和奉张有了秘密联系，奉军因为已暗中搭上冯玉祥，因此军事上并不如何积极。自9月4日响应浙卢通电“率兵入关”后，至9月15日始向朝阳方面进迫，守朝阳这一方面的直军是王怀庆部，还有毅军的米振标部为辅。奉军攻入朝阳后亦未疾进。
至于直军方面，第一路出山海关的，为直军主力，彭寿莘、董政国、王维城都是吴佩孚手下的大将。第二路王怀庆部是三路中最弱一环。第三路出古北口，由冯部张之江、李鸣钟、鹿钟麟等担任。孙岳代理京畿警备总司令，曹锐为军需总监。
第二次直奉战争，虽然双方各出动20余万大军，可是战场上的战斗并不激烈，因为奉张已和冯玉祥暗通声气，而冯玉祥则拖延军机，坐待时间。当吴佩孚在北京坐镇时，冯玉祥自然不敢动手，只派刘汝明等暗中调查吴军开赴前线的确实数字，以待吴军全部调往前线。
朝阳失陷后，吴佩孚把第二路军前敌总指挥刘富有和副总指挥龚汉治撤换，派陶经武为前敌总指挥，张林为副总指挥，刘富有的独立旅长亦撤除，改以崔维藩继任。
奉军始终采攻势，不断派飞机向山海关投弹，直军则奉令采守势。吴佩孚的锦囊妙计是暗调渤海舰队集中秦皇岛，用海军进攻葫芦岛，另以奇兵绕海道由营口登陆直捣沈阳。所以他安坐北京城内，在四照堂从容不迫，饮酒赋诗。
然而前方军情并不利于直军，加以曹锟左右嬖幸，对于吴佩孚在京，有芒刺在背之感，所以怂恿曹锟催促吴上前线指挥军事。曹的左右说：“如果在北京城内做总司令，谁也会做啊！”
逼使吴佩孚上前线，当然不是曹锟下面的反吴派，而是前线战况的不利，加上海军突袭的计划受了阻碍，吴所料不到的，是渤海司令温树德并不太为吴卖力。于是吴派讨逆军副总司令王承斌于10月3日率后路援军驰抵古北口，代行总司令职权，以对抗来攻的奉军李景林部。然而这一遭吴又错了，因为王承斌实际早和冯玉祥暗中联结，他已参加倒吴派，自然不会在前线打硬仗了。
首先倒戈的直军是把守九门口的第十三混成旅旅长冯玉荣，他所部不战而退。吴佩孚这才于10月11日晚9时，乘坐讨逆军总司令专车，由北京正阳门出发，直驰山海关。讨逆军总部人员随行，还有外国观战武官和新闻记者100余人随车前往，声势之浩大，在民国初年内战场面中，是绝无仅有的一次。
当吴佩孚上前线时，也正是北京城内谣言满天飞的时候，前方战报多不利于直军，有传第一军司令彭寿莘阵亡，有传某军哗变，可是这都是不可靠的消息。
13年10月12日上午4时半，吴佩孚的专车抵达山海关，停靠于长城墙傍，吴佩孚即率幕僚和卫兵急驰前线，登长城视察战况。这时直奉两军激烈鏖战，隆隆大炮震动大地，硝烟冉冉上升。
吴佩孚上前线的消息，遍传直军，对军心士气有极大的鼓舞，而通奉的冯玉荣听说吴已到达前线，遂畏罪自杀。吴遂直接调遣十三混成旅，另筑阵地稳住了阵脚。
讨逆军总部在吴亲赴前线后，遂设于吴的专车上。吴总部的直属部队则张营帐于车站内。吴每天早起偕同参谋长以下僚属四出视察，有时则乘坐渤海舰队司令官温树德所率领之旗舰游弋海上，指挥海军炮击葫芦岛。只是因为海军不够配合，所以不能收奇袭之效。于是改变作战计划，倾其全力对付奉军右翼，令后援军总司令张福来率重兵恢复狭隘的九门口，张福来军经过激烈战争，使榆关的战况渐趋有利。
奉军在秦皇岛上空展开空袭，奉军飞机四架、七架的编队，不断盘旋轰炸，但损害并不严重。奉军之所以向秦皇岛空袭，因为秦皇岛是直方的海军集中地，当时在秦皇岛海面停泊了不少舰队，计有直军的渤海舰队六艘及运送海陆军的运输船20余艘，此外还有外国军舰20余艘，舷舵相望，桅樯林立。岸上则大军云集，往来紧张。
吴在前线督战时，对于冯玉祥的行动颇为注意。冯本人在怀柔按兵不动，有坐观成败之势，吴命参谋长张方严电催各军急赴前线，张给冯玉祥一电，为了加强语气所以在电文后加了一句：“大局转危为安赖斯一举。”这本来是普通的加强语气句子，可是在微妙的时候，这句话就有了问题。冯玉祥虽然已和奉张暗通款曲，但他确有坐观成败之意，他要看直军有了败兆才敢动手。吴上前线后，冯是犹豫的，他怕吴在前线打了胜仗，他一发动，吴率师回京平乱，他就完了。所以他在待机而动，所得情报来自直军总部的，是胜利在望；来自日方的，则谓直军不利，前线危急。当他收到吴的参谋长来电催促进兵时，他认为直军失败的可能性增大了，因此乃下了决心“倒戈”。移后方作前方向北京回师，在吴佩孚后方放了一把火。
13年10月23日的傍晚冯玉祥率军退出阵线，回师北京，直奉战场形势大为改变。
24日晨，吴佩孚尚不知后方突变，他好整以暇地率僚属赴九门口督战，直军前线士气转旺，奉军攻势曾受阻遏，战局颇有转机。中午时分，吴佩孚的日籍顾问冈野增次郎先后接到来自北京和天津打来的最紧急电报，内容大同小异，均言“讨逆军第三军司令冯玉祥等于二十三日下午六时退出战场，未经枪战即攻入北京，发动政变，曹锟总统已失自由，北京情况不明，酝酿巨变。”电报中所列参加政变人士均为直系巨头，包括冯玉祥、王承斌、王怀庆、胡景翼、孙岳等。
冈野增次郎接到这些电报，立即往见吴的红人、总部政务处长白坚武，把电报给白看。当时情报非常混乱，谣言满天飞，所以白坚武见到这几份电报，颇为怀疑。他认为冯玉祥叛变是可能的，但是叛变的阵容如此大，而且这些人各有各的背景和打算，似乎不可能结合在一起，因此判断这些情报靠不住。白坚武的政治警觉性实在不够高，冈野见白坚持己见，所以也不和白争辩。
吴佩孚从战线上回到秦皇岛总部，冈野乃把这些电报呈请吴核阅，同时注明某电是日本公使馆所发，某电是北京日本守备队所发，某电是日本天津驻屯军司令部的公报，因此可靠性非常确实。
当时，北洋军阀多有日籍顾问，即以直奉二系而论，张作霖有日本顾问，吴佩孚也有日本顾问，直奉军虽然作战，顾问与顾问间有联系，顾问与日本公使馆和军方有联系，而日本公使馆又与各地的使馆有联系，这一来，日本人对中国各地以及大军阀动态均了若指掌。他们押注不在一方，敌对双方均有连络。其实张作霖也好，吴佩孚也好，民族观念均极强，不完全受日人挟持，可是日本人为了他的既得利益，必需和中国实力派有所勾结。
当吴佩孚看到冈野的电报，他立刻相信有这种可能，因为他对冯玉祥并不信任。据说，他当时对冈野和他的幕僚说：
“这件事也可以说是在我意料之中，因为这次出兵前老冯曾向我要求，待平定奉系后，派他为东三省巡阅使以继张作霖之缺，我告诉他：东北和日本有特殊关系，我们对日外交很微妙，所以东三省巡阅使的任命，不能漠视日本的动向。你一向被认为亲美派，最招日人之忌，因此去东北很不相宜，不过对酬答足下的战功，国家有的是名位，我一定会考虑其他职务的，而且必令你满意。我这番话也是腑肺之言，可能冯因未达目的，遂暗通敌人。其实他向我索军费，我已发十万，后来又增至十五万元，他才勉强奉命，率兵开赴古北口。很多人向我建议，免除冯的第三路军司令以除后患，总统居中替冯说情，免冯计划遂没有进行。当冯到古北口前线，又借口敌人优势，要求增拨步枪弹百万发，我对冯更不放心，所以不发给他。近数日我在总部中，晚晚不能入睡，辗转反侧，右转则思及处置张作霖之法，左转则念及冯玉祥之可能背叛，现在不幸而料中，想到当日拨冯战费十五万元，实在太划不来了。”
吴感喟地把冈野的三通电报扔在公案上，他当时还很镇静，要求大家对这个事变保守秘密，以免前线军心摇动。
这时吴的处境是屋漏更遭连夜雨，先一天日本天津驻屯军司令官吉冈显作曾发通告，不许直军总退却时使用秦皇岛码头，这个通告也在同时到达吴的手中，这是吴军退却唯一可用的码头，日本人则落井下石。
同一时间，奉军张宗昌的前锋是日人永骑兵少佐所率黑龙江骑兵大队已南下滦河流域，切断了直军后路。吴军腹背受敌，走海路又不能使用唯一的码头，情势真是危急万分。
25日晨，吴佩孚率领高级参谋人员赴九门口前线督战，过了中午回到总部，立即召集紧急军事会议于总司令室，各高级将领均出席，吴以沉痛的态度，宣布北京兵变及总部退却计划。
当天下午6时，先运兵3000南下，总司令部列车则于下午8时离秦皇岛。前线军事全部分为三大防御线，秦皇岛一线由张福来负责，昌黎一线由彭寿莘负责，滦州一线由靳云鹗负责。吴自己乘总部专车带了一团卫队，星夜疾驰南返。拖着沉重的心情和疲累的身体，一夜未眠。10月26日上午11时，列车到达天津。
直军在前线防御工事做得还不坏，有掩盖钢板为大炮不能攻毁之坚固战壕五道，可以坚守，至少可以挡住奉军一个时间。可是奉方把握机会发动心理战，派遣大批飞机在直军阵地空投传单，传单上是北京政变的消息，包括冯玉祥、孙岳、胡景翼的通电，要求停战和惩办战首。另一部分则是奉军劝降的消息，强调直军归路已断，主帅已逃，唯有投降才有生路。
直军战壕中遍处都是奉方的传单，直军半信半疑，军心为之摇动。
吴佩孚素所瞧不起的张宗昌，这时成为战场上的“骄儿”，他所率领的部队如果在今天，就很时髦了，可称之为“外籍兵团”，包括有已改入中国籍的白俄军，以及日本、朝鲜、法国军人，据说这些“洋兵”均曾参与欧战，精娴新式战术，善战而无军纪。张作霖把张宗昌放在最前线，本来是让他作炮灰，想不到却成全了他。他率领这支游杂军共16000人突破直军防线，26日吴佩孚率军回师后，张宗昌即击破直军董政国所率的第九、第二十两师，攻入冷口，27日张军入建昌营，和倒戈的直军胡景翼部联络，追董政国于滦州。10月27日张宗昌、胡景翼部占领滦州，把直军截成两段，一面南下和榆关奉军围迫秦皇岛及山海关的直军，另分兵追击董政国溃部之后而攻唐山。切断榆、津间交通，张福来败退。
与此同时，奉军吴光新部据海阳，炮击秦皇岛，张学良又从长城低处冲入，加上张宗昌部由滦州南下，直军便在奉军四面炮火包围中。
10月30日奉军三路攻占秦皇岛、山海关。直军一部乘轮回塘沽，二万余军被缴械。关外直军纷纷逃离战线，麇集车站，这时火车已不能开动，散兵逃向秦皇岛，秦皇岛已失陷，军械粮食遍地堆集，奉军一方面收缴直军军械，一方面清点战利品，收获极为丰硕。
10月31日，自山海关至唐山一带的直军已全失抵抗能力，奉军各路连接，大队长驱入关，以吴光新的骑兵为先锋，自古冶而芦台，向塘沽疾进，和在北京方面的冯玉祥、胡景翼军相呼应，直军几乎全部陷于奉军和冯、胡两军的大包围中。
11月4日奉军占领塘沽，吴佩孚已于先一天率残部乘舰驶离塘沽，这时直军抵抗已全部中止。5日张宗昌、吴光新两部先入天津，奉军大队亦纷纷抵达，在天津的直军残余部队全被缴械。第二次直奉战争遂告结束。
第二次直奉战争，由酝酿到接战到结束，前后两个月，直军败得太惨，这是吴佩孚做梦也想不到的。
第二次直奉战争，直军彻底垮台，当然致命的因素是由于冯玉祥、胡景翼和孙岳倒戈回师，吴军在前线不及回师，腹背受敌。可是直军也有许多不及奉军的地方，据参观山海关战线的外国军官的综合意见，认为：
（一）奉张作战纯采新式，吴佩孚则仍用旧式战法。
（二）后勤方面，奉军早有准备，粮草无缺，装备齐全；直军则临时采购，军费又极费周章。
（三）奉军迫击炮极多，用高弧线的瞄准法，成三角形而直入直军战壕。
（四）奉军所用飞机翱翔空中，均为新式，机枪和大炮均系新从俄、德两国购买，直军的武器则多系中国汉阳兵工厂所制。
（五）当直军败退时，吴佩孚所招募之少年军，竟在阵后掘小战壕，用炮轰击退却之直军，故直军伤亡极大。
（六）奉军人人耐寒，棉衣被囊一应齐全，直军装备欠缺，且不能忍冻。
这些当然是从军事观点分析，不过吴佩孚本身也有招败之处：第一，吴虽然对政治有兴趣，但他并不懂政治，对外一味树敌，促成奉、皖、冯与西南的大联合。其实以他当时声望、名誉和力量，他可以和各方携手，同时也可以分化其他势力，为什么要驱迫这些力量集合在一块。在直系内部，他虽然代表正直的一面，可是太盛气凌人，促成高级干部离心离德。他常自比关羽，在缺乏政治手腕这方面他倒确是很像关羽。第二，这次对奉用兵，在战略上他也有错误。吴的特长是闪电战，后防空虚，胜则追奔逐北，败则退无所据。当曹打限时即刻到的电报命吴回师靖难时，吴因为前方战火正紧，胜败决于俄顷，不忍功亏一篑。他认为冯虽然倒戈，其他的人不致和冯一致，还想让孙岳等部先去挡一仗，同时急电鲁督郑士琦派兵应战，那知郑早与皖系通款，山东方面只有混成旅长潘鸿钧自动赴援，潘是吴的同乡，所以义不容辞，可是这点力量毫无帮助，结果全都被冯部包围缴械。
当时有倒吴不倒曹的口号，吴也微有所闻，他想曹锟是个老好先生，大概别人不会向曹下毒手。所以当曹一日数电，声嘶力竭地召唤他时，他还以为曹可以下令制止冯军异动。但当他证实冯与胡景翼、孙岳、王承斌等已联为一气，才仓皇回军，火车一夜疾驰七百里，赶返天津。留下前方军事交给有勇无谋的张福来。然而，这一切既太迟，又无壮士断腕的决心。
直军崩溃的时候，京津方面许多军政元老均纷纷奔走和平，希望地方不至于糜烂。如前国务总理张绍曾就是一个，他于冯玉祥有恩，又是吴佩孚的亲家，他出面可以两全，可是他的奔走毫无结果。北洋派元老王士珍和直隶道尹吴履观主张外交调停，于10月31日往访日本驻天津总领事吉田茂，转请日本政府向奉天交涉停战。吉田认为：
“目前战局甚紧，冯、胡军队南下在即，未知吴佩孚将军对此危机有无防御之策，这是本人所最关心的。至于调停两方战事，时间因素有问题，因为用电报连络，先要打电报到北京，由公使馆转东京，东京同意了再回电，往来费时不下三、四日，缓不济急，恐无补大局。我昨天曾和安福系领袖王揖唐商量，王主张吴佩孚能拥戴段祺瑞出山，以实力支持，解救目前局势。”
王士珍、吴履观对吉田的意见认为可以考虑，遂约第二天中午在天津日本租界敷岛亭再见，吉田表示分电北京、奉天及东京，进行调处停战，并约定11月2日下午5时拜访吴佩孚于天津站列车中之吴氏总部。吉、吴两人问答如下：
吉田说：“今日时局之重大迫切，有间不容发之势。调停直奉之道，莫便于请段祺瑞之援助。中国之事应由中国人自理，不可使外国势力参入。余基于此信念，今朝偕王揖唐亲访段氏，以段与君合作为今日收拾时局最稳当有利之方法说之。余想段氏与吴将军本有师生之谊，吴将军为国家前途计，应一扫从来隔阂之感情，投入段氏之怀抱，以发见彼此之妥协点，请将军慎思之。”
吴答：“贵总领事之言，真出拯救中国时艰之至情，余深为感激。惟各国之历史与国民性各异，故关于国家观念亦彼此不同。欧美各国之建设，大抵不逾二百年之岁月，其能达千年之久者殊鲜。独我中国有四千余年历史之旧邦，且有千古不磨之成文宪章，即孝悌忠信礼义廉耻之八德是也。八德张则国宪立而国运盛，苟坏其一，则无收拾人心之准绳，犹如贵国以万世一系之天子为中心而团结国民者然。斯道不亡而国存，斯道丧则国亡，此不易之理也。余若从贵总领事之言，为一时之权宜计，结段以背曹，大义名分之谓何？且臣节由此而坏，何得任国家之重寄乎？世人往往见中国共和政体之成立而以为君臣之义已灭，然以余所见，则有异于是。如保此八德，犹可正彝伦而不误，用长幼之序以代君臣之义，有何不可？再进一步而言，若段氏今起而当收拾时局之任，在不知中国情形之外人，或不予责难，殊不知正污蔑段氏十年之苦节也。彼之为人也，品性高洁，思想正大，出入儒佛之学，又能体悟八德。若一朝受冯之推戴，投入政界之漩涡中，非所以忠于国家也。盖中国之兴微，系于大道之消长，我面临国家兴亡命运之边缘，独欲绍述斯道而无反顾。至关于个人一时之成败，本不在念中，此为我不能擅背曹而结段之原因，故宁为玉碎而不望瓦全也。”
二一六、吴佩孚浮海南下
吴佩孚在天津车站这几天，直军情况更陷悲惨境地，至11月2日止，胡景翼部的先头部队已进入杨村，直军不战而退，滦州方面直军在撤退中溃散，唐山一带更是悲惨，日本方面消息，张宗昌一心一意想活捉吴佩孚，取其头颅。吴的日籍顾问冈野增次郎获得吉田茂的通知，日本政府愿协助援救吴的性命，所以吉田茂主张吴立即迁至日本租界，可是吴佩孚在这一点上非常坚持，决不在兵败后托庇租界。
11月2日杨村不守，冯军由北仓逼近天津，吴在列车上假寐片刻，吴的左右不由分说，把火车开回老站，吴醒后大怒，连声说：“谁要我上租界，我便要谁脑袋。”
吴同时向冈野增次郎说：“战败逃入租界苟全性命，是我所最不齿的，也是一个国家大员最丢国家颜面的行为，我决不做这种我生平最反对的事。设若不幸，我宁玉碎于此，也不愿托庇租界以谋瓦全。日本政府对我的好意和足下奔走的热忱，我是永矢不忘的。”
吴的左右见吴这么坚决，只好面面相对，偷偷耳语，大家都了解局势万分严重，不上租界就是死路一条，可是吴佩孚却处之泰然，大家不由疑窦丛生：“孔明先生兵败时还有一套空城计，咱们大帅是打的什么主意呢？”
吴好像看透了左右的心事，他慷慨悲壮地说：“我留在天津，看焕章（冯玉祥）把我怎样。”
冯玉祥会怎样？答案很简单，他既然敢倒戈，什么事情做不出呢！吴要留在天津就得做俘虏，不做俘虏只有自杀。吴的幕僚个个急得如热锅蚂蚁，又不忍心丢下吴自寻生路。
在吴身边，有海军部军需司长刘永谦（字六阶），他鼓着勇气对吴说：“我替大帅已经准备了一条军舰，不如我们把车开到塘沽，弃车登船。”
这是死里逃生的唯一之路。原来渤海舰队司令温树德早与奉系勾结，把舰队带走，刘永谦则和华甲运输舰舰长为知己交，他在局势恶化时就安排了这条船，以待最后关头载吴脱险。他确知冯军和胡军都已距天津十里，千钧一发，所以硬着头皮劝吴“乘桴浮海”。
吴这时真是英雄落泊，穷途末路，不禁流下了眼泪，黯然说：“我今天是败军之将，虽属运穷命蹇，自念尚不是可死之时，只有收拾残兵，浮海南下，先至青岛体察形势，再定行止。”
13年11月2日晚，吴佩孚接受刘永谦的意见，决定由塘沽登舟，他命令在身边的参谋长张佐民，作各种撤走准备。
晚上10时许，接到胡景翼先锋已迫近天津的消息，事迫燃眉，因此火车头遂升火待发。这时候，停留天津总站的总司令部列车有头等车厢30余辆，和两周前讨逆军总部出发北京正阳门赴山海关时一样，可是吴总部已大半数溃散逃亡，仅少数忠义之士和若干卫兵随吴共患难。当晚11时左右，吴下令开车，火车驶出天津总站，向塘沽行进，3日晨5时，车抵塘沽，幸好塘沽尚无敌军踪迹，不过直军败兵却有不少麇集在塘沽车站和码头上。
华甲舰有5000余吨，原是德国军舰，因为太大，不能靠岸，所以要乘小轮转赴华甲。吴等一行到大沽港已是上午9时，登上华甲舰，在舰上已有败兵无数，聚集大厅中，吴和左右只好转入船尾餐厅。
吴在舰上立即召集文武幕僚20余人，商议今后步骤。兵败之余，穷无所归，与会人士面面相觑，真不知从何说起。座中有吴所器重的张其锽，执笔草拟了五条意见：
一、取消武力统一中国之政策。
二、改变御下态度，宽容政客要人，苟有主张之士，虽政敌亦应敬重之，尤不可加以斥骂。
三、放弃洛阳根据地，另行选择据点。
四、亲贤远佞，起用新人才。
五、筹款300万元为经费。
吴表示除第三条外，均可接受。这五点意见，做为吴的一个幕僚来说，是很突出而大胆的，但也是必需的。在吴幕僚中，吴对张其锽最刮目相看，张是广西桂林人，字子武，中年自号“无竟居士”，幼年家贫苦读，光绪三十年中进士，由县长转任湖南巡防队统领，民元谭延闿都督湖南，张与谭友善，所部改为南武军，张任统帅，后任湖南军事厅长。民国11年春，黎元洪总统任张为广西省长，加陆军上将衔。张和吴订交在吴首次南征时，张守永捍，以手书致吴陈利害，吴为之折服，遂结为异姓兄弟。吴对部下从不假辞色，独对张最亲敬，尊称省长而不名。
张博通经史，尤精于奇门遁甲，当时传说张能呼风唤雨，知过去未来，这当然过于夸大，可是张是一位传奇人物则是事实。他和吴佩孚相得益彰，水乳相融。
13年11月6日下午7时，吴佩孚率领败军乘华甲舰驶离大沽口，他在大沽口华甲舰上留了三天，想听听有没有意外的好消息，同时收拾残兵。
在这个时候当然不会有好消息，吴听到的都是一连串极坏的消息，才下决心浮海而南。可是时移势易，世态炎凉，这时山东的郑士琦已宣布中立，拆毁沧州、马厂间轨道以阻溃兵，同时严令山东沿海口岸，拒吴登陆。吴舰过青岛时，温树德只派人送了食物，却不欢迎靠岸。11月12日吴舰由吴淞入长江，14日过南京，齐燮元曾登舰与吴一晤。南通名士张謇则派专人送上一封慰问信：
“子玉将军麾下：将军为国家而战，为主义而战，战不足为将军罪。将军之败，败于内奸与外谋，败不足为将军辱。下走平日雅重将军，今以将军之败，愈增敬爱。时难方殷，愿将军为国珍重，少饮酒勿任气，将军幸甚。国家幸甚。”
信末还附一诗云：“壮语招时忌，斯人实可嗟，一舟成敌国，四海欲无家。治易刘中垒，能军李左车，盈谦有消息，尺蠖即龙蛇。”吴读了此函及诗，流下了英雄泪，低沉地说：
“季老真是穷途知己。”
吴佩孚一行于13年11月17日抵达汉口，这时齐燮元等已宣布对北京独立，所以吴佩孚一抵汉口就发表筱电组织护宪军政府。湖北督军萧耀南是吴所提拔的，他以为萧当然完全听他的指挥，因此他想联合长江各省对抗北方。
护宪军政府所揭橥者为：“……合法之国会政府不能行使职权，宪法完全失效……亟应联合建设护宪军政府，以为对内对外之机关……自冯军入京之日始，北京……之令，一概无效，所有征讨大计，惟护宪军政府是属”至于所拟定之护宪军政府组织大纲十条，大要为：
一、护宪军政府因……合法之国会政府不能行使职权，宪法完全失效，联合同志各省组织之。
二、护宪军政府设于武昌。
三、护宪军政府代表中华民国，执行对内对外一切政务。
四、护宪军政府根据法律元首为海陆军大元帅之义，于大元帅之下设置元帅，凡各省区之巡阅使，督军、督理、督办、都统海陆军总司令皆为元帅。
五、元帅采合议制设元帅会议行之，元帅会议设正副主席各一人，由各元帅互选之。
六、元帅不能出席会议时，得派代表一人代行其职权。
