粤军新攻势开始，桂军在各战线上俱露疲态，侧面后方俱受威胁，士气沮丧，战斗力大减。迫不得已，乃拟将惠州交与李根源，调回林虎、马济以对抗宣布独立的魏邦平和李福林。可是李根源却孤军难支，遭粤军猛击，损失子弹300余箱，团长一名亦被击毙，桂系的滇军陷于极端困境。
10月20日粤军第二军军长许崇智因病请假，由蒋代统其军，声威大震，所向克捷，桂军三四千人弃泰尾焚掠民居向惠州溃退。
10月21日，粤军第二军进至黄麻陂，粤军熊略部占领横沥，邓铿部进至家公岭与和平山的左翼军联络。合围后，粤军乃于22日一举攻克惠州城，桂军向博罗鲤湖退却。江门警卫军和高、雷、钦、廉、琼各处民军四起应援，东江桂军进退失据，广州桂军又陷于被围攻中。这时候的桂系已成强弩之末，只希望能安全离粤就于愿已足了。
10月23日陈炯明召集军事会议于惠州，决定总攻广州计划。以左翼军扫除增城的桂军，向龙门埔前进，进攻广州的西北；以中路军扫除石龙的桂军，沿广九路右方前进，集中龙眼洞，担任东面的攻击；以右翼军扫除东莞的桂军，沿广九路左方前进，攻击广州东南。
广州的桂系坐困釜底，不得已遂于10月24日宣布取销军政府，岑春煊、陆荣廷、林葆怿、温宗尧等通电解除政务总裁职务。
桂系统治广东的局面到此结束，附庸桂系的政客集团也同归消灭。林葆怿本来是随程璧光一同南下护法的，随后受桂系的引诱，投奔桂系，现在桂系崩溃，林葆怿竟通电与北方海军联合。
25日粤军第一军攻克石龙，桂军向增城、东莞退却。
博罗、石龙相继落入粤军之手，广州已无险可守，26日莫荣新率领残军于逃出广州前，发出通电声称把广东交还北京政府，同时取消西南自主，公然向北方投降。林葆怿、沈鸿英也潜逃无踪。
27日粤军进入广州。
在东江的桂军残部由马济率领，绕道北江回桂，全粤遂次第光复。许崇智设军部于广州市内的潮州会馆。
29日孙中山函勉蒋中正，有云：
“我所求者，惟期主义政策与我一致，即我所谓服从我卅年来共和主义，而岂若专制之君主，以言莫予违为得意耶？兄与英士共事最久，亦知我所以待英士矣。……执信忽然殂折，使我如失左右手，计吾党中知兵事而且能肝胆照人者，今已不可多得，惟兄之勇敢诚笃，与执信比，而知兵则又过之。兄性刚而嫉俗过甚，故常龃龆难合，然为党负重大之责任，则勉强牺牲所见，而降格以求，所以为党，非为个人也。”
北方因岑陆等宣布投降，遂颁南北统一之令，孙中山与唐绍仪、伍廷芳、唐继尧正式宣言军政府依然存在，西南护法，非为个人权利，北方如果有谋和诚意，唯有在和会中谋取解决途径。
11月1日陈炯明抵广州。
11月10日孙中山在上海的军政府办事处下令任命陈炯明为广东省长，兼粤军总司令，统一军政，并取消督军名义。这时候因为独断自专的桂系既已完全撤出广东，孙所领导的军政府本拟移驻云南的计划遂告打消，仍迁回广州。
蒋中正这时在粤军中，深感陈炯明处处有私心，因此于11月6日由香港搭轮去上海，行前留书给粤军总司令陈炯明，指责他改变战略。原来陈炯明包藏私心，置西江要地肇庆于不顾，反以中央军派遣北江，名为掩护右翼军回攻四会，事实上右翼军既进至北江，攻克清远，除直上韶关，肃清北江任务外，自不必折回四会，再完成西江任务之理。因此蒋认为陈炯明有私心，乃毅然求去。12日抵上海即晋谒孙中山，报告广东情形，第二天再谒孙中山，这时孙得到粤军第二军军长许崇智的来电，亦愤陈炯明所行所为，欲弃粤来沪。
但是，孙中山认为可以感化陈炯明，同时不应放弃以广东为革命基地的打算。于是25日孙率伍廷芳、唐绍仪由上海动身赴广东，国会议员已至上海的亦相继动身去粤。
25日，粤军攻克肇庆、梧州等地，肃清西江。陆荣廷最初扬言宁失广西，断不失广东，可是现在桂军形势逼迫，唯有全部退出粤境。
桂系既已投靠北京政府，北京方面对陆荣廷不能不加以安置，于是特派陆荣廷督办粤边防务，并任命谭浩明为广西督军。
29日，孙中山和伍廷芳、唐绍仪抵广州，通电重新召开军政府政务会议。以广州观音山旧督署为军政府所在。唐绍仪嫌府址不够壮丽，移住亚洲酒店，伍廷芳兼外交部长驻观音山军政府内，孙则下榻粤秀楼。
军政府恢复后，12月1日发表各部部长，内政部长由孙中山自兼，财政部长唐绍仪，交通部长唐继尧，陆军部长陈炯明，外交部长伍廷芳，司法部长徐谦，参谋部长李烈钧，秘书厅长马君武。唐继尧在云南，不能来粤，因此交通部长由王伯群代理，参谋部长李烈钧率军在外，亦以次长蒋尊簋暂代部务。
国会议员们一再播迁，由穗去沪，由沪去滇，由滇去渝，现在再集于广州，出席议员220余人。
军政府虽然恢复了，实际上势力仅及广东一省，而陈炯明则心怀异志，对革命事业没有信心。
民国以来，孙中山颠沛磨折，所凭借的革命基础虽然薄弱，可是革命的意志，愈战愈强，愈挫愈坚，这种革命魄力和革命抱负，真是古今中外所少见。
一七六、孙中山就任非常大总统
军阀和革命事业中间距离是极大的，这可以从陈炯明身上证明，陈炯明的基本武力是粤军，粤军是孙中山向桂系千方百计争来的，是以广东省长公署警卫军二十营为基础，也可以说是孙一手造成的，孙自然认为这就是革命的基本武力，何况粤军困处粤闽边境时，也是孙一而再，再而三敦促陈炯明回粤赶走桂系。可是陈炯明回粤后，他便忘记了过去一切，他只知道粤军是他个人的武力，广东是他个人的地盘，对于孙和军政府，认为是芒刺在背，是眼中之钉，不仅不把孙中山、国民党和军政府放在眼中，而且还觉得是极大的累赘。
孙中山认为陈炯明把粤军当作私人武力，广东当做私人财产是错误的，粤军应该是革命的军队，广东应该是革命的基地，革命事业不能偏安一隅，应该集中一切人力、财力和物力，从事北伐。
孙中山和陈炯明之间看法和做法既然相差如此之大，因此影响到粤军内部也有革命的一派，和陈炯明不革命的一派。粤军共有两军，陈炯明以广东总司令兼任第一军长，许崇智为第二军军长。军政府改组后，孙改任许崇智为国防第一军军长，另派黄大伟为国防第二军军长，这两军直接由军政府直辖，不受广东总司令的节制。至于陈炯明所指挥的粤军第一军，原辖第一师师长邓铿、第二师师长洪兆麟两师，陈炯明又收编地方派军人魏邦平为第三师师长。这三师完全是陈的私人武力，陈炯明这时兼任陆军总长，可是他从不出席政务会议，只是用广东总司令兼广东省长名义发号施令，根本不理军政府。
孙中山为了扩充革命武力，乃在广东各地设立了不少的招兵机构，这些机构常被陈炯明派兵予以解散。孙为了削减陈炯明的实权，所以划广州为特别市，任命孙科为广州特别市长，不受省长管辖。
这期间，孙中山的处境仍是很辛苦，过去南北战争，列强驻中国的外交团曾和中国的南北政府成立协定，提出关税余款百分之十三交付军政府，迨孙接收军政府以后，外交团竟借口军政府权力只及广东一省，不能代表西南，停止这笔拨款。
军政府外交部长伍廷芳曾屡次向驻粤领事团提出抗议，最后一次声称如果不履行协定，军政府将接收海关以资报复，可是列强竟出动了大批炮舰驶白鹅潭示威。
北京方面因为徐世昌是总统名义，所以北京政府就比广州政府在国际上叫得响，因此孙中山忍无可忍，认为南方也必须成立一个名正言顺的政府。
粤军回粤后，蒋中正深感和陈炯明难于相处，所以悄然回甬。10年1月间，戴传贤力劝，蒋出任艰钜，不应远隐高蹈。蒋遂于1月27日动身，过上海赴广州。2月6日抵达广州。晋见了孙中山，孙把计划北伐的打算和蒋商量，并要他和粤军总司令陈炯明、军长许崇智、师长邓铿等共拟办法。蒋认为北伐之前必先解决广西问题，所以起草了援桂计划，使用许崇智的部队，详细拟定前进及攻略目标种种。
在商讨军事行动时，粤军尤其是陈炯明，自有打算，自有私心，蒋和邓铿私交很好，可是发觉邓铿态度消极，每在会议席上，邓因为是陈的直接部下，所以处处规避，而陈炯明则争地、争权、争势，只享权利，不肯尽义务。和陈炯明商量北伐，简直是与虎谋皮。蒋在穗参加了三天的会议，结果是一无所得，会议席上意见又多，各据一词，各执一是，根本不能协调。
2月4日蒋毅然离穗抵香港贻书给邓铿，书曰：
“……今日之局面，止兄任劳任怨之时，而非避嫌避难之日。……粤军今日处于苟安保守地位，如不积极进行，以谋发展，则三二月之后，大势一变，必悔今日准备之不早，迁延之误事也。目前粤军唯一之方针，乃在从速援桂，向外发展，则内部之团结即可坚强，广东之根据，即可巩固。激进一日，即得一日之利益，迟缓一日，即增一日之损失，如果能迅速出发，虽掷数十百万金之饷弹亦不足惜！奈何不计其大，而务其细，不谋其远，而图其近也？”
军阀只计近利，只顾目前，陈炯明之于粤军就是一个鲜明的例子。粤军原来戍守粤闽边境，他并没有奢想能够回到广州，迨回广州后，一切都很舒适，自不愿轻举妄动，劳师远征。所以援桂也好，北伐也好，陈明炯都听不进去，要他派兵、助饷、出械他都舍不得。其实如果陈炯明肯服从孙中山，使粤军成为革命的基本武力，再进而融湘军、滇军、川军、黔军、桂军于一炉，则北伐统一的局面会早在民国10年前后就出现了，中国历史也要完全改变。可惜陈炯明计不及此。
当孙中山接收广州的军政府后，曾下令通缉岑春煊、陆荣廷、莫荣新、杨永泰、李根源及桂系将领多人，并拟乘胜进攻广西，以消灭桂系的残余力量，统一粤桂进而联合西南。但是对广西用兵势必要取得陈炯明的支持，陈炯明则是一千个不肯。他当然不愿意自己出马，率军攻桂，因为一离开广东，就怕广东为他人取得，这是得不偿失的。
孙中山第二个打算是修改政府组织，正式选举总统，可是这个计划在西南各省都受到阻力，因此孙退而求其次，打算在主席总裁的名义上加一个“大元帅”头衔，由自己带兵去打广西。可是陈炯明也不赞成，他怕这样一来，孙将带走一部分粤军，而军费军火还是要靠广东负担，对陈也是有害而无利，因此他亦加以阻挠。
陈为自身打算，倾向联省自治，反对选举总统，反对战争。其部下叶举、洪兆麟等和议员诸辅成派联合起来，甚至以军队不稳消息相要挟。他们的理论是西南各省已树自治旗帜，“护法”二字已经不足以号召，何况旧国会议员在广东的，仅200余人，也距离选举总统的法定人数甚远，不如首先巩固广东省自治，再徐图团结西南，共抗直系。
陈炯明私心只在割据广东，表面上美其言曰保境息民，实际则在与邻省联防自保，充实私人势力，进则把持国事，退则盘据广东。
孙中山曾和陈炯明恳切密谈，他劝陈认清环境，眼光放远，以一个人作比喻，如果心肝五脏都已溃烂，则四肢怎会完好？一个国家如果糜烂，广东一隅岂能保全？至于保境则需依赖军队，养兵以保境则财困民疲，所谓息民岂不是空谈。息民做不到更遑论建设？不能建设，广东一省如何进步？不能进步则是固步自封。所以今天大家应该把眼光放远。从大处着想，皮之不存，毛将焉附！
孙苦口婆心说服陈炯明，然而言之恳切，而陈炯明则听而不闻，置之不理。正如他对唐继尧说的：“中山只是一个大炮”。他有这种观念，孙纵有金玉良言他也听不进了。
孙中山对陈炯明不合作不听命的态度，非常忿怒，忍无可忍，打算削减其军权，或是免除其省长兼职，使其不能继续掌握财权（当时财权在财政厅，受省长管辖，财政总长则有职而无权）。或者解除其陆军总长兼职而以唐继尧继任，可是汪兆铭等劝孙中山投鼠忌器，怕闹得下不了台反而撕破了脸。
孙中山在10年元旦庆典上，就在对军政府同仁训话时，表示护法不能解决问题，希望国会在广东组织政府，对国际间明白昭示，必需北伐以统一中国。因为北京政府既不合法，又不孚民望。
孙的主张传出后，海外华侨、社会贤达、国民党支部都纷纷电请，孙从速选举总统。陈炯明却禁止登载有关赞成选举总统问题的任何报导。
这时，北京政府对国际间强调南方已没有军政府，全国已经统一，因此向四国银行团洽商大借款。
孙中山认为时机迫切，亟应把握时间，免得国际间真的进一步和北京政府勾结，今后革命事业就更加困难了，所以于10年4月4日宴请在广州的国会议员，正式要求国会从速选举总统，如果国会不肯同意，他就一走了之。
4月7日在广州的国会非常会议参众两院联合举行会议，议员出席220余人，由参议院议长林森主持，首先通过了高镇圭改开非常会议的动议，在非常会议中，讨论周震麟所提的“中华民国政府组织大纲”。接着丁蹇动议续开二读会，照组织大纲原案七条通过。
4月10日广州非常国会依大纲第二条选举大总统，除废票一张和投陈炯明的三票外，孙中山以218票当选非常大总统。同日非常国会通告全国，孙中山当选为非常大总统，文曰：
“外交迫切，内乱迭起，北京政府已自承认非法，取消其伪政府资格，中华民国对内对外，皆不可不成立正式政府，特于本日在广州开国会非常会议，议决中华民国政府组织大纲，并依大纲第二条条文，大总统由国会非常会议选举之，以得过投票总数之半者为当选，于本日选出孙文为中华民国大总统，特此奉闻。”
当非常国会准备选举总统时，4月4日粤军将领举行秘密会议，拟即通电反对总统的选举。陈炯明一方面避免直接出面反对，另一方面却怂恿湖南方面正式反对，正好碰上湖南总司令兼省长赵恒惕对选举非常总统持不同看法，因此湖南就成为反对的主力。8日湖南教育会、农会、工会联名发表庚电，反对选举总统。9日赵恒惕在致广州参众两院的青电中声明不承认非法选出的总统。10日以赵为首的湘军旅长以上军官联名向孙中山陈辞，电云：
“我公尽瘁民国，功高望重，将来合法政府成立，元首一席，定为舆论推崇，此项违法选举，万恳严词拒绝，切勿轻就，以维法纪，而定人心。”
10年5月5日孙中山在广州就任非常大总统，于是军政府撤销。广州市民数十万人，举行盛大而热烈的庆祝会。上午8时由国会议长林森持国会当选证书赴总统府向孙呈递，9时半在国会礼场举行授印典礼，由林森议长担任主席，孙宣誓后，主席以大总统印绶付予孙，然后向孙致词：
“改辙易轨，为求治常经，达变通权，尤匡时急务。同人等鉴于军政府之组织，权责不专，遇事瞻顾，至大乱未平，而国本先涣，乃谋彻底之改造制定中华民国组织大纲，选公为大总统，畀以戡乱建设之全权，期早统一民国，再造共和；妥协邦交，实成法治。谋社会幸福，靳永久和平。民国前途，胥公是赖。公其宣达民意，尊重民权，黾勉仔肩，以无负国民重托，斯则同人等所以代表民国而殷殷深致其属望者也。今者受职伊始，谨致中华民国大总统印绶，俾公发号施令，资为符信，公其勉旃！”
孙中山就任非常大总统，即发表对内对外宣言：
对内宣言：
“文受国会付托之重，膺中华民国大总统之选，兹当就职，谨布所怀，以告国人。……文既为致力创造民国之人，国会代表民意，复责文以戡乱图治，大义所在，其何敢辞。窃维破坏建设，其事非有后先，政制不良，则政治无术。集权专制，为自满清以来之秕政，今欲解决中央与地方永久之纠纷，惟有使各省人民完成自治，自定省宪，自选省长，中央分权于各省，各省分权于各县，庶几既分之民国，复以自治主义相结合，以归于统一，不必穷兵黩武，徒苦吾民。至于重要经济事业，则由中央积极担任，发展实业，保护平民。对于外交，由中央负责，根据民意，讲信修睦，维持国际平等地位，保障远东永久和平。”
对外宣言：
“自一九一七年六月，非法解散国会，北京已无合法政府存在，国会为全国各省各区惟一合法代表机关，因是组织政府，举文为中华民国大总统。文为建设民国之人，不能坐视民国危急之秋，自惜其力，不加援手。今决意殚竭能力，忠诚奉职，俾我国民，咸获满意焉。……文之第一职务，在统一民国各省各区，置诸进步修明之政府管理之下，尊重列强依条约及成例，正当取得之合法权利。全国最大之资源，悉予开发，抱开放门户主义，欢迎外国之资本及技术。”
孙中山这两个宣言的精神，乃以地方自治、和平统一、开放门户、发展实业四事昭告中外。至于“自治”是以县为施行自治的单位，与“联治”办法不同。
孙中山就任大总统后，立即发布人事命令：
外交部长伍廷芳
次长伍朝枢
财政部长唐绍仪
次长廖仲恺
陆军部长陈炯明
内政部长陈炯明兼
海军部长汤廷光
参谋部长李烈钧
秘书长马君武
总参议兼文官长胡汉民
政治部长胡汉民
并任命居正为参议，兼理国民党本部事务。总统府设于观音山，官邸在观音山腰部，自山下总统府至官邸远可半里，筑有回廊，迂徐转折，工程精致，原本是龙济光在清末所修筑，十足的中国式庭园，回廊曲折蜿蜒，廊道最尾有一小楼，楼角玲珑，楼外林木葱茏，花草宜人。绿荫佳树，清幽有致。登小楼可以远眺珠江景色，市廛红尘，尽入眼底，孙中山偕夫人即寓居是处。
孙中山虽极端不满陈炯明的作风，可是组织政府时仍然把两个重要职务，陆军部长和内政部长给陈，然而陈并不感激图报，反而表示多此一举，他在呈请辞去陆、内两部职务时说：“一身而兼四职，实为中外历史所无。”他所谓的四职是除了陆长、内长外，还有粤军总司令和省长。
唐绍仪也不肯“屈就”财政部长，因此财部职务遂由次长廖仲恺代理。
孙决定利用外资创办广东交易所及国民储蓄银行；发现款100万元为出兵广西之饷项；同时计划和外商合作，以3000万元建立轮船公司，这一点因陈炯明在省政府中作梗所以迟迟没有成立。
5月8日孙中山函徐世昌请其自动下野，函云：
“以君之才，立于专制君主之朝，为一臣仆，犹不能有所展布，况任中华民国之重乎？世界之民主政治，既非君所尝闻，中国之何以实行民主政治，又非君所能解。贸然受此重任，而侈然不以为意，其为害于国，夫何足怪？……今日之事，君宜自省，名之不正，君之所知；君之不能有益于中华民国，而反以害之，亦君之所己觉。即日引退，以谢国人，则国人必谅君之既往，且善君之能改过也。爱君以德，故为此言。若夫怙恶不悛，必不惜以国家之生命，易一己之虚荣，则非所望于君矣。”
孙中山就任总统后，并未加强其权力，可是出现了南北两个总统对立的新局面，使北方表面统一，粉饰太平的宣传彻底破坏。
一七七、湘军援鄂
民国10年谭延闿去上海赵恒惕治湘后，以自治号召保境息民，他的策略是：一方面与川、滇、黔、粤四省成立联省自治阵线，一方面又与鄂赣两省成立联防条约。
北洋方面，湖北督军王占元挟西南以示重于北京，他俨然以两湖的重镇自居。原来湖南湖北两省之间，自有其密切关系在，湖北因为有汉阳兵工厂，湘军必须向湖北购军火，而湖南盛产的米谷也须经湖北出口，所以有其依存关键。至于江西，江西督军陈光远既害怕孙中山出兵江西；又害怕李烈钧统率的滇军由湖南进攻江西，也需要结交湖南以纾西顾之忧。直系大将吴佩孚主张武力统一，是反对湖南自治的，可是那时候他的主要敌人是奉系，因此没有余力顾到对南方作战，所以其策略是利用湖南“阻南拒北”的自治局而来阻止孙中山北伐，加上吴个人因为驻军衡阳，与湖南人和赵恒惕的友好关系，便对湘赵仍然保持往日的友好关系。
湖南内部的问题使赵恒惕头痛的是：湘军扩充为两个师十个旅后，兵多饷少，各师旅长便在防区内扣留税款，把持用人行政。赵恒惕虽然提出裁兵和统一财政，各级军官却充耳不闻。赵与谭延闿之间的关系很微妙，谭去上海后，赵每年馈以生活费2万元，且有数十通亲笔信给谭，执礼甚恭，可是有人不断在谭前讲赵的坏话，谭开始是半信半疑，慢慢是将信将疑，最后则信以为真。这一来谭回湘的打算便日趋积极，使赵在长沙便有坐不安席之苦。还有赵和孙中山之间的关系也不融洽。对北伐的看法，赵认为孙中山太性急，而西南无可用之兵，如能闭关一年，在各省勤练军队，为全国之模范，一年后检校军队，制定北伐计划，加上本身政治修明，北方人心自然归向，虽不扬言北伐，而一二年内必能北伐，孙中山认为赵的主张缓不济急。而湖南反赵的程潜一系多投奔孙中山，使孙中山左右尽是不利赵的言论，这也是赵所不安的。另一方面，孙曾派参军吕超（四川人字汉群）至长沙办理党务，并以三民主义，建国大纲各书赠赵，赵率文官厅长以上，武官旅长以上在省府同时宣誓入党，师长宋鹤庚建议以朱泥印手模借表赤诚拥护之意，获得一致赞成，可是吕超傲慢无礼，使湖南自赵以下，全省文武官员均大感失望，赵遂将孙的宏著搁置一旁未予细读。事隔很久，有人告赵，这两部书是治国良策，赵始翻阅，叹为观止，可是已经过了许多时日。
自民国10年湘军回湘，粤军回粤，川军治川后，对湖北是一个鼓励，湖北一直在外省籍北洋军人统治下，当然希望鄂人治鄂，可是鄂人的不幸是自己没有军队，因此唯有求助于湖南。
10年春天，长沙来了一批湖北客人，为首的是蒋作宾、孔庚、李书城、何成浚等，他们是到湖南来作说客，请求借兵“援鄂”。他们说：援鄂不仅是急人之急难，而且对湖南自己也有好处。好处是：第一，湖南是全国自治运动的“先进”省区，不过自治需要推广，不能独善其身，不能孤立，必须联合各省组织联省自治政府，才能立于不败之地。湖南出兵“援鄂”，占领武汉形胜之地，登高一呼，各省必能风起云从，联省自治政府就有实现的可能。第二，驱逐王占元后，湘军两师可以驻防鄂南，协助防务，军饷由湖北供给，这样就可以减轻湖南当前财政的压力。第三，现在湘军向湖北购买军火，可否之权操在王占元，如果驱王后，湖南势力控制了湖北，自己掌握了汉阳兵工厂，湘军继续发展，就不会受到限制。末了，这些说客们还强调王占元的不堪一击。就当时的形势分析湘军所占有利情势，他们还肯定地说，只要湘军发动援鄂，与湖北民军里应外合地配合作战，就可在一个星期之内占领武汉；同时也不必担心直系的支援，因为王占元已失欢于直系，直系不会出兵相助，何况直系正和奉系明争暗斗，自然没有余力过问湖北问题。
湖南人本来对湖北是有兴趣的，所谓的大湖南主义就是包括两湖。湖南有一句俗话说：“麻雀子飞不过洞庭湖”，设若有机会实现大湖南主义，湖南人自然乐意一试。加上湖南内部问题太多，扩军后军人也需要向外发展才能使湖南本身相安无事，因此湘省军人大为所动，均主张“援鄂”，首告奋勇的，是第二师师长鲁涤平。
赵恒惕对于“援鄂”比较持审慎的看法，他有三种顾虑：（一）怕引起吴佩孚的武装干涉；（二）出兵援鄂与自治精神背道而驰；（三）湖南这时已答应陈炯明的邀请，出兵桂林讨伐桂系，而湘西又有滇军假道的风潮，这两方面已经费去不少兵力，无力“三管齐下”了。
6月24日，长沙又到了一位四川客人，自称为考察湖南制宪而来，这位客人就是前任四川督军熊克武。熊路过湖北时，曾受王占元的盛大款待，因此在长沙的湖北说客以为熊是来替王占元做说客的，其实熊既不为考察制宪而来，也不为王占元作说客，是来秘密接洽川湘两省共同出兵援鄂的问题，因为四川也和湖南一样，内部有矛盾，需要向外发展，川湘共同出兵，成功的公算自然大得多，因此熊克武到长沙后，“援鄂”的努力又迈进了一大步。
赵恒惕在犹豫中，有人向赵提出三策，第一是将夏斗寅的鄂军团（被湖南收容的鄂西民军石星川的残部，实力仅六七百人），改编为“湖北自治军”，暗中却令大量湘军改装加入，以充实这支部队，然后宣布“鄂军回鄂”，湖南则佯装中立，以避免予人侵犯湖北的口实，第二是派人疏通吴佩孚，如果吴能中立，就可以大胆援鄂了，第三是在湖南的国民党人保证，如果湘军出兵武汉，北伐军一定会改道江西而不通过湖南。
这是一个极难决定的政策——援鄂抑援桂？赵本认为援桂重于援鄂，他于10年7月1日在长沙主持军事会议，这个会议上通过了“出兵援桂”的决定，派衡阳镇守使谢国光为“援桂总指挥”。
湘军援桂引起了吴佩孚的不满，吴认为湖南驱逐张敬尧时，桂系是支援湘军的，不止如此，在此以前桂系也支持湘军驱逐汤芗铭和傅良佐，而且湘桂还有联防条约，如今桂系穷途末路，湖南反而压迫广西，太不够朋友了。吴虽有此不满，可是他正在调兵入陕，所以没有余力过问西南的纠纷。
湘军“援桂”前，曾宣称准备以武力驱逐滇军出境，向王占元请求协助军饷军火。王占元认为滇军在湘西，也威胁鄂西，为了利害，所以愿予协助，但是又因李书城、孔庚等在湖南煽动湘军“援鄂”，不能无所顾虑，要赵表明态度，才能决定是否支援。赵当即复电否认湘军准备“援鄂”，同时在湖南的熊克武、林虎等都有电报叫王占元信任胡南，切勿轻听谣言，因此王占元便派参谋余范传（就是湘鄂联防条约的经手人）携带子弹100箱，步枪2000支，军米2000石，现洋20万赠予湘军。
湖南方面收到湖北的军饷、军械、军火支援后不久，即出兵“援桂”。湖南的行动颇引起湖北王占元的惊讶，不过王认为既然湘军已出动“援桂”了，自然不会再回师“援鄂”，为了加强对湖南的友好，于是在7月4日又赠予湘军子弹60万发。
湘军高级将领宋鹤庚、鲁涤平等认为湘军“援桂”不能解决湘军军饷和军火的困难，不是一条出路，所以继续鼓吹“援鄂”。赵恒惕便找了一个曾做过吴佩孚副官，后来由吴的介绍在湖南担任铁道警备司令的葛豪，研究吴对湘军“援鄂”会采取什么态度。葛认为王占元与吴的关系日益疏远，吴不会拔刀相助，赵于是派葛到洛阳去见吴，探求吴的态度。葛去后没有回音，赵又派赵冕、萧光礼等携带具体方案前往接洽。赵冕等到了洛阳，见吴忙得不可开交，简直找不到单独谈话的机会，等了几天没有下文，萧光礼便先回长沙来，这时主张“援鄂”的宋鹤庚、鲁涤平等抢先一步把萧找来，叫他用假情报回报“老总”（当时大家对赵的尊称），只说吴不反对湘军“援鄂”，但因为和王占元同属直系，不便公开赞成，只能默认。
湖北方面如何呢？王占元早于4月25日到了天津参加了曹银、张作霖、靳云鹏和王占元的四巨头会议，在这次会议中，王占元虽然只是敬陪末座，无足轻重，可是他已跻身北洋巨头之林，所以也顾盼自雄了。他从北方回武汉时，路过郑州，郑州车站上有第三师的学兵队在车站列队恭迎他，他目睹这些小伙子都是精神饱满，雄赳赳气昂昂，且在倾盆大雨下整齐严肃，面不改色，大为感动，因此回到汉口下车时，对列队欢迎他的大员们一叠声地说：“嘿！人家是什么军队，咱们是什么军队！”他受了这个刺激，回到湖北后，就决心裁汰老弱，整顿军队。
怎料6月4日，就是他回鄂的第二天，宜昌便发生了大规模的兵变，变兵除了对本国人民大烧大杀大抢而外，还侵犯了外国商店，惹起了外交交涉。6月8日，英、美、法三国公使向北京政府提出了最严厉的质问，随后又提出赔偿侨民损失和劝告中国裁兵的觉书。意大利公使竟提出组织各国联军开往各通商口岸保护外侨的建议。宜昌各国侨民公然提出在宜昌开辟租界，宜昌周围30里不得驻兵的条件。尤其惊人的是，川军旅长胡济舟建议派兵进驻宜昌，划宜昌为四川的辖市，以避免国际共管。
6月7日，武昌又发生兵变，和宜昌一样大烧、大抢、大掠、大杀，武昌官钱局和造币厂在被抢以后又被放火焚烧。武昌为督军驻节的所在地，而变兵又是王占元的直辖军队，使得王占元为之无地自容。第二天他下了一道命令，变兵第二师第七团全团官兵1832人准其退伍，欠饷一次发清，每人另给解散费20元，劫来赃物准其携带，由火车免费遣送其回乡。8日晚间变兵们兴高彩烈地上了火车，车子开到孝感站，突然枪声四起，预先埋伏在车站周围的湖北第四混成旅兵士一拥而出，开枪射击，除了在黑暗中逃脱了数十人，其余的都被歼灭。
王占元用这样恶劣的手段处理变兵事件，收回了发给变兵的欠饷和解散费，虽然追回了赃物，可是这个手段究竟不光明，因此使摇动的湖北人心更加动荡，湖北民情更为忿慨。使得甚至是一贯迎合王心意的武昌宜昌两地商会也都恨恨有声，通电痛斥王了。王乘马巡视武昌灾区时，看见督署发出的布告上自己的名字被人挖掉，知道自己在湖北的处境是岌岌可危了。
北京方面没有撤换王的意思，湖北旅京同乡曾于6月21日和28日两度向国务院请愿，靳云鹏对请愿的人说：“王占元问题就法律应当予以罢免，就事实我却办不到。”
7月20日，湘军又召开了一次军事会议，这次会议上通过了出兵“援鄂”。推举赵恒惕为援鄂自治军总司令，宋鹤庚为总指挥兼第一军司令，鲁涤平为第二军司令，旅长贺耀祖等为第一至第五纵队司令（纵队司令相当于师长一级）。
湘军出兵计划是：中路由岳州出蒲圻，咸宁，左路由常、澧出公安、石首，右路由平江出崇阳、通城。同一天，在湖南的湖北人士推蒋作宾为湖北自治政府临时总监，孔庚为政务院长，夏斗寅为湖北自治军前敌司令。
湖北自治政府并且发表宣言，宣称驱逐王占元后，即借镜湖南，制定省宪，湘鄂两省共同努力促进联省自治实现。
湘军也发表宣言说：援鄂的军事目标是在驱逐王占元，驱王后“鄂事将还之鄂人”。
7月21日湘军把在湖南境内的湘鄂铁路火车扣留了下来，湖北方面得到这个消息后，使王占元吃了一惊，正在这个时候，湖南路局又给湖北路局一个电报说：“湘军换防，请湖北方面多放几辆火车来供军事运输。”湖北路局以此请示王占元，王吩咐路局立刻停开火车，于是当天的湘鄂火车为之不通。湖南路局又有电报来，声明湘军已不换防，客车请照开，但湖北已不上当了。
王占元证实湘军已向湖北进军，乃召开湖北全省军政联席会议，议决派孙传芳为中路前敌总指挥，在蒲圻设立司令部，在羊楼司、蒲圻、咸宁建立三道防线；派刘跃龙为左翼司令，防守崇阳、通城，王都庆为右翼司令，防守公安、石首。同时电请吴佩孚派兵来援。
孙传芳字馨远，山东历城县人，他的两个姊姊都是江湖艺人，被北洋旧将王英楷收作小老婆。王英楷和王占元关系很深，所以孙传芳受王占元的特别提拔，步步高升，由二十一混成旅长升任为第十八师师长。
湘军本拟乘火车突袭武汉，不料这个计划被拆穿，一直到7月28日才下总攻击令。赵恒惕先礼后兵，劝告王顺应自治潮流，自动下野，把湖北政权还之湖北人民。王也虚伪地表示自己向北京政府辞职，一俟接替有人，即当解甲归田，并且感谢赵对自己的关心。
7月28日湘鄂前线北军第十八师第七十二团团长潘守蒸派人到三溪向湘军鲁涤平解释，火车即可通行，请勿误会。鲁向来人说：“你们不要痴人说梦了，现在摆在你们面前只有两条路，一是倒戈驱王，一是赶快撤走，否则我们就要不客气了。”
湘鄂两军对峙中，地形上北军居高临下，据险可守，羊楼峒有十五高山峻岭。同时孙传芳又是王下面一个肯打硬仗的好汉。从7月29日到8月5日，双方鏖战了八昼夜，羊楼司、赵李桥的阵地数度易手，战况万分激烈，湘军酷暑行军，高级将领都在火线上督战，大胖子鲁涤平纵横战地，非常卖力气。
湘鄂两军打了一次激烈的战斗，双方都造成了极大的伤亡，8月6日北军不支，由赵李桥向蒲圻退走。
右路方面湘军叶开鑫部由南江桥进攻九岭，8月2日占领通城，以破竹之势进抵距咸宁15里的袁家铺。8月7日孙传芳也放弃了蒲圻，所部调往武穴整补。
吴佩孚对湘军援鄂事从没有表示赞成或反对，由于湖南方面宣传吴对王无所爱惜，因此北洋派都疑心湘军攻鄂是出自吴的指使，让吴有口难辩。吴认为湘军背弃湘鄂联防条约，进攻湖北，有悖道义，乃命葛豪留在洛阳，不要回到湖南。当他接到王占元的求援电时，立即派遣直军第二十五师师长萧耀南为援鄂总司令，即日向武汉出发。
萧耀南的援军于7月27日开到孝感，31日开到汉口。这时前方战事十分紧张，王占元催促萧军迅速接防，加入战斗，救兵如救火，可是急惊风偏遇到慢郎中，萧借口军队还没有集中，不肯接防。王一连催了好几次，萧的口气都没有改变。8月6日王接到前方败讯，又痛感萧军坐视不救，乃在军政联席会议上宣告辞职。发出通电说：“默察时局，非自治无以顺应潮流，军阀揽权，久为世所诟病。占元素性淡漠，何忍以衰病乞退之身，为拥兵自卫之举。”另一电报云：“我军与敌激战八昼夜，困顿异常，萧总司令到汉已逾五日，迭经商请赴援，虽承慨允，奈以预定计划，须俟全军齐集后始能前进，而开抵前方之靳旅，亦因未奉总司令命令，不能自由作战。”这个电报是揭露萧军并非前来应援，而是等待王占元垮台后接收湖北。
8月9日北京政府任命吴佩孚为两湖巡阅使，萧耀南为湖北督军。王占元被解除了湖北督军职，8月11日，乘轮船离开武汉，他向送行者吞声饮泣说：“我六十多岁的老翁，想不到今天还上人家的大当！”他没有指出上了谁的当，所谓“人家”可能是指赵恒惕，也可能是指吴佩孚，或者两者都是。
吴佩孚做了两湖巡阅使，张作霖大为不满。他把吴佩孚看得很低，不能和他并驾齐驱，现在吴师长已一跃而为巡阅使了，因此他一怒而辞去蒙疆经略史，口口声声对“援库”问题不负责任。同时对于湖北地盘问题也引起直奉两系的纷争，直系认为湖北本来就是直系范围，本系人接替本系人，没有什么收获。奉系则认为王占元并不属曹吴一系，所以直系取得湖北，奉系也应多取一省才算公平。张作霖表示：湘军破坏和平，问题十分严重，他愿意移征蒙之军以援鄂，或者出兵假道江西进攻湖南。直系了解这是张作霖想取江西的一个手段，而奉系如果取到江西与浙江卢永祥、安徽张文生打成一片，直系在长江的势力就会全部被推翻，因此直系竭力阻止奉军援鄂，并授意江西督军陈光远出兵湘东，以免奉军有所借口。北京政府看出他们各自的心事，只得调任姜桂题为陆军检阅使，而以奉军第二十八师师长汲金纯继任热河都统，才使张作霖平下了气。
8月12日，王占元离开武汉的第二天，吴佩孚轻车简从到了汉口，他一下车就一迭声地说：“快把弼臣找来。”弼臣是寇英杰的别号，原在鄂军任旅长，吴佩孚驻军衡阳时便和他有连系，因为他太和吴佩孚接近，而被撤职，吴因之耿耿。现在吴以巡阅使身份来湖北了，第一件事便是恢复寇英杰的原职。第二件事吴欣赏孙传芳的勇敢善战，乃保荐孙为长江上游总司令，随后又叫孙兼任北军第二师师长，从此孙传芳便成为吴手中的大将了。
吴佩孚坐镇武汉后，新任湖北督军萧耀南就变成了一个小媳妇，处处要看吴的颜色。举例而言，萧耀南本来已派第二十五师参谋长余鹏举兼任湖北督军公署的参谋长，成宪为秘书长，这两人恰巧都是湖北人，可称人地相宜。但是吴佩孚到汉口后，却改派张联棻为参谋长，孙尔康为秘书长。
这时候的武汉，大家都知道一位吴大帅，谁也没有把萧督军放在眼中。
吴未入汉口前，已派第八混成旅靳云鹗部开抵汀泗桥，河南宏威军司令赵杰部开抵纸坊，第二十五师四十九旅陈嘉谟部开抵贺胜桥。吴抵汉口后，第二十四师张福来部、鲁军张克瑶部开到汉口，命令前方各军只许固守阵地，不得向前进攻。
靳云鹗是靳云鹏的兄弟，他随萧耀南先期援鄂，吴未到汉口前，靳旅曾向湘军发动一次偷袭，却被湘军击退，反而损兵折将，放弃了汀泗桥。湘军的战意旺盛，吴佩孚坐镇武汉，虽然有遏阻作用，可是湘军如果真的不顾一切前进，由于吴佩孚立脚未稳，所以吴是否守得住武汉还是一个问题。不过这时候是吴佩孚正交好运的时期，事事得心应手。吴授意萧耀南向湘军提出停战的建议，并称即日派遣代表前来议和。
湖南对吴佩孚有好感，也有三分畏惧，所以当萧耀南提议后，赵恒惕立刻下了停战命令。对吴佩孚来说，湘军的停战正给吴佩孚一个从容部署的好机会。
赵恒惕对湖北没有野心，更不想和直军作战，只希望达到鄂人治鄂的目的。吴佩孚派萧耀南为湖北督军，萧是湖北黄冈人，这一点已算达到了一半的目的。赵恒惕不反对萧督鄂，只希望督军名义改为湖北总司令，以符合西南“自治”各省的体制。同时大家同意推荐蒋作宾为湖北省长。吴佩孚自动不就两湖巡阅使。湖南并且希望直系偿还湘军军费五百万元。赵恒惕认为吴佩孚不会与湘军为敌，以上述的代价而取得湖北地盘是值得的。
从大势看来，赵恒惕的估计很正确，因为奉系已和直系分道，随时俟隙而动，直军不可能南北两面作战。所以吴佩孚应该对湖南让步。何况让步又不大。
但吴佩孚不是这么想，他认为自己对湖南有过交情，当年他如果不是衡阳撤兵，湘人就不能驱逐张敬尧，所以他等于出了一半的力量帮助湖南人。这次湘军若自动撤出湖北，只能算投桃报李，是人情还人情。如果湘军一定要和直军一较高低，湘军也不见得就会占上风。湘军如果一定要留在湖北，则广东北伐军乘虚而入，湘军岂不是腹背受敌。
吴佩孚的另一大将张福来到了汉口后，也直接向赵恒惕通电表示友谊，并且强调说一切问题都好商量。因此自直军开到前方后，湘军就停止了进攻，并且自动地放弃了汀泗桥车站和前方许多突出的据点，以避免双方因阵地相接发生意外的冲突。不料8月13日靳旅发动了第二次的偷袭，企图占领汀泗桥车站，但被埋伏在车站两边高地的湘军击退了。于是湘军乃向萧耀南提出了质问，萧答说：“这完全是误会。”
可是湘军在战场上北军遗尸中搜出了一封靳云鹏给靳云鹗的电报，内中云：“南人禽兽也，不可理喻，唯有杀尽无遗耳！彼以诈来，莫怪我以诈往，一面与之敷衍，一面因利乘便。以后务宜爱惜兵士，爱惜子弹，勿轻攻，勿浪战，凡百持重沉稳为主。”湘军把这个电报影印出来，交给报纸发表，以证明北军的狡诈。从这个电报上看出靳云鹏如何咬牙切齿地憎恨南方人，公然教唆他的兄弟用“诈和计”来欺骗湘军。
8月上旬，直湘两军处于不战不和的状态，赵恒惕曾派湘军总部秘书长钟才宏、参谋长唐义彬、军法处长萧光礼先后到湖北进行和谈，并且提出了四个条件：（一）湖北自治，督军改称湖北总司令，同意萧耀南为总司令；（二）吴佩孚自动不就两湖巡阅使；（三）湘直公推蒋作宾为湖北省长；（四）直系补偿湘军军费五百万元。
赵恒惕的代表们到了汉口，见到了督军萧耀南，萧表示可以补偿湘军100万军费，其他各款则需待吴巡阅使决定。可是吴这时忙得不可开交，代表们去见吴，吴总是不在。12日吴视察前方阵地，13日在咸宁召集张福来、靳云鹗、赵杰等讨论军事，14日乘舰巡视金口，回到汉口的时间少得不得了，他既未和赵恒惕通电报，又不接见赵的代表。
15日他回到汉口，在百忙中下令禁止武汉学生和武汉人民分别召开的弭战国民大会。16日湖北各界联合会函请吴表明对湖北自治与湘鄂停战的态度，吴均置之不理。
一七八、吴佩孚扬威两湖
吴佩孚在衡阳撤兵前后，呼吁和平，处处以国家民族利益为重，受到全国的喝采。可是到了直皖战争后，他就变成了好战的军人，他主张武力统一，和段祺瑞没有两样。自他率军到了湖北后，湘军一再表示愿意和平，全国也不愿见湖北再有战争，因此全国各界都有通电，主张停战。旅津的湘鄂人士黎元洪、熊希龄等均通电劝告曹吴不要迷信武力。梁启超电吴佩孚说：“勿将安福系之垢衣，取而自披于肩背。”吴佩孚对这些劝告，充耳而不闻。
16日吴又派海军总司令杜锡珪率领建中、江元等舰协助张克瑶、王都庆两旅，向已经进抵宝塔州、嘉鱼一带的湘军左翼进攻。
直军在前线的一切布置都已妥当后，吴佩孚乃下令派张福来为前敌总指挥，并下令扣留赵恒惕的代表，原来赵的代表钟才宏和唐义彬看见吴佩孚调兵遣将时就知道事情不妙，乃悄悄地离开湖北，回转湖南，只留下萧光义一人在汉口等着见吴。吴翻脸时，指萧光义捏造假情报欺骗赵恒惕，以致引起湘鄂战争，实为罪魁祸首，乃把萧扣留拘禁。同时吴向湖南提出了两个反条件：（一）湘军应完全退出湖北；（二）惩办制造战争的湘军师长宋鹤庚、鲁涤平。至于任命蒋作宾为湖北省长问题，吴表示可以由北京考虑，其余废督、自治和赔款等问题都谈不到。
赵恒惕获知吴佩孚翻了脸，大吃一惊，8月19日他到蒲圻召开军事会议，下级军官和士兵们推举代表见赵请求再战，因此赵于22日又下了攻击命令。这次战斗中，湘军兵士和军官们订立了“生死不退”的誓约，军官退缩，兵士可以擒而斩之，兵士退缩，军官可以在阵前执法，旅长以上军官亦须随时上火线督战。
直军方面吴佩孚也组织了督战队随军出发，只许前进不许后退。22日湘直两军在汀泗桥展开了争夺战，湘军被阻于强烈的炮火网不能前进，这时赵恒惕已上了火车，准备折回长沙，看见战地情况不妙，乃又跳下火车来组织了敢死队，每人犒赏了20大洋，冒着炮火冲锋前进，一鼓作气夺到了直军的四挺机关枪，直军被湘军的勇猛攻势所吓倒，只好向后退却。
赵恒惕看见直军已后退，才重新再上火车回长沙。
23日直军增援反攻，战况激烈。24日湘军再度施威，把直军压迫到汀泗桥以北，于是汀泗桥火车站重入湘军之手。
25日靳云鹗旅被湘军包围，但是战场上发生了一个意外，由于直军遗弃了很多枪枝，湘军纷纷争夺这些战利器，于是直军便乘机反攻，湘军抵挡不住，向蒲圻和赵李桥败退。同时湘军右翼独立旅旅长易震东忽然率部倒戈，使湘军右翼发生动摇，径向通城迅速撤退，易震东是葛豪的表兄，葛豪曾做过吴佩孚的副官，后来加入湘军，一直升到铁道警备队司令，湘军“援鄂”前，赵恒惕派他去见吴佩孚，探访吴对湖北问题的态度，吴把葛留了下来。湘鄂战启，铁路警备队改编为独立旅，赵恒惕便以葛的表兄担任独立旅旅长。
战场形势突变，吴佩孚又叫海军在金口决堤淹湘军，左翼湘军因之也不能立足，由簰州、嘉鱼向临湘迅速撤退。
赵恒惕在长沙获知前线战况不利，乃于26日再赶赴前线，告诫官兵不得再退，并且亲自处决了两个作战不力的团长。由于统帅的亲临，才使湘军阵脚稳定了下来。
赵恒惕用全力应付当前的敌人，他把“援桂军”谢国光部从桂林调回，不过负嵎湘西的蔡巨猷、陈渠珍各部都调不动，所以比起强大的直军来，就有小巫见大巫之感。同时，军火无继，饷糈困乏，本来湘军一心想打下武汉，可以从汉阳兵工厂补充弹药军械，现在这个计划落空了，加上湘军久战疲劳，和新投入战斗的直军相比不免相形见绌，而吴佩孚陆续调动了海陆军，源源补充，士饱马腾。两者对照，湘军完全处于劣势。赵恒惕原来就不太赞成“援鄂”用兵的，他最担心的，就是可能召致吴佩孚的迎击，现在不幸而料中了，一切都和他担心的一样。他不愿见这场军事赌博失败，在饥不择食的情况下，他收容了在广西不能立足而逃到永州的桂军沈鸿英部。张辉赞向赵建议，主张解决沈鸿英，改编他的军队。可是赵宅心忠厚，认为沈穷而来归，处决他殊为不义。因此他给沈鸿英以“湖南援鄂自治军第三军”的番号，令其火速开赴前线。
同时赵曾电请陈炯明派军入湘应援，这时桂系已经瓦解，陈炯明为了履行湘粤同盟义务和巩固西南“联治派”的联合阵线，所以把粤军中的湘籍部队编为“援湘军”，派洪兆麟为总指挥，即日赴援。
可是，时间已来不及了，8月28日杜锡珪率领军舰七艘，运载北洋军第四十八混成旅、山东第一混成旅、湖北第四混成旅和第十二混成团，紧紧尾随在日本军舰的后面，由螺山向岳州上驶。湖南既无海军，江防又很薄弱，又不敢随便开炮，怕误伤日本兵舰，北方军舰遂得顺利通过洞庭湖而抵岳阳楼下。
28日下午4时，北方的海军炮轰岳州城，岳州方面守军只有第二混成旅两连，无力抵抗。而湘军统帅赵恒惕正在岳州，由于南津港桥梁被海军炮火所轰毁，火车不能通行，赵恒惕乃乘轿出走。岳州一溃，整个前线的湘军就像潮水一般溃了下来。
赵恒惕由岳州绕道平江向南退走，于30日回到长沙。这时长沙已陷于兵荒马乱中，医院里住满了缺肢断臂的伤兵，街头巷尾则是败兵和从医院出来的伤兵。败兵们和伤兵们曾冲入赵的总部，赵的勋章和军帽都不翼而飞。警察们因欠饷而罢岗。各学校和商会都被军队借驻。而前方还不断有败兵退回来，一路上抢吃抢钱，农村城镇都遭洗劫，耕牛鸡鸭和猪羊都被宰食。
更使赵恒惕痛心的，是江西督军陈光远，他一向对湖南都陪着笑脸，现在则乘火打劫，派萧安国一旅侵入醴陵，使得长沙岌岌可危。所幸沈鸿英部及时赶到，赵恒惕令沈率部开往浏阳、醴陵一带防堵。
由于长沙已受威胁，赵恒惕决定退守湘西，他回到长沙后即部署撤退到湘西的军事行动。可是就在他回长沙的第二天，驻长沙的英国领事突来访赵，愿意担任“调人”。赵犹豫间，英国领事主张由他陪赵乘坐停泊长沙的英舰“美格诺里亚”号到岳州去和吴佩孚面对面谈判。
原来，吴这时虽在军事上占了上风，可是本身的顾虑也非常之多，一方面奉系的压力加大，一方面川军已出军援湘，一支奇兵开到了宜昌，还有陕西问题也牵制了直系部分兵力，这些情况在长沙的赵恒惕并不知道。而吴佩孚面对当前局势，希望早日结束和湘军战争，所以暗中请英国领事出面作和事佬，敦促赵恒惕到岳州来和吴佩孚见面，同时签订湘直停战条约。吴佩孚是想终止了湘直战争，反过来利用湖南为南北双方的军事缓冲地带，这样他才能腾出力量来抢救鄂西，解除四面受敌的严重危机。吴佩孚向英国领事保证，只要赵恒惕愿意亲赴军前谈和，直军便保证不进攻长沙，并且维持赵恒惕的地位。
9月1日赵乘英舰到岳州，吴佩孚已乘江贞舰先抵。英舰停泊江中，英领事陪同赵恒惕乘小艇到吴的座舰拜访，两位老友还是第一次见面，相见欢洽。吴用兴奋的口吻对赵表示倾慕之忱，希望两人友谊不要因这场战争而受到伤害。同时请赵放心，直军决不侵犯湖南，更不会进占长沙。
吴赵这次会晤，传说两人正亲切的谈话时，后舱里忽然跳出一个长脸的汉子，揪着赵的胳膊大叫：“好！今天真要和你算帐，你为什么无端端要侵犯湖北。”赵吓了一跳，回头一看，原来是日本士官的老同学孙传芳，吴从旁替赵解围说：“馨远（孙传芳），过去的事不须谈了，湘鄂战争的戎首是宋鲁两人，不要错怪炎午（赵恒惕）。”其实这是不确的，吴治军很严，吴赵会谈，吴的部下怎敢随便闯进来。
两人扃门会议了一小时，吴提出湖南取消自治，惩办宋鹤庚、鲁涤平等祸首。赵坚决不同意。吴又提出直军驻防岳州，在这个问题上双方争论多时，赵只答应划岳州为不设防城市，双方都不驻兵，吴也不肯同意。
最后，赵终于接受了让出岳州的停战条约九款。包括双方以汩罗江为界，直军撤至黄街、长东街，湘军撤至湘阳白水，湘东、鄂西各军撤回原防，武长、株萍两路及江西交通一律恢复等。
湘直停战条约签订后，吴当天回到汉口部署鄂西军事，赵也回到长沙处理军事善后问题。赵一连接到陈炯明打来九个“百万火急”电报，询问前方战争情况，由于湘直停战条约成立，粤军援湘部队遂停止出发。
后来有人检讨这场战争，认为是王占元上了赵恒惕的当，赵恒惕又上了吴佩孚的当，不过这也不完全对，赵在湖南当时力图推行“自治”，湖北人反对王占元，求助于赵，赵一再犹豫，有人且责赵因为犹豫而失去一举攻占湖北的机会，所以王占元上赵恒惕的当是不正确的。赵援鄂不是完全基于野心，当时赵也没有吞吃湖北的野心，只是想援助鄂人治鄂，湘鄂一家而已。至于吴佩孚，他虽然对王占元不满意，可是王究竟还是直系，他已成为“新直系”的领袖，岂能坐视湖北落入两湖人之手唱自治。所以他当然要率兵入鄂的。
吴佩孚解除了湖南的正面战争后，就回师全力对付已经进入鄂西的川军。
原来四川方面由于内部不统一，也需要向外发展以消弭内争，所以组成了“四川援鄂军”，推刘湘为总司令兼第一路总指挥，但懋辛为副总司令兼第二路总指挥。刘湘本是川军第三军长，但懋辛是第一军军长，熊克武下台后，刘湘继任四川总司令兼省长，可是但懋辛是熊克武系，所以第一二两军暗中颇为紧张，“援鄂”就是为了和缓这种紧张。
“四川援鄂军”由川军第一二两军各抽调若干混合组成，派湖北籍将领潘正道为前敌总司令。
川军“援鄂”并未公开宣布。
川军沿长江顺流而下，于8月18日占领巴东、秭归后，分兵为三路，一路沿长江进攻宜昌，一路由长江北岸进攻当阳，一路由长江南岸进攻宜都。总目标是包围宜昌。
9月2日川军到达宜昌南岸，守宜昌的第十八师长卢金山、第十八混成旅旅长赵荣华都抵挡不住，急电向吴佩孚请援。吴对湘军采取了速战速决（水淹七军）的方针，和炮打岳州城的手段，并由英领事出面拉拢，解决了湖南的压力，于是腾出手对付川军，当湘直停战约成之日，正是川军兵临宜昌城下之时，可惜赵恒惕完全不知道川军的行动，如果知道，不只不会被迫签订城下之盟，也不会到岳州来乞和，自当调兵遣将与川军呼应，夹攻直军。
宜昌是长江上游一个重要的城市，英、美、日等国都有军舰驻宜昌水面，各国也有领馆在宜昌城内。川军包围宜昌后，英、美、日三国军舰上的水兵便以护侨为名，在宜昌登陆，而三国领事也出面调停川直战争，他们于9月5日前往夔州向川军代理第一路总指挥唐式遵接洽停战条件。
就在三国出面调解时，吴佩孚乃迅速调派第三师第一团，和王承斌的二十三师一部，张福来的二十四师一部以及王汝贤的第八师全部不分昼夜，开赴宜昌应援。
9月6日川军因谈判破裂再攻宜昌。直军坚守。
14日吴佩孚偕杜锡珪乘坐楚泰舰赶到。16日川军北路越过东山寺，吴佩孚亲在前线督战，奋力击退了川军，可是川军南路又进抵磨盘山，宜昌岌岌可危。18日吴在长江北岸大梁山、二梁山架炮轰击南岸川军，这支川军被迫退往朱家坪，北岸川军也退往南津关。从18到27日，吴在海军协助下先后占领南津关、平善坝、南沱溪，10月上旬又占领秭归、巴东、兴山。
鄂西战争打了一个多月，川军来势极凶猛，从9月10日到22日，占领长江两岸的险要地带，北路攻下当阳，南路攻下长阳，宜昌有随时被攻陷的可能，这一次吴佩孚又顺利地转败为胜，因为英、美、日三国出面调停，川军犹豫不前，吴则借这个时间增兵驰援，加上海军的协助，终于击退了川军。
可是川军虽败，吴则没有力量衔尾穷追，因为四川易守难攻，何况吴佩孚还要应付奉系和孙中山的北伐，所以遂与川军言和，条件只是川军退出鄂西一项。
吴佩孚把应付川军的责任交给孙传芳，对付湖南的责任交给张福来。
吴佩孚一生这是最得意的时候，“东征西讨”，得心应手。
早在湘军“援鄂”前，6月4日浙江督军卢永祥曾建议召开各省联席会议，推进自治运动，西南各省都表赞同，卢曾电请赵恒惕主持这个会议，赵很谦虚，他觉得自己声望不够高，不肯出面主持。
湘军驱王前后，赵曾派了代表多人分途到西南各省活动，打算在武汉攻下后，就在汉口召开各省联席会议，讨论组织联省自治政府，陈炯明和滇川黔三省当局都表赞同。
赵的代表还分途到了浙江、陕西、江西等省，皖系的卢永祥、陈树藩一致表示同意。陈树藩这时已离开了西安，可是手中还有兵，愿意由陕南出兵到湖北，与湘军在武汉会师。
最令人不懂的是直系的江西督军陈光远，也在湖南征求各省同意自治的名单上签了名，并向湖南代表胡瑛表示：湘军“援鄂”并不影响湘赣联防条约。原来陈光远讨好湖南是怕孙中山的北伐军出兵江西，又怕李烈钧进攻江西。后来吴佩孚击退湘军后，陈光远又翻了脸，对湖南出兵乘火打劫。
8月11日赵通电全国建议召开国民大会，讨论省自治和联省自治的问题。赵原意召开“各省联席会议”，后来有人建议赵，要能使吴佩孚同意，不如改换一个名称。早在吴佩孚驻军衡阳时，曾与广东军政府和湘桂两军成立秘密协定，拟在打倒安福政权后，即召开国民大会，通过恢复法统，取消南北两政府，另行组织全国统一的“合法政府”。直皖战争后，安福政权垮台，吴遂公开提出召开国民大会，但被张作霖猛烈反对，因此吴的建议落空，放了一个空心炮，耿耿于怀。此时赵若根据吴的旧案，加入新的内容，建议在汉口召开国民大会，通过省自治法，取消南北两政府，另行组织全国统一的联省自治政府，吴佩孚也许会同意的。这是赵等的如意算盘。
赵的建议，和吴佩孚武力统一的野心，完全背道而驰，也和卢永祥的提议不是一条路，因为卢的打算是反直系的。
吴反对自治是坚决的，这可以从他给刘湘的一封信中看出，他说：
“湘为自治之滥觞，筹备期年，治绩何若？以言裁兵，军队林立；以言财政，库空如洗；环顾三湘七泽，百姓流离，遍览衡、岳、洞庭，河山破碎。竟犹不知忏悔，乃假援鄂自治之名，甘为戎首。……若云联省，更深骇异。今虽南北分裂，而商贾之贸易如故，人民之交往如故，熙熙攘攘固犹是一国之民。昔美利坚行联省之制，乃由分而合，今我国倡联省之说，乃由合而分。流弊所及，直不啻举二十一行省裂为二十一国，瓜分豆剖，恐不在强邻而在萧墙之内也。”
吴曾扬言：“有我吴佩孚在，决不允许联省自治政府成立！”
关于湘军援鄂，兹抄录赵恒惕先生的访问录如下：
“直系王占元主鄂政有年，日事聚敛，所部军队复兵变迭起。当联省自治运动盛行之际，鄂人乃图驱逐占元自治，而苦无兵力，于是推李书城、蒋作宾、何成浚、孔庚乞援于湘、川两省以达其目的。
湖南既倡导省治于先，与湖北又有唇齿之谊，故慨允出兵相助。李、蒋等人并公布湖北省自治临时约法一件，举蒋作宾为总监，孔庚领自治军，而以留湘数年之夏斗寅部鄂军为先锋，湘省则遣宋鹤庚第一师为援军主力。余曾躬赴前线视师。
援鄂之役开始于十年七月下旬。湘军士气猛锐，连克要隘，羊楼司一役尤激烈。孙传芳部连败，王占元终遭免职。北方改派吴佩孚统大军来援，于是情势改变。
我军与吴军相峙于汀泗桥，迨吴遣海军攻岳州，我军后路顿受威胁，不得不撤退，岳州遂为北军所陷。四川熊克武曾约出兵援鄂，唯以联络不灵，当时川、湘双方军队均无电讯设备，乃无从配合作战。
湘军溃败之余，兵心涣败，军纪无法维持。如吴军追击，则长沙亦难固守。当时外界情况亦不甚明了，余乃决计冒险亲访吴佩孚于其停泊岳州之军舰上。以湖南民心，大局形势，向吴明晓利害，而吴亦方有事于北方，遂以此结好湘人，和议得以达成。正式停职，为九月一日。余与吴佩孚直接谈判之条件，则为北军暂驻岳州而已。……”
一七九、山东五子
现在谈一下河南，由于直皖战后，吴佩孚就选定了洛阳为他驻节之所，河南所发生的事情也值得一叙。
直皖战前，河南督军赵倜就加入了反皖同盟。直皖战后，北方成为直奉两系的天下，可是这位反皖同盟的健将赵倜却一无所得。不仅此也，由于河南被划入直系的势力范围，吴佩孚且驻兵洛阳，冯玉祥也驻兵信阳，萧耀南也驻兵郑州，使得河南已成为直军所盘据的天下了，加上吴佩孚是以直、鲁、豫巡阅副使的身份出现，在官制上俨然是河南的太上皇，是赵倜的顶头上司。
赵倜有个兄弟，绰号“三麻子”，是河南省无人不知的恶霸，他和河南省长张凤台的兄弟，绰号“五阎王”，两人在河南为非作歹，无恶不作。河南人民自吴佩孚驻洛阳后，便纷纷前来告状，希望吴佩孚能够主持公道。由于吴佩孚平素治军谨严，因此赵倜和张凤台都为之惴惴不安。
可是吴佩孚这时在河南还立足未稳，所以也不敢立即采取行动，为了拉拢河南，所以吴佩孚和赵倜结拜为兄弟，吴夫人且拜赵母为干妈，吴赵两夫人也结成姊妹，表面看起来，吴佩孚是尽量对河南表示好感。
河南内部却并不稳定，河南第一师师长成慎因案被赵倜撤职，第一师缩编为第一旅。这一师人心大为摇动，成慎的亲信孙会友担任第一团团长，传说也将被撤职，于是孙便一不作二不休，先发动倒赵。10年4月14日他在彰德主持军变，把成慎接到彰德来，推为豫北军总司令，通电宣布赵倜兄弟的罪状。
豫北事件爆发后，河南旅京同乡纷纷电请北京政府把赵倜免职。同时冯玉祥旅在驻马店和赵倜所属的宏威军发生了冲突，赵倜指斥冯玉祥勾结成慎，扣留税款，向驻马店进攻，劫夺宏威军的枪支，冯也指斥赵先派兵进攻冯部的防地，因此才予以还击。
据说直系是有意解决赵倜的，不过由于直奉两系地盘分赃问题，奉系已同意把陕西地盘让给直系，自然不会愿意再把河南让给直系，因此直系不得不投鼠忌器，同时张作霖和王占元也都反对撤换赵倜，这样才把河南情势稳定下来。
4月18日吴佩孚亲自率领第二十五师一部进攻彰德，逐走了成慎。豫北军在直军第二十四、二十五两师和宏威军的包抄下全部被缴械，孙会友逃往信阳、汤阴、武安、林县一带，后来被宏威军团长樊钟秀所部擒获斩首。
赵倜事后亲赴洛阳向吴佩孚致谢，并派人到信阳向冯玉祥道歉。
前面提到浙江督军卢永祥曾通电主张召开各省会议，通过各省自治，组织联省自治政府。为什么卢永祥会有这种主张呢？这也有其来龙去脉的：
原来在天津巨头会议时，直奉两系地盘分赃中，首先更动了陕西督军陈树藩，陈也是皖系，现在被开刀了，这当然使卢永祥有兔死狐悲之感，他不能不另有打算，所以6月4日他突然发表豪电，主张各省制定省宪，实现地方自治，并由各省区军民长官选派代表、择定适当地点举行联席会议，俟取得一致意见后，提交国民公决。
浙江是在北洋势力范围内，卢永祥则暗中早与国民党有联系，这个电报又与南方的“联省自治派”相呼应，因此像一颗定时炸弹爆发了一样地震动了北方。
6月5日卢永祥致电徐世昌，说明他的主张是南北统一的有效方法，如果这个主张不当，请即予以罢斥。
