难。从1993年到1999年，会计师事务所的咨询业务平均年收人增长率 是26化，但是在同一时期，参加注册会计师考试的人数从53 763人下 降到了38 573人。主修会计专业的学生比钶从1990年的4免下跌为 2000年的2^。很清楚，尽管事务所有咨询副业收人的诱惑，但吸引 大学生从事会计职业还是有困难。他们不能指责一项还没有生效的规 则让会辻业失去了吸引力。另外，如果年轻人对审计没有兴趣，那么 会计业对审计的过低评价就应该承担大部分的责任。证券交易委员会 发现，会计师事务所招聘审计师时提供的起薪比提供给新的咨询师的 起薪要低。
游说的幵始
很快，几乎我所有的时间都要用来处理连珠炮似的白宫和参议院 的电话、拜访和信件了。拟定的规则提议发布不到一个月的时间，我 就收到了46位国会成员的表示否定的信件，其中2/3是参议院银行委 员会下面的证券附属委员会写来的。甚至以往维护消费者利益的民主
党参议员，像印第安纳州的伊万^贝赫（^^！! 8^10和俄勒冈州的 罗恩^怀登（^！! ^&！!)都表示反对。还有一些人，比如宾夕法尼
亚州的共和党人里克1桑特罗姆（化1呔5& 1110111111 要求我将对这一
124
规则的最后表决推迟到2001年，当然，目的是等待接下来有可能执政 的布什上台，因为布什政府极有可能拒绝这一提议。其他人就是要求 我放弃原来的主张，他们质疑证券交易委员会控制会计师事务所的权 限，有些人威胁说要切断证券交易委员会的资金来源。在接下来的几 个月我还收到几十位法规制定者的来信。
会计师事务所开始通过为竞选捐款的方式予以回击。五大会计师
事务所、它们的合伙人还有美国注册会计师协会，将大量的钱放进了 数百位国会候选人和布什竞选活动的保险箱。根据一家无党派调查团
体回应政治中心〔0^13 ^01 1^651)01151^6 ？0111105 〉的调查，在2000年大
选中，它们总共捐出了 1 450万美元。该中心的统计结果显示，122个 部门中会计业的捐款额排名27位，这个排名在电信之后国防部之前。 五大会计师事务所中的每一个都出现在布什总统前20名捐助者名单中。 每个捐助者都获得了回报。美国注册会计师协会不但让法规制定 者联系我提出要求，而且还说服了参议院银行委员会证券附属委员会 举行听证会，该附属委员会主席，明尼苏达州共和党人罗德.格拉姆 斯，也得到了会计业捐助的6万美元（他在那年11月丧失再次参加选 举的资格〕。
证券交易委员会要想办法让参议院锒行委员会保持中立，作为监管 证券交易委员会的委员会，它尤其可能施加严重的干预。我们决定采取 证券交易委员会历史上从来没有过的举措：让稽查部主任狄克.沃克 〈01(^^11^0给委员会一份机密的简报，阐述我们正在调查的几宗严 重的审计作假的案例，但是没有指明公司的名字。所有的案例都有审计 师由于担心破坏和客户的咨询关系而做出妥协的情况。有一个案例就是 审计师在得到客户下一年会更正错误的承诺后，同意忽略大量的违规问 题。在另一个案例中，审【卜师心甘情愿地附和客户说一个极端恶劣的错 误不会造成太多的资金损失。其中一家公司的首席财务官以前曾在外部 的审计事务所工作，而且能影响这个审计团体里会计师的报酬。看过简 报后，很多参议员都摇头表示不相信。但是委员会的武力威胁，尤其是
第五章敉字游戏
6 5
散
户 至 上
对证券交易委员会没有确凿铁证的指控减弱了。与此同时，首席会计师
林恩，特纳和我在4个星期的时间里，向24位白宫和参议院的成员简述 审计师独立性的理由。
在会计业不能通过游说和对竞选的捐助来达到目的的时候，它们 准备起诉证券交易委员会。安达信请了戴维^博伊斯〈0801^5 〉， 他曾经是政府诉微软反垄断案的律师；美国注册会计师协会请了格信 律师事务所。他们的策略是想要挑战证券交易委员会规定会计师事务 所可以及不可以和谁发生业务关系的权限。
正准备应付那些人的狂怒时，我接到了菲尔，格拉姆一个不祥的 电话，虽然他反对这个规则，但是他有相当好的公平意识。这位参议 员繁告我说他的同事，亚拉巴马州共和党人理查德，谢尔比 511^ 正在准备一份"拨款附加条款"，或者是一份对证 券交易委员会基金预箅案的修正案，禁止证券交易委员会将任何钱用
于这项规则的实施方面。得克萨斯州共和党人享利，博尼拉（！！^!^
801^11^也提出了一个类似的修正案，该修正案巳经列人到白宫的考
虑计划中。拨款附加条款很难驳回，因为它是在非公开的只有特定成 员参加的会议上提出的。支出预算案摆出来的时候，法规制定者经常 只根据其中的数据投票，在投票结束后才看附加条款的内容。菲尔建 议我向会计业做些让步，不然附加条款就会通过。
我听后非常惊慌，打电话给正在家里的参议员特伦特，洛特
(！^化！^^),他是受到大多数人支持的领导者。我请求这位密西西比 州的共和党人不要让这个重要的问题因为拨款附加条款而搁浅。"无 论你对这个问题怎么想，"我说，"程序应诙是光明正大的。"我吿诉 他很多出版物，包括《纽约时拫》、《洛杉矶时报》、《华盛顿邮报》和 《商业周刊》，它们都赞成这个规则。"好吧，阿瑟，"洛特说，"我对 你所做的事情并不熟悉，但是如果这些自由出版物都支持它，那么我 表示反对。"
听了这些，我清楚地认识到如果我要将这项规则进行下去，我就
126
—头扎进了死胡同。最重要的是，我担心证券交易委员会受到被切断 经费来源的惩罚。证券交易委员会的独立性从来没有受到过这样的威
胁。而&，囯会不但拒绝了我的提高证券交易委员会律师和其他专业
人员的"I：资，以避免智囊向私人部门流失的请求，而且带有报复心理
的法规制定者还大量地削减证券交易委员会的预算，并在证券交易委 员会接下来儿年的工作中碍手碍脚。这样一个结果不仅仅影响并伤害
了审计独立原则，它还削弱了证券交易委员会开展新的项目和日常工 作〈包括监管股市和债券市场，监管共同基金业，监控数以千计的上
巿公司的申报文件）的能力。想到将会遇到的旷日持久、令人费神的 法律方面的挑战，我举棋不定。一方面，这个行业肯定会把这个问题 延缓至下-届政府，这也是他们疯狂游说的结果。而且总是存在联邦 法院以某种方式约束证券交易委员会的可能性。
妥协
除了妥协，证券交易委员会别无选择。但是，即使这样也是不容 易的，因为五大会计师事务所中的三大以及美囯注册会计师协会甚至 还没有和证券交易委员会进行过协商。连续好几个星期，我寻求机会 和会计师协会谈话，因为我相信其管理团队对证券交易委员会提议的 规则进行了不实的传达，尤其是涉及到这项规则对美国注册会讣师协 会的绝大部分成员〈小规模审计事务所）造成的影响方面，有所误导' 美国注册会计师协会吓唬这些小型的审计事务所说证券交易委员会提 议的规则会导致它们停业。其实事实是完全不同的一小型事务所很 少对上市公司进行审计，所以证券交易委员会的规则对它们几乎没有
影响。 ^
但是美国注册会计师协会主席巴里，梅兰克顿拒绝了我想和他的 团体进行谈话的多次请求。他甚至表示要是我私下里提前问意放弃规
第五章数宇游戏
0 127
散
卢 至 上
则，他就会邀请我和他们谈话。最后，也就是美国注册会计师协会
2000年9月在拉斯韦加斯举行年会的前两周，梅兰克顿发了慈悲。他 给我提供了简短演讲的时间，但是没有留下随后的问答时间。所有的 人都有礼貌地听我的宣传，但是我知道我^有争取到他们。
就在形势变得毫无希望的时候，安达信的管理合伙人约瑟夫，贝拉 迪诺发挥了关键作用。贝拉迪诺在安达信做过短时间的首席执行官，后 因安然事件辞职。他瞒过毕马威和德勒，打破了我们面临的僵局。他和 证券交易委员会总顾问戴维^贝克尔一起工作几个星期，构思了一份各 方均可接受的妥协方案。同时，贝克尔、首席^^师特纳和我在设计妥 协可能的结果时，展开了一轮紧张的三维国际象棋的博弈。因为我们知 道一家事务所可能接受的妥协方案可能被另外几家拒绝。或者五大会计 师事务所接受了，但和美国注册会计师^又会格格不人。
规则中禁止计箅机系统咨询的规定无疑是最具杀伤力的一部分。 I丁服务是会计师提供的最多也是速度增长最快的服务。安永和普华永 道已经告诉证券交易委员会，它们接受关于I了咨询的禁止规定。从它 们的立场来看，这并不是什么大的让步：安永已经出售了它的计算机 服务咨询部「 \ ，而普华永道已经宣布要将其咨询业务出售给惠普公司。 然而，五大会计师事务所中的其他事务所，是不会接受这样一个禁止 性规定的。
证券交易委员会匆忙之中想出了一个可供选择的办法。这包括要 求公司在股东签署的委托书中披露其为审计事务所提供的咨询服务所 付的报酬额，并将其中的I了咨询业务单独列出。这样，投资者躭能自 己做出审计师是否独立的判断。贝拉迪诺认为他可以让他的同事接受 这样一个妥协方案，但是如果安永和普华永道听说证券交易委员会在 I了咨询禁止性规定方面做出让步的风声，他们会指控证券交易委员会 在背后做了手脚。
证券交易委员会也必须考虑审计师是否能进行内部审计，也就是 说，是否能帮助制作由独立审计师审计的那些财务报表。规则提倡做
丄
128
第 聿 数
彻底的禁止性规定，但是证券交易委员会也同意一定的妥协，即接受 I
公司不得依靠独立审计师处理40^以上的内部审计业务的规定。对比， 贝拉迪诺又让毕马威、安达信和德勤都同意接受了。
还有一个更棘手的问题。五大会计师事务所反对规则中审计师无 论是表面上还是实质上都必须保持独立的规定。这条规定反映了证券 交易委员会中大多数人的强烈想法，即审计师必须改变外界认为他们 会对会计违规问题视而不见的普遍看法。为了恢复审计师的信誉，审 计师必须证明他们无论是表面上还是实质上都是独立的。他们应该避 免做任何导致投资者怀疑他们独立性的事情。因此，证券交易委员会 坚#认为，如果一个"理性的投资者"分析了一系列条件并得出审计 师可能抱有偏见的结论，那么审计师就可能违反了独立性规则。这意 味着审计师在缺乏直接证据〔例如，和同事的谈话或者日记）的情况
下也得承担责任。这也意味着证券交易委员会指明了特定的行为（提 供保险精箅和评估服务，提供投资建议，持有审计客户公司的股票， 等等诸如此类的行为）为违规行为外，其他没有指明的服务也可能因 有利益冲突而被视为违规。可以想像五大会计师事务所对于这条表面 性标准的规定当然会反对，但是这一次，证券交易委员会坚持了自己 的立场。
贝拉迪诺很镇定，他在高度紧张的时刻平息了争论。但是到了 2000年11月5号一总统大选前一周的星期一，虽然国会施加了巨大的 压力，伹是各方仍然没有达成最后的协议。证券夂易委员会需要一周 的时间来造一份妥协方案，同时，证券交易委员会不想让任何人樽出 证券交易委员会的最终决定是根据大选结果做出的这样一个结论。因 此在那一天，证券交易委员会宣布在接下来的一周会出台最终的规则。
周末，德勤的首席执行官詹姆^科普兰打电话来提议召开会议。 我们在我的会议室碰了面。科普兰，安迖信首席执行官罗伯特.格拉 夫顿，毕马威主席斯蒂芬'巴特勒和美国注册会计师协会主席梅兰克 顿参加了会议。当时贝拉迪诺在欧洲旅游，所以没能出席。我描述了
0 129
散
户
至
上
证券交易委员会方案的要点并且说："要么接受要么放弃。"事后来 看，虽然我以老大自居的语气可能不是解决问题的最好办法，但是证
券交易委员会巳经在II咨询业务和内部审计业务方面做出了让歩，这 次不能再妥协了。证券交易委员会的方案包括对I丁咨询业务的披露， 并规定审计师进行内部审计的最高比例是40^。证券交易委员会还希 望审计委员会公开宣布他们是否考虑了咨询业务对于审计独立性的影 响。表面和实质独立性标准不能再有更改。最后，证券交易委员会想 让美国注册会计师协会主席梅兰克顿保证，把美国注册会计师协会纪 律委员会中公众代表人数占总人数的比例提髙到50兔。
事务所和梅兰克顿单独召开了45分钟的核心小组会议，在会议结 束后，他们说不能接受证券交易委员会的方案。分歧的关键是审计师 是否必须保持实质上的和表面上的独立性。会议结束的时候每个人都 是怒气冲冲地离开。
第二天早上，贝拉迪诺从欧洲给贝克打电话："到底又发生了什 么事情？之前我们不是巳经把所有的事都解决了吗？'，幸运的是，贝 拉迪诺答应让会谈继续，并在接下来的48小时里进行斡旋调解。他愿 意和毕马威、徳勤开诚布公地交换关于表面与实质标准的看法。随着 这两家事务所在这一问题上和安达信、普华永道达成一致观点，五大 会计师事务所中巳经有四大和证券交易委员会一致了。然而，梅兰克 顿仍然坚持自己的立场。这并不奇怪。在过去的几年中，他都顽固遵 循"没什么可商量、没什么可接受"的策略，我认为这一策略使会计 #付出了极大的代价。每当妥协有望达成的时候，梅兰克顿就会出面 阻止。
安永和普华永道另生一事。它们感觉被证券交易委员会玩弄了一 把，因为证券交易委员会不再禁止会计师事务所向审计客户提供II咨 询业务。但是那个周末，出现了奇迹，原定的惠普以180亿美元收购 普华永道科技咨询部门的方案宣告流产。在没有其他买主的情况下， 首席执行官詹姆斯^希尔诺推翻了他原来做出的禁止咨询业务的承
130
诺。如果他想最终能够出售普华永道的II咨询业务，他就必须确保诙 业务的发展，即使是在证券交易委员会全面禁止的情况下，他也会努 力达到这个0的。现在从普华永道的利益出发，他就应该接受证券交 易委员会最新的方案。
那天希尔诺稍后打电话给我，在贝拉迪诺之后，他表示愿意就妥 协方案进行商谈。希尔诺承诺帮助证券交易委员会说服安永主席菲利
蒲，拉斯！^维。那大剩余的时间，我不停地接电话，忙的时候要和五
大会计师事务所中二大事务所的首席执行官同吋通电话。我穿梭往返 于我的办公室、会议室、我助手的办公室，接听各种提议、反面提议， 同时还有哄骗和威胁。在中间，我还回复了国会打来的询问证券交易
委员会工作进展的电话。
那天结束的吋候，除/拉斯卡维以外，所有的人都和证券交易委 员会意见一致了。这有些具有讽刺意味，因为拉斯卡维是五大领导人 中最温和、最开通的一个。他在不影响其他业务的前提下，很快就把
I了咨询业务转让给了凯捷集团，使事务所在独立性规则下比其他事务 所损失更少。拉斯，维如此合作的原因，大部分在于普华永道违反独 立件的事实使得普华永道会计师事务所必须向客户证明它在进行整顿 复兴，拉斯卡维这样做是因为他认为会计业已走人歧途，需要问归了。 但是现在，拉斯卡维和他的管理层一起打来电话，他的法律总顾问强 烈表示反对这项规则。我发现这相当让人沮丧。我对这位总顾问大喊 着比他冷静，并要求拉斯卡维做出回答："支持还是不支持？，，他沉 默的几秒钟让人伤脑筋，接着他否决了他的律师，他觉得达成协议才 能使会计业得到最佳利益。证券交易委员会最终获得了五大会计师事 务所的支持票。
幸运的是，证券交易委员会工作人员周太昼夜不停地工作终于完 成了这项规则的两个版本。无论协商是怎么结束的，^券交易委员会 在第二天早上可以让整个委员会看到文件了 。
证券交易委员会结束了让大家接受新的独立性规则的工作，坦率
弟五聿数宇游戏
6
散
户 至 上
地说，虽然新规则还不够完善，但它是非常重要的。最终新规则于
2000年11月15号被采纳，该规则禁止审计师从事许多服务项目，包括 管理账簿、进行评估、担任经纪人和人力资源管理。但是在两个最大 ^的问题上，证券交易委员会做了相当大的让步。新规则虽然对向审计 客户提供I了咨询服务做了一些限制，但是没有限制会计师事务所提供 咨询业务的业务量。例如，虽然规则限制审计师不能对客户计箅机系 统捕捉的财务信息做管理方面的决定，不能操作客户的17系统，但规 则允许审计师从事40^的公司内部审计业务，而且规定总资产在2亿 美元以下的公司可以不受这个约束的限制。
我最为满意的是最后一项条款的内容，即要求客户公司在每年股 东签署的委托书中披露审计师提供的非审计服务信息。公司每年都必 须披露为非审计服务支付的费用，而且必须说出多大比例的费用是为 财务信息系统的设计和应用支付的。
公司在2001年的股东签署的委托书中披露以上信息后，股东就可
以自己对审计费用和咨询费用进行比较。由道琼斯通讯社进行的调査 表明，构成标准普尔500指数的公司在2000年一年就向审计事务所为 非审计业务支付了37亿美元，是这些公司支付的12亿美元审计费用的 3倍多。例如，摩托罗拉公司支付给毕马威的审计费用是400万美元， 而同时它为计算机咨询支付了3 500万美元，为其他咨询服务支付了 2700万美元；通用汽车公司向德勤支付了 1 700万美元的审计费用和 7 900万美元的其他服务费用；斯普林特公司（^^^)向安永支付了 250万美元的审计费用，而为咨询和其他脤务支付的费用髙达6 400万 美元。
我并不是说每个会计师事务所在独立性上都做了妥协。但是我不 得不想一想，那些负责250万美元审计合同的审计师，是否都经得住
首席财务官的压力去质疑账簿中可疑的数据，要知道这样有可能会危 害到事务所6 400万美元的咨询业务。如果投资者考虑一下很多审计
师的报酬是以他提供的非审计业务的多少来计箅的这样一个事实，就
6
132
会发现这种情况发生的可能性非常小。
会计业很想夸耀说是它迫使证券交易委员会做出了让歩。我想其 实是证券交易委员会通过了独立性规则并把会计业的弱点暴露出來， 这已经为股东赢得了大部分的胜利。为了还击，会计业犯了一个巨大
的公共关系上的错误。2000年夏天，证券交易委员会举行了一系列的 听证会，向公众揭发审计造假和利益冲突问题，会计师给他们自己的 脸上抹了黑。我知道证券交易委员会的信息已经传达到了普通的投资 者，那年夏天的一天，我去看牙医，坐在椅子上我听到牙医说："你 当然不能再相信那些会计师了。"
会计业的"没响确凿证据"的理由现在显得滑稽。会计师们处 在必须对安然的破产、安达信的瓦解还有施乐集团（^^^)不置可 否的情况下，为在1997-2000年期间虚报20多亿美元利润而缴纳1 000 万美元罚款的事情做出解释的馗尬处境。这还只是开始。2002年中期， 证券交易委员会已经丌始调查包括泰科国际集团、药物制造商 111^101^系统公司、八&通讯公司，和长距离供货商世界电讯公
司（^^^"！！!)在内的几十家公司存在的会计违规和内幕交易问题。
最后，在不确定的政治大环境中，证券交易委员会得到了可能的 最好结果。我希望通过对独立性问题前所未有的关注，增加会计业继 续掩盖问题的难度。我知道，大的会计丑闻、公司对报表的篡改和股 东损失的情况不会结束，但是我从来不敢想像在安然这样的公司内部， 类似的错误波及范围会如此之大。
安然的毁灭
我在3个月后离开了证券交易委员会。在我离职后的8个月，安 然^^一家资产为1 080亿美元的全国第七大公司倒闭了。它的审计 师，安达信会计师事务所认可的会计技巧导致它的财务报表不完整，
#五,数宇游戏
6 3
^ 3
散
户
至 上
有误导性，甚至带有欺骗性。
安然公司成立于1985年，当时是一家不起眼的原油管道公司，但 是它想转型为全球性的贸易公司。它融人巨额资金疯狂扩张，但是又 不想让堆积如山的债务降低它的信用级别或使股价下跌。因此，安然 没有将债务在资产负债表中列支，而是找了上百的报表外合伙人。在 明显存在利益冲突的情况下，安然的首席财务官主持部分合伙企业， 然而竟获得了安然董事会的批准。
合伙企业在会计行话中被称为"特殊目的实体"（^^"^^^化 6111化"，简称5？ &)，它允许公司从外面的投资者和借贷人，像退休 基金和保险公司那里吸收资本，为投机活动融通资金。只要特殊目的 实体占总资产的比例为3免（换句话说，特殊目的实体的借贷额不能 超出其资本的979^〉，安然作为发起人，不在合伙企业中出资，会计 准则就允许安然保持报表外合伙人的存在。财务会计准则委员会在特 殊目的实体规范方面与其斗争了20年。因为强烈的商业游说，财务会 计准则委员会一直无法就特殊目的实体的新标准达成一致意见。如果 早些制定出标准的话，安然可能就不会倒闭了。
安然利用特殊目的实体操纵账目，虚构利润，掩盖损失，尤其是 在海外科技公司的并购和投资业务的账目上。安然还利用特殊目的实 体向投资者隐瞒自己的负债情况，人为地提高信用级别，而且还允许 几位参与合伙企业的髙层经理从中牟利。
其实只有一个根本问题，就是合伙企业的可疑的结构和暗箱操作 导致了安然的破产。在四个被称为"猛禽"的合伙企业中，安然借人 大量资金用于投机，然后承诺发行股票为这些贷款做保证来弥补赤字。 所以合伙企业的资产价值下跌，或者它们不能偿还贷款，安然就不得 不抛出自己的股票。与此同时，由于市场的全面衰落和全球经济的衰 退，伴随着股巿的整体下滑，安然的股票价格也在下跌。这样安然想通过 发行越来越多的股票来抵补合伙企业损失的方法就让安然越陷越深。
股东们不知道安然的合伙企业实质上加大了安然设想的风险。如
6
134
果任一个合伙企业倒闭/，不伹股东被死死地套牢，如果安然必须发 行股票来抵补合伙企业的损失的话，股东的股权也会被稀释。 当然，这确实就是事情的结果。安然不切实际的计划随着股栗市
场的衰退而落空。2001年第三季度，因为合伙企业的损失，安然不得 不报出6.18亿美元的损失。这还只是冰山一角。3周后，安然重新发布 了公司自1997年以来的净收人一虚报收人达5，86亿美元。而这之后 的两周，安然宣布它必须偿还合伙企业的6.9亿美元的债务。被揭露出
的这些事实削弱了投资者的信心，井引起安然股票价格大跌一一从 2000年秋天最高价位每股90美元，到2001年12月每股跌至不到1美元。 12月2曰安然提出破产申请。
安然绕幵会计规则的方法值得细究。一个惊人的例子就是安然发 行价值10亿美元的股票给名为"猛禽"的特殊目的实体。作为回报， 安然接受了价值同样为10亿美元的短期信用借据，但是从来没有收到 任何的现金。从安然董事会一个特别委员会的报告中可以看出，安然 会计造假到了登峰造极的地步，若魔术师霍迪尼^泉下有知，也会为 之自豪。安然称这10亿美元为"应收账款"，并用它们来增加资产负 债表的资产。只是在账面上显示，安然的股东还以为他们的资产比实 际上多了 10亿美元。安达信强制安然遵守证券交易委员会禁止公司将 还没有偿还的股票作为股权列在资产负债表中的规则时巳经太迟了。 按照这项规则安然股东权益就会减少10亿美元。
那时还有一个违反会计规则的情况，相比之下就显得不那么严重 了，但是如果审计师及时采取措施矫王安然的违规操作的话，安然有 可能避免这次灾难。1997年，安达信发现安然没有如实地在账簿上反 映5 100万美元的亏损。然而，安达信却把这5 100万美元的亏损轻描 淡写地说成是"无关紧要的"^只是安然200亿美元总收人的小幅 下降。伹是那一年安然的净收人或者说利润只有1，05亿美元。照这样
(！)霍迪尼（！^^^， ^！^-^),美囷20世纪初著名的魔术师，是魔术界的传
奇人物。一译者注
第五,数宇游戏
6 5
3
歉
户 至 上
看来，审计师认为的无关紧要的5 100万美元几乎是安然当时利润的一 半。如果安达信没有让安然像这样耍弄会计手段虚构收人，或许安然 就不会心存侥幸在接下来的几年时间里犯更严童的会计错误。
独立性的丧失
除了承认在判断上存在一些小问题外，安达信的首席执行官贝拉 迪诺在提交给囯会的证词中，声称安达信会计师事务所没有做错任何 事（安达信解雇了负责安然审计业务的合伙人，并声称该合伙人批准 了少量的文件，最后这位审计合伙人承认有罪），相反，贝拉迪诺指控 其客户有罪，并且说安然隐蹒了它非法将半数以上的股权捐蟮给合伙 企业之一 1^1 5双叩^！)的事实。贝拉迪诺的意思是说，如果安达信从 一开始知道这些的话，安达信会强制安然将合伙企业并人资产负债表。
可能安达信会这样做，但它已错失许多机会来阻止悲剧的发生。 安达信没有强制安然对投资者就合伙企业做出说明，让般东承担了巨 额的负债。安然董事会的一个特别委员会做的内部调査和传票文件显 示，安达信在安然合伙企业的成立过程中发挥了重要作用，并为它们 的会计账簿打掩护。这是任何审计师都面临的利益冲突。
另外，内部文件显示，早在2000年12月，安达信的管理人员就曾 针对允许安然进行大规模的违反会计规则操作带来的风险进行了讨 论。文件还显示安达信早在2001年8月就巳经知道了安然的违规问题， 并咨询了自己的法律顾问应该采取什么措施，但是没有让股东知道。 事实上，在强制安然重新发布5年的收人净额之前，安达信有3个月的 时间是支持安然的。
我想，指责安达信在独立性方面做得不好是公平的。安达信曾经 担任安然的内部审计师，同时也是安然的外部独立审计师。这就是说 安达信有的时候是在检査自己的工作，而不是作为中立的审计师检査
6
136
客户数据的正确性。安达信因为审计服务获得2 500万美元的同时， 因非审计服务获得的报酬更多^2 700万美元。根据安达信内部的 备忘录，它期望安然所支付的费用最终能达到I亿美元，这样安然就 能成为安达信到目前为止最大的客户。最后，这几年中也有许多安达 信的员工跳槽到安然的审计与融资部门工作。安达信的审计师那时其 实是在审计前老板和朋友的工作。
综合以上事实，安然7安达信审计造假案正是我一直以来努力防 止却又不幸发生了的最佳例证。在这件事上，投资者的损失髙达600 亿美元。大约5 000名安然员工失业，而且许多人的退休收人也遭受 了损失，因为他们在401 (化）计划中持有的大部分是无价值的安然股 票。相反的是，安然的髙层主管却在安然破产前两年通过兑现股票期 权得到了 12亿美元。
情况很糟糕，但是投资者对审计数据丧失信心的情况更糟。对于 数据信任的缺乏，在2002年上半年的股票市场中有所反映。投资者抛 出化"和通用电气以及迪士尼的股票，因为投资者认为它们的财务报 表不够透明或者是董事会不够强硬。
有时候要经历危机才能让世人相信改变现状的必要性。如果说能 从安然灾难看到一丝希望，那就是证券交易委员会全神贯注要解决的 很多重要的公共政策问题（如监管委员会的构成，确保注册会计师为 公众利益服务的办法，让财务报表更透明的方法〉，最终吸引了公众 的视线。
第五章36宇游戏
6 7
^ 3
在始于2000年3月份的市场衰落行情中，通讯行业给投资者造成 的损失比任何行业的都大，在经历了 18个月的扩张之后，15个卨增长 的通讯公司破产，导致股票市值2万亿美元的縮水以及40万人的失业。 2002年初，证券交易委员会开始调査几家电信公司，因为它们被指控 交换网络容量来虚抬利润，实际上却并无真正的经济价值。其中一家 公司是光纤光缆环球通讯公司^ 010^ (：①^化），2001年11月诙公 司还卢称年收人增&势头良好，首席执行官对股东说通过削减费用可 以得到好的运营业绩，某些行业的高增长也能使公司获益。3个月后， 它就成了美国历史上在破产公司中规模名列第4的公司。
事发前有过风险警示吗？它其实就在投资者的眼皮底下。环球通 信公司向证券交易委员会申报的资料显示，从1999年起，它就开始了 长达8个季度的亏损。其资产负债率从2000年9月份幵始，一年之内就 从247。增加到了41免。而专家认为超出15呢的资产负债率就是一个危 险信号。
事实是，太多的投资者对公司的基本面未予以足够重视。如果掌 握查阅财务报表以及辨别常见的会计手法，投资者就可以捍卫自己的 利益。这并不像投资者想像的那么困难。最好的方法是不要去注意以 邮件形式发给你的经过虚饰的年度报表，相反，要直接去看公司报给 证券交易委员会的10《表（年报X因为有丰富的实质性信息。与10-0 表的不同之处在于，10-1^表必须通过独立审计师的审计。
散
户 至 上
无论是一项诉讼还是公司市场份额的缩减以及一项核心专利的
到期，任何可能影响公司未来经营业绩的事件都必须在10-1^表中予 以披露。从10-1^：表中也可以找到公司的财务报表，本章中的内容将 介绍几种分析这种报表的工具，也会解释一些公司经常用到的粉饰 账户的方法。
诸如朗讯、摩托罗拉、美国在线-时代华纳、思科和世界通讯这 样的蓝筹股，也都无一例外地玩过这种数字游戏。所以，投资者不能 抱着投资于高素质的公司就可以避免会计诡计的态度。没有一家公司 对走捷径的诱感是免疫的。华尔街和美国公司会让投资者认为，想理 解财务报表就得有会计学位。不要相信这一点！正如投资者马上就可 以看到的，只要稍做努力，你就可以针对一个公司的现状独立做出判 断，甚至对它未来的经营状况也能进行更髙级的推测。
资产负债表
公司向证券交易委员会提交的年度报告，必须包括3个由会计师 所做的文件：资产负债表、损益表、现金流量表。
首先谈一谈资产负债表。该表是公司总体财务状况的概括，有点 类似于每年由家庭医生进行的体检。从资产负债表可以看出哪家公司 是依靠自我积累发展的，哪家公司是靠负债进行扩张经营的。资产负 债表列出了某一特定时点〖通常是报告期的最后一天）的资产，诸如 现金和设备等资产；负债，即债务和应付账款〖公司要向其他公司支 付的款项）；所有者权益，即资产和负债的差额。所有者权益包括由 公司所有者《比如持有公司股份的投资者）进行的任何投资和投资所 获取的利润，减去向所有者派发的红利后的剩余部分。
资产负债表下的第一个科目是流动资产。这类资产是指现金或者 是能在短期〈通常是一年）内变现的资产，包括短期投资、应收账款
140
(提供劳务和出售的产品时应收而未收的款项）以及存货（原材料或 产成品以及用于销售但尚未售出的产品〕。
流动资产之后是固定资产，或者是那些流动性不及流动资产的资 产。这包括中长期投资、不动产、厂房和设备。按照一般公认会计准 则，即《通用会计原则》的要求，这些资产中的大部分在各个会计年 度必须提取折旧（如建筑、家具、设备等有形资产），或者是进行摊 销（如专利、商标、版权等无形资产）。对一项资产提取折旧，也就 是将该资产的成本在公司使用其获取收人的期限内分摊，以费用在报 表中列支。在资产负债表中，折旧后的资产仍以其原始成本来列出， 下面注明在过去巳经提取的折旧总额。因为折旧也是一项费用，所以 它在每年的损益表中会导致收人减少。在后面的内容中我会继续对它 进行说明。
摊销类似于确认一项无形资产的使用寿命，因此每年将其成本的 ―部分作为费用列支。在资产负债表中，无形资产以其历史成本减去 摊销部分后的余额列支。《通用会计原则》过去规定公司对无形资产
进行摊销的最长期限是40年。2001年，负责制定《通用会计原则》的 财务会计准则委员会，取消了关于无形资产摊销期限的规定，而改为 要求公司在资产失去价值时才注销诙项无形资产。
资产负债表中列在资产之后的就是公司的负债和所有者权益。公 司总资产必须等于总负债和所有者权益相加的总和。
负债也分为短期负债和长期负债。短期负债，一般情况下必须在 一年之内偿付，包括的科目有未偿付的供货商发票、短期票据（或短 期信用借据〉，以及长期负债中需近期偿付的部分，未缴的所得税。 长期负债是一年内不会到期的债务，包括长期债券、抵押贷款（由以 上科目发生的任何利息支出归人短期负债）和租赁资产。负债及所有 者权益在报表中的顺序，和企业破产或淸算时它们获得偿付的先后顺 序是一致的，对供货方的债务居第一位，普通股股东居最后一位。
在资产负债表中，还应留意的科目是未分配利润。这是一个公司
第六章警觉虚假利润：正确使用财务报表
6 ^
散
户 至 上
收人中未以红利形式分配给股东的部分。这并不意味着这些钱会存在 锒行或是能用于对股东进行分配。相反，这些收人被再投资于公司的 业务，例如，扩大公司生产线或者建造新的生产设施。
以上就是资产负债表的结构。那么投资者应从中获取什么样的线 索呢？想了解一家公司的经营状况，简单的方法就是检查其存货和应 收账款〖记住，在资产负债表中，它们是在流动资产科目中列出的〕。 如果它们中的任何一个比损益表中的销售量（或者是收人额）增长得 快得多的话，那么麻烦可能就来了。如果存货不断增加，公司就有可 能在销售方面出现了困难，不能像预测的那样完成销售量。如果需求 减少，要弄清楚那是因为公司产品在市场中失去了消费者的认可，还 是技术发生了变化？是有新的竞争者进人市场，还是一般的经济疲软 影响到公司销售？
如果应收账款的增长速度超出了销售量的增长速度，那么公司是 不是在利用打折和降低注销合同难度的方法，诱使顾客购买超出他们 实际需求量的产品？这个趋势带来的一个危险的副产品被称为"塞货" 现象。当公司大量地向批发商和分销商推销产品时，这些购买者常常 延长付款期限，从而导致应收账款增加。应收账款的增加还可能是公 司信贷政策变化的信号。为了扩张已经疲软的销售，公司会降低其要
求的信用标准，例如，接受为期90天而不是60天的还款期限。
减低存货的账面价值时，投资者应该问一下根源何在，是不是公 司高估了销售额？这是不是代表了暗淡的销售前景以及不得力的定货 管理和产品质量控制？正常情况下，收人和利润的暂时下降在《通用 会计原则》下并不导致资产账面价值的减少。引起账面价值减少的典 型原因，是产品销售价值长期或永久性的减少。减少资产的账而价值 说明公司不再期望弥补存货成本的口』能性出现。公司在财务报表管理 层讨论与分析的重要部分中，必须对这些变化趋势以及这些变化对公 司未来营运的影响做出解释。
资产账面价值的减少不只是像分析师和公司经理说的那样^是
142
以前的历史事件，理解这一点至关重要。资产账面价值的减少可能反 映了企业在商业策略、产品幵发或市场渠道等方面存在问题。更重要 的一点，它还可能是预示未来公司股票价值下跌的信号。
有些公司将存货当做是无价值的产品而予以注销，但是却并不处
置这些存货。为什么公司会愿意花费成本在仓库中储存这些它已经宣 布为无价值的产品？ 一个原因是公司还想利用它，要么用于销售，要 么用于再加工。以后需要在"销售成本"科目中以费用列支的该部分 产品的成本就更低或者是零，未来的收人也就比实际上看起来多一些。 我们很快就可以看到，像思科这样的公司也用这种可疑的操作虚构收 人和利润。
当分析师说一家公司的资产负债表"稳健"时，一般是指负债水 平。从公司本身来讲，负债并不是一件坏事，但是如果一家公司不能 获得足够的收人来偿还债务的话，就会陷人困境。近年来那么多通信
公司经营失败的原因，就在于20世纪90年代末，这些公司为建造光纤 网络设施借人了巨额债务。随着科技泡沫的破灭，对网络设施的需求 减少，通信公司空有数万里的网络，却只有极少的付费客户，在通信 公司设备供货商的仓库里堆积的存货也就变得毫无价值，当通信公司 和设备供货商不能如期归还借款利息的时候，破产就不可避免。另一 方面，在飞速发展的20世纪90年代，只有负债水平较低的公司才可以 经受经济低迷的冲击。
衡量负债水平的一个办法就是看长期负债和公司总资产的比 率。计算方法如下：在资产负债表中，找出长期负债的总额〔记住， 长期负债是不需要在一年之内偿还的负债〉，除以资产总额（公司 投资的所有股权和负债的总和）。如果这个比率卨于20兔，就属十高 负债。
如果觉得这个资产负债比率比较复杂，还有一个比较简单的方法 来评估资产负债表。你可以比较现金额〖资产下的一个科目）和负债 额（负债下的一个科目、安然的资产负债表是很有启发的。2000年
第六幸警^虚假利涡：正确使用财务报表
6 ？
散
户 至 上
末，其现金额为14亿美元，而负债额为102亿美元。二者间这么大的 缺口强烈地表明公司业务出现问题。
损益表
损益表，有时也被称为利润表或者运营表，是对公司一季度或一 年的业务活动的总结。资产负债表衡量公司总体经营状况，损益表衡 量公司的经营业绩。损益表有两个主要部分：收人（流人或约定流人 的资金）和费用（流出或约定流出的资金；)。
企业销售产品或提供服务时收到的资金被称为收人。这是大部分 损益表中的第一个科目，也是众多分析师认为最重要的一个科目。在 因特网繁荣时期，收人增长代替了利润的增长，成为股票市场价值的 决定因素，因为投资者认为收人状况显示了公司是否稳定地打下了客 户基础，是否具有获得更大的市场份额的能力。收人很重要，但是仅 仅注意这个位于第一行的数据也是错误的。投资者需要看收人的质量 和公司整体的损益表来衡量公司的总体业绩。
在《通用会计原则》下收人确认有严格的规定。例如，如果销售 者必须在未来向购买者提供相当数量的服务，则收人不能在当期予以 确认。在20世纪90年代股市行情看涨的时候，许多公司都违反了收人 确认规则，而且后来违反这一规则的公司更多。
损益表中的下一个科目是产品销售成本，或者是为存货中已销售 出去的那一部分支付的成本。自然地，服务型公司没有此类费用。损 益表中也列支运营费用，如销售费用、一般费用和行政费用，这一重 要费用类别是用来衡量与企业运营有关的管理成本控制情况的。销售 费用包括销售人员工资、差旅费、广告费用和摊销费用。
行政费用包括办公室工作人员的工资、设备、保险、办公设备折 旧等诸如此类的费用。还有一类需要注意的费用是研发成本。通过计
144
箅研发费用占收人的百分比，可以对同一个行业中各公司的研发费用 进行比较。如果比例不正常地高或低，说明公司可能没有合理地进行 研发投人。如杲比例不断地下降，说明公司在缩减研发费用来增加收 人。还有很重要的一点，就是要注意公司收人中多大份额的收人是由 研发渠道开发的新产品带来的，这是衡量研发管理活动好坏和管理层 对顾客需求是否具有洞察力的好办法。
损益表中列支的还有停业企业的损益和特别损益。特别损益必须 是与企业的正常活动无关而且是一次性的非常事件。火灾引发的损失 或者加利福尼亚的公司由于地震引起的损失是不能箅做特别事件的。 若排除特别损益，可以将企业不同年度的损益表进行比较，损益表中 有时还会出现"重组成本"或者类似名称的科目。然而我们一定要小 心，在最近十几年中，公司把实际上不是异常的也不是一次性的事件 当成特别事件列在特别损益中。
如果一家公司发现自己一个分支机构的销售额下降、利润减少， 它可能决定通过辞退员工、降低存货水平和停产的方式对这一分支机 构进行滴整。许多与规模缩减相关的成本被称为重组费用，也在损益 表中列支。这个费用包括公司要向工人支付的遣散费、工厂设备的折 旧，以及其他诸如停止租用不再需要的设备所发生的成本等。重组意 味着商业活动潜在的经济环境变化了 〔研发没能成功地重振生产，由 于新竞争对手市场份额的增加而使自己收人减少〉，也可能是公司前 景出现问题的危险信号。
损益表中列出的还有因表中收人与费用而产生的税费。记住，这 个数据仅供会计核算，和企业实际缴纳的税款有差异，它可能涵盖不 同的经营期并包括没有在损益表中列出的收人和费用。公司应向政府
缴纳的实际税款，遵循的是美国国家税务局〖111 &『1^1 ^^6111)6 5^10^简称1113 〉提出的复杂规则。损益表中列出的收人应纳所得 税和公司目前应向美国国家税务局缴纳的所得税之间的差额被称为递
延税款。
第六+警觉虚假利润：正确使用财务报表
0 ：？
散
户
至 上
损益表的最后还有两个重要数据。第一个是净收人，也称为账本 底线。这是公司用收人减去所有费用后的利润，是根据《通用会计原
则》计算的，和所谓的备考纯利〖？『0 ^0011 & 6^10^3 〕或运营收人不 同，后者是包括很多非现金支出（如折旧费用和摊销费用）以及大项 费用（；如重组成本）在内的数据。公司会用一些荒唐的手段增加备考 纯利，有些甚至将营销费用也包括在内。
《通用会计原则》可能并不完芙，但是至少它强制公司遵循一致 的规则以便对不同企业的报表进行比较。在财务会计准则委员会没能 为公司的核心业务和连续性收人制定更好的规则之前，净收人还是比 备考纯利更可靠一些。如果每家公司自行决定备考纯利包括什么或不 包括什么，那么结果就是前任证券交易委员会首席会计师里恩，特纳 所说的5885 〔 ^^1111115 1501 1116 ^3 51^？没有包含对公司未来可能 产生不利影响的因素）的数据。
损益表的最后一个数据是每股收益〔^1010& ？61 811^^简称 6？5 〉。这个数据告诉投资者公司公开发行股票的每股收益有多少。 对这个数据也要小心。更可靠地衡量公司经营状况的工具是经过充分 稀释的每股收益数据，而不是基本的每股收益数据（也就是投资者第 —眼看到的每股收益X经过充分稀释的每股收益数据，是将公司巳 经给予经理人员但还没有兑现的股票期权的成本计算在内后得出的数 据。它还应将能够转换为普通股票的债券、优先股、认股权证也考虑 在内，这些都能引起基本的每股收益明显下降。
一个有用的用来衡量企业经营状况的数据是资产收益率（代11101 011 "化"，简称&0八），它将资产负债表和掼益表结合起来。我们用 在损益表中的净收人除以资产负债表中的总资产就得出资产收益率。 资产收益率越高，运用资本提高收益的状况就越好。一般情况下，经 营状况正常的公司，资产收益率至少为5免。
146
现金流蠆表
要想真正了解一家公司收人的质量，投资者还需要分析现金流量 表，这是公司财务报告中的最后一份报表。正如它的名称所表示的， 这个报表反映的是现金实际流人和流出公司的状况。记住，资产负债 表反映的是公司在会计年度末或最近一季度末资产、负债和所有者权 益的状况；损益表反映的是资产负偾表各科目的变化情况，包括公司 应收但实际上还没收到的资金。相比之下，现金流量表的不同之处在 于它反映的是公司经营屮实际产生的现金以及从投资者和借贷者那里 实际融人的资金，它还反映了公司在会计年度期初和期末之间利用这 些现金进行投资的情况。简而言之，现金流量反映了现金的来源和现 金的用途。
现金流量表由三个部分组成。首先，投资者看到的是"经营活动 中产生的现金"。这是从公司销售产品和提供服务的活动中得到的现金， 以及在这个过程中支出的现金，也包括利息和缴纳的税款。回忆一下， 会计规则允许公司在损益表中列出还没有实际收到款项的收人，但是, 现金流量表不允许这样做，它只列出实际巳经收到的现金。
投资者^能会在经营活动产生的现金这一部分看到负的现金流 量。从表面七看可能是个坏的信号，但它并不总是反映企业销售活动 恶化的伯号。在企业创立初期，发展速度快，经营对现金的消耗多而 收回的现金少，就会出现负的现金流量。这个负的现金流量就是企业 抵补贷款的现金额或发行股票后现金的短缺额。有时候经营活动中负 的现金流量也确实表明公司陷人了困境，尤其是如果公司正在处置资 产，出售公司的一部分，这说明它不能说服投资者购买它的股票，从 银行也贷不到款。
现金流量表上第二部分是"投资活动中产生的现金"。这一部分 反映公司运用盈余现金的状况一要么是投资于其他公司，要么是扩
张自己的业务。如果公司在20世纪90年代疯狂的投资狂潮中也和数以
第六章 II觉虚假利润：正确使用财务报表
6 ^
散
户 至 上
千计的其他人一样投资于股票市场，那么从这一部分就能看出公司从 销售股票中得到的现金，以及为购买股票支出的现金。不过买卖股票 的损益是在现金流量表的经营活动部分反映的。现金流量表的投资活 动部分反映的是资产长期的投资情况，像买人〖或售出〗生产线和生 产设备，建立新的零售商店等等。最后，如果公司向经理人员提供借 贷并允许他们投资于股票，这部分借贷也在这里列出。
现金流量表上第三部分是"融资活动中产生的现金"，包括一家 公司买人或售出公司持有的股票时现金的流动情况。发行新的证券或 者是从银行贷款，在这里就表现为现金的增加；支付红利或偿还债务， 在这里表现为现金的减少。通常情况下，成立初期的公司销售量少， 往往比处于成熟期的公司有更多的融资活动，因为它们必须以某种方 式得到运营所需的现金。
这就是现金流量表的概况。如果投资者回头看一下资产负债表列 出的公司所有的现金额（在流动资产科目下、这个数据就是现金流 量表中最后的现金佘额。
要想从现金流量表中找出线索，有时候就需要将现金流量表和损 益表结合起来，而且也有必要对多个时期的这两个报表进行比较分析。 钶如，如果拫益表中的净收人增加，伹是从经营活动中收到的实际现 金额却比以前低，这说明有坏账发生或者是存货积压，下期的收人就 有可能减少。
要想知道一家公司是否在玩数字游戏，可以比较净收人的增长率
和经营活动中现金的增长率。如果净收人以10^的增长率增长，而经 营活动中现金的增长率只有1^，同时，之前两个数据增长速度相似， 那么说明可能净收人增长率实际上并没有那么高。或者投资者可以将 拫益表中的净收人除以经营活动中总的现金流量，这个比值越接近1， 说明收人的质量越高。
虽然操纵现金流量表比操纵损益表要难得多，但是现金流量也可 能受到人为因素的影响。利用股票期权增加税收优惠的幅度，就是公
0 ，
148
司用来增加现金流量的一个方法。员工兑现某种股票期权时，授予价 格与兑现价格的差额可以从纳税申报单中扣除，这样就能减少公司的 纳税额。通过股票的形式向员工支付报酬，等于是公司给了员工一些 具有重要价值的东西^不花费一美分来享受股票增值的权利。伹是
99免的公司选择不在损益表中列出与此相关的费用。对美国国家税务 局来说这没什么影响。在员工兌现股票期权的时候，公司为了得到税 收优惠照样可以扣除这些"费用"。因为美国国家税务局的退税增加 了企业经营活动中的现金流量，但是股票期权的合理价值却没在损益 表中反映出来。听起来带有欺骗性，但却是相当合法的。如果投资者 想更真实地了解经营活动中的现金流量，那么就要从中扣除股票期权 给企业带来的税负减免部分。
安然的现金流量表值得仔细研究。2000年，安然的现金流量表中 显示由经营活动带来的现金流量有4&乙美元。伹是仔细查看安然资产 负债表和资产负债表的附注30：，投资者会发现，其中的55〗乙美元是安 然在发生全国性的能源危机时，为了防止它在加利福尼亚的客户取消 定单而要求该客户缴纳的保证金。所以安然真正的经营活动中的现金 流量是负7亿美元。现金流量表中安然还列出了过去一次性资产销售 得到的现金18亿美元。没有这18亿，安然的现金流量可能是负25亿美 元。考虑一下安然总的销售额是1 010亿美元，现金流量为负25亿美 元，这说明企业运营有着严重的问题。
不要忽略附注
了解了资产负债表、损益表和现金流量表之后，投资者还需要分 析附注。附注是重要的，因为投资者能从中得到额外的重要信息，而 且有时它们会给人留下与公司在财务报表中描述的乐观景象完全不同 的印象。所以很多公司都希望投资者不要看附注。然而投资者有足够
第六章警龙虚假利消：正确使用财务报表
0 ？
散
户 上
的理由对它们进行深人的研究。附注能揭示出数据背后隐藏的情况， 也包含着很多可能影响到公司前景的风险和不确定的有价值的信息。
例如，安然不为世人所知的账外技巧就表现在附注中。为了保持 髙信用级别，安然将巨额的债务不在资产负债表中反映，而是记人所 谓的特殊目的实体。安然没有将这些特殊目的实体的财务细节在财务 报表中予以反映，而只是在附注中给予了说明。
例如，安然在2000年10-&表有关"优先股"的附注中说，安然不 得不发行股票给关联方^!!"^^!^八"^ 1 ""公司。而通常关联方是由 公司自己的经理人员管理的。公司介人合伙公司的交易这样一个起码 的事实，可能就是一个值得投资者警戒的信号。附注更进一步地说此 次股票发行会触发安然股票价格跌至48.55美元。虽然附泮不是很明 白无误，但是它可以引人思考。首先，安然为什么必须发行股票？
八530(^1 "公司的经营目的到底是什么？安然的负债有多 少？如果安然的股东要承担这些风险，为什么合作伙伴要在账外记 录？像这样的合作伙伴安然还有多少？'这些问题的答案本来可以揭示 出安然公司存在的大量问题。
附注开始的时候一般都是解释公司采取的会计政策，像收人确认 的时间和方式等。附注中公司向投资者说明给予经理和员工的股栗期 权数量，和股票期权在损益表中作为费用列支时对于每股收益的影响。 因为许多公司都大量向经理人和员工提供股票期权，所以这些都是重 要的数据。这样做的结果就等于公司放弃在公开市场上抛出这些股票 可能得到的收人，而既当这些股票期权兑现的时候，现有股东所持有 的股票价值就会减少。
附注还向投资者提供有关公司经营性租赁的重要细节，经营性租 赁就是公司对其所占用的建筑物每月支付一定的费用，但是合同期满 后公司没有购买权。会计规则规定经营性租赁不是公司的资产，因此 不能在资产负债表中予以反映。然而，租赁却经常是投资者应该知道 的公司的主要负债，尤其是在公司经营零售连锁店而且为了打开销路
6
150
会有上百的经营性租赁项目的情况下：
航空公司总是使用经营性租赁来获得《机的使用权，但是月租金
却不在资产负债表中列出。1998年摩根士丹利的报告显示，因为大量 便用经营性租赁，42呢的美国航空公司《机的价值没有在资产负债表 中反映出来。
公司养老金账户的资产和负债状况也不在资产负债表中反映，但 是投资者^以在附注中了解有关它的细节问题。在不景气的时候，养 老金账户资金来源不足就会引起净收人的下降。反之亦然，经济发展 势头好的时候，养老金账户是净收人的重要贡献者。纽约对冲基金
的会汁分析师简，阿达姆，专门分析附注，她发现 2000年标准普尔500指数成分股中30免的公司都利用过度融资的养老 金计划来虚增净收入。平均下来，它们的税前收入增加了 12^。这样 做是合法的，但是公司的核心业务在公^净收人中的贡献有多少就无 法看出来了。
附注中使用的字体极小，看起来让入恼火，其实有时候公司是故 意这样做的。有些公司的经堙入员利用附注来逃避未能按规定披露重 要信息的法律责任，有些公司如安然那样利用附注来隐瞒违规的会计 操作，为的是不引起股市的注意。投资者应该警惕有时候故意显得混 乱模糊的附注，而且要避免购人那些想要隐瞒肮脏细节的公司发行的 股票。如果附注显得令入迷惑不解，那必定是有原因的。
证券交易委员会要求公司在财务报表，尤其是在附注中，使用通 俗易懂的语言，这对加强公司信息披露的透明度有很大的帮助。现在， 公司只需将招股说明书〔招股说明书是公司在公开发行股票之前必须 向证券交易委员会提交的文件〉中的某些部分翻译成通俗易懂的语言。 如果在附注和其他的信息披露中都使用通俗易懂的语言，那么各层次 的投资者就都可以看懂公司各种法律术语的含义了。证券交易委员会 用了3年的时间才让公司在招股说明书中采用通俗易懂的语言，这需 要一定的时间。这是证券交易委员会采取的维护投资者利益的步骤之
第六章警觉虚假利润：正确使用财务报表
6 ^
散
户 至 上
一，是对投资者的最大贡献之一，同时也是为了防止以后类似安然事
件的发生。
现在到了有趣的部分。这里是公司经常使用的用来歪曲和隐瞒真 实业绩的技巧，以及在财务报表中隐瞒事实的手段。
备考纯利的假象两家公司合并的时候，经常发布"备考的"或 "大概的"财务报表，以便让投资者对合并后公司实体的財务数据有一 个大致的了解，就像它从来就是作为一个实体来经营的一样。但是在
20世纪90年代，公司开始利用备考概念来文过饰非，掩盖了按照《通 用会计原则》核箅收人很少或几乎没有的事实。高科技公司发现了发 布备考纯利预告的谋略，即有选择地排除使收人减少的费用。其他行 业的很多公司后来也采纳了这个办法。因为备考纯利公告中遗漏的不 是按照《通用会计原则》计算的，没有什么规则规定在进行备考纯利 计箅的时候应该包括什么、排除什么。在发布备考纯利预告几周后， 也就是投资者的注意力已经从公司财务报吿上移开的时#，公司再制 作一份完全按照《通用会计原则》计箅的数据上交给证券交易委员会。 这些档案必须将所有备考纯利的不良费用和支出填补进去。证券交易 委员会对新闻发布没有管理权限（除非存在明显重大的欺骗状况〕，但 是最近几个月，证券交易委员会制裁了几家发布备考纯利数据的公司， 因为这些公司发布的备考纯利完全造假，在后来报送给证券交易委员 会的文件中，其数字与《通用会计原则》所规定的大相径庭。事实证 明证券交易委员会这样做是完全正确的。
公司能够提高备考纯利的原因是没有相应的规则对此予以管制。 为了让备考纯利看起来比实际上更有利可图，有些公司将重组成本、 折旧、摊销和利息都扣除——理由就是这样的成本是"非经常性的" 或者和公司的核心业务没什么关系。
亚马逊网站〈入0132011X0111 〉就是一家喜欢用备考纯利来文饰亏损
的公司。例如，2001年第一季度，亚马逊报告中的备考"运营收人"科 目的亏损只有4 900万美元。如果按照《通用会计原则》，亚马逊实际亏
152
损为2.34亿荧元」力(十么有这么大的差额？因为备,纯利排除「俾 2 400万美元的利息支出和114亿美元的重组成本等。（！得欣^的是，、正
马逊至少在最后適吿的吋候公布了按照《通用会汁^则》什箅的数据^
从2001年第三季度北电网络^司的收人通告中，可以看出备考纯 剁的牍象到了多么荒唐的地歩。该公司的通吿包含『3个收人敉据： 按照《通111会〖十！!]I则、\ \ 的毎股1刀8美元的引员；减去以前的某些 购井成本和重组支出后，每股0.68美元的亏损：减去购井成本、茧组 -支出以及〖11销的19亿^元的存货后，每股0.27美元的亏损，
11：电网铬 1 ^9
1
^屮「(卞,
^ 1^(1心
恋的&苗：^&&&^/^&^
新^1发布
細年1(10 1*11
北电^^""〖，卞^ -^]4^^^
，放!，,股净拊失:"^荧兀，扣餘各项赍用饷毎^净掼^ 翁 II兀.
1^^^200111 0^^^的^三季^^01尖力34，亿1(1 "二 ^ 火力1.0^1；
：。1011
^ 也电网^^市的析闻中铪出了三个不^的每^净损失的&据
2002年I月，交场委员会的出击打&了恃朗普旅^和赌场公
司【& 0 & 51110 & 680^^由幵发者唐纳德，特朗普
^ 001131^ 丁"叫）管理〕备考纯利案该案显^了公司为『II：投资者
将注意力集中^备考纯利上而滥用会计规则到了什么程度-
1999年10月，特朗普旅馆和赌场公司发布新II〗稿说^ '-季度^《 纯利为1 400万美元，并说集团^ ^的运营结果已经超出了分析师的 预期~新闻^清楚地表明备考纯利扣除了以前X闭^特兰大一家旅店 和赌城財发1的8 100万美元的一次性支出：但退新闻稿役有说备考
^ ，曹觉虚瑕利剁：|^^使^埘务报表
^ 5
散
户 至 上
纯利还包括了以前的1 700万美元的一次性收益，这1 700万美元是其 购并的一家饭店所添置灯具设备和其他设施的合理的市场价值。
这期间发生了什么？事实是：特朗普旅馆和赌场公司在备考纯利 中刻意放入美化利润的一次性事件的数字，同时有选择地排除了使利 润大幅下降的巨额数宇。幸运的是，证券交易委员会对这种做法的态 度是"休想"。
通过对各种数据的筛选，诙公司让投资者误以为1999年第三季度 的收入状况比前期好。这个令入误解的新闻稿导致投资者错误地做出 结论，认为收人状况好的结果是因为该公司管理层能够进行成本控制 并改善了业缋。确实，该公司的股票价格在备考纯利公吿发布当天上 涨了8^。伹是当分析师指出了未加任何渲染的实情一该季度的净收 入只有300万美元而且收人增长趋势是下降而不是上升，股票价格就 下跌了 6^。
该公司接受了停止并终止这种做法的命令〈这是象征性的惩罚〉， 但不承认有不正当的行为。证券交易委员会没有对其施以任何形式的 罚金，伹这件事传达的信息是明确的；备考纯利的欺骗再也不会被容
忍了。
下一次投资者看到公司吹捧备考纯利时，就要"一问：公司隐瞒 了什么？为什么不按照《通用会计原则》编制报表？投资者要确保知 道数据计箅时的假设前提，并且要知道数据背后隐藏的情况。要从头 至尾地阅读新闻稿，不要只看开头就做出结论。如果公司不冋时发布 按照《通用会计原则》调整后的数据，一定要警惕。在备考纯利预告 6个星期后，公司将把按照《通用会计原则》计算的数据提交给证券 交易委员会，这样做就表明公司一定有什么不希望投资者注意到的严 重问题。
大笔冲销埋祸根当公司通过出售不能盈利的分支机构、辞退员 工或关闭生产设施等方式重组时，经常会发生包括重组成本在内的一 次性支出。如果管理层将重组支出看做是提高效率和恢复盈利的最后
154
方法，并且只是注销与重组直接有关的成本，这本身没什么不对。但 是有些公司将重组支出当成了一个公墓一在里面埋葬了日常发生的
所有费用。这样做的结果就是美化公司的收人。仅仅在2001年-年的 时间里，上市公司注销的"非常支出"就达1 650亿美元，比前5年注 销的总和还要多。
公司甚至还像例行公事那样用重组支出〈有时也称为临吋的、特 殊的或一次性支出）来增加成本，尽管这样会让亏损看起来更严重。 公司为什么要这样做？因为经理人员和分析师可以让投资者相信大规 模的一次性亏损无关紧要。大部分分析师会告诉投资者说重组支出全 都是过去的，对公司的前景不会有什么影响。对于公司来讲，这种重 组支出的诱人之处在于可以利用它将能预计到的几年后的支出一次性 提前扣除。这样公司就可以增加以后的收人，因为以后不需再扣除与 带来收人的生产活动相关的费用，如在核算销售计箅机设备的收人时， 就可以不扣除生产这些设备相关的费用。
投资者不应该忽略这类大笔冲销似的重组支出。原证券交易委员 会首席会计师特纳警告投资者，要寻找注销的深层原@，这或许就是 卖出股票的信号。拿通信设备制造商朗讯公司来说。该公司在境况不 佳的2000年末宣布说下一年将是"重组的一年"，在一年的时间内， 公司将通过削减成本和撤销某些牛产线的方式进行重组。
几周后，也就是2001年初朗讯公司宣布说会有12亿16亿美元的一
次性重组支出。到了2001年4月，当朗讯公司宣布刚刚结束的第二季度
的运营结果时，在短短3个月里，注销的非常性支出就达到了27亿美元。
单单是支出的迅速增长就应该引起投资者的警慯，朗讯公司是在想尽
一切办法增加注销额来故意降低账面资产。朗讯公司在宣布备考纯利
的新闻稿的公告中表示投资者无须担心。公司第二季度亏损12.6亿美
元，相比前一季度13亿美元的亏损略有起色。伹是如果将一次性支出
箅在内并将结果按照《通用会计原则》重新计箅的话，实际亏损有 33.8亿美元。
第六聿警觉虚假利润；正确使用财务报表 -0 ^
散
户 至 上
即便是对朗讯公司提交证券交易委员会的季度报告做泛泛的査
阅，也能发现27亿美元的支出并不是一般事件，而是严重的问题。管 理层设计出过分不切实际的销售和盈利方案，并雇用太多的人在非盈 利部门工作，使利润（销售收人减去与销售相关的成本后的余额）急 剧下滑，而且丧失了客户基础。一句话，这表明朗讯公司的管理团队 距离实现目标还要走一大段的路。
相当肯定的是，这样一大笔冲销开始列出后，就是投资者该卖出 股票的信号：到2001年9月30日，朗讯公司会计年度结束时，重组支出 和其他成本又增加了87亿美元，会计年度内总共达到了 114亿美元。这 —大笔冲销意味着公司的资产负债表被进行了彻底的清洗。看到朗讯 公司的问题却未能及时抛出股票的投资者，会眼睁睁地看着朗讯股票 价格从1999年末每股75美元的最高价位跌至2001年秋天的每股5美元。
饼干權和塞货希望季度销售额比实际上显得更多的公司能利用 很多会计方法欺骗投资者。其中两种最常用的方式是"饼干豳储备" 和"塞货"。前者是公司故意过高估计诸如贷款损失、担保费用和销 售退回这些科目未来时期的负债水平。这样做公司就可以在形势好的 时候在饼干罐中储备资金，并在不景气的时候予以利用。正如在本章 前面提到的，塞货是指公司将产品运送至像零售商和批发商这样的客 户处，把它们的货架填得满满的，通常超出它们平常的存货水平。这 种做法一般伴随有公司提供的折扣、低于巿场平均水平的融资和其他 能让客户提前进货的优惠条件。虽然这种紧急销售将造成以后季度的 产品紧缺，但是这样做有助于美化不景气时的季度收人，管理晨就能 吹嘘说业绩达到了分析师的预期。
2001年5月，证券交易委员会指出311111^6111公司使用这两种方法
欺骟了市场和投资者，让他们以为公司业绩比实际要好。化"原 主席兼首席执行官阿尔贝特，；^邓拉普（被称为整合专家，由于其 强硬削减开支和大力裁员，让他获得了 "链锯阿尔"的称号、1996
年被311116^111董事会聘请对处于困境中的公司进行重组，重组的目的
156
筲页I方案，产品！顾客支持！贝尔实验^
^一孝联系我们 注册登录
"―—~~^~ 圍圍
画
髙绂搜索
，新闻稿
，2000年】2月 ，新闻擁要 ，联系方式
」^
朗讯科技 贝尔实股室
'國一」-一'【-―1—^^^-― 一
朗讯科技运营结果和财务评论报告
2000年1：213，星期四发布
将耍通过重新设计内部系統，进行商业项目重构，| 目的是为了公3长期的持续增长，这会发生10亿 美元的成本支出。
纖表
"依据1934年证券交挺法'3或15 (^)部分制作的截至2001年9月30日的会计年度的年终报表
或
依据^34年证券交易法"或^ (^部分制作的过渡期报表 过渡期^到^― 一 委员会文件编号：001-11639 朗^科技公司 ^注册全名在章程中有详细说明〉
^^^^一,，年第二财务季館大约27亿美元的麵支出'第三季度有^亿
与朗讯重组卵第二期相关諫业重職用在则年会计年度的第四季度大约为她美元
是要让031^、 51^^^、 ^丄0扛^和円^八1加〔3。！！^纖的下属公 司~译者注）成为家用器具生产商。作为一个所頃的整合专家，邓 拉普开始着手公司的重组工作，并向股东承诺短期内就会有成效。
1996年&^^爪财务报告中列支了大量的重组支出和损失之后〔
第丄(拿書觉虚假利润：正&使用财务抱表
157
散
户 至 上
年的损失邓拉普归咎于前任管理层〉，1997年公司报告税前收人为
1.86亿美元。但是据证券交易委员会判断，5111)1)^111取得的这个成绩
是由于利用了 1996年的饼干罐储备，并诱使批发商买人超出它们实际 需要的货物。
依其所述，311116^111还使用了被称为"销售并持有"④的把戏,
意思是将烧烤工具或其他产品销售额箅做公司收人的同时，又把这些 产品保存在自己的仓库里，因为客户不需要或者是不想要。在《通用 会计原则》下，确认销售收人是以顾客取得货物的所有权并要求提取
货物为前提的。1.86亿美元的收人中，据证券交易委员会判断，其中 的6 000万美元是利用会计欺骟手段得来的。
闳为"在计算1997年的数据时是将未来的收入挪做今用， 所以它在计算1998年的数据时就变得更绝望，并被迫重复以前的手法。 这一次，511曲&加用的方法是取消公司的批发商大量退货的记录，在
账簿上只有销售记录而没有退货记录。在有新闻报道对511化"111的收 人质量提出质疑后，501^& 11！董事会进行了内部调査，结果是辞退了
邓拉普和其下属的高级管理人员，重新编制了6个季度的报表，重新 编制的报表显示股东的损失高这12亿美元。随后，新光公司提起破产
申请，股票在纽约证券交易所停止交易。证券交易委员会以欺诈为由
对邓拉普以及其他4位高级管理人员，和安达信的一位审计合伙人提 起诉讼，但他们都对措控表示否认。公司含含糊糊地承认违反了证券 法并以此完结了指控。
注销和转回存货当公司库存的设备或者其他产品卖不出去，而 其价值又下跌至低于市场价值的时候，按照会计规则的要求，公司应 该在资产负债表中注销这些资产或者是以减少后的价值来记账。在经
①销售并持有（！？出化。1101*0，即以大幅度的折扣为交易条件，诱使客户购买自 己按正常的商业程序井不需要的商品，目的是想得到折扣々然后这些商品在客户提货 之前就保存在销售者自己或第三方的仓库里。销售者这样做的目的是要加速当期的销 售，这是从未来借入收人和利润的典型做法。一译者注
