威廉姆的意见是要适度，他^!艮了其他的圆桌成员不再反对面是帮 助改进这一规则。这一态度带来了几个变化，例如在规则中说明了该规 则对公司和供货商或管理层与员工之间的日常对话不具有约束力，这样 就避免了有意想不到的后果出现。商业圆桌团体不再表示反对，这对于 其他美国公司是一个重要的信号。我把这看做是一场巨大的胜利。
现在，分析师再也不能依靠从公司得到巿场行情变动信息而轻松 发财了。首席财务官也再不能诱导分析师给出一个可观的公司收人数 额，然后再伪造出比那更高的数额以取得惊人的巿场业绩——从股价 的攀升中获利了。
第四,《公平披I！规则》：禁止传#内幕消患 I^-5--0 55
散
户 至 上
在《公平披露规则》发布一年后，其有利的一面是显而易见的。 大部分公司没有像证券业协会预測的那样，对《公平披露规则》以沉
默抗拒。审计和咨询公司普华永道，在2001年9月对201家公司进行了 调查，379^的公司表示它们公开发布的信息比《公平披露规则》要求 的更多，同时有52^的公司表示是按照规则要求做的。还要废除《公
平披露规则》吗？不！
被调查的公司中889^得出的是同样的答案。还有689&的公司要求
证券交易委员会进一步明确对"重要信息"的界定，只有的公司 想废除《公平披露规则》。证券业协会继续宣称《公平披露规则》是 市场波动的原因。巿场波动可以銜量股票价格变化。市场波动过于剧 烈是市场不能得到它需要的信息以形成上市公司"合理的"股票价格， 或形成反映上市公司真正价值的股票价格的信号，因此市场上股票价 格上下波动幅度会增加。伹是根据普华永道公司的调查，《公平披露 规则》对市场波动的影响是最小的。在201家被调査的公司中，74^的 人认为《公平披露规则》对他们公司股票价格的变动没有带来冲击。
2001年全年，金融市场动荡不安。然面如果说《公平披露规则》 对市场有什么影响的话，影响也是微乎其微的。眹邦储备委员会11次 调低利申；科技产业仍然处于低迷状态，公司整体获利大为倒退； ^9 ^ 1 ！"恐怖分子的袭击将已经出现衰退迹象的经济陷人了一片恐慌 和混乱。所有这一切告诉我，在这样一个喧嚣动乱的时期，《公平披 露规则》的制定与实施是再合适不过了。在2001年全年的熊市屮，股 票价格持续下跌，《公平披露规则》让个人投资者直接从公司那里知 道这些坏消息。这让投资者感到游戏是公平的，并保护他们免于受到 分析师做出的毫无诚意的买人建议带来的伤害。
汤姆森財务7第一报公司《71101113011 ？ 111 & 11^1 & 1；？1^4 0^11 〉金融研
究中心的主任査尔斯，希勒（(：！^"" 11111 \对分析师的建议进行了 跟踪研究，同意上述观点。希勒做了22年的分析师，现在是波士顿证
券分析协会〔8081011 800161^ ^ 5^1114&八1131^13 〉的董事兼副主席。
88
希勒说，虽然在公布季度收人预告时，公司还会用其他的方式虚报收 人数额，"但是我坚持认为，伴随着经济的分化，在《公平披露规则》 下投资者可能得到更多的信息。没有《公平披露规则》，分析师可能 会想尽各种办法来从他们负责的公司中得到特殊对待"。
信息带来的财富
多亏了《公平披露规则》和科技的结合，投资者可以受益于信息
带來的财富。互联网的出现也使得公司能方便地提供分析师电话会议 和季度收益报告的实况转播。网上播放的诱人之处在于既方便又便宜。
分析师电话会议基本的网上播放起价是650美元，还可以进行存档， 这样投资者几天后仍能看到。
《公平披露规则》不要求公司对仝部股东公开分析师会议内容， 大部分的会议是在季度中间或者是在向所有的股东宣告财务报告之前 开的，伹是成千上万的公司仍然将分析师会议对全部股东公开，为的 是避免违反《公平披露规则》。1999年大部分公司将股东排除在分析 师电话会议之外。2001年末，美国全国投资人关系协会〈XI&0 90免 的成员允许股东旁听公司经理对有关销售、利润、费用和策略等问题 的回答。只有1^的美国全国投资人关系协会成员将电话会议局限在 分析师的范围内。
现在，利用互联网在网上公布季度收益巳经成为上市公司普遍的 做法。投资者进行旁听，一分付出就有一分收获。他们边听边对经理 人对问题的即时凹答做出判断一投资者从首席执行官的语气中也能 听出些情况来。近期提供预报的公司中大约有20呢只是在电话会议中 这样做，而在宣布会议内容的新闻发布会上则没有这样做。普通投资 者在走低的巿场行情中获取这些重要信息的途径，给了他们一种意念， 即诸多限制不是专门针对他们的。査尔斯'希尔说："没有必要成为
第四章《公平披霧规则》：#止传播内幕消忽
6 9
4 8
散
户 至 上
精明的投资者，就能理解首席执行官说达不到业绩预期目标的意思。"
诫然，大部分的分析师不再像以前一样乐观自信。因为公司不再
允许分析师和高层管理人员进行一对一的会面，这样一来他们就无法 得到事实真相的细节以对公司前景有更清楚的认识，对这一点分析师
尤其不高兴。《公平披露规则》生效后的几个月内，得知有些公司突 然取消分析师和公司高层管理人员一对一的会面〈在《公平披露规则》 下，这样的会议是允许的、我感到很生气。但那只是下意识的反应， 而且大部分公司现在又恢复了分析师和公司高层管理人员一对一的会
面。2001年7月对美国全国投资人关系协会成员公司的调查显示， 74呢表示一对一的会面和以前没什么两样，5^表示比以前更多。
分析师们也表示他们再也得不到有价值的"指导"来确保他们的 金融模型和预测是正确的。许多公司由于害怕违反《公平披露规则》 都取消了这种私下的信息交易。业绩顼报不被禁止，但这也是一件很 有技巧的事情。例如，一位首席执行官在披露业绩之前表示她对昨天 的规则方案很满意。虽然她可能并没泄露任何消息，但是如果是在季 度末做出这种确认，她可能就透露了公司的经营状况，因为这就是公 司重要的具有实质性的信息。
这就是公司要将预报公之于众的原因。我期望更多的公司在未来 都能够这样做，因为保持信息公开是以公司利益为出发点的。哈佛商 学院教授艾米，汉顿〈八可〕对公司预渊政策进行的研究发现， 提供业绩预报的公司比不提供预报的公司更能从利好消息中得到积极 影响。她的研究同时表明，当消息不利的时候，，不提供预报的公司在 市场中受到的负面影响更大。
推出原貌
《公平披露规则》中不存在任何干扰分析师适当开展工作的因素。
90
首席财务官不能再将重要的数字偸偷地告诉分析师，这并不等于说分 析师就不能从企业高层管理人员以及他们执行策略的能力方面得到信 息。《公平披露规则》既没有阻止分析师寻找，也没有阻止公司提供 非实质性的信息来帮助分析师将零零碎碎的细节拼凑起来，推导出实 质性信息的原貌。
例如，一位药品公司分析师可能出席食物与药品管理委员会
I ？00(1 &0(1 1)1*11^ ^1111111511-311011 ？简称？！)人）关于一种新药推行的听
证会，他可能强烈地意识到食物与药品管理委员会对于推行这种新药 的公司所提交的研究报告持怀疑态度。这位分析师就可以和这个新药 推行公司的竞争对手交谈，看该公司的竞争对手是否也表示怀疑。接 着这位分析师可以询问新药推行公司的首席执行官，新药对其公司的 前景是否影响很大。如果首席执行官的回答是肯定的，那么分析师就 可以将所有的这些信息联系起来得出一条重要的信息。从新药推行公 司首席执行官的回答本身来看，新药对其公司未来影响很大的说法， 对于其他人并不包含什么重要的信息。但是对于这位做了功课的分析 师来说，和其他信息相结合就能得出重要的结论来。这就是《公平披 露规则》所希望激励的那种基础性挖掘工作。
事实上，问题的实质性并不像有些律师和分析师向投资者描述的 那样难以掌握。毫无疑问，企业在对分析师的洵问做出回应的时候， —定得再三思量。例如，大部分情况下，如果企业股票的市场价格稳 定，那么确认对企业未来一周情况的预测，或者是引导分析师提前一 周做出判断，一般不包含什么有新闻价值的信息。但是如果一家企业 面临着终止重要合同的困境，这种确认就有可能会揭示重要信息了。 如果公司选择对这一问题进行回答，那么它就应该通过新闻或者是证 券交易委员会文件让所有的利益相关者都得知这一信息。
分析师们对此感到非常不快。他们宣称说现在得到的信息质量大 大下降。他们抱怨说电话会议拘谨又呆板，而且和上千的人面对面， 也限制了继续提问的能力。他们还埋怨说回答问题就是照原稿宣读，
第？I幸《公平披露规则》：#止传權内幕消旅
^ 9
散
户
至
上
甚至于为了适应大面积的听众而不得不保持沉默。他们希望证券交易 委员会能有一位新主席，明确地以"是"或"非"泾渭分明地界定信 息重要性的标准，这样公司就能很容易辨别重要信息的界限。那样的 话，所有证券交易萎员会没能列举出来的信息就会自动地成为允许公 司向分析师透露的内容，面且这是很有可能发生的。如果情况真的如 此，我相信《公平披露规则》就名存实亡了。
举例来说，证券交易委员会可能认定存货数字为非实质性信息。 对于银行和承保人来讲，存货数字并不是反映其财务状况的关键指标。
但是对于2000年和2001年遭遇大量设备库存的高科技公司来说，存货 数字就是决定它们能否达到预期收人目标的决定性因素。
外界呼吁证券交易委员会明确阐明重要性信息的标准并在大范围 内披露是有道理的（证券交易委员会提供一些额外的指导可能会有帮 助），事实反映出的主要是过渡期的问题。在某些情况下，极度紧张 的公司律师建议公司管理层封口，以免祸从口出。我认为真实的情形 是分析师们正在经历着逐渐丧失获得重要信息来源的痛苦。二十几年 来，他们从首席财务官那里得到大量的重要数字和其他重要信息，现 在没有了，当然很痛苦。
从某些方面看，《公平披露规则》将企业季报盈利数字的重要性 打了折扣，因为这一数字大家很容易获取，所有的人都能拿到。财务 专家甚至开始质疑从季度收益数宇中真正得到的关于企业价值的信息 是什么。正因为如此，很多分析师也开始问自己："我还重要吗？数 字以及和企业高层管理人员的讨论对所有的人都是公开的，我以什么 方式追加这些信息的价值？ ^我的回答是：这是回归旧式好分析师的 最佳时机。让自己显得与众不同，就不要随大流，也不要简单地重复 利用上市公司给你的数据和信息，而要将精力集中在研究增加公司价 值的非财务衡量尺度卜―，诸如高层管理人员的能力，公司整体策略的 品质，商业计划进展状况，竞争对手的情况，以及顾客的满意度。
高级分析师深情地回忆起〔面且私下里也表示，他们欢迎自身角
92
色的回归〗那些分析师不仅仅将注意力集中在与公司管理层闲谈以让 他们说出下季度收人数字的日子。路易斯^汤普森，美国全国投资人 关系协会的主席兼首席执行官，多年来一直劝导自己的会员停止有选 择的信息披露，他认为，现在的分析师注意力不再仅仅集中在季度 收人上，这是《公平披露规则》带来的虽非主观但却积极的结果。对 于这一点我表示同意，尤其是在当前，对短期业绩的过于关注，将使 上市公司利用会计手法操纵利润。我希望公司公布每月、每周甚至 是即时的新销售、成本、边际收益、新产品、新巿场和策略等信息， 使《公平披露规则》不再有意义。
《公平披露规则》已经打升了原来限制普通投资者进人的信息宝 库。投资者应该利用新时期的信息公开优势，收听其所持股票或是打 箅买人股票的发行公司的网上播报。《公平披露规则》要求计划利用 网上播报披露重要信息的公司，必须事先于一家媒体上预告分析师电 话会议的时间表。电话会议召开的当天，投资者可以不必中断自己的 工作去收听，因为大部分公司将电话会议和季度收益报告的网上播报 进行为期几天的存档。如果投资者对某一家公司特别有兴趣，可以给 那家公司的投资者关系办公室发电子邮件，询问是否可以用电子邮件 的方式自动通知投资者关于网上播报的事项。
《公平披露规则》使得多家公司的网站重新兴旺起来。由于《公 平披露规则》，公司敏锐地意识到投资者对信息的渴望。投资者想了 解公司的历史，想得到公司历史上的和实时的财务数据，以及分析师 的研究报告。投资者还想得到简拫和其他重要事件的时间表，公司髙 层人员的履历和联络的方式，以及怎么样投资于公司股票的指导。
作为一个投资者，要牢牢记住大部分主动提供帮助的公司一般说 来就是能关注股东利益的公司。如果一家公司与公众的交流是坦率而 公开的，那么它就会把投资者当成真正的投资者，而且可能更关注股 东收益的提髙。投资者研究投资于何种股票的时候，一定要注重公司 是否有主动公开信息的意愿，因为如果公司主动公开信息，就表明它
第&章《公平披,规则》：禁止传播内幕消
5 3
^ 9
散
户 至 上
在维护股东利益方面做得好。
对于新信息的冲击，投资者要保持正确的认识。投资者可以像专 业人员那样，利用从电话会议和网上播报中得到的信息做出判断并进 行交易，但这并不是说投资者一定要这样做。单单以季度收益为基础 进行冲动的交易是投机的行为，而不是在做长期投资。
投资者还应该知道在《公平披露规则》下自己莩有的权利。不要 期望公司主动将重要的信息放在它们的网站上并6觉遵守该规则。现 在，证券交易委员会已经表示网站上的信息公布是不够的，因为许多 投资者仍然没有上网的条件，即使他们有条件上网，也还没有形成每 天上网的习惯。在网络还没有更进一步普及之前，公司必须使用传播 更广泛的新闻媒体，或者是预定的网上播报和电话会议形式来披露信
息。它们也可以将信息作为8-1^表格的一部分送交证券交易委员会， 8-&表格可以在网站^化化^"^0^上看到。进人该网站后，点击 '卞00八&"，证券交易委员会文件的数据库，根据指示就可以查找到 —家公司的8-1^文件。公司也可以使用新闻稿引导投资者收看网上播 报，网上播报有重要信息，它对所有的人都公开。当然，这并不意味 着投资者可以向公司提问，大多数公司只给分析师们这一特权。
在很多方面，《公平披露规则》是民主体制的一个试验。它的目 标是让所有的投资者都有公平的机会在同一时间得到相同的信息。当 然证券交易委员会不能保证每个人在实际上能同时看到或听到每一条 重要的信息。毕竟，大部分个人投资者不能中断他们的日常工作去长 吋同收看有线电视，也没有时间每天浏览上百份的证券交易委员会文 件。但是现在对于个人投资者来说，他们可以密切注视自己所持的几 家股票；个人投资者的顾问，也可以更关注投资者的投资状况。最关 键的是，希望和华尔街平等获得信息的投资者现在梦想成真了，而这 有助于消除在小投资者中广泛存在的，华尔街故意针对他们设置障碍 的观念。
当关于《公平披露规则》的战斗在2000年夏天接近尾声的时候，
94
战线巳经被拉到了下一场决斗：重塑公司财务报表的可信性。既然 证券交易委员会巳能够让所有的投资者和专业人员一样同等地得到重 耍的财务数据，那么该是时候来提髙数据本身的质量了。太多的公司 经过其审计人员的批准，大胆的使用会计操作来达到预期收人目标。 它们使用各种各样的会计技巧来掩盖问题，误导投资者。最严重的违 规者是髙科技公司。它们不喜欢我为禁止它们的违规操作所做的努力， 审计师也不喜欢别人指责他们没有尽职尽责。虽然问题很棘手，关于 《公平披露规则》的战斗，只不过是一场小冲突，而消灭公司玩弄数 字游戏、操纵财务报表的战斗，才是一场真正的大战。
第四章《公平披露规则》：絷止传掃内幕消息
0 95
我所知道的政治程序难以解决的两件事情是：关闭军事设施和制 定会计标准。来自选区的压力使得国会几乎不可能决定关闭哪个军事 设施，所以国会才会把棘手的问题踢给独立的有决定权的委员会，而 我就在其屮的两个委员会任职。然而制定会计标准的政治意味比那更
浓，关于股票期权会计核箅方法的争论就是一个很好的例子。1993年 中期，我走马上任证券交易委员会，接手的一项争议是：公司是否应 该把股票期权当成一项费用放人损益表中。股票期权的接受者有权在 未来以现今的价格购买股票。如果股票价格上涨高于既定的价格，持 有人就可以兑现这项权利买人真正的股票，并立即将股票以更高的价 格抛出，买卖差价是很可观的。对于持有100万股的首席执行官来讲 〈对于企业高层管理人员来讲这不是一个普通的数量\公司股价上涨 10美元就可以带来1 000万美元的横财。
但是争论的焦点并不在于管理人员从屮得到的髙额收人，相反， 争论主要集中在股票期权是否应该像工资、分红和其他形式的支出一 样作为费用来核箅。公司坚持说不应诙，理由是没有现金真正地从公 司的保险箱里流出。而为所有的上巿公司制定会计标准的民间团体 〔指美国财务会计准则委员会一译者注〕却认为应诙以费用来核算， 因为股票期权对于持有人来讲具有真正的价值，同时股东也承担了真 正的成本。
提到会计标准很多人都想转换话题，但是制定会计标准的方式却
散
户 至 上
影响着投资者的投资绩效。如果由公司来制定会计标准，它们就会将 投资者对于信息披搽的要求放置一边，首先顾及掩盖影响收人的重要 细节。会计标准保证数据的透明性和连续性，二者结合在一起就能引 导资本流向资本利用效率最髙的公司。这样就带来更强的市场信心， 让投资者更有意愿参与进来。一旦会计标准制定者规定公司必须从收 人中扣除股票期权的价值，对于我来讲，就面临着这样一个问题：证 券交易委员会是捍卫会计标准的制定程序呢，还是允许公司来主导整 个程序，从而产生约束和执行均不力的规则，最终削弱市场发挥资源
配置的功能？
诺沃克的守护神
有一个美国人很少听人提及的组织，美国财务会计准则委员会
^ ^111^0131八"01111111^ ^^(！^& 8(^(1，简称1^38 〕，这是一个独立 的、由行业资助的位于康涅狄格州诺沃克的团体。即使投资者不理解 或者不关心会计标准，也应该知道财务会计准则委员会的职责所在。 它的工作就是帮助投资者决定将资金投向何处。他们进行这项工作的 方式就是发布会计标准，确保公司的财务报告能清楚地反映公司根本 的财务状况和运营结果。财务会计准则委员会并不关心公司之间类型 和规模的差异，也不是从公共政策的立场出发。它的目标是中立和透 明。如果每个公司都遵循同样的基本会计标准，投资者就有了比较的 基点，并能更好地理解数据的混乱是一种什么样的状况。
美国国会建立证券交易委员会的时候，它要求进行公开交易的公 司必须提交按照《通用会计原则》〈0—61^117八(；"口1^ ^000111111315 ？^！" 1)1^，简称0八八？》制作的年度財务报表，并且报表要经过注册 会计师（(：？人）的审计。虽然注册会计师从被审计的公司那里收取报 酬，但注册会计师还是应该保护公众的利益。国会授权证券交易委员
0 98
会制定《通用会计原则》，二十几年来证券交易委员会依靠民间团体 的参与来达成意见一致的合理的会计标准，再强制实施这些标准。这 个过程就霈要财务会计准则委员会发挥作用。
维护市场完整性在于财务会计准则委员会制定标准的限制程度的 高低，和审计员履行看门人职责时态度的端正与否。在过去的这些年 中，标准制定程序始终跟不上公司做假账的速度与花招。审计公司也 越来越依赖向其审计客户提供咨询业务时所得到的收人。无论什么时 候财务会计准则委员会试着通过加强会计标准来对现状加以矫正，都 会陷人公司、国会和审计入员的包围之中。
让我们重新回到股票期权问题上来。在《通用会计原则》下，股 票期权也是一种类型的支出。虽然所有其他的支出都必须被扣除，但 是公司却不必将股票期权的价值当做成本从收人中扣除。数年来，公 司都成功地给出了没有必要将股票期权的价值从收人中扣除的理由， 因为在员工得到和兌现股票期权的时候，公司并没有真正签发支票。 另外，行业中的说客还认为，确认股票期权的价值很困难，认定的过 程要考虑未来的股票价格和持有人兑现的时间等因素。此外，公司还 警告说将股票期权的成本从利润中扣除会导致可怕的经济后果，股票 价格也会因此受到影响。还有许多公司，无力支付股票期权的成本， 会放弃股票期权的使用，这样也就放弃了一个有价值的招聘和留住入 才的工具。仅仅依靠平庸的员工，公司很难取得成功，这种情形会影 响公司的生产力。大量便用股票期权作为工资替代物的髙科技行业， 尤其会受到影响。 1
经过详细的审查，所有上述的理由都不能成立。资金可能并没有 从公司的保险箱里流出来，但是发生了实际的成本。成本之一就是当 股票期权兑现的时候，现有股东的股权就被稀释。稀释并不是一个无
关紧要的问题。如果一家公司发行1 000股股票，投资者持有100股， 投资者所占的股份就是10呢。伹是如果公司给予其首席执行官200股 的股票期权，当首席执行官兑现期权的时候，公司增发200股的股票，
第五聿数宇游戏
6 9
^ 9
散
户 至 上
这种情况下，投资者的股权就缩减到了89^。而且一旦公司发行股票 期权，公司也就放弃了将这些股份在市场上进行公开交易的权利，这 样也就丧失了公司本来可能得到的现金收人。
而且认定股票期权价值的程序虽然复杂，伹是它并不是不可能的。 会计方法经常是不精确的，例如估计公司一架专机的未来价值，或者 是银行贷款将遭受的损失。在这两种情况下，公司和它们的会计师巳 经找到做出可靠预测的方法。现在大部分的公司使用布莱克-肖勒模 型，这是由经济学家费希尔，布莱克（巧化！51^ ^和迈伦，肖勒
〔^^『011 5(^0^ 〉提出的，他们为此获得了经济学诺贝尔奖。这个模
型的目的就是向雇员解释他们股票期权的价值是多少。他们在进行计 算的时候，将期权被授予时的股票价格、兑现时的股票价格、股票期 权的有效期、股票价格的波动以及有效期内利益水平作为变量，这样 公司就能轻松地计算出股东为此承担的长期成本。
认为将胶粟期权当做费用从收人中扣除可能损害股票价格的观 点，类似于抱怨投资者如果知道公司的盈利被注水就该少买它的股票 一样。投资者当然会卖出手中的股票。事实就是如此。行业内的说客 本质上就是想要隐瞒信息，使市场无法决定一家公司的价值。没有人 说公司不能使用股票期权作为对员工的激励，只不过是他们如果这样 做了，就要对投资者进行充分的信息披露。如果不把股票期权的成本 从收人中扣除，市场和股东都相当于是被蒙在鼓里。
财务会计准则委员会考虑到了会计方法的这种欺骗性。1993年6 月，财务会计准则委员会以无记名投票的方式通过一项提案，并征求 意见。提案要求公司在授予胶票期权时要使用一个公正的价值，并在 上交证券交易委员会的损益表中将其作为费用列支。我上任的那个夏 天，几乎所有的美国公司都在激烈地反对财务会计准则委员会的这个 提案。
作为标准制定者，财务会计准则委员会被一些公司称为"诺沃克 的守护神"，然而它也被许多公司围攻。那些公司的说客劝说国会召
100
开听证会来阻止财务会计准则委员会的提议。来自硅谷的压力尤其大， 硅谷的企业收人少、利润低，很难进行现金支付。成百的科技企业的 经理飞到华盛顿进行游说。同一时间，硅谷的工人举行了嘈杂的"硅 谷集会"，用印有"停止财务会计准则委员会"的标语和丁恤衫，来表 达他们的愤怒。行业传递了一个预警信息，即行业的利润与经济成长 都可能因此下滑。甚至于当时的克林顿政府都向财务会计准则委员会 施加压力，要求撤销这个规则。
国会的干预
康涅狄格州民主党人参议员乔^利伯曼0(^1^1^1111311， 2000年
与阿尔，戈尔作为美国总统的竞选伙伴）领导了针对财务会计准则委 员会规则的诉讼。他提出法案，禁止证券交易委员会实施财务会计准 则委员会制定的关于股票期权的规则。另外，利伯曼的法案要求财务 会计准则委员会的每项决定都须经证券交易委员会批准，这样就剥夺 了财务会计准则委员会制定规则的权力，实际上就是将财务会计准则 委员会制定的标准仅仅当做建议。利伯曼并没有停留在这一歩，他还 发起制定了一个参议院决案，该决案认为财务会计准则委员会的提议 是一个荒唐的想法，会"给美国企业家带来严重的后果"。和利伯曼 一道的还有美囯无数的共和党人和一小撮所谓的新民主党人，他们以 自己领先的商业地位为荣，尤其是硅谷，它们是历届总统竞选所需巨 额政治"献金"的来源。这些立法者认为股票期权对于经济增长至关 重要，尤其是对经济中的某个特殊部门来讲更是如此，因此透明的报 告相对于其他的政治和经济目标来说是次要的。
利伯曼的法案没有通过，可是同时他的决案却通过了一并且是
以压倒性的优势88票赞成9票反对。虽然该决案不具有强制性的，但
这是一个明白尤误的信号，表明只要利伯曼抓得住票数，如果财务会
華五聿&宇游戏
6 5
散
户 至 上
计准则委员会有动作，他就引以阻止了。
我也是被游说来反对财务会计准则委员会的重点对象。我在华盛
顿的前几个月中，有1/3的时间被大批想要拖杀财务会计准则委员会
提议的商业人士威胁和诱骗。我和无数的首席执行官会了面，他们中 的每一个都向我强调股票期权作为人力资源管理工具的重要性。我回
忆起和家得宝公司（！^!!^ 061)01 ^主席伯纳德，迈克斯（已"!^"
\^"化；！的讨论，他在整个谈话中的情绪越来越激动，最后他警告我 说："这对于自由企业制度将是一个可怕的打击，它将导致人们无法 开辟新的事业。"一个由行业支持的小组提出的会计标准会竟室息企 业活力，我对此观点感到可笑。我井不是反对股票期权有助于激励员 工的观点，但是我也相信股票期权具有真正的价值并且认为财务会计 准则委员会坚持要求公司将其作为费用来列支的做法是正确的。其他 的观点不会让我动摇。
然而，政治动摇了我。这个争议拖延到了 1994年11月的选举中， 在这次选举中共和党人攀握了众议院纽特^金里奇（化^ 01^011 \ 这位来自佐治亚州保守的法律制定者被推上众议院议长的席位。看起 来整个国家突然转向右派，各种类型的规则，甚至由财务会计准则委 员会提起的荟计标准都要经过详细的审査。我得出的结论是财务会计 准则委员会的规则在这种氛围下将难以幸免。我的担心是如果财务会 计准则委员会继续推进这个规则，公司的不满会迫使国会终止财务会 计准则委员会履行规则制定者的职责。对我来说，那比没有关于股票 期权的规则更为糟糕。
在和财务会计准则委员会在诺沃克举行的一次秘密会议上，我主 张他们做出让步。我警告说，如果他们采纳新规则，证券交易委员会 有可能不能实施。此后不久，财务会计准则委员会做出妥协，制定了 一个较为宽松的规则，要求公司在损益表的附注+对授予员工股票期 权的情况进行披露。
现在回过头来看，我是错的。我知道如果不是我逼迫财务会计准
(！？
102
则委员会屈服的话，它一定会坚持自己的立场。出于一种我是以财务 会计准则委员会的利益为先的错误观念，我在这个勇敢的组织遭到围 攻最需要帮助的时候没有给予它支持，并且有可能为强硬的公司和国 会以后进行更多的干预开了先河。我最不想做的事情就是将财务会计 准则委员会政治化，如果它必须请求每一位首席执行官并和华盛顿法 律制定者的怪念头打交道的话，财务会计准则委员会将无法运作。我
对政治状况的判断也有可能是错误的。1995年中期，因为许多选民反 对金里奇和他的众议院共和党人采取的极端做法，国家的政治气候开 始转向中间派。财务会计准则委员会或许因此终于有了坚强的后盾。
股票期权使用量的迅速增加，大部分原因在于松慷的会计标准。 到2001年，大约有80^的管理人员的报酬采用了股票期权的形式。但 是，与将员工和股东的利益联合起来的初衷相反，股票期权的狂热形 成了一种氛围，即经理人员收取报酬是因为他管理股价的贡献，而不 是管理业务的贡献。股票期权给了经理人员强烈的激励去使用会计技 巧来推高决定他们报酬的股价。而且正如很多人担心的，股票期权使 得很多公司的收人比实际情况看起来要好得多。因为这个原因，联邦
储备主席阿兰^格林斯潘〈0^6115^311 〉加人到批判股票期权的
行列中。联邦储备委员会的研究发现，在1995-2000年间，如果将股 票期权作为费用扣除的话，标准普尔500指数中公司的平均收人增长 率应该是^.4^，而不是他们所报告的129^。如果思科公苛在2001年度 将股票期权作为费用列支，它的收人就会减少17亿美元，10亿美元的 损失就变成了27亿美元的赤字。而且，员工兑现股票期权时，会有授 予价格和兑现价格差价，这一差价可便企业得到一大笔减免税赋的优 惠，思科的减免税额在2000年是4亿美元，1999年享受了25亿美元的
减免税优惠〔1化1)16&]!〕。
2001年甲骨爻公^的首席执行官拉里，埃里森（二^^ 61^010 的例子，可以很好地说明股票期权并没有激励经理人员增加股东收益， 反而成为他们从中捞钱的工具。埃里森在甲骨文软件公司收人没有达
第五章数宇游戏
6 8
散
户 至
上
到预期目标并且股票价格下跌57呢的那一年，通过兑现股票期权而获 得了 7.06^美元的收人。
接管的尝试
由于在股票期权规则上的胜利，变得大胆的公司将下一个带有敌 意的目标定为尝试接管标准制定程序。他们的目标是财务会计基金会
^ ？ 10&00141 ^00000*1116 ？01111^& 11011 ^简称？八？〉，也就是财务会计准则委
员会的董事会。财务会计基金会任命财务会计准则委员会的成员和董 事会首要的主席职位，而这一职位很快就会空出来。髙层的经理人员 希望能对财务会计基金会主席的选择施加影响。他们的最终目标是在 董事会中得到更多的发言权并能制定财务会计准则委员会的议事日程。 财务会计基金会受到的攻击来自于被称为财务执行官协会 ^ ^1113110131 6X601111^65 11181111116 ^的商业团体，现在称之为国际财务执 行官协会〈& 1 6X6011*1^68 10^11131101131 、那个时候该协会是由 像摩托罗拉、宝洁、通用电气、通用汽车和花旗公司〖现在是花旗集 团）这样的蓝筹巨人的审计师和首席财务官领导的。逋过国际财务执
行官协会，他们在1995年11月写给财务会计准则委员会董事会的一封
信中打响了第一枪，宣称"财务会计准则委员会的可信性巳经明显下 降，并且……除非对程序做出重要的修正，否则很快就会危害到民间 团体在标准制定方面应有的作用"。执行官们最大的抱怨在于财务会 计准则委员会对商业的偏见，以及它缺乏对商业现实的"关注"。为 了弥补这些不足，他们提议缩减财务会计基金会的规模，对制定新规 则的程序实施严格的时间限制，财务会计准则委员会的某些会议不再 对公众公开，建议由一个独立的组织来制定财务会计准则委员会的议 事日程，并对现行的标准实施设定时间限制。
我感到不妙。我想这个阴谋集团的目的不在于加快和提升标准制
104
定的程序，而在于束缚委员会的手脚卩在诺沃克后方酝酿的是一项新 的会计标准，一旦被采纳，就要求公司在资产负债表中对其衍生金融 工具当前的市场价值予以披露。衍生金融工具是指期权、利率调期"和 其他的金融产品，它们的价值由其他的证券决定。货币调期^是衍生金 融工具的一种，这种^换帮助公司保护利润不受其持有的巨额外国货
币价值波动风险的影响。1994年，几个著名的大公司由于衍生金融工 具的崩溃而损失惨重。在某些情况下，因为没有规则要求公司对此予 以披露，股东不知道公司在大规模地使用衍生金融工具。
发动对财务会计基金会政变的许多公司，要么是衍生金融工具最 大的持有者，要么是其主要的交易者。他们最不希望发生的事情，就 是制定一条规则强制公司披露衍牛金融工具的相关信息，因为公司使 用衍生金融工具，不但可以帮助公司防范风险，而且也可以帮助公司 掩饰每季度的收人波动。衍生金融工具以合理的市场价值在报表中出 现，可能会使公司的资产负债表看起来没那么稳健。
在证券交易委员会，我们继续保持进攻的姿态，并要求财务会计 基金会重整旗鼓。我们想增加独立受托人的席位，相信这样财务会计 基金会就可以更好地履行作为公共利益保护人的职责。在当时已有的 I4位独立受托人中，只有两个人是真正的公共利益的代表，其余人当 中，4人是审计师，3人是公司官员，3人是州或地方政府的代表，1人 是投资经理。I4人中，10人是由特定的利益集团选出的，并被视为这 些利益集团的代表。会计业有权任命4个财务会计基金会受托人，国 际财务执行官协会有两个席位，证券业协会有1个席位。我们不但想 终止特定利益集团对财务会计基金会的控制，而且还想有多数的公共
① 利率调期又称"利率互换"，是指债务人根据国际资本市场利率走势，将其自 身的利率浮动债务转换成固定利率债务，或将固定利率偾务转换成浮动利率债务的操
作。它被用来降低借軟成本，或避免利率波动带来的风险，同时还可以固定自己的边 际利润。一编者注
② 货币调期又称"货币互换"，是指为降低借款成本或避免远期汇率风险，将一 种货币的愤务转换成另一种货币愤务的交易。一编者注
弟五章数宇游戏
6③
散
户
至 上
利益的代表，我们还想让证券交易委员会在这些成员的任免方面拥有 否决权。为了在协商中产生影响，我们打出了一张危险的王牌，威胁 说如果我们的要求得不到满足，就不让财务会计准则委员会负责证券 交易委员会的标准制定工作。
财务会计基金会的委托团体予以了非常激烈地还击。我错误地坚
持撤去了凯西^里斯顿《1^11^ ^1^11 ^ ^前花旗公司首席执行官
沃尔特^里斯顿（^化！" ^181011 ^的妻子担任的所有职位。我知道 凯西，里斯顿是财务会计基金会最活跃最受人尊敬的成员，她也了解 复杂的会计术语而且她从来不缺席会议。但是我想她的职位应该由一 个更中立的和银行业和华尔街没有联系的人来担任。取代她的尝试是 —个错误，因为这让我的对手将她说成是一个罪人，而且也掩盖了问 题的关键一财务会计基金会缺少代表公共利益的成员。
财务会计基金会和我的看法却不一样。我们之间意见的不一致让 我沮丧到了极点。因此我打电话给通用电气的首席执行官杰克，韦尔 奇，请他参与此事。我知道如果他赞同成立一个由代表投资业公共利 益的成员组成的理事会，监督强大的财务会计准则委员会，他就会为 财务会计准则委员会说话，而商界也会尊重他。我向他解释处在得失 攸关的紧要关头的处境：如果财务会计基金会和财务会计准则委员会 被削弱，它们就丧失了可信性，外界会将财务会计准则委员会的标准 看做废纸一张。财务会计准则委员会独立地制定会计标准的能力最终 也会丧失。证券交易委员会和国会就不得不介人，而那样整个程序就 彻底地政洽化，但愿不会如此！韦尔奇很快就领会了我的意思。他建 议我们求助于另两位卓越人士，曼哈顿I ^0*1311^11 ^的首席执
行官沃尔特^希普利化511*1^0和〗？摩根0.6X101^11 〉首席 执行官桑迪，沃纳（^！!^ \^3！"[！）。我们一起在韦尔奇的休息室共 进午餐，他们三个同意帮助我想出一个来加强而不是削弱财务会计基 金会的办法。
我记得年夏天在德勤（；1^10&化化^ 〉纽约办公室的一
106
次紧张的会议，德勤的首席执行官迈克尔，库克是财务会计基金会的 主席。我向他解释为什么在财务会计基金会中应该存在超过半数以上 的独立受托人，并且说明这样一来一些现任受托人就不得不辞去职务。 然后我离开了会议，但是我的髙级助手^"总顾问狄克'沃克、顾问
米歇尔，施莱恩和首席会计师米歇尔1萨顿，留下来继续参加协商。
经过几个小时取得了一点进展后，他们3个涌进桑迪，沃纳在曼哈顿 的办公室。经过沃纳打电话在各方之间进行协调，那天晚上7点钟僵 局终于被打破。美国注册会计师协会和国际财务执行官协会都同意让 出一个席位。证券交易委员会同意让凯西，里斯顿留下，财务会计基 金会承诺填补两个空缺，让代表公共利益的理事人数占总人数的比例 达到509^。证券交易委员会原本想要比这更高的比例，但是为了表示 诚意就接受了 50对50的平局。证券交易委员会在否决权上也做了让步， 但是证券交易委员会让财务会计基金会保证在做出任命之前必须咨询 证券交易委员会的意见。为了证明我在董事会中并不是任人唯亲，我 又聘用了3位广受尊敬的人来填补空缺的职位。他们是前联邦储备副
主席曼纽尔，约翰逊（！^肌！!^〗011115011 〉，证券交易委员会前主席戴 维^鲁德（！)"" ^！'),美国教师退休基金会的主席兼首席执行官 约翰，比格斯〖61^8 〉。
关于财务会计基金会的争端结束了，但它引起的注意超过了股票 期权的争议。财务会计准则委员会继续通过了一项标准，强制公司对 其持有或交易的衍生金融工具的价值予以披露。这些幕后的争吵给我 留下一个最重要的印象：会计师事务所在涉及投资者利益的问题时， 通常表现得漠不关心。所以首席财务官们为争取他们报低费用和夸大 收人的标准而战也就不足为奇了，但是当我看到审计师在这些争执中 的所作所为后，我感到震惊。他们没有站在投资者的立场，相反却纵 容他们公司客户的做法。他们巳经成为了辩护者。经过这些事情后， 我对会计业有了不同的看法。
第五章&宇游戏
6 &
散
户
数字游戏的方式
在此后的几年中，证券交易委员会的几任首席会计师一沃尔
特，许兹（^&化^ 5^11116126 、迈克，苏顿（！^!^ 51111011 〕、里恩^特 纳〈1^1111 ^都瞀告我说他们注意到公司数宇游戏豚量在显著增
加。例如，以前所滑的重组费用被越来越多地用于夸大运背业绩， "饼干罐"会计策略^ ^ 000^16-^1 ^准备金被用来平滑不同时期收入的 波动。他们发现更多的公司将一般费用归人例外的、一次性的或非经 常性的成本中。然后公司会将这些费用和收人相加并称之为"预计盈 余"（^&!!^ ^0111^3 〉。按照《通用会计原则》标准制作的公司证 券交易委员会文件，这些所谓的一次性费用应该从收人中扣除。但是 这些文件是在公司季度收人发布个星期后制作的，那个时候这巳 经成了旧闻了，分析师和投资者不会冉愿意花力气去看。看了这些文 件的分析师也会将这些看做是不相关的对公司前景无任何意义的历史 报告。
还有很多其他的会计技巧，如"联合经营法"②〈1)00"！^ 0？
1111^^^ ^就是20世纪90年代出现无节制的并购活动的主要原因，尤 其是在虽然股价髙涨但是利润却微乎其微的高科技部门。当两家公司 以他们各自的胀面价值合并时，就产生了共同利益，并购者向被并购 者支付的高于巿场价格的购买价格被忽略不计。这种操作让两家公司 看起来好像一直是一个实体，而且这祥-来首席执行官也能向股东隐 瞒并购过程中发生的巨额费用。假定一家科技公司以10亿美元购人一 家小规模的科技公司，并购过程中没有现金转手，该公司只需要向被 并购公司的股东发行股票就可以了 。购人价格时常高过新公司启动时 的实物资产价值。这两者的差价被称为是"商香。"
0 "饼干鍵"会计策略是企业的一种做账方式。在营运良好的年度，储备部分资 金以降低盈余；在营运不佳的年度运用这笔资金来提高盈余。一编者注
②联合经营法是公司昀并或合并时所采用的会计方法之一，就是直接将两家公司 的资产负债表上的资产、负债及股东权益等逐一相加。一编者注
108
章
商誉是一个会计术语，指的是买人价高出合理的购人资产市场价 I 值的差价部分。公司偏好使用联合经营法是有深层次原因的。商誉必
须进行摊销或者是作为费用列支，最长期限是40年，在这期间就会使 收人减少（这个规则巳经变化〉。但是如果使用联合经营法，公司可 以假装没有获得商誉，这样就可以人为地提高收人。
通过对这些以及其他会计方法的独创性使用，我们可以看出公司 收人报告的模式。在发布财务报告之前，公司会不停地在收人计箅过 程中做手脚，直到得出最令人满意的数字为止。收人新闻发布会只披 露好消息"^或者是那些有利于股价上涨的细节。审计师已经渐渐成 为客户的俘虏，尽管有许多不真实的账目，他们还是会做出公司想要 的巧妙的审计。各种咨询费在不断上长，包括信息技术的设计和设备 安装，管理层报酬建议和购并分析。1976年审计费用占会计师事务所 收人的709^，而1998年只占31 ^。情形越来越清楚，审计师不愿做任 何会给客户带来麻烦，并潜在地会损害自己主要收人来源的事情。咨 询合同将会计师事务所变成了公司管理层的延伸——有时甚至是拉拉 队。有些事务所甚至以审计师向客户提供的非审计业务的多少来支付 报酬。
会计师也做公司的内部审计业务。这就是说审计师将审计自己为 公司编制的财务报表，自己正是报表系统质量的把关人。他们做内部 审计的同时，也为公司要上报给证券交易委员会的报告做外部审计， 有些审计师其实就是在审计自己的工作。
在审计业内部，没有一个愿意惩罚不正当行为的监管机构。在一 个接一个的案例中，证券交易委员会看到了审计师没能发现首席财务 官让他们审计的数据背后存在的问题。证券交易委员会发现了对《通 用会计原则》不规范的运用。并且发现审计师对公司的重大会计缺失 故意视而不见，理由是公司的管理人员告诉他们这些行为是"无关紧 要"的、影响甚微的，所以可以忽略不计。
依靠投资银行业务来赢取报酬的分析师，也一样不情愿揭发这种
6 109
散
户 至 上
不当行为。许多分析师已经越来越依赖公司泄露给他们的未来季度的 收人数据。那些拒绝泄露消息的公司，或者是没能符合分析师收人预 期的公司，很'民就发现它们的股票被抛售以示惩罚。这诱使首席财务 官们更多的玩起这种数字游戏。
董事会，尤其是审计委员会的职责是监管审计程序，这二者不是在 监控的时候睡着了，就是没有专业能力对首席财务官进行质问。此外， 股票市场的失控，网络公司狂热的新股公开发行，科技和通信公司股价 毫无理由地被不断推高，更使问题日益严重。投资势头上涨，在这股势 头中投机者和其他投资者只以一个重要的标准来买人股票一^々司的每 股收益在上一季度是否增长，这把巿场推向了新的髙度。看起来整个国 家都想一夜致富，傻瓜才会考虑什么会计标准。
坏情况还不只这些。具有良好声^的顶级公司也在以完全误导投 资者的方式假造数字。证券交易委员会很快就发现，如果我们让一家 公司逃脱滥用会计准则的处罚，其他的公司就会纷纷效仿。这样就很 难再确切辨别公司收人和公司股票的价值了。
在接下来的4年中，也就是1997-2000年，有700家公司在以往的 财务报表中发现错误并更正收人。而通过比较发现，1981年仅有3家 公司须对盈余重新申报。报表的重新编制让投资者承担了巨大的成本， 他们所持有的证券的巿值损失了上百亿美元。我确信其实许多投资者 从来不知道到底发生了什么事情。
解决方案：独立审计师
真实的数据和投资者的信心，都有赖于审计的独立。没有独立的 审计，投资者就没有理由相信一家公司报表数据的真实性。经过审计 的报表是投资者做出投资决策的依据。当然，投资者希望把钱投在他 们认为会给他们带来最高回报的公司。反过来，投资有助于创造就业
110
机会并有利于整体经济的增长。投资者的分析是从阅读财务报表开始 的。报表让他们对公司在过去的一季度或一年中的经营状况有一个大 致的了解，从中也能看出管理层是否达到了他们承诺的目标。贷方、 债券持有人、信用评级机构、供货商、顾客和股东都需要真实的财务 报表。这就是为什么审计人员要像棒球赛中的仲裁员一样而且还要名 副其实。
独立性就是说审计师不能与他们审计的公司站在一起。他们不能 审计自己的工作或者是他们合伙人的工作。如果一个会计师为客户做 账，他就不能再审计这些账目的正确性和完整性。毕竟，会计师对自 己犯下的错误会得出什么样的结论呢？
这些并不仅仅是我一个人的崇髙理想。美国最髙法院在1984年美 国诉阿瑟，扬一案的判决结果中，确认了审计师的监督职责，判决中 写道：审计师的"最终忠诚对象"是"公司的债权人和股东，以及投 资于公司的大众"。最高法院进一步阐述了监督职责"要求会计师始 终保持相对于审计客户的独立性井要对公众的信任有完全的忠诚"。 例如，为了保证彼此之间的相互制衡，禁止审计人员持有被审计公司 的股票。
这个解决方案有三个支柱^证券交易委员会和财务会计准则委 员会必须提髙财务报表的透明度，并要求公司遵循《通用会计原则》 的规则和精神，必要的时候证券交易委员会可以采取强制措施；审计 行业必须重新开始履行其独立性的承诺，并惩戒那些弄虚作假的审计 师；公司管理层也必须改变思维，从不惜代价地窜改收人数据来满足 华尔街的预期，转变到允许让未加修饰的数据来说明问题。1998年9 月28日，在纽约大学做的题为"数宇游戏"的演讲中，我公开了证券 交易委员会在这三个领域的议事5程。从演讲的那天开始一直到我的 任期结束，在这件事上我绝不会退缩。证券交易委员会开始大张旗鼓 地工作，但是会计业和它在商业团体中的同盟以及国会也都有自己的 目的。每当证券交易委员会有行动，他们都予以还击。
第五章数宇游戏
10「
长
户
至 上
甚至就在我做上述演讲前，证券交易委员会就提议和美国注册会 计师协会共同成立一个新的机构，为承担上市公司审计业务的审计师 制定独立性标准。在令人沮丧的协调耗费了一年的时间后，美国注册 会计师协会和五大会计师事务所才赞同成立一个名为独立准则委员会
〔^，！^!5131111^(15 8。&！"3，简称158 〕的机构。证券交易委员会 主席的继任者哈维，皮特（！^ ！"" ^ 0，代表会计业参加这些谈判。
那个时候，皮特是一家律师事务所的合伙人（其他的合伙人还有弗里 德、弗兰克、哈里斯、施赖弗和雅各布森〗，代表着美国注册会计师 协会和五大会计师事务所还有许多其他证券业客户。独立准则委员会 的宗旨是发起制定规则希望会计业重振审计独立的精神。在我工作表 的第一行上列着：制定规则，使会计业不能为了咨询业务而损害审计
业务。独立准则委员会于1997年5月成立，其成员一半代表会计业， 一半代表公众〈双方都有否决权〉。
我意识到伴随着会计业前进的每一步，都要大大地后退一步。美 国注册会计师协会制作了一份冗长的白皮书，在独立准则委员会的第 一次会议中进行讨论，该白皮书质疑制定国家统一审计标准的必要性。 它建议由独立准则委员会简略制定主要规则。也就是说，每家会计师 事务所都能具体制定各自的标准，而且每个审计师以此判断他是否遵 守规则。白皮书还提出证券交易委员会过于以"命令和控制"方式实 施监管。最后，白皮书主张在假定某些安全措施到位的情况下，会计 师事务所可以提供任何服务。事实上，白皮书是在提倡拓展非审计业 务，并以此作为提高审计业务质量的手段。 ^
白皮书的主要作者是哈维'皮特，他帮助我们成立了独立准则委 员会。即使在成为该机构的主席后，皮特仍然坚持咨询业务的增加不 会干预审计师独立性的观点。在他看来，行业内问题的解决方案，就 是一项要求公司更多、更频繁地披露有关运营和战略信息的规则。更 多的披露将是一个重要的步骤，但是我认为首先和关键是要让公司和 他们的会计师遵守现行的规则。
112
美国注册会计师协会的巧计是想让自己取代独立准则委员会的位 置。它为独立准则委员会提供工作日程、工作人员、资金。我很快就 清楚地看到美国注册会计师协会之所以赞同独立准则委员会的成立, 是因为美国注册会计师协会相信可以控制独立准则委员会。美国注册 会计师协会行事的一贯作风就是如此，几十年来它都在设法参与其他 委员会、研究小组和审裁团来实现自己在行业中的统治。为了抗议， 我拒绝出席独立准则委员会的第一次会议。独立准则委员会成立最初 几个月里的风风火火，并不预示着它在未来能够发挥多大的效力。在 接下来的两年里，在无休止的关于界定独立性的讨论中，独立准则委 员会几乎陷于停顿。证券交易委员会本应该将一些重要事务控制在自 己的手中。
证券交易委员会出击，财务会计准则委员会手轵
与此同时，证券交易委员会首席会计师特纳和他手下的工作人员， 不断出台会计公告来阐明现行的会计准则。一些公司最经常用来伪造 假账的方法在公告中被明令禁止。其中发布的有一份这样的公告，被
称为101号函（会计解释函令第101号函，313打^^0111^！^ 81111^0
100，阐明了公司确认收入的时间。
101弓函的目标是改变日渐增加的公司过早地确认收人的趋势。最 近导致收人报表重新制作的主要原因就是收人确认时间上的错误。普 通的做法是将跨年度完成的合同取得的收人在一个会计年度内一次性 进行确认，伹是每年合同的收人只是总收人的一部分。同样，在这个 问题上主要的违规者还是高科技行业，为了和分析师的预期保持一致， 这个行业处在一个季度接一个季度地虚构收人的压力之下。我们知道 一些技术设备公司是在收到跨年度合同的预付款时对收人予以确认， 而不是执行合同的关键条款后给予确认，从而违反了会计准则。我们
第五聿数宇游戏
3
散
户 至
上
也知道公司在没有将计算机和网络传送装置出货前就确认收人，而会 计准则规定，客户没有收到设备并同意支付货款之前不能确认收人。
来自硅谷的反对声震耳欲聋。无数美国国会成员和科技企业的说 客打电话或写信要求延缓会计公告对公司报告生效的日期〖虽然公告
只是对现行规则的说明》。他们通过参议员菲尔^格拉姆〔？1111
0^^111 〉来达到目的，菲尔主管参议院监管证券交易委员会的银行委 员会。这位得克萨斯的共和党人是一个强硬的家伙，所以证券交易委 员会对于菲尔延缓规则生效时间的要求，给予了足够的重视。菲尔注 意到证券交易委员会通过发布工作公告制定政策，虽然证券交易委员 会已经两次延缓了规则生效时间，他仍然打了好几次电话并且写了几 封信继续要求延期。
如果就让菲尔和其他一些法规制定者的延期要求大行其道的话，
那么101号函到2000年11月的大选后才能生效。那个时候，共和党政 府可能巳经决定根本不发布这个会计公告。证券交易委员会拒绝了这 些请求。最后事实证明我们是正确的一大约200家公司必须改变它 们的会计操作以符合101号函的要求。
大约在同一时间，硅谷的两个重要人物亲自来游说我。思科的首 席执行官约翰，钱伯斯（"！^ (：^①^")，和风险资本家约翰，多尔
〔10*111 00^9风险资本公司1^03 I 10611161： ？6^111 & 0^11^161(1 & 8"！"3 〕
的合伙人〕，1999年秋天出现在我的办公室里。他们被财务会计准则 委员会提出的终止并购者使用联合经营法的提议激怒了。联合经营法 的终止尤其会影响到思科，它为期5年的并购刚刚进行到一半。联合 经营法可以让思科避免从收人中减去数十亿美元的商誉价值，从而增
加收人。
我告诉他们我支持财务会计准则委员会取消联合经营法的努力是 因为联合经营法已经表现出很多弊端，而且严重地误导了投资者。当 我拒绝妥协的时候，钱伯斯再三的提醒我说他有"很多朋友在这个城 巾"。钱伯斯用不是那么明显的方式暗示说他在白宫和国会都有势力，
114
五 章
敉
而且能用它来迫使我做出让步。当时，在把他送到门外之前我不得不 ！ 控制我的情绪。
钱伯斯和多尔很容易就在国会找到了同情者，在接下来的几个月 我收到了他们中许多人的信。有趣的是，我从来没有听到白宫、财政 部或者克林顿政府的其他任何部门在与会计及其他问题上有所抗议。 或许能为科技行业的&领效忠的朋友并没有他们期望的那么多。
然而，钱伯斯、多尔还有一群其他科技公司的首席执行官们想 方设法说服国会和财务会计准则委员会。菲尔领导的参议院银行委 员会举行广听证会。科技公司的首席执行官们涌人国会，强迫国会 接受他们的议案。历史仿佛重演。最后，财务会计准则委员会取消 了并购者的联合经营法。伹与此同时，也为思科这样的公司提供了 更方便的处理商誉负担的方法。这样做的方式是不要求公司将其并 购获得的商誉价值的一部分作为费用来核算。现在，商誉不再从收 人中扣除。核算商誉价值的方法改为，公司必须定期检査并评估， 来看他们获得的商誉价值是否被减少了，或者是否仍然物有所值。 如果不是，他们必须在资产负债表中减少这部分资产的价值。这就 是几个月^菲尔在他办公室举行的一次会议中向我提议之事。尽管 我在努力使财务会计准则委员会不受政治上的干预，政治家们还是 影响了会计准则的制定。
2002年，公司开始注销20世纪90年代并购活动产生的数十亿美元 的价值。公司的主管人员挥舞着一裉魔杖掩饰他们的错误，并声称如 此巨额的注销是因为"会计准则的改变"，这样才没有在巿场中为其 错误的决定和多付的巨额款项而遭受惩罚。财务会计准则委员会屈服 于公司的压力，允许公司进行主观确认，这使公司得以窜改商誉价值 并改写收人。这次妥协所付出的代价是可能未来数年的财务报表都不 能反映许多商业并购的真实情况。
当我接待一批又一批的公司说客时，证券交易委员会的稽查部门 正在调査数量惊人的集团性的会计欺诈活动。这些调査针对诸如
6 115
散
户 至 上
怖加IV！&II11^111和311111)63111这样的公司，指控其使用违规的会计方
法掩饰少得可怜的收人增长。他们还涉及更改5年来的财务报表。例
如，他"6 \1 &II化61116111公司承认在1992-1997年间，虚报收人达14亿 美元一那个时候，这是历史上数额最大的更改报表案，这致使其股 票跌人了谷底，而投资者的损失达260亿美元。
但是要搜集到足够的证据提起诉讼需要用3年的时间。2001年，
证券交易委员会在我离职4个月后最终宣布^^1 & 1^811 1116111公
司在安达信会计师事务所的帮助下，操纵财务报表隐瞒了 17亿美元的
费用。& 1116111隐瞒费用的方法就是任意增加其垃圾卡车的 使用寿命，这样就没有按规定对卡车提取折旧（折旧也属于费用，应 该从收人中扣除）。与此同时，垃圾承运人宣布公司卡车的折余价值 增加。换句话说，就是卡车使用得越频繁，卡车越老，公司却越说它 们值钱。
证券交易委员会断言安达信知道这一点以及浙35& & 1116111公
司其他无数违反会计标准的事。证券交易委员会指控安达信不仅允许 他们不正确的做法，而且知法犯法，允许该公司连续4年错误的带有
误导性的财务报表过关。毫无疑问，安达信自从1971年^35^
III巧611161^上市之后就负责它的审计工作，直到1997年，IV 1^311化^ 1^111历史上的每一位首席财务官和首席会计师以前都在安达
信会计师事务所工作过。在20世纪90年代，大约14位前安达信的雇员
在^5^ 1^311化61116 "主要的财务职位上担任过职务。
对此安达信未置可否，只是支付了700万美元的罚金并同意以后
不再违反法规。这次合解成为安达信倒台的靈梦。'安然倒闭后，司法 部就用此合解中的承诺作为起诉安达信的主因，而不是仅仅起诉昝安 然审计的安达信合伙人。
直到2002年3月，在证券交易委员会能以伪造假账为名对^
^^113^11^111前6名经理提起诉讼之前，又花了9个月的时间，因为这 项指控被他们否认。另一宗具有里程碑意义的案子，是关于3111^^111
116
公司的，也要花同样的时间才能完结。即使51 1的首席执行官阿
尔贝特^邓拉普（入化01101叩）在1998年因为一桩会计丑闻而被董 爭会驱逐了出去，2001年5月，证券交易委员会还是以会计欺【乍为名，
对他和4位其他高级管理人员，还有511^^111审计的合伙人〔这一次 还是安达信）以及;51111^3111公司本身提起了诉讼。51101 111公司了结 了诉讼但没有承认自己违规，被诉的6个人否认了违规行为并提出了
反诉讼。
虽然证券交易委员会怀疑在他5^ ！^^^^1^111和311111^3111中存在
着严重的不规范行为，但是证券交易委员会不能用调查得来的惊人事
实来支持证券交易委员会的论点，宣布说2000年夏天会计行业出现了
严重的不^^情形。证券交易委员会不得不寻求其他的途径来矫正这 些巳经发现的但是不能公之于众的问题。
证券交易委员会从证券交易所得到了帮助。在证券交易委员会的 呼叮下，纽约^券交易所和全美证券交易商协会（纳斯达克证券市场 的发源地），成立了一个顶级的工作小组，研究提髙公司审计委员会 的警惕性的办法。这些委员会本来应该对审计程序进行监督，但是由 于许多原因他们反而被公司管理层所影响，尤其是会受到狡猾的不窜
改数据就达不到分析师预期的首席财务官的影响。1999年末，证券交 易所一致认为，作为股票上市发行的条件，公司的审计委员会必须和 管理层保持独立。审计委员会的成员中，必须有董事会里具有财经知 识的董事，和至少一名财务和会计专家。
但是会计行业本身在继续阻碍证券交易委员会的行动，主张说独 立性根本就不是什么关键问题。事实其实是相反的，对于证券交易委 员会来说，五大会计师事务所咨询收人的急剧增长引发了严重的问题， 即让人怀疑审II的独立性，诙行业提供的最有价值的公共服务即审计 服务正在受到损害。到了该管制的吋候了。
第五章数字游戏
6 ？
散
户
至 上
匿名信
1997年冬天，证券交易委员会东南地区迈阿密的办公室收到了 一封匿名信，它极大地加重了我们手中的砝码。这封信声称在佛罗 里达州的坦帕，永道会计师事务所的某些审计师持有他们正在负责 进行审计业务的公司的股票。如杲是真的，这就是一个违反独立性 规则的例子。
刚开始，证券交易委员会没有重视这封信，因为证券交易委员会 得知，写这封信的人最近被解雇了。证券交易委员会必须确认她的指 控目的不是出于报复来骚扰她的前老板和同事。在证券交易委员会一 开始调査后，证券交易委员会发现他们在坦帕的违规行为比告密者所 知道的范围更广。
与此同时，永道和普华合并成立了普华永道国际会计公司，六大 会计师事务所变成了五大会计师事务所，但是合并也加剧了股票持有 问题。合并后，普华合伙人和员工必须卖出由永道审计的公司的股票， 反之亦然。但是，他们却没有这样做。在证券交易委员会的坚持下， 普华永道雇用了一个特殊顾问在全美范围内进行内部调査。结果让证 券交易委员会感到震惊。
普华永道的合伙人将遵守股票持有规则看成了一件可有可无的事
情。调查发现的违规案例达到让人难以置信的8 000例，其中半数以 上是发生在普华永道的合伙人身上。一个随机调查也显示，3/4的普 华永道的合伙人在被问及是否是自愿这样做时，没有人透露自己违反 独立性规则的情况。需要说明的是，有些违规的程度是轻微的，罾如 说一些被怀疑的股票是由合伙人的孩子持有的。伹是也有些则比较严 重，普华永道主要分支机构的领导和主管实施利益冲突规则的高级经 理，持有普华永道审计客户的股票。
甚至普华永道的首席执行官詹姆斯，希尔诺0& 11 5^11*0 ^也 持有被禁止的股票。他和其他8位合伙人持有611^0化股票，。是
118
章
新泽西州半导体生产商，其审^业务之前由普华负责，在普华和永道 游
戏
合并后就由普华永道^际会计公司负责。希尔诺按规定必须售出他持
有的^！！！③"股票，伹是直到1999年2月他才这样做，也就是在普华与 永道合并7个月后，并且是在普华永道完成对^！！②化1998年的审计业 务之后4个月。
因为大规模的违反股票持有规定的事实，我们现在有了普华永道 〔五大会计师事务所中最大的一家〕违反独立性规定的无可辩驳的证 据。当审计师违反独立性规定时，证券交易委员会有权驳回该审计师 审计的客户的报表。如果证券交易委员会采取这一歩骤的话，几乎成 百的普华永道的客户都会辞退它。这种可能性就像悬在普华永道头匕 的一把利剑，因此它同意进行内部调查。
证券交易委员会和会计师事务所又开始了长时间的协商，这一次 是想让其他四大会计师事务所对他们自身以往遵守股票持有规则的情 况进行检査。在这次的协商过程中，美国注册会计师协会犯下了一个 重大的错误。五大会计师事务所，利用注册会计师协会为通道，为一 个被称为公众监管委员会（？化】& 0化1^^11 80^x1，简称？08〕的工 作小组提供经费。这个有5个成员的工作小组，于2002年5月停止工作， 它1：至比财务会计准则委员会还缺乏透明度，但是它最初计划帮助维 持资本市场可信性的角色是重要的。在20世纪70年代一系列审计造假 案引发骚动之后，注册会计师协会创立公共监管委员会的目的是实施 某些自律性功能，以先发制人进行更强硬的管制。
从〗9？7年开始，公共监管委员会对审计质量进行检査，并就业内
检査程序进行监督，在业内检査程序中，会计师事务所互相审查对方 的控制和审计过程。在证券交易委员会的请求下，2000年舂天，公共 监管委员会准备对五人会计师事务所屮除了普华永道之外的其他四家 进行股票持有状况的检査。但是当公共监管委员会委托一家律师事务 所和一家咨闳公司帮助进行这次审査的时候，注册会计师协会却出面 阻止公共监管委员会的这次行动。2000年5月，在写给公共监管委员
0 119
散 戶 至
上
会的一封信中，注册会计师协会说它"不会批准也不会认可公共监管 委员会提交的需支付的发票，不认可其代表提出的有关特别审查所需 的费用……'，这是会计师宣告战争的开始。
经过几个月来来回回的筋疲力尽的折腾，到了2000年6月，证券 交易委员会才解决了此类的问题。每个事务所都同意雇用独立的顾问， 对截止到2000年3月31日的为期9个月的时间里，审计师和事务所与审 计客户之间存在的经济利益关系进行检査。作为交换，证券交易委员 会同意不指控轻微的自动坦白的违规行为。另外，事务所同意让公共 监管委员会审査事务所为了确保此类问题不再突然出现，是否采取了 有效的措施。这些检查包括：培训项目，合伙人投资状况的随机抽样， 以及计箅机瞥示系统（对买人客户公司的审计师提出警告）。当独立 顾问的"检査"结束的时候，公共监管委员会的检查却还没有开始， 公共监管委员会主席查克^鲍舍（^！！！化！")说这是因为业内 一直在拖延上交公共监管委员会进行检査所需要的内部记录。因为这 个，又因为公共监管委员会感到证券交易委员会主席皮特在安然事件 后，提出想要建立一个新的会计监管委员会，但是并没有把公共监管 委员会的作用包括在内，所以它自己提出歇业。这一时期的教训是相 当明白的：让会〖【业做到自律是一个天大的笑话，它们想让公共监管 委员会成为一个绅士争论的场所，并计划将它牢牢地控制在手中。事 务所除非被强迫，否则是不会对自己进行审査的。
议事日程上的每一件事一保护财务会计准则委员会不受外界 干扰，检查审计师对客户的股票持有状况，改变审计委员会的结构， 发布证券交易委员会指导性会计公告，都帮助我们在一定程度上实 现了目标^更精确的数据和更多的投资者信心，但是我们仍然有 很多丄作要做。
最大的症结所在仍然是审计师的独立性。股巿的攀升巳经达到了 让人昏乱的高度，同时，公司的数据游戏也玩到了厚颜无耻的地步。 看起来高高在上的市场就建立在虚构的数据之上。独立准则委员会作
120
为解决这种混乱局面的一种方案，已经被证明是死胡同，而且会计业 正在用其所有的政治、法律和金融的权势来反击我们，因此证券交易 委员会邀请了二位最顽固的亊务所的首席执行官来讨论要发布的新规
则。但是这三个人^毕马威的主席斯蒂芬，巴特勒〔3紀1)^11 ^！^"), 安达信首席执行官罗伯特，格拉夫顿（厌01)^1 0^^011 ^和德勤首席 执行官詹姆'科普兰，提出除了在他们自己的办公室，否则他们拒绝
在任何地方和我们会面。我们同意于6月20号在德勤位于曼哈顿市中
心区的办公室里见面。
五大会计师事务所有两家因为一些个别的原因没有出席。一个是 普华永道，因为自己大规模的股票持有违规案，除了与证券交易委员 会合作之外没有别的选择。另一个是安永，它正在进行将其咨询业务
出售给法国计算机咨询巨人凯捷集团（（：叩061111111 (^叩〉的项目， 也需要寻求证券交易委员会的同意，所以它们不想卷人这场纷争，它 们承诺中立。但是在接下来的5个月中，在会计业发动游击战来反对 证券交易委员会时，它们并没有保持中立。
德勤的气氛很冷淡。事务所的领导人坐在会议桌一旁，另一旁则 是我和证券交易委员会首席会计师特纳（前法律总顾问），还有现在 的法律咨询哈维，戈德施米德^ 931^6^ 001(15^111111(1 X双方剑拔弩张， 面无表情。他们说证券交易委员会计划中提出的规则会极大地限制他 们能够向审计客户提供的咨询业务的范围，他们是绝对不会接受的。 当我们解释监管的原因后，他们几乎一自不发，也不肯做出让步。我
请他们帮忙来达成一个解决方案，但是对于要迫使他们放弃为审计客 户提供利润可观的咨询业务的规则，他们不想有任何的妥协。出于某 种考虑，安达信的首席执行官罗伯特，格拉夫顿说："阿瑟，如果你
们继续下去，这将会是一场战争。"90分钟后，我们离开。他们已经
表示了鲜明的立场。
第五章数宇游戏
散
户
上
独立性的界定
—周之后拟出的规则提议不再禁止审计师向其审计客户提供咨 询业务，但是审计师在从事这项业务时要受到严格的限制。例如， 如果一家会计师事务所设计并安装一个财务信息系统，它就不能再 对这个软件产生的数据进行审计。毕竟，审计师不会指出由自己事 务所设计的价值数百万美元的软件程序的错误，造成客户和事务所
关系的疏远。
提议还规定，任何会计师在担任丫一家公司的内部审计工作后， 不得再担任公共审计师。其他的限制还有设计佣金系统，鼓吹公司业 务，提供法律建议或从事游说活动，提供簿记保存服务，财产评估， 招聘和评定员工，提供投资咨询等方面。我们相信审计师提供上述的 任何服务时，不论是作为管理助手还是检査自己的工作，都会损害他 们的客观性。那就像是学生评阅自己的期末考卷一样。
事务所发起了一场涉及范围广泛的公共关系和游说运动，来阻止 证券交易委员会。他们指控说证券交易委员会是在克林顿政府行将就
木的日子里做垂死挣扎。这一点让我感到为难。从1999年10月到2000 年6月，证券交易委员会和事务所举行了几十次会议，试图找到解决 独立性困境的办法。在前6年中，我只要与会计业的领导人进行谈话 和会谈，一定会摧促他们对独立性采取行动。
更实质的问题在于，事务所认为这个规则根本就是不必要的。他 们说证券交易委员会没有证据能证明审计师会为了争取或是保留一份 咨询合同面做出妥协。他们还说证券交易委员会也不能找出一个因为 审计师缺乏独立性而弄虚作假的审计案例。这个我们"没有铁证"的 论据难以让人驳回。没有审计师会承认他为了给事务所争取更多的咨 询业务而对有问题的数据视面不见。但是咨询业务比重增加和会计错 误的同时出现，公司报表的更改，以及股东数十亿美元的损失，实在 是太惊人，无法仅仅用偶然事件来解释。
122
章 数
指责我们没有铁证的这个理由在国会产牛了作用。国会成员写信、 ^
戏
打电话或是亲自造访，鹦鹉学舌般地想要说服证券交易委员会取消这 一规则。安然事件后，争论才集中在了法规制定者的身上，但是当时， 他们目光短浅地认为监管者不应该采取预防性的措施来防止像安然这 类灾难的发生。当然，我不可能知道一年后安然会倒闭，伹是明明町 以预防，为什么要用一家公司毁灭的后果来证明将咨询和审计分离的
必要性呢？
接着就是从"新经济"角度对我们发难一证券交易委员会需要 放弃"命令和控制"的监管方式，集中精力为科技和服务行业制定新 的标准，因为《通用会计原则》没法核算出它们的价值。例如，争论 主要集中在人力资本、巿场份额、顾客服务品质、网站流量和其他无 形的从来不在资产负债表中出现，但是投资者却认为它们有价值的资 产。而且，他们认为《通用会计原则》是保守的，现在的投资者要的 是实时更新的佶息，而不是年度报表提供的过吋的概况。禁止审〖「师 为所审计的公司提供咨询服务，他们就无法幵发出新的技术衡量上述 资产价值，投资者也无法更了解公司的全貌。
"证券交易委员会不能衡量新经济"的说法是在混滑视听。没有 哪个证券交易委员会出台的规则禁止公司聘请会计师事务所来开发衡 星新经济的技术方法，它们只是不能聘请巳经为其提供审计服务的亊
务所而已。更进一歩说，也没有哪项规则禁止公司为投资者提供实时 的信息。事实上，我赞同实吋地进行信息披露，但是那不应该成为公 司不按照《通用会计原则》制作季度报表的理由。数据必须可靠而且 具有可比性。实际上，历史报表是管理活动的记录卡。投资者能够想 像，资本市场在没有定期的数据汇总情况下可以有效率地运作吗？ 会计师事务所还有另外一个重耍的论据。他们坚持认为如果巿场
的25兔~〔他们估计的每个事务所的业务受到影响的范围）都是 禁止人内的，他们很难招聘并留住最好的审计人才，他们说最聪明最 有甜途的大学毕业生是不会对一个职业机会受到限制的公司有兴趣
0 123
散 户 至 上
的。这个论据暗指的意思就是如果审计师不能从事咨询业务，那么咨 询业务的规模就会缩减，同时审计质量也会下降。
这简直是胡言乱语。如果安永的审计客户需要信息技术的专家， 它可以从五大会计师事务所中的其他四大会计师事务所找。公司没有 必要因为五大会计师事务所不能用自己的审计师，就非得在五大会计 师事务所之外寻求帮助。五大会计师事务所在设计大型的计箅机系统 方面巳经具备了数量可观的专家。
他们的论据掩盖了会计师事务所早就面临的招聘大学毕业生的困
