后来，林彪手下的骁将如李天佑登，皆评价陈明仁“是员悍将，是头狮子”。
能得到敌手敬重，实属不易。
四平防卫战之后，蒋介石把陈明仁召到北平，亲手为他胸前佩带上一枚“青天白日”勋章，这是国民党政府最高级别的勋章。加官晋爵也是少不了的。从71军军长到7兵团司令官的宝座，非他莫属。
俘获陈明信，并没有雪林彪四平攻坚战失利之辱。
据说，在前一次的四平街之战的时候，平时无话、喜怒不形于色的林彪，当着总部参谋的面，突然说出一句：“都说陈明仁是员虎将，我就是不信这个邪，早晚要报这一役之仇！”
从此，四野上下，心中莫不有陈明仁的影子。史传四平攻坚战失利之后，使战区指挥员林彪头脑中，以及一部分指挥员心理上，产生了对大城市攻坚仍有顾虑的想法。后来，林彪提出打长春但又不敢真打长春，原因之一就是担心打长春会出现攻四平那种被动结局。
但林彪毕竟是林彪。几个月后，林彪致电毛泽东，提议再次攻取四平。
毛泽东对71军仍有顾虑，对周恩来说：“如果能拿下四平的话，既可以控制东北的交通枢纽，扼住北满的门户，又对坚守北满、经略南满十分有利。如果林彪能将第71军引出四平，将其歼灭于外围应为上策。”
林彪雪耻心切，并没有按照毛泽东的部署去做，还是决定攻坚。1948年3月5日，经过充足的准备，林彪指挥麾下3个主力纵队，一个独立师和炮兵纵队从沈阳地区北上，包围四平。林彪下达总攻命令后，攻城部队足足用160门各种口径的火炮，向城内轰击了40分钟，然后集中绝对优势兵力，采用多路突破，向心攻击的战术，在23小时之内攻占四平。
可惜，此时陈明仁早已被蒋介石免职，赋闲到了南京。难怪被林彪俘虏的71军将领不服气，他们嘀咕说：“要是陈明仁军长还在，鹿死谁手还说不定呢！”
孙明仁的“黄豆防线”
四平之战，军人的鲜血染红了陈明仁的顶戴。陈明仁颇为荣耀了一阵子。
四平解围后，蒋介石亲自在南京总统府召见陈明仁夫妇，第一句话就是：“有功之将，殊堪嘉奖，不愧为黄埔楷模。”并对手下感慨到：“四平大捷，陈司令创造了人间奇迹，不愧为难得将才！”并请他们夫妇游了玄武湖。
在战场上屡战屡败的国民党军，也像打了一针兴奋剂，将陈明仁吹的神乎其神，甚至陈明仁在四平构筑的工事，也成了一条令国民党军群起效仿的“陈明仁防线”。
有的说，陈明仁在防御四平的时候，利用在东北天寒地冻的天气，叫士兵在工事上浇水，三九天工事很快就冻住了，子弹打不进去，炮弹也炸不开，林彪也无可奈何。这种说法明显不成立，因为四平攻坚战发生在夏天。
军中更传出了陈明仁“撒豆成兵”的神话。“撒豆成兵”原是民间对隋唐时期的传奇人物李靖用兵的一种传说，近似巫术之流，何时陈明仁学会了妖法？
原来，东北盛产大豆，籽粒饱满，个个滚圆。眼见林彪兵临城下，陈明仁心生一计，准备了很多麻袋的大豆，待民主联军攻城时，他命令士兵把大豆倒在街道上，让冲锋的民主联军战士踩在大豆上滑倒，从而遭受到重大伤亡。
这种说法也颇有疑点。首先，这种方法受地形的限制比较大，地面必须光滑，地上的黄豆才能发挥作用；而当时四平炮火连天，街道上遍地瓦砾，当街撒黄豆，效果是大打折扣的。其次，两军进行的是巷战，兵力呈胶着状态，且不云事先撒黄豆会滑倒自己人，而且也势必会被对方发现。
“撒豆成兵”确有其事，只不过作用不像国民党吹嘘的那样罢了。
那是在民主联军向四平市中心水塔发起进攻的时候。
水塔是城里的制高点，陈明仁自然派精兵把守。
民主联军也动用了一个主力团的兵力。
攻占水塔，过街天桥是必经之路。在天桥上，守军预先堆放了两大麻袋黄豆，拴麻袋口的绳子由水塔里的人控制着，随时可以拉开。
进攻的民主联军起初并没有把这两麻袋黄豆当事，这样的麻袋见得多了，在四平的街垒中到处都是。怎料在冲锋的途中，接近过街天桥得时候，水塔内的守军突然同时拉开了拴麻袋的绳子，数百斤黄豆从麻袋奔涌而出，顺着桥面立刻铺满了街道，冲锋的战士踩在上面，站不住，一个个都猝不及防地摔了下去，就连手中的武器也摔得老远。
此时，水塔的守军轻重机枪、冲锋枪乘机突然开火，冲锋者立刻倒下一大片，街道上的黄豆被鲜血浸泡，民主联军的攻势受挫。
陈诚指挥东北的战局之后，就是根据四平防御工事情况，提出“重点坚强工事主义”。直到1949年5月，蒋介石亲临上海布置淞沪战役时，上海的防御工事仍然可以看出摹仿四平的痕迹：阵地前沿遍布地雷、铁丝网、拒马、鹿砦；阵地与阵地间有盖沟、交通；由钢筋水泥筑成主堡，主堡之间有地道相通；主要工事里储满了粮草弹药。
但此时国民党大势已去，四平的好戏未再上演。
木秀于林，风必摧之。陈明仁能功善守，声誉茂隆，因此也遭到不少人的嫉妒。
四平战役不久，蒋介石的亲信陈诚组织参观团到四平阵地视察，参观团的美国顾问看到阵地上不少工事是用美国的面粉、大米垒成，当场提出抗议。从南京来的一些国民党要员，看到这么好的黄豆被用来修工事，也觉得过分。国民党辽北省主席、陈诚的江浙同乡刘翰东，乘机告发陈明仁“纵兵抢粮”。陈诚素与陈明仁不睦，正愁没有机会，于是当日便请求蒋介石查办陈明仁。蒋介石念其有功，将陈明仁撤职，但未查办，后调往总统府任中将参军的闲职。真是成也黄豆，败也黄豆。
陈明仁在黄埔军校第一期毕业后，由于作战勇敢，本来深得蒋介石的赏识。后来蒋介石认为他性情刚强，飞扬跋扈，不好驾驭，故不予重用，在抗战时期和抗战胜利后的一直在第71军任副军长和军长，直到固守四平街有功，才晋升第7兵团司令官。
由于陈明仁的资格较老，加上敢做敢为，团以上的军官多为他亲自提拔，下属认为跟着他不会吃亏。陈明仁治军比较严格，他选择军官的条件比较简单实用：一要不怕死，二要未结婚，三要熟读兵书操典，四要枪法好，因此他的部下作战顽强，较有战斗力。
惜在蒋介石手下不得其用。
即使你一个人起义，也是成功之举
辽沈战役前，陈明仁被调到武汉，任华中“剿总”副司令。此时，他受到程潜的影响，倾向和平。陈明仁和程潜是醴陵同乡，还是程潜的学生，所以程、陈两人得以合作。
章世钊先生写信给陈明仁，要他看清局势，认清前途，投靠人民。他在信中还特别引用了毛泽东对陈明仁评价的话──“当年，陈明仁是坐在他（指蒋介石）的船上，各划各的桨，都想划赢，各为其主嘛，我们会谅解他，只要他过来就行了，我们还要重用他。”
其实，早在陈明仁闲居南京期间，原71军的高级将领致信陈明仁不能再为蒋介石、 陈诚卖命。在四平被俘的胞弟陈明信从东北释放回到南京，向他转告了同乡李立三的寄语，叙说了优待俘虏的事实。一些好友也鼓励他抓一点实力做"资本"， 以图东山再起，另谋生路。这一切对陈明仁触动很大。
陈明仁是胸怀大略的人，虽然决定起义，表面上却不动声色。为迷惑蒋介石，他甚至以反共的面目出现。陈明仁召集市政府的官员讲话，声称要与共军打到底，坚决按国民党政府的指意从事。可私下，他对身边人说，我保证长沙听不到枪声炮声。
曾与陈明仁在四平血战的四野部队，此时也捐弃前嫌，派出和谈代表到湖南平江县，与程潜、陈明仁的代表和平谈判，相互协商有关长沙起义的具体事宜。1949年8月2日至6日，毛泽东三次电告林彪等人，要妥善对待陈明仁。
蒋介石到底是不放心陈明仁，直到陈明仁长沙起义的前几天，蒋介石还派亲信黄杰、邓文仪带来的亲笔信和大笔现款、武器，信中言道：
“弟一生光荣史迹当自珍惜，为中正所深信也，对卖身投靠分子，应羞于为伍，必要时，不惜大义灭亲将之明正典刑，然后退守湘西，事将来四川为尔后盾……”
程潜决定在８月１日通电起义，文稿都拟好了。陈明仁还分别召见了各军、师长，谈到时局日益紧张，湖南不能再打仗了，必须准备应变。
白崇禧认为陈明仁能打仗，极力提拔他，拉拢他，让他替桂系卖命。陈明仁在表面上和白崇禧联系很密切，起义前，他每天和在衡阳的白崇禧通电话汇报情况，白崇禧深信不疑。当起义通电发出的那一天，白崇禧还不断打电话找陈明仁，陈明仁干脆不接，使“小诸葛”困惑不解，莫明究竟。
1949年8月4日，程潜、陈明仁通电起义，湖南和平解放。此时，距离新中国成立还有两个月，程潜和陈明仁的和平起义，为新中国的成立献上了一份厚礼，特别是迅速解放西南和华南，有着重大意义。
程潜和陈明仁的起义，使毛泽东的家乡免遭战火涂炭。毛泽东给予了极高的评价，他和朱总司令在回复程潜和陈明仁的电报中说：“诸公率三湘健儿，脱离反动阵营，参加人民革命，义声昭著，全国欢迎。”
8月14日，起义部队开拔到浏阳集中改编，一切补给则由解放军后勤部负责。当时还给每一军官发５元，第一战士发２元零用。在浏阳开始整编部队时，所用的关防名为：“中国国民党人民解放军第一兵团司令部。”既有“国民党”，又有“人民解放军”等字样，番号印在符号和帽徽上，这是毛泽东亲自批准表示可以暂时使用，这在解放战争中是没有先例的。
1949年12月１日，第四战军副政委陶铸宣布，起义部队正式改编为中国人民解放军第21兵团，隶属第四野战军，任命陈明仁为司令员，唐天际为政委。
陈明仁指挥的6个军，军长一级人选大部分是黄埔一期的，下属也并不是陈的基本部队。起义后，不少部属率部叛逃。陈明仁则显得非常苦闷。作为一个军人，又是一个兵团司令，处于这种境况中，其心情是可以体会到的。
毛泽东安慰他：“你的义举意义重大，功劳不小。！”
国民党元老李宗仁听说程潜和陈明仁在长沙通电起义，叹息道：“可惜一个党国元老，一个国军名将，被老蒋逼得走投无路，真是树未倒，猢狲就散了。”
愿意带一辈子兵的将军
1955中国人民解放军授予军衔的将领中，竟有159名原国民党军官，其中陶峙岳、陈明仁、董其武被授予上将，依然执掌兵权，这种信任也为历史上少有。这也许证明了共产党“革命不分早晚”的许诺。
毛泽东亲邀程潜和陈明仁赴北京，参加全国第一届政协大会及开国大典。
9月7日，当程、陈二人抵京时，受到了极高的礼遇。毛泽东派聂荣臻在车站迎接，并陪送到“六国饭店”下榻，朱老总率众多解放军将领出席迎接宴，毛泽东亲自在门口迎接他们。
9 月19日，中国人民政治协商会议第一次会议上，毛泽东邀代表游天坛祈年殿，特地从人群中召唤出陈明仁，亲切地叫着陈明仁的字：
“子良，来，来，我们两个单独照个相。”
于是，历史留下了这张永存之照。
陈明仁要洗10打，毛泽东幽默地说：“少了，洗50打吧！”
在政协会上，被蒋介石称为“创造了人世间的奇迹，不愧为难得将才”的陈明仁将军在发言道：“我起义了，这既是对白崇禧实行兵谏，也是我对蒋介石的大义灭亲……”“我记得我在黄埔的时候，蒋介石经常对我们说：‘我是革命的，实行三民主义的，我什么时候不革命，你们应该打倒我。’我现在发现蒋介石不仅是不革命，简直是反革命，简直是人民公敌，我当然要打倒他。并且不但我要打倒他，就是凡是黄埔同学乃至全国人民都要起来打倒他的。他是我们校长，现在我便给他一个大义灭亲，我想蒋介石用不着怨恨我，应该去怨恨他自己。”
当时，蒋介石听到陈明仁的这番讲话，头一下子大了起来，不得不服降压药。
1949年9月23日，毛泽东主席和朱德总司令在北京举行宴会，专门宴请了陈明仁等26名国民党起义将领，应邀作陪的有周恩来、刘伯承、粟裕、黄克诚、聂荣臻、罗瑞卿等。席间，毛泽东几次举杯庆祝到会的原国民党军将领举行起义和响应人民和平运动的功绩。
1952年，21兵团改编为水利工程部队，参加荆江分洪工程建设。中央军委特派谭政当面征求陈明仁的意见。陈明仁说：“我是个军人，军人应以服从为天职。如果由我选择，我愿意带一辈子兵。”
江山易改，陈明仁犯上的性格难改
按说陈明仁是黄埔军校一期毕业，又上过陆军大学，打仗很有一套，卓有战功，在国民党军队中应该很快青云直上。可陈明仁性格执拗，不脱军人本色，不会钻营，所以在1949年通电起义前夕，还只是个国民党的中将。
年轻时候的陈明仁，不仅是勇冠三军，而且也相貌堂堂，可谓大有前途。惠州之役后，已经跟随在蒋介石身边的宋美龄非常看好陈明仁，提出由她做媒人，把廖仲恺文静美貌、端庄贤淑的女儿许配给他。陈明仁直言相告，自己在老家已经娶有妻子谢氏，在家侍奉老母，不敢停妻另娶，做不孝不义之人。
宋美龄只好作罢。蒋介石闻知此事，虽然内心不悦，倒还敬佩陈明仁的为人。
1941年冬，陈明仁率部去云南昆明驻防。一天，蒋介石来昆明西山风景区游览，正碰上一些衣衫褴褛的士兵修筑工事。
蒋介石见状勃然大怒，问道：“这是谁带的兵？破破烂烂像什么话！”
当得知这是陈明仁的手下时，蒋介石将陈明仁叫到了金碧别墅，劈头训斥陈明仁没有带好兵。陈明仁竟然当面顶撞蒋介石，并一把扯下自己的中将军衔，扔到蒋介石的办公桌上，大喊不服，还要解甲归田，气得蒋介石几乎将他军法治罪。
后来还是经龙云等人劝解，蒋介石才让他官复原职。
策动长沙起义，陈明仁得老师李明灏做了很多工作。陈明仁先是表示坚决参加通电起义，频频与四野的和谈代表团会谈，就起义中许多具体问题达成了协议。
但就在8月1日上午，离通电起义只有三天得时候，陈明仁的稽查处长毛健均因民愤极大而被抓获，李明灏决定交给中共处理。陈明仁得知消息后，暴跳如雷地拍桌打椅逼着李明灏放人，如果不放，就要撕毁全部的起义协议。不管李明灏怎么解释。陈明仁根本不听，搞得李明灏极为难堪，整个代表团都束手无策。
为了按毛主席赞同的起义部署行动，李明灏亲自把毛健均交给了陈明仁，但陈明仁没有半点感谢之意，反而当众宣布暂不考虑起义。
李明灏急得茶饭不思，反复对陈明仁晓以厉害：“我可以不怪你学生犯老师，但做人要有人格，何况你是受过高等教育的高级将领，说话不能出尔反尔，不能把你的几十万官兵的生命当儿戏，更不能把你自己的前途当儿戏。我老实告诉你，毛泽东派我来与你谈判，绝不是打不赢你，而是为了3000万家乡父老乡亲们免遭战火涂炭，也是为了你自己和你的几十万兄弟们的前途与生命着想。现在解放军已用多于你几倍的兵力三面包围了你，你现在唯一的出路就是走向光明，否则就是自取灭亡，并落得千古骂名遗臭万年。你要好好想一想……”
陈明仁终于被打动了，8月4日上午，陈明仁与程潜率领38名国民党的高级将领联名发出起义通电：正式宣布自日起脱离国民党政府，加入共产党领导的人民政府。8月5日，陈明仁率部迎接人民解放军进城。
1957年的“反右”斗争开始，心直口快的陈明仁对军队建设提了一些意见。有人反映到林彪的老部下黄永胜那里，黄永胜抓住陈明仁的一些只言片语，向毛泽东主席告状，想搬倒陈明仁。谁想毛主席不仅对陈明仁不加责怪，反而维护陈明仁，他批示：
“党委集体领导下的首长分工责任制的领导制度，并不切合起义部队。因为起义军官如非党员，既享受不了党员的权利和义务，又怎能体现出民主集中制的优越性？故须另立军政委员会，以起义将领为主任委员，方能调动他们的积极性。”
更让人想不到得是，陈明仁根本不领毛泽东的情，不同意成立军政委员会。陈明仁说：“我在北京提的意见，是我的肺腑之言，我喜欢直来直去，我陈明仁决不争什么权，要什么官，党和政府对我已经很优厚了。”
陈明仁梗直犯上的性格，由此可见一斑。
陈明仁上将小传
陈明仁，字子良，1930年4月7日出生于湖南省醴陵市洪源乡一个农民家庭。7岁入私塾，10岁进新式学堂，13岁娶妻谢芳如，1920年考入长沙兑泽中学，毕业后回乡担任小学教员。
1924年春，陈明仁投笔从戎，考入军政部讲武学校不久，讲武学校与黄埔军校合并，陈明仁任军校教导二团第五营见习排长，因占战功逐渐升至少将旅长。1931年，陈明仁率部在河北巨鹿与石友三部主力作战，击溃敌两个步兵师和一个骑兵师，被升为第80师副师长兼第238旅旅长。1933年9月，升任第80师中将师长。1935年，到陆军大学第13期学习。
抗战开始后，陈明仁调任预备第二师师长。随后移驻湖南，先担任长沙地区的警备、后兼任芷江警备司令，湘潭、株洲警备司令，衡阳、衡山、耒阳警备司令。1939年秋，移驻湖北松滋、枝江。次年春，开赴广西参加桂南会战。1941年冬，陈明仁改任第71军副军长。
1943年冬，日军渡过怒江，开始进攻滇西。陈明仁以副军长名义指挥71军，主攻龙陵，经过大小几十次激烈战斗，龙陵守敌2000敌人大部被歼。战后，陈明仁接任第71军军长。1945年１月，率部主攻回龙山，他采取空军出击，步炮协同，很快占领回龙山，歼守敌八百多人。随后，协助友军攻克了中缅边界重镇畹町。日军投降后，陈明仁部被调往无锡，担任南京、上海的卫戍任务。
1946年１月，第71军奉命开往东北进攻解放军，多次被解放军击败。６月，该部退守四平，抵抗解放军的围攻，30日，解放军主动撤围；陈明仁以少数兵力坚守四平，巷战19昼夜，被蒋介石擢升为第7兵团司令官。
1948年10月，陈明仁就任华中“剿总”副总司令兼武汉警备司令，旋又兼任第29军军长。不久，新恢复的71军与29军合编为第一兵团，陈明仁为司令官。1949年2月，陈明仁率部回湖南，兼任长沙警备司令。６月，人民解放军进军湖南，解放了平江、醴陵等十余县，包围长沙。7月21日，陈明仁代理湖南省主席、湖南省绥靖总司令兼省保安司令。
8月４日，程潜、陈明仁领衔通电起义，将第一兵团改中国国民党人民解放军第一兵团，陈明仁任兵团司令官，并兼湖南省政府临时主席。９月应邀赴北京参加中国人民政协协商会议第一届全体会议。11月1日，陈明仁所部7万余人整编为两个军6个师，改称中国人民解放军第21兵团。
1950年２月初，陈明仁率兵团司令部从浏阳移驻醴陵，12月中旬，奉中南军区命令，率部进驻桂南，担负小瑶山及周围的四十八弄、同正、隆安、百色等地的剿匪任务，经过5个月的战争，共歼灭土匪3万多人。
1952年１月，21兵团司令部改组为水利工程部队司令部，10月，陈明仁改任第55军军长。不久，他率部开赴广东湛江，担负守卫祖国南大门的光荣任务。
1955年，陈明仁被授予上将军衔，获一级解放勋章。曾先后担任中南军政委员会委员，中华人民共和国国防委员会委员，当选为第一届、三届全国人民代且和中国人民政治协商会议和第一届全国委员会委员，第三届、四届常务委员会委员，首届、二届湖南各界人民代表会议协商会常务委员，第一届、二届、三届湖南省人大代表。
1974年5月21日，陈明仁因患癌症与世长辞，终年71岁，一代将星陨落。
马步芳、马鸿逵 给红军以重创的二马
毛泽东对西北二马高度警觉
“千万不可轻视两马，否则必致吃亏”
——毛泽东评马步芳、马鸿逵
当解放军南渡长江时，国民党的总兵力还有204万人，控制全国人口的58%，城市的63%，土地面积的73%。但蒋介石的精锐主力已被歼灭，剩余的军队中只有白崇禧部和西北的马步芳、马鸿逵部还有较强的战斗力。
毛泽东决定，以第一野战军为主，加上解放太原后的华北野战军第18、第19两兵团，向西北进军！
1949年5月26日，毛泽东致电第一野战军司令员彭德怀：
“依你们现有兵力，可以打胡，不能同时对马，而欲同时对马，必须等候18、19两兵团开到或至少一个兵团开到，方有把握，否则无把握。因此，你们应耐心等候三四个星期，不要性急，待18、19两兵团开到，打几个好仗，即可直取兰州，基本上解决西北问题。只要胡、马不走，仗是总有打的。”
需要说明的是，毛泽东电文中的“胡”指胡宗南，“马”指的是马步芳和马鸿逵。在毛泽东与彭德怀等人往来的电文中，“马”、“二马”、“两马”、“青、宁‘二马’”都是指的马步芳和马鸿逵。
6月中旬，解放军第18、19兵团先头部队也相继开到西安、咸阳等地，与第一野战军在关中会师，准备参加彭德怀指挥的扶眉战役。
按照毛泽东和彭德怀的决策，第一野战军采取“钳马打胡，先胡后马”的作战方针，首先集中力量与胡宗南主力决战，然后集中主力与青、宁“二马”集团决战。
彭德怀将详细德作战计划报给毛泽东，毛泽东对负责执行钳制“二马”任务的杨得志19兵团如何使用极为关注，特意给彭德怀打来电报，说：
“杨（得志）兵团应立即西进，迫近两马筑工，担负钳制两马任务，并严防两马回击。此点严格告诉杨得志，千万不可轻视两马。否则必致吃亏。杨得志等对两马是没有经验的。”
6月26日，毛泽东致电彭德怀，要求他们以部分兵力钳制两马，集中主力采取迅速行动以包围并歼灭胡宗南部四五个军。毛泽东还不放心，次日又致电提醒彭德怀：
“如二马只作小撤退则先打两马、后打胡宗南是正确的，但打两马比较打胡为费力；如两马作大的撤退，距胡部较远，就实行钳马打胡。”
人们可以感受到，从来往文电的字里行间，从对麾下爱将的反复叮咛中，毛泽东流露出对“二马”的高度警觉。
解放战争中，甚至连全副美械装备的蒋介石嫡系部队都不如何瞧得上眼的毛泽东，为何对偏处西北苍茫戈壁的“二马”，如此小心翼翼呢？
红军对二马产生轻敌思想
毛泽东对西北“二马”的了解，主要是在红军长征后期。
1935年9月，已经取得红军实际领导地位的毛泽东，指挥工农红军陕甘支队，于9月23日从哈达铺出发，突破敌人在渭河设置的封锁线，迅速翻过六盘山，进入靠近陕西的环县（今在甘肃省）。
蒋介石即刻电令宁夏马鸿逵部：“红军长途行军，疲惫不堪，企图进入陕北会合刘志丹，兹令你部骑兵前往堵截，相机包围，予以歼灭。”同时调集了5个骑兵团装备精良，协同尾追红军。
红军行进神速，10月19日毛泽东随一纵队首先抵达陕北吴起镇，随后彭德怀率二、三纵队也进抵附近宿营。
对这部分尾随的骑兵打还是不打？当时有些红军指挥员不主张打。部队里也风传着种种关于骑兵如何“厉害”的流言。
“红军长途行军已很疲劳，情况又不熟悉，没有把握，等把敌人引进苏区，了解情况后再打！”
林彪亲自向部队进行打骑兵的教育，一向少言寡语的他做了战前动员：
“我们过去一直和两条腿的敌人作战，现在可要和六条腿的敌人作战了。其实这六条腿的敌人并不可怕。因为打起仗来，骑兵的目标大，容易瞄得准。骑兵只要下了马就少了几腿，大大削弱了战斗力，比步兵还好打。骑兵宿营下了马鞍子，最怕受到袭击。我们要发挥红军勇猛机智、出奇制胜的特长，来消灭敌人的骑兵。”
毛泽东觉得决不能把敌人带进陕北苏区来，加之前不久刚刚在甘肃静宁界石堡消灭东北军3个骑兵连，下决心要打。
“我们疲劳，敌人也疲劳，吴起是山区，不利于骑兵作战，况且我们已有打骑兵的经验。另外，我们已经到了陕北革命根据地，有良好的群众基础，我们不仅要在吴起打这一仗，而且一定要打好！”
于是，中央红军4个纵队布下口袋战术，严阵以待。10月18日拂晓，追击红军的骑兵团先头部队进入伏击圈。经过激战，打死打伤敌军600余人，俘虏1000余人，缴获战马1600余匹，另外还有迫击炮、重机枪数十门（挺）。
毛泽东在视察阵地时风趣地说：“步兵追骑兵，这是个创举啊！”
战后，毛泽东特致电彭德怀，赠诗一首：
山高路远坑深，大军纵横驰奔。
谁敢横枪立马，唯我彭大将军！
彭德怀非常谦虚，把最后一句改为“惟我英勇红军”。
在后来的红军的西征中，彭德怀指挥红1军团和红15军团，与马鸿宾、马鸿逵骑兵作战，大有斩获，缴获战马数百匹，开辟了纵横200余公里的根据地。
西征时，红1军团攻占曲子镇，歼灭马鸿逵第105骑兵旅的经历最有代表性。第105骑兵旅旅长冶成章性情暴躁，打仗强悍，是马鸿逵的爱将，人送外号“野骡子”。
6月1日，红一军团到曲子镇，适逢马鸿逵的骑105旅也在曲子镇宿营。2师师长杨得志急令梁兴初带人将曲子镇包围，然后以两个团的兵力展开进攻。曲子镇是一座土城，红军一度攻进城堡，可攻城的一些刚入伍的新战士，没有打巷战的经验，刚打开一个缺口就几乎全团就往里冲，战斗力发挥不出来，又被冶成章的警卫部队打了出来。
这时，聂荣臻和左权来到阵地，忙命令调整战术，令战士守住突破口，同时把其他部队撒下来，在城墙隐蔽地点进行整顿，将兵力、火力重新编组，几个排互相掩护，交替前进。经过改进战术，仅用了一个连的兵力，就攻了进去。其他部队随后跟进，最后攻下了曲子镇，活捉了敌旅长冶成章。
几次对骑兵作战的胜利，无形中使红军尤其是高级将领中，产生了“骑兵不过如此”的轻敌思想，不久在红军西路军中，吃尽了“二马”骑兵的苦头。
西路军渡河遭重创(1)
马步芳在青海、甘肃南部，也曾布兵阻击长征的红军，但那只是象征性的，采取消极敷衍的态度，目的是保存实力，保住地盘。
可当红军要在他的地盘建立根据地的时候，他就不顾一切了。
1936年11月８日，以毛泽东、周恩来为首的中央军委提出《作战新计划》，“徐、陈所部组成西路军，以在河西创立根据地，直接打通远方为任务，准备以一年完成之。”
西路军由红30军、红9军、红5军团等3个军共21800余人组成，由总指挥徐向前、总政委陈昌浩率领。他们的任务是西渡黄河，进军河西走廊，打通通往苏联的路线，在战略上配合陕甘红军。
毛泽东也有自己的苦衷。
此时陕甘苏区军粮已告罄尽，筹粮、筹款、筹棉、扩红，均极困难，数万红军缺衣少食，难以熬过严冬。按照毛泽东的战略部署，西路军西进过程中，一来可以打通到新疆的通路，取得苏联援助给中国工农红军的军用物资，二来可以调动国民党军队，陕甘红军乘机可以东出或南出，打到比较富庶的山西去。
不过，这些都没有通知西路军。
马步芳这次是真急眼了，唯恐老巢有失，倾其所部对西路军围追堵截。
徐向前、陈昌浩及时调整部署，令部队分左右纵队向西挺进，左纵队红9军袭占古浪，吸引了马家军，右纵队红30军和红5军乘虚疾进，过武威、克永昌、占山丹，大步西进。
马家军利用骑兵行动快速、飘忽的特点，在古浪对西路军左纵队发动突然袭击，红9军首长因麻痹轻敌，没有及时突围，而是和马家军硬拼，结果红9军损失近三分之一，军师首长也牺牲数名。这是西路军渡河后遭到的第一次重大损失，对部队士气打击极大。
在西进途中，忽然接到中央来电指示，要求西路军停止西进，在永昌、甘州、凉州、民勤一带创立巩固根据地，以策应陕甘红军。
永凉一线以至整个河西走廊，南临终年积雪的祁连山，北依龙首山和浩瀚无垠的巴丹吉林和腾格里沙漠，几乎没有回旋余地。而走廊的平川上仅有的屏障就是星星点点的土围子，从地形上看，难以建立根据地。
河西是马步芳起家的根本，他有一句口头禅：“宁死一万人，不失一寸土”，把地盘看得比性命还重要。也难怪，有了地盘，就可以征兵、收税、派粮，要他的地盘自然是要他的命了！
因此，马步芳不惜动用青海老巢的全部人力、物力，提出“军队民众化，民众军队化”的口号，投入保卫势力范围的战场，并大量征集民团，驱使在第一线效命，先后在河西投入的总兵力超过125000人，是西路军的6倍。
“如果红军不停留地走，可以不打；若停下来不走，就打！”
沿途的马家军都接到相同的电令，已经占领永昌徐向前也破译了这份电文。
按照中央命令，西路军在永凉一线摆开，试图站稳脚跟，创建根据地。
根据以往的经验，创建根据地一是要消灭敌人，站稳脚跟；二是发动群众，建党建政。
西路军面对优势敌人的不断围攻，要建立根据地，凭着战士们枪上的刺刀和少得可怜的子弹、手榴弹，显然力不胜任；而且一屁股蹲下来，也就失去了战场主动权。
马步芳在永凉一带与徐向前、陈昌浩艰苦鏖战正酣的时候，爆发了在中国近代史上产生巨大影响的西安事变：蒋介石在西安被张学良、杨虎城扣留！
何应钦指挥的“讨伐军”已开向潼关，直逼西安。张学良要求红军主力出动，并望西路军以一部东返，配合河东红军击敌。为了结成抗日民族统一战线，毛泽东放弃了陕甘红军东出或南出，改为南下关中援助，同时令西路军东返。
此时，马家军的主力集中在东面，正等着与红军决战。能否突破马步芳的重兵防堵，还是个问号。徐向前等多数人认为西路军应乘虚西进，陈昌浩认为应当无条件地执行中央的指示，向河东进击。陈昌浩按照多数人的意见，向中央作了报告。中央回电，认为“在整个战略方针上看来，西路军以东进为有利，利与我主力在东边放手打仗。张学良极盼你们来，答应在兰州补充子弹、被服。”
徐、陈正准备拔营向东，军委又于12月27日来电指示，西安事变和平解决，西路军仍执行西进任务，占领甘、肃二州。当时红军极需一个人口稠密，物资丰富，靠近苏联，利于回旋的战略基地。毛泽东认为，这个基地以黄河以西的兰州、凉州、甘州、肃州及宁夏地区最为理想。
于是西路军撤离永昌、山丹地区，冒着西北高原凛冽风雪继续西进。
坚守永凉时近两月，西路军的兵力已降至15000人。
马步芳已经察觉，没有后方补给的西路军已是疲兵屡战，便放心地派兵围追堵截。马家军的骑兵在红军队伍前后奔跑，马家军的民团游行似地要威风。红军指战员把子弹推进枪膛，食指紧扣扳机，直到敌人靠得不能再近时才开枪。当敌人略微远一点的时候，大家又把食指松开，将子弹退出来装到子弹袋里。红军天黑突出重围，天亮又被包围，坚持到天黑再突围，在马家军的包围圈中生存。
1月2日至8日，中央军委连续数次电令西路军在高台、临泽地区集结，暂勿西进，集中全力击退尾追之敌，创造肃、甘、安根据地。
西路军则建议军委，为了挽救西路军，让河东红军过河配合，东西合力，夹击马步芳。但军委认为河东已抽不出部队西援，令西路军团结一致，独立完成任务。
1937年1月12日，马家军以部分兵力钳制倪家营子等处的西路军主力，以重兵进攻孤居高台的红5军团。关键时刻，原收编的部分民团叛变，打开城门，迎敌进城，经过一番激烈的巷战，以军团长董振堂为首的3000多将士全部壮烈牺牲。红5军团是宁都暴动参加红军的，在中央苏区反“围剿”和长征途中，英勇善战，屡立战功，可惜被马家军所乘，竟在千里戈壁全军覆没！
徐向前、陈昌浩下令剩余的红军部队向驻在倪家营子的红30军靠拢，防止敌人各个击破。
倪家营子位于临泽县南部，分上、下营子。徐、陈将西路军剩下的１万余人，全部收缩在下营子地区，以红30军扼守西南方向，红9军扼守东北方向，构成椭圆形防御圈环。
马步芳对陷入困境的红军发起了集团冲锋，极度困乏的红军战士的英勇顽强，仍然令他心有余悸。没有子弹，步枪几乎失去作用，红军战士把枪架在一边，手里握着大刀、长矛、木棍攻入敌军，挥动一切可作为武器的物件与敌厮杀。不仅轻伤员，重伤员也是至死不下火线，其中自行拉响手榴弹以自己垂危的生命与敌人同归于尽者不胜枚举。
倪家营子大血战不久，徐向前决定指挥剩余的西路军决定东返自救，并在西洞堡一举歼灭马家军西宁宪兵团，歼敌800多人，缴获一批战马和武器弹药。党中央为了避免加剧西安地区的紧张局势，令西路军停止东返。
陈昌浩因曾是“国焘路线”的积极支持者，现时又身负西路军军政委员会主席的重任，感到压力重大，因东进没有中央的命令，本来就有顾虑，见部队打了胜仗，得到补充，便提出要重返倪家营子，继续建立甘北根据地。徐向前与陈昌浩吵了一顿，没有结果。
此时中央来电，支持陈昌浩，要西路军再固守50天。
于是全军只得二返倪家营子。马步芳对红军的包围更加紧缩，梯队重迭，步步推进，而红军驻地房倒屋塌，水井被填，吃住更加困难。敌人将红军前沿围子包围数层，一直冲到纵深与红军后方部队激战。
3月中旬，西路军撤进祁连山之后彻底失败。西路军军政委员会在石窝召开最后一次会议，决定：军政委员会主席陈昌浩、副主席兼总指挥徐向前离开部队，潜返陕北；余部由政治部主任李卓然、副总指挥王树声、红30军政委李先念等组成工委领导，分头行动；西路军所剩近3000人分3个支队和若干小分队分散游击。
红军西路军的惨痛
西方有句谚语：当失败成为一种宿命时，失败也是伟大的。
西路军是整个红军的重要组成部分，是毛泽东全盘战略上不可缺少的环节之一。毫无疑义，部队的一切行动，均应服从和服务于策应河东红军与友军的全局需要。西路军担负着一个独立作战方向的战略任务，但每一步行动均需请示报告，不折不扣地照指示去办。事实上许多指示难以行通，这就使西路军最高指挥官几乎没有机动自主权力，战场指挥也就无法随机应变，机断专行。
所以，西路军的失败，就更显得悲壮。
当然，西路军的失败还有天时、地利的因素，也有马家军凶狠残暴，陈昌浩患得患失、一切唯上等原因。但无论怎么说，马步芳是西路军失败的最大受益者。
西路军的失败，是解放军军史上少有的几次大失败之一。据有关资料统计，红军西路军出征时总人数约21800 余人；战死者约7000余人，其中团以上干部143人，军、师以上干部20多人；被俘后遭残酷杀害者约5600人；被营救返回延安者约4700人；失散流落在沿途的约4500人。
过去，只是对马步芳的残暴凶狠有所耳闻，通过西路军的遭遇，有了切身的体会。
尤其是马步芳杀害了西路军被俘虏的战士，仅在张掖，就杀害了3200多人。杀人的方法花样百出，有活埋、枪杀、火烧、扒心、取胆、割舌等多种残忍手段。
据亲眼目睹马家军暴行，后来被营救回延安的西路军战士揭露，马步芳纵容收下残酷虐杀战俘，简直到了骇人听闻的程度，如抽肠扒肚，就是把被俘红军的肚皮用刺刀割开，将肠子拉出，拴在马尾上，然后打马奔跑，受害者肠肚拉出，痛苦到死。有些马家军的官兵听说用人血蘸馍吃可以治病、壮胆，就拉出红军被俘战士当场砍死，拿热馍蘸着人血吃。马家军还拿被俘红军战士当活靶打，练习枪法或打赌取乐。
对被俘女红军战士，还进行强奸，然后分给部下做妻妾丫环，甚至转卖多处。
党中央和毛泽东，为把西路军从马家军的魔掌中解救出来，想尽了办法。
面对徐向前、陈昌浩向中央的告急电文，毛泽东和党中央除紧急指示在西安谈判的周恩来，强烈要求蒋介石令马家军停止军事进攻外，并于2月27日任命刘伯承为司令员，张浩为政治委员，以原红四方面军第4军、第31军，与第28军、第32军和骑兵一个团组成“援西军”，向西开进，以接回西路军。
西路军失败后，为保存西路军余部，3月27日，张闻天、毛泽东、朱德、张国焘联名致电周思来并彭德怀、任弼时，指示为解救西路军危局，与马步芳等讲和，中共中央愿以10万到20万的银圆，请马家军停止对西路军的进攻。
4月3日，中共中央致电在西安的叶剑英，要他向顾祝同提出：如果马步芳俘虏了徐向前、陈昌浩及其他干部，应严令其不得加以任何残害行为。
4月5日，毛泽东又致电叶剑英，要他进一步向顾祝同交涉，令马步劳把集中在凉州的红军被俘人员全部调到平凉，经国民党第25师驻地，转交红四方面军，并制止马步芳再残害与压迫红军被俘官兵。
1937年4月，西路军剩下的700多人，在李先念的带领下，从安西星星峡退入新疆。执行分散游击的部队中，李先念运气很好，没多久就意外收到中央电台的呼号，于是按中央指令北折新疆，陈云在星星峡迎接了他们。
1937年底，林伯渠到西安任驻陕党代表后不久，即营救了1500余红军失散人员返回了自己的部队。原来，马步芳准备将俘虏西路军编成的新兵团，拨交河南国民党卫立煌部。中共驻兰州代表谢觉哉得知这一消息后，一面派人与国民党军方交涉放人，一面派兰州八路军办事处工作人员到新兵团驻地，找他们谈话，要他们坚定信心，随时准备回到革命队伍。
不料国民党军方佯称要请示军令部批准，暗地里却命令这个团偷偷提前开拔了。谢觉哉立即将此事电告了林伯渠。林伯渠马上向有关方面交涉，新兵团一到西安，就去做他们的工作，这些红军失散人员纷纷要求归队。后来，这些西路军战俘开到三原县安吴堡，分别编入了八路军各部队中。
当总指挥徐向前辗转到达援西军驻地后，毛泽东、张闻天、朱德致电说：“向前同志，庆祝你脱险归来，并相信你一定能够在中央领导下，再接再厉的为革命奋斗到底。盼病体痊愈后即来中央。”
马步芳是匹野马，马鸿逵是匹滑马
红军西路军最终惨败于马家军之手，眨眼之间已经12年过去了。
十几年来，马家军的恶行梦魇一样压在幸存者的心头。
现在，向马家军复仇雪耻的时机终于到来了！
此时，胡宗南部已退至扶风、宝鸡、凤县地区，二马退至邠州、长武地区，都想借助对方力量，互为犄角，阻止解放军进军甘、宁、青或南下汉中。
根据毛泽东的指示，彭德怀指挥第一野战军于从1949年7月11日至7月14日，在扶风、眉县地区，发起“扶眉战役”，歼灭胡宗南部4个军4.4万余人；胡宗南部退守秦岭一带，二马继续往西撤退至平凉地区。
由此，解放军作战方针调整为“钳胡打马，先马后胡”，彭德怀选择了平凉地区作为与“二马”决战的战场。
未想，“二马”却不战而退。平凉虽为甘、宁咽喉，战略地位十分重要，但作战计划一出台，“宁马”马鸿逵立即察觉“青马”马步芳要保存实力的企图，急电部下退守宁夏，以图保存实力。宁马一撤，青马也无奈地急忙往兰州撤退。
毛泽东指示彭德怀，暂不占领汉中，集中兵力歼灭二马。彭德怀决定以周士第兵团两个军于宝鸡、西安一线钳制胡宗南部，以另外10个军追击二马，20余天前进千余里，把青马逼进了兰州城内。
李宗仁、阎锡山对二马有个形象的评价：。
马步芳家族曾在青海统治数十年之久，被称为“青马家族”，也被称为“青海王”。
当地民歌“花儿”唱道：“上山的老虎下山的狼，凶不过青海的马步芳。”
马步芳确实有股子狠劲。摩托车刚刚进入西宁的时候，正值上个世纪四十年代，马步芳拿到新摩托车就敢骑，一踩油门，摩托车便一跃而出，根本停不住，从东关大本营一直跑到20多里外西宁城东郊的乐家湾，连马都追不上。
西宁通往湟中塔尔寺的道路两边，整齐地排列着高大挺拔的白杨直入云霄，树冠密合成封闭的林荫隧道，这些树是马步芳下令，用了近十年的时间让士兵、壮丁、政府职员、学生、工人栽植的。当时马步芳还下了一道命令：谁敢砍树就砍谁的头！
在20世纪三四十年代初，马步芳对辖区内的毒品限制也比较严，不论是贩毒还是吸毒，只要被他抓住，一律砍头！可惜他晚节不保，到了四十年代后期，随着战场上与解放军作战的节节失败，他自己也抽起大烟来。
马家军以“甘、河、回、马”（即甘肃人、河州人、回族、马姓）这四条为用人标准，采取家族世袭和宗教控制的方法带兵，与其他国民党军相比，有着很强的战斗力。由于没有受到解放军的歼灭性打击，气焰十分骄狂，不仅瞧不起中央军，也常常吹嘘解放军是他手下的败将。
当年打败红军西路军，成了马步芳夸耀的资本。1947年3月，蒋介石对陕甘宁边区实行重点进攻，马家军中的马鸿逵部占领了三边地区，马步芳攻下了合水等地。以至于1947年6月14日，毛泽东给晋冀察朱德、刘少奇关于《总结边区三个月战争》的电报中也承认，“彭德怀、习仲勋率野战军上月底到陇东，因青马82师颇顽强，打合水未得手。”
为了阻挡解放军解放大西北，由南京逃亡到广州的国民党政府，紧急召集马步芳、马鸿逵、胡宗南，举行“西北联防会议”，拟制了“兰州会战计划”，以马步芳集团依托兰州固守，吸引和消耗解放军主力，会同马鸿逵、胡宗南两集团，夹击第一野战军于兰州外围。马步芳放出狂话，“兰州是攻不破的铁城”，“彭德怀胆敢进攻兰州，本署以诱敌于有利地形与之决战，凭天然屏障与既设阵地，举全力一鼓而歼灭之”。
兰州，因地处皋兰山而得名，古称皋兰。是国民党西北军政长官公署所在地，是西北政治、军事中心，地理上也是甘肃、宁夏、青海、新疆四省的枢纽。兰州城北面是黄河，东、南、西三面环山，易守难攻。
马步芳退守兰州后，又将抗战时期国民党军构筑的国防工事进行加修加固，主要阵地构筑了钢筋水泥碉堡群，外斜面有高6至10米的环形人工峭壁，腰部修有暗藏的侧射火力点，外有两层3至6米的外壕，壕内遍布地雷，铁丝网。阵地之间有公路、交通壕连接。
马步芳视兰州会战成败为其生死存亡的关键，不仅主力全部集中兰州，而且在城内屯集了大量粮食、弹药并作了精心周密的部署，以战斗力最强的两个军和两个骑兵旅，共5万余人，重点守备南山各要点与城区；以两个军3万余人，控制在兰州东北黄河两岸地区，保障兰州左翼安全；以新编成的骑兵军2万余人，控制在临洮，临夏地区，保障兰州右翼安全。
毛泽东专电：打马要准备付出较大代价
兰州城下，彭德怀遇到德困难也不少。
从西安到兰州，1400多里的漫长补给线，只有一条路面极差的西兰公路，远远保障不了供给，部队只得就地筹粮。仅有10多万人口的兰州周围，一下子聚集了这么多德部队，人的口粮、牲口的饲料，都很难满足。阵地上的战士们，只能吃囫囵豆子，啃生山药蛋充饥，还得勒紧裤腰带去冲锋。没有房子住，不少连队只得住进刚挖成的土洞里，再加上长期连续奔袭，战士们极度疲乏，身体虚弱，非战斗减员也逐渐在增多。
兰州战役，利在速决。
毛泽东来电指示：“集中兵力，充分准备，继续进攻，攻克兰州，坚决歼灭青马。”
毛泽东完全同意彭德怀的作战计划，并乐观地对彭德怀说：“只要能歼马主力，西北战局即可基本上解决，往后占领甘、宁、青、新，基本上只是走路和接管的问题。”
同时，毛泽东专电强调指示彭德怀：“打马是一个较为严重的战役，要准备付出较大的代价，千万不可麻痹轻敌，疏忽大意。”
马步芳决心守兰州，这是彭德怀求之不得的，他说：
“我们不怕他守，而是怕他跑掉。如果他真的不跑，就到了我们把他消灭的时候了。”
1949年8月4日，第一野战军发布进攻兰州的作战命令：以第18兵团留置宝鸡，天水地区，继续钳制胡宗南集团，保障野战军左翼及后方安全；以第19兵团一部进至固原、海原地区，钳到马鸿逵集团，保障野战军主力右翼安全；以第1兵团攻取武山、陇西、临洮、临夏，得手后北渡黄河，直逼青海省省会西宁，截断兰州敌军退路；以第2、第19兵团5个军近15万人，沿西安兰州公路，分南北两路西进，直取兰州。
8月21日，第2、第19兵团出动9个团的兵力，对兰州外围诸要点发起攻击，马家军凭借坚固工事和有利地形，以猛烈火力顽抗，并趁机向解放军的侧翼实行反冲击。解放军激战一日，不仅没有夺取一个阵地，而且消耗了大量弹药和人员较大伤亡。
就在部队强烈要求继续攻击时，彭德怀司令员断然下令全线停止攻击。他认为攻击受阻，主要原因一是轻敌，准备不够，步炮协同不好，二是敌人工事坚固，敌人顽强。为此，他要求各部队深入进行思想政治动员，克服急躁轻敌情绪，认真总结经验教训，仔细侦察地形敌情，开展军事民主，研究进攻的战术，扎扎实实做好准备工作，待命总攻。
8月23日，毛泽东致电彭德怀：
“马步芳既然决心守兰州，有利于我军歼灭该敌。为歼灭该敌起见，似须集中三个兵团全力于兰州战役。并须一次打不开而用二次、三次攻击去歼灭马敌和攻占兰州。”
遵照毛泽东的指示，在摸清了马步芳的部署、工事构筑和地形情况以及作战特点后，彭德怀重新调整了部署。
在此之前，解放军第1兵团解放了临夏。临夏是青宁二马出生和起家的地方，丢了临夏，等于马家的老窝子被抄，大大动摇了兰州守敌的军心，迫使马步芳从兰州前线抽调骑兵第8师两个骑兵旅回防西宁，从而减少了进攻兰州德阻力，也保障了野战军主力的侧翼安全。
马步芳感到兰州危急，一面急电广州国民党政府，火速督催胡宗南、马鸿逵出兵解围；一面派亲信马骥专程飞到银川，向马鸿逵求救。马鸿逵比马步芳长11岁，是马步芳的长辈，却因争权夺利而长期不和，乘机故意刁难，讨价还价，最后勉强拼凑一支贺兰军，进驻宁甘边境，坐山观虎斗。而此时胡宗南自身尚且难保，不肯出动一兵一卒去兰州之围。
马步芳知道援军不会来，兰州亦不保，便于8月24日只身飞往西宁，再携眷逃往重庆，所部交由儿子马继援指挥。
8月25日拂晓，解放军攻城部队发起总攻。经激战，攻占被称为“兰州锁钥”的沈家岭、狗娃山、古城岭、马架山和皋南山最高峰营盘岭，兰州城直接暴露在解放军的炮火之下。
兰州城防指挥官马继援，见外围主阵地一日之内相继失守，伤亡又惨重，外面援军无踪无影，同马步芳密商后，决定于当日乘夜幕全线秘密通过黄河铁桥，向西宁方向撤退。但是，黄河铁桥迅速被解放军控制，除马继援等人率一部逃走外，余部成了瓮中之鳖。一路上满目溃兵，人马争道，车辆横冲直撞，自相践踏，死伤累累。
至26日12时，解放军全歼兰州残敌，解放兰州。
兰州战役，是西北解放战争中规模最大、战斗最激烈的一次城市攻坚战。第一野战军以伤亡8700余人的代价，歼灭敌人2.7万余人，消灭了马步芳集团的主力，打开了进军青海、宁夏、新疆的门户。
彭德怀又命王震率第1兵团乘胜追击，直逼青海西宁城下，西宁岌岌可危。逃到西宁德马继援惊慌失措，不敢久留，惶惶然爬上飞机出逃重庆。马家军苦心经营几十年的西宁城内官兵顿时作鸟兽散，西宁城霎时间成为一座空城。
9月5日，第1野战军第1兵团第1军先遣骑兵侦察队600人抵达西宁。次日，第1军第2师5团在副军长兼2师师长王尚荣率领下，举行了声势浩大的入城式。
马步芳先其进入新疆的骑5军，也在9月下旬参与了陶峙岳、包尔汉的起义。军长马呈祥因不愿参加起义，被“礼送”出境。至此，马步芳家族拥有的武装力量全部瓦解。
从来没做过好事的马鸿逵(1)
消灭马鸿逵集团，解放宁夏的任务，则是由杨得志第19兵团完成的。
其时，宁夏的马鸿逵集团，仍企图作困兽之斗，以银川为中心，依据黄河天险，在南起靖远、同心，北至金积、青铜峡、灵武地域内，构成两道防线，由马鸿逵之子马敦静统一指挥，妄图阻止我军解放宁夏。
毛泽东为了早日结束战争，使生灵尽量少遭涂炭，曾对西北解放军下达过“对宁夏二马可在军事打击下，尽量争取用政治方式加以解决”的指示。
1949年8月6日，也就是第一野战军发布进攻兰州的作战命令的两天之后，毛泽东致电彭德怀并贺龙、习仲勋《兼取政治方式解决西北地区》，其中说：
“现在西北敌军分向汉中、兰州、宁夏三处退却，我军亦须分为三路解决退敌。除用战斗方式解决外，尚须兼取政治方式去解决。我们认为，西北地区甚广，民族甚复杂，我党有威信的回民干部又甚少，欲求彻底而又健全又迅速的解决，必须采用政治方式，以为战斗方式的辅助。现在我军占优势，兼用政治方式利多害少。
马鸿逵是傅作义的把兄弟，马派马如龙及哈某至绥远接洽，有请求和平解决之意。傅作义说马极愿求和，只恐求之不得。请你们对宁夏问题考虑一下，是否可以经过傅作义去改编马鸿逵部。我们认为在马步芳解决后，必须使用杨得志兵团深入宁夏，给马鸿逵部以歼灭的打击，迫使残部退入后套，然后经过傅作义用政治方式去解决。
对马步芳必须歼灭其主力，但他有玉树等地为后方，可以保存残部。……此外，班禅现到兰州，你们攻兰州时请十分注意保护并尊重班禅及甘青境内的西藏人，以为解决西藏问题的准备。”
此时宁夏的马家军，主要有两支部队。一支是马鸿逵的儿子马敦静为司令的宁夏兵团，统帅4个军。另一支是马鸿宾的儿子马惇靖为军长的第81军。
马鸿宾虽是马鸿逵的堂兄，但关系一向紧张。马鸿宾抗战时期曾表示拥护共产党停止内战一致抗日的主张，并在绥西一线同傅作义共同抗击过日本侵略者。解放战争初期，他的一个团长被俘，受到彭德怀亲自接见，并由这个团长将彭德怀的信带给了马鸿宾。马鸿宾不但未刁难这个团长，反而奖给他一匹马。
果然，马鸿宾见兵临城下，大势已去，便有了起义的念头。但顾虑重重，怕起义后生命安全得不到保障。杨得志派64军军长曾思玉为全权代表，向马鸿宾发出通知，表示欢迎他们起义。只要81军起义，解放军保证全体官兵的生命和私人财产的安全。
9月19日下午7时，军长曾思玉代表解放军第19兵团，与马惇靖代表的国民党第81军，在中宁县城签订了和平解放的协定，第81军改编为解放军第一野战军独立第2军，马惇靖、马惇信分任正副军长。及至新中国成立后，马鸿宾官至宁夏省副主席、甘肃省副省长、西北军政委员会副主席、中华人民共和国国防委员会委员等职务，为统一事业作出过许多有益贡献，1960年10月20日，在兰州病逝，得以善终，此是后话。
而马鸿逵则不然。
马鸿逵家族统治宁夏十数年之久，危害陕甘多年，被称为“宁马家族”，马鸿逵本人被称为“宁夏王”。
马鸿逵主政宁夏伊始，摆出一副励精图治的姿态，提出了“实行三民主义”、“消灭烟毒土匪”两大施政目标。实际上，马鸿逵的一切活动都是围绕“扩军”、“抓权”、“刮钱”。马鸿逵上任时，手下兵员有12000人，他不断地抓壮丁当兵，不久就壮大至数万之众。
马鸿逵嗜财如命，想尽各种办法抓钱，如横征暴敛，走私烟土，尅扣薪饷，强占房地等，宁夏人民怨声载道。
1935年底，中央红军到达陕北，马鸿逵极力防备和阻遏红军在陕甘宁边区的发展，多次向蒋介石呈进意见书，建议加大进剿红军的力度。同时，马鸿逵将全省划为三个警备区，不断骚扰陕甘宁边区，一度攻占三边（安边、定边、靖边）。
整个8年抗战期间，马鸿逵直接掌握的部队并未进入对日寇作战的战场，他除了巩固宁夏地盘，就是对付陕甘宁边区的共产党、八路军。抗战8年，国民党将领或多或少都参与了战斗，但马鸿逵却挂着个战区副司令长官兼集团军总司令的空名，过了8年土皇帝的生活。
1945年日本投降，中国人民为抗战胜利而欢庆的时候，马鸿逵却痛心疾首地说：“抗战胜利得太快了，共产党不但没有消灭，反而力量更大了。中国不亡于日本，要亡于共产党!”
基于对马鸿逵的了解，1949年9月3日，毛泽东在给彭德怀并贺龙、习仲勋的电报中，又对解决马鸿逵作了具体指示：“马鸿逵残杀陕北人民甚多，从来没做过好事，和平解决的可能性本未丧失，但实际执行起来恐怕有困难。”
马鸿逵与共产党为敌多年，此次又得蒋介石的数百万银元军饷，已经表示要“死守宁夏”，和平解决确实有一定的难度。况且前不久的兰州战役时，解放军曾与马鸿逵的11军在固原激战，付出了很重的代价。
此时马鸿逵深感大势已去，自忖手下不到7万之众，不是杨德志的对手，却又不甘心失败，他一面对外宣称：“虽留一兵一卒，也必须作战到底”，一面却在准备逃离银川。
9月1日，马鸿逵借口飞出席国民党紧急军事会议，乘飞机离开银川去重庆，把战场指挥权交给了马敦静。马敦静根据马鸿逵的命令，于9月5日在吴忠召开军事会议，制定了“放水、放火、打光”的死守计划。
9月9日，杨得志第19兵团兵分三路，挥师宁夏，很快突破第一道防线，进逼第二道防线——中卫和中宁两大重镇。
马敦静集结所属128军、11军凭借金积和青铜峡的险要地势与19兵团决战，指示部下准备掘堤放水，陷金积、灵武、吴忠堡地区以成泽国，阻止人民解放军前进。在第一道防线被攻破后，他又调兵遣将。调整部署，重点防守老巢银川。
9月19日11时，解放军第64军的两个师，分左右两翼，向金积一线猛扑，揭开了金灵之战的序幕。与此同时，解放军第63军由石空堡北渡黄河，沿黄河两岸北进，直指银川。
马敦静一面令工兵炸堤放水，将数十里黄河河堤崩裂坍塌，企图用洪水阻挡住解放军的进攻；一面慌忙将前线指挥的大权交给了第128军军长卢忠良，自己直奔机场，钻进一架早已准备好的座机，逃往重庆。
相约死守银川的马鸿逵父子俩，却在重庆见了面，二人相对而泣。
马鸿逵父子逃走后，树到猢狲散。宁夏兵团斗志全无，士兵成批逃亡，军官们向我军发出求和电报。到了19日晚，马鸿逵在重庆用电台与宁夏的部下联系，得知诸将已发出求和电报，便要与他们讲话。结果，没有一人与他讲话。此时的马鸿逵仰面惨笑，继而嚎啕大哭。
9月23日下午，宁夏兵团代表与解放军19兵团达成《和平解决宁夏问题之协议》。
至次，“宁夏王”马鸿逵苦心孤诣经营数十年的老巢土崩瓦解。
解放军提前接收银川城
马鸿逵在选将的时候，能不能打仗倒还在其次，关键标准是看部将对马家是否效忠。
生死关头，马鸿逵父子把众将撇下，只顾自己逃命，让留守火线的部将甚是心寒。于是，在宁夏战役后期，马家军的官兵，甚至军、师级的高级将领，主动与解放军接洽，联系投诚的人络绎不绝，也就不足为怪了。
据说宁夏兵团负责谈判的全权代表，在看了解放军提出的五项协议草案后，竟喜出望外、感激万分。他们没有想到解放军是如此的宽宏大量，当即表示完全接受，坚决遵守协议内容。
《和平解决宁夏问题之协议》签订后不久，杨得志就接到报告，说马家军宁夏兵团的贺兰军和11军已经自行溃散，失去控制。鉴于宁夏方面无力执行《和平解决宁夏问题之协议》，解放军亦不能按和平协议条款处理宁夏兵团，经请示毛泽东和中共中央，新华社撤销了原拟9月24日公布《和平解决宁夏问题之协议》全文的决定。
兵败如山倒。宁夏兵团贺兰军军长马全良、副军长王柏祥见部队失去控制，怕不好向解放军交待，便于9月23日赶到吴忠堡，执意要面见64军军长曾思玉。他们介绍了银川城内的混乱情况后说：“银川城正处于水火之中，数万父老民众都盼望解放军能早日入城，请曾军长尽快发兵，制止骚乱，控制局势。”
由于此事关系到和平解决宁夏的政策问题，曾思玉军长没有立即答应。在马全良的多次请求下，曾军长打电话向杨得志司令员汇报了情况。
电话那边传来杨得志司令员的声音：“和平解放宁夏的协议刚签订，明确规定人民解放军25日接管银川，我们一定要严守信用。”
曾军长放下电话，向马全良、王柏祥转达了杨司令的意见，并劝他们回去设法维持部队。马全良、王柏祥二人坚决不回，他们认为：“在中宁签署的协议虽然规定了接收银川的时间，但现时情况有变，大军为拯救百姓提前入城，并非是失信于人，怎会遭人非议?”
见对方言之有理，于是曾军长再次给杨司令打电话。当杨司令了解到马全良不能代表宁夏当局时，第二次答复解放军仍不便提前进城。
马全良和王伯祥坚持认为，现在只有解放军提前进城，才能控制住局势，减轻他们无法承担的责任，否则一旦出现可怕后果，他们将会成为后人唾骂的罪人。
曾军长本来也希望早日入城，经马全良和王伯祥又一番苦劝，终于第三次给杨得志司令员打电话，再一次重复二人的请求。
杨得志司令员接到电话后说道：“我们不能首先破坏双方协议，让人家说我们共产党说话不算数。”又说：“如果宁夏当局能正式向我军提出这个请求，或者组织银川各界代表出城迎接，我们才好考虑提前进城。”
此时，彭德怀副总司令也接到马鸿宾请求解放军入城的急电，指示杨得志答应对方的请求。在此情况下，杨得志司令员即令19兵团64军提前进入银川。
9月23日晚，解放军第64军军长曾思玉命所属第191师第572团为先头部队，连夜冒雨由仁存渡过黄河，乘车进入宁夏省会银川。
9月26日凌晨，第19兵团主力在银川市举行了隆重的入城式。
4天之后，毛泽东在天安门上宣告中华人民共和国成立。
马步芳、马鸿逵小传
马步芳，字子香，上将军衔。1903出生于甘肃河州(今临夏市)人，回族。早年入宁海军官训练团，结业后任宁海巡防军营附、营长等职。1928年后，任副旅长、旅长、师长。1932年1月兼青海省政府委员，旋又兼青海南部边区警备司令。1934年起，历任陆军新编第2军军长兼第100师师长，青海省保安处处长，青海省政府代主席，西北“剿匪”第1路军第5纵队司令。其间曾派兵“围剿”中国工农红军西路军。
抗日战争爆发后，任陆军第82军军长，派兵参加抗日战争。1938年3月，任青海省政府主席，直至1949年。1943年任第40集团军总司令，1945年5月当选为中国国民党第六届中央监察委员会委员。1949年5月代理西北军政长官公署长官，7月正式任职，积极参加反共内战。
1949年8月25日，马步芳在兰州战役失败后飞逃重庆，因“擅离职守”，受到国民党“撤职议处”。1950年，马步芳以3000两黄金贿赂蒋介石的亲信，取得了出国护照，飞到埃及开罗做寓公，后来又转去沙特阿拉伯。1957年获得台湾驻沙特“大使”一职。1960年辞职，1975年7月31日，马步芳在沙特阿拉伯病逝。
马鸿逵，字少云，1892生于甘肃河州（今临夏），回族。兰州陆军学校毕业。早年加入同盟会，1912年宁夏新军都统，1914年至1917年任袁世凯、黎元洪的侍从武官。1919年，马鸿逵升任第五混成旅旅长。1924年9月，第二次直奉战争中，马鸿逵被曹锟、吴佩孚任为骑兵总指挥，率部开往热河。冯玉祥发动北京政变，马鸿逵表示顺从，冯玉祥委任马鸿逵为国民军新编第七师师长，驻防宁夏的金积、灵武。
1926年9月，冯玉祥五原誓师，响应南方北伐，马鸿逵部扩编为国民联军第4路军，任总司令。1927年初，又改编为国民革命军第2集团军第1方面军第4军，马鸿逵任军长，1929年投靠蒋介石。1930年5月中原大战爆发，冯玉祥、阎锡山联合反蒋，蒋介石将马鸿逵部扩编为讨逆军第15路军并封他为总司令，1931年1月，马鸿逵部被调往河南，参与对鄂豫皖革命根据地的进攻。1933年初，马鸿逵正式就任宁夏省主席，1936年9月加授陆军上将衔。
抗战爆发后，马鸿逵出任第8战副司令长官兼第17集团军总司令。1945年12月，任西北军政副长官、西北行辕副主任。1949年9月底马鸿逵逃到台湾，受到台湾“国防部”次长郭寄峤及马步芳父子的指控，要他对西北败局负责。不久，他被“撤职查办”，感到在台湾无容身之地，便谎称去美国就医，后来长期住洛杉矶。1970年1月14日，马鸿逵病逝于洛杉矶。
张学良 让中共抱憾的民族功臣
27岁当上了“东北王”
“寇深祸急，原先生速起图之”
――毛泽东点评张学良
1928年6月4日5时30分，当张作霖回奉乘坐的专车行驶至沈阳附近的皇姑屯时，被日军埋设的炸药炸毁，张受重伤，被急救回帅府，于上午9时30分毙命。这就是轰动中外的“皇姑屯事件”。
“皇姑屯事件”发生时，张学良正与南京政府的代表在北京举行和平谈判，接到奉天督署“立即返奉”的电报后，于6月17日将长发剃光，身着灰色士兵服装，搭乘兵车驰返沈阳。6月19日，就任奉天军务督办。7月4日，就任东三省保安司令，年仅27岁的张学良，从此开始主政东北，当上了“东北王”。
张学良采取了一条不同于张作霖的路线，励精图治，致力于开发东北，做了一些有益于祖国统一和使东北富强的事情。他毅然实行东北易帜，坚决维护祖国统一。张学良在决定东北易帜时，内受老臣宿将之反对，外受日本帝国主义威胁、利诱，要冲破这两大阻力，不是很轻易的事。
日本帝国主义原本企图乘皇姑屯事件后的混乱之机，攫取东北之更多利益，谁料张学良竟能平静无事地继续大业，稳定局势。日本见无机可乘，乃改变手法，引诱张学良拒绝南方国民政府之招降拉拢，大力支持他在东北建立一个独立的政权，与南京对抗。日本首相田中曾三次电奉天总领事林久治郎，令其警告张学良，不要和南京政府妥协。并说，如果南京政府武力压迫东三省，日本愿不惜牺牲，尽力相助。8月4日，日本特使林权助到沈阳，以参加张作霖丧礼为名，干涉三省易帜。6日，他向张学良递交了田中的信。信中表示，日本反对东三省同关内统一，公然要张学良实行“东北自治”。并对张学良说：“如东三省蔑视日本警告，率行易帜，日本将采取自由行动。”
张学良义正词严地申明：“我是中国人，以中国人的立场为出发点，以东三省的民意为定。他曾告林氏不要甘冒干涉中国内政之大不韪”。林却恶狠狠地说：“即冒干涉内政之嫌亦所不避”。日本政府竟然不顾张学良的严正立场，一面不断从朝鲜调兵到沈阳，进行武力威胁，一面以借款六千万元相利诱，但均未动摇他易帜与统一的决心。1928年12月29日，张学良通电全国：宣布东三省易帜，归顺南京国民政府领导。东北易帜，维护了国家的和平统一，打击了日本帝国主义分离东北的野心。
设计除掉杨宇霆与常荫槐
东北易帜虽然实现了，但是东北集团的内部并不完全统一。老派的张作相、新派将领中的杨宇霆等都反对换旗。他们害怕换旗后，日本会进行武力干涉；东北军会被南京政府吞并，失去自主地位。
张学良对他们说：“换旗不换旗这是关系东北前途，也关系中国大局的问题，日本不愿意我们换旗，其用心所在，大家都清楚，就是要挟持东北独立，但要俯首听命于它，做一个傀儡。这等于出卖民族利益，成为历史罪人，我们决不能这样做。先大元帅尸骨未寒，我们认贼作父，良心上也不许我们这样做。要靖国难，报家仇，只有全国统一，合力对付日本。换旗后，北伐军要进攻关外，师出无名，而且只要拥有实力，也不会失去自主。”
但矛盾并没有得到根本解决，特别是张学良与杨宇霆的茅盾越积越深。原来，杨为人精明干练，才略过人，勇于任事，敢于负责，张作霖在时，倚之如左右手，言听计从，宠信弥深。由于其所处地位之特殊，也就养成了专断跋扈、盛气凌人的作风，平时除老帅以外，什么人都不放在眼里，凡事他说了算。
张学良继承父业后，杨宇霆视张为后辈，凡事都是自作主张，甚至张提不同意见，也不予理睬。有时甚至在大庭广众之下，也给予张以难甚。张学良暗下决心，一定要寻找机会除掉这个飞扬跋扈的人，“杀一儆百”，以起到树立权威、稳定政局之目的。
1929年1月10日下午，在张学良的帅府客厅，杨宇霆与常荫槐向张提出，要成立一个东北铁路督办公署，并派常荫槐为督办。张学良对杨、常说：中东铁路是中苏合办的，不受东北交通委员会管辖，成立督办公署这件事涉及到外交，应该慎重考虑大东北的局势刚安定下来，不要因此又引起外交上的纠纷。杨不但不听，反而逼着张学良马上签字。
面对咄咄逼人的杨宇霆与常荫槐，张学良感到一种巨大的压力，认为若不除掉这二人，东北集团内部的派系矛盾就难以解决。于是张学良借要吃晚饭为由对杨、常说，吃饭后再议。他利用杨、常回家吃饭的时间，召集警务处长高纪毅作了周密布署，待杨、常晚上再来议事时，当即将二人处死于老虎厅内。张学良处决杨、常不仅使他的权力集中了，而且给其他怀有异志的东北军将领敲了警钟，树起了少帅的威严，提高了声望，巩固了易帜后的东北政局。
武装调停中原大战
1930年初，阎锡山、冯玉祥、汪精卫等组成了反蒋联盟阵线。5月，蒋、冯、阎中原大战正式爆发。双方参战兵力达百万人之多，战况空前惨烈，给国家和人民生命财产造成的难以计数的损失。实质上，这是新军阀之间为争夺中国最高领导权而展开的一场大战。
张学良看到东北面临日本帝国主义的严重威胁，怕参与战争而让日军趁机而入。因此，在战争初期，他严守中立，极力避免东北军卷人这场内战。但蒋介石和冯玉祥、阎锡山、汪精卫都把张学良看作决定胜负的筹码，他们的代表穿梭般地到沈阳与他会晤，想尽一切办法将张学良拉向自己一边。
为此，张学良召集东北重要的文官武将商讨。他认为，东北地处边陲，日本窥视已久，如欲抵制外侮，必须国内统一。他还说：蒋介石企图以军事解决西北，以政治解决西南，以外交解决东北，是一个阴谋野心家。但为整个大局计，必须实现国内统一，早停内战。接着他分析了北方军事联盟，认为它只是一个不稳定的松散联盟，即使打败南京国民政府，日后各派系的纷争也在所难免。同时他还认为，此时冯阎已败退黄河北岸，蒋介石已攻下济南，如果等待蒋介石打败了冯阎，东北军就失去了举足轻重之地位，蒋介石也就不必借重东北军了，也失去了恢复东北军华北势力范围的机会。于是他决定倒向蒋介石一边，进兵关内，。
1930年9月18日，张学良向全国发出和平通电，呼吁交战双方罢兵求和。但该电文在立场上言辞模糊，没有指明张学良打算如何调停。电文一发，轰动了全世界，在中国政界掀起一场轩然大波。
9月19日，张学良突然命令10万东北军开赴天津、河北。这是奉军第四次入关，但与前三次决然不同，这次是打着“和平旗号”而来的，人们这才真正明白张学良调停的手段。反蒋同盟接到东北军进关的消息后，阎锡山立即宣布辞去新组建的反对派政府主席职务；新政府的官员，包括汪精卫的扩大会议派代表都纷纷从北平撤到太原。在天津、北平任职的所有山西官员，都放弃了他们的职位。张学良强有力的军事干预，使反蒋联军土崩瓦解，这场为时半年多的中原大战终于结束了，蒋介石由此攫取了国民政府的最高领导权。
1930年11月12日，张学良携夫人于凤至等抵达南京，在首都南京受到了极为隆重的欢迎和接待。蒋介石以对等的身份，而不是以对待下属的方式热情地欢迎他。
力主抗日，遭蒋拒绝
就在张学良帮蒋介石剪除异己，巩固独裁政权之时，加紧了对东北三省的侵略步伐。日寇先于1931年7月间制造了“长春万宝山事件”，唆使盘踞在河北省邢台地区的军阀石友三率三个师的兵力叛乱。张学良当即命于学忠、王树常两军迎头痛击，于保定以南望都附近彻底击败叛军，石友三仅以身免逃奔济南。8月间，日军又制造“中村事件”，企图借机寻衅。对此，张学良连连向蒋介石请示机宜，但蒋于8月16日电令张学良：“无论日本军此后在东北如何挑衅，我方应予不抵抗，力避冲突。”
9月11日，蒋又乘专车到石家庄，约张学良到车上密谈，蒋的车开走后，张手下的师长何柱国问张：“总司令谈了些什么？”张说：“不得了，日本人要动手了！”何说；“那么赶快调兵作好准备”。张说：“总司令叫我们不要还手。”何说：“敌人打来了，怎么可以不还手呢？”张说：“是呀！守土有责，应该抵抗，但总司令说如果我们还手，在国际上就讲不清了；我们不还手，让他打，在国际联盟好说话。”
代蒋受过，背负骂名
1931年9月18日夜，一弯明月落进高粱地里，天色顿时昏暗下来，疏星点点，长空欲坠。岛本大队川岛中队的河本中尉，以巡视铁路为名，率数名部下向柳条湖方向走去，一边从侧面观察北大营兵营，一边选择了距北大营约800米的一段铁路轨道。河本亲自把骑兵用的小型炸药装置在铁轨旁，并点了火。这时，正值晚上10时20分左右，轰然一声爆炸，炸断的铁路和枕木四处飞散。在炸毁铁路的同时，河本一面用随身携带的电话机向大队本部和奉天特务机关报告，一面向北大营开枪射击，并传令一等兵今野去向川岛报告：“北大营的中国兵炸毁铁路，正在战斗。”这时在爆破地点以北文官屯的川岛中队长立即率兵南下进攻北大营。
当时驻守北大营的是奉军王以哲第七旅。第七旅参谋长赵镇藩，因与旅长失去联系，直接向东北边防军长官公署参谋长荣臻报告。荣臻命令说：“不准抵抗，不准动，把枪放在库房里，挺着死，大家成仁，为国牺牲。”赵镇藩感到很难办，稍过片刻，又向荣臻报告，希望他改变指示。但荣臻仍坚持要赵执行命令不准抵抗。在这种不抵抗命令的驱使下，东北军连夜含泪撤出北大营。
原来，身在北平的张学良一接到荣臻关于日本进攻北大营的报告，立即召集东北军领导人开会，商讨对策。张学良的顾问顾维钧建议张学良立即给南京发电，要求国民政府向国联提出抗议，呼吁国联召集紧急会议处理这一局势。张学良立即向南京请示。蒋介石回电：为避免局势进一步恶化，必须坚持不抵抗原则。因此，张学良指示荣臻：东北军遵循这一不抵抗的政策。
日军占领北大营后，又兵分三路进攻沈阳城。9月19日凌晨2时，沈阳城被日军占领，陷于一片混乱与恐怖之中。日军占据沈阳后，对东北边防司令公署、东北政务委员会、辽宁省政府、东北空军司令部、东北海军司令部和全国最大的东三省兵工厂等一切军政机构，都予以军事推毁。刚从德国购进尚未启封的四十架新式的容克飞机、八辆坦克和附属工厂的全套设备，以及全国设备第一流的东北无线电总台，都成了日军的战利品。据不完全统计，仅官方财产就损失十八亿元以上。
对此，张学良痛悔莫及，决心与日本关东军血拚到底。他一面请示南京政府处理办法，一面将关内的东北军编成两个军，沿大凌河西岸构筑阵地，准备在锦(锦州、锦西)宁(兴城)地区与敌决战。他曾对于学忠说，即或打垮，我也要和大家一道“钻山”打游击。但蒋介石电令张学良，“绝对不抵抗”、“一切听从国际联盟”。于是，大凌河防线被勒令拆除，所有东北军全部退到关内。气势汹汹的日本兵，对稍有不满或反抗行为的人，则任意枪杀，致使许多无辜百姓惨遭杀害。这就是震惊中外的“九一八”事变。
“九一八”事变是中国现代史上的奇耻大辱，全世界也为之瞠目结舌，惑然不解。事变之前，中国东北边防军虽然有相当一部分精锐部队随张学良入关，但东北地区仍有部队约15万之多，而日本关东军不足2万人，双方兵力相差如此悬殊，关东军却一路长驱直入势如破竹，竟能一夜占领奉天，接着4个月占领东三省，吞并了相当于日本本土3倍的中国领土，这不能不说是一大“奇迹”。 东北沦陷，激起了全国人民的强烈愤慨，人民纷纷要求追究有关人员的责任。在蒋介石的授意下，各报易把一切罪过都推到张学良身上，使他成了丢失东北的对罪魁祸首”，张学良因此背上不抵抗将军的骂名，被迫下野，随后出洋。
与红军交手，屡战屡败
1934年1月，张学良被蒋介石从国外召回，令其指挥东北军参加第五次“围剿”中央红军。当时，东北军黄显声等高级将领反对蒋介石这一决定。但刚从国外回来的张学良却错误地认为：“日寇侵略野心很大，我们国家正处在危急存亡时刻。日寇为什么敢于大胆地侵略中国呢？就是因为中国不统一，要统一就必须大家都拥护国民政府，拥护蒋委员长。我在德国作了考察，他们就是由于全国有严密的组织，有大家拥护的领袖，所以才富强起来的。我们中国也要走这条路才能富强，才能抵抗日寇的侵略。”出于这一思想，他对“先安内后攘外”的政策无条件拥护。
1934年2月，张学良被蒋介石任命为鄂豫皖三省“剿总”副司令，代行总司令蒋介石的职务，驻节武昌。他从东北军中抽调了16个师又4个旅，共80余个团的兵力，“围剿”鄂豫皖根据地。可是，在长岭岗一战，所属第115师的5个营，被徐海东领导的红25军歼灭，“围剿”的计划也被打破。
1935年9月，张学良又奉蒋介石之命，以十万兵力"围剿"只有七、八千人的陕甘红军。起初，他和东北军高级将领对进攻革命根据地还是很卖力的，指望通过“围剿”的胜利以取得蒋介石的信任，从而扩充实力，以便有朝一日能打回老家去。但在历时三个月的战斗中，他的东北军丢掉了近3个师的兵力，两名师长阵亡，7名团长或亡或被俘，特别是直罗镇一役东北军的109师被全歼。这在东北军几十年的历史上还未曾有过，使张学良在思想上受到了极大的震动。屡战屡败，连张学良也意气消沉，甚为沮丧。与红军交手的作战部队都是军中精锐，装备好、士气高，可为什么连连败在武器装备落后的共军面前呢?张学良在作战会议上不禁抱头沉思┅┅。最后，张学良终于认识到"剿共"是没有出路的！当初，张学良拥护蒋介石，是认为只有蒋才能帮他收复东北，报父仇雪国耻。但残酷的现实告诉他，继续打内战，东北军及他本人的前途不堪设想。摆脱内战，实现抗日以收复东北是他必须作出的选择。张学良将军决心与中国共产党接触，共商抗日救国大计。
只同张学良单线联系
1935年11月28日，共产党向连连战败、甚为沮丧的东北军送来了新的《抗日救国宣言》。其中有毛泽东署名的文章。文章说：“共产党愿意与一切愿意参加抗日救国的党派、团体、部队、个人，共同组织统一的国防政府和抗日联军。”这显然是写给东北军和张学良的。这篇声明对张学良和他的幕僚，以及全体东北军官兵产生了深刻的影响。
1936年1月25日。毛泽东发表了《为红军愿意同东北军联合抗日致东北军全体将士书》，表示愿意与东北军首先停战，共同抗日，并决定通过释放东北军团长高福源与东北军高级将领王以哲建立联系。
高福源何许人也？他毕业于东北讲武堂，性格刚强豪放，—为人正直，深得张学良的喜欢，是其心腹之一。他在1935年10月25日红十五军团举行的榆林战役中被红军俘虏，被俘后，他参加了“东北军军官政治学习班”，学习了共产党发表的《八一宣言》等文件，特别是中共中央到达陕北后，周恩来副主席亲自到学习班上讲话，宣传一致对外、抗日救国的道理。号召东北军与红军和平相处，共同抗日，打回老家去，使他迅速觉醒。认识到内战没有出路，于是主动向共产党领导人介绍了张学良和东北军的情况，并自告奋勇，回去做少帅张学良的工作。中共中央同意了高福源的请求。
此时，王以哲正奉张学良之命，设法与红军沟通联系。他闻知高福源是被红军释放回来的，立即将其接到洛川。高福源一到洛川就向王以哲报告：“我是红军派回来见张副司令的，有重要事情报告。”王以哲立即向张学良发出密电：“前被红军俘去的高福源团长，现被红军派回，有机密要事向副司令面陈。”
当张学良听说高福源被红军放回有重要情况报告时，立即于第二天驾机到了洛川。在少帅面前，高福源声泪俱下地讲了共产党主张“停止内战，一致对外”、帮助东北军打回老家去的诚意，请示少帅与共产党联合起来，一致抗日。其实，这正符合张学良的本意，于是，张学良向其提出中共中央应派正式代表到洛川共商抗日救国大事的请求 。
对于张学良的态度，毛泽东十分重视，并和周恩来一起接见了高福源，表示将派李克农为正式代表同张学良将军会晤。
1936年的元月，正是西北高原最寒冷的季节。在这天寒地冻滴水成冰的日子里，张学良的东北军和共产党的红军，同样受到严寒的侵袭。“面对严寒，毛泽东、周恩来设法把红军的给养匀出一部分转给衣衫单薄的东北军士兵，张学良将军和东北军官兵十分感动。由此，东北军内的亲日分子日益不得人心，与红军合作、共同抗日的情绪日益高涨。不仅像王以哲这样的老将支持联合红军抗日，甚至连比较保守的何柱国、于学忠等将领也对联合红军持积极态度。军心所向，大势所趋，使张学良受到极大的鼓舞。
这时，张学良的秘书兼政治顾问苗剑秋劝他直接与中共毛泽东主席会晤。张学良听后虽有些动心，但一直犹豫不决。他深知蒋介石在西安布潜了大量特务密探，万一联共的秘密泄露出去，很可能会前功尽弃。
毛泽东对张学良的心理顾忌洞幽观微。为此，他指示有关人员，只同张学良进行单线联系，所有与其他地方军事领袖的联系都要通过少帅进行。这样做既安全可靠，又可以打消张学良的种种顾虑。
张学良由“拉队伍”到醒悟
1936年7月初的一天，在西安军官教导团驻地王曲太师洞，张学良突然用电话把中共中央驻东北军代表刘鼎请去，对他说：“我现在的日子很不好过。我想了好几天，只有把队伍拉出去，能拉多少算多少，和红军一起干。请你向贵党中央和毛泽东、周恩来先生报告，我立即用飞机送你到延安，回来时，我到哪里你就追到哪里，尽快告诉我结果。”
刘鼎一时摸不着头脑，不知张学良为何情绪变化如此之快，忙问张学良究竟怎么回事?
张学良激动地说：“这几天我翻来覆去地考虑，现在主意打定了，前面是强大的日本鬼子，后面是比蛇还毒的中央军，在整我，迫害我。我的队伍里，年轻有为的不少，但老气横秋、顾虑重重的也很多，加上别有用心的家伙，很难对付。要他们联共抗日非常困难，和他们纠缠有损无益。好人、坏人混杂，捏不到一块。倒不如干脆撒手，迟分不如早分，早下手为强，这样可以保留最大的力量来抗日。我和毛泽东先生虽未谋面，但和周恩来先生谈过，彼此了解，知道你们是真心抗日，干脆跟你们合在一起，丢开手下，大有可为．”
于是，刘鼎立即回到延安，将上述情况报告给党中央。毛泽东在听取了刘鼎的汇报后说到：“东北军处在亡省亡家、流落西北的地位，由于我党抓紧做他们的工作，东北军由‘剿共’工具变成抗日军队是完全可能的。“张学良敢在延安与周恩来会谈，回去宣传抗日，是大好事。在东北军这支军阀习气浓重的军队里，能训练抗日骨干，宣传抗日很不容易。其中有一些高级军官想不通，甚至反对是可以想见的。张学良遇此难题并不奇怪。随着抗日形势的发展，东北军内部分化，张学良竟准备和红军一起干，这是个了不起的转变。”
接着，毛泽东话锋一转，说：“但我们党对东北军不是瓦解，分裂，或者把它变成红军，而是帮助、团结、改造他们，使之成为抗日爱国的力量，成为红军可靠的友军。因此，我们不赞成张学良拉队伍与红军一起干。而且拉出一部分队伍来，就要散掉一部分，这不是增强而是削弱抗日力量。要对张学良多做解释工作，叫他不要性急，多做扎实工作，团结更多的人，把全部东北军都能争取到抗日阵营中来。”
随后，毛泽东又说：“因为南京已开始了切实转变，我们政策的重心在逼蒋抗日。张学良继续保持与南京的统一是必要的。”
刘鼎在聆听完毛泽东后的指示后，立即回到西安。见到张学良说：“毛泽东高度评价了你的抗日决心和热情，但是他认为你的想法目前时机还不成熟，要你团结全体东北军，耐心争取蒋介石和全国人民一起抗日。”
张学良没等刘鼎说完，就连声说：“对!对!我懂了。”接着，张学良以爽朗而坚定的口气说：“从今以后，我要想尽一切办法劝说蒋委员长，把他争取到抗日阵营中来。我要认真加紧向他进言，争取他的幡然醒悟。”
张学良还说：“既然你们党中央和毛先生要我这么办，那我纵使碰钉子，或者削职为民，乃至坐牢、杀头也在所不惜!”
1936年10月5日，毛泽东、周恩来又致信张学良，再申抗日救亡大义：
汉卿先生阁下：
中国共产党建议全国各党派各界各军的抗日民族统 一战线已经一年多了，虽已得到全国人民的赞助，但中国国民党不但至今采取游移不决态度，而且当日寇正在准备新的大举进攻时，反令胡宗南军深入陕甘配合先生所指挥的部队扩大自我残杀的内战……先生是西北各军的领袖，且是内战与抗战歧途中的重要责任者，如能顾及中国民族历史关头的出路，即祈当机立断，立即停止西北各军向红军的进攻，并祈将敝方意见转达蒋介石先生速即决策，互派正式代表谈判停战抗日的具体条件。拟具国共两党抗日救国协定草案，送呈卓览。寇深祸急，愿先生速起图之。
毛泽东 周恩来
10月5日
张学良看完上述电文后，心里受到极大鼓舞，决心力谏蒋介石，停止内战，共同抗日，为中华民族贡献自己的一份力量。
哭谏蒋介石无果
