刘备派人叫诸葛亮赶快来，也叫张飞、赵云同时来。
这时候，张飞、赵云的军阶，都比请葛亮高(年纪也比诸葛亮大得多)。不是诸葛亮率领他们二人，而是他二人也奉了刘备之命，与诸葛亮同来(我在1949年写“新三国”的时候，把这一点写错。《三国志．赵云传》也错)。
张飞在当时的军阶，是征虏将军；赵云的军阶，是牙门将军；诸葛亮的军阶，是次于将军一级的“中郎将”，叫做“军师中郎将”(其后，打下了成都，诸葛亮才被升为“军师将军”)。
张飞而且是已经受封为亭侯，可以称孤(曹操、孙权、刘备等人，都自称为孤。凡是封了侯的人，都可以自称为孤。封了王的人，常常自称“寡人”。三公级的官，也自称为孤)。
张飞不仅封了侯，拜了将，也当了太守，掌握实权。他是荆州的宜都郡太守。荆州本没有这么一个宜都郡。刘备因人设政，划出了南郡的西部几县，成立了这个宜都郡，郡治设在今天湖北宜都县的西北。
赵云也不仅是牙门将军，他一度当了桂阳郡太守。刘备在离开荆州，前往益州之时，把他调回公安城，当“留营司马”，对孙夫人及她的男女卫队监视(孙夫人回江东企图把阿斗抱走，他会同张飞，用武力强迫孙夫人留下了阿斗)。
张、赵与诸葛亮，都是直接隶属于刘备，军阶虽有上下，指挥权是彼此不相统属的。请葛亮的学问好、办法多，张、赵二人极尊重他的战略意见，却是事实。
三人带了不少的兵，只留下不太多的部队，由关羽坐镇荆州。关羽身边，没有什么文人，只剩下一个马良(马良是马谡的哥哥，比马谡有学问)。
张、赵与请葛亮率军浩浩荡荡地进入益州，抵达江州(重庆)，与刘璋的巴郡太守严颜，打了一仗，俘虏了严颜。张飞骂严颜：“我们的大军已到，你为什么不来投降。”严颜回骂：“你们来侵夺我们的益州。益州只有断头的将军，没有投降的将军。”张飞大生其气，叫左右把严颜拖出去砍了。严颜却并不害怕，也不生气，从容不迫地向张飞说；“砍头就砍头。你生气干什么？”张飞听了，有点惭愧，气也消了。对严颜生出了佩服之心，就吩咐左右，把严颜释放。而且聘请了严颜当自己的“宾客”(相当于今日的顾问参议)。
占领了江州以后，诸葛亮陪张飞走北路，赵云走南路，目的地是雒【luo】县。张飞所走的北路，可能是溯涪江而上，指向西北，经过今日的合川、遂宁、三台，转向正西,以便帮助刘备围攻雒城。
赵云所走的，是先向西南，溯长江而下，占领江阳(泸州)。转而向北，经今日的内江、资中、简阳。他们三人未曾到达雒县之时，刘备已经攻下了雒城，转攻成都了。
张飞、赵云与诸葛亮所率领的大军，与刘备所直接统率的部队会合，把刘璋紧紧地困在成都城。
忽然，马超派人从汉中来找刘备，表示愿意来益州投奔他。
刘备大为高兴，向左右说：“有马超肯来，益州等于是已经拿下来了。”
马超是今日陕西的中部偏西的扶风(郡)茂陵县人。他的父亲马腾，原为汉朝政府的地方官，参加了凉州韩遂等人的“造反”，其后与韩遂闹翻，向曹操投降，到了许县，被曹操以汉献帝的名义任命为九卿之一：卫尉。马超却在建安十六年仍与韩遂等人合作，“十部俱反”，打进渭河流域的关中(包括长安)，前锋占领潼关。曹操亲自带兵来抵挡他，将他打败。他回师凉州，后来又由凉州逃往汉中，依附张鲁；张鲁一度想把女儿嫁给他，但是张鲁的左右却对他很排挤。因此他才在建安十九年动了前来益州、投奔刘备之念头(父亲马腾与所有留在许县的马家大小人口，都已经在建安十六年马超再度造反之时，被曹操杀掉)。
马超带领了他的残余的少数军队，来到成都郊外，拜见了刘备与张飞、赵云、诸葛亮、黄忠、卓膺等人。刘备分了很多兵给马超，叫马超把这些兵改换服装，在外表上成为凉州的胡人的样子。
刘璋在成都的城里，接到城墙上守望兵士的报告，说马超带了许多的凉州胡人部队来，十分害怕。
刘璋决定向刘备投降。他的左右说：“城里的精兵还有三万，粮食还够吃两年，为什么要投降呢?况且您父亲与您，两代的益州牧，都对老百姓极为宽厚。老百姓与文武百官，都愿意和兵士一致作战，情愿为您而死。”
刘璋说：“不必了。我与先父做了益州的长官二十几年，并没有什么恩德施给百姓。最近这三年(从建安十七年到建安十九年)，与刘备兵连祸结，军民死了很多，都是为我而死。我怎么忍心再叫成都城内的这些人又死呢?”
于是，他开城投降。刘备对他也颇能留一手，不仅不将他杀害，而且送他与家眷到荆州公安城去住，叫他把私人的财宝完全带走。又准他仍旧佩带“振威将军”印绶(这振威将军的名义，是以前曹操用汉献帝的名义颁给刘璋的)。
京剧之中有《取成都》一出，很精彩。其中，刘璋所唱的一段，把刘备骂得惨，而且预言了将来刘备的儿子阿斗也会向别人投降。戏里的刘璋，在听到刘备下令“摆酒相送”之时，唱出以下的一段动人的话：“听说一声要饯行，好似狼牙箭穿心。舍不得成都江山美景，舍不得西川老少子民。含辈忍泪换衣襟，辞别宗兄就要登程。”刘璋继续向他的宗兄刘备唱出讥讽性的祝福词句：“但愿你在此多安稳，但愿你在此享太平，但愿你曹贼早灭尽，但愿你把东吴也要扫平。辞别宗兄跨金镫，孤临行不把别的愿……但愿你后代儿孙，莫要照我一样行”(以上的唱词，是李景武先生得自北京的名票友、同仁堂掌柜周子衡老先生的传授)。
刘璋到了公安城以后，生活得平淡而安宁。建安二十四年，孙权在暗中降了曹操，袭击关羽，夺了刘备在荆州的南郡、武陵郡、零陵郡。于是，在公安城的刘璋入于孙权的掌握。孙权任命他为“益州牧”，给他一些兵，叫他驻屯在秭归县。这算是帮他对刘备出了一口气，虽则他不曾能够因此而打回益州。
不久，刘璋病死；孙权叫他的儿子刘阐当益州刺史；其后，调刘阐去江东，担任吴国的御史中丞。
刘备在送走刘璋以后，摆了酒席，请全体军官与士兵大吃特吃。对于特别有功劳的朋友与部下，他另给极多的金银、粮食、布帛(布是麻布，帛是丝绸。那时候木棉与草棉均还不曾被传到中国来)。
常璩在《华阳国志》里面说，诸葛亮、法正、关羽、张飞，这四个人每人都被刘备赏了黄金五百斤，白银一千斤，铜钱五千万，锦缎一万匹。其余黄忠、赵云等人，所得到的赏赐，多少不等。
庞统没有福气，已经在攻打雒县之时，中了流矢，阵亡。这时候，赏赐没有他的份。但是，他的父亲，也已经被刘备于他阵亡之时，拜为“议郎”，不久又升为“谏议大夫”，得到了优厚的“干俸”(谏议大夫无须办理什么公务)。庞统的儿子庞宏，后来也做官，做到了涪陵郡太守。庞统本人，被追赠为“关内侯”。
诸葛亮在这一次夺取益州的事情上，可算是“首功”。最先向刘备建议拿荆益二州的，是他；偕同张飞、赵云二人，用他的战略构想使得这二人分别扫平了川北、川南两条通往雒县与成都的大路的，也是他。
刘备不仅给了诸葛亮以如此多的金银绸缎，而且升他为“军师将军”，把自己“左将军府”的一切军政事务，都交给他管(其后，刘备东下荆州，支持关羽抵抗鲁肃。又北上今日的甘肃、陕西，与曹操争夺汉中。都是以坐镇后方的重任，付托给诸葛亮)。法正在《华阳国志》的这一段文字中，名列第二，是刘备夺取益州的第二功臣，赏赐的数量也与关羽相同。为什么呢?因为，倘不是法正作了“内应”，刘备就只有从荆州硬打进来了。
法正这个人，是个小人，有聪明而不正用。然而就刘备的立场来说，法正却是一名不得不予以重赏的大功臣。
关羽、张飞是两位忠心耿耿，从一开始便追随了刘备的“熊虎之将”；在感情上他们和刘备也确是有如同胞兄弟，虽则未必如《三国演义》所说，正式结拜了一番。他们两人既然和刘备同尝了十几年的苦，这时候当然应该和刘备同事富贵。单就这一次夺取益州的事情而论，关羽留守荆州，张飞席卷川北，功劳也确实很大。
此外，马超、黄忠、赵云功劳都不算小。马超被任命为“平西将军”、“督临沮”。所谓“督临沮”，是指挥驻扎在临沮的军队。临沮是荆州南郡的一个县，在今日湖北省当阳县的西北。
刘备在建安二十四年做了汉中王，把自己左将军的官职交给马超。
刘备在章武元年做了皇帝，又把马超从左将军的名位升为“骠骑将军”，同时叫他兼领凉州牧，封他为“斄乡侯”。次年，他得病而死，年龄仅有四十七岁，很可惜。
黄忠于夺得益州之时，被任命为“讨虏将军”；战胜了夏侯渊以后，被升格为“征西将军”。刘备在建安二十四年七月做汉中王，又把他更升一格，为“后将军”，与关羽、马超、张飞并列。关羽是前将军，马超是左将军，张飞是右将军。
赵云功劳虽大，却不在这前后左右四位“二级上将”之列(汉朝第一级的上将，是大将军、骠骑将军、车骑将军、卫将军)。赵云在《三国演义》之中，是“五虎将”之中的第三位，比马超、黄忠高。他在《三国志》之中的名次，却列在马超、黄忠之下。
刘备取得益州，给赵云的名义只不过是一个“翊军将军”。原因何在，很难查考。但这种不三不四的将军名义，糜竺、简雍、孙乾都获得了。这三人分别做了安汉将军、昭德将军、秉忠将军。赵云到了刘备死后，才被诸葛亮先后提升为征南将军、镇东将军。
糜竺、简雍、孙乾，都是有功的人，却难与赵云相比。
糜竺是徐州东海郡朐县人(朐县在江苏省东海县之南)。他是当地的一大富豪，从祖先以来就垦殖了海上的一个大岛(郁岛)，有成万的“家僮”。他当过徐州牧陶谦的“从事”，于陶谦死后到小沛迎接刘备来继任徐州牧；在刘备被吕布袭击，失掉了家眷以后，把自己的妹妹嫁给刘备，以“奴客”两千人陪嫁。其后，他做了刘备的“从事中郎”(称为“左将军从事中郎”)。夺得益州以后，就被升为将军级的“安汉将军”，却并没有部队供他指挥。
简雍是涿郡人，刘备的小同乡，从少年时就在一起。他也当了“左将军从事中郎”。他第一次立功，似乎便是在这一次夺取益州之役。是他，做了刘备的说客，冒险进入被围的成都城，劝刘璋投降。刘璋接受他的劝告，就和他同乘一部马车，开了城门，来到刘备营中投降。刘备于是任命他为“昭德将军”。
孙乾是青州北海国人，是刘备当徐州牧之时的“从事”，其后跟随刘备投袁绍、投刘表，也与糜竺、简雍一样，做了“左将军从事中郎”。益州被刘备拿到手，这位孙乾由“从事中郎”而升为所谓“秉忠将军”。
赵云的将军等级，与糜、简、孙这三位“帮闲”的朋友差不多。我十分为赵云抱屈。
也许有人会说，赵云的将军头衔“翊军”二字，和法正所获得的“扬武”二字比起来，很相仿佛；比起什么“安汉”、“昭德”、“秉忠”，要高一些。这真是什么话?我们怎么可以把英雄本色的赵云，和小人法正混为一谈呢?
我一向对于刘备的为人，颇有保留。他的若干长处，我承认。他的某些作风，我深深感到不足为训。
他不仅任命法正为什么“扬武将军”(扬的什么武)，赏了法正黄金五百斤、白银一千斤、铜钱五千万，而且叫法正做蜀郡的太守，继许靖之任。
许靖是在刘璋投降之前以刘璋下面的蜀郡太守的身份而企图爬出城墙，率先独自投降的。这个人的人格，也甚无足取；却比法正要略为好些。刘备看不起他，不让他再做蜀郡太守；所选定的继任人选，却是那比许靖更坏的法正。
许靖是当时全国知名的名士，豫州汝南郡平舆县人，许劭的堂兄。许靖在汉灵帝的朝廷中当过尚书郎，于董卓执政以后先后投奔豫州刺史孔伷与扬州刺吏陈讳、会稽太守王朗。会稽被孙策吞并以后，王朗逃往东冶(福州附近)，许靖逃往交州，接受交趾郡太守士燮的礼遇。他在交州曾经写信给曹操，对曹操表示好感。若干年以后，他离开交州，来到益州，做了刘璋的广汉太守，转任为蜀郡太守。
法正向刘备说：“您看不起许靖，是对的；但是外州的人不知详情，还以为您度量小，容不了他这样一位名士。您总得赏他一个差使。”于是刘备就任命许靖做“左将军长史”(长史是秘书长)。
蜀郡以外，其他几个郡的太守是：巴西郡，张飞；犍为郡，李严；巴郡，费观；益州郡，董和。益州郡的益州两个字，容易与益州的州名相混(益州郡是今日的云南省)。益州的牧，刘备自兼。
州政府的治中与别驾，很重要。刘备分别以彭羕与王谋担任。州政府的西曹，刘备请出了一位不肯出来的刘巴，做“掾”。
刘巴是荆州零陵郡人，一向不佩服刘备。刘备夺得益州以后，他闭门不出，刘备下令给将士不许伤害他。他终于出来，做刘备的西曹掾。这时候刘备闹穷，因为库存都已赏了诸葛亮等人。刘巴建议，铸造“当百”的大钱，这才济了刘备的燃眉之急。
《细说三国》二一、曹操收降张鲁
刘备在建安十九年冬天占有益州，不仅引起了曹操的不安，也激怒了孙权。
孙权之所以愤怒，是由于四年前刘备曾经阻挡他由荆州进取益州，借口刘璋是宗兄，替刘璋向孙权求情。现在，刘备自己却偷得了益州，显然是以前有心欺骗了他孙权。
孙权忘记不了鲁肃所描述的，刘备在长坂坡被曹操追击了以后的穷无所归，一副落魄样子。孙权更忘记不了，倘不是他情愿冒险，派周瑜、程普溯江西上，对曹操孤注一掷，这刘备早就性命难保。这刘备，保住了性命，又获得南郡对岸的武陵郡孱陵县，在该县建筑了公安城，居然又有了一个小小的局面，却又乘着周瑜忙于对付在江陵的曹仁，突然收降了在湖南的四个郡。如今，加上了益州，羽翼越来越丰满，比他孙权的威望高。孙权于愤怒之中，带有嫉妒。
于是，派了鲁肃带三万兵到今日的湖南，在益阳附近与关羽对垒。刘备自己见到形势不妙，亲自率领了五万兵，准备万一翻脸，就大干一场。幸亏鲁肃深知孙、刘之宜合而不宜分，使得孙权和刘备达成了以中分荆州作为和平解决的办法(这些，我在前面已经说过)。
曹操的对策，是先打张鲁，占领汉中，再由汉中南下，打进益州，以泰山压顶的气势消灭刘备。
张鲁显然不是曹操的对手。曹操带兵在建安二十年三月出发，经过陈仓(陕西宝鸡)而并不南下，先向西走出散关，于五月间击破在河池(徽县)的氐人之王窦茂；凉州的造反者首领韩遂，由金城(兰州)逃去了西平(青海西宁)，被他的同伙杀了，把头颅送给了曹操。
曹操这才转过头来，到汉中解决张鲁。
汉中郡的名称，早巳彼刘璋的爸爸刘焉，改为汉宁郡。张鲁也曾经被部下拥戴为“汉宁王”。幸亏有一位功曹(科长)阎圃，苦劝他不可称王；称了王以后，便和汉朝政府永久不能妥协。自称为“师君”，可以；同时自称为“汉宁太守”，也可以。况且，早在刘焉之时，刘焉曾经向汉朝政府保荐他做了什么“镇民中郎将”。
阎圃认为，张鲁不特在宗教的圈子里，仍旧自称为“师君”；在政治的圈子里却仅仅标出一个“镇民中郎将，领汉宁太守”，已经很够了。
张鲁接受了阎圃的忠言。因此，在曹操率领大军来到了的时候，心里一点不害怕。他知道，本人既未自称什么“汉宁王”，而仍是汉朝的一个中郎将兼太守。曹操不能把他当作一个造反者来治罪。而且，曹操一生以招降纳叛为作风，也许会对他不仅不惩罚，反而升他的官。
因此，张鲁一肚子装满了投降思想。
他的弟弟张卫，坚决反对。张鲁拗不过张卫的意思，就准许张卫姑且抵抗一下。
张卫选定了(陕西褒城县西北的)阳平关，作为防御阵地。沿着关的两旁，造了十几里长的小长城，把各座山头连在一起。这一座小长城，张卫集中了几万兵士来守。
曹操来到，攻了三天，竟然攻它不下。
过了三天，张卫的小长城却忽然入于曹军之手。是曹操用夜袭的方法把它攻破了的吗?颇有可能。这是《三国志》“魏’的部分，《武帝纪》中的说法。
郭颁在《魏晋世语》中说，曹操于攻了三天攻不下以后，本已决定撤退。他的“西曹掾”韩谌，劝他坚持。郭谌说：“部队已经进入敌人境内如此之深，只能前进，不能后退。一退便不可收拾。进，颇有胜利的可能。”曹操仍旧有点狐疑。
就在“西曹掾”郭谌进言的那一天的夜里，《魏晋世语》继续说，发生了两件意外的事：一、有几千只麋鹿，走进了张卫的军营，弄得阵容大乱；二、曹军的前锋部队，走错了路，走进了张卫的军营里(在历史上，敌对两军因迷路或大雾而走到了一起的情形，每每发生)。曹军的一个中级军官高祚，想把自己的部队集合起来，以免零零落落地在敌人营中被消灭，于是大擂其鼓，大吹其牛角制成的“号”。这一来，竟然引起张卫大恐慌，以为曹军有一大批人冲了进来。结果，张卫投降。
《魏晋世语》的说法，与《魏名臣奏》之中的一篇董昭所上的表，颇能符合。董昭说，曹操攻阳平关攻不下来，很灰心。他叫夏侯惇和许褚，把上山仰攻的部队撤回。夏侯惇和许褚依令行事，撤回了部队的大部分，却有少数的前锋这时候因为迷路而进入了张卫的军营，把张卫的兵吓跑。曹操得到消息，就挥军前进，占了阳平关。
又有一种说法，以为进言的人不是“西曹掾”郭谌，而是“主簿”刘晔。这一种说法，见于《三国志》“魏”的部分《刘晔传》(“主簿”，相当于“秘书处处长”，在实权上小于“西曹掾”。丞相官的最高的幕僚是“长史”，等于是“秘书长”，下面办文书的，是“主簿”及其僚屑，管行政的是东西两曹，每曹有一个掾，不妨翻译为第一处处长与第二处处长)。
总而言之，阳平关是被曹操拿下来了。张卫于投降以后，被曹操下令斩首。
张鲁听到张卫失利的消息，立刻就想出来投降。阎圃劝他不可如此性急。这个时候投降，一定被曹操看不起(当时的不成文习惯法是：不曾交锋而早日投降的，免死；交锋了以后，尤其是被围城了以后，才投降的，就凶多吉少；至于，到了城破以后才投降，那就只有死路一条)。张鲁倘若立刻投降，不至于像张卫那样身首异处；然而，也不会得到什么官爵。
阎圃建议给张鲁：不妨逃入大巴山之中，依附山里面的少数民族的领袖杜灌、朴胡等人，做成一种抗拒到底的姿态，然后派人向曹操谈和平解决的条件。张鲁认为此计很妙，便依阎圃之计而行。
有人劝张鲁，把堆积在汉宁郡郡治的财宝与粮食一齐烧光，以免被曹操占了便宜。张鲁不肯，反而贴上封条，静候曹军接收。果然，这件事深得曹操嘉许。
曹操不等待张鲁的代表来洽降，就先派使者迎接张鲁。张鲁也就率领全家妻子儿女，出来叩头。使者奉了曹操的命令，以汉献帝的名义，拜张鲁为镇南将军，封为阆中侯，食邑一万户。张鲁的五个儿子与阎圃，也都被封为“列侯”。
曹操可算是仅仅打了三天加一个夜晚的仗，便获得了汉宁郡一大片的地盘。
他把汉宁郡的名称，恢复为汉中郡。
张鲁的女儿，曹操聘了作媳妇，给儿子曹彭祖为妻。于是，张鲁又升高一格，成了曹操的亲家。
张鲁的这一个女儿，是否以前被张鲁想嫁给马超的那一个?我们无法查考。我们仅仅晓得，《水经注》这部书里，说到汉水之南，有所谓“女郎山”，山上有“女郎冢”，山下有“女郎庙”。在女郎冢与女郎庙之间有“女郎道”。这个“女郎”，所指的便是张鲁之女、曹彭祖之妻。
《太平御览》卷五百一十八，抄录了一块南郑城的碑，碑文对张鲁大捧特捧：“位尊上将，体极人臣，五子十室，荣并爵均，童年婴稚，抱拜王人；命婚帝族，或尚或嫔。”
曹操获得了庞大的汉中郡，下令把它一分为三：除了核心部分仍叫做汉中郡以外，新设一个西城郡与一个上庸郡。西城郡以(城固之东的)安阳县与(兴安西北的)西城县为主，上庸郡以(白河县东的)锡县与(竹山东南的)上庸县为主。汉中郡与西城郡均设太守，上庸郡不设太守，只设都尉。
这三个郡必须有人总管军事。这个总管军事的人，曹操选了夏侯渊。在夏侯渊之下，曹操加派了张合与杜袭。
夏侯渊是豫州沛国谯具(安徽亳县)的人氏，与曹操是小同乡，从少年时代便在一起，交情极好(有人说他们二人，原是堂房兄弟；曹操的父亲曹嵩，本姓夏侯。这个说法，站不住，因为，曹家与夏侯家，在曹嵩以后曾经互为婚姻。我个人的看法是：曹嵩虽不是宦官曹腾的亲生子，却极可能是曹腾的同胞兄弟之子)。
曹操年轻时候，在家乡行为不端。犯了法，该坐牢。夏侯渊把罪行供认是自己干的，因此而代替曹操坐了牢。不久，曹操却也出了全力，使得地方官把他从牢里释放出来。这一件事，我在以前叙述“曹袁之争”的时候，已经提到过。
曹操起兵，参加讨伐董卓，以及对袁术、吕布等人作战，夏侯渊一直跟随曹操，先后做了曹操下面的“别部司马”、骑都尉、陈留太守、颍川太守。曹操打平了袁绍，夏侯渊的军阶升到“督军校尉”，专管兖、豫、徐三个州的军粮。此后的几年，他不断地替曹操打仗，打平了不少的各地对曹操“叛变”或“造反”的人；泰山郡的昌豨，济南郡的徐和，庐江郡的雷绪，太原郡的商曜，右扶风 (郡)的隃糜县与汧【qian】县的氐人，安定郡的杨秋，终南山的刘雄，凉州的马超、韩遂、宋建。
这些被夏侯渊击溃或消灭的人，情形各不相同：昌豨与雷绪，是地方上的领袖，受了刘备的策动而起兵兴汉讨曹的。徐和是黄巾小首领。商曜是什么样子的人，无考。杨秋，很像是马超的朋友。刘雄是地道的土匪，有人说他不叫做刘雄，而叫做“刘鸣雄”。鸣雄的意思，是喊叫起来像雄鸡；这两个字不是真名，而是“绰号”。马超、韩遂，毋庸介绍。宋建，是割据了“袍罕”一带三十几年，自称“河首平汉王”的一位土豪。袍罕，在今天甘肃省导河县。
夏侯渊消灭宋建，是在建安十九年。次年，他带了凉州的将士与诸侯诸王，到一处叫做“休亭”的小地方，与曹操的大军会合，打平了张卫，收降了张鲁。
曹操先后升他为“行都护将军”、“征西将军”，留他在汉中坐镇，总管一切，自己回了邺县。
邺县属于冀州魏郡，本是袁绍大本营的所在地。曹操击溃袁绍，消灭袁尚以后，渐渐把这个邺县作为自己大本营的所在地，对许县不再重视。
建安十八年五月，他以汉献帝的名义，封自己为魏公，划魏郡及冀州的其他九郡，为魏国的领土。
这魏国与汉朝景帝以来。所有的诸侯国都不相同：魏国内部的行政，由魏公自己管，而不归汉朝的朝廷管。
到了这一年(建安十八年)的十一月，曹操索性又在魏国的都城邺县，另设一个“魏国的朝廷”，有尚书令、侍中与六个卿。
他早就目无汉室。汉朝自从汉高帝不许异姓为王以来，为“公”的只有一个王莽，这奸臣曾经逼了他的傀儡皇帝封他为“公”(安汉公)。曹操在“自封”为魏公之时，已经“冒天下之大不韪”，不惜在历史上与王莽并列了(“公”有两种：有封邑的公，是诸侯；没有封邑，而只是在朝廷中官位甚高的三公之公，不是诸侯，没有封邑。三公在周朝是司徒、司马、司空；在汉朝初年是丞相、太尉、御史大夫。太师、太傅、太保，是“三孤”，比三公高)。
曹操这一次收降了张鲁，并吞了汉中，不肯听司马懿的话，继续向南，越过大巴山，打刘备，而匆匆忙忙留下了夏侯渊，便回到魏郡的邺县去，为的是什么呢?
为的是：把自己再升一格，由魏公升为魏王，他叫华歆等人准备了一番。在建安二十一年五月准备完成，用汉献帝的名义颁了一道诏书给他。说他“勤过(后)稷(大)禹，功侔伊(尹)周(公)”，不把他晋封为王，就不能够“答神袛”、“慰万民”。
司马懿是司隶校尉部，河内郡、温县的人氏。这时候在曹操面前当“主簿”。司马懿认为，刘备用欺骗与武力胜了刘璋。蜀郡等地的人，心中不服。刘备自己又亲自带兵去了荆州．向孙权争夺江陵。曹操倘若在这个时候进攻，刘备的部队一定瓦解。
曹操回答司马懿说：“人倘若不知足，便要吃苦。我已经得了陇，难道还希望有蜀吗？”
曹操的另一位主簿刘晔．也劝曹操立刻进兵取蜀。曹操仍旧不听(主簿的职位，相当于秘书处处长，而并非完全相同于秘书处处长。主簿可以有两个或更多，而今日的秘书处处长只能有一个，其余的只能称为副处长)。
曹操把刘备的能力估计得不高(虽然当年曾经在许县为了拉拢刘备，说刘备是英雄，除他本人以外的唯一的英雄)。因此，曹操觉得留下了夏侯渊，加上张合与杜袭，便足够对付刘备。
杜袭是一个文人，出生在豫州颖川郡定陵县，这时候在曹操下面当丞相府长史(秘书长)。曹操给他以“驸马都尉”的官衔，叫他主持汉中三郡的政务。他待老百姓很宽厚，有八万多逃到了山里去的人听他的话，从山里面出来，搬家到洛阳与邺县去。
张合是冀州河间郡鄚【mao】县人，在冀州牧韩馥下面当“军司马”，打黄巾有功；其后在袁绍下面升到了“中郎将”一级，投降曹操，被曹操拜为“偏将军”，打了不少的仗，升为“平狄将军”。夏侯渊打马超与宋建，他是夏侯渊的得力帮手。
曹操叫他也留在汉中，和夏侯渊在一起。他带兵越过大巴山，深入巴东、巴西二郡，用说服或胁迫的方法，搬出了几万人口，向汉中郡的方向移动，走到(今日四川渠县之东的)宕渠山，被张飞挡住。两军相持了五十多天，张飞获胜。张合率领残部，回去了汉中郡的郡治南郑县。
张飞在宕渠山的崖石上，留下了一块碑，字写得十分雄壮，文句也极其有力：“汉将军飞，率精卒万人，大破贼首张合于宕渠，立马勒铭。”有人以为这是他的秘书写的。我认为，当秘书的先生们另有所长，写不出这样的碑。这样的碑，只有像张飞那样的大英雄，才写得出。
曹操接到张合吃败仗的报告，不仅不处罚他，反而升他为“荡寇将军”，使张合感激得五体投地。
此后，直至建安二十四年刘备大举向汉中进攻，曹、刘两军的接触不多。
建安二十二年十一月，刘备先对曹军作试探性的攻击，派张飞屯驻在(甘肃成县之北的)固山，另派吴兰率兵屯驻在(成县之西的)下办等处。曹操也派了曹洪与曹休来对敌。曹洪这时候是“都护将军”，曹休是“骑都尉”、“参洪军事”。
曹操吩咐曹休，“你虽然在名义上不过是曹洪的参军，实际上却是统帅。”曹洪知道了曹操有过如此吩咐，就索性让曹休主持一切。
刘军扬言，张飞屯在固山的兵，是作为切断曹军后路之用的。曹休告诉曹洪，倘若刘军真想叫张飞切断曹军的后路，便不会大肆宣传。“我们只要先打败了吴兰，张飞就会放弃固山而走。”次年(建安二十三年)三月，曹洪、曹休击败了吴兰，张飞果然撤了固山之兵而去。吴兰逃到氐人的部落里，被杀。
《细说三国》二二、刘备攻取汉中
刘备并不因为吴兰被杀、张飞退军，而放弃他的攻取汉中的计划。他自己也已经率领了十万左右的兵，到达前方，向着阳平关进军(当时的阳平关，在今日陕西沔县的西北，不在宁羌县的西北)。
在他左右当智囊的是法正。诸葛亮必须留在成都，坐镇后方。
刘备一举而占领了阳平关，在阳平关停顿了一些时候。于建安二十四年的春天，带军队向南，渡过汉水的一个支流沔水，依着当地的山势，逐步向南移动，选定了定军山的山坡之下扎营。
夏侯渊不知是计，用了全力来冲刘备在这山坡之下新扎的营，没想到刘备已经在事先命令黄忠率兵埋伏在定军山山头之后。黄忠于曹军冲击刘军正冲得激烈之时，突然“乘高鼓噪”而下，给曹军以侧击与俯击。不仅把曹军杀得溃不成军，而且当场杀掉了作为曹军主帅的夏侯渊，连带也杀了曹操所任命的“益州刺史”赵颙。
曹操接到报告，亲自带了大军由长安经斜谷前来，准备与刘备拚个你死我活；很快，就到达了“遮要”。
刘备却不肯、也不敢与曹操拚，守住了阵地，说什么也不把自己的将士放出来与曹军交锋。
就这样，曹军天天喊打，刘军理也不理。两军相持了一个多月，刘备收获到心理作战的成果：曹军的兵士，纷纷逃亡，逃亡得一天比一天多。原因不是没有粮食，曹军的粮食多得很，而且后方也不曾被切断。原因是什么呢？是刘军的这一边懂得揭发曹操的真面目：“名为汉臣，而实为汉贼”。每逢曹、刘对垒，常常在曹的后方有人作刘的内应。以前，有昌豨与雷绪；以后，在诸葛亮第一次出兵祁山之时，又有南安、天水、安定，三个郡的官吏与人民，一齐起而响应诸葛亮的号召。
曹操决定下令搬军，走前，他说了一句“阿Q式”的聊以解嘲的话，“我本来就不相信刘备有如此的能力。他身边现在有了人才(所指的，是法正)。”
以前，他在赤壁乌林被孙刘两军烧去他的兵船，杀得他的军队狼狈而逃之时，他也说两句“阿Q式”的话：一句是：“船是我自己烧的。”另一句是：“孤不羞走(我并不认为退走是难为情的事)。”
曹操不仅撤退了他带来的大军，也下令所有滞留在汉中三郡的大小部队，一概离开。
于是，刘备占有了汉中三郡：原来的汉中郡，加上曹操所分设的西城郡与上庸郡。
汉中郡于定军山之战以后，立刻被占领；西城郡也没有什么抵抗。上庸郡远在今日的湖北西北部，曹操的太守申耽不肯望风而降。刘备派了养子刘封与宜都太守孟达，对申耽用武力威胁，申耽才终于投降。
刘备不仅仍叫申耽当上庸太守，而且也任命了申耽的弟弟申仪，当西城太守。刘封由“副军中郎将”被升为“副军将军”。另一个荆州的新设的郡房陵，也已经被孟达于攻击申耽以前，打了下来，房陵郡的太守蒯棋，死在孟达之手。
这一次定军山之役，倘不是黄忠把下山俯冲的作战命令，执行得有声有色，则刘备能不能获胜，大有问题。因此，刘备立刻把黄忠由“讨虏将军”升为“征西将军”。黄忠与刘备的关系，也慢慢地比得上关、张二人与刘备的关系了。
京剧之中的《定军山》，词儿好。它使得黄忠的英名，为将近两千年后的现代中国人所家喻户晓(美中不足的是：把黄忠描写成主将。他当时不是主将，主将是刘备自己)。
刘备一生打过了不少次的仗。真正是由他本人指挥所打胜的，次数不多。这一次定军山之战，是最精彩的一次。赤壁乌林之役，负责指挥主力(孙军)的，是周瑜。后来，攻破刘璋的雒县是围了很久才攻破的。在成都，并未破城，是刘璋自己开城投降。早年，帮陶谦守郯城，守住了。那只是与曹操的一次小接触。
《细说三国》二三、刘备称王
刘备在拿下了汉中、西城、上庸与房陵四个郡以后，声势浩大。同时，关羽在荆州，也准备得差不多完成，即将对曹仁进攻，争夺襄阳樊城。
当时的形势，似乎曹操已经走下坡路，夏侯渊全军覆没，他本人亲自率兵抵达遮要，竟然达不到与刘备交锋的目的而撤军，虽没有战败，也算是败。
刘备的左右与他自己，认为消灭曹操的时机，已经差不多成熟，而为了号召天下英雄与团结自己的部下，刘备不可以不称王。
刘备倒并不是最先有这个意思的人。他是“被动”的；不过，到了后来，他终于接受了左右的怂恿，于是“自称汉中王”五个字的贬语就被司马光等历史家，加在他的头上。
司马光及其助手，在他们所写的《资治通鉴》里面，对曹操相当客气。曹操之称“魏王”，也何尝不是“自称”？《资治通鉴》上的记载，却是“进魏公操爵为王”。至少就字面来说，这句话的意思是：汉献帝主动升魏公曹操为魏王。
刘备称汉中王，在事实上确是等于自称。而形式上是由马超、许靖等等一百二十个人联名上奏给汉献帝，说他们因为曹操“外吞天下，内残群僚，朝廷有萧墙之危，而御侮未建，可为寒心”，所以“臣等辄依旧典，封备汉中王，拜备大司马。”将来，消灭了曹操以后，“功成事立，臣等退伏矫(诏擅封之)罪，虽死无恨。“
刘备同时也上了一张表给汉献帝，说：“群僚见逼，迫臣以义，……(臣)若应权通变，以宁靖圣朝，虽赴水火，所不得辞。……辄顺众意，拜受(大司马之)印，(汉中王之)玺，以崇国威。……应天顺时，扑讨凶逆，以宁社稷。”
一百二十人之中的领衔者，不是诸葛亮或关羽、张飞，而是马超。为什么?因为马超曾经是汉献帝朝廷正式封侯拜将的一员。所封的侯是“都亭侯”，所拜的将是“偏将军”(但是，在这一张表上所写的马超官衔，不是偏将军，而是刘备所给他的“平西将军”)。
马超之下，列名的人的次序，是许靖、庞羲、射瑷。然后才是诸葛亮、关羽、张飞、黄忠、赖恭、法正、李严(李严以下的人，姓名没有被抄在《三国志.蜀书．先主传》里面)。
许靖不过是“左将军长史”，挂了“领镇军将军”的虚衔，不曾封过侯，也不曾获得过许县汉献朝廷的官爵，何以名次列得如此之高呢?至于庞羲，简直是说不上有什么地位，只不过是一个“营司马”而已，比不上今日的副官处处长；射瑷，也只是上校参议之流：“议曹从事中郎，军议中郎将”。为什么这三个人，也列在请葛亮与关、张之上呢?
章学诚说：“殆不可解(差不多是无法解释的)。”我以为，可能执笔写这张表的人，不是别人，正是许靖。而庞羲与射瑷和他私交不错，年纪也相当大。但是，这也不过是我的一种猜度而已(赖恭的姓名，很陌生。《三国志．吴书．薛综传》说他是荆州零陵郡的老前辈，为人仁爰谨慎，“不晓时事”。赖恭在当时的官衔，是“镇远将军”。他大概是从零陵，跟着刘备来益州的，由于是老前辈，所以也被年高而德不劭的许靖所接近)。
《三国志．蜀书．诸葛亮传》记载了请葛亮于刘备在“建安二十六年”称帝之时，劝刘备不可违拗部下的攀龙附凤的愿望。诸葛亮引用了当年耿纯劝刘秀称帝的一番话：“天下英雄喁喁【yongyong，a.低声，如“～～细语”；b.随声附和，如“～～相和”；c.众人景仰归向的样子，如“延颈举踵，～～然，皆争归义”。】，冀有所望。如不从议者，士大夫各归求主，无为从公也。”
刘备称帝，确是诸葛亮所竭力主张。称帝以前称王，是不是也由于诸葛亮主谋呢?待考。诸葛亮不曾陪刘备去汉中。在刘备身边的最重要的谋臣，是法正。这“自称汉中王”的事，很像是法正出的主意。
刘备举行称王典礼的一天，是建安二十四年七月庚子日。地点是(陕西沔县东南的)沔阳。马超、许靖等人设了一个坛常叫文武官吏排队，然后由领衔的人宣读上给汉献帝的奏章。读罢，就把一顶王冕，加在刘备的头上，也把一颗“汉中王玺”捧给刘备。
刘备在这“加冕典礼”完成以后，也宣读了自己上给汉献帝的表。
然后，刘备就任命“汉中王国”的文武大员，叫许靖做太傅，叫法正做“尚书令、护军将军”。太傅地位崇高，尚书令掌握实权，等于是汉中王王府的秘书长。刘巴当了尚书(于许靖死后继任为尚书令)。另一个很重要的职务是“侍中”，刘备任命了廖立。
廖立是武陵郡沅陵人，颇有才名，曾经被刘备破格提拔。在他年纪未满三十之时，就叫他当了长沙郡太守。孙权派了鲁肃、吕蒙在建安二十年前来荆州南部(湖南)，争夺长沙、零陵、桂阳三个郡之时，廖立不战而走，弃职脱逃，一口气达到了公安。刘备不仅不加以惩罚，而且叫他跟自己回益州，当巴郡太守。现在，刘备当了汉中王，又给他以“侍中”的位置。
诸葛亮是应该升官的。他升做了什么，《三国志.蜀书.请葛亮传》之中，没有记载。也许，刘备以为请葛亮已经有了很适当的职位：军师将军、署左将军府事，不必再升。但是，左将军的名义，刘备于做了汉中王之时，就交给了马超。诸葛亮如何能留在所谓左将军府，给马超当部下呢?
重要的武官之中。赵云升做了什么，《三国志》也没有记载。有记载的，只是关、张、马、黄四人。他们分别作了前将军、右将军、左将军、后将军(汉朝以右为上，摆在左的前面)。
另一位武官，本来不太重要，却突然受了重任，有点像是当年刘邦礼遇韩信。这一位武官，姓魏名延，一生忠心耿耿，而《三国演义》的作者把他糟蹋得不像一个人，说他头上有一块反骨!事情的经过是：刘备做了汉中王以后，必须回成都处理全盘的军政事务，汉中王王府也自然要移设到成都去；不能没有一个可以坐镇一方的大将，留在汉中。大家以为，这个坐镇一方的大将的人选，一定是张飞。关羽坐镇了荆州，这坐镇汉中的任务，不给张飞给谁呢?结果，刘备却给了魏延!魏延在当时不过是一个“牙门将军”而已；出身也只是行伍的小兵。刘备为什么选中了他？因为他自从在家乡南阳郡义阳县在刘备的麾下当阿兵哥以来，不断地立有战功，说得上“勇冠三军”四个字。刘备不仅欣赏他的勇，也看出了他的“智”。他是的确具有大将风度，可以坐镇一方的入。
刘备升他为“镇远将军”、“领汉中太守”。全军的人都大为惊讶。刘备当众召见他，问他：“我现在把这样的重大责任交给你，你准备怎么样办?”魏延说：“倘若曹操率领全国的军队来打，我就替大王抵挡。倘若曹操只派一个偏将，带十万兵来打。我就替大王把这十万兵吃掉了，吞下。”刘备听了，很高兴。这两句老粗口吻的壮语，也立刻使得军中的大小将士一致佩服。
魏延不仅是“勇猛过人”，而且“善养士卒”，能够获得士卒的心。刘备于众将之中，特别看中了魏延，可说是颇有知人之明(魏延其后也被诸葛亮十分信任；诸葛亮死后，才被小人杨仪谋害)。
我个人认为，刘备称王的事办得太早了一些。等到打胜了曹操，占领中原以后，称王就没有人批评，汉献帝也不会连一个王爵都不肯给他的。
他在拿下了汉中，就“自称”起汉中王来，事前事后，对孙权毫无安排；同时，关羽在荆州北部对曹军作战，也颇为顺利。孙权极想继续拉拢他而拉拢不上，十分感觉到不安全，就决计对他翻脸了。
《细说三国》二四、孙刘翻脸
孙权一向是对得起刘备的；不仅派了周瑜、程普，帮他抵抗曹操二十几万的大兵于赤壁乌林，不仅让他占了武陵郡孱陵县，造了公安城，不仅坐视他袭取长沙、零陵、桂阳，与武陵郡的其他县；也不仅把亲爱的年轻胞妹，嫁给了他这个“年已半百”的老者。而且孙权又从建安十四年到建安二十四年，对曹操常常作战。为了刘备而与曹操做敌人，前后整整十个年头以上。孙权对不起刘备么?
孙权与曹操在这十年之中所打的仗，比刘备对曹操所打的仗更多。孙权先是在建安十四年一方面叫周瑜在江陵猛攻曹仁，逼得曹仁放弃江陵，撤兵退守襄阳；另一方面又在(安徽无为县东南的)濡须口，亲自抵抗曹操的水陆联军。其后，孙权又在建安十八年正月抵抗曹操濡须口的第二次进攻；又在十九年五月与闰五月，夺取了曹操的皖城(安徽潜山)。在十九年秋天，抵抗曹操第三度的进犯，在二十年八月，孙权以全力攻击曹操的合肥，几乎在“逍遥津”送了自己的性命。到了建安二十一年的冬天，曹操发动水军陆军，以居巢(安徽巢县)为前进基地，来势汹汹，而孙权毫无投降之意，仍旧沉着应战，终于使得曹操本人不得不在建安二十二年三月退走，留下曹仁与张辽，在居巢改取守势。
孙权之所以与曹操结下了如此的不解冤仇，诚然也是为了自己的地盘与生命，却也的确可以把它记在刘备的账上。倘若不是在建安十三年为了救刘备而叫曹操在赤壁乌林丢了脸，曹操也不至于如此一而再、再而三地对他大举讨伐，欲得他而甘心。
孙权也未尝没有取汉朝而代之的帝王思想；他对刘备的合作，也未尝不是暂时的互相利用，以对付一个强大的共同敌人；等到将来，倘若是曹操被消灭了，孙权未尝不会与刘备作一次最后的一拚，以决定鹿死谁手，帝位谁属。然面，至少在那个情形到来以前，孙权一向并没有先干掉刘备，后干掉曹操的计划。
事实是，刘备与他的大将关羽，做了一连串的不仅激怒孙权，而且令孙权失去了安全感的事。第一，是在赤壁乌林胜利以后，追击曹操之时，刘备单独行动，占领了武陵郡的孱陵县，造了公安城，自成一个局面。第二，是不告诉孙权而径行攻取了武陵郡其他各县，与长沙郡、零陵郡、桂阳郡。第三，孙权把妹妹嫁给了他，而他和这位年轻而尚武的夫人处得极不好。第四，孙权建议与他共同进兵益州，夺取刘璋的地盘，面他竟然反对，说刘璋是他的本家兄弟，请孙权看他的面子，饶了刘璋。后来，这位刘备竟然自己单独夺了刘璋的地盘。第五，刘备进军汉中，杀了夏侯渊，抵住了曹操，做了汉中王，竟然在事前、事后不曾与孙权有所商谈，取得默契。第六，关羽打襄阳、樊城，看来颇为顺利，似乎不久便可以囊括这两个城，继续北进，许县以南，甚至许县以北，黄河以南，以及许县城内朝廷之中，都有不少人已经或正在准备，对关羽响应，曹操倘不是接受了司马懿的劝阻，很可能放弃许县，迁都到黄河以北。然而，这位关羽却从来不把孙权放在眼里，拒绝孙权与他攀亲的提议。
这拒绝攀亲的事，是上列六件事之中最严重的一件。孙权有意思替他的一个儿子，娶关羽的女儿。这件事倘若成功。那么，孙权虽已失掉了作为刘备的二舅子的资格(大舅子是已死的孙策；孙权是孙夫人的二哥)，却又成了刘备的第一武臣关羽的亲家，岂不很好。谁料到，我们的关夫子十分不懂政治，不仅拒绝了媒人的提婚，而且骂孙权的儿子为“犬子”，说“虎女怎么能够配犬子!”自比为虎，而称孙权为犬。这就未免太过分了。
孙权的睥气，早就是坏得有名。他怎么受得了关羽的侮辱？即使刘备、关羽不曾在汉中与襄樊同时占了上风，孙权也会仅仅为了这拒婚与骂人的事，对关羽兴兵雪恨的。况且，又有吕蒙、陆逊这两个急于立功升官的人，不断在孙权面前说关羽的坏话。
孙权下面，懂得政治、深知非联络刘备便不能抵抗曹操，以保持江东的“独立王国”，进一步问鼎中原的，只有鲁肃一人，而鲁肃此时已死!
于是，孙权下个决心，给关羽颜色看，对刘备翻脸，不惜在暗中向曹操递降书，“以讨羽自效”，以讨伐关羽来证明他向曹操投降的诚意，对曹操报答受降之恩。
曹操接到孙权的降书之时，真是“喜可知也”。我们可以想象得出，曹操是如何喜欢。
然而，曹操高明得很，高明到非孙权或关羽所能梦想得到。曹操一方面立刻接受孙权的投降，以汉献帝的名义封孙权为“南昌侯，领荆州牧”，一方面却出卖孙权，向关羽讨好，把孙权写给自己的降书原件，用飞箭射进关羽的司令部。目的是卖一个人情给关羽，叫关羽和孙权拚命，他同时可以坐享渔人之利。不仅襄樊可以解围，而且孙、刘双方一定会打得不可开交。两虎相斗，一死一伤。
关羽接到曹军射来的孙权投降曹操的“降表”，并不立刻加以理会。一则是，他怀疑曹操造谣，破坏孙、刘双方的友好关系；二则是，他已经留了不少部队在江陵与公安城，分别交给了糜芳与傅士仁，不怕孙权来袭击他的后方。
关羽的应付方针是，先把襄樊攻下。襄樊攻下了以后，长驱北上，占领南阳、许县、洛阳，把曹操赶到当时的济水(现在的黄河)以北，然后再一面守住济水的南岸，一面分兵到江陵、公安或江夏、长沙、武陵等郡，收拾他所一向很看不起的孙权，以及孙权下面不配和他交手的吕蒙(这时候，陆逊的姓名还不曾有多少人知道；关羽可能从来没听人说过或提到过他)。
站在关羽对面的，以前是扼守青泥河的乐进，现在是死守樊城的曹仁，与屯驻在樊城之北的于禁、庞德。关羽在建安二十四年八月，刘备称王的第二个月，几乎破了樊城。汉水在当时突然水位增高，关羽就引了汉水的水，灌在樊城城墙之外(方法是：（一)把汉水下游堵住；(二)绕着城墙，再造一圈土墙；(三)引水进入这两墙之间)。
关羽把水引得越来越多，使得城墙剩下在水面之上的仅有几块模型版那么高。城外是一片汪洋。于禁的七个军，都完全被淹得死的死，逃的逃。于禁本人，被关羽活捉，投降。关羽把他押送到江陵后方安置。
庞德困守在营外的临时土堤之上，宁死也不肯降。某一天，关羽乘了大船，亲自来和他交战。他从天明战到中午以后，把箭都射完了，对关羽及关羽的兵，用刀剑搏斗；他的部下将士，除了他与两个人以外，也都已完全向关羽投降。庞德与这两个最后在他身边的人，仍然不肯甘休，跳上小船，向曹仁大营的方向划去。可惜，命运不济，他们三人乘的这只小船翻了。他躲在船身之下的水里，躲不了多久，被关羽捉住。
他对关羽“立而不跪”。关羽用骂他的口吻，劝他投降，“你有哥哥在汉中郡，我想用你为带兵的将军。你为什么不早一点来降”’
庞德的确是有一个哥哥在汉中。他们兄弟二人，原为马腾、马超的部下，跟马超到了汉中，便留在张鲁下而任职了。曹操收降张鲁，连带把庞德也收了过来，带回许县。庞德的哥哥留在汉中，于汉中被刘备攻下以后，成了刘备的部下(哥哥的名字叫什么，无考)。
庞德和他哥哥，是凉州南安郡疸【da】道县人，与荆州南郡襄阳县的庞统，不是很近的本家，彼此也并不认识。庞德这个人，对马超、张鲁均不十分依恋，却十分感激曹操的知遇。曹操对他也确是极好：拜他为“立义将军”，又封了他为“关内亭侯”。
古语说，“士为知己者死，女为悦己者容”。庞德为了答报曹操而心甘情愿地死，是死得很舒服的。我们后世的人，也许觉得他不该为曹操而死，因为曹操是一个大坏人。然而，庞德却只是感觉到，曹操对他个人极好，看不见曹操对汉献帝不好，对汉朝不忠。反过来说，他倒是很晓得刘备如何对刘璋不起，连带也就万分不愿意向刘备的部下关羽投降。
他回骂关羽的一番话，是我们读过《三国演义》的人，所怎么也听不进去的。他说：“竖子!什么叫做投降？魏王有一百万身穿盔甲的将士，威震天下，你的刘备只是一个庸才，怎么敌得了魏王？我宁可‘为国家鬼’，不为贼军的将。”
这几句太不客气的话，不但辜负了关羽爱惜他，想保全他的美意，而且逼得关羽除了杀他以外，不能作别的决定(他并没有像《三国演义》所说，带了棺材找关羽比武艺)。
曹操接到关于他宁死不降的详细报告，哭了一顿，封他的两个儿子为“列侯”。
庞德的大儿子是庞会，其后当了“中卫将军”，王隐在《蜀记》里说，庞会跟随钟会去伐蜀，找到关羽的后人，将他们全部杀光。这种说法倘若可靠，那庞会也太不够意思了。两军相争，各为其主，阵亡与否，被虏与被杀与否，都不是私仇，如何可以当作私仇来报复呢(所好，王隐的这部书，以“内容不可靠”着名)？
曹操对于禁之降与庞德之死，颇有感慨，他说，认识了于禁有三十年，没想到于禁在遇到危难的时候，表现得如此赶不上庞德。
他赶紧振驻屯在南阳郡宛县的徐晃，带精兵前往援救仍在死守樊城的曹仁。
徐晃与关羽是大同乡：并州河东郡人，关羽出生在解县，徐晃出生在杨县。两人自幼认识，感情很好。这一次，徐晃来与关羽对垒，却一心以战胜关羽为目的。
徐晃把军队停驻在阳陵坡，不忙于进攻关羽在襄阳县之北、偃城镇的大营。曹操也追下了一道命令给他，叫他静候加派的十二营兵士到来，然后才一起前进。
关羽对樊城所筑的围墙，有两个重要的屯，一个叫做“围冢屯”，一个叫做“四冢屯”。徐晃于增援的十二营兵士到达以后，宣传要攻“围头屯”，而秘密行军，向着“四冢屯”的方向前进。
关羽在围头屯听到消息，带了五千兵来“四冢屯”援救，和徐晃恶战了一场。关羽战败，退到“四冢屯”里面去。徐晃就冲过了十重的鹿角，追关羽的兵，追进了“四冢屯”的内部，获得大胜。关羽下令撤去樊城之围，他的部队战死与沉入汉水之中的很多。
这时候，关羽得到消息，公安与江陵已经先后为吕蒙所袭取，傅士仁与糜芳二人均已先后对吕蒙不战而降。
关羽本可以改向西北的方向走，却由于和孟达、刘封处得不好，不敢经过他们在房陵、上庸一带的防地。关羽仍旧冒险先向南走(湖北到当阳东南的)麦城，又听说陆逊占了江陵西边的宜都。
关羽没想到，他盖世英雄，竟然走到末路。在无可奈何之下，叫残余的部队树起降幡，自己带了十几名骑兵，骑马走小路，改变方向，向北，希望能穿过山地，逃出孙军的掌握，走到刘备的汉中或益州。
他走到(当阳西北的)临沮，被孙军的朱然、潘璋带兵挡住去路。潘璋的一名司马，姓马名忠，捉住了关羽，关羽便这佯死在这几名四五等角色之手。可气，可叹；可恨，可悲!
刘备与关羽对于孙权，诚然都有过很多的不是，然而孙权竟然背盟弃好，投降共同的敌人曹操，杀害了关羽，真是太过分了。
