针对天津的16位主战派通电，西南方面在1月14日由唐继尧，程璧光、伍廷芳、谭浩明、刘显世、莫荣新、李烈钧、程潜、黎天才、陈炯明、石星川、熊克武12人联名通电，对北京政府在发布停战布告后又派出两路征南军司令，参陆办公处发出进攻荆、襄的电令，以及起用大段、小段，利用刘存厚扰乱四川，利用龙济光扰乱广东的种种挑衅行为，提出了严厉质问。陆荣廷在这电报中未曾列名。
冯国璋的局部讨伐，是想大事化小，避重就轻，既让主战派出了一口气，又让西南方面没有受到进攻，把战争局限在荆、襄一隅。想不到既不能取得西南的谅解，又不能满足北方主战派的要求。主战派坚持必须以总统名义正式发布对西南的讨伐令，不然他们就不管有没有令都要讨伐。并且宣布与北京政府脱离关系。
冯国璋身边，王士珍一无主意，只是求去，也不愿战，又不敢和；新任陆军总长段芝贵则在国务会议上催促即下讨伐令。北京内外盛传徐树铮正部署要召奉军入关，要在北京发动政变。冯面临一个严重的抉择，或是顺从主战派的意见，下讨伐令；或是放弃总统。
1月14日，冯自己不出面，仍令参陆办公处回答主战派说：“各军先行，战令随发。”并说讨伐对象可以扩大到国民党，第二路军可以开到闽粤边境作战，但在湖南方面不要进兵，以待桂系自动取消自主。主战派气焰迫人，坚持“全面讨伐”，要桂军先退出湖南，同时坚持讨伐令必须及时发布，冯答复说：“你们在湖南打了胜仗再下讨伐令不迟。”主战派说：“不先下讨伐令，岂不是师出无名？”
于是皖系（主战派）主张“先下令后出兵”。直系（主和派）主张“先出兵后下令”。大家在这问题上兜圈子，纠缠不清。
北洋军于7年1月14日向荆、襄进攻。当时进攻兵力的分配是：襄樊方面第三师吴佩孚部在东，南阳镇守使吴庆桐部在北，分两路进兵；荆州方面，吴光新部李炳之旅经长阳、百羊从西面进攻，王占元派第十八师王懋赏在潜江，第三混成旅卢金山部在监利从东面夹攻。
荆州自主军无力抵抗，谭浩明在湖南坐视不救，且制止湘西民军前往救援，所以1月22日吴光新军轻而易举地攻入荆州。襄樊方面也很少战斗，25日第三师第五旅旅长张学颜部攻入襄樊。
冯国璋接到攻克荆州的战报，立即拟就几道总统命令：
（一）恢复陆荣廷的两广巡阅使，龙济光另候任用；（二）北军从岳州撤退，但南军不得进驻；（三）桂军从湖南撤退；（四）令谭延闿迅速回到湖南，实行湘人治湘；（五）责成川、滇两省当局协商解决滇军驻川人数及驻兵地点。24日王士珍在国务会议上提出这命令正待讨论，突然接到南军进攻岳州的急电，大为震动，乃把议案搁在一边，匆忙偕阁员到总统府向冯请示。
南军突然向岳州进攻，打破了冯国璋想把战争局限于一小块地方的打算。情势如此发展，主战派更振振有辞要迫冯下讨伐令，如果下讨伐令，就表示南北全面战争开始，这样就把直、桂两系的联盟打破，而冯的政治影响力也大为减低，因此冯心慌意乱地赶到东四牌楼五条胡同访问徐世昌，请这位政坛老狐狸出个主意。徐主张邀段祺瑞共同商议以求一致。于是用电话请段来，一会儿段来了，态度是冷冰冰的，没有表示意见。冯忽然站起来发言，大骂南军欺人过甚，太欺负北洋派，是可忍，敦不可忍！最后说：为了要团结和巩固北洋派，我决定亲自出征，不挫折南方的气焰决不罢休。
徐世昌和段祺瑞看见冯国璋这种慷慨激昂的态度，实在来得突然，他们和冯共事二十年，还没有见冯发过这么大的脾气，顿时弄得丈二金刚，摸不着头脑，一时仓促，不知道用什么话来答复。
冯由徐寓回到总统府，立刻命令拱卫军司令刘询在第十五师中挑选精兵一旅，补充军火，作为自己的南行卫队，下令整装待发，同时召见王士珍，令他坐镇北京。维持治安。同时颁发一道通电，电云：
“奉大总统谕：近年以来，军事屡兴，灾患叠告，士卒暴露于外，商民流离失业，本大总统惄焉心伤，不敢宁处，兹于本月二十六日，亲往各处检阅军队，以振士气。车行所至，视民疾苦。数日以内，即可还京。所有京外各官署日行文电，仍呈由国务院照常办理。其机要军情，电呈行次核办，并分报所管部处接洽。凡百有司，其各靖贡乃职，慎重将事，毋怠毋忽等因！特此转达。”
冯总统要亲征，使分府军事处的人惶惶不安。25日上午，他们一齐见冯劝阻“南巡亲征”。北京商会也派代表吁阻“总统出巡”。冯对他们说：“出京以一个星期为期，在此期间，国事委由内阁主持，大家不必惊惶”。下午冯召见陆军总长段芝贵、步军统领李长泰、京师警察总监吴炳湘等，面谕要他们协助总理王士珍维持一切。
26日下午8时半，冯由北京专车出京，12时半抵达天津。直隶督军曹锟在车站迎候。冯下车后即赴曹家花园憩宿。两人密谈至天明，曹本是直系，因被徐树铮利诱，才参加主战派，冯和他密谈何事，外人无法获知。27日晨5时，冯即动身，仍乘原车由天津启程，在车上休息，下午车过济南，山东督军张怀芝上车随行，经过徐州，张敬尧也上车随行，火车径趋蚌埠，转赴南京，但到了蚌埠时，倪嗣冲虽然到站迎接，车子就开不出去了。
冯在北京徐世昌宅内宣称的是亲自出征。出征该由京汉线到湖北，不应该由津浦线到南京。冯临行时的通电则说是：“南行巡阅”，可是一路上行色匆匆，既没有下车巡视，也没有检阅军队。冯对京中人说出京以七日为期，可是却又挑选了一旅精兵卫护，还携带子弹200余箱，辎重数十车，这一切使段觉得所谓“南巡”，所谓“出征”都是假的，冯的目的一定是南京，南京是冯的根据地，到了南京，冯会表示他脱出北京主战派的虎口，说不定还会宣布总统蒙难，临时以南京为行辖，甚至下令讨伐，这讨伐令将不是对南方而是对皖系！
段既然有这样的怀疑，乃密令倪嗣冲予以阻止。
冯抵蚌埠后，倪上车请示冯的行止，态度虽然恭顺，可是车站内外全是倪的军队，冯告诉倪说：准备到南京召开一次军事会议以讨论对南作战问题。倪说既然开军事会议，何必远赴南京，请总统就在蚌埠召开，自己愿备办一切，务使总统满意。同时自作主张，当冯的面命令秘书用冯名义发电给江苏督军李纯，请他到蚌埠来参加军事会议。倪嗣冲曾为袁世凯忠实走狗，也是段祺瑞得力爪牙，他既然用武力布防车站，冯虽有一旅精兵，毕竟寡不胜众。客不胜主。因此遂告行不得也。幸而李纯机警，接到蚌埠来电，推说有病派第十师长王廷桢为代表来皖。
冯在蚌埠曲予敷衍，对倪说：现在各省督军都不肯服从中央，我这总统实在难做。倪答：总统可以惩一儆百，谁敢反中央就撤他职，总统如撤我职，我一定服从。冯听了只作苦笑。
29日下午，冯乘原来的专车回返北京，他的出巡前后只有四天，比七天之期少了三天。
冯国璋是借题南军进攻岳州而出巡的。南军为何进攻岳州呢？
原来在南方，桂系既然和北方的直系暗通款曲，自然不愿扩大战争。桂系既不愿扩大战争，因何又让南军对岳州采取军事行动呢？在桂系来说，当然是被迫的，当时客观情势使得桂系必需同意：第一是湖南军民的情绪，因湘军战意极浓，如果过分予以压制，桂系在湖南的领导地位将受影响；第二是国民党对桂系在湖南按兵不动的情况日益不满，如果桂系再与湘军为敌，迫使国民党和湘军联结一气以对桂系，桂系在广东的领导地位也将动摇；第三是北军已进攻荆、襄自主军，荆州已经陷落，襄阳也保不住，直系主和派并不能够控制局势，皖系的主战派兵锋必然直入湖南。所以桂系对于南军进攻岳州，终于同意。
南军的军事行动没有受到坚强抵抗。守岳州的北军是王金镜的第二师，李奎元的十一师，王汝贤的第八师，范国璋的二十师，都是直系部队或是接近直系的部队，他们在内心并不愿和南军作战。
7年1月23日南军开始进攻，26日北军放火焚烧岳州，然后撤出，27日南军赶到，进入岳州，扑灭了空城的漫天火焰。
岳州自从民国2年二次革命后一直控制在北军手中，历时四年余，这时才重入南军怀抱。
岳州易手后，西南各省人心大振，多数主张长驱直下武汉，由于北军主力集中在荆、襄方面，武汉军力异常空虚，因此南军如果乘胜挺进，武汉是可以攻下的。如果攻下武汉，唐继尧以护国元勋身份出兵北伐，北方的民军一定会响应，局势将会大变，对于北方局势的变化是难逆料的。
但是，桂系不愿放弃对北方求和的愿望，他们认为北军攻占荆、襄，南军收复岳州，各有所得，谁也没有胜利，南军应该适可而止。并且应该转战为和，讯速召开南北和平会议。
就在南军占领岳州的当天，谭浩明立刻下令严禁前线湘军跨入湖北一步。并且在1月30日给李纯陷电中声明：“已饬前方停止进攻，不入鄂境”。保证“北不攻岳，南不攻鄂。”希望李纯和主和派能：“毅力斡旋，促成和局”。湘军总司令程潜也向李纯致电说：“此次用兵，实为促进和平起见。已向王督（注湖北督军王占元）声明，此后对于荆、襄不事吹求，我军决不进窥武汉。倘代总统不失其主张正义之宗旨，则我军仍本以前拥戴之赤忱。”
1月31日，湘军全体将领发出通电，把南军进攻岳州说成是：“以武力为手段，以和平为目的。”
直系主和派的中心长江三督，对于南军攻占岳州视为理所当然，并不感觉惊讶。长江三督中的首席督军李纯接到谭浩明和程潜的电报后，随即代为转报。1月31日，王占元向李纯建议以荆、襄归鄂，岳州归湘为南北停战议和的前提条件。李纯即以此发出世电（31日）。世电当即获得桂系热烈欢迎。接着岑春煊、谭延闿发表佳电（2月9日）响应，陆荣廷有真电（2月11日）响应。
在南军攻占岳州后，主战派和主和派联成了一气。冯国璋已经出巡北返，变成主战派的政治俘虏，所以1月30日冯被迫发布命令斥责“谭浩明、程潜节节进逼，黎天才、石星川倡言自主，衅自彼开，即应视为公敌。”同时下令曹锟和张怀芝进兵、派曹锟兼任两湖宣抚使，张敬尧为援岳前敌总司令。褫夺了黎天才、石星川的官职和勋章。这个命令就是“讨伐令”，也正是冯国璋多月以来，用尽各种方法规避的行动，现在被迫出此。王士珍在副署这道命令的时候，神色非常沮丧，他解释说：是为了替老朋友解围，不得已而为之，冯在莫可奈何中下达这道讨伐令，他在命令中仍耍了一套手法，他用“宣抚两湖”的名义表示在两湖的战争不是讨伐，他所谓的“援岳”也不是“援湘”，就暗示军事行动只以收回岳州为目的。
皖系对冯的讨伐令仍不满意，张敬尧首先通电质问：（一）岳州已失，还用什么“授岳”？（二）既然进攻岳州，则又何必派员“宣抚”两湖？（三）总统态度应当明朗，如果主战，就该责成主和各省（指直系所属的长江三省）明白改变态度，以便一致进行，如果主和，就该“宣示”真意免得前方将士无所适从；（四）张敬尧认为曹锟以第一路军总司令兼任两湖宣抚使，位在已上，大感不满，因此宣称无法节制各军而不肯接受新职。张敬尧这通电报把参战督办段写在前，内阁总理王写在后。
段对冯的态度益趋强烈，也对冯的讨伐令极为不满，他亲赴总统府见冯，提出要求惩戒拒绝北军假道的江西督军陈光远。这分明是打冯的耳光。冯自然受不了这种脸嘴，因此也提出惩戒傅良佐弃职离湘作为抵制。两人为此声色俱厉地争吵，彼此恶言相向。
段还提出另一问题，要冯下一道极严厉的命令，告诫冯玉祥离开浦口，开往福建，不然便以抗命罪惩办冯玉祥。冯国璋了解如果不调开冯玉祥，直、皖两系就有战争的可能，而直、皖真的发生战争，江苏就在皖系四面围攻，直系多少是会吃亏的。何况北洋派真的发生了内战，占便宜的便是西南方面。为了和缓皖系对李纯的进攻以及津浦线南段的紧张局势，冯乃让步把冯玉祥一旅调开，不过不是把冯旅调到福建，而是调他去湖北。湖北是直系范围，冯旅调鄂后既可增加王占元的力量，又不会受到皖系的吞吃。
主战派激烈分子张敬尧，是主和派中心人物李纯的门生和旧属，可是自他参加皖系后，为了前程，对于“秀帅”便不假以辞色。1月30日，张敬尧通电揭发主和派勾结南方和阻挠对南作战的种种阴谋，电报内称：岳州失守后，1月28日李纯还有勘电致北方各省称，奉中央密电，仍然主和，请各省协助进行。他说他截获了谭浩明的皓电（1月19日）内称：南军攻岳一举，是因为接到李纯辞职的电报，不胜气忿，所以采取这一报复行动。他又说岳州“失守”以前，本人早已调集大军准备进援，只因王占元接连发出真电（1月11）、皓电（1月19日）坚决主和，因此不愿孤军深入，致蹈傅良佐入长沙的覆辙。在这通电报上，张不仅对他的恩师李纯大为攻击，对王占元亦加以诬蔑，同时明白地指责长江三督奉有冯国璋的密电主和。
张敬尧这通电报中，许多都不真实，实际上南军进攻岳州是在1月22日获悉荆州陷落的消息后才作决定，在此以前，谭浩明曾竭力阻止湘军进攻岳州，并且阻止湘西民军开往鄂西援助荆、襄自主军。他怎会发出皓电？
主战派倪嗣冲、曹锟、张怀芝亦随声附和，严厉质询李纯，要李公布一切真相。
冯国璋也被主战派的叫嚣吓倒，他很紧张地发表冬电（2月2日），否认发过主和密令，并且替李纯解释说：“苏督前以调人自处，不过默察鄙人爱重和平之意。来电有主和不成仍可主战一语，初非中央有所委托，不辨自明。”他又解释谭浩明的皓电为“敌人反间之计，断不可中其狡谋。”最后他表示自己是彻底的主战派：“鄙人以爱重和平之故而横受欺绐，忿不能平，较之向日主战之人，痛恨尤烈，若因循畏葸，其何以立于天地之间？”
冯自南巡归来，已成主战派俘虏，他对主战派已没有反对的余地。可是虽然低声下气，主战派仍不满意，所以他的冬电发表后，倪嗣冲、曹锟、张怀芝又联名来电质问：“政府既未发主和密令，则此令果何人发出？请复饬李纯将原电公布、以释群疑。”
2月4日李纯有支电向冯解释他根本没有发过“奉密令主和”的电报，他说：“不知张总司令何所见而云然”。又于2月6日发表鱼电向北洋派全体解释他根本没有奉到过“主和密令”。自己对和战问题毫无成见，对中央明令讨南尤属极端服从。以前主张和平，纯系个人政见，对于北洋团体的破裂，深引为惧。他强调自己不会不懂得“树有根，水有源”的道理，也不会“燃萁煮豆、自迫同根，反摇尾乞怜以向西南讨生活。”
到此为止主和派完全向主战派低头了。
一三二、主和派低头
段祺瑞转任参战督办后，冯国璋的主和立场反而逐渐软化，冯既然被迫放弃主和立场，7年2月5上一连串下达了六道命令，兹抄录如下：
（一）查湖北襄郧镇守使兼陆军第九师师长黎天才，暨湖北陆军第一师师长石星川，分膺重寄，久领师干，宜如何激发忠诚，服从命令，乃石星川于上年十二月宣布独立，黎天才自称靖国联军总司令，相继宣告自主，迭次抗拒国军，勾结土匪，攻陷城镇，并经各路派出军队，奋力痛剿，将荆、襄一带地方，次第克复，而该两逆甘心叛国，扰害闾阎，实属罪无可逭。黎天才、石星川，所有官职勋位勋章，应即一并褫夺，仍着各路派出军队，严密追缉，务获惩办，以肃军纪而彰国法！此令。
（二）谭浩明等，拥众恣横，甘为戎首，前已有令声罪致讨。谭浩明以现任督军，不思绥辑封圻，恪尽军寄之责，乃竟自称联军总司令，率领所部，侵扰临疆，若再滥厕军职，何以申明纪律，警戒来兹？署广西督军陆军中将谭浩明，着即褫夺官职暨勋位勋章，由前路总司令一体拿办。其他附乱军官，并着陆军部查明惩处，以彰国法而警效尤！此令。
（三）前因湖南督军傅良佐，代理省长周肇祥，擅离职守，曾令免职查办。两月以来，荆、襄叛变，岳州失守，士卒伤亡之众，人民流离之惨，深怆予怀。追论前愆，该前督等实难辞失律偾事之咎。傅良佐一案，着即组织军法会审，严行审办。周肇祥职司守土，遇变轻逃，并着交文官高等惩戒委员会依法惩戒，以肃纲纪而儆方来！此令。
（四）陆军第八师师长王汝贤，前令以总司令代行湘督职权，督同第二十师师长范国璋保守长沙，立功自赎，乃竟相继挫败，省垣不守。此次岳州防务，范国璋所部，又复先行溃退，总司令王金镜，身任军寄，调度乖方，以致岳城失陷，均属咎有应得。王汝贤、范国璋，均着褫夺军官勋位勋章，交曹锟严行察看，留营效力赎罪。王金镜着褫夺勋位勋章，撤销上将衔总司令，以示惩儆！此令。
（五）江西督军陈光远，于湖南战役，叠有电令进援，乃该督军托故延缓，致误湘局，殊难辞咎。陈光远着褫上将衔陆军中将，仍留督军本职，俾其奋勉图功，以策后效！此令。
（六）冯觉得又主和又主战，对国人颇难交代，于是下令“罪己”：“……迨前湖南督军傅良佐弃职轻逃，前援湘总司令王汝贤，副司令范国璋，接踵溃退，长江陷落，大损国威。前国务总理段祺瑞暨各国务员等，以军事失败，政策挠屈，引为己责，先后呈准辞职，国璋于此，正宜申明纪律，激厉戎行，奋一鼓之威，作三军之气，乃因湘有停止进兵之电，粤有取消自主之言，信让步为输诚，认甘言为悔祸。方谓干戈浩劫，犹可万一挽回，固料其非尽真诚，而终思要一信义，于是布告息争，以冀共维大局。孰意谭浩明等反复恣肆，攻破岳州，今则攘夺权利之私，实已昭然若揭，不得不大张挞伐，一翦凶残。然苦我商民，劳我师旅，追溯既往，咎果谁归？傅良佐等偾事失机，固各有应得之罪，而举措之柄，操之中央，循省藐躬，殊多惭德。兵先论将，往哲有言，泛驾之材，讵可轻驭。国璋不审傅良佐等之躁率，而轻用人，是无知人之明也。叛军幸胜，反议弭兵，内讧终凶，言之成理。国璋欲慰大多数人之希望而径许之，是无料事之智也。思拯生灵于涂炭，而结果乃重扰闾阎，思措大局于安全，而现状乃愈趋棼乱。委曲迁就，事与愿违，是国璋之小信未能感孚，而薄德不堪负荷也。耳目争属，责备难宽。既丛罪戾于一身，敢辱高位以速谤？惟摄职本出《约法》，讵容轻卸仔肩？鄂疆再起兵端，尤应勉纾筹策。所望临敌之将领军队，取鉴前车，各行省区域长官，共图后盾，总期大勋用集，我武维扬，俾秩序渐复旧观，苍赤稍苏喘息。国璋即当返我初服，以谢国人。耿耿寸心，愿盟息壤，凡百君子，其敬听之。特此布告！”
主战派稳居上风后，不止是要严惩西南人物，同时也要整肃北方主和派，并且还明目张胆地宽赦帝制犯。2月4日北京政府下令：
“据督军曹锟等呈：时事多艰，人才难得，查有梁士诒、周自齐、朱启钤三人，前因政治嫌疑奉令通辑，嗣于上年七月间军事猝起，奔走擘划，多所裨助，拟请略迹原心，复其自由等语。梁士诒、周自齐、朱启钤免予缉究。”
接下去便有康有为的弟子陈焕章（总统府顾问、孔教会会长）根据这道赦令，呈请为张勋和康有为开脱：
“帝制犯可赦，复辟犯亦可赦。人才难得，法律平等。”
北京政府批了“应从缓议”四字。
2月28日北京政府又有命令：
“督军曹锟等呈称：雷震春、张镇芳历居要职，卓著励劳，名刑书，才有可用等语。着即开释，发交曹锟军前效力”。
这表示复辟派已有生机，于是张勋的嗣子也带了30万巨款由徐州到上海来活动特赦。不幸他走错了方向，在长三堂子里挥霍，钱化得精光，还负了一身债，被债主扣押起来，由他的母亲备价赎回。同时冯德麟的旧部第二十八师中下级军官在锦州开了一次会，联名呈请北京政府，以南征人才难得，请起用冯为奉天军务帮办。
3月15日北京政府发表命令：
“所有民国五年、六年通缉之杨戾、康有为等，均免予缉究。”
皖系主战派继续加大火力打击直系主和派，他们把箭头和目标集中在冯国璋的化身江苏督军李纯身上。李纯被迫请假不见客，湖北督军王占元自请罢官，江西督军陈光远因受革职留任处分而请辞职。冯国璋深抱不安去电慰勉，电云：“璋与足下，交非恒泛，无论感受何种刺激，绝不容独善以弃国家。”2月7日内务总长钱能训在国务会议上提议惩戒李纯，全体阁员都同意了，只有王士珍不同意。后有人折衷建议用国务院名义电斥李纯，王士珍也不同意。最后由阁员九人联名发出虞电（二月七日）谴责李纯，王士珍没有列名。2月8日张作霖发出庚电斥责李纯：“身膺节钺，首倡调和，长彼凶锋，怠我士气，实足贻我北派之羞而为天下所笑。”
李纯对斥责他的电报都有反驳。他有佳电（2月9日）向王士珍声明，他前此的世电是对南方缓兵之计，是可战可和统筹兼顾，从没有阻挠南方的军事讨伐。
李纯同时也作了反击，他指责九名阁员联名的虞电，总理王士珍并未列名，不能算一件公文，只是一个私人攻击，他说：
“断章取义，任意吹求，故入人以亡国殃民之罪，在君主时亦未闻对于疆吏呵斥至于如此。”
他又有蒸电（2月10日）讥讽张作霖：
“主战之声高而且烈，然未见一兵南来，欲仗虎威杀尽同胞，削平内战。”
冯国璋在北京已消失了权力，一切受主战派的“太上政府”指挥。2月6日曹锟派他的兄弟新任直隶省长曹锐代理直隶督军，自己动身南下，在孝感设立南征大本营，又在汉口刘园正式成立了第一路军总司令部。同时把代理第三师师长吴佩孚改“代”为“署”，统率第三师由鄂北开往鄂南。2月12日，张敬尧统率第七师由徐州经郑州南下，15日到达汉口。北京政府特派殷鸿寿为前敌总执法官，授予七狮军刀一柄，对临阵退缩的官兵可以“先斩后奏”，殷率刽子手40名到汉口。第二路军的施从滨师也安全通过浦口，于2月18日搭轮船运到九江。
这一切显示主战派积极行动，南北大战即将爆发。
一三三、奉军首次入关
正当北方杀伐之声惊天动地，长江中游突然又爆发了主和的声浪。7年2月14日冯玉祥在武穴发出通电宣布自主，力斥南北战争是一种最无意识和最无情理的战争。他以前奉令“援闽”开到浦口不再前进，就是为了促进南北和局。而和谈的基础是岳州归湖南，荆襄归湖北，各守疆土，两不侵犯，并不是不能达到的。最后他说军人应当服从总统。而总统从来就是主和的，所以主和就是服从总统。他的结论有两途：“或罢兵，或杀玉祥以谢天下。”冯此举当然是主和派的安排，以打乱主战派对湖南进攻的步骤，因为武穴处于湖北与江西之间，冯的行动对主战派的第一、第二两路军都有影响。据说这是陆建章在幕后策划的，陆并且还有突袭安徽，赶走倪嗣冲的计划。倪在安徽并不得人心，赶走了倪，陆就可取倪而代，如此一来，安徽加入长江三督的阵营，津浦南段全在主和派掌握中，力量就大了。与冯玉祥发表寒电的同时，鄂皖边境和霍山、六安一带出现了安徽讨逆军，发布讨倪檄文，公推陆建章为讨逆军总司令。倪嗣冲仓皇调兵自卫，并且电请北京政府下令罢免李纯，讨伐冯玉祥。
然而冯玉祥和陆建章的行动，竟未能够得到长江三督的响应，因此孤立无援，主战派大声疾呼要惩办他，王士珍则像个老僧入定，绝不开口。
7年2月25日北京政府下令免冯玉祥旅长职，交曹锟查办，以该旅团长董世禄代理旅长。冯玉祥电张怀芝愿戴罪图功。冯旅全体官兵亦于3月1日电请北京政府收回撤换旅长的成命，电云：
“六年四月一日我旅长骂傅良佐办事不公被免职，讨逆时始得复职。……此次调兵，杨书记道沫在浦口阻止出发，于二月二日投江死。……宁与旅长同死，不愿任其独去，如不获请，请将我官兵九千五百十三人一律枪毙，以谢天下。”
段祺瑞对于冯玉祥突然主和极为震动，因此把一切愤怒都集中到冯国璋身上，决心要搞一次军事政变以驱冯下台。可是由于皖系的兵力都调赴南方，所以手中没有足够的兵力来支持他的计划，因此便派其亲信智囊徐树铮，以“接洽国防”为借口，前赴东北找张作霖，说动张作霖调派他的奉军入关，来执行驱冯计划。
张作霖虽然绿林出身，但他早有大志，他在关外拥兵自重，就是等待机会问鼎中原。段向他求援，他慨然应允，立即挥兵入关。奉军入关消息传出后，最感不安的当然是冯国璋了，奉天是在北京后方，朝发夕至，说来就来。早在袁世凯时代对关外力量就刮目相看，极力怀柔。冯国璋不由想到一年前张勋率辫子军入京后，黎元洪就被逐下台，现在奉军入关，可能旧戏重演。他是个无兵无权的总统，在北京身不由己，他预感自己随时可能被逐或被软禁，因此他盘算三十六计，仍以走为上计，暗中布置第二次“南巡”，打算由京汉路南下到湖北，可是段系的人怎会放虎归山。当然不让他离开北京城。
不过，段祺瑞召集他的亲信举行秘密会议后，大家又把军事政权改为军事威胁，使冯旦夕感受威胁而不立即驱逐他。
同时计划早日召集新国会以便提早改选总统。
2月17日，冯国璋被迫公布了临时参议院所修正的国会组织法与两院议员选举法，18日命令内务部筹备新国会的选举。
段系同时发动倒阁，王士珍正企望辞职，正好乘此下台，提出辞呈后即不到院办公。2月20日冯国璋勉强地派内务总长钱能训代理内阁总理。
2月24日京奉路火车被奉军扣留运兵。25日奉军第廿七师第五十三旅关到滦州，奉天军署参谋长杨宇霆带兵到秦皇岛，把日本政府根据中日军械借款协定第一批运到的步枪27000余只劫走。消息传到北京，冯国璋和段祺瑞，同感震惊；尤其是段祺瑞向日本借款购买的这批军械是为了训练自己嫡系部队“参战军”的，如今却被奉军捷足先登，怎不大伤脑筋。26日段电张作霖请“原物交还”，运来北京。张也在同一天发出通电，说他早已布置南征，因缺乏军火，所以未便开拔，现在未经呈报即提去军火，因怕往返请示费时，所以不得已先留用后呈报。27日他答复段说：
“此次奉天请领军械，系奉元首讨伐明令，整饬军队，为政府之后盾。所练军队，无论对内对外，均属拥护中央，一旦编练成军，悉听政府驱策，运京留奉，宗旨无殊。盖全军均属国家，尚何器械之足计？”
张作霖并不是擅自劫取军火，因为他并不知道这批军火抵达秦皇岛。那么是谁暗示张作霖的呢？原来却是徐树铮，小徐奉命到关外召奉军入京，他知道如不许以重利，张作霖不会奉召的，而事实上奉军不入关，北京局势不会一面倒向皖系，可是段为人刚愎，事先如果向他请示，他一定不许，唯有用行动先做了再说。他做过陆军部次长，知道购买日本军火的详情，同时在他交卸次长职以前，曾留下好几张盖了印信关防的陆军部空白公文纸，因此他用劫取这批军火作为交换条件换张作霖派兵入关，奉军即是持小徐发给的假陆军部证件去劫取这批军火的。
由于奉军迅速入关，使冯玉祥进攻安徽的“奇兵计划”无法实现。北京政府前此撤换冯玉祥旅长的命令，冯曾以全体官兵同旅长共进退为威胁，这时情势也迫得他低头了。倪嗣冲请北京政府迅电曹锟派兵夹击冯旅，以弭长江巨患，并且控诉冯抗不交代，又于武穴上下游加兵扼堵，暗中与苏督往返密商军略，足见野心不悛，受人指使。但是曹锟不肯派兵，所以倪嗣冲也不敢单独进攻。
冯玉祥这时已出人头地。张怀芝建议调冯旅到黑龙江驻防，冯玉祥当然不肯充军，“发往边疆效力”。而张作霖也不欢迎这支军队。直到3月18日，北京政府采纳曹锟的意见，给冯玉祥“革职留任”的处分，掳去陆军中将，暂准留任旅长，交曹锟节制调遣。
奉军入关后，张作霖提出罢免李纯和讨伐冯玉祥两个要求，他说这是为了“拥护元首”。可是被他拥护的元首却吓得心慌意乱。2月26日在总统府召集紧急会议讨论奉军入关的对策。冯用悻悻的眼光问段：“这次奉军出兵入关事前既未奉令，也未呈报，居心何在？”段答不知。冯又大声问：“前任陆军次长徐树铮到奉天作何勾结？”段更忸怩无以置辞。这次会议当然没有结果。冯想要段叫张作霖退兵，段就是召奉军入关的原始人，他怎会再要奉军退出呢？何况召虎容易退虎难，他即使愿意叫张退兵，事实上也办不到了。
段何尝不知道关外王张作霖不是好惹的，请了来就不容易请出去，可是既然饮鸩止渴，也只有“硬行”了。
冯知道叫段退奉军是办不到了，他只得央请前清末年做过东三省总督，亲手招抚过张作霖的赵尔巽到奉天说服张作霖退兵，然而时移势易，张作霖早就不买他老上司的账了，赵尔巽自然是白跑一场。
冯国璋这时的痛苦，真是求为太平百姓而不可得，他现在是一个光杆总统，内阁总理虽由钱能训代理，可是钱不肯代下去，天天闹着要交代。冯写信给杨士琦，要求这位安徽老狐狸出山，杨连信都不回。而督军们自作自为，目无总统，奉军不仅是擅自出兵，而且还擅取军械，是而可忍，熟不可忍？
3月4日冯国璋拟就如下的通电致各省军政首长：
“国步屯邅，日甚一日，内则蜩螗羹沸，干戈之劫难回，外则惨淡风云，边境之防日亟。剥肤可痛，措手无从。国璋代行职权，已逾半载，凡所设施，力与愿违，清夜扪心，能无愧汗？然国璋受国民付托，使国家竟至于此，负罪引慝，亦何必哓哓申诉，求谅国人。但揆其所以致此之由，与夫平日之用心，为事实所扞格，屡投而不得一当者，缘因复杂，困难万端。欲避贤求去，苦无法律之可循；欲忍辱图全，又乏津梁之可济。长此悠忽，必召沦胥。诸君子为国干城，同负责任，用特披沥肝鬲，为一言之。溯自京畿变生，国祚半斩，元首播越，举国骚然。于是黄陂委托于前，段前总理敦促于后，皆援副总统代职之规定，强国璋以北来，明知祸乱方殷，菲材绝难负荷，惟冀黄陂复职，主持有人，则不佞捍卫南疆，尚可分担艰钜。乃商请无效，各省区督军省长、及文武官吏，分驰电牍，敦促入都。猥以藐躬，过承督责，汤火之蹈，且不容辞，矧安危不仅系于个人，匡助可取资群力乎？惊涛共济，全恃同舟，初不料玺绶方承，而内部转愈趋纷扰也。国璋抵京，首先奉政黄陂，不获许可，而后受职。其时国会早经解散，政府尚在板舆，继绝布新，有同草创。段前总理投艰遗大，独任贤劳，正宜共济时艰，中外一致，而西南诸省，忘再奠共和之绩，以非法内阁相攻，别挑衅端，遂开战祸。迨内阁改组，宜可息争，国会问题，又生枝节。对于中央之任命官吏，则啧有烦言，对于石黎之扰乱荆襄，则引为同志。是非乖忤，真相莫明。譬解百端，欲促返省，初不料唇舌俱敝，而结果仍诉诸兵戎也。民国元二之交，风雨漂摇，几毁家屋，项城运其雄才大略，曾不数月，而七省同时戡定，大权集于中央。国璋能力，固不逮项城，然前事之师，不妨相袭，徒以观念所在，元气之凋残，民生之疾痛，实过元二年。佳兵不祥，古有明训，内讧宜息，人具同情。本无厉行专制之心，何取经营力征之举？以故军事初起，第望促进和平，不因败绩而求伸，反示包容而停战，无非欲融洽南北，尽释猜嫌，耿耿寸衷，可质天日。乃北则疑其寡断，兵气几为之不扬，南则信其易欺，骄蹇益难于就范。湘桂各军，乘机陷岳，意在示威，予政府难堪，激同胞之宿愤。中央纵无统驭，亦何至听命于地方？必背公德而矜强权，不留余地以相让步。则最后解决，惟战乃成。因事制宜，绝非矛盾。更不料干城之寄，心膂之司，或竟观望不前而损声威，行动自由而滋谣诼也。凡此种种，皆事实上随时发生之障碍，足使国璋维持大局之希望，悉消灭而无余，而逆计未来应付之难，事变之钜，则更有甚于此者。国会机关，虚悬日久，颇闻旧议员麇集粤省，有自行开会之说。姑无论前此解散，是否合法，既经命令公布，已不能行使其职权，即各省区人民，亦断无承认之理……正式选举总统之期，转瞬即届，根本无着，国何以存？此大可忧者一。财政艰窘，年复一年，曩者政府每值难关，亦当恃外债以为生活，然能合全国之财力，通盘筹画，犹得设法挹注，勉强撑持。萧墙哄争，外省内解之款，大半截留，来源渐绝，而军政费之支出，复倍蓰于平时。罗掘久穷，诛求鲜应，主藏作仰屋之叹，乞邻有破产之虞，桑孔再生，亦将束手，此大可忧者二。内阁负责，取法最善，段前总理为国戮力，横被口语，托词政策挠屈，与各国务员相率引退，而总理一职，后来者遂视为畏途。聘卿暨今诸阁员，皆国璋平昔至契，迫于大义，碍于感情，暂允劻勷，初非本愿，满拟时局渐臻统一，再行组织以符法治，心力相左，激刺尤深。今聘卿业已殷忧成疾而在假矣，设钱代总理诸人，复谓事不可为，褰裳而去。强留则妨友谊，觅替则恨才难，推测其终，将陷于无政府之地位，此大可忧者三。至目前外交之情形，尤应激起吾人之警觉，个中利害，另电详闻。国璋一武夫耳，因缘时会，谬握政权，德不足以感人，智不足以烛物，抱救民之念，而民之入水火益深，郁爱国之忧，而国之不颠覆者亦仅。澄清无术，空挥三舍之戈，和平误人，错铸六州之铁。驯至四郊多垒，群盗如毛，秦豫之匪警频闻，畿辅之流言不息，虽名义同于守府，而号令不出国门。瞻望前途，莫知所届。何敢久居高位，自误以误国家？自应求卸仔肩，归还政柄，惟民国既无国会，而总理现属暂摄，又不能援《约法》条例，交其代行，追原入京受职所由来，实出诸君子之公意，国璋既备赏艰阻，竟不获补救于万一，坐视既有所不能，辞职又无从取决，只有向各省区督军省长暨文武官吏，详述危殆情形，应请筹商办法，为国璋释重负，为民国求安全，宁使国璋负误国之咎于一身，而不使民国纪年，随国璋以俱去。不胜至愿。特此飞电布达，务希于旬日内见复。至统治权所寄，国璋在职一日，仍当引为己责，决不肯萌怠驰之心而自丛罪戾也。敢布诚悃，伫盼复音。”
这个通电稿被总统府秘书长张一麐知道，立即从机要室追回，并邀同总统府军事处长师景云一同谒冯，劝他暂勿发出这道通电，亦勿消极，冯只苦笑。
奉军自入关后，其声势咄咄迫人，3月5日奉军一部由天津开到廊房，在车站检查往来旅客，使中外人士大吃一惊，北京国务院去电劝止，说明廊房不是戒严区，不可以检查旅客，奉军依然继续执行勤务，置之不理。而张作霖所发通电则顾左右而言他，他说：“出兵扣械，系坚元首主战之心，兵已入关，无可撤退，长江有事，即可南下应援。”他请北京政府在天坛一带指定营房以便奉军进驻，并没有等待答复，他的部属已在天坛、南城一带找兵房了。
这时北京城内外又产生了新的恐怖，认为辫子兵复辟的局面又将重现。因为主战派军阀有联名通电保释张勋，张勋和张作霖是儿女亲家，张作霖幕中有许多复辟派，而奉军又长驱入关，直迫京师，一切都好像张勋入京前夕一样，怎不使人重惊旧事。因此，北京城内许多富豪达官纷纷出京，车站上挤满了出京的旅客，扶老携幼，恍如大难临头。
冯国璋在总统府春藕斋举行紧急会议，报告局势的险恶，认为自己唯有引退，一边说一边把先一天未发出的通电原稿给大家传阅，与会人士苦脸相对，鸦雀无声。会议还是无结果而散，冯的通电也没有发出。
冯在此以前，曾派财政总长王克敏到蚌埠去会晤倪嗣冲，希望倪的态度能趋缓和。这时王克敏有电给冯，说倪嗣冲对总统没有成见，只请总统起用芝老（段祺瑞），罢免李纯。另一方面，冯又接到天津的报告，说张作霖仍然拥护元首，张的目的是在铲除主和派，组织强有力的内阁。一切迹象显示皖系和主战派并不是想即刻逐冯下台，只是想进行新国会的选举。3月6日冯发表命令指定5月24日进行众议院议员的选举，6月20日进行参议院议员的选举。
3月7日奉天方面发表张作霖和曹锟、张怀芝的往来电，张3月5日（歌）电表明他的宗旨“拥护中央，维持大局，始终团结，戡平内乱，联络同志，共救危亡。”又说天津会议将奉军编入第一路，后来又改编入第二路，他都极表同情，现已编成六个混成旅，若不开拔，则对同志为不信，对我兄为不义，各旅不日即可到徐，会合大军，敬听指挥。张作霖在这通电报中极力解释“自己毫无个人野心，自己对财产身家功名权位皆已逾量，尚复何所希冀，只以目前时局为重，弟处扩张实力，专以辅导我兄起见，此外毫无私意，若有虚言，鬼神鉴察。”曹锟3月7日的阳电是欢迎奉军入关，称赞张作霖耿耿大义，磊落光明，骨肉之交，谊共生死。请奉军集中徐州，加入第二路；还请加派一个或两个混成旅开到汉口，加入第一路。张怀芝的阳电称道奉军入关为“壮我士气，固我后援”，并称已指定韩庄为奉军南下的第一站。
就在3月7日这天，冯把已搁置了三天的通电发出。
冯国璋的通电发表后，情势似乎缓和了，主要原因是皖系和主战派并不想立即驱逐冯下台，所以主战派的曹锟、张怀芝、张敬尧等都有回电对冯推崇，直、鲁、苏、皖、赣等六省督军发出联名电，力斥推倒元首和准备复辟为无稽谰言。张作霖亦发表庚电（3月8日）说：“挽救时局，只我大总统一人。”不过，张作霖建议“择定总理一人，组织完全内阁，总理得人，各方同意，政令自行，切勿轻怀退志”。这是明说主战派非段祺瑞组阁不可。冯国璋假装糊涂，他复电说：“组织强有力之内阁，自系正当办法。可速联合各省，商定何人应任总理，予当依众议而行。若凭少数推举，恐各方意见不同，中央即无办法。”冯想用各省一致同意的总理来抵消主战派拥戴段祺瑞。
3月8日，北京局势显得十分紧张，总统府处于紧急戒严状态，府学胡同段宅也有重兵把守。
3月9日，王士珍化装逃往天津。他抵天津后，写了一封信给冯和段两位老友，他发誓决不回京任职。
皖系在此一期间，用一切力量压迫冯国璋排斥李纯。冯虽然软弱，可是在李纯问题上却很强硬，他表示总统没有权罢免督军，如果他有罢免督军的权力，则他第一个要罢免的督军，不是李纯而是擅自率兵入关，劫取军火的张作霖，李纯如果有罪名，只是主和，主和并不犯罪，张作霖自由调兵威胁总统，比主和的罪大多了。冯请徐世昌电邀张作霖进京一谈，他说：“最好雨亭（张作霖）自己带兵去打秀山（李纯），不要逼我下一道不能执行的命令。”这时，有一部分奉军开到了韩庄，李纯连来三个电报职辞，可是他不甘示弱，在职辞电报中痛斥张作霖“派兵入关，要挟中央免纯职务，并劫夺军械，不允交还，种种情节，殊堪诧异。值此外患逼境，吉黑危在旦夕，全力御外尚虞不足，今反以大军入关，其用心奸险，司马昭之心路人皆知”。
段祺瑞指使皖系的阁员在国务会议上通过议案：李纯经常请假，叫他离职养病，不开去本缺，派卢永祥代理江苏督军。冯国璋拒绝在这个命令上盖印，同时指使李纯即日销假以资抵制。段祺瑞又建议内调李纯为参谋总长，冯国璋也不同意。由于段的压力不断增加，冯才答应仿照以前处置陈光远的办法，给李纯以“革职留任”处分，段也不同意。
3月12日极端的主战派倪嗣冲又来天津，并电邀张作霖到天津共同策动拥段组阁和罢免李纯。而奉军就是这一天在距天津50里的军粮城设立关内奉军总司令部，张作霖自兼总司令，徐树铮以副司令名义代行总司令职权。
3月14日，冯国璋被迫只好亲到府学胡同段寓敦请段祺瑞再度组阁，段向冯表示拒绝。
一三四、北洋军进占岳州
当冯国璋在北京度他一生最痛苦也最受罪的日子时，主战派则在湖南开始了军事进攻。
北军照天津会议的决定，从湖北、江西两路进攻湖南。第一路曹锟的部队由鄂北移向鄂南，2月中旬集中蒲圻、嘉鱼一带。3月6日第七师师长张敬尧移驻汀泗桥。2月27日第二路总司令张怀芝到了汉口，3月6日转赴南昌。
曹锟成为主战派的王牌，这次出兵，他几乎把家当全部投入，除吴佩孚的第三师外，还有王承斌、阎相文、萧耀南三个混成旅。他任命吴佩孚为直军前敌总指挥，张敬尧虽然是援岳军总司令，可是如果讲兵力，吴佩孚所指挥的，远在张敬尧之上。至于第二路军所属虽有山东的第一师施从滨、江苏的第六混成旅张宗昌和安武军李传业等部，可是无论在数量上和素质上都不及第一路。
张敬尧虽然号称是北洋军中的骁将，可是在这次征南的表现上，是善吹而不善战。他于2月15日抵达汉口时，曾发出通电说：“敬尧百战余生，对于杀敌致果，甘之如饴，复何所畏？”一到蒲圻，又发出占领蒲圻的捷电，这个捷电使北洋主战派声势为之一壮，同声为这位百战余生的张将军鼓掌。可是隔了不几天南军方面的湘军总司令程潜却通电讥笑这封捷电，他说：“我联军（指南军）进驻岳州后分守湘边，并无一卒越及鄂境，北兵攻克蒲圻之说，不知从何说起？”原来南军从未占领湖北的蒲圻，张敬尧的北军在蒲圻也未发过一枪一弹，这封捷报只是吹牛的捷报。
北军方面，真正打前敌的是吴佩孚。南北停战期间，自蒲圻以南到岳州以北，都成了“无兵地带”。北军自岳州退出后，一直退到蒲圻，以避免和南军接触，所以说北军不战而退是不敢战，南军有险不守是不肯守，因为守岳州应该在羊楼司一带高地布防，结果吴佩孚的军队长驱南下，直抵羊楼司，吴师前进，才把蒲圻让给张敬尧接防，想不到张敬尧竟以此虚报战功。
这位吹牛吹出纰漏的张敬尧，只会抽大烟和纵兵殃民。对他的长官“秀帅夫子”则破口大骂，喊打喊杀。主战派号称包括16省区，平日只知道鼓动政潮，反抗总统，谩骂国会，结果还没有和南军接触，就闹出不少的笑话；加上军风纪之坏，让人民为之切齿。因此使这次打湖南的战争，让一个不怎么知名的吴佩孚出了风头。吴佩孚进驻羊楼司的捷电，比张敬尧的就真实得多，虽然羊楼司也是南军自动放弃的，可是究竟吴佩孚已经接触了南军的最前线了。
北军第二路军总司令张怀芝有两种心理使他战意消沉，一是因第一路军总司令曹锟取得了节制两湖的地位，希望北京政府也能给他相同地位的官衔；二是他手下的第五师师长张树元想取得继承他为山东督军的地位，使他放不下心。2月21日北京政府任命他为湘赣检阅使。他并不满意，于是天天说动身，天天都不动身。最后实在推脱不了才于2月27日到汉口。
张怀芝字子志，是山东东阿县人，30年前是县中一个破落户，白天在街上游荡，晚上则在庙里寄宿。有一晚竟然梦见庙神向他道贺，说他将来会做抚台，受此鼓动他就投军，一步一步往上爬，民国5年5月30日他继靳云鹏之后为济武将军督理山东军务，果然衣锦还乡，是个抚台身份了。他很感激庙神的显梦，乃重修庙宇，为庙神塑金以答神麻，山东人传为“美谈”。
张怀芝虽然出身微贱，可是做了大官后，对属员倨傲无比，常连名带姓直呼部下，如果加官衔则多一个字，如参谋长为参谋长儿，副官长为副官长儿。
当时督军可以随便把省长驱逐而自兼省长，张怀芝驱走山东省长孙发绪后，即亲赴省长公署，他把公署中各要员的姓名都写在签条上，装在口袋里，遇有公事要办，便随手在口袋里抽出一支来，抽中那个人的名字，就派那一个去办事，于是省府阖署的官员没有一个敢离职，都小心翼翼地等待督军兼省长在口袋中抽签条。省署内务厅长姚鹏是一位老名士，历任省长都很敬重他，有一天他因赴宴未归，刚好张怀芝抽中了他，找不到人，等他回来，张怀芝大呼：“责打军棍二百”。大家纷纷替姚求情，才罚他写了张“欠打”的条子了事。
有一天张怀芝在督署召见政务厅长陈干和济南道尹唐柯三，偶然谈到各县知事常有被告的事，陈干随口吹了一个牛，他说：“如果我当县知事，一定不会有人告我。”张怀芝点了点头，怎知第二天省长公署就发布了一道人事命令，把政务厅长陈干调委为泰安县知事。政务厅长等于今天的民政厅长，比县长大得多，把厅长降级为县长，除非是厅长犯了极大的错误，可是陈干只是随便说了一句话，就从厅长降为县长，气得陈干弃官逃往北京，不敢回山东任职。
5年12月13日张督军忽然在盛怒中把儿子“绑送军法处讯办”。大家又向他求情，他挥着粗大的拳头说：“你们难道不晓得王子犯法与庶民同罪的道理吗？”有一天他传见山东籍候补县知事180余人到署训话，他说：“你们各人有各人指定的省份，同样的地皮，何以不刮外省而向本省来刮！我年轻当兵的时候拿稳宗旨，不升官便去做强盗，我决不在本省做强盗，一因于心不忍，二则做强盗发了财，本乡本土知道财的来源，我不能逢人夸耀。你们这一批知事真是太不知事了！”
山东政费支绌，他提议官吏减薪以为之倡。大小官员一律按八成发薪，秘书把减薪名册呈上去，他动笔把本人减薪一千元的一项涂销。
湖南战争从7年3月上旬开始，由吴佩孚的直军担任进攻岳州，吴以第三师师长兼任前敌总指挥，指挥部队有第五旅旅长张学颜、第六旅旅长张福来，还有直军第一混成旅旅长王承斌，第二混成旅旅长阎相文，第三混成旅旅长萧耀南。兵力共5万人。助战的有北洋海军第二舰队司令杜锡珪所派的五艘兵舰，楚观、江鲲、江利、江犀、江贞。岳州既无险可守，江防上又没有海军，加以联帅谭浩明没有战志，因此岳州之战未经接触胜负形势已定。
3月10日吴佩孚宣告占领羊楼司。17日没有遇到坚强的抵抗便进入岳州。吴佩孚连续发出三通捷电，都是盛称南军奋勇抵抗，寸土必争，而北军神勇无敌，攻无不胜，战无不克。其实都是夸大其辞。最妙的是北军授岳总司令张敬尧率部在吴佩孚军的后面也公然发出捷报说：“一星期下岳州，旬日之内可攻克长沙。”
北军虽然于3月17日进占岳州，但只是些先头部队，当天晚上，南军前线有一批部队不知道岳州已经放弃，盲目地退入岳州，刚入岳州的北军疑心中了埋伏，乃仓皇退出，同时通知海军炮轰，以洞庭湖配合作战的北军军舰乃不分皂白地向得而复失的岳州城乱轰一通。这支南军乃匆匆退却。18日北军才又第二次占领岳州。
北军第七师担任进攻平江。平江南军于3月17日撤退，北军第七师沿着通城平江大道前进，一路上展开了惨无人道的大屠杀。他们强指乡下人是南军便衣队，把路上的壮年人完全杀光，抢劫、奸淫、无所不为。妇女们纷纷逃到山洞里避难，又遇上倾盆大雨，饥寒交迫，有一个山洞中就发现300多名妇女奄奄一息，还有不计其数投井自杀的妇女。
张敬尧率军于22日开进平江，宣布“三天不封刀”，纵兵抢掠，三天后才布告安民，布告虽然出了，烧杀抢掠照旧公行。
北军展开军事行动后，连战皆捷，岳州攻克后，北京政府下令嘉奖，电文如下：
“据第一路总司令两湖宣抚使曹锟，援岳总司令张敬尧，海军第二舰队司令杜锡珪，迭次电呈，分路规复岳州，水陆兼进，所向有功，先后于月塘嘴、羊楼司、通城、临湘、古米山、九岭、白葛岭、天岳关等处，连次激战，迭获胜利，节节进逼。三月十七日，攻破岳州。逆军顽强抗拒，相持不退，经我军奋力攻击，并由舰队掩护业于十八日将岳州克复各等语。此次出师攻岳，自开始攻击以来，为期不过旬日，屡夺要隘，遂克名城，实由该总司令等调度有方，各将士忠勇用命，用能迅奏肤功，拯民水火，览电殊深嘉慰。仍着该总司令等，遂照电令计划，督率所部，奋勇进取，并先查明此次在事出力各将士，分别等差，呈请优奖。其阵亡被伤官兵，并准优予议恤，以昭激励而慰英魂。第念岳州临湘一带，人民重罹兵燹，流离颠沛，弗安厥居，损失赀财，危及身命，哀我湘民，叠被荼毒，与言及此，惨怛良深！应由宣抚使曹锟，迅派妥员，各路查明，加意抚恤，安集劳徕，各安生业。用副吊民伐罪之至意。此令。”
一三五、段祺瑞三度组阁
民国7年3月18日北军攻占岳州，捷讯到达北京，冯国璋仍想贯彻他的和平主张：“北军对南的军事行动以岳州为止”。他认为岳州既已收复，北洋派的声威得到恢复，而桂系又愿意谈和，则何必一定要劳师动众，对南用兵。他的主张正在拟成命令尚未发出时，3月19日接到了督军们的联名电报，这通电报以曹锟为首，包括长江三督在内，共有15省三特区的北洋军阀们，他们要求段祺瑞再起组阁，内云：“锟等互相约定，我公复任揆席，则同人誓当一致，共扶危局，否则亦惟从公高蹈，不问世事，全国安危，同人离合，均系我公一身。”冯接到这个电报，简直像接到哀的美敦书一样，没奈何只好再请段勉应众命，以北洋团体为重，接受组阁大命。段仍表示“无意于此”；冯则指天誓日地表示愿与段同生死，共患难。并且自动承认五个条件：（一）参陆办公处仍然迁回国务院，以靳云鹏为主任以代师景云。（二）国务院决议，总统保证不擅改一字。（三）阁员由总理选择，不必征求总统同意。（四）公府秘书长由总理推荐。（五）中央（指总统）致各省的电报，须由院方核发。
3月23日大总统令准署国务总理王士珍辞职，特任段祺瑞为国务总理。24日派张志潭为国务院秘书长。25日参陆办公处迁回国务院。27日令张敬尧为湖南督军兼署省长。28日令改海军总司令为特任，以蓝建枢为总司令。29日令陆徵祥复任外交总长，钱能训为内务总长，段芝贵为陆军总长，刘冠雄为海军总长，傅增湘为教育总长，朱深为司法总长，田文烈为农商总长，曹汝霖为交通总长兼署财政总长，吴鼎昌为财政次长。4月4日晋授曹锟勋一位，一等大绶宝光嘉禾章。授予张敬尧一等文虎章，二等大绶宝光嘉禾章。授予吴佩孚勋三位，二等大绶宝光嘉禾章。犒赏攻克岳州和长沙的将士各30万元。另以6万元赈济湘灾。
新任参陆办公处主任靳云鹏和徐树铮、吴光新、傅良佐四人是段祺瑞手下的四大金刚，四大金刚中以徐树铮最能呼风唤雨。新任国务院秘书长张志潭字远伯，是徐树铮很赏识的人，徐原来做国务院秘书长时，张是秘书，一切大小事徐都和张商量，徐曾告张国淦说：“远伯才气高，我希望他将来可以接替我。”段这次组阁后，徐树铮是扭转局势的大功臣，所以重要人事都是徐的安排。不过徐树铮后来却和张志潭闹翻。
段第三度复任总理，上台后第一件事就是通令各省，称北军为“国军”，南军为“敌军”，不许再用北军、南军字样。这表示段要把武力政策进行到底。而段的宠臣徐树铮得意洋洋地到北京来祝贺新内阁时，也公开表示“不打到广州决不罢兵”。
段确定了对四川、湖南、广东三省进兵的第三期作战计划：（一）湖南战场仍以直军为主力，俟湘东之“敌”肃清，即抽调张怀芝的第二路为进攻广东主力，同时令江西的“国军”向南雄推进，福建的“国军”向潮汕推进，会合广东境内龙济光军四路进攻。（二）以奉军为进攻四川主力，分为两路，一路由鄂西入川东，一路由陕南入川北，会合陕军和刘存厚的川军进攻。
同时电前线将士予以嘉奖，电云：
“据第一路总司令两湖宣抚使曹锟，总司令湖南督军张敬尧等，迭次电称：‘各军自三月十八日克复岳州后，节节进攻，分途收复平江湘阴两城。二十五日，由同山口进窥长沙，逆军处处死抗，经我军协力痛击，星夜追逐，逆势不支，遂于二十六日将长沙省城完全克复’等语。此次各军激于义愤，忠勇奋发，由岳州取长沙，曾不数日，力下坚城。该总司令等督率有方，各将士忍饥转战，嘉慰之余，尤深轸念。所有在事出力官兵，着先行呈明，分别呈请优奖，仍即督饬各军，乘胜收复县邑，以奠全湘。所有地方被难人民，流离荡析，并着查明，妥为抚恤。用副国家绥辑劳徕之至意。此令。”
段对于北军在湖南战场的胜利，认为武力统一指日可以实现，而北军一定可以击败南军。其实这时刘存厚在四川已不能立定，龙济光在广东也节节失败，可是段完全不在意。
段内阁这次组织后，冯国璋是完全低头了，就是主和的实力分子长江三督也不敢唱反调。这时政局中的大红人是徐树铮，李纯也竭力拉拢徐，江西督军陈光远公开表示接受第三期作战计划。到此时期，直系已完全屈服于皖系。
段论功行赏。徐树铮应居首功，于是他到了北京，不仅段内阁的人事他有决定大权，对南军事也由他主持，同时他还包办了新国会的选举。4月7日另一皖系大将倪嗣冲来到北京，极力主张以临时参议院代行国会选举权，即日进行总统选举。可是徐树铮认为新国会在三四个月内就要成立，由新国会选举总统是合法的，因此不必提早总统选举，而且提早总统选举是不合法。
徐树铮这时策划的新国会就是后来著名的安福国会。
自段祺瑞第三度组阁后，徐树铮就成为那时期的政坛宠儿。他也踌躇满志，以段阁后台自居。有人说当时的北京政府，一切军国大计都在段手中，而段则一切取决于徐，他简直是内阁中的内阁，总理下面的总理。
段祺瑞刚愎，可是他却宠信徐树铮。小徐才气高却不成熟，他做任何事都使人侧目，段的政治麻烦多数出在小徐身上。这一时期，小徐极力排斥直系，这是段所乐见的。可是他也不容段系中有其他的红人，靳云鹏和小徐都是名列段手下的四大金刚，靳云鹏当了参陆办公处主任，小徐是不高兴的，于是他专门和靳作对，靳只得请假不办公，军事大权便落到小徐的手中。国务院秘书长张志潭本是他推荐的，不知怎的他也不满意张，张也只得辞职。段的文武两大幕僚都和小徐闹翻，其不能容人，于此可见。奇怪的是，段也不能容人，可是却容一个飞扬跋扈的徐树铮。
徐树铮迫走靳云鹏后，段系内部便起了分化。
这时候，徐树铮想做直隶督军，他想把曹锟再升一级，升曹为两湖巡阅使兼湖北督军，调湖北督军为江苏督军，这样既解决了李纯，又打击了直系，更为自己开了一条路，实在是“一石二鸟”的如意算盘。他认为曹锟由一省督军上升为两省的巡阅使，又仍掌一省督军，应该会心满意足的，如果曹锟同意，自己的直隶督军便垂手可得。不料这个消息传出后，曹锟大为光火，认为这是明升暗降，故意调虎离山，因此4月4日打了一通电报给北京政府，请辞两湖宣抚使，在未获批准前先请假一个月，以便到信阳鸡公山养疴。当时北洋军人常用辞职或养病来威胁政府；与曹的行动配合的，是前线总司令吴佩孚亦致电北京，称因所部作战疲劳，请将全军调回直隶休息。这是表示吴部随时可以撤军北返。
曹锟是主战派的第一号大将，湖南的捷讯刚好挽回了北洋派威信，而吴部又是湖南战场上的主力，如果曹锟真的倦勤，吴部真的撤回，则段祺瑞武力平南的政策就功败垂成，付诸流水。因此，徐树铮这一遭碰了大钉子。段为了解释误会，特要徐树铮亲自跑到汉口来向曹锟道歉，劝阻曹锟不要辞职或请假，也劝曹令吴佩孚不要从战场上撤退。
徐树铮在汉口同时部署了新的作战计划，他打算把调往四川作战的奉军改调到湖南战场上，用以监视直军，以防直军作战不力或撤退。
段原来部署的第三期作战计划是西战场与南战场双管齐下，现在徐则把西战场推迟一下，集中全力解决南战场。徐这计划段没有完全同意。
段祺瑞三度组阁前，一切有利的情势都倾向于他，可是等他上台后，情况就两样了，皖系和主战派的军阀拥护他是自有打算的，希望因为作战而能分到日本的借款和军火，同时因为作战而各自可以截留国税，买马招兵。奉军入关前劫夺了一批军火，段上台不久，第三批从日本运来的军火又在塘沽被奉军劫收。
如果照第三期的北军对南作战计划，一个月打下湖南，三个月平定两广，至多半年内就可以完成全国武力统一。可是天下事就是那么不如人愿，在湖南作战的直军，于占领长沙后，借口饷械不敷，进兵缓慢。
段鉴于前方军事进行不如理想，而主战派内部又不和睦，乃决定自己“南巡”到汉口召集一次大规模的军事会议，会议的目的是消除前方厌战气氛，积极地打仗，同时要消灭主战派内部的裂痕，尤其是直皖两系的裂痕，从而促成北洋派的大团结，以便部署对西南五省的全面进攻。因为北京的政治形势已成一面倒，新国会召集后，总统即将改选，今后段将是北洋派唯一的领袖，所以更有必要先进行大团结工作。
段在国务会议上提出南巡计划，全体阁员都加反对，他们的反对也是有理由的，不久之前冯国璋以总统之尊曾往“南巡”，使得人心惶惶，如今总理又要南巡，岂不更增政局的不安，加深了时局的复杂性。
段不顾阁员的反对，决定南巡，先发电给李纯、陈光远、张敬尧、张怀芝到汉口参加这个会议。
4月20日段由京汉铁路南行，21日经过郑州，河南督军赵倜登车随行。22日抵汉口，本当在大智门车站下车，但是为了到刘园访问曹锟方便起见，改在循礼门下车。从循礼门到刘园的曹锟司令部，沿途军警林立，断绝交通，禁止临街偷望，真是十步一岗，五步一警。武汉人民第一次看到内阁总理的威风场面。
可是，段所召集的督军会议却异常冷落，被邀请参加会议的四个督军，没有一个前来汉口参加。李纯和陈光远是主和的直系，心中有所顾忌，自然不敢赴会；而主战的张怀芝和张敬尧也托词“军情紧急”而不与会。原来张怀芝和曹锟有了隔阂。曹锟驻节汉口时，《顺天时报》说他曾在青楼中选到一位姨太太，张怀芝是曹锟把兄，就去电责曹不应“军中行乐”。曹大为光火，认为张根据“无稽之言”破坏他的名誉，从此便和张断绝往来。至于张敬尧则不敢离开长沙，因他自知在湖南不受人喜欢，卧榻之旁又有他人鼾睡，吴佩孚有战功又有人缘，如果他离开长沙，吴佩孚可能会取他的督军位子，所以也不敢前赴汉口。
段觉得张怀芝是第二路军统帅，如不与会，汉口的督军会议势必流产，所以一定要张来，并命他接到电报立刻动身。24日张怀芝到了汉口，段在曹锟和张怀芝之间作了调人，张向曹道歉了事。
段祺瑞在汉口主持的军事会议，参加者有曹锟、张怀芝、王占元、赵倜四个督军，徐树铮当然也参加，其他各省江苏、江西、湖南、安徽、山西、陕西、奉天督军则派代表出席。
段在会议上说明团结北洋派的重要性和贯彻对南作战方针的决定，然后提出第四期作战计划，发交有关各省按照计划执行。关于总统问题，主战派内部存在不同的两种意见：一种是主张以临时参议院代行选举权，选举总统；一种主张迅速召集新国会以便如期进行总统的选举。段决定采取后一种办法。
曹锟和王占元联合请求恢复陈光远的原官，撤销王汝贤、范国璋二人的处分，对冯玉祥不究既往。这样一来，汉口的督军会议变成了对直系的缓和态度。这是因为曹锟态度大变。天下事就是如此奇怪，曹锟以直系的一分子，忽然转变为督军团盟主和主战派领袖，段祺瑞再起组阁，他是重要的一分子，现在他表示要对直系和好，也正符合段的北洋派大团结的要求，因此汉口会议便促成皖系对直系和善的决定。
汉口军事会议结束后，曹锟、张怀芝、倪嗣冲于4月26日联合电请政府迅速召集新国会。北京国务院于5月4日通电否认要以临时参议院代行国会的一切职权。
为了真的表示对直系的宽大，以达到北洋派大团结的目的，段又电约倪嗣冲、卢永祥两人先到南京等候。25日晚段由汉口动身，乘楚材军舰东下，因马力开得太足，撞沉了招商局的江宽号，溺死乘客近千人，楚材号负伤停驶，段换乘护送舰楚泰号鼓掉疾驰而去。26日在九江和陈光远见面。27日到南京和李纯见面。并且在李、倪、卢三人间做和事佬。27日晚由津浦路北返，28日回到北京。
段在南巡期间，全国掀起了反对中日密约的浪潮。原来段在任参战督办时，以参战为名和日本洽商借款，名义上是编练参战军，实际是拿日本借款进行个人建军工作，并以一部分作为征南战费和筹备新国会之用，这些交涉不要说冯国璋不知道，连北京外交部也不知道。段组阁后，日本更提出四项条件：（一）共同出兵西伯利亚，由日军指挥华军。（二）发行军用票。（三）临时管理中国交通、军械、实业、经济、教育、外交。（四）合组运输大同盟。日方要中国严守秘密。3月24日中日双方交换照会，消息当然关不住，于是全国便掀起了反对中日秘密外交以及反对继续用兵的高潮。段在武汉也受到压迫，武汉各团体和商会都派代表直接请愿停止内争，段自然不予接见。段的苦恼是刚好压制了直系主和，可是全国性的反战，使他“武力统一”的政策又受到打击。因此他的南巡，毫无成绩可言。
一三六、南方军阀各行其是
北方直系和桂系纠缠不清，如果西南军人真能在护法旗帜下拥戴孙中山，那么南北局势就会改观了。可惜西南军阀们对孙并不支持，桂系对国民党也不合作，因此南方局势也和北方局势一样复杂。
在广州，桂系有桂系的力量，地方军人是地方军人的力量，国民党是国民党的力量，6年11月30日，广东新任督军莫荣新前赴江岸迎接来自上海的伍廷芳，被人行刺未中。广东地方派军人也和桂系发生磨擦，省长李耀汉以辞职为示威手段，国民党程璧光等乘机推胡汉民继任广东省长，但是警卫军将领联名通电反对更动省长，李耀汉又于12月1日自动复职。李以肇庆为大本营，俨然自成一国，与在广州的福军司令李福林，警卫军统领兼警务处长魏邦平等联结一气，桂系对他们无能为力。
在广东还有一支滇军，共有两师，是第三师和第四师。这时也发生了分化，唐继尧因为在四川作战不利，下令调这支滇军回云南，准备移赴四川作战。滇军第三师师长张开儒置之不理，第四师师长方声涛是福建人，自己想向福建发展，已把师部移驻东江，准备协助陈炯明的粤军进攻福建。因此滇军遂分为两支力量，同时滇系和桂系都争取这支军队的领导权。唐继尧委托李烈钧为驻粤联络员兼驻粤滇军统帅，桂系也委托与滇军有历史的李根源督办北江防务。李烈钧和李根源同是士官同学，又在护国之役并肩作战，可是这时却为了滇军领导权发生了磨擦。
直系和桂系勾结时，直系要求桂系取消自主，解散军政府和非常国会，桂系没有完全照直系的要求做，是因为自身也有困难，一方面北方主战派还叫嚣讨伐，不能自乱阵容：一方面国民党也有武力，尤其是海军，因此投鼠忌器。不过桂系并不拥护国民党，而是暗中勾结西南各省的实力派，组织“护法各省联合会”，以拆护法军政府的台。
桂系的骑墙手段，让孙中山大为愤怒，因此亦积极充实国民党的实力，争取广东地方派军人为同盟军，派人到各县招收民军以扩充自己实力。广东督军莫荣新通令各县，要把孙所委派的招兵委员当做土匪就地枪决，单是增城一县就有69名招兵委员被杀。孙痛感两广军阀太没有革命观念，因此想带兵到福建另谋发展，但桂系又不肯给予物资支援。12月下旬又有两个招兵委员在广州被捕，孙写信给莫荣新要求保释，莫竟连信都不回就把两人枪决了，这使得孙忍无可忍。
民国7年1月3日，孙中山以大元帅名义密令海军、滇军和地方军人举行一次军事突袭，以推翻桂系在广东的统治。海军豫章、同安两舰接到命令后，按照指定时间开出广州，向观音山发炮作为起事信号。炮弹打到观音山，广东督军莫荣新急忙传令熄灭灯火，避免目标暴露，同时不许开炮还击，并打电话到海琛舰的海军总长办公室，请程璧光调处。程立即派海琛舰向豫章、同安两舰传令停止炮击，并令两舰开回省城。这两舰发炮后没有获得陆军响应，又接到长官命令，只好开回省城，两个舰长且受撤职处分。
程璧光虽是国民党，可是他不赞成激进，且反对广东内部分裂，早在6年11月15日孙中山曾命令海军炮击观音山以驱逐前任督军陈炳焜，就因为程璧光反对而未实现，这次孙因为获得地方派军人所表示的支持，才避开程璧光而直接下令，如果当时各方都支持孙的决定，桂系是可能被赶出广东的。无奈当时大家都为自己打算，意见不统一，行动不坚强，所以孙想驱逐桂系出广东的计划遂告流产。
莫荣新应付海军战舰的攻击是冷静而不还击，这个手段非常高明。
第二天国民党元老和桂系对这一突发事件一致主张进行调解。孙中山向桂系提出五个条件：（一）承认军政府为护法各省的最高领导机构，（二）承认大元帅有统率军队的全权，（三）承认广东督军由广东人选任，必要时大元帅得加以任免，（四）被捕民军代表交军政府处理，（五）广东外交人员由军政府任命。莫荣新回答说：第一至第三条须向陆巡阅使请示，第四、第五两条修改为“须得军政府的同意”。莫荣新的答复，等于一个条件也没接受。不过护法军政府和桂系之间的紧张情势总算告了一个段落。大元帅府新任参军长黄大伟发表了一个文告，公开指斥桂系军阀“戴冯拒段，停战乞和”，不过末了说：“督军勇于认错，愿意表示歉忱。”
1月9日孙中山招待各界人士说明这次事件真相，强调“军政府是中华民国唯一的合法政府，如果说不承认军政府，又不承认北京政府，中国岂不是一个无政府的国家。”接着孙指出军政府成立以来，由于地方当局不合作，以致形同虚设，贻误戎机。至于谈到这次炮击观音山的问题，孙表示：莫督军既未开炮还击，又能接受条件，军政府有了生路，也就不必苛求了。最后用光明磊落的口气说：自己愿意率一支军队北伐，以减轻广东人民的负担，宁可在外面讨饭，也不愿加重广东地方的因扰。
孙中山下令炮击观音山一事，莫荣新并未向外宣布，他对这事的布告是把这次事变说成是龙济光党徒的破坏行为。不料孙却公布了内情，可是莫荣新仍于9日下午发出一个布告，咬定这是龙党造谣生事，冀起内讧。并说：
“本督军年已六十余，从戎四十余年，生平无所畏惧。以后如有叛徒扰乱治安，自应立即剿办。倘夜间变起仓卒，尔商民人等应即闭门静坐，以待解决。”
在海南岛虎视耽耽的龙济光对莫荣新的说法予以讥笑，他通电说：
“顷接莫代督支日电称，江夜有龙党在省城内开炮，意图扰乱，经派队探剿，天明时匪党四散无踪等语。查敝军出巡，只在阳江高雷各属，尚未开赴省城。如果江夜有人在省城开炮，其势当亦不小。省城为根本重地，军警林立，何至当地毫无捕获，致令四散无踪。莫代督电称系敝军所为，似系于仓卒之间，未加细察。惟济光负有地方之责，筹防未及，致令匪徒滋扰，阅电之余，惶悚无地。省城兵力不敷，如须相助，请即电知，自当兼程前来，以尽职守。”
龙济光的“相助”就是进兵广东大陆，6年12月11日他在琼州发出通电接受北京政府所任命的两广巡阅使。这个职位原来是陆荣廷的，皖系要联龙倒陆，所以改派龙为两广巡阅使。而陆荣廷居然于12月14日发表盐电表示“遵命交卸”。不过莫荣新、李耀汉都通电不承认龙为巡阅使。莫荣新、李烈钧、程璧光、陈炯明亦联名要讨伐龙济光。
龙济光接奉两广巡阅使名义后即电令两广督军克日取消自主。同时即派兵在徐闻登陆，占领雷州半岛及沿海数县。这时桂军正集中力量于潮梅地区，与被段祺瑞收买的莫擎宇以及由福建开来援助莫擎宇的北军臧致平旅作战，潮梅虽然收复，又遇上广州局势紧张，所以龙济光所派的军队得以深入广东内陆，进占阳春和阳江一带。
西南的困难和北方一样，且有过之，西南两大军阀，陆荣廷进行大广西主义，以桂军控制两广扩及湖南；唐继尧进行大云南主义，视川黔为势力范围。结果在广东有粤桂滇军之争，在四川有川滇黔军之争。而唐陆互争西南盟主，只求北洋势力不渗入他们势力范围内，而以一致对外的美名向北方军阀讨价还价。西南各省内亦有野心较小的军阀与北方勾结，如四川的刘存厚、湖南的陈复初、广东的莫擎宇。都勾结北方。
在这种复杂情势下，孙中山的处境是多么的困难。
当李纯和主战派展开电报战时，西南各省实力派联名通电支持李纯，挽留和声援他。谭浩明故意地把曹锟列为直系主和四督之一，欢迎他宣抚两湖，早日过湘一叙。
七年1月20日滇、桂两系军阀所策动的“护法各省联合会”，在广州成立，各省代表在督署举行宣誓，并推举唐继尧、陆荣廷、程璧光为联合会的军事代表，伍廷芳为外交代表，唐绍仪为财政代表。尽管北方主战派要真刀真枪，讨伐南军，可是西南方面仍希望赖直系的折衡，南北能够和谈，所以西南实力派除成立了联合会，准备拆广州军政府的台而外，又预先推定岑春煊为南方议和总代表，并且仍通过李纯催促北京政府从速和谈。
南北分裂局势已成，皖系的武力统一政策无法实现，直系的和平混一政策也无可能。于是有人便提倡“联省自治”。主张以省为自治单位，由各省省议会制定省宪法，然后依照美国的联邦制，联合各省组成一个“联省自治政府”。他们提倡地方分权制，反对中央集权制。
早在袁世凯称帝时，梁启超就主张地方分权，后来梁领导的研究系加入了主张中央集权和武力统一的段内阁，因此就把这一主张扔在一旁，现在他们又旧话重提。
联省自治的策动者是熊希龄，他有一封长信给岑春煊说：“今欲行中央集权之统一政治，此后日见其难，实不如改行地方分权之联邦政治，当可徐善其后。”
联省自治的呼声，正符合西南各省议会及各团体所提倡的，以本省人治本省的要求。这个政策也符合各省小军阀和地方主义者保持地盘和权位，因此联省自治的要求一时大为蓬勃。
谭延闿是第一个响应这个学说的人，他和熊希龄有深厚的关系，他本来寄望于桂系支持，可是当南军占领长沙后，谭浩明一手控制湖南军政，根本不把谭延闿放在眼中，冯国璋虽然在6年12月7日任命他为湖南省长兼署督军，但桂系却置之不理，使他逗留上海，无法回到长沙，因此这时他在岑春煊之后，以“调人”姿态出现，与岑联名电请北军不进攻岳州，他表示愿回湖南进行调解。
桂系鉴于北方主战派一定要进攻湖南，与其因控制湖南而冒战争危险，倒不如放弃湖南，让谭延闿回来，将湖南划为南北的军事缓冲地带。冯国璋亦认为谭延闿回湘可作挽救和平的一线希望。如果谭能说服桂军先退出湖南，则主战派没有理由再坚持军事进攻。
谭要求在他返湘前北京政府再下一道停战令，可是冯没有这个胆量，只责成谭在返湘经过汉口时和曹锟王占元直接协商，俾能将军事进攻推迟一步。
北军在湖南要发动攻势时，北方的直系和南方的桂系仍作挽救和平的最后努力。谭延闿在桂系授意下，于3月3日由上海到南京，他提出一个和谈的先决条件，就是南军愿意先退出岳州，但北军也不进驻。与谭延闿的奔走同时的，还有各省省议会，他们准备在南京举行联席会议，推进南北和谈。李纯把谭延闿的建议转达到北京，同时主张把国会问题提交各省议会联席会议解决。
桂系透过直系进行和谈的努力是徒劳无益的，因为直系这时对于南北和谈已发生不了作用，冯国璋已完全屈服于北洋主战派。所以李纯的建议和主张，冯无法明确表示，只复电要谭延闿自己到汉口和曹锟等协商解决。3月10日。北军已经向湘北进攻，谭延闿只好扫兴地回到上海。
一三七、湖南战役
在北军进攻岳州前夕，桂系不知怎的，谭浩明竟丝毫未做作战准备。南军的部署是：湘军赵恒惕师在岳州，刘建藩部在平江，桂军马济、韦荣昌、陆裕光等部则在湘军的后方作总预备队。这种部署表示桂系对于抵抗北军根本没有决心，不止是没有决心，而且还有私心打算在这场战争中，胜了既保全实力又有战功，打败了则先退却。
如果说桂系懂得政治，会利用政治矛盾，倒是很正确的，自民国5年倒袁以来，陆荣廷统治广西，兼及广东，一直是用政治手段。他对北方是采取联冯抗段的策略，利用直系牵制皖系。他所希望的，是制造直皖矛盾，扩大他们的矛盾，达到北洋分裂和直皖战争，如此桂系即可坐收渔人之利，所以他不愿意真的打仗，尤其不愿桂系首当其冲和皖系作战。桂系最好“坐”以待变，“拖”以求变。
当北方主战派抬头，皖系已经挥军南下时，桂系知道湖南战争无法避免，认为湘军和桂军无法抵抗北军，这是场没有希望的战争，因此桂系的决定是尽量保全桂军的实力，战争爆发时，宁可让湘军在前线，桂军则设法在必要时安全撤退，保存实力。
北军两路进兵湖南，长沙和岳州腹背受敌，南军在抗御北军的形势上十分不利。这时，桂军早先唱出湖南是两广门户的论调也放弃了。桂系的消极态度，让湘军士气受到严重的打击。早在南军进占岳州时，湘军将领就主张乘胜进攻武汉，至少也应占领鄂南一带有利地形作为岳州的外围据点，可是谭浩明下令不许入湖北一步。当北军南下时，南军作战形势非常不利，而更不利的，是桂军准备不战而退，湘军不能单独作战。同时桂军歧视湘军，无论在军火和军费上，桂湘军的待遇都不公平，这也是让湘军愤愤不平的，因此湖南战争还没有开始，南方弱点已经暴露出来了。
南军放弃岳州时，属于桂系的南军联帅谭浩明还在长沙向商会逼索军饷，并且布告说：“岳阳小挫，军事之常，本帅坐镇，自有主张。”
7年3月25日，长沙城内才发现这位自有主张的联帅已经先一日开溜了。湘军上级军官也不知下落，顿时长沙陷于无政府状态。长沙在过去数年已经有过好几次“易手”的经验，每次南北军“换防”时，中间总有一个真空时间，在那空档中，长沙的团体总是要组织一个维持会之类机构，可是这次却因为风闻张敬尧军杀掠过甚而让地方上有资望的人裹足不前。同时前方一批一批士兵退下来，没有人照料，既找不到长官，又找不到食宿之所。疲困饥饿，怒火中烧，一时愤无可泄，就向长沙城内各商店和住宅大肆抢劫，先在八角亭、黄道街、坡子街一带商业中心抢掠，随后遍及全城，一批去了，一批又来，致使商店关门，街上罢市，许多商店门外都贴了这样一张声明：“本店被劫一空，无货应市。”长沙市民这次对于保卫他们的湘军失望达于极点。
3月26日，直军未遇抵抗进入长沙，吴佩孚攻下长沙后，向南军直追，径扑湘潭，把长沙交给了残暴的北军第七师师长张敬尧。
原来，张敬尧一直未上前线，他在岳州攻克后才到九江督师，一路上勒索巨款，干涉民财各政，军队抓伕，要花姑娘，外国记者所发电讯如此形容：“此辈剿匪不足而剿民则有余。平江兵劫，即为该部之所为。妇女投河自尽者颇多，南北之见过于敌国，因仇南军而仇南人，湘人如被征服之民。随营北人多为徐淮间积盗，与北兵坐地分赃，惟第三师则无之。”
北军占领长沙后，分为三路向前推进：中路直军进攻衡山、衡阳，右翼第七师进攻湘乡、宝庆，左翼第二路军进攻醴陵、攸县。直军在吴佩孚指挥下本来进军神速，攻势锐猛，可是慢慢地就迟缓下来，这当然因为政治原因，第一是曹锟和徐树铮之间发生了新的龃龉，影响了直军的情绪，同时因左右两翼的军队不能像中路那么神速，配合不上，所以吴军也不敢孤军深入。
