刘表的两个儿子都是平庸之辈，用曹操的话来说，是“若豚犬耳”。平庸也还罢了，又要闹内讧。眼见得荆州前景不妙，刘备将会得到浑水摸鱼的大好机会，却不料他的生冤家死对头曹操领兵杀向荆州，搅散了他的好事。
在刘备客居荆州自伤蹉跎的数年间，曹操的事业真是一帆风顺，蒸蒸日上！他先是把袁绍的势力彻底铲除，从而把冀州、青州和并州抓到手中。接着，他又出兵塞外，平定了幽州右北平、辽西、辽东属国这三郡乌桓族的反抗，将一大批乌桓族的骁勇骑士编入自己的军队，组成一支“天下名骑”。与此同时，他又大力营建冀州魏郡的首府邺城（今河北临漳县西南），作为自己势力的活动中心。建安十三年六月，他废除东汉一直设置的太尉、司徒、司空这“三公”共同执掌朝政的行政体制，改置丞相一人总揽朝政，出任丞相的当然是曹操自己。他把这一切办得妥妥帖帖之后，立即腾出手来经营南方。九月，他出动大军二十万，杀气腾腾，直扑荆州！曹操的如意算盘是：趁刘表新死之际，以迅雷不及掩耳之势进兵荆襄，必可得手。届时扩地占民不说，还可以把大耳儿刘备抓回来凌迟处死，以解心头之恨。
曹军前锋刚一越过边境，进至叶县，早有急使驰回襄阳，把消息报告给刘琮。刘琮年轻气盛，一听有人敢来打荆州，当下把几案一拍，就要点将兴兵去抵挡。他手下的文武官员傅巽、韩嵩、王粲、蒯越等人，慌忙上前阻拦。傅巽劈头问了刘琮一句：“将军自料比不比得上刘备？”
刘琮却还有自知之明，答道：“我比不上他。”
傅巽马上抓住不放，说道：“将军既然比不上刘备，那么刘备与曹操相比又如何呢？假设刘备敌不过曹操，将军自然更不是曹操的对手；假设刘备能够把曹操击败，届时刘备又岂肯居将军之下？为今之计，应当归顺曹操，才是上策。”
其余众人亦连声劝刘琮投降，刘琮无法，只好依从。于是，刘琮派出密使，驰往曹操军前请降。曹操闻讯，高兴得仰天大笑，他立即下令：全军加速前进！这样一来，我们的主人公刘备可就大祸临头了。
由于幕僚们的劝阻，刘琮一直没有把决计降曹之事通报刘备。曹军前锋抵达距襄阳不足三百里的宛城时，在樊城训练士卒的刘备才察觉苗头似乎不对，连忙派人过江来询问。刘琮见事情已经隐瞒不住，便派遣幕僚宋忠到樊城去告诉刘备实情。这宋忠乃是一个蔼然儒者，领导着当时荆州新儒学的潮流。等他慢慢吞吞、咬文嚼字地说完一切，刘备早已气得七窍生烟，大声数落道：“你们这批人做事，令人切齿！要投降也该早点通知，如今大祸临头，才告知真情，不觉得太过分了么！”
刘备越说越气，情不自禁刷地抽出腰间宝刀，逼近宋忠。宋忠吓得面如死灰，连连摆手，早把孔夫子“君子不忧不惧”的遗训忘到脑后。刘备注视了宋忠一阵，复又还刀入鞘，狠狠骂道：“现今砍下你的头颅，也解不了我心头之恨！何况大丈夫临别，也耻杀你们这一帮庸人！”
刘备说完，令侍从把宋忠逐出门外，然后与诸葛亮等紧急商议对策。商议的结果，决定立即撤出樊城，暂避曹军兵锋。撤出的人马分为两路，陆路由刘备率领，直奔襄阳以南的军事重镇江陵（今湖北荆州市荆州区）。诸葛亮、徐庶、张飞、赵云等文武官员及其家眷，都在这一队中。水路则由关羽率领，带各型船只数百艘及水军三千人，顺沔水东下，经夏口（今湖北武汉市武昌区）入长江，再溯江西上，会师江陵。江陵城池高峻，军资丰足，且南凭长江，据之足可支撑一时。计议既定，全军立即行动起来，樊城城中，一片紧张气氛，这也不必细说。
次日凌晨，陆路人马率先开拔。刘备偕诸葛亮出樊城南门，登舟渡沔。此时已值深秋，正是《诗经·蒹葭》一篇所描绘的“蒹葭苍苍，白露为霜”的时节。二人望着那沿江蒹葭，心想此去江陵，不知何时能够重返汉沔，都默然无语。正沉默间，忽听得身后的张飞叫道：“大哥，前面就是襄阳，我们何不杀进城去，抓住刘琮小儿，夺了荆州，再与曹贼决一死战？”
刘备心中怦然一动：这莽三弟说的也是一着可下之棋。他连忙转头看诸葛亮反应如何，诸葛亮微微一笑，说道：“主公，请看。”
刘备随着诸葛亮的手势望去，只见襄阳城门紧闭，城头刀枪闪亮，旗帜如林，密密麻麻布满兵卒，他顿时明白：刘琮对自己早有防范，夺取襄阳将会陷入两面受敌的困境，这着棋是不能采用的“大恶手”。当下他传令：全军绕过襄阳城南下，不得停留！
到得襄阳城南的岘山北麓，刘备又在刘表的墓前简单祭奠一番，向死者告别，然后挥泪上马，径直向江陵城奔去。
刘备撤离樊城之后才三天，曹操就率大军抵达新野县城。在这里，他受到刘琮派出的正式请降使团的迎接，接纳了降书。在使团的导引之下，曹丞相八面威风，一脸得色，前往襄阳接管荆州。至此，荆州七郡一百一十七县地盘，上百万人口，十余万军队，以及大批军事器具物资，在形式上已经全部落入曹操之手。
曹操兵不血刃得了荆州，着实高兴了一阵。但是，他的得意很快就被冲淡了，因为有消息传来：他的宿敌刘备，正在奔往江陵的途中。曹操十分明白，一旦让大耳儿占据了这个临江的军事重镇，荆州的江南四郡，也就是长沙、零陵、桂阳和武陵，恐怕就暂时拿不到手了。于是，他连忙抽调铁骑五千，尽弃辎重，飞速南下追击刘备。曹军一日一夜急驰三百余里，尘蒙甲胄，汗透衫袍，终于在当阳城北的长坂（今湖北当阳市东北）把刘备一行追到了。
《南齐书·州郡志》上说：“江陵去襄阳，步道五百，势同唇齿。”五百里路程，若以“一日一夜行三百余里”的急行军速度，只需两天可到。即使慢一半，也只要四天。可是，刘备从襄阳出发五天之后，才走到当阳，距江陵还有一百五十里之遥，平均每天南行才七十里。这哪里是在抢占要塞，倒像是重阳登高野游了。刘备和诸葛亮都是“晓畅军事”的人物，其行动何以会如此迟缓呢？
原来，刘备经过襄阳南下，一路之上，都有拥护刘备憎恶曹操的士大夫和百姓前来投奔。抵达当阳长坂的前一天，他的队伍人数已经多达十余万，大小载重车数千辆，五六尺宽的官道上，人车拥挤，行进困难，以致当天一共只前进了十余里。诸葛亮和徐庶见状，心中暗自焦虑，便向刘备进言道：“应当赶快南下保据江陵！而今民多兵少，如果曹军追至，何以拒之？”
但是，刘备的想法却不同，他说：“凡成大事者必以人为本，今人自愿来归，我又何忍弃之而去？”
现今经常提说的“以人为本，”这句话，早在1800年前，已经从刘备的口中冒出来了。事情既然归结到义利之辨上来，诸葛亮与徐庶便不好再说。就这样，大队人马如蜗牛前行，一直拖到第二天被曹军追上为止。
后世的一些史家，对刘备此举曾大加褒赞。比如东晋的习凿齿即说是“先主虽颠沛险难而信义愈明，势逼事危而言不失道”。但是，如果坦率评价，我们总觉得刘备此举有些迂腐味。“济大事必以人为本”，这确实不错。然而在当时那种紧急条件下，究竟怎样做才算真正保民，才能长久保民呢？先据江陵，自己立定脚跟，荆楚士民才能长久有托，这算是大仁；坐失良机，自己无处安身，荆楚士民流散无归，虽与他们暂时共患难，也只能算是小仁。其实，刘备此举，很大程度上出自一种侥幸心理的支配，即认为曹操进入襄阳受降后，很可能要欢庆数日，在此期间，就是爬也爬到江陵了。殊不知曹操不但没有在襄阳过多停留，而且挑选塞外的“天下名骑”连夜急追，所以在刘备就要望见江陵城的影子时，大祸就临头了。
当下五千铁甲骑兵催动战马，向那十余万散乱不整的逃难队伍不断发起冲锋。刀剑砍翻的，马蹄踩倒的，自相践踏而卧地不起的，伤亡人体很快就铺满了深秋的原野，真是血流成河，惨不忍睹！身体强壮一点的，则拔腿四散奔逃，哭声，叫声，连同喊杀之声响彻云霄。
此时此刻的刘备，终于也顾不得他那些“吾何忍弃去”的百姓了。他把战马一夹，带着诸葛亮、徐庶和张飞等数十骑向南夺路而逃。不仅那些百姓，就连刘备自己的妻室儿女，也被他抛弃在一片混乱的原野之中。
曹军的许多将领，都忙着抢夺财物妇女，没有注意到刘备已经乘乱逃走。唯独那有“盲夏侯”之称的夏侯惇，圆睁着一只眼睛，发觉了刘备南逃。他大喝一声“大耳儿休走！”随即指挥麾下数百铁骑紧紧追去。
刘备在前打马狂奔，张飞与二十名骑兵在队伍后面掩护。这二十名骑兵，虽说都是追随刘备多年的百战勇士，毕竟人数太少了，所以张飞回头望着那越来越近的追兵身影时，像他这样勇冠三军的虎将，心中也不由得暗暗叫起苦来。
正着急间，忽然前面出现一条盈盈小江，小江之上，一座简陋的木板桥横跨两岸，张飞高兴非常，不禁大叫一声：“天助我也！”原来，这是一条长江北岸的小支流，从当阳的西北方向流来，经城北向东南流去。此江虽然宽不过十余丈，但是江水深急，不易涉渡。刘备一行刚刚通过木桥，张飞即率手下健儿把桥板拆去，然后立马南岸，等待曹兵。
片刻工夫，独眼将军夏侯惇赶到北岸桥边，他正要催马上桥，猛然发觉桥板空空，急忙勒住坐骑。那匹乌骓烈马一声长鸣，前蹄腾空，差点把“盲夏侯”摔下马来。夏侯惇刚刚稳住坐骑，冷不防桥那端传来一声惊雷般的怒吼：“身是张益德也，可来共决死！”
“身”乃当时习用语，意思就是“我”。当时在社交场合，照例是要用名来自称，以示谦卑。现今张三爷称呼自己，不说“张飞”而说“张益德”，这是为何？这是在抬高自己，藐视敌人嘛。夏侯惇一听是张飞叫战，心中先自有三分畏惧。他再抬起独眼一看，只见张飞立马横矛，威风凛凛，杀气腾腾；旁边二十名骑士，个个弯弓搭箭，伺机发射；桥南的树林深处，人影绰绰，似有兵马埋伏。他想：渡河无桥，强攻必定吃亏，不如放他们去吧。于是，他把手一挥，调转马头向北退走。
这边刘备等人才算松了一口大气，解鞍稍微歇息。此时，一批被曹军冲散的部属也绕道来会。他们首先告诉徐庶一个不幸的消息：他的老母已经被曹军俘虏。徐庶一听自己相依为命的慈母身陷敌营，顿时泪如雨下。他缓缓走到刘备面前，指着自己的心口说道：“我之所以能够与将军共图王霸之业者，正是凭借了这方寸之地；如今老母被俘，方寸之地已乱，对将军之事无能为力，请就此告别！”
古人不知道主思考的器官是大脑，而认为心脏是蕴藏智慧之地，所以孟子有“心之官则思，思则得之，不思则不得也”之说。明乎此，则徐庶之言就不难理解了。当下刘备赶紧站起，与徐庶执手告别。看看徐庶奔驰向北的身影，泪如雨下的刘备，才突然想起自己的妻室儿女来。
多年以来，刘备戎马倥偬，屡遭挫败，所得子嗣尽数夭折。到了荆州，侧室甘夫人才产下一子，取名刘禅，字公嗣，小名阿斗。此次南下，年仅一岁的刘禅随同其母甘夫人，由忠勇无比的赵云护送。曹军追及发起冲锋之时，赵云情知不妙，连忙领着幼主母子拐入旁边的密林小路，逃离血肉横飞的主战场。他们先是向东，然后折向南，绕了一个数十里的大弯，前来与刘备等人会合。
刘备不见妻儿，忙向那批刚从北面来此的部属询问，部属才吞吞吐吐地说出了一个更令刘备沮丧的消息：赵云好像带着甘夫人和小主公投奔曹营去了！
一连串的打击，使得素常以“喜怒不形于色”著称的刘备再也忍耐不住，竟至于把一腔怒火发在那个告知消息的部属身上。他刷地拔出腰间佩带的防身短戟，当时称之为“手戟”，一扬手就向那个倒霉的部属掷去，同时又恶狠狠地骂道：“赵子龙怎么会背弃我！赵子龙怎么会背弃我！”
那部属慌忙侧身躲避。诸葛亮也立即上前劝阻。就在这时，东面林间小路上，闪出一行人马，为首一员将军，右手提矛，左手抱着一个小儿，端坐在一匹白色骏马之上。众人一看，不禁大喜，原来这位将军就是常山赵子龙，他怀抱的小儿，便是刘备的亲生骨血阿斗。
刘备顿时转怒为喜。不过，他还来不及和自己的妻儿亲热一番，因为此地不可久留，他必须马上与诸葛亮商议下一步的行动方针。
由于步兵和骑兵损失严重，立即南下攻占江陵已经成为泡影。经与诸葛亮商议，刘备决定取道东南，斜插到江陵下游的长江北岸，等待关羽的水军。届时如形势许可，则西攻江陵；如形势险恶，则乘船入湖庭，溯湘水而上，到岭南的交州苍梧郡（治所在今广西梧州市），去投奔在那里担任郡太守的老友吴巨。计议既定，刘备刚刚传令起程，忽然侍从来报：江东孙权孙将军的特使鲁肃前来求见。
这一见，就给刘备的事业带来了大转机。这正是：
山重水复疑无路，柳暗花明又一村。
要知道刘备如何连孙抗曹，打开前所未有的事业新局面，请看下文分解。
一五 联孙抗曹
孙权的特使鲁肃何以会跑到兵荒马乱的当阳长坂来见刘备？欲知其详，还得从头说起。
孙权字仲谋，乃扬州吴郡富春县（今浙江富阳市）人氏。富春孙氏是一个军功世家。孙权的父亲孙坚，早年参加进攻黄巾军，其后又举兵讨伐董卓，最终成为淮南王袁术手下一员大将。东汉献帝初平二年（191）春，孙坚受袁术之命，西攻荆州刘表，在襄阳城南的岘山，被刘表的大将黄祖射杀。四年之后，也就是东汉献帝兴平二年（195），孙坚二十一岁的长子孙策，在扬州庐江郡舒县（今安徽庐江县西南）人周瑜的大力资助之下，率军数千由淮南渡长江，打回故乡江东。长江自芜湖以下，大体是取从南到北的流向，故而秦汉人称此处长江南岸地区为江东，或又名江左。在东汉时期，江东是指扬州的江南部分，包括吴、会稽、丹阳、豫章四郡。孙策渡江之后，趁群雄逐鹿中原无暇南顾之机，不仅夺取了江东四郡，还把江北的庐江郡也抓在手中，俨然成为称雄江东的小霸王。
东汉献帝建安五年（200），孙策听说曹操与袁绍在官渡连兵不解，立时萌发了一个出奇兵偷袭许县的主意。此计若行，曹操就真是危乎殆哉了，因为当时孙策的战斗力，比在许县以南骚扰的刘备要强得多。不料人有旦夕祸福，孙策正在调集兵将期间，突然被仇家暗杀而死，年仅二十六岁。
于是，孙策的大弟，十九岁的孙权成了江东新主。他宵衣旰食，励精图治，特别是在举贤用能上最为下工夫。而在他搜求到的一大批人才中，有一位佼佼者，这就是前往当阳的鲁肃。
鲁肃，字子敬，徐州下邳国东城县（今安徽定远县西南）人氏。鲁肃从小丧父，及长，性好仗义疏财，被周瑜所赏识，二人结为刎颈之交。孙权继兄统事，广求贤才，在周瑜的力荐之下，孙权特别召见鲁肃，咨以政事。鲁肃建议立足江东，进取荆州，“竟长江所极，据而有之，然后建号帝王以图天下”。孙权对此建议极为佩服，从此对鲁肃格外尊重。
刘表的死讯传到江东，鲁肃立即向孙权进言，请求孙权委任自己为特使，西上荆州。自己表面上的使命是去吊丧致意，实际上是要观察荆州的动静。如果荆州的各种势力能够团结一致，那就及时与他们搞好关系，以求共抗曹操；假使荆州内部分裂，相互攻击，便应乘机进攻荆州，兼并上游，绝不能让曹操抢了先手。孙权深以鲁肃之言为当，马上派鲁肃西上荆州。
鲁肃扬帆西上，直指江陵，准备至此舍舟就步，北上襄阳。不料他虽然“见机而作，不俟终日”，仍然慢了一步，一入江陵，就听到刘琮投降、刘备南奔的消息。按理说，此时吊丧之事已成泡影，鲁肃尽可东归返命。但是，机智果敢的鲁肃，马上意识到下一步江东将要面临曹操兵锋的威胁，为了争取盟友，他不顾个人安危，毅然从江陵北上去见刘备。就这样，双方才在当阳长坂的战乱环境中见面了。
由于情况紧急，刘备和诸葛亮邀请鲁肃并辔南行，边走边谈。鲁肃首先转达了孙权的问候和仰慕之意，然后问刘备的去向。刘备表示感谢，并说此行拟往岭南投奔老友吴巨。鲁肃接口说道：“江东孙将军聪明仁惠，礼贤下士，士民归附，兵精粮足，足以立事建功。今为君计，莫若与之结为同盟，共济大业。若投吴巨，巨乃凡庸之辈，地方偏远，不久即将被他人吞并，届时又何以立足呢？”
刘备和诸葛亮，都觉得联孙抗曹是一条可行的出路。于是立即停止向东南前进，改道正东，直趋沔水。次日，刘备一行在沔水西岸，与顺水而下的关羽水军会合，一同乘船东下。在夏口（今湖北武汉市）进入长江之后，又顺流鼓棹，一直到江夏郡鄂县（今湖北鄂州市）的樊口才停了下来。
鲁肃西上荆州吊丧之后，孙权关心荆州局势的发展，也起身溯江上行，到豫章郡的柴桑县（今江西九江市）住下。这柴桑西接荆州，距樊口约四百里水路，在这里能够迅速得到西方的消息。
此时此刻，西面的曹操已经率军抵达江陵重镇。他在这里广集军资，大作舟舰，准备乘胜东下，毕其功于一役，把刘备和孙权两股敌对势力一并铲除。消息传来，在樊口的刘备顿时寝不安枕，食不甘味。诸葛亮对他说道：“事情十分危急了，请派我去向孙将军求援吧。”
刘备正等着诸葛亮这句话，自然马上应允。于是诸葛亮当天就和鲁肃起程东下，到柴桑去见孙权。
顺流扬帆，其行如飞。第三天午后，诸葛亮和鲁肃即已抵达彭泽湖口的柴桑。鲁肃先把诸葛亮安排在馆舍住下，然后独自来见孙权，报告此行结果。
孙权听说曹操兵不血刃得到荆襄，治兵江陵，立即感觉到危险的临近。他告诉鲁肃：马上接见诸葛亮，看他怎么说。
不料诸葛先生见面致意之后，即大说一番曹操势力如何强大的话，末了还劝孙权最好投降曹操。鲁肃很有一点尴尬，但是孙权知道诸葛亮是在用激将法，他不动声色地反问道：“如君所言，那么玄德将军又何以不投降呢？”
诸葛亮微笑着答道：“刘将军乃大汉皇室之后裔，英才盖世，众士仰慕，他这样的人物怎么会屈膝投降曹操呢？”
孙权果然中计，他愤然作色道：“我也绝不肯拿江东这么大的地盘和十万军队，去受他人的任意摆布！我已打定主意与你们刘将军联合抗曹。可是，你们在当阳大败，又有什么力量再和曹操相抗？”
诸葛亮见孙权明确表示了抗曹态度，暗中松了一口大气。他不顾孙权语含讥讽，诚诚恳恳地说道：“我们虽然新败于当阳，但是现今逃回的战士和关羽的水军，加起来也有精兵万人。另外，与我们合作的江夏刘琦，也拥有不下万人的兵力。至于曹操方面，他的军队人数虽多，但是经过长途跋涉之后，已经疲乏不堪，成为射不穿薄缟的强弩之末；何况其战士多为北方人，不长于水战；此外，现今荆州的百姓，又不拥戴曹操。如果孙将军愿意派遣猛将统兵数万，与我们同心协力，必定能够击败曹操。一旦曹操败退回北方，鼎足三分之势就形成了。所以成败的机会，就在眼前！”
听了诸葛亮的坦诚陈述，孙权开始转怒为喜。他告诉诸葛亮：数日之间，他将就联合抗曹问题正式给予答复。
送诸葛亮回馆舍之后，孙权立即召集手下的文官武将，讨论对付曹操的方略。这时，曹操派专使送达的一封信函已经到了孙权手中，并在会议开始时当众宣读，这封信很短，不多不少三十个字。上面写道：“近者奉辞伐罪，旌麾南指，刘琮束手。今治水军八十万众，方与将军会猎于吴。”
曹操很懂得幽默，他不说“踏平江东”，而说“会猎于吴”；曹操也很懂得夸张，他能把二十万多一点的人马，说成是“八十万众”。然而就是这样一通文学意味很浓的挑战书，竟也把孙吴的大多数臣僚吓得魂不附体，以致纷纷提出投降曹操的馊主意来。而主降最力者，便是位高望重的文臣首领张昭。
坚决主张抵抗的硬汉子有两位，一位是鲁肃，另一位是武将首领周瑜。鲁肃从政治前途着眼，敦劝孙权抗曹，他说：“以现今的情势而论，我可以投降曹操，而主公却不能。我投降了曹操，可以接受他给我的一官半职，依然能生活得优哉游哉。但是，像主公如此尊贵的人，一旦投降了曹操，还能有什么好的归宿？请主公千万不要听信投降的谬论了！”
周瑜则从军事实力着眼，痛斥投降派的主张，他说：“主公，诸人看到曹操信上自夸有八十万众，就信以为真，这实在太可笑了！据我所知，曹操的实际兵力并没有这么多。他从北方带来的不过十五六万人，而且是疲乏之兵；他得到的刘表降兵最多七八万人，而且他们对曹操并不信任。这样的军队人数虽多，却并不可怕。我只要有五万精兵，就足以制服曹操，愿主公勿虑。”
在此生死存亡的关头，孙权终于下定决心：联合刘备，共抗曹操。他委派周瑜、程普为前军左、右主将，率精兵三万西上迎战，又以鲁肃为军事参谋长，协助筹划作战方略。至此，诸葛亮的使命总算圆满完成了。
在樊口等候回音的刘备，日日派人到江边瞭望有无下游的来船，真可谓“望穿秋水”！这位屡败屡起的英雄，年已四十有八。他很清楚：如果孙权不同意发兵抗曹，自己独力难支，从此将一蹶不振，所以诸葛先生的柴桑之行，决定着自己今后的命运。一日，下人来报，说是江东大兵已至。刘备大喜，急忙上马奔到长江边去迎接。
此刻，秋江之上，上千艘战船扬帆东来，队列齐整，旌旗鲜明，看得刘备兴奋不已。于是，他立即点起麾下一万水军，与友军一同向上游进发。
东边的孙刘联军正在斗志昂扬地扬帆疾进，西边的曹操兵马却在异常艰难地向前移动。确如诸葛亮和周瑜所料，此时的曹军，一是出征已久，过度疲乏，二是不服南方水土，疾病流行，三是不惯乘舟，多要呕吐晕眩，所以从江陵出发之后，行军速度非常缓慢。二十天中，才从江陵下行到八百里处的赤壁（今湖北赤壁市西北），平均每天只走了四十里。在此期间，孙刘两方不仅结成联盟，而且联军上行数百里挺进到赤壁。单凭这种气势来看，曹军已经处于下风。
联军与曹军在赤壁遭遇，周瑜麾下的老将黄盖建议用火攻对方之密集战船。结果，一把火烧光曹军水中的舟船和岸上的营寨，曹操由陆路经华容县境，狼狈逃回江陵。孙刘联军乘胜追击，并且随即开始动作，瓜分荆州。
当时的荆州，下辖七个郡。北部是南阳郡。中部两郡，东为江夏郡，西为南郡，长江由西向东，穿过南郡与江夏，进入扬州。南部四郡，东北为长沙郡，东南为桂阳郡，西南为零陵郡，西北为武陵郡，这四郡地域宽阔，约占荆州总面积三分之二左右。
曹操败退江陵，稍微喘息之后，赶忙北还以避联军兵锋，同时继续占领北部的南阳郡（治所在今河南南阳市）。行前留大将曹仁镇守江陵，遏制联军北进。周瑜率水军追到江陵，立营南岸，然后不断向江北的江陵城发动猛攻。与此同时，刘备与麾下将士则挺进到江陵的北面，准备截断曹仁的归路。曹仁见势不妙，急忙放弃城池向北退走，周瑜大军便得了江陵。此时，孙权已经率后备大队进驻到江夏郡的沔口（今湖北武汉市汉阳区），他获知前线军队大胜，当即命令周瑜领兵守南郡（治所在今湖北荆州市荆州区），程普领兵守江夏（治所在今湖北武汉市新洲区）。刘备一看荆州中部两郡已被孙权割去，急忙从江陵抽身南下，去抢占荆南四郡。
刘备首先攻占的是武陵郡。这武陵郡的郡治汉寿县（今湖南常德市），位于江陵正南四百里，由曹操委任的太守金旋据守。刘备兵临汉寿，金旋率众出战。两军相交，赵云挺枪直取金旋，几个回合即将金旋刺死于马下，余众溃散。于是，刘备顺顺当当得了武陵。
接着，刘备挥军直指东南四百里外的长沙郡郡治临湘县（今湖南长沙市）。曹操委任的长沙郡太守，姓韩名玄。韩玄虽是一个平庸之辈，但是他手下那位统兵将军，却是一员“勇毅冠三军”的沙场老将。这位将军姓黄，名忠，字汉升，乃南阳郡人氏。其人早年为刘表部属，曹操得荆州，命其留任原职，镇守长沙。刘备客居荆州，曾与黄忠有一面之交，并且知其作战勇敢。诸葛亮建议利用这层关系，离间对方，以便顺利攻取长沙。当下刘备以旧交身份，写了一封情意殷殷的问候书信，派人潜入临湘，送给黄忠，同时带去一批金银宝物。故意装得鬼鬼祟祟的信使，一入临湘城就被巡城军队抓住，送交黄忠府邸处理。黄忠看了刘备的信函，觉得向韩玄报告不好，不报告也不好，只得暂时搁置一下再说。不料数日后韩玄得知此事，大起疑心。他是曹操的人，对出身于刘表麾下的黄忠确实信不过，便下令把黄忠囚禁起来，另派自己的心腹指挥临湘驻军。韩玄刚一易将，刘备的大军就展开四面围攻。不到三天，临湘城即被攻破。刘备不仅夺得长沙郡的偌大地盘，而且还收容了黄忠这员勇将，消息传开，荆南为之响震。
刘备正要引兵沿湘水上溯，去攻取长沙南面的桂阳郡，不料桂阳太守赵范先派了使者前来请降。刘备喜出望外，立即派偏将军赵云兼桂阳郡太守，领兵两千前去接收桂阳。赵云临行，诸葛亮特别叮咛他一番，要他提高警惕，赵云唯唯而去。到了桂阳郡的郡治郴县（今湖南郴州市），赵云立即以“受降如受敌”的持重态度，接管了全郡军政事务。赵范本以为自己主动投降，当能保住太守的职位，而今却被剥夺了一切权力，十分后悔之余，便萌生出反扑夺权之心来。为了麻痹对方，赵范便提出，要把自己美貌的寡嫂樊氏许配给赵云。赵云严词拒绝，不为女色动心。赵范见无隙可乘，情知回天乏力，只得伺机逃走，桂阳郡的局势，从此迅速安定下来。
零陵郡（治所在今湖南永州市）的太守刘度，看到荆南四郡已有三郡落入刘备之手，不愿作螳臂挡车之举，马上献地投降。
刘备在一个多月的时间里，如秋风扫落叶一般攻占了荆南四郡。至此，他终于又取得了一块完全属于自己管辖的地盘。不过，他并不满足，甚至还有几分不满，因为荆州最为重要和富庶的两郡——南郡和江夏，被孙权先行割去，而自己得到的荆南四郡虽然面积广大，却是交通不便物产不丰的“蛮荒之地”。于是，他表面上不动声色，暗中一直与诸葛亮想方设法，要挤进南郡这一北通宛洛、西连巴蜀的荆州腹心地区。这正是：
赤壁鏖兵谁得意？刘郎一举得荆南。
但是，令刘备更加得意的事情还在后面，要知道刘备还碰上哪些得意之事，请看下文分解。
一六 刘郎得意
光阴似箭，日月如梭，刘备屈居于荆南四郡，转眼即快一年。在此期间，他一直没有找到挤进南郡的机会，心中好不焦急！
机会终于来了。
东汉献帝建安十四年（209）冬，孙权正式委任周瑜兼南郡太守，程普兼江夏太守，吕范兼彭泽（治所在今江西彭泽县西南）太守。至此，孙权的辖地，东起长江入海口，西至三峡西端，真像鲁肃所言是“竟长江所极”了。上述任命宣布之后，刘备立即以汉朝左将军的名义，向汉献帝呈上一通表章，请求天子升任孙权为车骑将军，兼徐州牧。
众所周知，那时的汉献帝纯粹是曹操挟制下的傀儡一个，而徐州又是曹操的地盘，何况孙、刘二人刚刚才同曹操恶战了一场，彼此是生冤家死对头，所以刘备的表章绝对得不到天子的批准。不过，天子批不批准，孙权并不在乎，只要刘备推荐，他也就正儿八经以车骑将军兼徐州牧的名义发号施令起来。在汉末的割据群雄中，这种彼此上表推荐的把戏多得是，都是不管天子意下如何就袍笏登场了。当时称这种把戏叫做“相互委署”，意思就是彼此赠送官衔。
刘备此时奉送孙权两个金光闪闪的官衔，表面看来是在给孙权捧场，其实心里却是另有盘算。
原来在这时，徒有虚名的刘琦突然病死了。赤壁之战，刘琦参加抗曹有功，战后被刘备推举为荆州牧。可是，荆州的地盘已被曹操、孙权和刘备三家分得精光，他这个荆州牧也就成了百分之百的空头衔。然而这个空头衔对刘备却是大有用处，此刻刘备打的如意算盘是：我既送你孙权一个徐州牧，你也该还送我一个州牧的头衔。如今刘琦新死，你孙权很可能会把荆州牧的虚衔送给我。我在荆州占有四郡实地，只要再得到荆州牧的名位，就不怕打不进你的南郡了。
孙权果然中计，上表推举刘备为荆州牧。
刘备正了名分，立即提出一个州牧官署应当设在何地的问题来。荆州的州治，刘表一直设在南郡的襄阳县（今湖北襄阳市）。赤壁之战后，襄阳被曹操占领，而南郡的郡治江陵县（今湖北荆州市荆州区），作为荆州中部重镇，便自然成为荆州的政治中心。刘备的荆州牧官署，论理应设在江陵，但是占领南郡的孙权，又岂能同意卧榻之侧有他人酣睡呢？刘备知道事情不能操之过急，便只提出第一步的要求：立官署于油江口（今湖北公安县）。
那油江乃是长江南岸的一条小支流。它发源于武陵郡，流入南郡境内不过三十里即注入长江，其江口位于江陵正南约五十里。孙权与镇守南郡的周瑜商议之后，认为油江口虽然迫近江陵，但是那里一片荒芜，人烟稀少，刘备在那里掀不起什么风浪，便同意刘备立署油江。刘备暗暗高兴，立即前往建立官署，同时又把油江口改名为“公安”。公安者，大家都相安无事也，意思是请你孙权放心，我不会在你眼皮下面捣乱的。就这样，刘备就在南郡的地界上伸进了一只脚。
孙权一而再，再而三地做糊涂事。此时此刻，竟又提出两家联姻，要把自己的小妹，许配给刘备做嫡室夫人，以便巩固联盟关系。刘备受宠若惊，连忙与自己的智囊诸葛亮商量对策。经过反复琢磨，两人形成一致的看法。首先，孙权愿意把自己的亲妹妹嫁过来，无论如何，不会有什么恶意。其次，联姻对自己在荆州的势力发展，总会有一定的好处。第三，即使联了姻，今后的重大政治行动仍然可以不受其限制。最后的结论很明确：应当同意联姻。
对于孙氏小姐而言，充满柔情蜜意的婚姻大事，先是被胞兄作为政治筹码抛出，接下来在男方那里，又被人家纯粹从政治利害的角度仔细衡量一番，这就注定她将得到一个悲剧性的结局了。
这年年底，婚礼在公安隆重举行。正值青春妙龄的孙氏小姐，嫁给四十九岁的刘备，做了他最新一位嫡室夫人。两家地位非同寻常，婚礼自然是极一时之盛。不用说当时之人是如何艳羡，就是千载之后也还有人津津乐道这段史事。罗贯中的生花妙笔，把它写成“吴国太佛寺看新郎”的奇文，虽然事实上这位“吴国太”，也就是孙权所谓的姨母，完全是罗贯中所虚构的人物，然而读了他的文字，仍然令人发思古之幽情。
众人艳羡的新郎刘备，一入洞房就着实吃了一惊。原来孙氏小姐天生尚武，颇有乃父乃兄之风。以往在娘家时，手下侍婢数百，无不随她舞刀弄剑。闺房之中，也是东陈图书，西列兵器。来到公安，她也一如既往布置洞房。醉眼陶然的刘备一入洞房，只见兵器架上的刀枪剑戟，闪耀着一片寒光，当即把酒意惊醒大半。新婚之后，刘备才知是娇妻天性如此，略微放下心来。不过，这场婚姻既然具有强烈的政治色彩，卧室之中充满刀光剑影总令人不大自在。史称“先主每入，衷心常凛凛”，恐怕不是夸张之辞。
夫妻之间既然一开始就不是完美无瑕的，刘备也就打定主意，要利用这层婚姻关系来达到自己的政治目的。第二年春天桃花水发之时，孙夫人提出要回江东探亲。刘备不听诸葛亮的劝阻，执意要陪同娇妻前往。他倒不是什么舍不得孙夫人，他是要去江东走一着险棋——当面向内兄商借南郡。
如上所述，赤壁战后三家瓜分荆州，孙权夺得了江夏郡和南郡的大部（除襄阳一带地区）。孙权据有的南郡大部，以重镇江陵为中心，襟带长江，往北可威胁宛洛，向西则可进取巴蜀。刘备要想实现诸葛先生隆中对策所提出的“跨有荆、益”的战略目标，便不能不占有南郡这一冲要之地。可是现今南郡在孙权手中，镇守者又是威名赫赫的周瑜，用武力抢夺显然不行，只有凭着妹夫的身份去向孙权商借。由于荆州过去的州治襄阳位于南郡界内，而后来荆州的政治中心江陵也在南郡界内，所以史籍又把这商借南郡之举，直接称作“借荆州”。后世多以为“借荆州”是借荆州全境，乃是天大的误会也。
东汉献帝建安十五年（201）暮春，刘备夫妇抵达江东，受到孙权的热情接待。这时，孙权已经把治所从吴郡吴县（今江苏省苏州市），迁到了京（今江苏省镇江市）。其地南通吴、会，北枕大江，也不愧是一块形胜之地。一日，孙权邀刘备同游城北长江之滨的北固山。时值“江南草长，群莺乱飞”之际，一江春水波光接天，令人心旷神怡。刘备见内兄心情极佳，便以公安城池狭陋，地瘠民贫，既不能容纳前来投奔的荆州吏民，也不便于孙夫人居住为由，请求借用南郡。孙权感到突然，而且兹事体大，只好表示考虑考虑再说。
孙权回府，立即召集心腹部属商议此事。众人一听刘备要借南郡，一致表示强烈反对，都说刘备得寸进尺，实在是贪得无厌，如果真的借给他，荆州他就独得五郡，我们却只剩下江夏一郡，那赤壁血战不是白辛苦了？众人越说越气，吕范进而提出扣押刘备以免后患的主张。这时，远在上游镇守南郡的周瑜也派急使送来密信，要求把刘备及随行的关羽、张飞分开软禁起来。
不过，也有一个人认为可以出借南郡，这样可以在西方给曹操树立一个强敌，对我们在淮南的发展有利。持此看法者不是他人，就是坚决主张抗击曹操的鲁肃。
孙权反复考虑，最后采用了折中办法，既不借南郡，也不扣押妹夫，让其夫妇回转公安。临行送别，孙权又与张昭、鲁肃等人，乘坐飞云大船送出数十里，大摆宴席之后这才依依告别，以抚慰刘备的那一颗失望之心。
刘备两手空空回转公安府邸，很觉面上无光。不久又得知自己差一点虎落囚笼，心绪更加恶劣。然而对此一无所知的孙夫人，却因回转了娘家而兴高采烈。刘备见了不免生出反感，夫妇之间不能吐露心曲，原有的感情裂痕就迅速加深了。
刘备愁坐荒城，整日望江兴叹。他以为这辈子大概只有在公安终老了，却不料事情突然有了转机。
孙吴的主将周瑜，在刘备回转公安后不久，东下面见孙权。他极力劝说孙权攻取益州，以便从益州和襄阳两个方向攻逼曹操。孙权同意之后，周瑜便赶回江陵筹备西上三峡攻夺益州的军务。不料他旅途劳累过度，突然发病，倒床不起。好容易拖到洞庭湖口的巴丘（今湖南岳阳市），实在不能继续西上，只好停舟不发。他自知死期将近，便勉力执笔给孙权写了一封短笺，提出以下两点要求：一是务必要提防刘备，二是推荐鲁肃接任自己的职位。数日之后，“雄姿英发”的周郎与世长辞，终年仅三十六岁。
鲁肃正式出任孙吴军队的主将，诸葛亮就觉得商借南郡之事又有了希望，连忙来找刘备商量下一步的行动。恰好在这时，孙夫人准备回江东，去安慰那素常与自己相好的周瑜遗孀。诸葛亮便请刘备要求孙夫人，请她在哥哥面前说说借地之事。安排停当之后，诸葛亮动身前往江陵拜访新上任的鲁肃，表面上是贺喜，实际上是要争取对方在借地问题上的支持。
孙夫人临行前夜，刘备把自己的意图慢慢说出。听了丈夫的要求，孙夫人觉得左右为难。拒绝，显得薄情；应允，又觉得违心。就其本心而言，她很不愿意向兄长提说借地之事，原因有三。第一，在成婚之初，她就定下一条原则：今后绝不介入兄长和丈夫之间的政治事务。第二，丈夫的要求她认为太过分，已有荆南四郡和公安，怎么还想要别人的南郡？第三，在周瑜新亡之际提说此事，尤为不近人情。因为她清楚地记得，南郡是周瑜血战一年才从曹操手中夺得的。此役，敌军的弩箭曾经射中周瑜右胸，险些要了他的性命。后虽脱险，其健康却大受损害，不然不会英年早逝。可以说，南郡是周瑜用鲜血和生命换来的。现今他尸骨未寒，灵柩未葬，就张口要借南郡，这不是太可怕了吗？
性格刚毅的孙夫人，经过一番激烈的思想斗争，终于拒绝了丈夫的要求。
对事情蛮有把握的刘备，没有想到会有如此的结果，顿时默然无语。临别前一夜，就在不和谐的气氛中悄然逝去了。
孙夫人走后，刘备心情烦闷异常，不停地喝酒解愁。好在当天傍晚，诸葛亮从江陵回转了公安。刘备大喜，急忙迎入自己的军师，询问此行结果。诸葛亮回答道：“鲁子敬执掌江东兵柄之后，出言谨慎。关于借用南郡一事。他虽未正面作答，但是言辞之间他依然力主两家合力同心，共抗曹贼。据我估计，孙将军如果就此事征询其意见，子敬将会玉成。”刘备心中略感宽慰，接着又把孙夫人的态度告诉军师。诸葛亮沉吟一刻，提议直接致书孙权提出要求，对方答允了固然很好，不答允亦于我无妨。刘备也觉得机不可失，当即颔首同意。
孙权刚一料理完毕周瑜的丧事，就接到刘备以荆州牧名义写来的信函。信中列举多种理由，恳求暂借南郡。当然，其中最主要的理由，是说自己与曹操势不两立，借得南郡自己就可以从襄阳大举进攻曹操。在鲁肃的极力主张之下，孙权终于同意刘备的请求，将南郡暂借，作为对方进击曹操的前沿阵地。以后刘备夺得另一块能够直接进攻北方的地区时，即将南郡归还。作为补偿，在借用南郡期间，刘备把长沙郡的东北部让出，由孙权在此立汉昌郡。镇守上游的鲁肃，则将治所从南郡的江陵，下移到汉昌郡的陆口（今湖北赤壁市西北）。至此，刘备和诸葛亮终于得到了他们梦寐以求的“荆州”。
刘备借得南郡，高高兴兴地把荆州牧官署迁往江陵。他的府邸，就是周瑜和鲁肃镇守南郡时所居住的宅院，其堂庑宏敞，花木扶疏，较之刘备在公安的居处，那就气派多了。到江陵后，他就忙着从荆南四郡调集粮草军资，招募兵马，最大限度地扩展军事力量。同时，又广泛聘用人材，充实自己的统治基础。虽然他这时还未完全占有荆州的地域，但是那种发号施令指挥如意的气度，确实像一个州牧方伯的模样了。
不久，孙夫人从江东回转，刘备亲自到城南的码头上去迎接。他立马江边，望着东面云水之间驶来的船队，心想：这两三年我刘备真是时来运转也，不仅娶了孙权美丽的妹妹为夫人，而且又占领了荆州五郡之地，真可谓吉星高照，人地双收！自思自量，自陶自醉，五十岁的刘备好不兴奋，用两句诗来形容，可谓“立马长江谁识得？春风得意老刘郎！”
心中一直浮现着周瑜遗孀那悲痛呆滞形象的孙夫人，看着得意洋洋，满面春风的丈夫，突然有一种异常陌生而遥远的感觉。这正是：
龙凤呈祥生裂隙，婚姻政治两全难。
要知道刘备夫妇二人，如何亲手将这段婚姻送进了坟墓，请看下文分解。
一七 染指益州
转眼之间，刘备借得南郡已近一年。虽然他与孙夫人之间的感情日渐冷淡，但是他并不在意，因为他的军事实力正在日渐增强。令人奇怪的是，尽管他的兵马不断增多，已经达到数万之众，他却并未如以往向孙权许诺的那样，去北伐曹操。江陵以北与曹军相接的前线，一直平静无波。原来刘备不愿把自己好不容易聚集起来的一点力量，往曹操这块大石头上碰。他的眼睛所瞄准的，乃是西边一块更大的肥肉，也就是“天府之土”益州。
可是，孙权到这时尚未看出刘备的意图，竟然写信邀请刘备共取益州。刘备自然立即回信拒绝，信中列举许多不能进攻益州的理由。其中最为冠冕堂皇的一条，是说益州牧刘璋现今自绝于曹操，乃孙刘两家的同盟，而同盟之间岂能“无故自相攻伐”？孙权不听这一套，命令堂弟孙瑜率领水军沿江西上，自取益州。刘备得报，立即分遣关羽、张飞、诸葛亮等率兵扼守沿江重镇，强行阻止孙瑜西上，还对孙瑜说：“将军如要攻取益州，我就打散头发到深山去作野人，免得天下人耻笑我无信无义！”
直到这时，孙权才多少看出一点苗头来。不过也无法可想，只好令孙瑜暂时退军。
不料数月之后，从上游传来紧急情报：刘备已经亲率大军，西进益州，荆州则留诸葛亮与关羽镇守。孙权真是气得咬牙切齿，不禁大骂道：“这狡猾的东西，竟然敢欺骗我！”
那么，刘备是如何顺利进入益州的呢？
东汉时的益州，东接荆楚，西跨雪山，南邻交州，北依秦岭，地方数千里，幅员相当广大。据《续汉书·郡国志》所载，在东汉顺帝永和年间，益州有郡、国十二，县一百一十八，著于簿册者有一百五十二万户，七百二十三万口。其后虽经东汉末年战乱，仍不失为一个出产丰富而户口繁滋之地。益州在地形地理上更是独具特色。它四面环山，形成天然屏障。要从中原地区进入益州，只有两条孔道。一是从北面越秦岭入剑门（今四川剑阁县北），另一是从东面穿三峡入夔门（今重庆市奉节县东），而这两道“门”，都是当时难以通过的鬼门关。由于地广人多而且易守难攻，所以益州一直是割据者觊觎之地，更是有志问鼎中原者养精蓄锐之所。西汉开国皇帝刘邦，便是凭借巴蜀夺得天下，即诸葛亮所谓的“高祖因之以成帝业”。就是汉朝的这个“汉”字，追溯起来也是从益州北部那条汉水得的名。因为有汉水，战国时楚怀王才在此置汉中郡；以后刘邦被项羽封于此地，才会叫做汉王；汉王统一天下，故而称为汉朝。流风所及，又有“汉人”、“汉族”、“硬汉”、“好汉”、“英雄汉”、“男子汉”等一系列带“汉”字的语汇产生，这都是与益州有关的趣话。
东汉末年，益州的州牧职位，相继由刘焉、刘璋父子垄断。刘焉，字君郎，荆州江夏郡竟陵县（今湖北潜江市西北）人氏，也是汉朝皇室的远枝。东汉灵帝时，刘焉官任太常卿。他见朝政日乱，便积极活动出任外职，以避时难。不久，他就如愿以偿，得任益州牧之职。刘焉到了益州，即有割据自立的打算，派人制作了天子所乘的车舆。不料他还没有来得及享用御用之物，就突然背发痈疽，一命呜呼了。接着，其子刘璋袭位为益州牧。刘璋，字季玉，其人凡庸软弱，不足以统摄一州。他就任之后，镇守汉中郡（治所在今陕西汉中市）的督义司马张鲁，首先不服节制，拥兵自重。刘璋多次派兵讨伐张鲁，都以失败告终。眼见刘璋前途不妙，就有两位得力幕僚生了二心。这两位在刘备西进益州一事上起了关键作用的幕僚，一个叫做张松，另一个叫做法正。
张松，字子乔，蜀郡成都县（今四川成都市）人氏。他与其兄张肃，都以益州土著名士的身份，在刘璋麾下充任幕僚。张肃和张松虽是同胞兄弟，但是外貌却大不相同。哥哥张肃，身材魁伟，英气逼人；而弟弟张松，却是身形矮小，五官丑陋。尽管张松见识过人，才干非凡，然而在那些重外表轻内涵的人们眼中，不过是废人一个。气愤不已的张松，因此便做出了一件关乎益州前途的大事。
东汉献帝建安十三年（208）春，刘璋鉴于益州内部多有反叛，决心借外援以巩固地位，先后派出三批使者去向曹操表忠心致敬意。第一批使者由幕僚阴溥充任，去了以后曹操提升刘璋为振威将军，以示奖励。第二批使者由张松之兄张肃充任，曹操又赏了一个益州广汉郡（治所在今四川广汉市）太守的官位给张肃。前两批使者都受到曹操的厚遇，唯独第三批使者遭到了白眼，而这个倒霉的使臣不是别人，恰好就是自视甚高的张松。
原来，张松见到曹操之际，正是当年九月荆州牧刘琮举手投降之时。此刻的曹操，志得意满，目空天下，哪里把小小的益州来使瞧得上眼？再说，益州一而再、再而三地派人来唱颂歌，不免产生审美疲劳，有些听腻了的意思。加之张松的外貌不佳，不能令人产生好感，结果，张松不但受到曹操的慢待，而且临走时一星半点的赏赐也没有捞到。
张松满腹怨气踏上归舟，从江陵回转益州。一路之上，他胸中不断升腾的怒气，恰如峡江的波涛澎湃汹涌。他下定决心，要狠狠报复曹操一下。张松离开江陵时，赤壁之战已经结束。他回到益州，向刘璋反复述说曹操如何虚骄无能，不足仗恃，力劝刘璋交好刘备这位汉室宗亲。刘璋早已闻说刘备的大名，又见他新近竟然把威风不可一世的曹操打得丢盔卸甲，觉得这位本家确实值得依靠，于是决定派遣幕僚法正，到荆州去结交刘备。
法正，字孝直，乃关中郿县（今陕西眉县东）人氏。东汉献帝建安初年，关中发生饥荒，法正与同乡孟达一同南逃入蜀，投奔刘璋。其人有才干，但因受人排挤，所以一直郁郁不得志。他和张松同病相怜，私交甚笃。二人谈起刘璋的碌碌无为，都有满腹的感慨。张松从荆州回还，劝刘璋弃曹操结刘备，刘璋问张松谁可充任使者，张松立即推荐了法正。法正再三谦辞一番，才以不得已而为之的模样接受使命，其实，他和张松早都在私下把一切筹划好了。
东汉献帝建安十五年（210）冬，法正衔命东下荆州。此时刘备已经移屯江陵。他热情接待了法正一行，情意殷殷，法正也深自结托。半月之后，法正回益州复命，刘备厚赠礼物，依依惜别。二人各自的心事虽未明白说出，然而彼此已经意会了。法正前脚刚走，这边的孙权就来邀约刘备共取益州。对这块大肥肉起了独吞念头的刘备，又怎能让他插手染指呢？
法正回到益州，立即向张松密谈对刘备的印象。他认为刘备礼贤下士，志大才雄，比刘璋不知强过多少倍。如果请他入主益州，必可挤掉刘璋。届时我们作为首献奇谋的功臣，就会身价百倍了。张松听了十分兴奋，当下二人决定：从现在起，想方设法为刘备入主益州铺平道路。
东汉献帝建安十六年（211）春三月，曹操命令大将钟繇率军进攻汉中的张鲁。结果，张鲁本人还不惧怕，处在张鲁的背后而且是张鲁对头的刘璋，却先吓得坐卧不安起来。要问刘璋何以如此，原来是张松在旁边不断说些耸听的危言来吓唬他。张松说：“曹公之兵，天下无敌，张鲁岂能抵挡得住？曹公若得汉中，乘胜进取成都，那就大势去矣！”
“那么，我们又该采取何种对策呢？”刘璋忧心忡忡地问道。
张松见火候已到，便侃侃言道：“驻在荆州的刘左将军，乃是主公之宗室，亦是曹公之仇敌。其人善用兵，如能请他来替我们讨伐张鲁，张鲁必败。击破张鲁，我们力量将大为壮大，到时候曹公来侵，我们就全然不怕了。”
只要是眼光稍微深远一点的人，都会看出这是一个引狼入室的馊主意。可是，刘璋却认为张松的建议高明之至。在张松的敦促之下，刘璋也不再召集其他幕僚商量，便发布命令：以法正为正使，孟达为副使，各率精兵两千人，以及大量金银宝物，前往荆州迎接刘备入蜀；到后，四千人马留在荆州，协助对方守境，金银宝物作为礼品赠送刘备；三天之后使团乘舟起程，不得有误！
命令刚公布，法正便喜滋滋地备办一切。然而在益州的官员之中，发出的却是一片非议之声。
幕僚黄权向刘璋恳切陈辞：“刘左将军素有骁勇之名，今请他来益州，如果把他当作部下指挥，他绝不会满意；如果把他当作宾客厚待，一国又不容二君，而且宾客有泰山之安，则主人必有累卵之危。为今之计，莫若静观时变。”
幕僚刘巴说得更形象：“请刘备讨伐张鲁，正像放猛虎出深山，祸害无穷！”
幕僚王累，则以死相谏。他把自己倒悬于益州州治成都的南城门上，表示宁肯粉身碎骨，也不愿看到法正一行从城南上船去荆州。
然而不管是言谏也好，死谏也好，刘璋一概置若罔闻。三天之后，法正与孟达便领着四千兵马离开了成都。
时值初夏，江水盛涨，法正一行顺流东下，船行如飞。虽不说“千里江陵一日还”，却也不到一月的时间即抵达荆州。法正见到刘备，呈上礼物，说明来意，继后又暗中私见刘备，进献计策道：“以明将军之英才，对付懦弱的刘璋，再加上张松等人为内应，取益州易如反掌。成事之后，利用益州之富庶，凭借天府之险阻，便可顺利建立大业了。”
不料，面对送上门来的天大好事，刘备却犹豫不决起来。
这也难怪，大凡人们朝思暮想的事物一旦成为现实，反而会产生一种怀疑其真实性的反常心理。刘备想不想得益州？可以说做梦都在想。在过去将近三十年中，他一直在为夺取一块立足之地而艰苦奋斗。特别是在近数年间，他花了九牛二虎的力气，才算把荆州的五个郡抓到手。可是现在，有人却捧上整整一州之地请他随便享用，这就不仅使他怀疑自己是不是在做梦，甚而使他怀疑对方是不是有其他动机了。
此时，刘备的首席谋臣诸葛亮，正以军师中郎将的身份，驻节于长沙郡南部重镇临烝县（今湖南衡阳市），负责调运长沙、零陵、桂阳三郡的物资到江陵，临烝距江陵远隔千里，刘备来不及与诸葛亮商量，便和另一位智囊人物庞统密议此事。
庞统，字士元，他是前面已经提到过的襄阳耆宿庞德公的侄儿。其人足智多谋，曾被水镜先生司马徽誉为“南州士之冠冕”。刘备在荆州搜访人才时，庞统已经出任南郡的功曹史。这“功曹史”亦简称作“功曹”，其职任除负责人事外，并得与闻一郡政务，有如郡太守之总务主任。孙权得南郡，庞统留任原职。南郡太守周瑜死时，负责送丧回江东者就是他。刘备借得南郡，最初并未看重这位曾在周瑜手下效劳的人物，把他派到偏远的桂阳郡耒阳县（今湖南耒阳市）去当一名县官。其后又因县务不理，被免去官职。这时，鲁肃听到消息，赶忙与刘备去信说：“庞士元岂能让他屈居县令小职？出任州政府的主要幕僚，才能使其才能充分施展呀！”
诸葛亮也再三进言，请刘备不要委屈了这位有“凤雏”之称的奇才。于是刘备亲自召见庞统。一番畅谈之后，对之大为器重，也任命庞统为军师中郎将，协助自己运筹帷幄。在当时的幕僚之中，刘备对庞统的尊重优待，仅仅次于诸葛亮了。
庞统当时即力劝刘备西取益州，他说：“现今荆州荒残，人物凋零，东有孙权，北有曹操，鼎足之计，难以得志，自当西取益州，以成大业。”
刘备说出自己的担心：“我与曹操势同水火，他用急，我用宽；他用暴，我用仁；他用诈，我用诚；行事都与曹操相反，事情方可成功。如今应人之请入蜀，便欲夺人益州，这种失信于天下之事，我怎么能做呢？”
庞统不像诸葛亮，遇到刘备把事情提高到义利之辨来认识时就闭口不语，他继续发抒己见：“凡事在需要权变之际，不能固守一途。事定之后，给刘璋以优厚之禄爵，不就照顾到信义了吗？今日我们不取益州，日后益州亦将落于他人之手，何必袖手谦让呢！”
在当阳长坂吃了大亏的刘备，这次不再冒迂腐气了。他立即着手布置，准备西进益州，也来演他一出“鸠占鹊巢”。
十日之后，刘备宣布：留关羽、诸葛亮、张飞、赵云等人守荆州。由关羽“董督荆州事”，全权负责处理州务。诸葛亮以军师中郎将为其辅佐。至于荆州官署的内部庶务，则由留营司马赵云总管。刘备自己，率领庞统、黄忠、孙乾、简雍、魏延等文武僚属和精兵两万，随法正西进益州。
江陵城南的长江边，帆樯如林，旌旗蔽天。刘备站在一艘三层楼船的顶层甲板上，满怀豪情地向岸上送行的人们挥手告别，场面至为壮观。然而就在此时此刻，送行人群中有一个人，心情却寂寞痛苦到了极点，她就是刘备的嫡室孙夫人。为了保守机密，丈夫在决定西上益州前三天才告知她一切，并以途中艰危为由，要她留在荆州。性格坚强的孙夫人，强忍一腔哀怨，送丈夫登上楼船。她望着在烟波中渐渐远去的征帆，心中清楚地认识到：联结这场姻缘的红线已经断了！
丈夫走后的次日，她即吩咐下人备船，要移居到东边下游公安的旧府。因为江陵的府邸本是周瑜故宅，住在这空荡荡的大庭院中，实在令人不愉快。当时，刘备的侧室甘夫人新死，所生儿子刘禅年仅五岁，由孙夫人带养。孙夫人东下公安，诸葛亮以为她可能是要回江东，急令赵云领兵前往码头抢下刘禅。孙夫人见刘备部属如此提防自己，更加坚定了自己“不如归去”之心。在江东，暴怒过后的孙权，渐渐冷静下来。这时，他最懊悔的，不是推举刘备为荆州牧，也不是出借“荆州”，而是把小妹许给自己在政治上的强劲竞争者。他立即下令：派专使接回孙夫人！
不到一月，孙夫人孑然一身回到江东。这场被后世文人艳称为“龙凤呈祥”的婚姻，历时不到两年便以悲剧结束。居于东端“江之尾”的孙夫人，蛾眉紧锁，神情黯然，正如后世一副楹联所描述的是：思亲泪落吴江冷，望帝魂归蜀道难。然而此时此刻，她的丈夫刘备，雄赳赳，气昂昂，正向着位于两端“江之头”的益州挺进。这正是：
龙凤呈祥成往事，夫妻各自奔东西。
要知道刘备到了益州，能不能演成功一出喧宾夺主的好戏，请看下文分解。
一八 喧宾夺主
东汉献帝建安十六年（211）盛夏，刘备溯江而上，西上益州。船队一过三峡，便进入了益州的巴郡（治所在今重庆市）地界。巴郡太守严颜，早已得到刘璋的指示，要热情接待友军，充足供应其生活所需。严颜忠实执行上峰的指示，使得刘备“入境如归”。但是，当刘备离开巴郡的郡治江州（今重庆市）时，严颜望着那黑压压的队伍，不禁悲叹道：“这就像独坐穷山之人，企图放出猛虎来保卫自己呀！”
这边严将军在临江悲叹，那边的刘备已扬帆起程。船队离开江州，经由垫江水（今嘉陵江）向北。至垫江县（今重庆市合川区）后取道西北，从涪水上溯六百里，便到了成都北面重镇涪城（今四川绵阳市）。在这里，他受到益州牧刘璋的热烈欢迎。
数天之前，刘璋即已从涪城西南三百六十里的成都，赶到这里来迎接刘备。他随身带了三万精兵，史书形容是“车乘帐幔，精光曜日”。刘璋不让刘备直接到成都，会面时又动员三万人马保镖，可见他虽然“暗弱”，防人之心却还是有的。幸好他有所防范，不然可能就大祸临头了。
原来，张松与法正急于建功，暗中向刘备献计，要他在和刘璋见面时，突然动手制服对方。刘备征求庞统的意见，凤雏先生也满口赞成。但是，刘备觉得在他人的地盘上摆鸿门宴，来收拾一个带有三万护卫军的主人家，实在是没有把握，于是又拿出大道理来推辞，说道：“初入他国，恩信未著，此不可也。”
刘备收住杀心，与刘璋在涪城欢饮百余日。其间，刘璋推举刘备为大司马，兼司隶校尉；刘备又推举刘璋为镇西大将军，兼益州牧。大司马，是东汉朝廷的最高军职。两汉时期，京畿所在的地区不叫“州”，而叫做“司隶”；其负责长官也不叫“刺史”或“牧”，而单独叫做“司隶校尉”。刘备被推举为大司马兼司隶校尉，虽然都是虚衔头，但是从中也可看出，刘璋对他是足够尊敬的了。相互委署一番之后，刘璋又资送客人一支精兵，一千匹马，一千辆车，二十万斛米粮，以及大量军需物资，然后请刘备北上，进驻涪城东北三百五十里处的军事要津葭萌县（今四川广元市昭化镇），以便攻击汉中的张鲁。大概是嫌没有把刘备这只猛虎喂肥，所以刘璋又下令：原来驻守在葭萌以北一百五十里的白水关（今四川广元市北）守军近万人，全部归刘备指挥节制。经这样一场安排，刘璋觉得益州北部问题的解决，已是指日可待之事。于是，他放心地回转成都，静候佳音去了。
刘备整军葭萌，手下可供调遣之兵已有三万余众，军粮物资足够支持一年之需。消息传出，把盘踞汉中的张鲁吓了一大跳，连忙召集部属商议对策。谁知张鲁却是一场虚惊。一月过去了，一年也过去了，近在咫尺的刘备却毫无动静。北面的敌人张鲁，连同南面的友人刘璋，都在暗中纳闷：这刘备究竟在干什么呢？
刘备在干什么？形象一点来说，他是在作猛虎扑食之前蓄势聚力的那一蹲。具体一点而言，则是在做以下几件要事：
第一是树立光辉形象。刘备一贯注意在“仁德”和“信义”上下工夫。如今，他要在刘璋父子盘踞近三十年之久的益州唱一出“喧宾夺主”的戏，单凭武力还不够，尚须尽量争取人心。所以，他“厚树恩德”，以求树立一个远比刘璋可敬可爱的形象。这一点，不是三天两天能办到的。
第二是打探益州虚实。《孙子兵法》的《谋攻篇》云：“知彼知己，百战不殆。”刘备熟读兵书，当然在采取重大行动前要做好情报工作。他通过随自己到葭萌充任联络官的法正，以及在成都的张松，把益州的地理形势、物资储备、交通距离、军事布置等各方面的机密情况，了解得一清二楚。这当然也需要时间。
第三是选择行动方案。究竟这出“喧宾夺主”怎么唱，不能不慎重考虑。因为刘璋这位东道主的力量相当可观，弄不好会把戏唱砸了。解决这个问题是庞统的职责，他提出上、中、下三套行动方案供刘备选择。上策是不顾北面的白水关守军可能袭击后背的危险，暗中组织一支精兵，昼夜兼程，南下八百里，偷袭成都。刘璋不谙军事，又无防备，必可一战成功。中策则是假装荆州有急，故意收拾行装准备东归，请白水关守军主将杨怀、高沛来赴宴告别。二人来后，即行扣留。待把白水守军近万人抓在手中，再南下进取成都。下策是退至位于三峡西端的白帝城（今重庆市奉节县东），等待荆州的后援大军来到，再慢慢向西硬攻成都。刘备再三比较，觉得上策太冒险，下策太缓慢，只有中策最为合适。这一番选择，也非短时间内能够作出决断。
第四是等待有利时机。动手抢占主人家的地盘，多少总得有点借口，何况主人家对自己十分厚道，而且还是刘姓本家。对借口的这一等，又需耗费时日。
机会终于到了！东汉献帝建安十七年（212）十月，曹操起水步三军十五万，号称四十万，杀向淮南，要雪赤壁败逃之耻。孙权得报，立即动员精兵七万迎战，同时，又派遣专使驰告刘备，请他从荆州方向出击曹操，以为声援。刘备立即以急需救助孙权为借口，写信向刘璋索要精兵一万及大量物资。刘璋给了他四千人马和所求物资的一半。这一下刘备就抓住了刘璋的小辫子，他立即对部众进行煽动说：“我们为益州讨伐强敌，不辞劳苦，备尝艰辛。而他们却如此吝啬财物，我们难道还要替他们卖命吗？”
不明真相的大兵们，马上发出一片怒吼声。刘备正在暗自高兴，不料法正走来告诉他一个令人悲伤的消息：张松与刘备的密谋被刘璋发觉，已经处以死刑。同时，刘璋又通令部属：不得与刘备有任何公文来往。刘备一听，真是“怒从心上起，恶向胆边生”。立刻以不久以后将回荆州为由，请白水关守军主将杨怀、高沛前来话别。杨、高二将不防刘备有杀心，只带了少数护兵前来赴约。一到葭萌，二人便成了刘备刀下之鬼。接着，刘备勒兵驰赴白水关，接管了全部守军。他把白水关守军将士的家属留在葭萌作为人质，并派心腹部将霍峻率兵两千镇守葭萌。然后，自提精兵三万，南攻成都。至此，“喧宾夺主”这出戏，终于正式粉墨登场。
刘备大军的先锋官，乃是黄忠和卓膺两员骁将。刘备刚一杀死杨怀、高沛，即令黄、卓二将领精兵五千，兼程南下，偷袭涪县。两员先锋官得令之后，急行军三昼夜，行程三百余里，来到涪城之下，发起猛攻。涪城守军猝不及防，被打得丢盔卸甲，四散奔逃。黄忠与卓膺攻占涪城后，刘备接管了白水关守军，也赶来会合。兴高采烈的刘备，下令椎牛飨士，置酒高会，庆祝首战告捷。
席间，刘备满面春风，对庞统说道：“今日之会，真是快乐之至！”
不料凤雏先生庞统却严肃地答道：“伐人之国而以为欢乐，恐怕不能算是仁者之兵吧。”
这句话不偏不倚，正好戳中刘备的痛处。已有几分醉意的刘备勃然大怒道：“昔日周武王伐商纣，前歌而后舞，这难道不是仁者之兵？君言不当，请立即出去！”
庞统也不申辩，随即起立，长揖而辞。过了一刻、刘备冷静下来，很是后悔，连忙派孙乾和简雍去把凤雏先生请回来。庞统回到自己的座位，也不道歉，径自吃肉饮酒。刘备开口问他：“刚才的谈话，究竟谁有错呢？”
庞统立刻答道：“君臣都有错。”意思是刘备高兴得过分，显得轻狂；自己也直率得过分，显得无礼。
刘备忍不住大笑，很赏识凤雏先生直言无隐的性格，于是宴饮如初，尽欢而散。
刘备在涪城休整两日后，挥军南下，直扑一百五十里外的绵竹县（今四川德阳市北）。这时，涪城失守的消息传入成都，刘璋急忙调兵加强北路沿线的防务，同时召集幕僚商议对策。大多数人心中暗想：当初苦口婆心劝你不要引狼入室，你总是不信。如今大祸已经酿成，才叫我们来想法补救，我们有什么回春的妙手？于是，便缄口不言。有一位忠心的幕僚名叫郑度，见众人不语，当即挺身而出，献上一计。他说：“刘备兴兵来攻，务在急速，故而所带粮草不多。为今之计，不如将沿途百姓全部驱赶至远处，所有粮食仓储，一概烧光，然后凭借高垒深沟，坚守不出。敌军缺粮，不过百日，即将退走。届时再跟踪追击，必可全胜。”
郑度进献“坚壁清野”之计的消息，很快传到刘备耳中，他十分担忧。熟谙军事的刘备，深知只有这一着才是能够制服自己的杀手锏。但是，法正却安慰他，说此策虽佳，刘璋必不能用。果不其然，这次轮到刘璋来讲求“仁义”二字了。他对郑度说：“我只听说过拒敌以安民，还没有听说过动民以避敌的战法。”
刘璋斥退郑度，不用其计，这就给刘备做好事了。刘备集中强大兵力，猛烈进攻绵竹一线守军。刘璋部将李严、费观、吴壹等人，先后率部投降。余下的守军将领刘、张任抵挡不住，只得放弃绵竹，随着刘璋之子刘循退守南面七十里处的雒县（今四川广汉市北）。
这雒县城池是成都北面最后一座军事重镇，距成都六七十余里。刘备挥兵把雒城围定，断绝了它与成都的联络。为了打破包围，保持与成都的联系，雒城守将张任，率军出城向南冲锋。在城南的雁桥附近，张任遭遇伏击，兵败被擒。刘备惜其忠勇，好言劝降。谁知张任厉声答道：“老臣誓死不事二主！”
刘备含泪斩了张任，尽力攻城。他本以为借着攻克涪城、绵竹的胜势，取雒城易如反掌，不料大谬不然。雒城守军凭借坚固高峻的城池和充足的粮食储备，顽强抵抗，刘备竟然不能得手。他大为恼怒，督促三军昼夜围攻，军师庞统也亲往城北前线督阵。战斗正在激烈时，忽然侍从来报：庞军师被弩箭射中，当场身死！
这个消息犹如万里晴空之上，陡然响起一声霹雳，把刘备那处于发热状态的头脑震清醒了。此时此刻他才意识到：刘璋并不是一触即溃的朽木枯枝，益州也不是唾手可得的囊中之物。于是，他立即派遣急使驰赴荆州，令诸葛亮、张飞、赵云火速率大军入蜀增援，荆州留关羽一人镇守。同时，又以隆重的礼仪，安排庞统的丧事。
庞统的遗体，被运回在雒城北面五十里处的鹿头关大本营。祭奠之际，刘备抚棺痛哭，见者无不为之感动流涕。然后，刘备在鹿头关上的桃花溪东岸，择一吉地，将军师安葬于此。这只襄阳雏凤，正要振翼上腾九霄，却不幸绝命身死，其终年恰与英年早逝的周瑜，也是他过去的老上司相同，也是三十六岁。后人叹惜凤雏先生壮志未酬，便将鹿头关下之长坂称为“落凤坡”，又在其墓前立祠祭祀，四时不绝。至今墓园周围，犹有数百株参天古柏卫护，气象肃穆。祠前有联赞之云：
真儒者不图文章名世，
大丈夫当以马革裹身。
观者一览动容，思古之幽情便油然而生了。
刘备迅速安葬了庞统，回过头来又开始攻打雒县城池。这一次刘备不再企求速战速决，而是采用长期围困的持久战术，如是坚持了将近一年。东汉献帝建安十九年（214）夏，雒城守军断粮缺水，无力抵抗，刘备终于攻克了这座北路重镇。至此，益州州治成都，顿成门户洞开之势。
就在这时，荆州的援军也从东面打到了成都。诸葛亮、张飞、赵云等人接到刘备的紧急命令后，立即率军万人兼程西上。江州一战，生擒了刘璋的巴郡太守严颜。占领了江州这一军事要津后，他们随即兵分三路，从东、东南、南三个方向往成都推进。东面一路，溯涪水而上，过德阳县境（今四川遂宁市东南）直趋成都。东南一路，经江阳溯湔水而上，过资中县境（今四川资阳市）后也指向成都。南面一路，是从资中分兵西取犍为郡郡治武阳县（今四川彭山县），然后合兵成都。在刘备攻克雒城时，荆州援军的扇形攻势也取得节节胜利，前来会合。当下数万大军，似铁桶一般把成都围定，准备来一个瓮中捉鳖，擒获刘璋。就在这时，又有一员骁将赶来助战。城中守军闻讯，更加恐慌起来。
这员骁将，姓马名超，字孟起，乃关中茂陵县（今陕西兴平市东）人氏。其父马腾，是东汉名将马援之后。马氏父子据兵关陇，称雄一时。曹操在赤壁战败，转而着手经略关中，马超立即起兵相抗。激战数年后，马超失败，只得南奔汉中投靠张鲁，在张鲁那里受到排斥，很不得意。刘备进攻雒城之际，曾派部属李恢至汉中劝马超来归。求之不得的马超，随即改换门庭，投靠刘备。马超到达时，刘备正在合兵攻成都。刘备立即给他配备一支人马，令他到城北助战。马超作战骁勇异常，三年前的建安十六年（211）八月潼关一役，几乎生擒曹操，所以曹操有“马儿不死，吾无葬身地也”之叹。曹操都害怕的勇将，刘璋还能不畏惧么？
刘备一面挥军围攻城池，一面又派使者入城劝降，真可谓软硬兼施。充当说客的，是与刘璋私交甚笃的简雍。刘璋一见好友，忍不住泪如雨下。这时，成都城中尚有精兵三万，粮草军资足可支持一年，所以许多人主张据城死战。在此关键时刻，刘璋倒还能够以“仁德”指导自己的行动，把个人荣辱置之度外。他说：“我父子在益州二十余年，对百姓未施恩德。如今百姓已为我一人苦战了三个年头，血沃草野，我又如何能忍心再使他们继续为我牺牲生命呢？”
于是，刘璋派遣帐下司马张裔为全权代表，出城谈判。刘备向张裔保证：只要刘璋投降，一定“礼其君而安其民”。张裔回城禀报之后，刘璋即与简雍同乘一车，出城投降。至此，一出“喧宾夺主”的戏码，终于曲终幕落。
刘备果然遵守诺言，优礼刘璋。他让刘璋依然佩带汉朝“振威将军”的印绶，所有私人财产亦归其所有，并派专船将刘璋送至公安原荆州州牧府邸安住。另外，又应刘璋本人请求，留其子刘循居益州，刘备还给了刘循一个奉车中郎将的官位。其后孙权袭取荆州，刘璋又被孙权任命为益州牧，不久病死，此是后话。这正是：
同姓喧宾今夺主，面临利益不相容。
要知道刘备拿下益州之后，能不能站稳脚跟，又怎样站住脚跟，请看下文分解。

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