於徐蚌会战(准海战役)发起之同时，陈毅匪军须以一部於济南附近占领黄河铁桥及附近各要点，阻止华北傅作义部队经陆路南下增援或撤退。
於会战(战役)发展中，视情势之发展，对徐州附近之“敌”军暂采围而不攻，以主力直下江准。
军事打击之同时，进行政治上之争取和瓦解，尤以对冯治安、刘汝明两集团，努力以政治争取，使军事斗争与政治斗争相结合。
作战训令：为制造成敌人之错觉，不使其迅速决策经海运平津之“敌”军南下增援，对杜聿明之集团(第二、第十三、第十六兵团)，在两星期之内，暂采围而不攻策略。
注：匪军之作战构想，乃基於我会战前之基本配置为基础，於会战开始直前我临时决定“将大军向徐州一点集中”(乃极为挫劣)及黄百韬兵团临战时决定西撤徐州(徐蚌会战我三大主力，即黄百韬兵团、邱清泉兵团、黄维兵团)，均非为***所预料之事，黄百韬兵团若非为於西撤於运动中遭陈毅匪军之侧背攻击，则黄百韬兵团绝不致於战败，徐蚌会战之胜败，乃匪我均在未定之数。
由於我军作战构想未按牌理出牌(主动放弃连云港及将大军向徐州一点集中，作茧自缚)，故自第一阶段作战後，尔後匪军乃全依状况作战；叶匪剑英说：“由於黄维兵团的北援，及徐州杜聿明集团主动向西南转进，使战役发展方向，不是东向新(浦)、海(州)、连(云港)，及南向两准地区，而是向西围歼黄维兵团及杜聿明集团，这就使淮海战役(徐蚌会战)大大地超越了原来的计划”
我军兵力
陆军
徐州剿匪总司令部总司令刘峙
副总司令杜聿明、李延年、冯治安、刘汝明、韩德勤、孙震参谋长李树正
第二兵团(司令官杜聿明、副司令官邱清泉)
第五军军长熊笑三
第四十五师师长郭吉谦
第四十六师师长
第二百师师长
第十二军军长
第一一二师师长
第二三八师师长
第七十军军长高吉人
第三十二师师长
第九十六师师长
第一三九师师长唐化南
第七十二军军长余锦源
第三十四师师长
第二三二师师长
第一二二师师长
第七十四军军长邱维达
第五十一师师长
第五十八师师长
新四十四军军长王泽浚
骑兵第一旅旅长
第六兵团(司令官李延年)
第三十九军军长
第一零三师师长
第一四七师师长
第五十四军军长李志鹏
第八师师长
第一零八师师长
第一四八师师长
第九十九军军长
第九十二师师长
第九十九师师长
第七兵团(司令官黄百韬)
第二十五军军长陈士章
第四十师师长
第一零八师师长
第一四八师师长
第四十四军军长
第一五零师师长赵光璧
第二三八师师长
第六十三军军长陈章强
第一五二师师长
第一八六师师长
第六十四军军长刘镇湘
第一五六师师长
第一五九师师长
第一百军军长周志道
第十三兵团(司令官李弥、副司令官陈冰)
第八军军长孙进贤
第四十二师师长
第一七零师师长
第二三七师师长
第九军军长黄淑
第三师师长周藩
第一六六师师长
第二五三师师长
第一一五军军长
第三十九师师长
第一八零师师长
第十六兵团(司令官孙元良)
第四十一军军长胡临聪
第一二二师师长
第一二四师师长
第四十七军军长汪匣锋
第一二五师师长
第一二七师师长
第十二兵团(司令官黄维、副司令官胡琏、吴绍周)
第十军军长贾善道
第十八师师长尹俊
第七十五师师长王靖之
第一一四师师长
第十四军军长熊授春
第十师师长
第八十三师师长张用斌
第八十五师师长
第十八军军长杨伯涛
第八十五军军长吴绍周
第二十八师师长
第一一零师师长廖运周
第二一六师师长
第四绥靖区(八兵团、司令官刘汝明、副司令官曹福林、米文和、田镇南)
第五十五军军长曹福林
第二十九师师长
第七十四师师长
第一八一师师长
第六十八军军长刘汝珍
第八十一师师长
第一一九师师长
第一四三师师长
第九十六军军长吴化文
第一四一师师长
第二一二师师长
第一绥靖区(司令官周碞、副司令官顾锡九、李天霞)
第四军军长王作华
第五十九师师长
第九十师师长
第二十一军军长王克俊
第一四五师师长
第一四六师师长
第五十一军军长王严
第四十一师师长
第一一三师师长
第三绥靖区(司令官冯治安、副司令张克侠、何基澧)
第五十九军军长乜庭宾
第三十八师师长
第一八零师师长
第七十七军军长王长海
第三十七师师长
第一三二师师长
第一零七军军长孙良诚
第二六零师师长
第二六一师师长
第六十六军军长罗贤达
第十三师师长
第一八五师师长
第二十军军长杨干才
第一三三师师长
第一三四师师长
第二十八军军长李勃
第五十二师师长
第一九二师师长
注：第一阶段作战，共有五个兵团、三个绥靖区(不包括九绥靖区)，计二十九个军、七十个师、一个骑兵旅、一个战车团、二个交警总队；第二阶段作战，增加至七个兵团、二个绥靖区，计三十四个军、八十二个师、一个骑兵旅，一个战车团，约八十万兵力。
空军：
预期可使用之兵力(战斗机、轰炸机一二六架、运输机三十二架)驱逐部队空军第三大队P-51型机四十一架，驻徐州。
空军第五大队P-51型机十六架、P-47型机十六架，驻南京。
另有空军第四大队或空军第十一大队P-51型或P-47型机十架，可随时调至南京基地，参如本会战。
轰炸部队空军第一大队第一、第四中队FB-26型机共二十二架，分驻徐州及南京。
空军第一大队第九中队B-25型机五架；驻徐州。
空军第八大队B-24型机十八架，分驻北平南京上海。
侦察部队空军第十二中队F-5型机三架及F-10型机一架，驻南京。
空运部空军第十大队C-46型八架，C-47型机十架，驻南京。
空军第二十大队C-46型机二十二架，驻南京。
注：我陆军在第一阶段作战，其中计有十二个军，每军仅辖两个师(匪军每纵队一律辖三个师)，第二阶段作战，其中计有七个军，每军仅辖两个师。参加本会战之各军，其中近三分之二以上迭经数次严重损失；初经整补(匪军以军区部队依升级办法行单位补充，亦即补即用，不影响战力)，缺乏战力，且一般部队缺员严重，平均约达编制额六成；但当时上级及高级幕僚机构，仅凭军之番号多寡直觉的计算战力，及不问实质，仅凭部队番号指挥作战，每次作战或战斗，在部队番号上虽占优势，但在实实恰为劣势。
空军战力完整，原本可以空军之战力弥补陆军之战力不足(当时之匪军无海空军)，惟我战场高级指挥官及高级幂僚机构，不仅缺乏陆空联合或协同作战之常识，且亦无此观念，只知以陆军与匪军单打独斗，空军虽尽全力参加作战，但陆、空军始终是各自为战。
我军作战构想：
第一案(白崇禧将军案，局部攻势作战案)：作战方针——华东战场国军以现态势於陇海路西起砀山、东至连云港，及津浦路北起临城、南至蚌埠，并以徐州为中心，布成十字架形之准备阵地，实施内线作战，有效有利用该十字架铁路、公路机动兵力，各个击破陈毅或刘伯承匪军於此十字架准备阵最有利之某一“象限”(三角学上名词，以十字构成第一、第二、第三、第四象限)之内，一战而胜，再及其余，先确保该段陇海路及其以南苏北、皖北地区，巩固京沪安全，再图恢复战略攻势。
第二案(国防部参谋次长刘斐案，决战(积极)防御案)：作战方针——华东战场国军，为彻底集中兵力及恢复战场主动，主动放弃徐州及附近各城镇，向淮河以南地区转进，实施决战(樍极)防御，以一部凭淮河、右依洪泽湖、左托大别山区实施守犕，控制总兵力五分之四以上兵力保持机动，待匪军攻势顿挫时转移攻势，或乘匪军半渡，其兵力为淮河及其以北河川陷於前後、左右分离之际，主动发起攻势，各个击破匪军，确保淮河及以南地域，巩固京畿安全，同时努力於後方恢度战力及民心土气，暨扩编新军，策划战略反攻，规复国土。
第三案(徐州剿匪总部案，消极防御案)：作战方针——华东战场国军，以固守徐州、保卫南京门户之目的，集中兵力於徐州附近，依内线作战，机动守势之指导，对进犯之匪军，适时予以各个击破。
就以上三案而论，第一案虽非奇案，但亦非为纸谈兵，就当时华东战场匪我之实际情势，我军虽己至强弩之未，但尚未至不堪一击之势，陈毅、刘伯承两匪汇合後，其在实际上之战力虽较我优势，但我加上海、空军之战力，至少可保有匪我战力平衡之势，内线作战中区分为攻守两势，彻底集中兵力於攻势方面，各个击破陈毅匪军或刘伯承匪军，均有此足够之能力；一战而胜，再及其余。惟本案之焦点，亦即关键性问题：
其一，乃为“连云港”附近地区，於此必须使其形成一强大之铁锤，并实施三军联合作战，有力量及有足够能力直拊陈毅匪军之侧背，当时华北战场兵力即不能向连云港转用外，至少应将青岛第二十一兵团之两个军(战力极完整)及三个旅共约十万人转进至连云港地区，连同该地之第四十四军及黄百韬兵团，共为七个军及三个旅，依托海上为後方，及发挥陆、海、空三军统合战力，亦能形成一强大铁锤，及有极大之战胜公算。
其二，乃为徐州至蚌埠之津浦线，不仅依靠该线机动兵力及维持徐州方面大军之补给和补充，更要利用该段铁路沿线之丘阜地有利地形及向此厚积兵力，当实施攻守两势时，於此线带之守势作战，确实使陈毅、刘伯承两匪兵力陷於分离，因此除原在该地区之孙元良、刘汝明两兵团外，黄维兵团应向该方面增强，使在蚌埠附近地区另形成一强大之铁锤，并保持高度机密，适时增强徐州方面之铁锤打击力量。
其三，乃为革命精神及部队之攻势锐气，由於东北战场辽南会战之新败，以及京沪一带政冶、经济情势之影响，前方一般士气低落，内线作战其本质乃为以寡击众，不在兵力之众寡，而在军队之精锐，此际之我军，不仅因久战而疲惫，且迭遭重大伤亡损失，而未获得及时之补给和补充，故就一般情形而言，防守作战尚可，攻势作战乃心有余而力不足；实施本案时如何再鼓舞军队之余勇，战场最高指挥官不可仍坐镇於蚌埠之後方或深坐在徐州碉堡之内，而行遥控指挥，必须亲临前线而身先土卒，将帅无偷生之念，士卒必有敢死之心，因精神永为战争之主宰，只要一战而胜，士气和战力均将立即飞扬。
其四，乃为执行本案，必须有大决心、大勇气，不能畏首畏尾及拖泥带水，尤以内线作战，更必须指挥官卓越，虽不能求之如拿破仑之盖世英才，及第一次世界大战坦能堡会战德军兴登堡将军，在徐州剿匪总司令之选将方面，至少必须能远超过***陈毅、刘伯承之流，如将才不如匪军，则巳输了一半。
徐蚌会战前***对国军之“敌”情判断，其与本案亦概略相同，此非为巧合，乃明眼所见概同，当时最高统帅亦同意本案，并属意白崇禧将军於蚌埠设指挥部，统一指挥华东、华中两战场国军负责本案之执行，但白崇禧将军究系对本案缺乏必胜信念，抑为明哲保身，或有其他原因(事後仅知当时之副总统李宗仁因别有野心，不希望徐蚌会战国军战胜。)，乃坚辞未就，继又授意傅作义将华北战场兵力转用於华东战场，并改任傅作义为徐州剿匪总司令，但亦未有结果，最後胎死腹中。
第二案亦不失为稳妥之案，其主要理由乃为辽南会战沈阳守不住，徐蚌会战最後徐州也是守不住，即固守徐州一点，也不能成为“保卫南京门户”，自古“守江必守淮”，晋谢玄於淝水一战而定天下，大军於淮河以南地区实施决战防御，不仅可彻底集中兵力，且依托长江为安全可靠之後方，具有战胜或歼灭匪军的必胜之算，即万一状况不利，仍可保存主力，退守江南半壁河山，而再作後图。惟当时最高统帅部所考虑者；其一，就当时华东战场之情势，尚未至放弃徐州之必要，且在观念上始终视徐州为南京之门户。其二，放弃徐州，使陈毅、刘伯承两匪合股，以当时华东战场之兵力，对付陈毅或刘伯承每一集团，尚有余力，同时对付陈毅及刘伯承两个集团，即十分困难。其三，京沪一带对华东战场之战事极为敏感，放弃徐州使京沪一带政治，经济更趋动荡不安；且淮河距南京过近，战事将威胁京畿。因此之故，对本案始终在犹豫不决之中。
第三案实为最拙劣之一案，且违反军事常理常则而不按牌理出牌，其最重要之理由，乃为徐州工事坚强，於此厚集兵力，形成一块坚硬之石头，待匪来攻，使其一头撞上此坚硬石头，撞得头破血流，知难而退，此乃近似“守株待兔”；其他似乎均不成理由，例如既采“固守防御”，待匪军已合围及完成四周包围，就无法“实施内线作战”，仅固守徐州一点，匪军可以一部对徐州暂围而不攻，主力直趋南京，因此也就无法达成“保卫南京”门户之目的。
於东北战场辽南会战时，***同时组织徐蚌会战及平津会战，陈毅匪军主力於十月中旬，即开始向临沂附近地区集中，我郑州、开封之部队亦分别向蒙城、蚌埠各附近地区集中，相继乃为刘伯承匪军於十月下旬向商邱附近地区集中，明知徐州附近地区大战巳不可避免(但非为匪军强迫决战，战方亦有意应战)，但“守徐”、“守淮”始终犹豫不定，没有准备之会战巳输了一半，十一月二日东北战场沈阳陷落，辽南会战结束，十一月四日国防部及徐州剿匪总部仍在讨论“守徐”、“守淮”，意见纷歧，此际陈毅匪军已开始向南发动玫势，大有已兵临城下之状，最後始仓促决定采第三案，并决定作战部署纲要如左：
第七兵团，掩护第四十四军於东海(主动放弃战场焦点连云港)向新安镇撤退并归入该兵团指挥後，该兵团即向运河西岸徐州东侧地区集结。
第三绥靖区之第五十九、第七十七军，仍於原地区扼守台儿庄、韩庄、运河之线，确保贾汪煤矿区，及掩护徐州北正面。
第二兵团即向徐州西侧及黄口附近地区集结。
第十三、第十六兵团即向徐州集中，连同第七十二军担任徐州市区及九里山守备。
第六、第八兵团及第五十四军，以及交警总队等，担任徐州至蚌埠间津浦路守备，并随时准备机动。
第十二兵团即由平汉路确山附近向徐州集中。
安阳第四十军之第三九师依空运向徐州集中。
以上作战部署概定，即下达作战命令，各部队分别开始行动。
临时决定所采取之第三案。不仅出乎一般军事家之意外，且亦出乎匪军之意外，匪军之作战构想，原计划对黄百韬兵团行强攻硬打，结果乘黄百韬兵团於运动(撤退)及无备(毛匪说“敌人无备，其优势即非真正优势”)中予以侧面攻击及截击；及匪军原计划於新安镇附近突破陇海路後，向东(以五个纵队以上兵力向东强攻连云港)及向南发展，而转变为向西发展。我军因黄百韬兵团於会战之绪战中即告失利，乃一著不慎，全盘皆输。
作战经过概要
匪我双力战略集中：民国三十七年九月二十日，陈毅匪军攻陷济南後，除第三、第八，及两广纵队窜回鲁西地区，及第二、第十二纵队，仍窜扰於苏北两淮地区，其余主力於济南、兖州一带整补，至十月中旬匪军为组织徐蚌会战(淮海战役)，陈毅匪军主力第一、第四、第六、第七、第九、新八、第十、第十一、第十三纵队等，向临沂、蒙阴、兖州、临城、枣庄之间地区集中；自济南失守後，我军为缩短战线及集中兵力，於十月八日将郑州附近孙元良第十六兵团(原第十二绥靖区)所辖第四十一、第四十七军，及第九十九军(欠第二六八师)，向蒙阴、怀远附近地区集中，十月二十日继将开封、兰封、商邱附近刘汝明第八兵团(原第四绥靖区)所辖第五十五(次第一八一师，该师留置於商邱，归第二兵团指挥)、第六十八军向蚌埠附近池区集中，刘伯承匪军乘我军主力撤离郑州、开封、兰封後，自十月二十二日至二十五日先後攻占我郑州、开封、兰封等各城镇後，其主力第一、第三、第四、第六、第七、第八、第九等各纵队，即向商邱附近地区集中，於徐蚌会战开始时，我令平汉路确山附近黄维第十二兵团经上蔡、阜阳、蒙城向徐州集中，在确山附近刘匪第二纵队乃於我第十二兵团先头向硢州附近前进。
民国三十七年十一月四日，陈毅匪军於临沂附近巳向南发动攻势，我临时决定采第三案将兵力向徐州集中，准备於此与匪军决一死战(大军作战反对拼并命主义)，并当即下达作战命令要旨如左：第二军团向徐州西侧地区集中待命。
第七兵团掩护东海附近第四十四军西撤新安镇并归该兵团指挥後，即向运河西岸徐州东侧地区集中待命第十三兵团掩护第七兵团西撤後，即向徐州市区集中待命。
第十六兵团由蒙城即向徐州市区集中待命。
第十二兵团由平汉路确山经上蔡、阜阳、蒙阴向徐州集中待命。
其他部队任务暂不变。
以上各部队於六曰晨分别开始行动。
第一阶段(碾庄)作战：第七兵团预定於十一月六日晨开始，由新安镇附近地区西撤徐州东侧地区集中，且因掩护连云港、东海附近第四十四军西撤(该计划经由海上撤退，国防部於十一月四日临时变更计划)，故未能按预定计划开始行动，该六日晚陈毅匪军第六、第七、第九、第十三纵队围攻郯城，该城守军为地方团队，激战至七日情况不明，同时陈毅新八纵队亦於车坊附近越过沂水，其先头与我第一百军警戒部队乡发生战斗。八日晨第七兵团於新安镇附近开始西撤，该八日第三绥靖区第五十九、第七十七军，在该绥靖区副司令张克侠、何基澧煽动及挟持下叛变，大部投匪，徐州北正面顿行暴露，及正当我第七兵团於运动中、陈毅匪军第一、第四、第六、第七、第九、第十三纵队及新八纵队等，纷向陇海路急进，企图侧击，截击我第七兵团。
徐州剿匪总司令部急令第十三兵团，以一个军进出官湖及邳县附近，以掩护第七兵团侧背，并令其主力速向北部署，防匪直接对徐州行挖心战术(此际徐州市区备第七十二军及第四十军之第三十九师)，另以有力一部向东行动，与第七兵团取得连系，因第十三兵团共辖两个军，徐州剿总对该兵团所下达之命令，已超出该兵团兵力之一倍，致使该兵团分身乏术，故派往官湖、邳县附近仅为第九军之第三师，为防匪偷袭徐州，亦祗有将主力由碾庄附近向徐州转进(实际该兵团亦为自保)，由於第十三兵团向官湖、邳县所派出之掩护部队过小，且一再要求归建，及该兵团主力西撤徐州，致使第七兵团完全陷於孤立，只有自行派遣部队掩护，且战且退。原配属该兵团之重架桥营，渡沂水时架桥两座，因後卫遭绝对优势之匪军攻击，使该两座桥梁无法撤收，而全部损失，故当渡运河时架桥材料缺乏，黄司令官为爱民，复让由海州(东海)随军撤退之学生及难民约二万余人，先行通过，致使部队渡河更增困难，乃令第六十三军沿运河东岸南下，由富润附近渡河；该兵团於且战且退中，毙伤匪军万余人，於九日始渡过运河，继续西撤，当晚到达碾庄附近；第六十三军沿途遭匪第十一纵队侧击及截击，於该(九)日晚亦抵达窑湾，且其先头两个营已渡过运河，但入夜後即遭匪第十一纵队及原在苏北之第二、第十二纵队彻底包围。
该兵团原预定於十日上午在碾庄附近休息，下午继续西撤，旋奉徐州剿匪总部转达国防部空投命令：“一、碾庄至曹八集间之交通已完全被匪军截断，通过不老河之匪军，刻已逼近碾庄。二、该兵团应即以碾庄为核心，行内线作战，待援与匪决战。”(该命令甚难思议，因内线作战即不可待援，待援即不能行内线作战)；该兵团奉命後，即以碾庄为核心，就地采四周防御(当时对四周防御和内线作战，可能是混淆不清)，防御部署，以第四十四军在南，第一百军在西，第六十四军在东，第二十五军在北；部署甫定，当夜匪第四、第六、第七、第九、第十三等纵队等之先头部队，即向该兵团四周纷纷包围运动，该(十)日第十三兵团原向官湖、邳县附近所派出之第九军第三师亦开始向西撤退归建，但进抵曹八集西之耿庄，即遭匪新八纵队包围攻击，另第一百军之第四十四师，因掩护该军团主力西渡运河时经与匪军展开激战，致伤亡损失极重，乃令该师先西撤徐州整补，甫进抵曹八集附近，即遭匪第十三纵队包围。
又该(十)日我第二兵团击破陈匪第三、第八纵队及两广纵队之侧击及截击；到达黄口及徐州之间地区；乘匪军对我第七兵团尚未完成彻底包围之际，原计划以由蒙城北进之第十六兵团接替第十三兵团徐州之防务，而以第二、第十三兵团於十一日晨向东发起攻击乡力配合第七兵团向西之攻击，合力击破该匪(此际匪军兵力尚陷於运河及不老河分离之状态，以及对阻援作战尚无组织且立足未稳)，极有战胜之可能，无奈该(十)日副总司令杜聿明奉命协助刘总司令指挥(军事最忌者乃为一国三公；指挥权必需专一)，杜不同意此议，主张慎重其事，应先集中完毕，再行开始统一攻击(此际乃匪我分秒必争之际，须知我军集中，匪军亦在努力集中；及我军组织战斗，匪军亦在努力组织战斗)；并谓第七兵团如能固守七日即可获胜(可能为狃於世去匪军不能打就走之陈腐观念，胥知本会战匪军以决战而来)。
十一日第二兵团於原地未动，围攻碾庄之匪军正厚集兵力及作攻击准备，故亦无重大战斗发生，十二日被围於大耿庄之第三师，及被围於曹八集之第四十四师，遭绝对优势之匪军围攻；血战两昼夜，最後均全体壮烈成仁。该十二日徐州剿总经再三讨论，最後刘总司令裁定：於十三日晨以第二、第十三兵团向碾庄发动攻势，解第七兵团之团；被匪第二、第十一、第十二纵队及军区部队等包围於窑湾之第六十三军，与绝对优势之匪血战三昼夜，最後官兵伤亡殆尽，弹尽粮绝，於十三日连络中断。
第二、第十三兵团向东攻击，因攻击准备而延迟至该(十三)日下午始行动，真正之攻击行动於十四日开始，第七兵团因奉命固守待援，被围已达四昼夜，匪军兵力集中及攻击备备和阻援均完成组织，依其原作战构想，一面对我第二、第十三兵团实施阻援，一面对我第七兵团发起总攻，主攻指向我南正面第四十四军方面，继又转移至西正面第一百军方面(因北正面第二十五军之战力最强，次强为东正面第六十四军)，匪军之人海不顾伤亡，在其火力猛打及支援掩护下，行波浪式猛冲，激战至十五日夜，匪军经我空军不断之炸射，以及守军炮火、机枪火力之还击，伤亡惨重，阵前匪尸枕籍；血盈成河，故入夜後匪军攻势暂息，於该夜国防部据空军侦察报告，匪军有大集团之辎重车辆(大部为大车)由碾庄及曹八集附近向临沂方向移动(实际为匪军徵集大批民夫向前运送粮弹後空车返同，以及匪军大批伤患後送等)，乃作乐观之判断为匪军之总溃退，除京沪一带发布号外“徐蚌会战大胜”外，并令徐州剿总下达追击命令(追击以由第一线部队发起为原则，不应由大後方下达此命令，因情况唯有第一线最清楚)，徐州剿总认为匪军之撤退乃为不可能之事实，乃令第二、第十三兵团继续向东猛攻；果然於翌(十六)日晨，匪军之人海又满山遍野而来，向碾庄附近第七兵团疯狂猛犯，激战至十八日，该兵团之第四十四、第一百军，大部伤亡殆尽，外围据点亦逐次为匪攻占，防御地区缩小，空投补给困难，至该(十八)日第二、第十三兵团向东攻击均欠积极，进展一直陷於迟缓，第十二兵团进抵蒙城，复因第七兵团於碾庄大势已去，乃於蒙城停止前进，十九日国防部主管作战第三厅厅长郭汝瑰(为多年潜伏之匪谍)由南京飞抵徐州，其於机场与总司令刘峙及参谋长李树正谈话，其略谓：“陈毅吃掉第七兵团，即行撤退，一方面因怕伤亡大，另一方面第十二兵团即将到达，陈毅一见到第二、第十二兵团就会跑的，你放心，总司令没事儿了，我回去搞大的，不搞小的”，初听之下，尚以为是根据陈匪以往作战的惯例，事後始知匪谍居心之险毒。
二十日碾庄复遭匪军攻占，第七兵团黄司令官指挥残部转移至东北大院上、吴庄、大兴庄与匪继续奋战，继血战至二十二日晨，最後阵地亦遭匪军人海突破，遂率残存兵力约三个团向西北突围，复遭匪军阻击，司令官黄百韬将军自戕殉国，第四十四军军长王泽浚负伤失踪，第六十四军军长刘镇湘遭匪军劫持，第二十五军军长陈士章，及第一百军军长周志道，以及少数零散官兵突围至徐州外，余均壮烈成仁，匪军伤亡亦在十万人以上。
当黄百韬第七兵团於民国三十七年十一月八日开始於新安镇向徐州西撤时，孙元良第十六兵团亦於该(八)日开始由蒙城向徐州集中；第三绥靖区冯治安第五十九、第七十七军，在其副司令官张克侠、何基澧煽动及挟持下，於该（八)日叛变投匪，徐州北正面顿成防务空虚，乃令甫由安阳空运抵达之第四十军第三十九师北上沿不老河布防，该绥靖区部队其中不甘附匪者乃纷纷南下，徐州剿总为防意外，乃指定於徐州南郊集中，九日第七十七军军长王长海亦归来，乃指定其於徐州南郊收容第五十九、第七十七军归来之部队或官兵，十日第二兵团除归该兵团指挥之第八兵团第五十五军第一八一师於张公店遭陈匪第八、第十纵队围攻情况不明外，其余部队均东撤至徐州以西地区，第十六兵团於该(十)日全部到达宿县，十一日军团部及第四十七军车运徐州，第四十一军徒步北进，於途中遭匪军截击，车辆及炮兵稍有损失，十三日全部到达徐州，遂由该(第十六)兵团接替第十三兵团防务，并统一指挥第七十二军及第三十九师，担任徐州及郊区之防务。
该(十三)日过午，我第二、第十三兵团於徐州以东地区，第二兵团於陇海路(含)以南地区，以第七十军在左，第五军在右，第十二、第七十四军於潘塘镇附近掩护该兵团右侧背，第一骑兵旅任右侧背搜索警戒，第十三兵团於陇海路(不含)以北地区，以第八军在左，第九军在右，以两兵团并列(两兵团担任攻击者共为四个军约六个师)，在空军及战车支援下，开始向东攻击；陈毅匪军依原作战构想(以一半以上兵力、牵制、阻系邱清泉、李弥两兵团之增援)，以第一、第二、第四、第七、第八、第十、第十一、第十二纵队，牵制、阻击我第二、第十三兵团，以第三、第六、第九、第十三纵队，新八纵队、鲁南纵队、快速纵队等；对我第七兵团纵续团攻。我军开始攻击颇为顺利，当(十三)日攻达张家桥、义集、邓庄，大庙之线。十四日我第二、第十三兵团继续向东攻击，攻击开始後，即遭匪顽强抵抗，并不断向此增强其兵力，及不顾伤亡，死守不退，於此情势下，为防匪包围迂回我右翼，及适时由右翼迂回包围匪军，第二兵团乃将位於潘塘镇附近之第七十四军向前推进至张家集附近，激战至十五日，我两兵团先後攻达张集、小赵庄、老邓家、前王桥、和尚庄之线。该（十五)日由睢宁经双沟向徐州集中之第一零七军，进抵房村，遭匪第二、第十二纵队截击、阻击，大部溃散；一部由该军军长孙良诚率领，叛变投匪。十六日、十七日第二兵团方面战况无进展，第十三兵团续攻占吴庄、太平庄，该（十七)日入夜後，匪第二、第八、第十二纵队，夜袭张集附近我第七十四军，并威胁我右侧背，守军在空军及兵团炮兵支援下，与该匪激战彻夜，匪军因伤亡惨众，於晓前溃退，十八日继续向前攻击，空军及战车三十余辆亦全部出动支援，但各兵团因未能有效使用其兵力，战况无进展；此际第七兵团已战况危急，退守东北最後阵地。为增加第一线攻击力，於十九日将徐州第七十二军抽调并归第二兵团指挥参加攻击；除第十三兵团之左翼攻克吴窑外，其余战况无进展。继激战至二十一日，於陇海路附近攻克牛家楼、黄集、麻谷子、常家楼，二十二日续克玉山、韩庄、火神庙，炮火已能射达碾庄，但第七兵团於碾庄附近战斗已告结束，为避免再遭匪军各个击破，除留一部於原地警戒外，主力西撤徐州集结整顿。
在第一阶段作战中，由於我临时决定黄百韬第七兵团西撤徐州，黄维第十二兵团由平汉路确山近附向徐州集中，商邱附近刘伯承匪军亦临时变更其作战计划，除令确山附近第二纵队於我第十二兵团先头东进，广泛破坏沿途桥梁、道路，迟滞我第十二兵团行动外，以第四，第九纵队(陈赓兵团)配合原在鲁西陈匪之两广纵队及军区部队等，向徐州西、南两正面进犯，牵制徐州方面我军之兵力，及策应徐州以东地区陈匪主力作战，另以第三纵队配合原在鲁西陈匪第八纵队，向津浦路要镇宿县进犯，截断该段铁路，阻上我军向徐州增援，并防止徐州方面我军南撤；其余主力南移永城、涡阳、亳县一蒂，监视我第十二兵团行动，并准备对我十二兵团实施打援。我第十六兵团於十一月十三日全部到达徐州，并指挥原在徐州之第七十二军及由安阳经空运到达之第四十军第三十九师，部署徐州市区及郊区防务，十西日刘匪第四、第九纵队，及陈匪两广纵队，开始向徐州西、南两正面进犯，主攻指向津浦路及以西地区，连陷我外围据点，近逼城郊高家营、癞痢山、大北望主阵地，十五日我军反击，克杨山头、五里墩、周家湾、汉王庙等要点，至十九曰续击碾匪两广纵队之一部，克三堡、五里店、潘家湖，後因我军抽调第七十二军参加第二兵团向东攻击，刘匪亦抽调第四、第九纵队南下，准备对我第十二兵团实施打援，匪我双方遂成对峙状态。宿县方面，我守军为第二十五军之第一四八师(於此接领新兵，仅有新兵两营)，交警第十六总队，及交警第二总队之一个大队，十一月十一日当我第十六兵团甫离宿县北上徐州时，即遭匪攻占，激战至十四日，车站最坚强据点复遭匪军攻占，巷战至十六日晚城陷兵亡，津浦路遭匪军截断，该段铁路亦遭匪军发动附近军区部队及民佚彻底破壤(烧毁枕木，移走铁轨、挖毁路基)，至此我徐州乃如断线之风筝，数十万大军，完全仰赖空运及空投补给。匪军攻占宿县後，乃交由其军区部队负责，陈匪第八纵队星夜东进，参加我第二兵团正面作战，刘匪第三纵队西进，汇合其主力，准备对我第十二兵团实施打援。
第二阶段(双堆集)作战：徐蚌会战第一、第二阶段作战，无论在大军统帅及军队协同等方面，均重蹈东北战场辽南会战失败之复辙，辽南会战第一阶段作战，当范汉杰兵团於锦州之战之时，向南增援之廖耀湘第九兵团恰停止於绕阳河南(右)岸不动；徐蚌会战第一阶段作战，当黄百韬第七兵团於碾庄鏖战之时，向北增援之黄维第十二兵团恰停止於蒙城附近涡湖南(右)岸不动。辽南会战第二阶段作战，当锦州已城陷兵亡，范汉杰兵团已被歼，复令廖耀湘第九兵团於绕阳河附近南进，侯镜如第十七兵团於葫芦岛、锦西附近北进，南，北夹击匪军，规复锦州；徐蚌会战第二阶段作战，黄百韬第七兵团於碾庄已被歼，复令黄维第十二兵团配合李延年第六兵团，分由蒙城、固镇及蚌埠附近沿津浦路向北攻击，邱清泉第二兵团及李弥第十三兵团，由徐州附近沿津浦路向南攻击，南、北夹击匪军，打通津浦路。故徐蚌会战第一、第二阶段作战，在大军统帅方面实为辽南会战之重演，大军统帅及战略指导错误，绝无法凭小部队指挥及在战术战斗上予以挽回。大军统帅及战略指导均加此，即华中战场於第一阶段作战中令王凌云之第二、第十五军随黄维第十二兵团东进，於第二阶段作战中即令第二军向徐蚌战场增援，就事论事，亦无法战胜，祗是多增损失而己。在兵团协同方面，黄维第十二兵团又重蹈黄百韬第七兵团之覆辙，当黄百韬第七兵团於碾庄遭匪军攻击时，李弥第十三兵团不但未能即时向炮声前进，反而西撤徐州，又当黄维第十二兵团於双堆集遭匪攻击，李延年第六兵团不但未能即时向炮声前进，反而南撤蚌埠。各个击破敌人，说起来容易，做起来就不容易，此尝须视敌人有无被各个击破乏条件，徐蚌会战我各兵团之协同精神是如此，而兵团以上之大军指挥亦复如此，任其各自为战，乃己具有遭敌各个击破之足够条件。
第二兵团是以原邱清泉之第五军为骨干，第七兵团是以原黄百韬之第二十五军为骨干，第十二兵团是以原胡琏之第十八军为骨干，该三个军为当时关内(西北除外)三大主力，驰骋於华东、华中两战场作战，且以常胜军著称、以此为骨干组成三大兵团，自然亦成为关内三大主力。第十二兵团司令官黄维，原亦为第十八军军长，资历较胡琏为深，但离开十八军己日久，戡乱战争期间於後方任训练工作，未曾直接参与对匪军作战，一临徐蚌会战此生死存亡之决战，一切自然均有格格不入之情。
民国卅七年十一月五日，徐蚌会战已至匪军兵临城下之势，临时决定采第三案，将大军向徐州一点集中，第十二兵团於十一月八日开始，由平汉路确山附近东进，原令王凌云所部第二、第十五军亦归该兵团指挥，一并向徐州集中，惟华中剿匪总部以鄂西匪势猖獗，乃将该第二、第十五军南移襄阳、樊城地区；该第十二兵团东进後，因当时我军惯采取直接路线，故前进路线匪军判断是十拿九稳，因此窜扰於确山附近之刘匪第二纵队，乃抢先於我第十二兵团之先头东进，当匪军通过後，将沿途桥梁道路彻底破坏，以迟滞我第十二兵团行动；该(第十二)兵团於十一月十六日进抵阜阳，十八日进抵蒙城，此时正黄百韬第七兵团於碾庄鏖战，该(十二)兵团以天雨道路泥泞，车辆部队运动困难为由(此实不成理由，军队要战胜敌人，先要战胜恶劣之天条地形，不能因天雨而停止作战。)，遂即於蒙城附近停止前进；二十二日第七兵团於碾庄已被歼，二十三日奉命由蒙城向津浦线宿县前进，协同该该方面第六兵团，沿津浦线附近向北攻击，并配合徐州方面沿津浦线向南攻击之第二、第十三兵团，南北夹击匪军，打通津浦路。
该第十二兵团於二十四日，击破刘匪第一、第二、第四纵队之各一部，强渡涡河，二十五日进抵宿县西南二十余公里之南平集附近，即遭原集结於该附近地区并守候己久之刘伯承匪军第一、第二、第三、第四、第六、第七、第九等纵队阻击，虽对该匪一再发起攻击，但进展极为困难，乃奉命折向东进，与固镇近第六兵团会师後，再行合力北进，与由徐州沿津浦路南进之第二、第十三兵团，行南北夹击匪军。於匪军直前行横方向移动，乃极度危险，而该兵团变更前进方向下达第十八军第四十九师之作战命令，於传达中复遭匪军劫获，我军之企图及行动悉为匪获悉，而兵团复未作临时之应变处置，且因行动迟缓，刘匪乃举全力该兵团侧击及截击，致前进极为困难，虽以战车协同向前攻击前进，匪军不顾伤亡，寸土不退，激战至二十七日，被匪军彻底包围於双堆集附近。
该(二十七)日，国防部复令固镇附近第六兵团南撤蚌埠，致顿使该兵团情势更为险恶，及等於帮助敌人打击该兵团官兵之士气，於该夜第八十二军第一一零师师长廖运周率该师之大部叛变投匪，匪军乘虚袭击、第十八军之第四十九师於大营集遭匪军冲散。第十二兵团被围後，当以第十四军占领沈庄、杨梩子，第十军占领杨在、马围子。第八十五军占领後周庄、宋庄，第十八军占领双堆集、赵庄、金庄、许庄、吴庄，就地采四周防御，并临时以车辆充作防御工事，匪军乘我尚立足未稳，昼夜不停发动猛攻，并徵集大量民佚，於我四周挖掘一层接一层之围困堑壕，将我军团团围困，我军曾迭次向外发动攻击，亦始终无法突出匪军之包围圈。该兵团於被围期间，副司令官胡琏将军适在後方养病，临时奉命飞往(临时著陆场)协助指挥，曾三进三出，亦终无良策，因此际己被匪彻底围困；成为“英雄无用武之地”，及“虎落平阳被犬欺”之情势，虽妙手亦难回春，陈毅匪军於第一阶段作战歼灭我第七兵团後，亦迅即以第六、第十一、第十三等纵队参加刘伯承匪军作战，十数万大军被因於此一狭小地区，粮弹全凭杯水车薪之空投，即匪军不发动攻击，亦自然会油乾灯熄。
至十一月三十日我主动放弃徐州，由徐州剿总副总司令杜聿明亲率第二、第十三、第十六兵团等向永城方向转进，原冀以此主力解第十二兵团之围，但不久杜聿明集团又被围於永城北之青龙集、陈官庄附近地区，十二月二日再令蚌埠附近第六兵团向双堆集攻击解围，但因兵力不足，事实难以达成任务，於十二月八日电令华中将荆、沙附近之第二军(为第六兵团司令李延年之基本部队)即由沙市登船，经水运南京上陆後，再车运蚌埠增加第六兵团之攻击力，此不但远水不救渴，且遭华中剿匪总部之“无言”抗拒而未予放行，八日夜刘匪及陈匪之一部，对双堆集第十二兵团发对总攻，因我军被围日久，粮、弹两缺，及体力疲惫，激战至九日，宋庄、後周庄被匪攻占，十日杨围子阵地复遭匪军突破，守军大部牺牲，十一日马围子阵地再遭匪军攻陷，十二日第八十五军第二十三师该军第一一0师整师复叛变投匪，情势更形恶化，十三日匪军彻底集中大小炮火，向我最後核心阵地实施猛打，每一村落均落弹千余发以上，军民伤亡惨众，阵地多遭匪军摧毁，十四日杨庄、李庄等阵地均遭匪军攻陷，十五日匪军以火海支援掩护其人海作最後之猛攻，我军己无险可凭，且官兵伤亡殆尽，弹尽粮绝，乃乘匪密和议群之人海混乱之际，分向东南及西南突击，仅副司令官胡琏(乘战车)及第十军第十八师师长尹俊，第七十五师师长王靖之，以及零散官兵约四千人突出重围，该兵团司令黄维，第十军军长覃迫善，第十八军军长杨伯俦，第八十五军军长吴绍周等，均遭匪军劫持，第十四军军长熊绶春阵亡，战事至十六日晨结束。
该作战地区，为“淝水之战”古战场，晋谢玄於此战以八万之寡兵全歼秦军符坚九十七万之众，作战方向与徐蚌会战第二阶段亦概同，忆古论今，结果成为完全相反；此不是兵力众寡问题，而是革命精神及斗智之问题，更不是第十二兵团於双堆集已被围後之问题，而是在该兵团於被围之前用兵和大军统帅问题，复不必将华中战场两个军因未能参加本作战而掩饰失败之一切过错；作战不怕失败，就怕失败不知彻底检讨，仍蹈失败之覆辙。
徐蚌会战开始後，为增强该方面兵力，将由东北战场葫芦岛撤退之国军经海运至上海登陆後，以第三十九、第五十四军，及第五十二军之第二九六师，继经铁运至蚌埠，除以第五十四军及第二九六师，协力第八兵团担任临怀关经蚌埠、怀远、至凤台之淮河防务(临怀关以东之淮河防务由第六十六军第一八五师担任)，另以第三十九军及由郑州随第十六兵团向此转进之第九十九军，於蚌埠附近临时编组第六兵团，由李延年任该兵团司令官，担任攻势作战任务，津浦路重镇之宿县为刘匪之第三纵队及陈匪之第八纵队攻陷，为规复宿县、打通津浦路，并策应徐州以东地区作战，该(十六)日将该兵团依铁道输送至固镇下车後，沿津浦路附近地区向北攻击，十九日第九十九军进抵西寺坡附近，二十四日第三十九军及兵团司令部进抵任桥集及任桥车站附近，即奉令协同第十二兵团沿津浦路附近向北攻击，配合由徐州沿津浦路向南攻击之第二、第十三兵团，南、北夹击匪军，打通蚌埠至徐州间之津浦路。
廿七日第十二兵团於双堆集附近被刘伯诚匪军包围，并於灵壁附近发现陈匪之第十一、第十三纵队，正向固镇方向移动，恐该匪直下淮河(淮河己有第五十四、第五十五、第六十八军，第一八五、第二九六师，及第十八军骑兵团守备，似乎不成理由)，威胁京畿，於该二十七日令该第六兵团南撤蚌埠，先巩固淮河防务，再解第十二兵团之围(如此用兵，实等於煮好了饭再炒来吃)，因第六兵团之南撤，使第十二兵团陷於黄百韬第七兵团同一命运。
十二月二日第十二兵团已遭刘匪及陈匪之一部层层包围，於该二日将第五十四军(留置第一九六师担任临怀关附近防务)、及第五十二军之第二九六师，加入第六兵团序列，由蚌埠以北地区，向双堆集发动攻势，攻击部署：由右至左为第五十四，第九十九、第三十九、第五十二军之第二九六师、及第十八军骑兵团，另以第五十五军在第五十四师之右後方沿淝水警戒，抯任第六兵团右侧背之掩护，并以第六十八军担任田家庵至凤台警戒，掩护第六兵团之侧背，及以第九十六军(新到达战场)任蚌埠守备，以上之攻击部署，亦四平八稳，仅是缺少战略预备(第二线兵团)队，使攻击缺乏持续力，及对兵力运用缺乏弹性。
正式攻击自十二月四日开始，当面匪军，仅为陈匪之第六纵队约八千余人，配合军区部队及民兵，於广正面利用各村落构成大纵深阵地，行迟滞作战；攻击开始後，虽遭匪军利用各村落据点顽强抵抗，但进展尚称顺利，五日进占仁和集、曹老集之线，六日继举全力攻击，突破匪军顽强抵抗，进占宋家埠、界沟沿、高家湖、李家湖、蒋家湖之线，此际双堆集之第十二兵团如乘势以破釜沉舟之决心，及在空军举全力密接支援下，向南发动攻势，尚有突出重围之可能，无奈该兵团已被围日久，及缺乏补给，战力已成软化，且当时我军之惰性、一经被围，认为祗有死守阵地乃为最为安全，坐等援军前来为其解围，坐享其成，而上级之命令复是，“固守待援”，从无令被围之部队配合增援部队攻击行动，拚命向外攻击；因此使匪军“阻援打点”或“围点打援”，乃十拿九稳。七日第六兵团司令部向前推进至曹老集，为掩护该兵团之右侧背，以第九十六军之第四二一团於津浦线附近沿淝水布防，并以第三十九军之第一零三师及第五十二军之第二九六师，加强兵团左翼之掩护，继续向前攻击，匪军凭工事及村落据点顽强死守，我以战车领导攻击、亦难突破匪阵，激战至十日，进展不大，十一日在空军及战车支援下再举全力向前攻击，进占崔圩子、洛姓沿、小集、孙庄、崔庄、钱家湖、路家湖、常刘家之线，此际陈匪之第十一纵队及渤海纵队等，纷纷向此增援反扑，我进展极为困难，至十六日进占龙王庙、高里集、包家集之线，为增强第六兵团之攻击力，向此增援之第二十军於该(十六)日亦进抵蚌埠，但第十二兵团於十五日夜於双堆集已向南突围，战斗终止，为防匪反噬及巩固淮河防务，第六兵团於十七日夜主动南撤，沿淮河布防，第二十军亦主动南撤滁县，归还南京卫戍总司令部序列。
第三阶段(陈官庄)作战：徐蚌会战，数十万大军作国家民族生死存亡之决战，事先既无作战计划，又无作战准备，临时决定将大军向徐州一点集中，用徐州之坚强工事，与匪於此决一死战，以赌国家民族之存亡；至第一阶段作战失利後，第二阶段作战仍全凭直觉及一厢情愿，令第六、第十二兵团於宿县附近会师後，沿津浦路附近由南向北攻击(置宿县以西地区刘匪八个纵队於不顾)，及令徐州附近第二、第十三兵团沿津浦路向南攻击(置徐州东侧陈毅匪军十六个纵队於不顾)，南、北夹击匪军(匪军主力均在津浦路两侧，正好投入陈、刘两匪分进合击之包围圈)，打通津浦路；第三阶段作战乃为第二阶段作战之後遗症，待第十二兵团中途於双堆集被围，复令甫由徐州向西南转进之第二、第十三、第十六兵团向双堆案第十二兵团增援解围，甫经退却之部队，乃如水上之无根浮萍，缺乏战力，以迅速脱离敌人，恢复主动和行动自由为目的，於退却时应坚决避免与敌人决战；即向第十二兵团增援解围，亦必须待其恢复主动和行动自由，并取得有利之形势，再采取至当之行动，此乃为不争之理。当其甫由徐州转进，前有刘匪八个纵队之截兵，後有陈匪十六个纵队之追兵，令其向双堆集增援解围，此乃明知不可为而为，及将乾柴向烈火中投入。
民国三十七年十一月二十七日第十二兵团於双堆集被围，徐蚌会战第二阶段作战，事实已宣告失败，原决定於徐州与匪决一死战之决心亦随之动摇(此际变更决心，实为明智之决策，大军作战，反对拚命主义，不能打就走，寻找好打的机会；此际刘匪主力均集中於双堆集附近，陈匪主力，尚在徐州以东地区，徐州以西匪军兵力空虚，如先向华中战场转进，乃如入无人之境，若向淮河以南转进，亦必须采间接路线，依高速运动，迅速脱离陈匪，及远离刘匪，始有成功之可能；若甫行退却，又直接向双堆集增援解围，乃犹如甫脱离火坑，而又自投陷阱；或成为连环车祸，前车出了车祸，後车又撞上前车)，二十七日决策放弃徐州，徐州兵力向南转进，待解黄维第十二兵团之围後，重新部署，防守淮河，掩护南京，从事整补、相机再兴攻势。
决策既定，徐州剿总刘总司令率必要人员，於二十八日飞抵蚌埠设指挥所，徐州方面所有军队，归副总司令杜聿明指挥，十一月三十日夜，杜副总司令按预定计划，率第二、第十三、第十六兵团等开始行动，放弃徐州乃出乎匪军之意外，故於十二月一日午前，顺利全部撤出徐州，向永城方向挺进，据空军侦察报告，撤退之部队情形良好，队形整齐，惟三、五成群之匪军约四、五万人，队形不整，正越过津浦路纷纷向西急进、徐州剿总当将情况绘制要图，空投杜副总司令，并令其迅速南进(此际先头部队已到达青龙集、沙河附近休息)，午後三时杜副总司令於红庙收到空投情况图，乃一面通知各兵团，一面向王白楼前进，掌握先後到达之部队，傍晚各部队均到达陈官庄、青龙集各附近，该周边地区尚无匪情，当夜未采取任何行动(欲脱离匪军，应不顾部队疲劳，连夜采积极迅速行动)，经过一夜之时间(追击之匪军，夜间乃马不停蹄前进)，於拂晓後已发现零星匪情，但匪军主力尚未到达，於该(二)日杜副总司令於王白楼令第二兵团向南攻击，第十三兵团连系第二兵团左翼向东攻击，第十六兵团以一部对北、西两正面警戒，主力视攻击之进展，随杜之指挥部行动，攻击开始时已近午刻，且并未尽全力，为匪军先头部队少数之匪军，利用各村落行顽强抵抗，故进展甚微(此际即解第十二兵团之围，亦应采间接路线，而不应采直接路线向南行正攻)，再经过一夜之时间，三日刘匪之第九纵队已到达南正面，陈匪之第一、第八，第九纵队已到达东、北两正面，该(三)日第二、第十三兵团仍以原部署在空军及战车支援及协力下，继续分向南、东两正面攻击，但此际匪军已进行有组织之战斗，且因其四个纵队之正规军已到达，经激战我军遭受重大伤亡，仅攻占数村落；该三日夜杜副总司令决定采取“三面掩护、一面攻击”之战法，以第十三兵团於张寿楼、袁圩、魏庄、刘庄间占领阵地，对东北正面实施掩护，第十六兵团於洪河集、丁楼、谢庄、李楼、王白楼间占领阵地，对西北正面实施掩护，第二兵团则以全力向南攻击(大军作战，区分为攻、守两势，此乃为原则，但须竭力节约守势方面兵力，彻底集中兵力於攻势方面；以两个兵团担任守势，一个兵团采取攻势，似违反原则)，计划每日即进展数里，则於六、七日後即可与第十二兵团接近(此乃一厢情愿，胥不知时间愈拖延，匪军阻援之工事愈增强，及匪军之兵力已全部到达战场)。
