此际徐州剿总乃再电令其迅速南下，大意为“依目前匪军战法判断，较我稍优之匪军，可能采取围困战法，使我军疲而乱时，再乘机攻击，当今之事，利在速战”，而杜副总司令之覆电略调“大军作战，贵在态势，刻先拟调整部署，再行大举攻击”(退却与追击之战斗，乃遭遇战之一种，与敌一经遭遇，乃分秒必争之事，除立即采取攻击，另再无其他选择之余地；故作战不能不要原则，但不可为原则所拘泥，於任何情况下，均须先摆好态势，乃为原则所拘泥)，考究杜聿明集团滞迟於陈官庄达三昼夜之原因，其攻击行动均为解第十二兵团之围，犀非为其本身打开一条血路而顺利南进，故其行动及攻击均欠积极，并有畏缩不前之势；而徐州剿总虽再三电令其迅速向南攻击，复为直觉及一厢情愿，胥不知杜聿明兵团采直接路线向南攻击，其势正如“螳螂捕蝉，黄雀在後”，前有不断增强之截兵(刘匪八个纵队)，後有不断增强之追兵(陈匪十六个纵队)，此乃明知不可为而为。
四日晨，采“三面掩护、一面攻击”之战法，继续向南攻击，但匪军主力已到达战场，经终日激战，战况进展甚微，五日再兴攻击，此际匪军已开始压缩包围圈之攻击，各兵团仅能击破犯匪，保持原阵地，而再无攻击之能力。六日八时许，杜副总司令召集各兵团司令官，研商尔後作战方策，一致认为长此僵持，兵员损耗，粮弹不继、终非善策，最後决定各兵团以军或师为单位，作辐射式之突围，各自相机行动，并决定於是夜听杜副总司令之电话开始行动；不料第十六兵团司令官於返抵防区时，正匪军开始对该兵团阵地猛犯，激战至黄昏时分，阵地遭匪突破数处，孙司令官乃未待杜副总司令最後之电话，遂乘势向西突围而去，因事出匪军之意表，其主力均突出匪军重围，进抵商邱东高夏邑附近地区，因官兵过度疲劳，於麦地休息而於不知不觉中进入全体睡眠状态，拂晓以前匪军追兵先头部队赶至，於毫无战备之状况下，经匪军一阵乱射乱冲(开始尚认为是突围之友军於夜暗中所发生之误会)，最後仅孙司令官及少数官兵幸免，其余部队为匪军冲散或被俘。
第十六兵团未遵最後命令之突围，乃亦事出杜副总司令之意外，并破坏原整体突围之计划，及提高匪军围困之警觉，乃将其指挥所移驻於陈官庄。及重行调整部署，以陈官庄、青龙集为核心，第十三兵团任东、北两正面之守备，第二兵团任西、南两正面守备，形成直径约九公里之环形阵地，并於陈官庄附近开辟空投场及约七百公尺长之跑道临时著陆场，准备接受空投及空运补给後再兴攻势或突围。
自七日第二、第十三兵团於陈官庄附近被围後，此时华北战场平津会战已绪战开始，毛匪为恐激起华北战场国军经由海上撤退向华东战场徐蚌增援，乃训令陈匪毅及刘伯承对杜聿明所指挥之第二、第十三兵团，於两周之内暂采围而不攻之阴谋，故在此段期间，匪我均成对峙状态，但大军被围日久，全凭空中杯水车薪之补给，伤亡损失又获不到补充，战力自然日见削弱，匪军由各省送来源源不断之补给和补充，反养得又壮又肥及愈战愈强，至十五日黄维兵团於双堆集最後残部突围，该方面作战结束後，陈毅、刘伯承两匪合全力会攻杜聿明集团，其形势乃更为险恶，亦为不可言而知之事。
复因天不佑我，自十二月十七日起，大雪连降十日，於此期间空投完全中止，於被围圈内之马牛羊猪犬猫等，是凡能吃的都吃光，即连麦田内的麦苗也吃光，最後祗有水尚可喝，二十八日雪停虽恢愎空投，但天候仍极恶劣，空投仍受限制，为救急及以空投经济，乃於南京全市发动做大饼，直接空投大饼，直至民国三十八年一月三日天候始放晴，正式恢复空投，计划空投粮弹补充後，再兴攻击或突围，不料第七十军第三十二师之一个营於该(三)日夜叛变投匪，我军之虚实及企图完全泄露於匪方，匪军不待我完成补给，於五日夜乃集陈、刘两匪之全力，实施最後总攻，第七十军军长高吉人身先士卒奋战负重伤，六日自十八时起，匪军利用原挖掘之堑壕及交通壕向前推进炮火，行直接瞄准摧毁战工事，继匪人海沿交通壕迫近我阵前，跳出交通壕及堑壕後立即向我阵地内猛冲，血战至七日晨，第二兵团正面窦凹、魏小窑及第十三兵团正面何庄等据点先後均为匪军攻占，守军壮烈牺牲约九个团，九日夜阵地到处遭匪突破，部队失去连系及指挥掌握，遂纷纷向外突围，杜副总司令遭匪军劫持，第二兵团司令邱清臬乘战车突围，於途中战车陷入匪军之堑壕，当遭匪兵围劫之际，举枪自戕殉国，最後第十三兵团司令李弥(负伤)、第五军军长熊笑三、第七十军军长高吉人、第一三九师师长唐化南等，以及不足做千之零散官兵，均突出重围，继向淮河方面南进，十日拂晓战斗终止，徐蚌会战亦随此枪声停止而结束，但数十万忠魂迄今仍暴骨於战场而未埋。
经验教训
“兵败如山倒”，这虽是事实，但不是真理，战争永为精神所主宰，具有高度革命精神；乃愈挫愈坚，再接再励，唯有丧失革命精神之军队，才是“兵败如山倒”；“失败为成功之母”，这也不是定律，而具有其条件，最基本之条件，必须确知为何而败，据此卧薪当胆，明耻教战，奋发图强。
徐蚌会战之失败，追根究底，无可讳言，乃多败於战争指导，战略指导、及大军统帅等方面，除在以上各节内已提要勾玄插述外，兹再总结经验教训於後。
大军统帅之节度：大军统帅之节度，乃在上不操切，下不越权，最高阶层乃在照顾战争全局，勿使各战场各自为战，及照顾陆、海、空三军，勿使三军各自为战，至干涉战场内兵团以下之行动，则欠之操切；例如在本会战中於十一月十日上午由徐州剿总转达国防部下达第七兵团之空投命令“碾庄至曹八集间之交通已被匪截断，通过不老河之匪，刻已迫近碾庄；该兵团应即以碾庄为核心，行内线作战待援与匪决战”；上级对下级作此情报通报则可，但为下级代作此决心处置乃绝对不可，按当时之实际状况，碾庄至曹八集间之匪军，仅为匪军之先头部队数千人，其兵力(主力)均正陷於不老河及运河之前後，左右分离状态中，第七兵团计有四个军，并已完全渡过运河及於碾庄附近集结完毕，此际正是各个击破匪军千载难逢之好机，应立即采取绝对攻势行动，各个(乘匪半渡)击破匪军；绝对不应於稍遇情况之时，即令第七兵团於碾庄固守待援，此不仅使第七兵团遗恨“一朝失足成为千古恨”，徐蚌会战也因此“一著不慎，全盘皆输”。又例如十一月十五日夜，国防部根据未经查证之莫须有情报，即一再催令徐州剿总下达追击命令，於翌日晨之实际匪情乃予证明，匪军不仅未溃退，而恰对碾庄第七兵团发动总政。战场情况，瞬间千变萭化，绝非远在後方之最高阶层所能随时察知，战机稍纵即逝，亦绝非远在後方之最高阶层所能及时握机，故一般而来，在最高阶层之全盘战略统一下，战场高级指挥官，应有决定“打”与“走”之全权。至於下不越权，最为重要者乃为不得破坏上级之全盘战略构想，在上级全盘战略统一下，而行独立自主作战。
战略要点与战场焦点：战略要点，於战场概定以後，始能评估其价埴，严格说来，在战场未能概定之前，没有战略要点，再严格说来，辽南会战之沈阳，平津会战之北平，徐蚌会战之徐州，均已不成为战略要点，至少已失去战略要点之价值。但战场有“焦点”，此须锐眼如能识破，若棋逢敌手时，则敌我双方所见概同，於战场概定之时，就决定於此战场“焦点”地区，歼灭敌人，或攻略该地区，使敌人陷入被歼灭之绝境。东北战场辽南会战，其战场焦点乃为锦州、葫芦岛地区，会战一开始林彪匪军即彻底集中兵力，强攻锦州，而我东北剿匪总部恰背道而驰，以主力确保沈阳；平津会战之战场焦点乃为平津、塘沽地区，林匪十二个纵队分路入关，但以七个纵队及两个炮兵纵队沿北宁路直下天津、塘沽，并先强攻天津、塘沽，但我华北剿匪总部恰又背道而驰，将天津之兵力向北平行彻底集中；徐蚌会战之战场焦点乃为东海、连云港地区，匪军作战构想，陈毅匪军主力於新安镇附近突破(截断)陇海路後，立即以五个纵队以上兵力强攻连云港，而我徐州剿总恰根本放弃东海、连云港，将原在东海、连云港之第四十四军向徐州一点集中(国防部原亦计划将该军由海上撤退，放弃东海、连云港)。以上三地区，不仅为辽南，平津、徐蚌会战之战场焦点，复最有利於我陆海空三军联合作战，以我之长击匪之短，以我三军统合战力，弥补陆军战力之不足；就徐蚌会战而言，不是“守徐”、“守准”之问题，如南依淮河，东托连云港，乃进可攻，退可守，或南守东攻，或东守南攻，战场一切主动均操之在我，我於连云港附近地区形成陆、海、空军强大之攻势基地，匪军再狡诈、猖狂，亦不敢将其兵力投入津浦路以东，陇海路以南地区，所谓巩固京畿，乃不保而自保。
面临“仁”与“忍”之边缘应如何决心：战争之本质是仁爱，仁爱於天下；但战争之手段是残忍，残忍至失去本性；故当面临“仁”与“忍”之边缘，若非大智大仁大勇者，则断难立即下定最正确之决心。革命乃一切均是为了民众，革命之动机在救人，革命之本务在行仁，军队爱民如子，这不仅是本份，也是天职；但徐蚌会战乃为赌国家民族存亡之总决战，大敌当前以军机为第一，於渡河时不能以宋襄之仁，让两万余难民先渡，而贻误戎机，此宋襄之仁不仅使第六十三军数万生灵於窑湾全军覆殁，及该兵团四个军之十万以上生灵於碾庄全军覆没，且因此一战决定徐蚌会战之失败，决定国家民族之存亡。又视卒如婴儿，爱兵如子，及不使部属蒙受不必要之疲劳等，此亦为为人长官者之本份和天职，但於生死关头，存亡决於俄倾之际，又须忍睹部属血肉横飞，忍令部属从事常人所不能忍受之疲劳和痛苦，而毫不动心。第七兵团於大敌当前之撤军，十日上午仍於碾庄休息，视如无情况，第二、第十三、第十六兵团由徐州转进，十二月一日於陈官庄、青龙集附近休息一夜，均因宋襄之仁而遭全军覆殁；第十六兵团十二月六日向西突围，原本全军突围成功，但为顾虑部队疲劳，半途行休息而陷於睡眠状态，失去一切战备，被匪少数几个追兵於夜暗赶到，一冲即散或被俘。以阿六日战争，以色列之战胜乃非偶然，以色列军队经六昼夜不眠不休之连续作战，此种疲劳乃为埃及军队所不能忍受，祗有自认战败。又於作战时乃避免不了伤亡，遗弃伤患，不仅为最不仁道，且亦极影响军心士气，故每当生死存亡胜败决於俄倾，应采至当行动之际，常因伤患无法携行而无法下定决心，而遭全军覆役，最後同归於尽。天下绝无侥幸之胜利，战争避免不了牺牲，作战先要准备牺牲，面临“仁”与“忍”之边缘，必须以大智大仁大勇而立下大决心，军事之胜败，常在此一念之间。
内线作战与外线作战：内线作战乃为绝对攻势而非为守势，以与我最为有利之中央位置为准备阵，其始如处女，如猫捕鼠、如箭在弦；终如脱兔，於利害变换线上各个击破敌人，此利害变换线，非为固定不变，乃依当时之地形、敌情、及我军实际状况而定；就原则说来，超出此线与敌人决战，在攻势方面乃如手臂伸出太长，将有被敌人各个击破之虞，於此线之内与敌人决战，则敌人已完成合击之势，也就无法实施内线作战，更无法各个突破敌人；再严格说来，所谓乘敌分离(敌人未完成合击)，乃指我攻势之决战，而已获得决定性胜利时，敌人仍陷於分离状态，故决定此利害变换线之范围或远近，必先考虑决战和持久之密切关系，因守势方面所能支持之时间，直接影响决战方面所需要之时间，亦即在决战方面尚未获致决定性胜利之前，将因守势方面之不利，而前功尽弃或惨遭败北。徐蚌会战我最後决定“案”之作战方针为“国军以固守徐州，保卫南京门户之目的，集中兵力於徐州附近，依内线作战，机动守势之指导，对进犯之匪，适时各个击破之”，此乃“目的”与“手段”根本矛盾，既然“固守”就无法实施内线作战”，於徐州一点采静态之消极防御，待匪军已完成“分进合击]之势(亦即匪军对徐州已完成围困之势)，不仅根本不能实施内线作战，且无法各个击破敌人。又十一月十日上午徐州剿总转达国防部下达第七兵团之空投命令“该兵团即以碾庄为核心，行内线作战，待援与匪决战”，既然令其固守待援，又如何使其行内线作战，至於“待援与匪决战”，增援解围之部队，其在本实上乃属外线作战，而又非为内线作战。“内线作战”与“四周防御”不可混为一谈，内线作战乃为绝对攻势，四周防御乃为消极防御，於四周防御时在防御圈内，适时将兵力火力行机动集中於某一方面，摧毁敌人之攻势，此仅为防御作战指导之一种手段，绝非内线作战，否则乃将战略降低至战斗地位。若将四周防御视为内线作战，乃大错而特错。外线作战，乃为强者之战，除非真正获得奇袭(奇袭乃出敌不意，不意就是无备，敌人无备，其优势即非为真正优势)，否则必须兵力优势，始如脱免，迅速完成分进合击，终如处女，将敌人彻底包围後，再行突破区分击灭。徐蚌会战第二阶段作战，此际第七兵团已被歼，且津浦部已遭匪军突破及截断，陈、刘两匪已成会合之势，我军兵力已居相对劣势，且陷於南、北分离状态，此际我以第六、第十二兵团沿津浦路由南向北，及以第二、第十三兵团於徐州附近沿津浦线由北向南，实施外线作战，南北夹击匪军，此不仅违反外线作战原则，亦明知不可为而为之事，终使第十二兵团於双堆集又遭匪军各个击破，当时之三大主力至此已丧其二。
运动中遭受击须以遭遇战临之：匪军之军事教条“拣运动中之敌人打”，毛匪说：“运动中之敌人好打，因运动中之敌人无准备；敌人无准备，其优势即非真正之优势”，於运动中遭遇敌人之伏击或不意之攻击，属於不预期遭遇战，否则均属预期遭遇战；第七兵团於敌前(陈匪主力)行侧敌运动，第十二兵团於敌前(刘匪主力)行侧敌运动，且匪情亦均十分明朗化，均应以预期遭遇战以临战；不应视匪情於无睹，或掩耳盗铃，第二、第十三、第十六兵团由徐州向南转进，前有刘匪之截兵，後有陈匪之追兵，更应以预期遭遇战以临战，不能视为撤出徐州已太平无事，因匪军作战目标非为夺取徐州，或将我军逐出徐州，乃为彻底歼灭我军；另在匪军围点打援，或阻援打点之情形下，增援部队乃必须以预期遭遇战以临战。无论是不预期遭遇战或为预期遭遇战，一经与敌遭遇，除“立即采取攻击，再无其他任何选择之余地”，并须分秒必争，以争取先之先(先制)，如先之先已丧失(不预期遭遇)，必须努力争取後之先；此方为不变之原则；作战可不为原则所拘泥，但不能抛弃原则；无论预期遭遇战或不预期遭遇战；一经与敌遭遇，即采就地防御或固守待援；最後必归全军覆灭，亦即违反原则必亡。徐蚌会战第七兵团於初见匪情尚未与匪正式接战，即令该兵团於碾庄固守待援，第十二兵团於南平集甫经与匪遭遇，即令其行侧敌折向东进，继则於双堆集采就地防御，第二、第十三、第十六兵团於陈官庄与匪追兵及截遭遇，於此迟延达三日之久，徐州剿总迭电催其立即采取攻击，但覆电则谓“大军作战，贵在态势，刻正调整部署，再行大举攻击”，遭遇战乃分秒必争，一经与敌遭遇，如仍须等待摆好态势再行攻击，乃必败无疑，以上均为违反遭遇战原则，最後均遭全军覆殁。不仅徐蚌会战是如此，在整个戡乱战争中，我各战场之军队，是凡於运动中一经与匪遭遇或遭匪攻击，均照例是采就地防御、或令其固守待援，但从无一次因就地防御或固守待援而战胜，最後均归全军覆没；因此，最後再将原则重复一次说：“军队於运动中与敌遭遇或遭受敌人攻击时，除立即采取攻击，直至战胜或打开一条血路为止，再无其他任何选择之余地”。
被围部队不能坐等解围：匪军无论是围点打援，或是阻援打点，其在本实上均为各个击破；我军之增援解围，被围部队均照例是坐等解围，乃正投合匪军各个击破原则；在徐蚌会战中，我第十二兵团及杜聿明集团之向前攻击，一遭遇匪军阻击，即电呈攻击无法进展，照常理及事实推论，似乎均为托词，此不是方法不对，就是祗顾跟前之保全，而不肯牺牲，误认为唯有采就地行四周防御，始最为安全，此无异乃为作茧自缚，正帮助匪军完成四周包围，当实施“以少兵守点、行以少胜多”时，采取四周防御，当无可厚非；但野战军以野战为本能，须散得开，收得拢，将几个军以至几个兵团猬集在几个村庄之内。采取四周防御，不管其装备训练是如何精良，未战其败数已定。一经被匪包围後，第七兵团四个军坐等解围，第十二兵团四个军，同样是坐等解围，杜聿明九个军至无援可等时，乾脆坐以待毙；若以被匪包围後，四周已成铜墙铁壁，无法向外攻击，及无法突围，事实证明第十六兵团於十二月六日夜，乃轻易突围成功，其以後之失败，乃与突围无关，不能混为一谈；第十二兵团被围达十九日之久，至最後生死关头，照样突围而出达数千人，杜聿明集团被围达三十六日之久，最後同样可突围；此不是匪众我寡及四周有铜墙铁壁之问题，而是只顾跟前之保全而不肯牺牲之问题，俗语说：“商场如战场”，欲买到货物，则必须丧失金钱，欲博得伟大的胜利，必须付出伟大的牺牲，只顾目前的偷生，终成为偷生未必生。
今日战争之权力中心已不在首都：克劳塞维茨曾说：“一国之权力，乃在其首都和军队”，此乃指十八世纪以前之战争而言，其在“国民战争”篇内又说：“自民众直接参加战争之结果，顿使政府和军队之力量脆弱不堪，唯有全民众之力量，始足权衡轻重，左右一切。”。徐蚌会战，我乃以久战疲惫之单纯军队，和***无限制裹胁民众之“人民战争”在决战，所谓匪我之优劣，不是兵力装备训练之对比，匪军之真正优势，乃在一兵一民、一兵二民、以至一兵三民之支援，我军之真正劣势，乃为仅剩光杆子之军队，没有动员一个民众予以支援，俗语说：“牡丹虽好，全仗绿叶扶持。”。其次乃为会战之目的，系为保卫京畿之安全，此实乃本未倒置，及将战争降低到战斗阶层，因此“守徐”、“守淮”直至会战业已绪战，仍争论不休；胥知只要能歼灭匪军，京畿乃不保而自保，如不能歼灭匪军，则京畿欲保亦不能保；或暂时放弃首都，只要能保全主力，则“留得青山在，不怕没柴烧”，抗日战争，我暂时放弃首都，保全主力，始赢得最後胜利，记忆犹新，当不至如此健忘。徐蚌会战之目的为保卫京畿，而与匪赌总成总败之决战，并将大军集中於徐州一点与匪决一死战，此在战争指导及会战指导上均成为战斗，胥知南京可失复可得，国亡不可复存，人死不可复生。”，国民革命乃建筑在全国国民自愿支持上面、其权力中心为广大民众，以全民众之力，权衡轻重，左右一切，而非为首都之确保。
华北战场——平津会战
平津战场实况
影响作战诸因素
华北战场聂荣臻匪军，为当时五大股匪(西北彭德怀、华中刘伯承、华东陈毅、华北聂荣臻、东北林彪)中最弱之一环，对聂荣臻匪军之戡剿，由第十一战区及第十二战区(後分别改为保定绥署及张垣绥署)在北平行辕主任李宗仁统一指挥下，专负其责，该两战区内之我军，无论在实与量方面，我均占绝对优势，华北主要交通及交通工具等亦悉为我方所掌握，尤以第十二战区长官傅作义，乃为我当时方面军大员中表现最为杰出者，其能亲随部队及亲临前线指挥作战(其他各方面军大员乃为永坐镇於後方大城市行遥控指挥)，若依匪我现实状况及依常理而论，消灭华北聂荣臻匪军，乃易如反掌之事。奈首为负责华北统一指挥之李宗仁，自抗战胜利後坐镇北平，完全在做官，所谓统一指挥仅为形式或名词而已，第十一、十二两战区之部队，乃划地(作战地境)为界，无论任一战区方面情况如何紧急或握有彻底歼灭匪军之良机，但该两战区之部队，从无越界支援他战区作战或聚歼匪军之事；以张垣会战为例，於本会战对聂荣臻匪军本可一网成擒。奈该两战区狃於作战地境，第十二战区之大骑兵集团袭占张垣後，即中止行动，越二日始继以一部向东挺进至下花园，惟经过此两日之时间，聂匪主力已乘隙窜入蔚县附近山区，但北平行辕及第十一战区对第十二战区派兵向下花园挺进一事，反视其为争功和越界之行动，此在战史上乃成为千古之笑柄。
当时我方面军大员，乃兼掌其辖区内之军、政大权，自张桓会战後，该两战区不仅各自为政，亦各自为战，聂匪窥破我此一弱点所在，且对傅作义军队闻风而胆寒，其策略为对第十二战区采互不侵犯政策，彻底集中兵力，先各个击破我第十一战区之部队，首为利用太行山区为侧方游击基地，先各个击破我石门(石家庄)至北平沿平汉线我之部队，继而囊括其东平原，围困平、津。至民国三十六年秋以後，李宗仁忙於其竞选副总统，其对国家民族存亡之戡乱，早置诸脑後，匪军乃乘势扩张，近逼平津郊区。次为我第十一战区各部队，於抗战胜利後，即始终驻守於“平、津、保、石”几个大城市之内，所谓军队保国卫民，被保卫者乃仅为此等几个大城市内之民众，於其中将近半数为民众素所厌恶之社会及政治垃圾以及发胜利财和国难财之奸商富贾之类，至於广大乡村内约占华北总人口百分八十五以上之广大民众，遭受***清算斗争屠杀迫害，而无一兵一卒予以保卫，国父说：“忘记广大的痛苦民众，即谈不上革命。”，谈不上革命，将成为被革命之对象，至少已丧失了民心；且因军队久驻於此等大城市，於不知不觉中为城市内红灯绿酒生活所腐化，革命精神烟消云散，一遇当时教养不足装备寙劣之匪军亦成为不堪一击，野战及从事於恶劣天候地形作战，更是裹足不前及望山生畏。
再其次为民众对当时华北之政治不满，做官者仅知作威作福，最为敏感者当为知识份子，而知识份子又最能影响广大群众，学潮、工潮此落彼起，匪谍遂乘机而入，遍布各工厂、学校、及渗入军中，北平行辕及第十一战区等高级司令部，为匪谍渗入之主要目标，例加抗战胜利派往北平接收先遣人员之领队谢士炎(原第六战区副参谋长於汉口乘机飞往北平)，後任第十一战区军务处长，乃为标准之匪谍，他将作战计划送给匪军还不算，因他是陆军大学出身，稍通韬略，他还为匪军如何对国军作战另拟妥一份计划附上；另第十一战区长官之机要秘书丁某，以及设计委员会主任委员余心清等亦均为匪谍。换言之，该战区司令部有这些高级匪干运筹帷幄，指导匪军对我军如何作战，聂荣臻匪军再无能，我军亦无不败之理。
民国三十六年入秋，全国戡乱局势已逆转，华北战场方面更糟，年底情况益坏。此际华北行辕主任李宗仁，由一批政客捧场，当选为副总统，即将卸任就其副总统职，为甄选行辕接替人员及扭转华北战场危局，最高统帅於民国三十六年十一月二十六日飞抵北平，二十八日召开华北军事会议，宣布统一华北剿匪军事机构，成立华北剿匪总司令部，三十日任命甫率军远征东北彰武胜利凯旋归来之张垣绥署主任傅作义，为华北剿匪总司令，统一指挥山西、河北、热河、察哈尔、绥远五省军政事宜，戡平匪乱，十二月一日华北剿匪总司令部成立，同时撤销张垣、保定两绥署，保定绥署主任孙连仲调任南京卫戍总司令，六日傅作义正式就任总司令职，二十一日再扩大其权职，於华北剿匪总司令部下，再设立冀热辽边区绥靖公署，期借此使华北及东北两战场确取连盘，填塞往日对边区成为三不管之漏隙。
傅作义就任华北剿匪总司令後。确实也有一番作为，祗是“夕阳无限好、可惜近黄昏。”。其第一件事令人称赞者，是将剿匪总司令部(原北平行辕)由北平市区内迁入郊区之“新市区”，兹新市区为抗日战争沦陷後，日本军阀恐日本侨民被我国文化所同化，经三年时间所兴建，专为日本人所专建，属日侨区，又名“新北京”，主要房舍建筑已完成百分八十以上，仅缺街道整理及内部整修，抗战胜利经我方接收後即无人过问，而成为一片荒烟蔓草，但以兵工整理，可即整即驻。高级司令部迁驻於此，其最大之优点，乃除军队外，无闲杂人等，匪谍无法存在，司令部人员及军队不致为都市内红灯绿酒之生冲和所腐蚀，此时期北平市区内见不到一个绥察部队(原傅作义之基本部队)，傅作义其本人根本就不在北平市区内露面。第二件事为灵活运用冀、察、热、绥四省军队，首须使此等军队无後顾之忧，乃将察、绥方面军队之眷属，集体迁移安置於天津，并行统一管理、统一供应。第三件事是调整重要人事，任命接收及保卫大同之名将楚溪春为河北省政府主席(原为孙连仲兼)，调能征惯战之名将陈长捷任天津警备司令(原为马法五)，察哈尔交由其手下大将孙兰峰，绥远交由其手下另一大将董其武，此二人均能独当一面，如此人事安排，实亦四平八稳。第四件事为重振军威，恢复战场主动，确也有一番作为，首为根除原张垣、保定两绥署兵不越界(作战地境)作战之陃习，将其基本部队第三十五军、暂三军、整编骑兵第四师等，由察绥方面调至平、津地区作战，行弹性及灵活运用，恢复主动和攻势，逼使聂荣臻匪军於冀东平原无法立足，尤其是於四月上旬以鄂友三之整编骑兵第十二旅为基干，深入匪军大後方行“穿心作战”，驰名中外，华北战场之民心士气均为之大振。大体来说，华北战场自傅作义接任华北剿匪总司令以後，直至民国三十七年华东战场济南失守前，颇呈中兴气氛，局面亦呈小康之象，此即所谓“夕阳无限好，可惜近黄昏。”
由於华东战场济南之失守，对傅作义心理影响甚大，使其动摇戡乱必胜信念，不久林匪强攻锦州，相继辽南会战失败，整个东北沦陷，华北平、津一带，成为赤海中之半岛(其大後方全依海上交通维系)，而徐蚌会战正风紧云涌，胜算无凭，再当时美国恢复有条件之美援，其条件乃为援助能打之部队，在美国当时所指之能打部队，乃为华北傅作义部队，和华中广西部队。而使傅作义心理为之突变，此亦为平津会战所预卜之最後结局。就事论事，傅作义及其基本部队，在戡乱战争中虽能征惯战，驰名中外，及使匪军望风披靡，当时华北战场点将，实亦非傅莫属，至於其最後之结局，以公平合理之论：
1.仅第三十五军、暂三军、整第骑兵第四师，另几个骑兵旅等，就当时华北五省全盘局势而育，实亦有独木难支大厦之情，就全国戡乱局势而言，亦复如此。
2.华北战场易将之时间过晚，此时已至病入膏盲，虽妙手亦难同春，其於临危授命，无时间磨练，如何统帅大军及树立大军统帅之权威，当其原指挥其基本部队，尚能得心应手，於察绥方面独当一面，且有余力，一旦统帅华北五省军队，犹如千斤重担突压其肩，不但虽以喘息，且一切作为亦杆格不入。
3.大军统帅与军队指挥、及指挥大军与指挥小部队，均有迥然不同之处，傅作义原属西北军，是从军阀中成长及起家，亦可称其为出身行伍，其本人学识有限，因连年抗战及戡乱，党国亦未能对其作有计划培育其为大军统帅之杰出人才，一旦肩负此重任，指挥阶层又变得突然，临战仍以指挥其有限之基本部队习惯统帅大军，遭遇特殊状况常乱了大军统帅法则。常使战略降低至战斗地位。
4.对傅作义其个人如作盖棺论定，仅可称之为传奇性人物，及当时国军中杰出之人才，但国家尚不足倚其为长城，当国家处於盛世或战争处於顺境时，能发挥其所长，一临国家危难及战争处於逆境时，绝无孤臣孽子之心。
其一，传每与人晤谈，总是谈笑风生，但其笑总是皮动肉不动，且眼珠转动不停，一见便知其缺乏内心之真诚，而擅於权诈，及倾於机会主义，善变乃为其本质，用其长以对敌则可，孙子说：“故兵以诈为立”、“故兵无常势、水无常形、能因敌变化而取胜者，谓之神”，其所以能征惯战亦恃於此，但对己则难期为虔诚之信徒，难托以身系国家民族存亡之重责大任。
其二，缺乏中心思想，无远大之政治理想，偏於个人主义、本位主义、及英雄主义。因缺乏中心思想和远大政治理想，乃无愈挫愈坚、再接再厉之革命精神，因此其仅能打胜仗，不堪挫败，败则气馁。由於个人主义，其虽长於治军，其军队亦饶勇善战，惟其所练出之军队，仅知有一个傅作义，没有国家民族之观念；次为本位主义，其所重用之人物，多为山西荣河县一个小圈子，及将绥察视为其根据地，无匡国济世之雄图大略。再次为英雄主义，平日其所深藏之野心，轻易即为美援所分化。
以上对傅作义之盖棺论定，於平津会战中乃暴露无余，此对平津会战失败之影响至大，亦即所谓“岁寒知松柏”、“国难识忠奸”。
另对本会战足具影响者，乃於会战之直前，美国於平津一带，忙於撤军(陆战队)及撤侨，动摇华北民心，影响士气，莫此为甚。按匪军已往之行动规律，其经重大会战所遭受伤亡损失，必利用作战间隙，从事整补，故判断林彪匪军经东北辽南会战，亦必须从事於整补，不能迅即入关，我对平津会战之作战准备，尚有余裕之时间；惟於本会战中林匪打破其行动规律，於辽南会战甫经结束，未继整补即星夜南犯入关，实出我军之意表，此对本会战影响亦至深。
战地兵略：张垣(张家口)为察哈尔省会，平绥路之要冲，扼关内塞外及晋、冀、点、察、绥五省之枢纽，北平为文化古都，亦为华北政治、军事中心、人口二百万，扼平汉、平绥、北宁三铁路之枢纽，北托阴山山脉及长城，为长城喜峰口、古北口、张家口(张垣)交通之总汇，其郊区地形要点，北为凊河镇，清华园，西为万寿山、妙峰山，南为长辛店、丰台、卢沟桥，南宛，东为通县；保卫北平，就其形势应以北平城为其中央位置(攻势基本)，实施内线作战，各个击破敌人。天津为华北之商埠及经济中心，地跨五河(永定河、大清河、子牙河、南运河、北运河)，注入沽河之会合口，并为津浦、北宁两铁路之辐辏地，人口一百八十万，其郊区地形要点，南为八里台（聂士成与八国联军鏖战之古战场)，北屏北仓(冯玉祥与李景林鏖战处)，金钟河、北运河，西凭交错之河川，东有塘沽为海上後方，其周围达四十五公里均为平原，有利於我军观测、射击，但河流纵横交错，於封冻前不利於敌军运动。塘沽河为海河吐纳口，平津之海运均由此吐纳，有一流港口之设备，附近富有良好之滩头，利於抢滩装卸作业，并占渔盐之利，四周一望无际，特有利於观测射击，但周边土硷实松，且多沼泽，虽在冬季，亦泥泞汲膝难行，不利於匪军运动，其南为大沽口，八国联军前於此设有炮台，所称塘沽地区，乃包括塘沽、大沽二地。本会战系以前述四战略要地为攻防之目标区，我称之为平津会战，***称之为平津张战役。
与以上四战略要地相关之地略，长城依阴山山脉延伸，我军向平津或天津塘沽集中，为有利之集中掩护阵地，并天然障碍东北林彪匪军入关运动，明末吴三桂开放长城引清兵入关，使民族沦陷於异族达数百年。平津段之北宁路及公路，其两侧为标准之华北平原，便於大军运动，但对侧背如无掩护，易遭入关之林匪侧背攻击，平张段之平绥路及附近公路，其两侧多为丘阜地，属黄羊山区，绵亘於昌平、张垣、蔚县之间，尤以怀来至涿鹿(为黄帝後退至此击败蚩尤之古战场)间之绵亘山地，形成该段平绥之隘路，再加上怀来至新保安间之嫣水河及横走廊，在地形上将北平、张垣天然分隔为两个战场，作战时如一厢情愿利用该段铁路和公路灵活机动运用北平、张垣之兵力，各个击破匪军，乃属纸上谈兵之事。我军之会战配置，如将兵力部署於塘沽、天津、北平、张垣各战略要地及该段北宁、平绥路沿线，乃形成一长蛇阵，被击头而尾不能应，被击尾而头不能应，被击腰而头尾俱不能应；克劳塞维茨说：“会战於最切开始，在不知不觉中已有一定之胜败趋势，此多取决於最初之会战配置，不取决於战术战斗”。
匪我双方兵力及作战构想
匪军兵力：
东北人民解放军司令员林彪
副司令员刘亚楼
政委罗荣桓
後勤部长钟赤兵
第一兵团司令员萧劲光、政委萧华、参谋长解方第二兵团司令员程子华、政委黄克诚、参谋长黄志勇第一纵队司令员李天佑、政委梁必业(辖第一、第二、第三师)
第二纵队司令员刘震、政委吴法宪(辖第四、第五、第六师)
第三纵队司令员韩先楚、政委罗舜初(辖第七、第八、第九师)
第四纵队司令员吴克华元茂、政委莫文骅(辖第十、第十一、第十二师)
第五纵队司令员万毅、政委刘兴元(辖第十三、第十四、第十五师)
第六纵队司令员黄永胜、政委赖传珠(辖第十六、第十七、第十八师)
第七纵队司令员邓华、政委吴富善(辖第十九、第二零、第二十一师)
第八纵队司令员段苏权、政委邱会作(辖第二十二、第二十三、第二十四师)
第九纵队司令员詹才芳、政委李中权(辖第二十五、第二十六、第二十七师)
第十纵队司令员梁兴初、政委周赤萍(辖第二十八、第二十九、第三０师)
第十一纵队司令员贺晋年、政委陈仁麒(辖第三十一、第三十二、第三十三师)
第十二纵队司令员锺传、政委袁升平(辖第三十四、第三十五、第三十六师)
铁道部队司令员黄逸华
炮兵纵队司令员苏进、政委邱创成
独立第一师至第十一师
华北聂荣臻匪军司令员聂荣臻
杨成武兵团(第三兵团)
第一纵队司令员唐人杰
第二纵队司令员陈正湘
第五纵队司令员彭绍辉(於太原附近未参加本会战)
第六纵队司令员文年生
第九纵队司令员(不详)
杨得志兵团(第二兵团)
第三纵队司令员郑维山
第四纵队司令员会思玉
第八纵队司令员王新亭
第七纵队司令员孙毅
注：匪军纵队辖三个师，相等於军，聂匪每纵队约一万六千人，连同其军区之独立师、旅、团等，共约二十万人。林匪每纵队约二万至二万五千人，林聂两匪合计约五十万人。
匪军除以上参加之兵力外，另动员华北晋、冀、热、察、绥五省军区部队、民夫数十万人。
匪军作战构想：
作战概念：匪军判断华北战场我军之可能行动，为西撤察绥(傅作义之根据地)或东撤塘沽(依海上为後方)，因此，匪军之作战概念为“不让“敌”人撤退，不让“敌”人收缩，为平津张战段之主要关键。”，故必须乘“敌”尚未撤退时予以就地包围。
作战方针：采战略包围，战役分割；当实施战役分割时，依猛“虎”插“羊”群(分割)，先抓後吃(先行各个包围，继行区分击灭)。
作战指导：
为出“敌]意表，将敌就地包围，东北林彪匪军於“辽沈战役”(辽南会战)结束，不行休整，即星夜分路入关。唯一的及主要的，就是怕“敌”人向西(察绥)撤退或向东(天津、塘沽)海上撤退；因此，祗耍将新保安、塘沽两点攻克，就全局皆活，故在全盘战略指导上，是先斩头(天津、塘沽)，截後尾(张垣)，最後吃腰身(北平)。
对新保安、南口之“敌”暂采围而不攻，不要把他先打掉(使傅作义不能忘情於西，但亦解救乏术，维持其欲舍难舍之矛盾心理)，这样抓牢了“敌”尾巴，他就向东跑不了，“敌”人想救尾巴还需继续向此投入兵力；若很快的斩断了“敌”人的尾巴，将激起“敌”人死心踏地的向东狂奔。
为对“敌”实施战略包围，山东陈毅匪军须准备有力之一部，於济南附近堵住黄河各口及占领各要点，以防“敌”人经由陆路向青岛撤退，或南下直接参加淮海战段(徐蚌会战)，这在战略包围上是必要的。
军事打击之同时，展开政治攻势，努力在政治上争取和瓦解，尤其对平津方面“敌”人之主力，竭力以政治和谈解决，使军事斗争与政治斗争相结合。
注：本会战匪军由林匪彪、罗匪荣桓、聂匪荣臻(原为林匪彪任第一一五师师长时之副师长)合组平津张战役前线指挥部，统一指挥东北、华北匪军，另周匪恩来、叶匪剑英等均亲临本会战匪前线指挥部。
我军兵力：
陆军：
华北剿匪总司令部总司令傅作义
副总司令陈继承、吴奇伟、宋肯堂、郭宗汾、邓宝珊、上官云相，李文。
陆军第四兵团司令李文(兼)
第十六军军长袁朴
第二十二师师长冯龙
第九十四师师长陈鞠旅
第一零九师师长周士瀛
第三十五军军长郭景云
新三十一师
新三十二师
第一零一师师长冯祥
第九十四军军长郑挺锋(由朱敬民代)
第五师师长李则芳
第四十三师师长王洽熙(原拨入新五军)
第一二一师师长韩迪
第一五零师师长何宝松(保安团队新编成)。
第一零一军军长李士材(原新二军改编)
第二七一师师长长栾乐山
第二七二师师长刘化南
第二七三师师长郑海权
第一零四军军长袁庆荣
第二五八师
第二五零师
第二六九师
第三一一师师长
整编骑兵第四师师长刘春芳
第九兵团司令石觉(原为廖耀湘兵团之番号)。
第十三军军长石觉(兼)
第四师
第八十九师
第二九七师(由军辎重团与各师工兵营及保安团队新编成)
第一五五师(地方保安团队新编成)
第二九九师(地方保安团队新编成)。
第九十二军军长黄翔
第二十一师师长张国权
第五十六师师长周中砥
第一四二师师长王凤岐
第三一八师(补充师)
第三十一军军长廖康青年
第二零五师(战斗损失甫在台湾整训完毕调至北平)
第十一兵团司令孙兰锋
第一零五军军长袁庆荣(汪伪时间皇协军改编)
第二一零师师长李思温
第二五一师师长韩天春
第二五七师师长郭继堂
第三一零师师长
骑兵第一旅
骑兵第五旅旅长王存瑞
骑兵第十一旅旅长胡逢泰
骑兵第十二旅旅长鄂友三
第十七兵团司令侯镜如
暂三军军长安春山(全部美械装备)
暂第十师
暂第十一师
暂第十七师
第八十七军军长段云
第二二零师师长
第二二一师师长
第二二二师师长
独立第九十五师师长朱致一
天津警备司令部司令官陈长捷
第六十二军军长林伟俦
第九十五师
第一五七师
第三七一师(由地方保安团队新编成)
第八十六军军长刘云翰
第一九五师
第二八四师师长罗先之
第二九三师师长陈膺华
第四十三师
第三零五师
第三二六师
第三三三师
交警第十，第十一总队护路旅
补给司令部司令耿幼麟
海军：
海军第一舰队司令马纪壮
战舰：永宁、永兴、成安、美殄、美宏等舰。
炮艇：海康、海丰、海宁、海澄，及炮六号艇。
扫雷艇：第二零一号艇。
空军：
空军第二军区司令徐康页
空军第八大队B－24型机二十架。
空军第一大队B－25型机五架FB－26型机十三架空军第四大队P-51型机十五架。
空军第五大队P-51型机十七架。
空军第十二中队F-5型机四架。F-10型机一架。
空军第十六大队C-47型机三架。C-46型机十架。
注：东北沈阳失守後，原在沈阳空军第一军区之兵力，一部转移至北平，另一部转移至青岛。北平天津被围及南宛机场失守後，空军继以青岛基地支援本会战，另於北平城内辟建东单及天坛机场，天津辟建跑马厅机场。
我军作战构想
民国三十七年十一月二日沈阳日落，东北沦陷，判断东北林彪匪军必倾巢入关南犯，华北战场风云紧急，此际华东战场徐蚌会战业已在绪战，深知孤悬之华北战场难以再战，为未雨绸缪，最高统帅部策定华北战场作战构想如左：
第一案：“放弃华北”将冀、热、察所有部队，乘林匪尚未入关前，迅主动向天津、塘沽集中，乘塘沽尚未封冻前，依海运至青岛登陆。配合徐州方面我军主力，先击破陈毅、刘伯承两匪军，再迎击或挥军北进，击破林彪、聂荣臻两匪军。大同、榆林之部队，主动向绥远转进，与绥远方面之部队配合，全力牵制林、聂两匪之南下，如遭匪猛击，主动向绥西转进，诱匪西进予以分离。
第二案：“固守津沽”冀、热、察部队，乘林彪匪军尚未入关之前，迅主动向天津、塘沽地区集中，依托海上为後方，采决战防御，在海空军密接支援下；予匪严重打击及损耗後，乘机转移攻势，战况万一不利时，则由海上撤退，转进於华东战场。大同、榆林之部队，主动向绥远转进，与绥远部队相配合，积极侧击及牵制该匪军，使天津、塘沽地区我主力作战容易。
民国三十七年十一月五日，最高统帅召见甫由北平飞抵南京之傅作义，期其就以上两案任择一案；由於东北剿匪总司令卫立煌抗命在先，恐傅对以上两案亦均不就，仍走其抗战时之老路向绥远撤退，负隅自固，或拥兵作为其政治资本，因此，乃特示意傅作义，为欲接受美援装备，必须领有港口，以海上为後方。又如采第一案，改任傅为徐州剿匪总司令，采第二案时，华北仅需酌留少数部队在匪後游击，主力必须迅向天津、塘沽地区集中，断然放弃张垣、北平。
以上两案，当以第一案为佳，——注：第一案最佳仍为於连云港登陆，不但可远离林、聂两匪，且参加徐蚌会战，可直拊陈毅匪军之背後，形势优越；徐蚌会战如以守江必守淮为作战构想，则应於京、沪地区登陆，依第二线兵团性质，以机动奇袭之势加入决战，即万一於长江以北作战失利，祗要能保存主力，仍可稳定江南半壁江山，而再作後图；於青岛登陆对徐蚌会战而言，不仅济南已失守，战场已失去支撑，铁路公路均不能利用，尚须通过沂蒙山区等困难地形，可行性困难。——当时青岛尚有我第二十一兵团所统率之第三十二、第五十军，另两个保安旅，战力完整，不但可为登陆之掩护，且可归其指挥，在林、聂两匪尚远隔之际，放胆挥军南进。
当时徐蚌会战徐州附近我军之兵力，与陈、刘两匪合计之兵力相比，亦优劣无多，如再加其华北方面三十二万，原在青岛八万，合计约四十万生力军突加入决战，祗要在大军统帅上不发生错误与指挥正确，在林、聂两匪尚未到达战场以前，各个击破陈、刘两匪应无问题。执行该案之可行性，由海上转进之战斗部队约三十二万人(大同、榆林之部队除外)，连同勤务部队及华北公教人员及军眷等，共约三十六万人，因塘沽至青岛之航程甚近，依葫芦岛之撤运经验，以人一吨、马三吨计算(当时国军之装备及官兵之耐苦性)，连同战略物资等，共约四十余万吨之船舶即可足用(海军部份舰艇尚可加入运输，沿海尚有许多渔船及民船可征用)，用循环运输，祗需约十五万吨船舶，以我当时船舶运输能力，足用而有余。塘沽码头如临时加补助工程，及一部利用登陆艇行抢滩装载，每日至少可搭载四万人马及战略物资，故祗须十日即可搭载完毕；部队向天津、塘沽集中，最远者为张垣约四百公里，徒步行军仅约需十日，且当时铁路、公路均通畅，依铁运、汽运、乘马、徒步并用及行接替运输，最多十日即可集中完毕；以就近部队先到先行搭载，最多十五日可全部撤运完毕，此际林彪匪军尚未入关，聂荣臻匪军本不足道，无力予我军重大妨碍。
第二案最大之缺失，乃为华东战场与华北战场形成各自为战，华北战场之兵力不能直接参加徐蚌会战，但就华北战场作战而言，亦不失为稳妥之方案，先为不可胜，以待敌之可胜。该案以塘沽良好之港口为後方，天津距塘沽约五十公里，并有铁路、公路，及沽河之水陆交通，天津亦具有艮好之机场，以此三十二万精锐部队及地方武力，占此形势优越之地区，既无防广兵单之感，在大军作战复具有足够之幅员和纵深，且当时之海权及空权完全为我所掌握，依海上源源不断之补给和补充，我以陆、海、空三军联合作战之统合战力，击破优势不足一倍林、聂两匪之纯地面部队，祗要指挥正确，实能力而有余，至少可威胁林、聂两匪不敢放胆南进，万一於战况不利，尚可保存实力，经由海上撤退转进至其他战场。
十一月六日傅作义向最高统帅表示决心采取第二案(该日亦巧合为徐蚌会战我军行动开始之时)，即飞返北平部署一切。但傅作义之本质，乃为诡诈善变，一面难忘情其察绥之老地盘，一面又想掌握海口接受美援，而脚踏两条船，故其在表面向最高统帅表示决心采第二案，但其内心已有其“腹案”：傅作义之“腹案”为“灵活机动、依城决战”，亦即“以张垣、北平、天津、塘沽为基点，利用平津段之北宁路和公路、及平张段之平绥路和公路为交通，傅本人坐镇於北平之中央位置并控制大机动部队於此，东急则东援，西急则西援，当状况万分不利时，可向西撤回绥远，可向东撤入天津、塘沽地区，而左右逢源。”，此即傅作义所自认为最得意之杰作，於平津会战中乃阳奉阴违，按其自己之“腹案”指导会战。查其腹案“灵活机动、依城决战”，在其立案之精神上“东急则东楥、西急则西援”，乃为纯被动之消极防御，而非为各个击破敌人；所谓“灵活机动”，该两段铁路和公路之两侧均为匪军区部队行面的占领，入关之林匪由侧面南下，傅究有何等能力确保此两段铁和公路畅通无阻，此乃道地之一厢情愿和纸上谈兵，实际乃是东起塘沽西至张垣於此四百公里线式上布成“两头蛇之长蛇阵”，结果遭匪军轻易的截成柔肠寸断，向西游不得，向东游不能，数十万大军亦与傅作义同归於尽。
作战经过概要
匪我双方战略集中及集中间战斗：民国三十七年十一月六日，傅作义向最高统帅表示决心采第二案，当日飞返北平，但阳奉阴违，仍按其自己之“愎案”作如左处置：令第九兵团放弃承德，向通县及北平附近集中。
令保定之第一零一军第二七二师放弃保定，撤至涿县归建。
令第十六军仍暂控制於南口附近，暂三军仍暂控制於怀来附近，第三十五军仍暂控制於通县附近，整编骑兵第四师仍暂控制於廊坊附近，以上各部队待张垣撤退後，向天津、塘沽附近集中(敷衍上级)。
令第八十六军暂守备榆临(山海关)及秦皇岛，迟滞林匪入关，适时依海运向塘沽转进。
令第八十七军及交警第十、第十一总队，暂守备唐山，掩护主力向天津、塘沽地区集中後，适时向塘沽转进。
令第九十四军及第九十二军之第二十一师，由北平及密云附近，向天津集中，并加强工事。
令正由葫芦岛撤退之第十七兵团司令部、第六十一一军、第九十一一军(欠第二十一师)、独立第九十五师，於塘沽登陆後，即於塘沽、天津附近集中。
令青年军第二零五师，仍任北平及郊区防务。
以上之处置，一见便知系阳奉阴违，按其自己之“腹案”而作部署，如果真采第二案向天津，塘沽集中，最远者为张垣之部队，撤退应先自张垣开始，但在本处置中对张垣部队只字未提，则更为明显。
由葫芦岛经海上撤退之第十七兵团司令部、第六十一一军、第九十二军，(欠第二十一师)、独立第九十五师等，於十一月八日，全部转运至塘沽登陆完毕，正分向塘沽、天津集结整顿；林彪匪军正由沈阳附近倾巢南犯，聂荣臻匪军亦正向张垣附近集中，十一日我先由承德撤军，热河省政府主席孙渡率该省府各机关人员首先撤退，第九兵团司令部率第十三军向古北口撤退，十三日承德为匪冀热辽边区李运昌之军区部队占领，十四日我第九兵团司令部及第十三军撤至古北日，继向通县附近集中，十五日据报林匪两个纵队(实际为李运昌军区部队之独立师)由长城界岑口入关，遂令保定第一零一军第二七二师向涿县撤退，惟该师於保定遭聂匪第七纵队围困，无法脱离，乃令第四兵团司令李文，指挥南口附近第十六军、通县附近第三十五军、北平附近第九十四军，并配属汽车(大卡车)四百辆，於十七日晨开始，沿平汉路附近地区向保定进击，打通该段平汉路，接应第二七二师向涿县转进(注：此即傅作义“灵活机动”之杰作，但此种用兵方式，在大军统帅上乃为本未倒置，及将战略降低至战斗阶层；并毫无义意的浪费和疲惫兵力)，该兵团於二十二日进抵徐水以南天栅河附近(距保定约十五公里)，展开对围困保定匪军突击，该匪仓惶应战旋即向西侧山区溃返，第四兵团乘势接应第二七二师向涿县转进；二十三日(该日为徐蚌会战黄百韬兵团於碾庄战斗枪声停止)保定为匪军占领，第四兵团任务达成後，除令第九十四军及原在密云附近第九十二军之第二十一师移防天津外，第三十五军仍控制於通县附近，第十六军仍控制於南口附近，暂三军仍控制於怀来附近。为掩护平汉段北宁路之侧背安全，及对入关之匪军威力搜索，令通县附近第十三军之第四师向香河附近搜剿，天津附近第六十二军及第九十二军各以一部向宝坻搜剿，二十六日第十三军之第四师击破匪军区部队收复香河，二十七日第六十二、第九十二军各一部合力击破匪军区部队收复宝坻，任务完成後各撤回原防。
十一月二十三日林彪匪军之先头已逼近长城，二十四日开始经由海上撤退榆临(山海关)及秦皇岛各附近第八十六军，二十七日榆林、秦皇岛为林彪匪军先头部队占领(距傅作义决心采第二案计为二十一日之时间)，林彪匪军亦纷由长城各口蜂拥入关。由榆临入关之匪军为林匪第二、第六、第七、第八、第九、第十二纵队及炮兵纵队，亦即保持其主力於北宁路附近，南犯天津、塘沽，截断我军经由海上转进之退路；另林匪第一纵队由界岭口入关，第十纵队由冷口入关，第三纵队由喜峰口人人关，第四、第五、第十一纵队及炮兵师由古北口入关，当匪军於长城各口蜂拥入关时，遭我空军猛烈轰炸及扫射，伤亡损失极重。
