东北战场因卫立煌抗命按兵不动，情势益恶化，最高统帅於九月三十日飞北平巡视，十月一日於北平召集华北剿总高级将领会议，勉以严遵命令出兵驰援锦州，努力达成使命，二日率高级将领飞沈阳，召集东北剿总高级将领会议，了解实际状况，三日飞返北平，同日林彪匪军倾全力在其百数十门炮火掩护其人海分向我锦州外围据点薜家屯、何家屯、百板沟、女儿河猛犯，战况激烈，华北聂荣臻匪军为策应东北林匪作战，除向平绥路东段猛犯，牵制我华化战场兵力外，归绥附近三个纵队，亦开始东窜。此际我海军各舰艇巳先後到达连山湾、锦州湾各海面，除以一部巡戈警戒海面及掩护海上运输外，并以舰炮轰击高桥、塔山之匪军，协力地面部队战斗；六日我辽阳附近第五十二军，乘辽南方面匪军兵力空虚，一举击破匪南满独立第一师；攻克鞍山，锦州方面与匪激战至八日，城北一二七高地、城东之大紫金山等瞰制要点，均为匪军攻占，此际我锦州守军乃完全处於匪军居高临下瞰制之内，情势极为不利，机场早经在匪军炮火控制之下，粮弹完全依靠空投，每日投下弹药约百吨。该(八)日沈阳兵团决定采第四案准备行动，即一面固守沈阳，一面分兵向彰武攻击，其兵力部署为：
守势兵团：第五十二军守备鞍山、辽阳；东北第二纵队守备本溪，第六军守备抚顺、营盘，第五十三军守备沈阳，东北第一纵队守备铁岭。
攻势兵团：
第九兵团司令廖耀湘，指挥新一军、新三军、新六军、第四十九军(欠)、第七十一军、骑兵旅、炮兵第十三团(欠)为攻势兵团，於十月九日前於新民附近集中，并完成攻势准备；该兵团之作战计划及兵力部署如左：新三军(在左)与新六军行两军并列为打击兵团，左翼依托柳河，向彰武攻击前进。
第四十九军向法库方向扫荡，并掩护打击兵团右侧背安全。
第七十一军沿北宁路及以西地区，向绕阳河进出，并掩护打击兵团左侧背安全。
新一军控制为第二线兵团，待打击兵团攻烙彰武後，该军预定曲新三军及第七十一军之间加入战斗，向绕阳河右岸进出。
以上攻势兵团之作战计划及兵力部署，乃以新民为基地(支撑)，而作一八０度之扇形展开，不但无法捕捉当面匪军(林匪第五、第六纵队)歼灭，及无法达解困锦州之目的，且因愈攻击前进，兵力愈为分散，易遭匪军各个击破；令第七十一、新一军进出绕阳河右岸，置该军於背水之情势下掩护打击兵团左侧背，更违反战术战略原则；以上之错误，因林彪匪军正集中全力及全部注意力强攻锦州，耀湘始幸免於难，否则恐难免出师不利之灾。
当(九)日廖耀湘兵团之新六军击退匪军搜索部队，进抵秀水河子、叶茂台各附近，新三军亦击退匪军搜索部队，进占彰武合门，第四十九军及第七十一军，各分别派出搜索部队，向北及向南搜索；为配合廖耀湘兵团之行动及解锦州之围，锦西附近第五十四军亦集结完毕，准备沿北宁路附近向锦州攻击前进。该(九)日林匪第一、第三、第四、第七、第八、第九等纵队及炮兵纵队，继续向锦州四面发动猛攻，我守军在空军支援下激战至暮，毙匪万余，我军伤亡亦众，入暮後全线突告沉静，判断为林匪对我南、北两兵团之行动有所反应。十日林匪判断我廖耀湘兵团行动後，决心不变，依原计划强攻锦州，拂晓前再燃战火，以锦州南正面及女儿河一带战况最为激烈，匪我往返冲杀，喊声震天，我空军由平、沈两基地出，协力地面部队战斗；攻击匪军人海，及炸射匪炮兵阵地，激战至暮，我守军因伤亡过众，阵地稍向後撤，继续战斗。该(十)日拂晓我北进兵团第五十四军，在我海军重庆(六寸主炮)、太康等舰舰炮支援下，沿北宁路附近向北发动攻击，利用舰炮轰击之成果，进占打鱼山，继在舰炮支援下向塔山攻击，林匪第十一纵队利用塔山既设之坚强工事顽抗，激战至十六时许，进展困难，为防匪军利用夜暗反扑，遂主动撤回锦西原基地，待增援部队到达後再与攻击。
该(十)日廖耀湘第九兵团亦继续攻击前进。其中央之打击兵团新三军依新六军有力一部协力，向彰武突进，当面匪军第五、第六纵队，各以其一部与我军稍经接战，即主动向彰武西北撤退，企图诱致我军向该方向深入，我军於午刻进占彰武，新六军另各分兵一部，分向康平、杭家堡扫荡，当日进占杭家堡，右翼之第四十九军续向法库方向扫荡，左翼之第七十一军，沿北宁路及以西地区，续向南扫荡。十一日锦州方面我守军终日陷於苦战，该(十一)日廖耀湘第九兵团之新六、军、新三军，各以主力向後新丘、彰古台、大庙等目标行广正面扫荡，新三军另以一部渡过柳河，於高台山附近占领桥头堡，第四十九军向北扫荡，一部进占登仕堡，第七十一军主力越过柳河，进抵绕阳河左岸，入夜後原由彰武附近後撤之匪军第五纵队，复利用夜暗及山地之掩护，沿绕阳河左岸向东迂回我军後方，首袭击我第七十一军右翼第八十八师，竟夜激战於两家子、东坡台、西坡台各附近，经我新一军增援反击，於十二日拂晓始将该匪击退。十二日锦州方面终日均在激战中，匪军复集中炮兵向市区内轰击，居民死伤惨众，房屋被毁无数。我由华北战场抽调向锦州增援之兵力，由第十七兵团司令侯镜如率第九十二军(欠第二十一师)、第六十二军(欠)、独立第九十五师，由塘沽登船经海运於该(十二)日到达葫芦岛登岸後即向锦西附近集结，准备沿北宁附近地区向锦州攻击前进，作战计划如左：
守势兵团：以甫经山东半岛、烟台经海运到达之第三十九军，在海军协力下守备葫芦岛及维护攻势兵团後方之安全；第二九六师守备锦西。
攻势兵团：第十七兵团司令侯镜如，指挥第五十四军(原在锦西)、第九十二军(欠第二十一师)、第六十二军(欠)、独立第九十五师为攻势兵团，以锦西为基地、葫芦岛为後方，左海、空军密切协同下，於十三日拂晓开始，沿北宁路附近地区向锦州攻击前进，攻击第一目标为塔山匪单阻援之坚固阵地。
该(十二)日廖耀湘第九兵团继行左旋回向南攻击，新三军於高台子附近、新一军於大荒山附近，第七十一军於腰堡附近各分别强渡绕阳河，新六军暂控制为第二线兵团，当日新三军之一部攻占海伦营子，主力攻占泡子桥头堡，新一军攻占稍户营子，第七十一军攻占大民屯及一二八高地；当我军兵力正半渡，陷於前後及左右分离之际，当面匪军第二纵队及第十纵队之一部，举全力向我第七十一军反扑，情况紧急，第九兵团司令廖耀湘令新一军军长潘裕昆，统一指挥第七十一军，并以新一军由稍户营子，经小三家子，对该匪军由其侧背行反包围攻击，激战至暮，始将该匪军击退，分向西北及西南山区窜去，我军进占小三家子并重行进占大民屯。
十三日林匪主力对锦州发动最後总攻，首为机场遭匪军攻占，我飞机两架遭匪击毁，机场我空军勤务人员一百零三人，在空军第一军区参谋长孙仲华指挥下，破坏机场遗留器材後退入城内；郊区其余各据点先後相继遭匪攻占，入暮前主力退守城厢，由於机场失守及防区收缩，空投补给益增困难。
该(十三)日晨我候镜如第十七兵团，在海、空军协同下，由锦西基地沿北宁路附近向塔山匪阵发起攻击，遭匪军第十一纵队凭坚固工事顽抗，继以第四纵队之一部向此增援，且因我陆、海、空三军协同不良，致使攻击进展极为困难；入暮前中止攻击，是晚召集陆、海、空军作战会议，除检讨当日陆、海、空三军协同作战之得失外，并决议“於十四日晨七时，海军舰炮与陆军炮兵密切配合，一齐炮击塔山匪阵，空军亦同时开始对塔山匪阵实施群炸，地面部队利用轰击成果，务於午刻一举攻占塔山”。该(十三)日廖耀湘第九兵团新三军击溃匪第五纵队之一部，进占五家子、那立伞、大板营子之线，新一军於午刻击溃匪第二纵队之一部，进占新立屯，第七十一军击溃匪军第十纵队之一部，进占无梁殿、茶棚奄、厉家窝棚之线；第九兵团各部队进占以上之线後，东北剿匪总司令部认为进占彰武，截断林彪匪军主力後方连络线之作战任务已达成，遂令廖耀湘第九兵团订於该线停止前进；该日我侯镜如第十七兵团正开始向北攻击前进，而沈阳方面则下令廖耀湘兵团停止前进，故就本会战我南、北两兵团之行动言，乃“鼓响锣不响”，此起彼落，欲求会战胜利，只有祈求天佑；辟开东北剿匪总部其没有国家民族存亡观念，置锦州友军安危而不顾，忍作隔岸观火等而不论，仅就其本身而言，置第九兵团之大军於背水(背後为绕阳河及柳河)死地，既不前进，又不後退，而於该地区强征粮食、物资，自弃於民，凡此均为其自陷绝路，而为其第二阶段作战之覆灭预作准备。
十四日林匪主力对锦州继续总攻，拂晓时东郊之南山阵地遭匪攻占，继则满山遍野匪军人海蜂涌越过女儿河，旋突入锦州东关，匪军大小炮火。齐向市区轰击，市内秩序混乱，位於中央银行之范汉杰冀、热、辽边区剿匪总司令部被匪炮击中，一时炮弹破片齐飞，继则浓烟、火焰冲起，指挥遂告中断，位於胜利大厦之卢浚泉第六兵团司令部，与中央银行相距咫尺，卢浚泉悉范汉杰总部中弹起火，即乘装甲车亲往接范至其司令部，继续指挥战斗；匪军继以大量烧夷弹向市区轰击，城内一片火海，激战至十六时许，见向锦州南进北进之援军均巳成绝望，且官兵伤亡殆尽，业陷於各自为战无组织战斗状态，大势已难挽回，至此经范汉杰、边区总部参谋长李如和，第六兵团司令卢浚泉、第九十三军军长盛家兴，炮兵指挥官黄永安等紧急会议後，遂决心突围，入夜後范汉杰、卢浚泉、盛家兴、李汝和等，率特务团之一部，由第六兵团司令部北面坑道，先行向东门前进，各城防部队之突围，按预定计划行动，范汉杰、卢浚泉等抵达东门时，已不见守城部队之踪影，出城後进抵南山北麓之农场附近，亦不见防守该地区第九十三军部队之踪影，此即所谓“将帅有偷生之念，士卒当无敢死之心”，盖此等地区之部队，已早范汉杰等开始行动，而各自突围而去，匪军乘我突围动摇混乱之际，全面发动人海猛冲，首由南门突入市区，继由东门、西门涌入，此际我军主力尚在市区，未及突出城外，在无指挥无组织之状态下，各自为战，到处发生激烈巷战，中央银行地下室、胜利大厦、青年戏院、铁路局、火车站等坚固建筑物，均成为我军临时之抵抗岛，此际已突围抵达郊区之范汉杰、卢浚泉等，各分首寻找已突出城外之部队，范汉杰行抵松山以东之山区，仍未发现有我军，此际回首锦州市区，到处大火冲天，机枪声、轰炸声，声声震破云霄。
该(十四)日我侯镜如第十七兵团，在海空军密切协同下，九时许攻占二道桥，午刻攻克塔山，继向高桥搜索攻击前进，廖耀湘第九兵团仍停止於原地未动。十五日拂晓时分，锦州市区之枪声及轰炸声已遂渐稀少，惟火车站方面战斗正激烈，我守军与葫芦岛及沈阳方面仍保持无线电连系，此际范汉杰及少数人员进抵松山以东之一家小窝棚暂作掩蔽，计划以昼伏夜行继续突围，该(十五)日我侯境如第十七兵团在海、空军协同下攻抵高桥附近，突遭匪军第四、第十一纵队反扑，激战於高桥、塔山之间地区，匪军有力部利用北宁路以西山区向我後方迂回，我军为改变不利形势，乃主动退守塔山；入夜後锦州火车站守军对外电讯亦告中断，唯远处乃闻浓密之枪声，夜间我空军除对突入锦州市区之匪军继续实施轰炸外，并以c-47型机八架，续继盘旋於市区上空，惟因度不良，且匪军亦惯於夜战，故炸射之效果不彰，且造成我机两架於云层中互撞完全坠毁。
十六日十六时许，锦州车站及市区内枪声完全停上，锦州陷匪；该(十六日)日范汉杰及少随从人员，由松山附近循山区偏僻小径向塔山我第十七兵团方向前进，於西海口附近当穿越高桥往锦州之公路时，为匪军发现遭劫持，但其身份於当时并未为匪军发现；辽西行辕主任贺奎、第六兵团司令卢浚臬、副司令杨宏光、第九十三军军长盛家兴，以及师长景扬、李长雄、黄建镛、安守仁等，或於突幽之乱军中军中被劫持，或於市区巷战经力战後遭匪军所劫持。该(十六)日我侯镜如第十七兵团与匪军对峙於塔山附近，廖耀湘第九兵团仍於绕阳河右岸之背水停止未动；林匪攻陷锦州後，除以第十一纵队及第四纵队之一部，於塔山、高桥之间利用大纵深阵地，阻止我侯镜如第十七兵团北进外，其主力星夜利用夜暗及山区之掩蔽，马不停蹄的秘密北进，准备击破位於绕阳河右岸我廖耀湘第九兵团，以匪军之行动积极和主动，我军行动之消极和被动，本会战之胜败，於此即可分野。
第二阶段作战
民国三十七年十月十六日匪军攻陷锦州後，即继以连续作战，由林彪亲率其主力星夜北进，并统一指挥原地区之匪军第二、第五、第六、第十纵队实施打援，围歼位於绕阳河右岸正陷於进退失凭之我廖耀湘第九兵团；当时之我军，因锦州甫城陷兵亡，南方侯镜如第十七兵团，因恐复遭匪军各个击破，已南撤锦西、葫芦岛，北方廖耀湘第九兵团，仍停止於绕阳河右岸，进退失凭；全盘情形，是士气低落，将无斗志，故对尔後之作战，复陷於大敌当前，一国三公，意见分歧，又产生如左各案。
第一案：东北剿匪总部以卫立煌为首，力主廖耀湘第九兵立即撤回沈阳，按原计划於沈阳固守。
第二案：各部队长以第九兵团司令廖耀湘为首，力主沈阳附近国军，乘辽南方面匪军兵力空虚，速向营口进出，先取得以海上为後方，再作後图；必要时由海上撤退，以保存战力。
第三案：为最高统帅部案，决策以廖耀湘第九兵团及侯镜如第十七兵团，即日沿北宁路附近地区行南北对进，夹击溃退之匪军予以歼威，收复锦州。
大敌当前，在此一国三公之情势下，最後由最高统帅部决策采第三案；最高统帅部采第三案之原因，乃再度的对匪情判断之错误，此首由於前方将领之夸大及谎报战果，至林匪攻陷锦州为止，统计陆、海、空三军所报之战果，陆军为毙伤匪军八万余人，海军为毙匪二万余人，空军为毙匪三万八千余人，马八千二百四十二匹，根据以上战果之统计，匪军已伤亡惨重，以及匪军经月余之战斗，粮弹亦将消耗罊尽，当无力再继续作战；次为当时最高统帅部主管情报及作战人员，为了安慰最高统帅或藉机邀宠，其前方所报之战果，不仅不加审核，复多方再加油添酱，而予以夸张，及如何巧词将真实之匪情掩饰，愈将匪军说得如何不堪一击，则其本领愈大；再其次为一切匪情判断均先入为主，往日匪军攻陷我城鍞，从不固守，防我军之报复，通常即迅速脱离战场，基於此先入为主，此次攻陷我锦州後，当亦不致例外，根本就未考虑到於三月间林匪攻陷我四平後，即未脱离战场，以及此次匪军之强攻锦州，是为的要关上东北战场之大门；基於以上原因和心理；同时接获空军之侦察报告“匪军攻陷锦州後，其大部业已星夜纷纷北撤”(实际为向廖耀湘兵团正面集中)，匪军之“进攻”遂乐观的判为“溃退”，至少也是脱离战场行後撤从事整补，於作战中畏惧敌人和轻视敌人；均为犯同样之错误；就本会战而言，第一阶段作战中，将匪军“先强攻锦州”误判为“先强攻长春”，第二阶段作战中，又将匪军之“进攻”误判为“溃退”；因此，本会战在尚未见到结果之前，其败已定。
於任何作战中，所谓“知彼、知己”，既不“知彼”，则已蝓了一半；又所谓“成於一，败於二、三”，在一国三公之情势下，则又输了一半。於此一国三公之情势下采第三案，其中关键人物乃在实际执行此命令之第九兵团司令廖耀湘、杜聿明於临危授命任监督最高统帅命令执行，(当面实际匪情杜的心中明白)但实又处於左右为难之苦，为了使最高统帅之命令能付诸实施，不得不一面敷衍卫立煌“廖耀湘兵团向锦州攻击如受阻，准备於必要时撤回沈阳”，又不得不另一面安抚廖耀湘“向锦州攻击如受阻，即退守营口”，同时令第五十二军乘辽南方面匪军兵力空虚，先行沿中长路南下攻占营口，以安定廖耀湘心理，在彼虽有向锦州攻击之行动，但无打下锦州之意志和决心，实际上又等於再赔上了一半。作战方案既定，最高高统帅部作战命令於十七日夜正式下达，我南、北两兵团之作战部署如左：
北方兵团：
第九兵团：兵团司令廖耀湘，指挥新一军、新三军、新六军、第四十九军、第七十一军、第六军(原青年军二零七师)第三旅、骑兵旅，炮兵第十三团(欠)等，为主攻兵团，以现态势沿北宁路及以西地区，向锦州攻击，攻击重点指向黑山。
注：黑山隘路乃为林彪包围歼灭廖耀湘兵团之口袋底，攻击重点指向黑山，不仅为攻坚，且正自动投入林匪之口袋；其攻击重点所以指向黑山，乃廖耀湘在表面可敷衍最高统帅命令，其腹案为“打通黑山、大虎山、盘山之通路，向营口转进”，此亦即所谓“自作孽不可活”。
第五十二军：军长刘玉章，指挥该军为助攻，於辽阳鞍山附近，沿中长路附近向南攻击，先期攻占营口，巩固此海运补给基地，并尽早与第九兵团取得连系。
第八兵团：兵团司令周福成，指挥第五十三军、东北第一及第二纵除，固守沈阳。
新六军(欠第三旅)：军长戴朴代理，守备抚顺及浑河一带，状况不利时向沈阳转进。
南方兵团：
第十七兵团兵团司令侯镜如，指挥五十四军、第六十二军(欠)、第九十二军(欠)、独立第九十五师等为攻势兵团，沿北宁路附近向锦州攻击，攻击重点保持於铁路附近，在海空军协力下，先一举攻略塔山、高桥匪阵，继向锦州及以北地区进出。
第三十九军及独立第二九六师为守势兵团，守备锦西及葫芦岛。
海、空军协力南、北两兵团作战。
林彪匪军攻陷锦州後，毫未经休整，而行连续作战，该作战目标，为各个击破我廖耀湘第九兵团，其所视之成败关键，乃在能否截断我军之退路，故其作战指导为“以冒险坚决行动，及采阻击先头，拖住後尾，截断退路，拦击腰段，四面包围彻底歼灭。”；其作战部署：以第一纵队之一个师，配合冀、热、辽边区匪独立第三、第四、第六师，於白昼向锦州西南方向急进，沿途准备大军粮草及虚张声势，行战略性机动，并散布伪情报，扬言林匪亲率主力入关，以欺骗及牵制我南方兵团及华北方面兵力；以第四纵队之一部及第十一纵队，於塔山、高桥之间地区，利用既设工事及绵亘之山地，占领大纵深阵地实施阻援，彻底隔离我南、北两兵团。对我廖耀湘第九兵团之攻击，以原在我第九兵团当而之第二、第十纵队，利用黑山亘大虎山间之隘路及丘阜地，占领广正面及大纵深阵地，以行“阻击先头”；以原在我第九兵团侧後方之第五、第六纵队及蒙古骑兵师，向我第九兵团後方迂回攻击，以行“拖住後尾”，及截断通往沈阳退路；以第一(欠)、第三、第四(欠)、第七、第八、第九纵队及炮兵纵队等，由锦州附近，利甩夜暗及山区之掩蔽，秘密分向我第九兵团左、右两侧背迂回急进，以行“拦击腰段”；最後对我第九兵团完成四面色围，彻底歼灭。
民国三十七年十月十九日，正当辽南会战再燃战火之前夕，长春守军第六十军军长曾泽生，在匪政治攻势下率部叛变投匪，新七军军长李鸿此际正患恶性疟疾及痢疾，呻吟於床塌时，而为其战地鸳鸯女匪谍马如芳所挟持，下令该军缴械投降，此均事出郑洞国之意外，且均事发突然，只有临时指挥其特务团两个营，於中央银行大厦其司令部，效四行仓库八百壮士孤军奋斗，最後仍兵败被俘；长春为满清时之陪都，伪满时之伪都，由於长春陷落，对当时东北之民心影响甚大。
二十日晨，我南方侯镜如第十七兵团，在海、空军协同下，沿北宁路附近地区，向塔山高桥匪阵先期发起攻势，遭匪第十一纵队及第四纵队之一部顽强抵抗，我面对此大纵深阵地行正面攻击之攻坚战，经整日激战，不仅未能突破匪阵，且遭受重大伤亡损失，入暮前除留一部与匪军保持接触外，主力撤回锦西附近地区，暂改取守势，故第二阶段作战一开始，我南北两兵团行动，又陷入“鼓响锣不响”，任由匪军予我各个击破。
二十一日我廖耀湘第九兵团开始向前发动攻势，攻击重点指向黑山，廖耀湘当时对最高统帅部命令“夹击溃退之匪军”亦确信以为真，认为匪军攻陷锦州後，其主力已脱离战场，其当面所残留之匪军兵力不会太大，亦仅为掩护其主力撤退而已，故仅令第七十一军担任攻击，且预料一举即可攻略，但经第七十一军发起攻击後，乃完全不是那回事，该匪第十纵队，乃为“阻击先头”，以小部队死守我军各接近路线及各地形要点，控存强大预备队於其後方便於机动之处所，适时投入我军主攻方面，而行主动反击，此即匪军所谓“以少兵守点，行以少胜多；多兵机动，行以多胜少”，故第七十一军对黑山经整日之攻击，进展甚微；但至此亦并未能提高廖耀湘和各部队长之警觉，林匪主力亦已秘密迂回近抵其侧背，暴风雨式大战即将来临，似乎乃在梦中，不特毫无预感，即连各种徵候亦予忽视，沈阳剿匪总部方面复大梦正酣，故廖耀湘於当睌对其当面之情况，仍仅依一般性之情况予以处置，即令新一军之炮兵归第七十一军指挥，以增强该军攻坚之火力，於明(二十二)拂晓对黑山再兴攻击，并令新一军军长潘裕昆率该军军部及各师之必要人员，前进至第七十一军指挥所，该军各部队於原地待命，适时加入第七十一军战斗。
二十二日拂晓，第七十一军在空军及炮兵支援下，对黑山再兴攻击，激战至午刻仍无进展，午後令新一军自第七十一军右翼加入战斗，并令第七十一军归新一军军长统一指挥，对黑山强攻，该新一军常以新三十师自第七十一军右翼加入，第五十师之一部配属军骑兵团，自新三十师右侧向黑山背後迂回攻击，激战至黄昏，新一军攻占芳山镇，第七十一军攻占邱屯、胡家窝棚，该(二十二)日拂晓第五十二军，於鞍山、辽阳附近，沿中长路附近地区，向营口方向开始攻击前进，侯镜如第十七兵团主力仍於锦西附近暂取守势，待後续部队到达再兴攻击。
本会战无论第一阶段作战或第二阶段作战，当开始时均成为一国三公，相互争执不休，但每至决胜最紧要关头，又成为三不管情势，本第二阶段作战至此亦已成为三不管状态，陆、海、空军没有一贯作战方针和统一作战计划，更缺乏统一指挥，正当此作战进入决胜之最紧要关键，空军反自决胜之战场分离兵力，而远去轰炸“通化、齐齐哈尔、哈尔滨、佳木斯”与本会战无直接关系之处所，实际等於浪费战力，而海军主力舰队又调离离葫芦岛附近海面，我南方兵团之支持舰队向营口附近支战摥集中，至於陆军之本身，其情况更为严重，南方侯镜如兵团，北方廖耀湘兵团、沈阳里膈成兵团等，真正成为三不管状态，自生自灭，各自为战。
二十三日廖耀湘第九兵团续向黑山攻击，并令第六军之第三旅，自七十一军左翼加入战斗，激战至旁晚，新一军攻占白土厂、边门、八道沟之线，第七十一军在第六军第三旅协力下，攻占耿宅，且当面匪军之抵抗及反击逐渐增强，此际廖耀湘始警觉到对匪情判断有所错误，且发现匪军第二纵队亦正向其当面增强兵力，似非为掩护匪军主力脱确战场，而是死守黑山，以待匪军主力到达与我军於此决战，由於情况之突显严重，其战斗意志和信心亦随之动摇，遂先以电话先向卫立煌具曲“放弃南进收复锦州”之意见，卫立煌当时同意廖耀湘之意见，并令其“於不得已时，撤回沈阳”，晚上二十一时许，廖耀湘以电话向各部队下达口头命令如左：令新六军军长李涛，并由李祷转知第四十九军军长郑庭笈，於二十四日拂晓，按“原定计划”开始行动。
注：“原定计划”，即十六日晚廖耀湘面授新六军军长李涛、新一军军潘裕毗、新三军军长龙天武等，“经黑山、大虎山、盘山、大洼，向营口转进，以第四十九军及新六军为先锋”。
令新三军军长龙天武，以先头师紧接第四十九军後尾前进，主力於二十五日由新立屯附近开始行动，後卫行逐次抵抗，到达黑山、大虎山之间地区，於此选择地形要点占领收容阵地，以待新一军到达。令原位於彰武附近之骑兵旅，於二十四日拂晓，向彭武至新立屯之间及以西地区行广正面搜索及行佯动，以掩护兵团主力行动。令新一军军长潘裕昆，统一指挥该军、第七十一军、第六军第三旅，於二十四日拂晓，依原计划对黑山实施强攻，务於二十五日以前攻占，以利兵团之行动。另电沈阳东北剿匪总司令部，请即电令已到达牛庄、海城附近之第五十二军，即转向大洼、盘山、沟帮子攻击，策应该兵团作战。
大军作战，乃攻防追退混然一体，在上级全盘战略统一下，战场高级指挥官有临机决定“打”与“走”之全权，孙子说“进不求名，退不避罪”，因大军作战之胜败，对全局立将发生重大之影响，甚至影响国家民族之存亡，故在不利状况下之决战，务需坚决的避免；就事论事并作持平之论，廖耀湘当时处比最不利之状况下，“临机独断”避免兴匪军进行不利之决战，事实上是并没有错，且值得予以鼓劢，其错乃在其冬烘头脑，仍固执向黑山攻击，因既决定避免与匪军进行不利之决战，一切均以迅速与敌人脱离为著眼，以战场之地形及当时匪我情势而论，大军向营口转进，实非为必须通过黑山不可，；廖耀湘最初之腹案通过黑山，乃完全是在应付最高统帅部之命令，现处此危急存亡之状况，当不应仍保守其应付主义，故该兵团之存亡，乃完全在一念之差。该(二十三)日沿中长路附近南下之第五十二军，击破匪南满独立第一师，攻占海城、牛庄，准备续向营口攻击。
二十四日拂晓，廖耀湘第九兵团各部队，遵廖命令各开始行动，新一军军长潘裕昆统一指挥新一军、第七十一军、第六军第三旅等，在空军及炮兵支援下，强攻黑山，因匪军之兵力及顽抗均逐渐增强，经整日激战，进展困难；廖耀湘为督导对黑山攻击，及指挥其他各军经大虎山、盘山，向营口转进，下午将该兵团指挥所推进至胡家窝棚，新六军军部率第一九六师亦进抵胡家窝棚附近，我军新二十二师已进抵大虎山及铁路以东之七台子、八家子附近；第四十九军主力进抵半拉门附近，其先头两个团进抵桑林子附近，惟新二十二师及第四十九军之先头部队於以上地点，已与正向北急进之匪军第四纵队主力及第八纵队各先头遭遇，继即发上激战；当时(二十三日晚)廖耀湘既决心向营口转进，以新六军及第四十九军为前锋，若非其冬烘头脑乃强攻黑山，主力随其先锋後(北宁路及以东地区)向营口转进，即与匪军遭遇，所遭遇者亦仅为匪军之一部，亦不难打开一条血路，此即成败常在一念之差。入夜後对黑山暂停攻击，并作如左之部署调整，准备二十五日拂晓再兴政击。
令新六军以胡家窝棚附近之第一六九师，於二十五日拂晓，支援第六军第三旅续对黑山攻击，新二十二师於二十五日拂晓续向大虎山攻击，务於日没前攻占。
令第四十九军指挥新三军第十四师，为兵团先锋部队，在新六军支援掩护下，击破当面匪军，速经盘山、大洼向营口转进。
令新三军主力於二十五日由新立屯附近向胡家窝棚前进，俟新一军及第七十一军击破西山之匪军或与该匪脱离後，该军主力接第四十九军之後向大洼及营口地区转进。
注：廖耀湘当时之腹案为：於二十五日黄昏前，击破黑山及大虎山之匪军，否则亦於二十五日黄昏停止对黑山攻击，以新一军为兵团之後卫，第七十一军接替新六军及第六军第三旅之任务，任兵团右侧背之掩护，使新六军附第六军第三旅，随新三军之後向营口转进。
令新一军及第七十一军继继前任务，於二十五日拂晓对黑山再兴攻击，务於黄昏前攻占。
该(二十四)日我南进之第五十二军，在海军重庆、永胜、永泰、永康四舰之舰炮火力支援下，向盘踞营口匪南满独立第二、第三师发起攻击，九时许我先头部队第七十三团首先突入营口市区，其他各部队亦先後到达，逐次加入战斗，东昏前完全占领营口市；该军当日以急行军向营口转进，日行一百五十华里，约八十公里。当时我军如均能以此此种速度从事作战，则何匪不摧。因高速运动可辗平前进路上一切障碍，及自然产生奇袭之效果，奇袭又是打开胜利之一把万能锁钥；於本会战第一阶段作战中，沈阳兵团始能贯彻最高统帅意志(倾全力沿北宁路附近南下锦州，直拊匪後)，以此高速闪击之行动，拼命去执行，则本会战之战史，完成光辉之一章，於第二阶段作战中，廖耀湘既决心向营口转进，若能星夜以此高速运动迅速与匪军脱离，则本战史亦决无後面悲惨之一页，此乃所谓“祸福无门，惟人向招”。
二十五日拂晓，廖耀湘第九兵团主力，对黑山再兴攻击，空军亦临空协力攻击，右翼之新一军以第五十师行迂回及钻隙渗透，首先攻占黑山背後之羊肠河，截断黑山附近匪军第七、第十纵队之退路，中央第七十一军由正面行攻坚战，伤亡甚众，攻势顿挫，左翼新六军第一六九师并统一指挥第六军第三旅，由左翼对黑山行包围攻击，午刻先头部队突入黑山城内，遂即与匪军发生激烈巷战，空军亦临空扫射市区内匪军及向黑山增援反扑匪密集部队。新六军新二十二师向大虎山攻击，攻击开始後颇有进展，旋因第四十九军主力行动迟缓，其经到达桑林子附近之两个团，遭匪第四纵队主力及第八纵队各个击破，该匪即乘势向我新二十二师左後方迂回包围，致我该师反陷於进退维谷之不利情势。正当黑山、大虎山方面激战力酣之际，廖耀湘第九兵团全盘情势巳陷入危境。
原位於彰武附近骑兵旅，遭匪骑兵师及第五、第六纵队压迫，退至新民附近，使兵团之侧背及後方完全暴露，该匪乘势南下，袭占厉家窝棚，半拉门，截断廖耀湘第九兵团通往新民，沈阳之退路。新三军主力由新立屯附近向胡家窝棚前进时，其後卫并未实施逐次抵抗，复疏於搜索警戒，原位於该兵团右侧阜新附近匪第二纵队跟踪前进，且其一部已渗透至第九兵团指挥所所在地胡家窝硼附近。匪军第四纵队主力及第八纵队除向我新二十二师右侧背迂回包围外，其有力一部已直插台安、辽中，截断我第九兵团通往营口及沈阳之退路。匪第一、第三、第九等纵队已分别进抵我第九兵团右侧背及南正面。匪第十二纵队另三个北满独立师，攻陷我长春後即星夜南下，於二十四日窜抵铁岑并已与我守军接触。
以上之匪势、我势，及地势，匪军已完成分进合击之势，我军已陷於四周被围之势，重要地形及交通线亦为匪军控制，入夜後匪军发动全面攻势，四周均为匪军之人海，满山遍野而来；我军为稳住阵脚，遂由攻势转为守势，以新一军、第七十一军、新六军、第六军第三旅、第四十九军主力等，以胡家窝硼兵团指挥所为核心，於无梁殿、前杏山、甘山镇、耿宅、十里岗、义合屯、长岗子、姜家屯等各要点，占领四周防御阵地，置重点於西正面；另以控存之预备队新三军及第四十九军之一部，沿北宁路附近向北反攻，击破面匪军第五、第六纵队，打通至新民之後方连络线。
注：面对匪军两个纵队及一个骑兵师之强敌，我以此单薄之兵力反攻，打通至新民之连络线，实为自欺欺人之事，当绝无成功之可能。当时乘匪正包围尚未及压缩包围圈及尚未及进行有组织战斗之前，如能当机立断，以破釜沉舟之精神，举全力於一点，南向营口成北向沈阳突围，不难打开一条血路，於此突围中即遭受重大损失，亦绝不会全军尽墨，当面临生死关头，冀图保全或敢於牺牲，究选择何者，乃为一念之差；但敢於牺牲，仍以向营口突围为上策，如向沈阳突围，即或突围成功，亦仅於沈阳稍拖延时日而已，最後由死守到守死。
自入夜匪军发动全面攻势，连夜恶战至二十六日过午，南正面匪军第三纵队之一部，循我第七十一军第九十一师防御正面之间隙渗入，配合原已渗入胡家窝棚附近之匪第二纵队之一部，实施其挖心战术，奇袭位於胡家窝棚我第九兵团指挥所，冲散兵团司令部之特务营，劫走有、无线电之全部通信器材、卡车十余辆，以及油料、弹药等，破坏所有通信，位於胡家窝棚附近新一军、新三军、新六军之指挥所，亦同时被匪冲散，一时各部队均失去指挥连络，情况一直混乱至十五时许，第九兵团司令廖耀湘到达新一军新三十师之指挥所，利用该师之通信，始逐次与各部队恢复连络，战况暂告稳定，但防守十里岗附近阵地之新六军第一六九师及第六军第三旅，正陷於腹背受敌，伤亡甚众，情势告急，仅控存之预备队新三军及第四十九军之一部，已早经使用於向新民反攻，再无兵力可供抽调向十里岗方面增援；而新三军及第四十九军之一部向新民反攻，又未告成功，直至该(二十六)日黄昏前，新三军攻达二道镜子、厉家窝棚附近，第四十九军之一个团，攻达厉家窝棚东侧即均与匪军对峙。入夜後匪军攻势增强，并加强包围圈之压缩，此际廖耀湘兵团欲全军向营口转进或撤回沈阳，均为不可能之事，就地防御固守待援，亦仅是稍拖延时日而已，不会有任何奇迹出现。
当廖耀湘正陷於进退维谷之际，二十一时许，无线电台忽送来由卫立煌发来之电报，其大意为“在当前危急状况下，贵兵团应迅速撤同沈阳”，廖接此电报後，羞愧与痛苦交集，羞愧是“向营口转进，乃为廖耀湘及各军长自始至终所坚持之主张”，而今是画虎不成反类犬；痛苦是“在现状况下，欲期全军撤回沈阳，已为不可能之事”，廖沈思再三，最後祗有选择遵照卫立煌命令向沈阳突围，战败在历史上亦可由卫立煌分担一部份罪名；廖决心既定，乃命令第四十九军并指挥新六军之新二十二师，沿北宁路以东地区向沈阳突围，新一军、第七十一军、新三军、第六军之第三旅，及新六军主力，依各军现态势，沿北宁路及以西地区向沈阳突围。二十七日二十一时许，各部队分别开始突围，匪军乘我动摇撤退之际，倾全力实施猛打、猛冲，同时以各独立小部队钻入我军阵势之内部，实施穿插分割及到处袭击。未几我指挥连络及各部队阵势、队形等，均遭匪军打断打乱，而到处混乱一团，溃不成军。最後之悲剧为北宁路及以西地区第九兵团司令部、新一军、新三军主力、新六军主力、第六军第三旅等，被阻於绕阳河之右岸，全军尽墨，北宁路以东地区新三
军第十四师、新六军之新二十二师及第四十九军等，其人马车辆等，亦均陷入辽河沼泽，其命运与前述部队同，仅新一军军长潘裕昆及新三军军长龙天武两人只身脱险至沈阳。以上各部队均为当时国军中之精锐，新一军在抗日战争中於缅甸曾翻越世人认为绝无法通过之野人山，而进入印度，今竟全军覆没於此丘阜地带，此为谁之过欤，依据依据前述史实，由赞史或後人自行评论。
沈阳日据时期为东北第一大都市，其兵工厂屈指全国，当廖耀湘第九兵团率沈阳附近国军主力南进，以第五十三军为基干，另第六军(欠第三旅)，及东北第一、第二纵队等，编组为第八兵团，由原五十三军军长周福成升任第八兵团司令，守备沈阳，沈阳警备总司令为胡家骥，第五十三军为张学良之东北军系统，原军长为万福麟，後由周福成继任，抗日战争後期，该军在滇缅边境编入卫立煌远征军序列，在此段时间，卫、周二人有一段历史渊源，该军迭经抗日、戡乱战争中之伤亡损失，虽已早失去东北子弟兵之本质，但就其历史渊源，在东北人民之心目中乃未失去此偶像，故以周福成任第八兵团司令，及以第五十三军为基干守备沈阳，所谓“天时不如地利，地利不如人和”，在“人和”方面已占了优势。奈以“夕阳无限好，可惜近黄昏”，时至此刻，不仅难以扭转东北危局，自锦州陷匪、廖耀湘第九兵团兵败後，如欲确保沈阳，即华陀、扁鹊再世，亦回天乏术。
十月二十七日当廖耀湘第九兵团情况不明，卫立煌为增强防务，电令南进至营口之第五十二军，令该军星夜同师沈阳，并限於三十日前到达，归第八兵团序列，此在用兵上固然是“将乾柴投入烈火”，仅是再赔上一个军而已，且在事实上亦仅为纸上谈兵或望梅止渴而已。二十八日由长春南下之匪军第十二纵队及北满独立第六、第七、第十师，攻陷铁岭後，其先头已窜抵文官屯、东陵等地区，廖耀湘第九兵团突围之零散官兵，亦纷纷入城，民心士气极为敏感而随之成为连锁性反应。下午沈阳外围防线已发生战斗，因防广兵单，旋北侧遭由长春南下匪军之先头部队冲开缺口，由第五十三军赵副军长立即派兵前往堵塞，直至三十日晨，前线虽不断有零星战斗，但市区内秩序尚能维持，唯东北各机关人贝，则纷纷向沈阳警备总司令部要索撤退之机票，至下午三时，东北剿匪总司令部各办公室内，已空无一人，警备总司令至卫立煌官邸请示飞机事宜，适卫立煌等正下楼准备乘车赴机场，胡见状遂即乘车珵随其後，此际东塔机场，已在匪军炮火射程控制之内，飞机不能起降，车驶浑河机场，见仅有运输机廿一架，然欲登机者却达千人以上，且箱笼什物杂陈，争先恐後，大小践踏，秩序异常紊乱；卫立煌见状，立令驾驶改驰北陵机场，冲入北陵机场後，即与该机场地勤人员作耳语，嘱迅调机来此，旋由空军大队长邬钺亲自驾驶一架飞机盘旋而下，著地甫经停定，即由卫立煌副官把守机门，卫立煌、赵家骧、董文琦、高惜冰、王铁汉、王家祯、吴福等几十位军政大员鱼贯登机一飞了之，时机场候机尚有四百余人，祗有翘首望青天，当卫立煌等专机起飞後，浑河机场之运输机相继起飞，八年抗战所欲规复之东北国土，继以数十万大军与***於此血战三年之久，主持东北军政大员最後竟一飞了之，其对阵亡之先烈、国家民族、尚在孤守沈阳欣城之官兵，以及後代子孙，不知彼等作如何交代。
三十一日林匪第一、第六、第十二纵队，及独立第三、第六、第七、第十师，以及炮兵师等，发起向沈阳市区猛攻，同时展开政治攻势，激战至十一月二日，第五十三军及东北第一、第二纵队等，终为匪统战诱降，我空军因事前应变得宜，迅将档案焚毁，及破坏遗留器材物资後，由空中撤离；防守沈阳南正面浑河一带我第六军(欠第三旅)，继续与匪军战斗至十七时二十分，乃向营口突围，亦即“沈阳日落”；该军突围抵达营口後，原在营口之第五十二军巳转运至葫芦岛，祗见茫茫大海不见船只，乃继转往榆临突围，经秦皇岛转运来台整补，三十八年冬大陆陷匪，台湾亦正风雨飘摇之际，该军遂为确保台湾两大基石之一(南部为第八十军，北部为第六军)。突围与逃命乃完全不同，为了逃命而突围，一遭敌人猛追，必各自争相逃命，立即溃不成军，终将被敌人彻底消灭，真正之突围，乃於状况不得已时，而作勇敢之牺牲，及作光荣战死之决心而突围，亦即“存心时时可死，作战步步求生”，基於此大无畏之牺牲精神和光荣战死之决心而突围，在战史上实鲜有不成功之战例，太公兵法上说：“一人必死，十人弗能待(敌)也，十人必死，百人弗能待也，千人必死，万人弗能待也，万人必死，横行於天下”，第六军於沈阳突围後，横行於数百公里之匪区，最後还能到达台湾，此无他，乃具有必死之革命精神；廖耀湘兵团其当时南距营口，北距沈阳，均为百公里之遥，其突围为何全军尽墨，因廖耀湘“自始至终坚持向营口转进”，其旨乃在“避难”，最後向沈阳突围亦仅为逃命，故此两者之成败，乃由此分野，此亦即所谓“敢死未必死，偷生未必生”。
葫芦岛撤军：民国三十七年十月二十七日我廖耀湘第九兵团全军尽墨，林匪即以第一、第六纵队北进沈阳，另以第八、第九纵像分由大虎山、台安、辽中各附近南犯营口，我军为制敌机先，先将营口之第五十二军由海上转运至葫芦岛，该军在我海军舰炮支援下，且战且撤，自二十九五夜开始，先撤退非战斗人员、伤患、车辆，及少数骡马，各战斗部队一面与匪军浴血奋战，一面按计划逐次登轮撤退，三十一日五时许，全军逐次登轮完毕，在海军舰艇掩护下，驶出港口，惟第二师所乘之宜怀轮起火，除甲板上人员得临时弃船复行登岸，一面战斗一面临时另觅小舟外，未及逃出火海者丧身二千余人，十一日一日午後最後一艘运输船抵达葫芦岛，乘小舟之官兵亦於二日抵达。该(二)日亦正“沈阳日落”，林匪乘势正准备倾其全力入关，华北局势紧急，会战亦正风雨即至，当时负责葫芦岛国军指挥之徐州剿总副总司令兼东北剿总副总司令杜聿明，接奉最高统帅部命令，统一指挥该地区之陆、海、空三军，负责葫芦岛撤军。
当时在葫芦岛之陆军，计有侯镜如第十七兵团司令部、第六十二军(辖第九十五、第一五七师)、第九十二军(辖第二十一、第五十六、第一四二师)、第五十四军(辖第八、第一九八、第二九一师)、第五十二军(辖第二、第二十五、第二九六师(新编入))、第三十九军(辖第一0三、第一四七师)，总计十四万余人，另军品二万余吨，大军於敌前撤退，实非易事，杜聿明奉命後，召集陆、海、空、勤负责人员，举行紧急会议，密商三军联合作战及地面部队撖退事宜，当决定运输方面，由联勤调集停泊於塘沽及秦皇岛海轮二十四艘，青岛海轮六艘、上海海轮十四艘，合计四十四艘，克日葫芦岛待命，另加海军特编混合舰队之运输舰艇，撤退之掩护，陆上掩护，第五十四军在海、空军密接支援下担任掩护，海上运输掩护，由海、空军协同担任，十一月四日，首批船只到达葫芦岛，因平津方面情况紧急，决定先撤运由华北方面抽调之第十七兵团司令部，与第六十二、第九十二军，及独立第九十五师，於塘沽登岸，参加平津方面作战，其余船只亦陆续到达，至七日撤出七万余人及军品约万吨；此际青岛及上海之船只亦先後到达，继续撤运第三十九、第五十二军，最後撤运掩护部队第五十四军，直驶上海登岸，准备转用於徐、蚌方面，六日夜除掩护部队外，其余部队及军品均已上船，继撤退掩护部队，第五十四军最後一艘船只，於九日夜安全驶离葫芦岛，杜聿明等高级负责人员於所有部队及军品均撤退完毕始登舰，因此各部秩序及纪律均非常良好，此即所谓“将帅无偷生之念，士卒当有敢死之心”。
东北战场最初由杜聿明率军经强攻出关始，於葫芦岛经紧急会议後，打下锦州，西攻承德，规复热河，进兵察北，继挥师转北宁路、中长路北进，收复沈阳，攻占四平、长春，直捣哈尔滨，右席卷吉林，左席卷扶余，兵逼齐齐哈尔，於第二次停战令後再规复辽东半岛，雄师耀马鸭绿江畔，但几经变故，及人事沧桑，锦州不守、长春易色、沈阳日落，最後杜聿明临危授命，复於葫芦岛经聚急会议率军撤入关内，但当年所率之雄师，仅剩迭经创伤之第五十二军，同人同地仅不同时遇此两种不同之情景，就杜聿明而言，其感慨何止万千，後人读史至此，亦能无感慨。葫芦岛撤军，诸多史家常喻之为敦克尔克，作者对此实难苟同，因英军之敦克尔克乃丢甲弃盔而逃，我军於葫芦岛为全军撤退，自不可予以相提并论。此次撤军成功之主要因素，乃自戡乱战争以来，我战场第一次出现统一指挥，第一次出现三军联合作战，第一次出现方面大员亲临前线，第一次出现依计划作战；若问戡乱作战为何挫败，由此反面论证必可得一二。
经验教训
东北战场最後一役辽南会战，若以此来观察戡乱战争之全貌，实有“见一斑而亲全豹”之弊；但“一叶落而知秋至”，以辽南会战为例而举一反三，戡乱战争为何挫败，亦可知其梗概，且当时我各战场之情势亦概略相同，故就此来总结经验教训，概不致有误。
一切操之在我则存：共产匪徒最狠毒之一手，就是控制人民的胃口，以其粮票、布票等，使人民不辨青红皂白，成为有奶就是娘；而美国最狠毒之一手，就是以美援控制弱国的生命，依其财大势大，以美援如鸦片，先使其对方吸上毒瘾，然後以此毒瘾控制对方之生命。八年抗日战争，当时我以东方弱国，抗击东方头等之强国日本军阀，争取最後胜利，世人均讥之为神话，在八年抗战中，我虽没有一切外援，但一切操之在我，全依自力更生，终於打倒日本军阀。我全国军民，於抗日战争中，忍受不可名言的物资缺乏，至抗日战争胜利之前夕，实已至民穷财尽，於抗日战争胜利後，忍受不了美援的诱惑，并误视其为“雪中送炭”，欣然接纳，殊不知此美援犹胜过鸦片；一经吸上毒瘾，则一切操之在人，操之在人则亡。故戡乱战争尚未开始，即被美援染上严重之毒瘾，以停止美援强迫我和***和谈，并於我军专行动决定性之关键，以美援为撤手，强迫我先後下达三次停战令，东北战场失败之根本，即为第二次停战令；另以美援强迫我国军裁编，军改为整编师，师裁撤一个团，改为整编旅，除裁撤三分之一以上番号与兵力及打破我军团队精神外，最狠毒之一手，乃为强迫我“政治”退出军中，此不仅是解除我军精神武装，且使我军民不知“为何而战，为谁而战”；相反的，匪军则以“政治挂帅”，及无限制裹胁民众，无限制扩军，美国於调处中合作“掩耳盗铃”。待我军事已处於极端不利，民心土气业经痪散之际，亦部美国调处终止之时，再来一个落阱下石，停止一切美援，最後於我辽南会战、平津会战、徐蚌会战均相继失败，整个大局之败局已定，再以“白皮书”对我想来个“赶尽杀绝”；此不仅我中华民国於抗战胜利後误上“美援之贼船”，遭此破国之痛，越南、高棉遭亡国之痛，世人均知乃是受美援之祸，若非民国五十四年美国宣布对我停止经援，恐时至今日我仍仰美国之鼻息，又何来今日经济繁荣、社会安定，又若非长中美共同防卫条约束缚，就事论事，我早超越台湾海峡，踏上大陆国土。满清未季当我民族吸染英国鸦片之毒瘾，欲挽救国家民族之危亡，乃必先根绝烟毒，今日欲中兴复国，则必须喝下最後一剂苦药，彻底根除美援之毒瘾，将国家政治、经济、国防、社会、心理等均建设起来，一切操之在我则存。
永勿忘精神与智能之真理：法国福煦元帅在其战争内说：“一八七0年普法战争，法军之溃败，乃由於忘记最平凡的精神力和智能之真理”，我戡乱战争之挫败，及本书以前各章所论及，和本款以後所论及，莫不由於忘记最平凡的精神力和智能之真理所致，而万流乃源於一本。国父说：“精神者，革命成功之证券及担保也”、“精神诸力，实得其九，物质能力，仅得其一”，又说：“我们被满清征服了以後，四万万人都是在睡觉，不但道德睡觉了，智能也睡了觉，我们今天要恢复民族精神，不但要唤醒固有的道德，就是固有的智能也应该唤醒他”。
抗日战争胜利，为世人讥为东亚病夫之弱国，一跃而成为上界五强之一，而一步登天，祗顾虚荣，不问实质，其後果乃因福得祸，使抗战之精神遂随胜利而涣散，以胜利之姿态争相接收，祗管升官发财，作威作福，根本忘记在日本军阀八年铁蹄蹂躏下的民众疾苦，如何去安抚流亡，协助其重建家园，如何去复兴农村，恢复社会秩序，如何去实践三民主义，使全民共享胜利之果实，如何将国家迅速建设起来，能名符其实成为五强之一，此等问题恰为我当时接收人员将其置诸脑後，而***乃大肆宣传我各方面接受大员为“五子登科”，在***恶毒宣传下，匪又乘机高唱“分田、穷人翻身”等口号，及以“小米加步枪”为号召，由於民心之向背，精神遂之痪散。
次为接受美国调处与***和谈，抗日战争由於民族意识所产生之精神已不复存在，在此和谈之乌云掩口下，我一切政治主张及宣传均失去主题，复无为全民所关心之实质政治绩效可昭示於全国，因此，全国国民对战争目的不明，政治意识模糊不清，敌友难辨，而***及国际与***同路人，国内为***所利用之在野党派和标榜中立人士等，对政府无所不加恶毒侮蔑和攻讦，以及***职业学生到处掀起“反饥饿，反内战”之游行示威，致全国民心瘫痪，今日之士气须植基於民心之中，因此士气亦随之瓦解。
再次为除前节所述美国以美援强迫我政治退出军中，解除我精神武装外，乃我为美援之物质所迷惑而走上歧途；自恃美式备优势而唯力是视，而忘记国父所说“物资能力，仅得其一”，当时就会夸下海口“祗要大军一动，在三至五个月之内，即可彻底削平匪祸”，於实战中经接连之失利，损兵折将，又完全丧失信心，由轻视匪军而转变为畏惧匪军，土气亦随之直线下降，军队之士气乃为精神之代表。由於革命精神之丧失，见怪不怪之事亦均层出不穷，例如：方面军人员以及地方高级党、政大员，永远是坐镇或迷恋於後方几个大城市，而养尊处优，各战区、各部队互不协调，互不呼应，互不策应，见友军危急而不挺身赴难，各保实力，隔岸观火，对上级命令不是公然抗命，就是敷衍或阳奉阴违，一切上级均成为包办；下级亦成为算盘珠，不拨不动，以及如何谎报战果、谎报匪情，反视为能事，始创获得补给及补充，许视有无神通广大之本领；以上种种乃均为史实，於辽南会战之史实中即可概见一般。於戡乱战争中亦不乏“杀身成仁、舍身取义”之仁人志士，创出惊天地泣鬼神之事迹，而使我革命先烈之革命精神，得以一脉相传於我台澎金马复兴基地，而我扬光大，如整编七十四师师长张灵甫之於孟良崮、整编六十六师师长李仲辛之於开封、整编二十九军军长刘戡及整编九十师师长严明之於宜川瓦子街、第三十五军军长鲁英鏖之於易县、郭景云之於新保安，第七兵团司令黄百韬之於辗庄，第二兵团司令邱清泉之於陈官庄，以及太原五百完人等，均永远活在我中华民族心坎中，求仁得仁，留芳千古。
战争当以武力战为代表，在武力战中不可唯力是视，而全凭斗力。楚汉之争，刘邦曾对项羽说：“舍宁斗志而不斗力”，所谓“以一当百”、“以寡击众”、“以弱敌强”，此不是全凭斗力，而主在斗智，若全凭斗力，就科学上一加一祗能等於二而言，则一不能当百，寡不能敌众，弱不能敌强，然在战史上其所以“一可当百”、“寡可击众”、“弱可敌强”者，乃全为斗智之工夫，所谓战略战术，说穿了就是斗智。戡乱战争我军之挫败，并非我军“力”不如匪，更非败於斗力方面，乃完全败於匪军的阴谋诡计，是凡亲身参与戡乱战争者，对此必一致肯认；以越战为例，美国出动陆海空军五十几万精锐，飞机遮日，舰满海洋，除核子武器外，其余所有最新式武器均统统出笼，但为何竟被几个饿得要死之越共打得焦头烂额，最後仅落得个不光荣撤退，美军此绝非败於斗力，而在败於斗智，乃智不如人。
在戡乱战争中我为何忘记智能之真理，此首为轻视匪军，咸认为匪军乃是一群草莽、土匪，最多也是一群老粗，根本不懂什糜战略战术，而忘记匪军具有三十年的实战经验，每战又必彻底的总结其经验教训，此即所谓“经过千年山洞中煎熬，虽不成圣果，也成妖精”，匪军即为此种妖精，亦即所谓“盗亦有道”。
次为我军之智能通常是被动的由上而下，一般自负心为“官愈大，学问愈大；升了官其学问也升了，及司令部愈高，学问也就愈高”，不了解个人的智慧永远是有限，不相信“三个臭皮匠，胜过一个诸葛亮”，喜欢个人单打独斗，及闭门造车，或仅凭个人之直觉，而刚愎自用；匪军恰与我完全相反，其智能通常是主动由下而上，每一战役或战斗，由其最基层之班或小组先提供意见或方法，逐级向上反映及逐级再补充提供，最後由其最高阶层作成总结，交由其下级去实施，此即***其所谓“由群众中来，再回到群众中去实践”；***其所标榜的是“三个臭皮匠，胜过一个诸葛亮”，其强调的是“唯有大众之智慧，才是无穷无尽”，其提倡的是“依据大众环境、经验，及大众的智慧，不断的表演各式各样和多彩多姿的大众战术”，因此匪军的各种阴谋诡计，随之乃层出不穷，越共亦师其衣钵。革命者是永不承认有无法打倒之敌人，敢於打倒敌人，敢於取得胜利，但必须有打倒敌人之方法，保证一定能打倒敌人，一定能取得胜利，此打倒敌人之方法，乃就是最平凡的智能，在抗日战争中的口号是“有钱出钱，有力出力”，今日的口号应是“有钱出钱，有力出力，有智出智”，所谓“众志成城”，而“众智必成”。
以其人之道还制其人之身：共产匪徒之人民战争，乃系窃取克劳塞维茨战争论中“国民战争”之理论，因战争的决定性因素永远是人，而将人的思想予以毒化，即其所谓人民战争，马克思说：“一个为自由而战的国家，不可墨守传统的作战法则，必须以全国国民武装，而行集体反抗”，此即为克劳塞维茨国民战争理论“唯有全民众力量，始足权衡轻重，左右一切”。所谓“以敌为师”，其本旨乃在以“其人之道还制其人之身”，毛匪其所谓人民战争匪其所为人民战争，另一为“走群众路线”，毛匪在“国共合作成立後的迫切任务”一文内说：“挽救这危机唯一的道路，就是实行孙中山先生的遗嘱，即“唤起民众”四个字，孙中山先生临终时这个遗嘱，说他是积四十年的经验，深知必须这样做，才能达到革命目的”。二为“武装斗争”，亦即其所谓“枪杆子里面出政权”，毛匪在武装斗争里说：“孙中山先生说：今後之革命，非以战为师，否则断无成就。”；这也是抛弃我国民革命的战争本实，窃取战争力手段。在戡乱战争中，毛匪不仅窃取我国民革命的方法和战争的手段，还窃取了国父四十年经验及我八年抗战经验，再“以其人之道还制其人之身”，来击败我们；而我们不仅在整个戡乱战争中都在睡觉，直到今天恐怕还有人在睡，对毛匪此凶狠毒恶之阴谋尚未发现。简单说来，戡乱战争中，***是窃用我对日本军阀的战争方法和手段来对我进行战争，而我恰抄袭日本军阀对我的战争方法和手段对匪进行战争，胜败乃由此而定，兹再扼举要例如次，期能借以惊醒梦中人。
全民战争方面：抗日战争，乃我“国民革命”延续。人无分男女老幼，以全民众之力量，来抗击日本军阀之单纯军事力量；戡乱战争，我“国民革命”都在睡觉，***则以“人民战争”，无限制欺骗利诱、屠杀恐怖裹胁民众，抗击我单纯的政府和军队力量。
全面战争方面：抗日战争，日本军阀汝恃其装备优势，沿我主要交通线行长驱直入进攻，我军则避其锋芒，让开大道，占领两厢，放弃重要城镇，占领次要城镇和广大乡村，“地无分东西南北”，行全面抗战。戡乱战争，我军依恃装备优势，沿主要交通线行长驱直入之进攻，匪军则避我锋芒，让大道，占领两厢，放弃重要城镇，次要城镇和广大乡村则行面的占领，以乡村包围城市，战争的全貌，乃没有真正的前线和後方之分。
战略持久和速决方面：抗日战争，日本军阀采战略速决，其会夸下海口，以三至五个师团兵力，在三个月之内灭亡中国，我军则采战略持久，以空间换取时间，否定日本军阀战略速决；戡乱战争，我采战略速决，当时我亦曾夸下海口，祗要大军一动，在三至五个月之内，即可彻底消灭***，而匪军则采战略持久，否定我战略速决，依其“战略防御”到“战略相持”到“战略进攻”三部曲，走完其叛乱战争全过程。
决战方面：抗日战争，日本军阀因采战略速决，企图寻求我主力决战，但到处均以兵力换取我空城，我军因采战略持久，与敌进行有利之决战，不利之决战坚决避免，未至战争最後决胜阶段，赌总成总败之决战根本避免，淞沪会战看准风头，适可而止，主动转进，首都南京及徐州、武汉重镇主动放弃，保存主力，直至最後日本军阀败局已定，我军於滇缅边境反攻开始，始与日本军阀睹总成总败之决战；戡乱战争，我军因采战略速决，企图寻求匪军主力决战，但到处一拳打下去都是风，匪军采战略持久，与我进行有利之决战，速战速决，各个击破我军，不利之决战根本避免，以空城换取我兵力，赌总成总败之决战根本避免，沈阳、长春、张垣，以及其巢穴延安亦均主动放弃，以保存主力，直至戡乱战争我败局已定，於辽南会战开始，始与我赌总成总败之决战，接看便是平津会战、徐蚌会战。
彻底集中兵力方面：抗日战争我军因装备训练等处於劣势，祗有在兵力上造成优势，故每战通常彻底集中几个军兵力，打日本军阀一个师团，亦即每战在乓力上对敌造成五至十倍的优势；戡乱战争，匪军因装备训练处於劣势，而在兵力上造成优势，实施“以大吃小”，毛匪在其十大军事原则内说：“每战集中绝对优势兵力，造成四至六倍以上之优势”，实际常达十倍以上之优势，此即通常所称匪军之“人海战术”；实际此战术并非匪军所发明，仅为窃用抗日战争中我军之战法而已，在全民战争中，以全民行集体反抗，亦为必然之结果。
後退包围歼灭方面：前进包围歼灭，必须装备及军队之速度远优於敌人，否则乃为可期而不可求之事。抗日战争，我军因装备处於绝对劣势，两腿敌不过车辆四轮，故对日本军阀通常采後退包围歼灭，如台儿庄会战，第一、第二、第三次长沙会战，随枣会战、桂柳会战等；戡胤战争，匪军亦因装备处於劣势，且便於其兵力集中，及得民众条件与地形之利，对我军通常采後退包围歼灭，即匪军所谓“撇开双手，诱敌深入，彻底集中兵力，歼灭敌人”，以及匪军所谓“口袋战术”。
夜暗及特种天候地形作战方面：抗日战争，我军因装备、火力、空军等均处於绝对劣势，军队运动及作战，为百分之一自於夜暗进行，并选择恶劣天候、地形状况下与日军决战，以及广泛的实施交通破坏战；戡乱战争，我军处於装备优势，且因由轻视匪军而转变为畏惧匪军，故无论军队运动及战斗均在白画，通例是“未晚先投宿，鸡鸣早看天”，一入夜暗除非为被动应战，否则完全进入静止状态，而军队无论是运动或作战，习惯是走大路不敢走小路，但在***广泛而又彻底的交通破坏战下，又到处是寸步难行；匪军装备、火力均处於劣势，根本即无海、空军，且轻装便於运动，故其军队运动、作战，百分之百均在夜暗，除非为扩张战果或看破最有利之战机(如伏击战)可能为例外，并选择或诱致我军於恶劣天候、地形状况下作战，特别是利用夜暗及山区之掩蔽，秘密运动其兵力，突然於我军侧背和後方出现强大兵力，使我尚未见到结果之前便已知战败，辽南会战林匪对我廖耀湘第九兵团作战即为一例。
总结说来，戡乱战争，我军自恃为五强之一，且因美援装备之优势，抛弃了抗日战争中的一切，而采用日本军阀在抗日战争中经失败之方法对匪从事战争，此诚如国父在民族主义第三讲内所说：即“有一个码头苦力，原靠一枝竹贡和两条绳子过活，後来以积蓄的十几块钱实了一张吕宋彩券，收藏在竹贡内，至开奖时一见号单，果然中了头彩，可发十万元大财，今後再也不要靠竹贡和绳子过活，因此一高兴把手中的竹贡和绳子一齐投入海中，也就一切都完了”。这竹贡和绳子乃我在抗日战争中打倒日本军阀的工具和方法，吕宋彩券的中奖乃抗日战争胜利和接受美援，因这彩券还藏在竹贡内，一高兴把竹贡和绳子都投入海中，不仅抗日胜利的果实和美援都沉入海底，而往日靠以过活的竹贡和绳子也没有了。可是这竹贡恰被***检去，以我在抗日战争中打倒日军的方法对我从事战争，以其人之道还制其人之身。在战争中因战胜而兴奋或自大，其战胜之经验教训，在战胜者通常最易忽视或忘记，但旁观者清，故此战胜之经验教训通常为他人或被新敌人而加以利用；相反的，战败者所遭受之痛苦最深，战败所得之经验教训，其即象最为深刻，若能据此而卧薪尝胆，则失败为成功之母。
欲制其人必反其道欲制其人，必反其道，此决非研究对策，因对策乃为“兵来将挡，水来土堰”之消极被动，一切主动均操之在敌，一切有效之对策亦将均成为无效；在戡乱战争中我一切均为研究对策，但没有一个对策是成为有效，其理在此。克劳塞维茨说：“战争以人类(敌人)的弱点为前提”，故欲制其人，必反其道，乃是找到敌人“阿契勒斯的足踝”致命弱点，主动的予其致命之一击，即可轻易的使粕颔命。***的一切邪恶渊薮，均在其所谓“人民战争”；其“人民战争”，乃窃取我国民革命之方法，此方法即为“以全民众之力量，权衡轻重，左右一切”，此力量确可使“高山点头，流水让路”；而抛弃我国民革命之本实，此乃为其“阿契勒斯的足踝”致命弱点；毛匪人民战争的基本论点，乃为“突出的政治”、“走群众路线”、“武装斗争”，其“突出之政治”，也就是在共产主义下所施行之暴政，此暴政乃为其人民战争之本实，其所以“批孔扬秦”，因为其人民战争之本实。国民革命之本实，乃如国父所说：“中国有一个道统，尧舜禹汤文武周公孔子，相继不绝，我的思想基础，就是这个道统”，国父所说这个道统，就是皆以仁为本，全部三民主义，无一字一句而不是“以仁为己任”，国父所倡导之国民革命，其动机在救人，其本务在行仁，其方法在唤起民众，以全民众之力量，权衡轻重，左右一切。毛匪人民战争之本质如再略详为说明，乃系遵循列宁之教条“为了革命，不惜采任何手段，也不妨杀死人类一半”、“奴隶必有主人，我们便是主人”，再加上毛匪疯狂、仇恨、自私、残暴、反精神、反生命、反天理、反人性的毛泽东思想，而总其大成，在***人民民主专政之暴政下，乃共产党徒为主人，人民为奴隶，共产党徒为刀俎，人民为鱼肉。故欲消灭***，必须以我国民革命，覆灭***人民战争，在此整个练条中最重要之环节，乃在以仁制暴，亦即以仁胜不仁；孟子说：“仁之胜不仁也，犹水胜火”，此即“欲制其人，必反其道”；孟子又说：“推恩足以保四海，不推恩无以保妻子”，毛匪死後尚尸骨未寒，毛妻江青被捕入狱，毛侄毛远新被杀，此乃“不推恩无以保妻子”之明证，今日匪区高唱“政治学台北”，乃为其人民战争已亮起红灯。
因此，我反共复国战争，在战争方面要“藐视***”，因以至仁伐匪之至暴，乃稳操必胜之算，故要敢於打***，敢於取得胜利；但在战略方面要“重视***”，亦即在“群众战”和“武装斗争”方面，保证确有方法、有能力一定能打倒***，一定能取得胜利。有关“武装斗争”，就其狭意言也就是“武力战”，留待以後各节内再予记述，关於“群众战”其范围至广且最为重要，包括唤起民众、组织民众、武装民众，领导民众对敌展开斗争，以及统一战线等等，於此实难尽书，仅能就其中几个关键性问题加以记述。
首为民众领导统御问题，这个问题如不注意，所谓“唤起民众”，民众真正起来以後，又害怕民众，且会怕得要死，犹如叶公好龙，真龙果然出现，结果反被真龙吓死；如何领导统御民众，乃带民如带兵，必须恩威并济，有威无恩则民不服，有恩无威则民不可用，孙子说：“卒未亲附而罚之，则不服，不服则难用；卒已亲附而罚不行，则不可用”，又说：“视卒如婴儿，故可与之赴深豁，视卒如爱子，故可与之俱死，厚而不能使，爱而不能令，乱而不能活，譬若骄子，不可用也”，故民众之领导统御，若有恩而无威，则民众将成为“骄子”，不是成为不可用，就是将成为法国革命时之暴民政治，亦即今日“民主”必须紧随“法治”之理；***裹胁民众，其“欺骗、利诱”乃示之以恩，“屠杀、恐怖”乃示之以威，虽其手段不同，但与恩威并济之理仍相通。次为民性似水性，堵塞将泛滥成灾，疏导可收百益，昔启治水，筑堤防水，水患益深，至其子禹治水，疏九洲导水大海，不但治平水患，且收沿岸灌溉等百利；全民关心国事，这是一件好事，代表看已唤起民众，民众的意见，对的立即照办或改革，不对的要耐烦的反复加以说服，特别的是要人尽其才，一切意见和一切力量，均将其疏导而纳入正流。
再次为“民众如水，政府如舟”，水能载舟，亦能覆舟，此亦为敌我在群众战中最吃力之一环；其根本乃为“国民革命”必须建立在全民自愿支持上面；领导国民革命，须如国父所说：“今日之革命，立於民众之地位，而为之向导，所关心者为民众之利益，所发抒者为民众之情感”。
最後总结的说来，反攻复国战争，必须唤醒国民革命，以我至仁的、至正的，及代表全民众利益的国民革命，伐***至暴的、至邪的，及祗承认一个阶级利益的“人民战争”，在战术上藐视***，在战略上重视***，保证一定能打倒***，一定能取得胜利。
没有战线的战争：无论是国民革命，或***其所谓人民战争，战争之方法均为全民参战，由於全民参战之结果，其武装斗争趋於无限，乃地无分东西南北，人无分男女老幼，形成“无人不战、无地不战、无时不战、无事不战”，战争的全貌，是没有真正的前线和後方，成为没有战线的战争。在我戡乱战争中以及越战，就从来没有一个“绵长连接不断的战线和正面”，也没有“敌我双方行面对面的攻防进退”的正面作战，在战场或在敌我的态势图上，祗有“红、蓝”两色的大块和小块，或是红圈和蓝圈，且敌我相互交错其中，作战乃是如同在下围棋，敌我双方在这整个棋盘上，乃是落子、部局、包围、做眼、叫吃，战场上动的一面，也祗见到运动和歼灭，此种新型战争，在戡乱中之我军及越战中之美军，事先无论在观念、心理，和部队训练都无此准备，故一临战场，不久无论在心理和物理方面均丧失平衡，由攻势转为守势，在守势作战中，确保心理和物理平衡的唯一方法，就是采取四周防御，因此由守势遂转为纯消极防御。在此新型战争情势下，首为“攻势作战”与兴“守势作战”，已无俨然之区分，乃攻中有防，防中有攻，攻防相互渗透，攻防追退混然一体，先总裁蒋公之“三角形攻击战斗群”军事思想，乃纯系基於戡乱战争之经验教训而产生，所谓“边边可自保，面面可制敌，各角互犄合击”，其原理即为“攻中有防，防中有攻，攻防相互渗透，攻防追退混然一体”，唯有如此在新型战争中，始是永保“心理”和“物理”之平衡，使一切战力始能充分发挥；亦唯有“攻防追退混然一体”，始是永保战场之“主动”和“行动自由”，於作战中祗要能将主动和行动自由始终掌握在自己手中，则必可战胜，无奈我国军各级干部对此一军事思想被科学引入歧途，不是在纸上画三角彩，成为纸上谈兵，就是将部队於实地上硬性部成三角形，而作机械式运用，如此使其精神於其躯壳中蝉脱，军事上之活的原理，亦成为科学上死的公式。如何去正确的了解和运用“三角形攻击战斗群”军事思想，实亦仅能意会而难以言传，如欲加以阐述，亦祗有置身於此没有战线的新型战争中，如何使“攻防追退混然一体”去加以了解和运用。
次为军队指挥问题，问题之一，乃在此攻防追退混然一体之作战方式下，高级指挥官必须亲随部队行动及亲临前线指挥，始能把握战场瞬息千变万化之状况及瞬息即逝之战机，适时、适地、适切解决“打”兴“走”、“追”和“退”之问题，在戡乱战争中***之“五虎将”林彪、陈毅、刘伯承、彭德怀、聂荣臻等，无一不是亲随匪部行动，及亲临前线指挥，直至窃取大陆为止，而当时我各方面军大员，是永远坐镇於徐州、北平、西安、沈阳等几个大城市之内，於***攻陷这几个大城市之前，从未出这几个大城市之城门一步，仅傅作义可能是一个例外。後令其任华北剿匪总司令，奈为时已晚；问题之二，乃在此攻防追退混然一体之作战力式下，通常是由前向後指挥，正如炮兵前进观测员“有的放矢”由前向後要求射击，非为炮兵连连长於後方“无的放矢”下命令射击，此种由前向後指挥，一方面前方之下级一见有歼敌之好机，立即向上级要求，上级是随说随到，因情报来得及时准确，只要出兵必获全胜，另一方面因高级指挥官亲临前线，随时掌握战场最新之状况，其所下达“攻、防、追、退”之命令乃是由前线向後方下达；简单的说；由前向後指挥乃“跟我来”，由後向前指挥乃“向前推”，此为“主动性、积极性、创造性”与“被动性、消极性、落伍性”之分野；戡乱战争中之匪军及越战中之越共，通常系采由前向後指挥，相反的，我军及越战中之美军则仍固守由後向前指挥之传统，但以阿战争中以色列军队则采“跟我来”之由前向後指挥，第四次以阿战争以色列军队如邓艾渡阴平东渡苏伊士运河，奇袭埃及军之背後时，其国防部长戴阳身先士卒渡过该河，其精神深值我高级将领所效法。
再其次乃为在此“没有战线”的新型战争中，乃“民众即战场，民众即後方”，所谓“军队如鱼，民众如水”，乃为千真万确的事，所谓“民众即战场”，即大学上所说“有人斯有土”，没有民众积极支持，也就没有土，军队成为两脚不若地与敌人作战，将被敌人一推就倒，通常所称之“战争面”，此乃仅是一个抽象之名词，这个“面”不是死的土地，乃是活的人，也就是广大的民众；所谓“民众即後方”，因在此没有战线的新型战争中，没有真正的前线和後方，但实质的後方就是民众，军队祗要得到广大的民众积极支持和保护，到处均是安全的後方，到处均可得到补给；因此，我战地党、政要员，在观念上不是等待或依赖军队规复土地後，再去开展地方政治、发展地方党务，而是要“未收其土，先收其民”，在作法上不是坐在衙门内办公，而是要深入群众，昼夜不停的做民众工作，并努力使自己的宣传诺言实现，唤起民众，继则尽全心全力的将民众广范的动员、组织、武装起来，以支援军事及巩固既得胜利。
主力兵团和地方兵团：国民革命或***其所谓人民战争，其所不同於一般战争者，乃在武装斗争中，区分为主力兵团和地方兵团，主力兵团乃为正规军，执行正规战，解决战争中决定性问题，地方兵团乃为地方武力，此为民众自动参战之结果，以於原地方支援主力兵团作战，及保卫地方政治为主，除特殊情况外，不行超越地方性作战。地方兵团支援主力兵团作战，通常担任敌情、地形之侦察，补给及时准确之情报，为主力兵团担任内线及外线之警戒，使主力兵团获得充分之休息，及提供先期情报，防敌袭击或奇袭；担任先期作战、扰乱、消耗、疲惫敌人，使主力兵团达“先疲後打”，担任佯动、谋略作战，使主力兵团达“先惑後攻”，掩护主力兵团之进攻及转进，以及掩护运输和俘虏、伤患之後送等；总之，在此没有战线之新型战争及***以“人民战争”与我相对抗之状况下，地方兵团为主力兵团之丰富羽毛，没有丰富之羽毛，主力兵团将飞动不得，仅能猬缩於城市或据点中，作消极防御，即勉强采取攻势，不是“无的放矢”，一拳打下去都是风，就是“盲人骑瞎马，夜半临深渊”，到处遭受敌人伏击、奔袭、後退包围歼灭等；国父说：“使用革命武力之方法，第一步使武力与国民相结合，第二步使武力成为国民之武力”，因地力兵团乃为民众武装，亦为民众自己之武力，主力兵团与地方兵团相结合，即为武力与民众相结合。
地方兵团之保卫地方政治，因在战争及***以人民战争相对抗之状况下，政冶如无武力相随伴，则绝难产生效果，毛匪曾说：“每一个共产党员，都应懂得这个真理，枪杆子里面出政权，但原则是党指挥枪，而不是枪指挥党；有了枪就可以造干部、造学校、造文化、造民众运动，谁想夺取政权，并想保持它，谁就应有强大的军队”，毛匪所谓“有了枪就可以造民众运动”，也就以枪杆子、刀把子裹胁民众，进行其所谓“人民战争”，故在***以人民战争相对抗之状况下，唤起民众或争取民众对军队之友谊，此仅为开端，尚不能产生任何效果，戡乱战争，不仅战地民众均倾向於我，即连***其所谓“老解放区”内之民众，亦无不倾向於我，然每当我军事行动向民众询问匪情，民众明知匪军即身旁，但民众不仅是一问三不知，并多方掩护及协助匪军，或当我军尚未到达前，早就携带锅碗食粮避入山中，以坚壁清野以对我军；民众既倾向於我，为何又甘愿与我为敌而有利於匪军。此决非为民众甘心情愿，因无组织、无武装，而又无人领导之民众，在***枪杆子、刀把子屠杀恐怖下，乃如羔羊般之驯服，为***裹胁而任其驱驶。
故以国民革命抗击***人民战争，当唤起民众，必须乘机将民众迅速组织、武装起来，并领导民众，对匪展开武装斗争，民众有了组织，又有了枪可以自卫，并有人领导，更有主力兵团为其撑腰壮胆，不但不怕***屠杀恐怖，不受***裹胁，且将由恐惧走向无畏，敢与***展开斗争，此即国父遗嘱所说：“必须唤起民众，………共同奋斗”；但武装民众，并非每人均须拿枪，祗有战斗员始须拿抢，以村(里)为根本环节，向上组织各级之地方武力，此即谓地方兵团，其余民众，行分门别类组织，担任情报、情报封锁、运输供应、放哨盘查、锄奸肃伪，及积极展开生产，不疲不倦支援前线，使每一有枪之战斗员，均有一大群有组织、有任务之民众予以积极支持和保护，这样就可保证一定打胜仗。
最後说到地方兵团如何保卫地方政治，乃当强敌来犯时，不可采消极防御或固守城镇，而要与民众同生共死的结合在一起，以小武装帮助大武装，大武装支持小武装，於原乡原土内以非正规战法与敌行艰苦坚持，及与敌展开“党、政、军，民”联合斗争，竟管敌进我退，或是与敌旋回打转，或是化整为零，或是暂时融化於民众之内，但绝不丢弃民众逃跑，绝不流亡至他乡他县，有时敌不进我亦进，一有机会即迅行化零为整袭击敌人；真正之“党、政、军、民”联合作战乃在地方兵团，党乃各级地方的党，政乃各级地方的政，军乃各级地方武力，民乃广大的民众，亦即各级地方所辖的民众，亦唯有地方兵团始能真正与民众相结合。戡乱战争之初期，我对地方武力作错误之使用，使其固守城镇而作消极防御，地方武力因装备寙劣且教养不足，如固守城镇作消极防御，乃为自取灭亡，而遭匪各个击破，至中期我地方武力不是流亡至他乡他县，就是以正规军固守之城镇为避难所；乃完全与民众及地方脱离，至後期为应急扩军，而将全部地方部队改编为正规军，但又未能及时建立新的地方部队，此无异是拔除正规军羽毛，使正规军行孤军战斗，地方政治亦全面撤退至正规军据守之城镇内避难。地方部队升级为正规军，本为战时扩军或於战地行应急之单位补充良好制度，但须迅速建立各级地方新的地方部队，使环绕在正规军周围，遍布在广大的乡村，永远是广泛的地方武力，及环绕在正规战周围、散布在广大乡村，到处仍是活跃的非正规战，***人民战争的方法之一为“乡村包围城市”，摧毁***“乡村包围城市”唯一方法，就是我各级地方与匪展开“党、政、军、民”联合斗争，则功效百倍。
阵地战结合运动战阵地战结合运动战：这是匪军的战略战术名词，简单说：在没有战线的新型战争中，没有真正的前线和後方，为确保侧背安全和彻底集中兵力，没有单纯的攻击或防御，乃攻防混为一体，攻中有防，防中有攻，攻防交互运用，以此去了解“三角形攻击战斗群”之军事思想，虽不中亦不远矣。***说：“以少兵守点，行以少胜多；多兵机动，行以多胜少。”，此为其阵地战结合运动战的一般解释和运用；运用於围点打援时，围点於分进合击时为运动战，合围之後为阵地战，打援为运动战；阻援打点时，阻援为阵地战，打点於开始时为运动战，待合围後行阵地攻击时又为阵地战；当实拖机动防御时，为争取敌我兵力平衡或优势，以少兵守点，行以少胜多，控存强大之机动部队，待敌兵力已疲惫及预备队已用尽，实施主动反击，行以多胜少；於实施机动会战时，以少兵先与敌人对战，行以少胜多，控存强大机动打击部队；待敌兵力疲惫及预备队已用尽时，即以此控存之强大机动打击部队，行机动奇袭使用向战场突进，造成敌人突发事件，使敌人尚未见到结果之前，即自认战败。就辽南会战而论，第一阶段作战，林匪以一部於塔山、高桥占领大纵深阵地，以行阻援，此为阵地战，其主力依一点两面战术对锦州包围运动，乃为运动战，待合围後对锦州行阵地攻击，乃转变为阵地战；第二阶段作战，林匪以一部於塔山、高桥阻援，为阵地战，另以一部於黑山、大虎山之忌蚪区占领大纵深阵地，阻击我廖耀湘兵团先头，亦为阵地战，其主力对我廖耀湘兵团包围攻击，为运动战；无论如何变化或交互运用，其基本精神乃在各个击破；尔後之平津会战及徐蚌会战，***均采此同一之作战方式。一临战场，永远是感到兵力不足，如何去努力营造优势作为，此为战场指挥官之本分，又战场情况，绝无一厢情愿之事，在敌人意志尚未被屈服之前，乃敌我双方自由意志之竞赛，我在谋敌，敌亦在谋我，若不能永保心理和物理之平衡，一切战力永无法发挥，若无安全之保证，断无绝对攻击主义之可言，大军作战，应是攻防一元，攻防追退混然一体。
一地固守及外线作战均有其条件：一地固守，其成功乃有其条件，条件之一，为时间有限而非无限，因天下绝无永攻不陷之城池和要塞；条件之二，乃为保有可供补给及补充之後方，以上两条件必须具其一，始可获致成功，否则不可能有其他奇迹出现；第二次世界大战德苏战争，俄军其能守得住史达林格勒，因其始终仍保有伏尔加河方面之後方，可获得源源不断之补给和补充，待德军第六军团於史达林枯勒被围後，情况乃完全不同，因其所有後方被俄军完全截断，形成四面被围，仅剩空中通道，大军补给和补充，全赖空中运补实难以思议，最後德军连战斗机均参加运补，但为杯水车薪，未久遂油乾灯熄，此经验教训并未能使我军有所警惕，戡乱战争中我动辙就是实施空中运补，且大多为高空空投，使最珍段之空军兵力，均无效的使用和浪费於该方面；本辽南会战卫立煌自始至终均坚持固守沈阳，但不具备一地固守两条件其中之一，其坚持亦仅是愚而好自用，最後亦仅能由死守到守死，使数十万生灵与此名城同归於尽而已。
外线作战，乃强者之战，除兵力须优势外，特须考虑战场上之“时、空”因素，及战场上之统一指挥，首就“时、空”因素而论，分进之各部队相距之“空间”，须在我完成合击之势以前，使敌人无各个击破我军之“时间”，或使敌人无溢出我包围圈之“时闲”，次就战场统一指挥而论，系指由本会之战场指挥官实施统一指挥，非为由坐镇於数千里外之方面军大员或统帅部行统一指挥，否则各部队行动必陷於“鼓响锣不响”，而遭敌人各个击破。
戡乱战争中，也可以说我军根本没有“时、空”观念，正如旧式小说一样，不问两地相距多远，人人均可成为孙悟空，说到就到；因此不问两军相距多远，均凭直觉，以两军行“南、北，”对进，或行“东、西”对进，以行夹击匪军，此即当时“一得之喜”的外线作战，其结果不是遭匪各个击破，就是在我军尚未完成合击之势以前，匪军早就溜之一空。例如民国三十五年六月晋南会战，以第一战区整编第一军(辖整编第一、第二十七、第三十、第九十师)由运城附近，及第二战区第三十四军和暂编三十九师由临汾附近，沿同蒲路附近地区，行南北对进，夹击晋南陈赓匪军，运城距临汾达一百二十公里以上之空间，结果陈赓匪军先各个击破临汾附近我第二战区部队，我残部北退至灵石附近地区，继则陈赓匪军复转兵南进，於临汾以东之官雀村各个击破我第一战区正北进之整编第一旅，该旅由第一师整编，为国民革命军建军初成立之第一个师。又民国三十五年九月张垣会战，以第十一战区之部队於北平附近，第十二战区部队於集宁附近，沿平绥路附近地区行“东、西”对进，夹击华北聂荣臻匪军，北平距离宁远达四百公里以上，幸我第十二战区傅作义之大骑兵集团行动迅速，我第十一战区部队於怀来附近未遭匪军各个击破，但在我尚未完成合击之势以前，匪军早已溜之一空，仅收复张垣之空城。又民国三十六年二月鲁中莱芜、吐丝口之役，我以欧震兵团於陇海路附近，李仙洲兵团於胶济路附近，行“南、北”对进夹击鲁中陈毅匪军，陇海路至胶济路间之直线距离在二百六十公里以上，且其忌蛐有难以克服之沂蒙山区，而该两兵团在战场上又无统一指挥，南方欧震兵团前进至临沂附近即停止前进，祗剩北方李仙洲兵团向南独进，该兵团进抵莱芜、吐丝口附近，遭陈毅匪军包围彻底歼灭。辽南会战仍沿用以往之惯例，以廖耀湘兵团於沈阳附近、侯镜如兵团於锦西附近，沿北宁路附近行“南、北”对进夹击林彪匪军，沈阳距锦西远达三百公里，其间关山阻隔，匪情阻碍，且战场又然统一指挥，南、北两兵团行动陷於鼓响锣不响，此外线作战乃不卜而知，断无成功之可能，结果锦州城陷兵亡，廖耀湘兵团复遭匪各个击破。於作战中不仅失败之方法不可再用，即成功之方法亦不宜再用，惟我惯於沿用迭经失败之方法，夫复何言。外线作战除前述之“时、空”等因素外，且沿一条主要交通线行“南、北”或“东、西”对进，对敌亦根本未能构成合围之势，匪军作战是“能打就打，不能打就走”，就是成功，亦仅是将匪军赶走而已，即匪军一见不能打之状况，早就溜之一空。
直接路线与间接路线：所谓直接路线和间接路线，最简明的说注，就是前进路线或接近路线，系采直线和曲线之分，根壉科学“两点间最短之距离为直线”，凭直觉也是直线为最捷近，但所谓“科学”和“直觉”，乃为无敌情、地形等因素存在，直线和曲线若加减敌情、地形等因素後，其实将突为之一变，孙子说：“出其所不趋，趋其所不意，行千里而不劳者，行於无人之地也。”，又说：“军争之难者，以迂为直，以患为利，故迂其途，而诱之以利，後人发，先人至。”，故在作战中必须“知天、知地、知彼、知己”，始可称已进入状况，进入状况後所下定之决心和采取之行动，始不致有误。戡乱战争，我军惯於采取直接路线，攻击亦采正面攻击或为平推战术，此因於战争之前期唯力是视，轻视匪军，至战争後期又成为畏惧匪军，而不敢放胆包围迂回，此乃孙子所说：“军争之难者，以迂为直，以患为利。”，无勇气打开此难关；匪军亦摸清我军行动规律，故无论阻扰打点、围点打援、後退包围、伏击等等，无不十拿九稳，以本会战为例，匪军占领塔山、高桥大纵深阵地，必可阻止我侯镜如兵团之北进，祗要死守黑山亘大虎山之大纵深阵地，其余地区部不置一兵一卒，亦必可阻击我南进之廖耀湘兵团。英国李德哈达在其战略论内说：“当敌人有备时，决不要把你的力量投掷到这个打击之中”，“当一次尝试失败之後，不要再采此同一路线，或采此同一作战方式，以来再发动攻击”。辽南会战，我军明知林彪匪军於北宁路及其以西地区已有备(於该方面部署四个纵队及一个骑兵师)，北宁路以东地区兵力空虚(仅为匪两个独立师)，而硬将廖耀湘兵团投入北宁路及以西匪军有备之地区，此违反李德哈达前条原则及孙子所说：“趋其所不意”原则；侯镜如兵团於第一阶段作战中，对塔山、高桥匪军大纵深阵它攻击已尝试过失败，於第二阶段作战仍采取此同一路线，对塔山、高桥匪大纵深阵地再发动攻击，此又违反李德哈达後条原则，及孙子所说：“攻而必取者，攻其所不守也。”原则。国父在民权主义第五讲内说：“有一天我从上海法租界要赶到虹口，但祗剩十五分钟时间，很不容易赶到，便找汽车夫问他能否赶到，汽车夫答可以赶到，坐上车後汽车夫不走最捷径的大道，专循弯曲的巷道飞驰急驶，我以为汽车夫在和我捣乱，故意走弯曲道路延迟时间，但不到十五分钟驶到了虹口，我便问汽车夫为什么要这样弯弯曲曲走这条路，汽车夫答说：“如果走直路，便要走大马路，大马路的电车、汽车、人力车，和行人货物来往是很拥挤的，是很不容易走通的。”，这就是“以迂为直”的道理。汽车夫是普通的民众，不是哲学家，不懂“以迂为直”之哲理，他是属於“行而後知”，由此可以说明在战争中随时总结经验教训之重要性，另应警悟到个人的经验、智慧永远是有限的，唯有群众的经验、智慧才是无穷尽，十五分钟由上海法租界到达虹口，国父当时认为是不可能，但一个汽车夫竟能变不可能为可能；因此，不要凡事自以为是，不要瞧不起群众，要多听群众的意见，须知三个臭皮匠，是胜过一个诸葛亮的。
先之先与後之先：先之先即为“先制”，於作战中乃敌我生死存亡之决斗，务分秒必争，及排除一切无效的时间浪费，以争取先制之利，迫敌追随我之意志及适合我之步调，直至彻底战败敌人为止，但先制并非先敌开始攻击，而是先敌完全有利之形势，及先敌发挥战力；例如外线作战时，於敌人各个击破或企图溜走之前，先敌完成合击之势，先敌发挥战力；遭遇战时，先敌完成作战准备，先敌发挥战力，奇袭乃是以有备击敌之无备，先敌发挥战力。後之先乃先制之利已丧失，须捕捉战机予敌致命之一击，或倾在全智全能，奇袭敌人，以夺回先制，即所谓“後来居上”，使主客易势，例如韩战时联军已丧失先制，经於仁川登陆，奇袭敌後，立即夺回先制；第四次以阿战争，以色列军队已丧失先制，经以奇兵於北翼迂回渡过苏伊士运河，奇龑埃及军後方，立即夺同先制，而主客易势。
本辽南会战欲以“先之先”掌握先制之利，须确实把握“时、空”因素，及以破釜沉舟之决心和精神以赴，在聂荣臻匪军尚未及参加决战前，先各个击破锦州附近林彪匪军，当时聂荣臻匪军三个纵队远在归绥附近，两个纵队在察南，另三个纵队在平汉路北段西侧山区，在“时、空”上均与我有利，我军“先制”之可能行动兹拟案如左：作战构想方针：东北及华北国军，以先制及决战为目的，对锦州附近林彪匪军采分进合击，速战速决，彻底歼灭该匪主力，再击灭聂荣臻匪军。
指导要领：为防匪对我实施各个击破，各兵团兵力编组及行动，在我完成台击之势以前，使匪对我任一兵团均无各个击破之可能。
本会战采“时间性”向目标地区集中，各兵团预定於九月二十一日十二时到达目标地区，据此各兵团决定开始行动之时间及所采作战速度。
为秘密我企图，各兵团在未完成合击之势以前，务倾注全智全能，依秘密行动及采高速运动。
为防匪不能打就走，有效运用骑兵快速部队在空军近接支援下，迅速截断匪军之退路，完成合击之势，不分昼夜迅速压缩包围圈，及继迅突破歼灭。
义县守军务死守至九月三十日，使华北兵团行动有利及为其於会战时之後方掩护。
当匪军向我某一路兵团实施各个击破时，该路兵团依攻防兼施以对匪，其他各路兵团以破釜沉舟之决心及精神向匪後突进，完成合击之势。
本会战由最高统帅部指派战场高级指挥官，统一指挥参加本会战之陆、海、空三军，最初指挥所设於葫芦岛，会战时亲临主决战方面。
兵力部署及行动
华北剿总：现有兵力计十一个军，四个独立师，一个骑兵师，四个骑兵旅。
以六个军、四个独立师，以少兵守点，行以少胜多，确保张垣、承德、北平、天津、塘沽等战略要地；多兵机动，行以多胜少，彻底隔离聂荣臻匪军与林彪匪军会合。
以五个精锐军、三个骑兵师，编组为东进兵团，秘匿向承德附近集中，继经平泉、叶百涛、朝阳各附近，以高速运动向锦州附近目标区疾进，并以骑兵集团在空军近接支援下，先期进占叶百涛、朝阳，及支援义县守军，为兵团主力开路，暨截断林匪退路。
东北剿总：沈阳附近现有兵力计八个军、两个纵队、一个骑兵旅。
以一个军及两个纵队，守备主要机场，及於沈阳选择要点守备，诱匪来攻，使其与匪军主力分离。
彻底集中七个军及一个骑兵旅，编组为南进兵团，置沈阳及背後连络线於不顾，采高速运动向锦州附近目标区突进，该兵团前进部署及行动如左：以一个军及一个骑兵旅，沿北宁路附近向南突进，实施佯动以欺骗匪军，及掩护兵团主力右侧背。
以四个军於沈阳附近经辽中、盘山向锦州附近目标区突进。
以两个军於辽阳附近，沿中长路附近向南突出，袭占海城、牛庄後，以一部袭占营口，主力转盘山前进，与主力会合後继向锦州附近目标区突进。
锦州兵团：现有兵力计三个军又一个独立师另第三十九军由烟台经海运葫芦岛。
锦州空城以待敌，以一个师之主力固守锦州车站坚固据点，准备死守，该师以一部於锦州城仅部署警戒部队，严密封锁情报，诱匪来攻。
为了更好之一跃，原在锦州之两个军秘匿向锦西行後退集中，编组为北进兵团，保持高度机动，配合东北东进兵团及沈阳南进兵团之行动，开始向北突进，为防林匪实施“你到我家来，我到你家去”空心战术，向华北突围对进，该兵团须预为计划阻击林匪向南之进路，伏击、奔袭、侧击其主力。
葫芦岛附近海面之海军特编混合舰队，北平、沈阳基地之空军，倾全力支援本会战；但沈阳、锦州基地之空军，须准备适时向北平基地转移，以策安全。
对各兵团训令各兵团於运动中如遭匪军阻援时，务避免强攻，由各兵团指挥官临机独断，行大胆迂回前进。
各兵团向锦州附近目标区突进时，均以破釜沉舟之决心和精神以赴，置後方连络於不顾，华北东进兵团以空投补给为主，沈埸南进兵团以迅速取得海上滩头补给为主，锦西附近北进兵团由葫芦岛补给为主，会战期间各兵团以葫芦岛及大小凌河口暨其间滩头补给为主，空投补给为辅。
在当时匪军“五虎将”中，以林彪最为慓悍，刘伯承最为狡诈，聂荣臻几为最弱之一员，故在作战构想上隔离聂荣臻匪军，先行各个击破林彪匪军，绝非纸上谈兵，乃确具其可行性。就“战略要点”与“战场焦点”而论，当会战地尚未能概定时，认真说来，无“战略要点”，但有“战场焦点”，此“焦点”乃敌我兵力“分、合”之点，此点为敌人“兵力合力”为我“兵力分力”之际，我应自主主动避免与敌人於此决战，如相反时我应自主主动强迫敌人於此与我决战；徐蚌会战，徐州为陈赓、刘伯承两匪“兵力合力”之焦点，为我华东战场兴华北、华中、西北战场“兵力分力”之点，辽南会战，锦州为我东北、华北两战场“兵力合力”之焦点，林彪、聂荣臻两匪“兵力分主”之点，林彪匪军强攻锦州，正加於老虎口中拔牙，我军若不能自主主动把握此战机於此歼灭林匪，实显无能。至十月一日我义县守军已兵败城陷，锦州业彻底被围，此际我军“先制”已完全丧失，由塘沽经海运到达战场之侯镜如第十七兵团，如能於大、小凌河口及其间滩头实施两栖登陆作战，直拊匪後，以及沈阳廖耀湘第九兵团对最高统帅之命令能拼命执行，尚可争取“後之先”，於匪军手中夺同先制，至少亦可与林匪打个平手，不致造成辽南会战最後悲惨结局。
不知彼不知己每战必败：孙子说：“知己知彼，百战不殆，不知彼而知己，一胜一负，不知彼，不知己，每战必败”，此乃千古颠扑不破之真理，戡乱战争中我自始至终均陷於“不知彼不知己”之情况。“不知彼”之根本原因、乃为我以单纯之军事力，与***之“人民战争”相对抗，在***之“全民情报、全民情报封锁”下，使我军永陷身於五里雾中；其他乃为人为之因素，首为谎报匪情，不是以少报多，就是以多报少，但对匪情通常是不明，所报之匪情完全为臆测，或为仅凭少数谍报人员经道听途说得来之消息，而远在後方之上级恰又均信以为真，对匪情判断错误，一切决策及作战计划亦均随之错误。次为谎报及夸大战果，远在後方之上级不但信以为真，且始终不明匪军伤亡损失，系以军区部队升级立行单位补充，及将我军被俘人员“即俘即用”；匪军即遭受重大伤亡损失，在一夜之内即补充完毕，无奈我远在後方之上级对匪军战力之判断，均以匪军伤亡损失如何如何为基准，此一错误影响我兵力使用错误，亦即每战我兵力均处於劣势，而遭匪军各个击破。再次为对匪军从不加研究，例如匪军在其“人民战争”下依“面的交通、面的补给”采“小後方”制度，根本不要大後方，辽南会战令廖耀湘第九兵团“进兵彰武，截断林匪後方连络线，间接解锦州之围”，此实不可思议。“不知己”乃多由於人为之因素，首为谎报部队到达之位置或兵力驻地，所报到达某某地点，就一师兵力而言，其实际到达者仅为一营或一连之兵力，有时根本都未到达，因当时各部队多采“尖兵战术”，例如上级命令派遣一个团，至团通常派遣一个营，至营通常派遣一个连，此种见怪不怪现象实乃通常之事，因上级永远是坐镇在後方，各级幕僚亦永远是坐在司令部办公，而足不出门，对前方此种实际情况，根本就一无所知；有时虽知，亦睁只眼闭只眼，以示“大智若愚”。次为隐瞒部队伤亡损失、逃亡，以及“吃空”等等，除排、连长心里明白外，任何人均不知该部队确实之人数和确实之武器装备；部队一个团或一个师遭受严重伤亡损失而隐瞒不报，实乃常有之事。再次为上级或高级幕僚，多凭图上作业及依部队番号计算战力而指挥作战，至戡乱战争後期，诸多部队经迭次遭受严重伤亡损失而尚未获得补充，或初经补充之新兵尚未及训练，或有兵没有枪、有枪没有兵，此为当时诸多部队之常事，故诸多军、师实际乃仅存其番号而无实质，有时上级虽亦明知如此，但作战命令仍视其为完整战力而下达，更见怪不怪的是作战命令只赋与各部队之任务和行动，从不管或不过问各部队後勤支援，有时明知匪军是两三个纵队之兵力，常令一个师或一个团去击破敌人，此等作战命令不是将匪军视为稻草人，就是令部下“挟泰山而超北海”。前述亦仅为举例而已，既不知彼，又不知己，而上级之指挥，又过於操切，事事成为包办，如此欲求战胜，只有祈祷天佑我军。
应以二十一世纪思想使用二十世纪装备：戡乱战争之挫败，若为“画龙点睛”之说法，可以四句话说完：“我以十八世纪之单纯军事力量，於二十世纪对抗***人民战争；我使用二十世纪之装备，与***从事十八世纪之战争”。先总统蒋公於“军事教育训练的检讨与准备”训词内说：“现代的战争，亦就是新与旧的战争，新则胜，旧则败，新则存，旧则亡，………以色列能以一九六七年的战法，而运用一九三七年的兵器获胜。”，前美军顾问团团长戚烈拉将军在其报告中亦曾说：“国军应经常思考新的战术战技，以及新的与更大胆的作战构想；……如果部队以一九四０年的战术作战，即使用一九六０年的装备，亦不会有多大用处，我们必须努力者，为以配有一九六０年装备的部队，用一九七０年的战术作战。”。阿尔及利亚於打败法军，而争取其民族独立後曾说：“我们是一个十六世纪的民族，从事一个二十世纪的战争。”。戡乱战争如纯就武力战而言，当时匪军仅有陆军，且装备寙劣，而我不仅陆军具有现代化装备，且具有现代化强大之海、空军，但在战争中全以陆军与匪军行单打独斗，直至辽南会战与匪军进行总成总败之决战，且该会战具有三军联合作敏之型态和条件，而我海、空军仍保有开战时完整之战力，但仍以迭经创伤和久战疲惫之陆军与匪军行单打独斗，海、空军最多亦仅处於一个配角之地位，凡此种种，均足以说明“我使用二十世纪之装备，与***从事十八世纪战争”；今日匪军不仅已具有海、空军，且已处於优势之地位，我必须以二十一世纪之军事思想使用二十世纪之装备，始能战胜匪军；因以寡击众，以弱敌强，决非全凭斗力或成为装备新旧之比赛，而主凭斗智，战败者乃多为智不如人。故在战争中土地窄小不足畏，人民寡少不足畏，文王地方百里而可以王，装备落伍不足畏，兵寡亦不足畏，巨人常被妏蚋致死，猛狮常为蚂蚁屈服，唯有军事思想落伍始足可畏。
华东战场──徐蚌会战
淮海战场一角
影响作战诸因素
研究战史，须由整体观察其片段，及由原因推论其结果，徐蚌会战(***称之为淮海战段)之战败，推其原因，不能完全归咎於该会战之本身，乃在会战之前。於不知不觉中，实败局已定；此首为华东战场於戡乱战争之始至徐蚌会战为止，只见损兵折将，从未打过一次真正胜仗，聊以自慰之胜利，乃於民国三十五年将陈毅匪军赶出苏北：民国三十六年采战略重点攻势，集中全国最精锐之数十万大军於此，将陈毅匪军赶出鲁中沂蒙山区，但至此以後乃如捣了蜂巢，陈毅、刘伯承两匪越过陇海路、山西陈赓匪军亦越过黄河南犯，其势有如“五胡乱中华”，武汉动荡、京畿震惊，到处无法收拾，故徐蚌会战乃仅为此最後之结果而已。
造成此种结果之原因，首为自抗日战争胜利後於不知不觉中丧失革命精神。负责华东战场大军统帅，自戡乱战争开始至徐蚌会战止，始终未出徐州之大门，而国家倚为长城之山东省政府主席兼第二绥靖区司令王耀武，直至济南失守止，同样是未出济南之大门，仅做了三年济南市市长和城防司令。将帅有偷生逸乐之念，士卒当无敢死之心；故该战场各部队於作战中，不是到处鼓响锣不锣，打得七零八落，就是各保实力、各保安全、或隔岸观火，因此迭遭匪各个击破。
次为军事思想：为规复抗日战争沦失之国土，而以争城夺地为作战目标，在战略攻势时，将匪军逐出城镇或赶出匪区为满足，至转变为战略守势时，又以确保城镇或点线为作战目标，将兵力猬集於城镇或钉死於点线不能机动，及处处防守、处处薄弱，亦即无所不备、无所不寡；在作战方法上，不是沿用日军之作战方法，沿主要交通线长驱直入，就是坚持江西五次围剿之方法，但又抛弃了最重要的“围”字，通常是将大军作“一”字形排开，而向前平推，将匪军像赶鸭子一样赶出匪区，至转变为战略守势时，不是不要任何後方，采全周防御，由死守到守死，就是采巩固点，保卫线之作战方法，於沿线布成一字长蛇阵，被击首、屋不能应；被击尾，首不能应，被击腰、首尾俱不能应，在作战速度上；坚持江西五次围缴“步步为营、及稳扎稳打。”；不仅於不知不觉中产生防御思想，军队之作战速度即在无严重匪情之战况下，平均每日亦不超过十公里，而又抛弃了江西五次围剿最重要的“围”字，以如此作战速度，匪军是“不能打就走及不保守城镇和土地”，当然是打不到一个匪军，而匪又是无限制裹胁民众；无限制扩军，故所谓剿匪乃愈剿匪军愈多，戡乱战争开始，陈毅和刘伯承均为几个纵队，且装备寙劣、教养不足，至徐蚌会战时陈、刘两匪均发展为十几个纵队，且在戡乱战争中，将匪军养肥养壮，无论在装备和训练方面，均已超过我军。
由战略攻势改为战略守势，乃为战争中最危险时期，正如汽车上陡坡时，由前进变成後退；战争不是战斗，今日之战争亦非昔日之格斗，於此战争最危险期中，不可能有“一战定江山”而扭转战局之事出现，更不可硬充好汉而不认输，乃俗语所说“君子报仇，三年不晚。”，以及孙子所说：“主不可以怒而兴师，将不可以愠而致战。”、“……亡国不可以复存，死者不可以复生。”，於此战争最危险时期中，应迅速将战略速决转变为战略持久，把握有利之决战，各个击破敌人，不利之决战，坚决避免，赌战争总成总败之决战，根本避免，俗语说：“留得青山在，不怕没柴烧”，亦即只要能保存主力，不怕没有反攻的机会，在此战略持久中，努力恢复战力，培养民力，发展敌後，及努力各个击破敌人，由劣势中争取优势，使战略守势再过渡到战略攻势，战争指导得好不好，就看这过渡得好不好。二次世界大战德苏战争，德军由战略攻势转为战略守势时，希特勒仍坚持死守不退主义，及与俄军赌战争总成总败之决战，此在战争指导上乃无异是自杀，最後乃一败涂地，此应为前车之鉴。
戡乱战争，至民国三十七年春已转变为全面防御，入秋後已转变重点防御，就战争指导而言：东北战场之辽南会战，根本就应该坚决避免，至辽南会战失败，国军五大主力丧失其一，东北国土尽丧，中原亦尽失，於徐蚌会战前之全盘战况下，平津会战及徐蚌会战根本应坚决避免，此际我尚保有五分之四主力及海空军战力完整，即主动放弃平津及徐州、西安等，我尚保有长江及秦岭以南、以及陇西等大部完整之国土，此即所谓“留得青山在，不怕没柴烧”，无奈经“辽南会战，平津会战、徐蚌会战”赌战争总成总败之三大决战後，国军主力尽丧。戡乱战争在尚未见到结果之前，即知败局已定。故战略错误，无法以战术挽回，战争指导错误，更无法以战略战术挽回。
战争经纬：辽南会战，聂荣臻匪军与林彪匪军，在战略行动上，配合得天衣无缝；平津会战，林彪匪军与聂荣臻匪军合力对我华北战场部队作战；徐蚌会战，陈毅匪军与刘伯承匪军又是合力对我华东战场部队。反观我军，辽南会战，卫立煌抗命，正当锦州范汉杰兵团酣战之际，向锦州增援解团之廖耀湘兵团，恰於绕阳河右(南)岸背水停止不动，待锦州已城破兵亡。廖耀湘兵团复行南进，规复锦州。平津会战，傅作义阳奉阴违，令其将华北战场兵力向天津塘沽集中，结果其反将天津之主力向北平集中。徐蚌会战，我华东、华中两战场本为唇齿相依，就任何角度来看，亦均应合二力为一力，但於徐蚌会战时，我华中战场既阳奉阴违又抗命，数十万大军按兵不动，令其於蚌埠设指挥所，统一指挥华中，华东两战场兵力，又遭否定，当徐蚌会战绪战之际，反令第十三绥靖区王凌云所指挥之第二、第十五军南移襄阳、樊城地区，华中战场幕後主使者副总统李宗仁，终於原形毕露，十二月二十五日李宗仁与湖南省政府主席程潜等通电与***和谈，并要求先总统蒋公下野。至於华东战场之本身，当黄百韬兵团於碾庄酣战，向此增援之黄维兵团，恰停止於蒙城附近不动，待黄百韬兵团已被歼，黄维兵团复由蒙城向徐州前进，中途被围於双堆，故辽南会战中之廖耀湘兵团及徐蚌会战中黄维兵团(均为当时国军中之精锐)，该两兵团之动机相同，结果也相同，或可谓黄维兵团重蹈廖耀湘兵团之覆辙；观夫匪我战争经纬，胜败之数，乃由此分野。
又“军无辎重则亡”，这已是几千年前的老话；不管是采大後方补给制度或是采小後方补给制度，总归是要有後方，适时、适地、适切获得补给和补充，军队始能作战。当时匪军在作战中正规军的伤亡，是立即以军区部队依升级办法行单位补充，补给则采小求补给制度，亦即行面的补给，故匪军区部队兼有作战和补充正规军的双重任务；补给勤务及伤患後送等，均由民夫担任。於辽南会战中，匪军动员了军区部队十八个独立师及八十二个独立团，共约三十万人，另动员了一万三千八百余副担架，三万六千七百余辆大车(约等於一吨半之汽车)，及九万六千余名民夫，随军行动；平津战役，匪军动员华北五省的军区部队及民夫支援作战；徐蚌会战，匪军动员四十余万军区部队，及两百余万民夫支援作战，达到一兵一民、一兵二民、至一兵三民；因此，匪军於作战中，一切补给和补充，均没有问题，当时之我军采大後方补给制度，不但一切补给品，均赖由大後方追送，一切兵员补充，亦由大後方追送，及将江南子弟送往关外战场补充，於辽南会战中，沈阳兵团之补给和补充全赖空运，廖耀湘兵团作战，除战斗部队外，没有任何勤务部队、亦没有任何补给和补充；平津会战，傅作义复置天津、塘沽之海上补给而不顾，将大军向北平市区集中，根本不要补给和补充；徐蚌会战乃好似在放风筝，风筝是徐州，风筝线是津浦路，拉著风筝线的是南京(首都)，於会战尚未正式开始，蚌埠以北的津浦路及附近公路，很轻易遭匪军截断，於正式会战开始时，徐州数十万大军，就如断了线的风筝，随狂风暴雨而浮沈，杯水车薪的空投补给，如何能接济数十万大军作战，兵员补充及伤患後送等更谈不上，最後杜聿明率第二、第十三、第十六兵团於永城以北青馆集、陈官庄附近，因补给中断已久，无粒米可炊，连农地之麦苖都吃光，於此情势即所谓“军无辎重则亡”。
华东战场，直接屏障南京、上海，徐州在当时之观念上，视为南京之大门，南京为全国之政治、军事中心，亦为首都之所在地，上海为全国经济中心，因此，华东战场之军事情势，南京、上海方面最为敏感，南京、上海方面之民心及经济情势等乃具有全国性，并立即反映到华东战场前线，而互成连锁反映；此际全国管制物价，首在上海全国经济中心宣告失败，全国各地亦随之宣告失败，物价一日上涨数次，金元券亦步法币之後尘宣告破产，奸商富贾乘机屯积居奇，有钱亦买不得物资，由***职业学生所操纵之学潮及游行示威，复此落彼起；没有安定之後方，则难有胜利之前线，其时部队之战力已成强弩之末，且士气亦极为低；事物总是相对的，没有胜利的前线，亦难有安定的後方，徐蚌会战期间，京沪一带，终日动荡不安，人心惶惶，一般民众早晨开门第一件事就是看报，其所关心者不是国家大事、也不是社会新闻，乃是前线的战况，但总是坏消息多於好消息。
战场地略方面，徐州为津浦路及陇海路之交会点，屏障京畿，及地控苏鲁豫三省，乃历代兵家所必争，四周多山，冈陵起伏，惟标高不大，西北之九里山，为楚汉争霸之古战场，以徐州为攻势基地，便於向各方面用兵，如就守势作战而言，因济南、开封相继失守，徐州已丧失其战略价值，若仅固守徐州一点，其势虽易守难攻，但谈不上为京畿之大门，匪军对徐州可围而不攻，其主力可由徐州东、西两侧广大平原地区直趋京畿，匪军作战非沿主要交通线，乃是依面的交通，其向徐州发动攻势，既非打通津浦路，又非争城夺地，乃是歼灭我军。徐州东之连云港，亦为陇海路之吞吐口，若就徐蚌会战言，乃具有特殊之战略价值，以此海上为後方作为侧方之攻势基地，彻底集中五个军以上兵力，依陆、海、空三军联合作战，由东向西发动奇袭性之攻势，可直拊陈毅匪军之侧背，当时黄百韬兵团应东撤东海及连云港地区(华北战场兵力转进，亦照於连云港登陆，不应计划於青岛登陆，不应向徐州集中。)，无奈於徐蚌会战时我主动放弃此亦战略要地连云港，并将原在东海、连云港之第四十四军亦向徐州集中，此就战略而言，实不可思议。运河北接微山湖，南接洪泽湖直达长江，为津浦路东侧地区之地障，欲各个击破陈毅匪军，唯有利用此地障，乘匪兵力为该地障前後分离或左主分离时，予以各个击破。灵壁附近之垓下，为项羽最後被围之古战场。津浦由徐州至宿线北之符离集，其两侧为丘阜地；以徐州之坚强据点，北接微山湖，南连徐州至符离集之丘阜地(沿津浦路附近)，以此天然地障将徐州附近得区分为“东、西”两战场，大军可依此区分为“攻、守”两势作战，当时欲各个击破陈毅、刘伯承匪军，亦唯有利用此天然地障，使陈毅、刘伯承两匪兵力陷於分离，并彻底集中兵方於攻势方面，原则上应先行击破陈毅匪军，当时南京真正之大门，不是徐州，而是淮河，淮河虽不成绝对地障，但东依洪泽湖，西托大别山，横亘於淮河之北者，有颖水、西淝河、茨河、涡河、北淝河、浍河、沱河，港河等，匪军进入该地区，不仅运动困难，且其兵力及後勤补给等，经此八道以上河流而陷於前後及左右分离，最後进出淮河又陷於前後分离，故於该地区最易各个击破匪军；自古乃“守江必守淮”，视淮河为长江之屏障，昔日淝水之战，晋军谢玄以八万人之寡兵，全歼秦军符坚九十七万人之众，大军於淮河以南地区为攻势基地或作积极防御，淮河至长江不但有足够之纵深，且依托长江为可靠之後方，即不能使淝水之战战史重演，至少先立於不败之她，“先为不可胜，以待敌之可胜。”，大军作战之胜败，将影响国家民族之存亡，切戒赌博性之行为，其必胜之算远比必胜信念为重要。战场内之公路，均为土质路面，且到处遭匪军破坏，一过天雨，泥泞难行，但当时之匪军系依“面的交通”作战，对匪军影响不大。
匪我双方兵力及作战构想
匪军兵力
总前委刘伯承、陈毅、邓小平、粟裕、谭震林中原野战军司令员刘伯承、副司令员陈毅、
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李先念政委邓小平、副政委张际春
参谋长李达
第一纵队司令员杨勇、政委蒋振华(第一、第二、第二十旅)
第二纵队司令员陈再道、政委王维纲(第四、第六旅)
第三纵队司令员陈锡联、政委彭涛(第七、第八、第九旅)
第四纵队司令员陈赓、政委谢富治(第十、第十一、第十三、第二十二旅)
第六纵队司令员王近山、政委杜义德(第十六、第十七、第十八旅)
第九纵队司令员秦基伟、政委李成芳(第二十六、第二十七旅)
第十一纵队司令员王秉璋、政委张霖芝(第三十一、第三十二、第三十三旅)
豫皖苏军区独立旅司令员张国华
豫西军区独立旅司令员【张显阳】
陕南军区十二旅司令员薛克忠
华东野战军司令员兼政委陈毅
代司令员兼代政委粟裕
参谋长陈士渠
山东兵团司令员许世友
政委谭震林(兼)
参谋长李迎希
第七纵队司令员成钧、政委赵启民(第十九、第二十、第二十一师)
第九纵队司令员聂凤治、政委刘浩天(第二十五、第二十六、二十七师)
第十三纵队司令员周治坚、政委廖海光(第三十七、第三十八、第三十九师)
鲁中南纵队司令员傅秋涛(第四十六、第四十七师)
渤海纵队司令员袁也烈(新一、新十一师)
苏北兵团司令员韦国清
政委陈丕显
参谋长覃健
第二纵队司令员滕海清、政委康志强(第四、第五、第六师)
第十一纵队司令员胡炳云、政委张藩(第三十一、第三十二、第三十三师)
第十二纵队司令员谢振华、政委李干辉(第三十五、第三十六师)
第一纵队司令员叶飞(第一、第二、第三师)
第三纵队代司令员孙继先、政委丁秋生(第八、第九师)
第四纵队司令员陶勇、政委郭化若(第十、第十一、第十二师)
第六纵队司令员王必成、政委江渭清(第十六、第十七、第十八师)
第八纵队司令员张仁初、政委王一平(第二十二、第二十三师)
第十纵队司令员宋时轮、政委刘培善(第二十八、第二十九师)
两广纵队司令员曾生、政委雷经天冀鲁豫军区司令员(独一、独三旅)
江淮军区司令员(第三十四、独立旅)
特种兵纵队司令员陈锐霆(炮一、炮二、炮三团、工兵团、坦克分队)
注：陈毅匪军为十六个纵队，约四十万人，刘伯承匪军为十个纵队，直接参加本作战为八个纵队，约二十万人，另动员四十万军区部队，及二百万民夫，支援本作战，达一兵一民、一兵二民、至一兵三民(叶匪说：“广大人民支援战争的宏伟场面，以及由此而取得的战略决战胜利”，此亦为***人海战术代表。)
匪军作战构想
“敌”情况判断：国军以北起临城，南至蚌埠，西起砀山，东至连云港，以徐州为中心，布成一点两线，既可阻匪军南下，又可屏障南京，且重兵密集，便於机动，增援迅速。黄百韬兵团，位於东接连云港、西近徐州、南靠江淮之陇海线上，为徐州剿匪总部右翼劲旅，如歼灭黄百韬兵团，则使徐州剿匪总部丧失一臂，同时截断“徐、海”段陇海路，对徐州形成包围，及兵临江淮之势。
作战方针：
陈毅匪军彻底集中兵力，先击灭新安镇附近黄百韬第七兵团，完成中间突破，占领新安镇、运河车站、曹八集、峄县、枣庄、临城、沭阳、邳县、郯城、台儿庄、临沂等地区，截断敌人海上(连云港)退路，尔後迅即以五个纵队以上之兵力向东发展，攻占连云港，粉碎“敌人”经由海上(连云港)增援，主力向徐州以南津浦路发展，配合刘伯承匪军对徐州完成钳形包围攻势。
当陈毅匪军向陇海路发起攻击时，刘伯承匪军以七个纵队兵力直趋津浦路宿县附近，截断该段津浦路，阻止徐州附近“敌”军向南转进，尔後配合陈毅匪军主力对徐州附近“敌”军完成钳形包围攻势。
作战指导：
陈毅匪军攻歼黄百韬第七兵团时，须以一半以上之兵力，牵制、阻击邱清泉第二兵团及李弥第十三兵团之增援，并努力歼敌一部。於发起攻势时当黄百韬第七兵团西向徐州或东向连云港撤退时，须把握良机，乘“敌”军於运动中，以侧击、攻击、截击的方法，将其就地包围歼灭，一战而胜，再及其余。
