日本经济是一种对外依赖程度极高的经济，其工业能力乃至整个经济的发展直接取决于来自海外的各种原材料。日本历次对外发动侵略战争的目的，重要的是要控制原料产地。然而，15个月的对华战争不但没有达到目的，大量的战争消耗却造成日本各类物资的极端匮乏、进而动摇了日本脆弱的经济基础。
1937年7月至1938年3月，短短8个月内，日本就连续4次迫加临时军费，累积总额高达74亿日元。这是日本从事甲午战争（2.00475亿）、日俄战争（15.08472亿）、第一次世界大战（8.8166亿）和“九·一八”事变（19.3125亿）四次对外战争战费总和的163％，［日］防卫厅防卫研修所战史室：《陆军军需动员〈2〉实施编》，朝云新闻社，1970年版，第50、183、361页。] 是1936年日本预算总岁出（22.82亿）的3倍多！这笔巨颔战费不仅造成日本的财政桔据，而且给日本经济带来严重后果。
庞大的战费支出绝大部分用于武器弹药及各类军需品的生产，这些物资一经产生即脱离于再生产之外，成为对经济发展毫无意义的纯消耗。这种消耗使日本的出口产业因原料不足而出口能力下降，出口下降又造成进口原材料的大幅度减少，最后使整个日本经济的正常运转受到破坏。
由于战争影响，1938年度上半期，日本的进、出口分别比上一年度减少了32。9％和19.6％。［日］防卫厅防卫研修所战史室：《陆军军需动员〈2〉实施编》，朝云新闻社，1970年版，第271页。]
为了弥补贸易萎缩造成的物资短缺，日本只好动用国内的黄金外汇储备。战争爆发后，日本原有的388吨黄金仅仅剩下25吨，其余的都作为贸易决算而输往美国等国家。［日］防卫厅防卫研修所战史室：《中国事变陆军作战》〈3〉，朝云新闻社，1975年版，第122页。]
即便如此，战争带来的物资匮乏的情况仍很严重。
为了满足战争需求和准备在世界更大的范围的争夺，日本竭力企图扩大生产能力，并为此而制定了1938年物资动员计划，然而该计划在半年后就无法继续实施，被迫于1938年6月进行大改订，修改后的计划基于物资短缺的现状，全面压缩一切与军需无关的产业的物资供给量。仅以钢铁类为例：当时一般民用的普通钢材的需求量是478.4万吨，修改后的计划仅供给306.9万吨，削减了36％。原计划中对准军需和铁道省所需66.6万吨普通钢材是保证供给的，而修改后的计划仅供给54.46万吨，削减了18％。钢铁短缺对各产业的影响极为严重。与1937年末相比，日本钢村碾压设备的33％，平炉设备的11％变为闲置。由于工厂建设、矿业开发等所需钢材削减了55％，一些急待扩充的产业面临威胁。日本国内一般私营铁路所配给的钢村仅够用来修缮，根本谈不上任何发展。［日］防卫厅防卫研修所战史室：《陆军军需动员〈2〉实施编》，朝云新闻社，1970年版，第214～217页。]
苦于物资问题对经济发展和战争能力的制约，1938年6月物资动员计划改订后，日本政府特意向全国发表了全面统制物资的声明，声称：“中国事变虽因徐州陷落而使战局呈现一大进展，但前途仍很辽远。……值此之际，要完善后方设施，使作战不受影响，以达成帝国期望之目的。”“为此，当前急务在于最有效地贯彻运用物资的统制。即排除万难，把振兴出口、增加生产、统制消费等有关政策彻底强化。在此，政府按照新情况，树立了优先充实军需品和输出产业原料的物资供给计划，期待彻底实行这一计划中的各紧要方策，以巩固国防，维持国民经济。”声明要求贯彻节约、配给、回收、实行战时简朴生活等十大措施，并规定对钢村、铣铁，金、银、铜、铅等32种物资实行强化的使用限制。[日］防卫厅防卫研修所战史室：《陆军军需动员〈2〉实施编》，朝云新闻社1970年版，第222～224页。]
出于对物资短缺及其对经济影响的考虑，1938年，日本政府有关部门从缓解经济困难的角度建议早日结束战争。
1938年5月，“日满财政经济研究会”在《我国经济国力判断》的报告书中提出：
（1）尽早结束战争，实现和平；
（2）不能和平之际，依靠缩小战争规模来全力充实国力，改善国际收支。［日］防卫厅防卫研修所战史室：《中国事变陆军作战》〈3〉，朝云新闻社，1975年版，第122页。]
同年7月，企划院在《我国经济国力判断（第二次）》中也指出：“必须迅速寻求收拾中国事变的方策，……在看不到生产力扩充和贸易进展的情况下，树立对今后战争的计划是至难之事。”［日］防卫厅防卫研修所战虫室：《陆军军需动员〈2〉实施编》，朝云新闻社，1970年版，第272页。]
侵华战争陷入长期化破坏了日本的世界战略
日本发动侵华战争之初，原本是将此作为有利于其对外扩张总体战略的首要环节考虑的。即通过速战速决，建立以日本为首的“日满华同盟”，再依靠这个“同盟”赋予日本的强大力量，实现其南进和北进的大扩张。经过15个月战争，这个预想彻底破灭了。侵华战争不但未能帮助日本的总体战争计划，反而成为沉重的包袱，使日本在即将到来的“国际大转机”面前失去了从容应付的能力。
为了准备新的世界大战，日本陆军自1935年夏起，对本国的综合国力进行了全面调查研究，并在此基础上，于1937年5月以世界大战为目标，制订了《重要产业五年计划要纲（陆军内部用）》，要纲的方针指出：“大约以1941年为期，筹划计划中的国防重要产业的振兴，以便一旦有事之日，在日满、华北的范围内，使重要资源得以自给，同时谋求平时国力的飞跃发展，确立指导东亚的实力。”［日］防卫厅防卫研修所战史室：《陆军军需动员〈1〉计划编》，朝云新闻社，1967年版，第591页。]
1937年6月，陆军将该计划提交内阁讨论批准，但是，这一事关日本总体扩张战略的计划却由于侵华战争的影响而迟迟不决，一直拖到1939年1月17日，才在内阁会议上以《生产力扩充计划》为名确定下来。日本内阁三长官，对这一重大计划的拖延作了解释，其中企划院总裁指出，该计划难产的原因之一就是重要产业扩充用的物资极不充分，所以不能着手实施。［日］防卫厅防卫研修所战史室：《陆军军需动员〈2〉实施编》，朝云新闻社，1970年版，第141页。] 而物资问题直接源于侵华战争的巨大消耗。
“九·一八”事变以后，日苏两国分别以对方为敌手，加紧扩充在远东的军备，以确立自己的优势地位。然而，侵华战争却使日本的对苏战备受到严重削弱。由侵华战争而加剧的日本对苏军备的严重不足，极大地削弱了日本对苏的强硬立场。在1938年夏的张鼓峰事件和1939年春夏的诺门坎事件中，日本都因侵华战争的掣时而被迫对苏作出让步。
总之，经过15个月的战争，日本朝野感到速战速决的战略方针已经破产，单凭武力无法征服中国，侵华战争已经对日本内外经济政治造成巨大影响，并成为日本实现其世界战略的沉重包袱。有鉴于此，日本被迫对既定的侵华方针作出重大调整。
二、日本侵华方针的变化要点采取政略进攻为主、军事打击为辅的策略
战争初期，日本盲目迷信自身武力的强大，采取了以军事进攻为主，政治诱降为辅的速战速决的方针。1937年12月攻占南京后，日本狂妄宣称“不以国民政府为对手”，企望以武力迫使中国屈服。
武汉会战前，日本战略进攻的能力已经衰减，中国战场的持久态势渐趋明朗。面对这种状况，日本军政上层围绕军事打击为主的方针的作用及其局限性产生了激烈争论。石原芜尔认为当局者“徒然强调积极作战，过于相信武力的优越，他们不理解中国事变持久战的根本含义，置兵于绝境，耗尽了国力。”［日］防卫厅防卫研修所战吏室：《中国事变陆军作战》〈3〉，朝云新闻社，1975年版，第119页。]
日本军部也从实际的战争过程中感到武力的作用是有限的，强烈要求改变“不以国民政府为对手”的方针。负责经济动员的一些部门则从经济困境的角度提议另谋解决事变的途径。
于是，武汉会战后，日本被迫将原有方针改变为政略为主、战略为辅的新方针。
1938年10月21日，内阁会议在《关于时局的处理方案》中表示，“国民中只管依靠武力工作解决事变，希望迅速完成武力工作，并以此作为事变结束的倾向是令人担忧的”，提出“今后，不仅要用武力，更要倾注政治、经济，文化等国家的总力，向建设新中国迈进。”［日］防卫厅防卫研修所战史室：《中国事变陆军作战》〈2〉，朝云新闻社，1976年版，第464页。]
1938年11月3日，日本首相近卫发表了《东亚新秩序》声明。声明一改以往“惩膺暴支”、“不以国民政府为对手”的狂妄姿态，在“合作”、“提携”、“互助”等道义招牌下对中国发出政治诱降。声明说：“帝国所希求者即建立确保东亚永久和平的秩序。此次征战的最终目的即在于此。此种新秩序的建设应以日满华三国合作，在政治、经济、文化等方面建立连环互助的关系为根本，在东亚确立国际正义，实现共同防共、创造新文化，实现经济结合。……如果国民政府抛弃以往的一贯政策，更换人事组织，取得新生的成果，参加新秩序的建设，我方并不予以拒绝。”［日］外务省编纂：《日本外交年表并主要文书〈下〉》,《文书》，原书房，1965年版，第401页。]
这个声明的发表标志着日本已经把军事进攻为主的方针变为政治进攻为主的新方针，企图以承认国民政府存在为条件，利用并扩大中国的内部矛盾，迫使国民党放弃抗战立场，实行对日妥协，把处于僵局的战争引向政治解决的路途上去。
按照新方针的精神，1938年11月18日，日军大本营陆军部及参谋部制定了《抗日政权屈服或崩溃的要领》，对所谓“政略”进攻作了详尽规定：
“除作战行动外，当前大致要采取以下方策：
（1）促进占领区的治安和建设；
（2）进行建立新中央政权的工作；
（3）酝酿反蒋、对日和平气氛和争取民众等工作；
（4）进行反共宣传；
（5）促使抗日军队内部崩溃；
（6）利用高宗武一派，争取新官僚和民众；
（7）进行西南独立工作；
（8）收买和利用杂牌部队及各种武装团体；
（9）促使第三国（特别是德、意、波兰）否认蒋政权；
（10）促使第三国（特别是英、美、法）放弃援蒋政策；
（11）加强对苏谋略。”［日］《现代史资料（9）日中战争（2）》，美铃书房，1964年版，第550页。]
这些“政略”进攻的内容几乎包含了非军事的政治、经济、外交、舆论宣传、意识形态等各个方面。其目的一是通过巩固占领区和炮制伪中央政权，在中国和世界各国面前造成一种矮化中国抗日政权的既成事实，并结合外交上孤立中国，动摇中国坚持抗战的意志；二是通过反共宣传挑拨国共两党关系，利用国民党中央与地方实力派之间、嫡系军队与杂牌军队之间以及抗日征与亲日派之间的矛盾，从内部分化、瓦解中国的抗战阵营，达到日本外部军事进攻达不到的目的。
停止正面战略进攻，集中主要兵力对占领区实行治安肃正作战
在确定政治诱降为主，军事打击为辅的新方针后，日本的军事战略也作了相应调整。1938年12月6日，陆军省、参谋部在《1938年秋季以后对华处理方策》的文件中，对新的军事战略的各要点作了阐述。
第一、放弃速战速决战略，准备长期战争。文件指出：“虽要利用攻占武汉、广东的余势，致力干事变解决，但是，要迅速取得成果，预料尚有困难。为应付长期作战，……以攻占汉口、广东为行使武力的时期。然后，自主地指导新中国的建设，特别要防止急燥。”［日］《现代史资料（9）日中战争（2）》，美铃书房，1964年版，第553页。]
第二、明确规定军事行动要服务于政略和谋略工作，文件声称：“虽然肃清抗日残余势力的的工作仍须继续进行；但主要有待于以坚强的军力为背景，进行政略与谋略工作。”［日］《现代史资料（9）日中战争（2）》，美铃书房，1964年版，第553页。]
第三、为减少消耗而限制战争规模和强度。文件要求战地日军在范围上“如无重大必要不企图扩大占领地区”，“力戒扩大缺乏准备的战线”；在兵力上“为准备今后国际形势的转变，要在各方面减少驻屯兵力及兵力的消耗”；在作战形式上“进行小接触”，只是在“敌人集中兵力来攻击时，及时予以反击，消耗其战斗力。”［日］《现代史资料（9）日中战争（2）》，美铃书房，1964版、第553～554页。]
第四，把军事打击的重心移向对付后方的抗日游击战争。文件规定，在华日军要把巩固占领区作为“当前第一位的基础性工作”，“固定配备充分的兵力”、对正面战场则要求把“兵力配备限制在最少限度内。”［日］《现代史资料（9）日中战争（2）》，美铃书房，1964年版，第553～554页。]
依据新的军事战略，日军在结束武汉会战后，即着手调整部署，实行向保守占领地的持久战态势的转变。
1938年10月，日军在华有24个师、4个独立混成旅、1个骑乓集团（2个骑兵旅）和1个支队，其中，华中派遣军有13个师、1个支队；华南第21集团军有3个师；华北方面军有8个师、4个独立混成旅和1个骑兵集团。日军的主力在正面战场。其后，日军进行了大规模的交替换防，将久战疲惫的师陆续遣返归国休整，同时按照保守占领地的要求，新编了一批适合警备任务的三单位编制的师和独立混成旅，替代回国部队。
至1939年底，侵华日军新部署基本完成后，在中国派遣军（1939年9月组建）隶属之下的侵华日军共有24个师、20个独立混成旅、1个骑兵集团。
这些部队分为4个战略集团，其各自的兵力及任务如下：
第11集团军配置在武汉地区，下辖7个师、2个独立混成旅，任务是对中国军队的主力进行以攻势防御为特点的作战；
第21集团军辖4个师、2个独立混成旅，任务是以广州、虎门为根据地，切断中国的补给路线；
第13集团军辖4个师、4个独立混成旅，主要任务是确保庐州、芜湖、杭州一线以东的占领地区的安定，迅速恢复京、沪、杭地区的治安，并确保主要交通线；
华北方面军作为最大的战略集团其兵力为9个师、12个独立混成旅和1个骑兵集团，负责确保已占据的华北地区的安定，迅速恢复河北省北部、山东省、山西省北部及蒙疆等重要地区的治安，并确保主要交通线。［日］防卫厅防卫研修所战史室：《中国事变陆军作战》〈3〉，朝云新闻社，1975年版、第7～8页；《中国事变陆军作战》〈2〉，朝云新闻社1976年版，第295～297页。]
从上述日本军事战略的变化及相应的部署调整中可以看出，日本的侵华军事行动在整体上已由战略进攻转向战略保守，就正面和敌后两个战场而言。日军军事打击的重点已经转向后者，日军在其后方的作战活动更加频繁。
自1939年1月至1940年3月，华北方面军根据大本营的意图，连续实施了3次治安肃正计划，其中心是用武力“讨代肃正”，以巩固点线，扩大面的占领，尔后建立各级伪政权，运用政治、经济、文化等各种手段巩固占领地区。
建立长期自始体制
1938年底，日本修改侵华方针的原因之一是要减少军力、国力的损耗，因此，建立长期自给体制，就成为其新的侵华方针中的重要内容。日本原企图迅速战胜中国，在中日“经济提携”的名义下，取得种种经济上的权益。
但是，战争持久化及消耗的剧增，使日本等不及“经济提携”的实现，迫不及待地提出要在已经占领的地区进行“自主的建设。”［日］防卫厅防卫研修所战史室：《中国事变陆军作战》〈2〉，朝云新闻社，1976年版，第283页。]
1939年3月30日，日本陆军省和参谋部在《从战争指导观点出发处理目前各案件的准则》中，也把在“治安地区，特别是在其中的主要地区进行必要的建设”作为持久战争的一个主要手段，并强调：“目前在重要治安地区确立治安和建设尤为重要。为此，要在逐渐形成重点的同时，为长期计划制订各种措施。”［日］《现代史资料（9）日中战争（2）》，美铃书房，1964年版，第557页。]
鉴于战争长期化已不可避免，日本开始要求侵华日军努力提高独立生存能力，实现长期自给，企图以“节流”方法减轻日本国力的负担。
1938年12月6日，陆军省及参谋部提出：在为恢复治安而固定配备充分兵力的同时，要“努力使其实现长期自给的局面”。［日］防卫厅防卫研修所战史室：《中国事变陆军作战》〈2〉，朝云新闻社1976年版，第289～290页。]
1939年3月30日，再次要求“要使现地兵团为了部队的生存而采取长期持久自给的态势，……努力充实整备战力，同时尽量节减人力、物力的消耗。”［日］防卫厅防卫研修所战史室：《中国事变陆军作战》〈2〉，朝云新闻社，1976年版，第289～290页。] 要求侵华日军在现地实现“自给”，清楚地反映了日本战争经济的贫困程度。
第四编 转入相持（1938.11～1940.12）
第二十章 中国抗战相持阶段的到来
第三节 中共中央六届六中全会制定抗战新阶段的战略任务
就在日本着手修改其侵华方针的同时，中共中央及时预见到战争形势即将发生的变化，于1938年9月29日至11月6日，在延安召开了扩大的第六届中央委员会第六次会议。参加会议的有中央委员和候补中央委员17人，中央各部门和各地区领导干部30余人，是第六次全国代表大会以来出席人数最多的一次中央全会。会议的中心议题是毛泽东所作的《论新阶段》的政治报告，并在此报告的基础上形成了《中共扩大的六中全会政治决议案》。毛泽东的报告和政治决议总结了以往抗战的经验、教训，分析了今后抗战的发展趋向，规定了中国共产党在抗战新阶段的战略任务。
一、对抗战以来的总结和对今后抗战形势的估计
在六中全会上，毛泽东依据已经表现出的敌、我、友三方面优劣条件的发展变化，对15个月的抗战进行了深刻总结，他指出：经过15个月抗战，中国有了很大进步，但尚未达到足以反攻胜敌的程度；日本已面临重重困难，但尚有余力；国际上虽已给予中国道义上和物质上的援助，但国际形势尚未达到最有利之时。这种状况决定了敌优我劣的基本态势还不会很快发生根本性变化，因此抗战是长期持久的战争。在长期的战争较量中，日本的强势因素将随着战争进程而逐渐衰减，其小国寡民，兵力、财力、物力的先天弱点，侵略战争所造成的与整个中华民族及本国人民的绝对对立，以及与其他国家的利益冲突等等，不仅不能克服，而且将日益发展深化，最终决定了日本必然失败的命运。与日本相反，地大物博，人多兵多的中国所具有的雄厚的战争潜力，将因中国抗战的正义性质和中国自身的不断进步而更加发扬壮大，整个国际形势的发展也将日趋有利于中国。在中、日双方所具有的诸条件中，日本的优势条件是暂时的、脆弱的，中国的优势条件则是根本的、长期起作用的。因此，只要中国坚持抗战不妥协，坚持在持久战中逐步发挥自己的潜力，最后的胜利就一定属于中国。
六中全会的主要任务是对目前的战争形势及其可能出现的变化进行科学的估价，以便规定党在今后抗战中的各项战略任务。在这方面，中共中央表现了极高的洞察力和预见性。对于日本方面的情况，毛泽东及时预见到：虽然整个的敌我力量对比中，敌强我弱的基本形势尚未改变，但经过武汉会战，敌人的强势已经进一步发挥了，之后将衰减下去。虽然敌人在总的力量上仍将具有一些余威，但其兵力不足与分散的根本弱点将更加暴露。而且日本的整个国力要北防苏联，东防美国，南对英法，内镇人民，可能用于中国方面的已所剩无几。因此，日本的战略进攻已接近一个顶点，敌我相持的局面即将到来。[中央档案馆：《中共中央文件选集》第11册，中共中央党校出版社，1991年版，第587页。]
关于相持阶段到来后日本将会采取的新的侵华方针，毛泽东准确地指出：日本在被迫停止战略进攻后，将转入军事上保守占领区，而从政治上和经济上向我进攻。在政治攻势中，“敌人的方针，必然集中于反蒋反共，建立全国性的汉好政府……推翻国民政府，破坏国共合作与全国团结。”在军事上敌“将于一定时机抽兵进攻游击战争，企图巩固其占领地，使中国反攻困难。”[中央档案馆：《中共中央文件选集》第11册，中共中央党技出版社，1991年版第578、606、608页。]
关于国际形势，毛泽东认为：虽然总的发展趋势有利于中国，但就目前来讲，“世界的主要重心在欧洲，……无论是各大国间的战争前夜或战争爆发，西方的各大小国家都将以解决欧洲问题放在议程的第一位，东方问题则不得不暂时放在第二位。”在这种情况下，一些西方国家在一定时期内甚至还“有可能同日本进行某种程度的妥协”。[中央档案馆：《中共中央文件选集》第11册，中共中央党校出版社，1991年版，第580、640页。]
这种对国际局势的判断无疑是正确的。
关于今后国内的抗战形势，全会在充分认识各种积极因素的同时，强调了将会出现的各种困难，并特别告诫全党必须认识目前及今后的严重问题，即：“可能在一部分人中产生悲观失望的情绪。……抗战营垒中可能产生意见分歧甚至某些分子的动摇与局部叛变。”[中央档案馆：《中共中央文件选集》第11册，中共中央党校出版社，199l 年版，第749页。]
二、制定抗战新阶段的各项战略任务
1938年11月6日，六中全会一致通过政治决议。决议提出：“全中华民族的基本任务应该是：坚持抗战，坚持持久战，巩固和扩大抗日民族统一战线，以便克服困难，增加力量，停止敌人进攻，实行我之反攻，以取得最后驱逐日寇出境和建立独立自由幸福的三民主义新中国的光荣胜利。”[中央档案馆：《中其中央文件选集》第11册，中其中央党校出版社，1991年版，第751页。]
决议还规定了中华民族当前的紧急具体的任务：
（一）高度的发扬民族自尊心与自信心，坚决抗战到底，克服悲观失望情绪，反对妥协投降。
（二）诚心诚意地拥护蒋委员长，拥护国民政府，拥护国共两党及一切抗日党派的亲密合作，反对一切分裂企图，反对任何汉奸傀儡政府。
（三）提高主力军的战斗力，扩大原有的军队，创造更多的新军，改进军队的政治工作与技术装备和训练，保卫西南西北，停止敌之进攻。
（四）广大发展敌人后方的游击战争，建立和巩固更多的抗日根据地，缩小敌之占领区，并配合主力军作战。
（五）提高军事技术，建立必要的军火工厂，准备反攻实力。
（六）实行集中领导下的民主政治，改善政治机构，密切政府与人民的联系，发挥抗日政权的最大效能。
（七）扩大民众运动和发展民众团体（工、农、商、学、文化界、妇女、青年、儿童各种组织），动员广大民众积极参加抗日战争。
（八）为激发民众的抗战热忱和生产热忱，实行相当必要的民生改善。
（九）实行新的战时财政经济政策，增加收入，节省支出，克服抗战中的财政经济困难。
（十）实行国防教育政策，使教育为民族自卫战争服务。
（十一）集中一切力量，反对日本法西斯军问侵略者，加紧国外宣传，力争国外援助，实现对日制裁，使日寇断绝外国军火和军事原料的供给，使我国能够得到友邦的军火、军事原料、医药材料、技术人员及财政的帮助。
（十二）建立中日两国与朝鲜、台湾等人民的反对侵略战争的统一战线，共同进行反对日本法西斯军问的斗争。
（十二）团结中华各民族（汉、满、蒙、回、藏、苗、瑶、夷、番等）为统一的力量，共同抗日图存。
（十四）厉行锄奸（汉奸、敌探、托洛茨基分子等）运动，巩固抗战的前线和后方。
（十五）发展国共两党及一切抗日党派，强固抗日民族统一战线，支持长期抗战。[中央档案馆：《中共中央文件选集》第11册，中共中央党校出版社，1991年版、第751～752页。]
全会特别强调了新阶段中，巩固和扩大抗日民族统一战线的极端重要性，将这一点提高到事关抗战能否坚持、能否胜利的决定性地位。毛泽东就此指出：“长期的战争必须有长期的统一战线才能支持，战争的长期性与统一战线的长期性，是不能分离的。”“克眼困难战胜敌人的中心任务，是团结全民族，巩固扩大统一战线，发动全民族各个阶层中一切生动力量，过是唯一无二的方针。”[中央档案馆：《中共中央文件选集》第11册，中共中央党校出版社，1991年版，第595、644页。]
由于国共两党的合作是抗日民族统一战线的基础，而日本又在竭力分化国共两党的合作关系，因此，全会的政治决议特别提出：“为了完成中华民族的当前紧急任务，为了顺利进行抗日持久战，就必需国共两党长期合作。国共两党合作是抗日民族统一战线的基础，是抗战建国大业完成与胜利的保证。”[中央档案馆：《中共中央文件选集》第11册，中共中央党校出版社，1991年版，第753页。] 同时又建议国民党适当解决两党合作的组织形式，以密切两党关系，保证长期合作。[中央档案馆：《中共中央文件选集》第11册，中共中央党校出版社，1991年版。第753～754页。]
三、巩固华北、发层华中华南的军事战略方针
由于预见到在即将到来的新阶段中，日军将集中主要力量保守占领区，向敌后抗日游击战争发动残酷的进攻，因此，六中全会要求全党继续把工作的重点放在敌后和战区，并把巩固和发展敌后游击战争的问题作为党的军事战略的首要问题。全会提醒全党全国：在新阶段中，敌后游击战争将暂时变为主要的形式。在这种情况下，敌后游击战争所要面临的新形势是，一方面在广大地区中仍能广泛地发展；另一方面在一些重要战略地区，特别是华北和长江下游一带，势将遇到敌人残酷的进攻，出现非常艰苦的局面。因此，全会要求，现在就应准备这一形势的到来。全会分析了敌后游击战争在各地的不同情况，明确提出今后开展敌后游击战争的基本方针是“巩固华北，发展华中华南。”毛泽东具体指出：“敌后游击战争大体分为两种地区。一种是游击战争充分发展了的地区如华北，主要方针是巩固已经建立了的基础，以准备新阶段中能够战胜敌之残酷进攻，坚持根据地。又一种是游击战争尚未充分发展，或正开始发展的地区，如华中一带，主要方针是迅速的发展游击战争，以免敌人回师时游击战争发展的困难。”[中央档案馆：《中共中央文件选集》第11册，中共中央党校出版社，1991年版。第593～594页。]
毛泽东还提出了巩固和发展敌后游击战争的各项具体措施：
“第一，必须广大地发展一切敌人后方地带的游击战争，并创立多数的游击战争根据地，巩固已经建立起来的根据地。
第二，必须依照华北榜样，留置或派遣足够数量之正规军队于敌后各个战略区域，作为长期坚持游击战争的骨干。这些军队应该逐渐学会游击战术，加强政治工作，发展民众运动，创立根据地，并帮助敌后民众游击队与游击战争逐渐提高到正规军与正规战争的道路上去。
第三，一切战区与敌人后方，必须发动所有男女人民卫国保乡热忱。除动员他们大批加入脱离生产的游击队与补充留置敌后的正规军外，把他们组织到半军事性质的抗日人民自卫队中去。抗日人民自卫队的组织，应成为一切战区与敌人后方的普遍与经常的民兵制度，他们是不脱离生产的。
第四，必须协助人民组织广泛的游击队，这是脱离生产的，各县各区都应该有，成为袭击敌人保卫地方的普遍的小队伍。
第五，必须建立游击部队中的政治工作，加强其军事政治文化娱乐的教育，用以提高其战斗力。
第六，必须建立游击部队中正确的军事政治制度，实现官兵的平等待遇，经济公开。
第七，改造土匪部队，使他们走上抗日，肃清我军后方的及被敌利用的土匪。
第八，游击战争的军火接济是一个极重要问题，一方面，大后方尽可能的接济他们；又一方面，每个游击战争根据地都必须尽量设法建立小的兵工厂，办到自制弹药、步枪、手榴弹等的程度；使游击战争无军火缺乏之虞。
第九，依照敌情与我之战略需要，重新划分敌后各地作战区域与行政区域，使之适合新的战争情况。
第十，必须依照战略需要，统一敌后各部队与行政区之领导，以便集中抗敌力量，消除内部矛盾；但应反对互相吞并的军阀行为。”[中央档案馆：《中共中央文件选集》第11册，中共中央党校出版社，199l 年版，第609～610页。]
为适应发展华中和华南的需要，全会决定撤销长江局，设立中原局和南方局。会后，中共中央决定刘少奇任中原局书记，周恩来任南方局书记。为贯彻“巩固华北”的方针，全会决定充实北方局，并在会后命令八路军3个师的主力，于1938年12月分别进入冀中、冀南和山东地区，巩固和发展这些地区的游击战争，准备抗击日军即将展开的反扑。
在中日战争形势发生重大变化的历史关头，中共六届六中全会及时制定了适应战争发展变化的各项战略任务，为全党全国人民在新阶段中克服困难、坚持抗战作了预先部署。这次全会的各项内容充分体现了中共中央认识战争、把握战争的卓越能力，以及对战略新阶段的正确指导。
第四编 转入相持（1938.11～1940.12）
第二十章 中国抗战相持阶段的到来
第四节 国民政府调整军事政治策略
武汉会战后，日本停止了对正面战场的战略进攻，对国民政府采取了军事打击为辅和内部分化的政治进攻为主的新策略，在此形势下，国民政府连续召开了一系列重要会议，调整对内对外的军事、政治策略，调整后的策略既有整顿内部、抵制日本分化中国阴谋，培植力量以继续持久抗战的积极方面，又有限共、溶共，打击国内进步力量等不利于团结抗战的消极方面。这种情况充分表现出中国抗战的极端复杂性。
一、南岳军事会议及第二期抗战方针的确定
1938年11月25日至28日，国民政府军事委员会在湖南南岳召开军事会议。第3和第9战区的司令长官、军团长、军长、师长等100余人出席了会议。中共中央代表周恩来、叶剑英等也应邀参加。会议在军事委员会委员长蒋介石主持下着重从军事角度检讨了过去抗战的得失，判断了当前战争的形势，确定了今后二期抗战的军事方针，并据此调整了部署。
会议上，蒋介石阐述了对抗战全过程的基本设想：此次抗战，依照预定的战略政略来划分，可分为两个时期，从“七·七”事变到武汉撤军、岳阳沦陷为止，是抗战的第一时期。在第一期抗战中，由于中国是在各方面均劣于敌人的情况下抗战的，因此，第一期抗战的战略是，不与敌人争一城一地之得失，机动地使用主力部队，层层打击、逐步消耗敌人，诱敌深入于有利我军决战的地域，完成最后战胜敌人的部署。武汉撤军、岳阳沦陷以后属于抗战的第二期，即“我们转守为攻，转败为胜的时期。”这是因为，经过第一期的抗战，“敌人兵力的使用……已经到了最大限度；今后他再不能有更多的兵力使用到中国来，而且他已经派到中国境内的这许多部队，随战区扩大而力量分散，已疲敝不堪，……因此，无论他在形式上是如何获得胜利，他这种胜利，亦已到了最高限度，不能再有增加。……所以敌人侵略战争，今后只有一天一天的随兵力之消耗减损而趋于失败，在另一方面，我们过去虽然遭受了挫失，但我们的挫失，客观上也只是到此限度为止；从今以后，由于作战经验的增加，战略布置的完成，以及军实的增强和敌我实力消长，士气盛衰的对比，我们胜利的把握和信心，一天一天提高起来。”[张其昀主编：《先总统蒋公全集》第1册，台北中国文化大学出版部，1984年版，第1171～1173页。]
国民政府军事委员会策定的第二期作战指导方针是：“国军应以一部增强被敌占领地区内力量，积极展开广大游击战，以牵制消耗敌人。主力应配置于浙赣、湘赣、湘西、粤汉、平汉、陇海、豫西、鄂西各要线，极力保持现在态势。不得已时，亦应在现地线附近，尽量牵制敌人，获取时间之余裕，俟新战力培养完成，再行策动大规模攻势。但第四战区应尽先集中有力部队，转移攻势。”[中国第二历史档案馆：《抗日战争正面战场》上，江苏古籍出版社，1987年版，第32页。]
这个方针的特点在于，注意了游击战争的作用，决定派遣部分力量争夺敌后控制权；对正面战场的主力部队，虽然要求发动有限攻势，但侧重于整训部队、恢复和培养战斗力。
南岳军事会议决定重新划分战区，调整部署。
第1战区，司令长官卫立煌，辖区为河南及安徽一部，兵力为12个步兵师，1个骑兵师，1个步兵旅，1个骑兵旅；
第2战区，司令长官阎锡山，辖区为山西及陕西一部，兵力为32个步兵师，5个骑兵师，14个步兵旅，3个骑兵旅；
第3战区，司令长官顾祝同，辖区为苏南、皖南及浙闽两省，兵力为22个步兵师，2个步兵旅；
第4战区，司令长官张发奎，辖区为两广，兵力为18个步兵师，2个步兵旅；
第5战区，司令长官李宗仁，辖区为皖西、鄂北、豫南，兵力为34个步兵师，1个骑兵师，1个骑兵旅；
第8战区，司令长官朱绍良，辖区为甘、宁、青及绥远，兵力为6个步兵师，4个骑兵师，9个步兵旅，4个骑兵旅；
第9战区，司令长官陈诚（薛岳代），辖区为赣西北、鄂南及湖南，兵力为52个步兵师；
第10战区，司令长官蒋鼎文，辖区为陕西，兵力为9个步兵师，1个骑兵师，1个步兵旅，1个骑兵旅。
此外，在敌后新设立两个战区：
鲁苏战区，司令长官于学忠，辖区为苏北及山东，兵力为7个步兵师；
冀察战区，司令长官鹿钟麟，辖区为冀察方面，兵力为5个步兵师，1个骑兵师。
还有23个步兵师归军事委员会直辖；9个步兵师和1个步兵旅担任大后方川、康、滇地区的警备。
总计在第二期抗战之初，中国军队总数为242个师，40个旅，特种部队在外。
国民政府的二期抗战的方针中，全面整训部队是一个重要内容。
自“七·七”事变以来，全国抗战已持续了一年多。中国军队损失了大量人员和装备，海空军战力锐减，陆军因伤亡过重，兵员大多不及编制的一半，因此，南岳军事会议突出强调了整训部队的必要性，蒋介石在会上指出：南岳军事会议“最大的目的，就是要整理军队、建立军队，……确立第二期抗战胜利的基础。”并宣布，将“全国部队分三期轮流整训，限期完成”，办法是“将全国现有部队三分之一配备在游击区域——敌军的后方，担任游击，以三分之一布置在前方，对敌抗战，而抽调三分之一到后方整训。……每期整训期间，暂定为四个月；一年之内，即须将全国军队一律整训完成。”[张其购主编：《先总统蒋公全集》第1册，台北中国文化大学出版部，1984年版，第1195、1197页。]
整训军队主要是加强教育训练与改订部队编制两大方面。在教育训练方面，要求通过短期训练，提高官兵技术、战术技能。要求注重发挥官兵的进取心，培养官兵的攻击精神和强韧的战斗意志。为了学习游击战，军训部在湖南衡山举办了游击干部训练班，请中共中央派人到训练班任教。在改订编制方面，精减非战斗的机构和人员，充实作战部队。按照这一原则，军事委员会决定原有的军委会、战区、兵团、集团军、军团、军和基本战略单位师的7级指挥机构中，废除兵团、军团两级，并以军力基本战略单位，还决定废除旅级编制，以便战略指挥和战术指挥都能更加灵敏快捷。此外，对兵员补充、后勤保障等方面也提出了相应的改进要求。
上述二期抗战的指导方针及相应的各种军事计划无疑有一定的客观依据，然而在实际执行过程中，这一方针并未贯彻始终，特别是在反共倾向逐步加剧的情况下，二期抗战方针的内容也发生了质的变化。如：派往敌后本应对日游击作战的部队逐渐成为与中共抗日武装磨擦的主力；连续发动有限攻势的规定在1939年以后也基本被消极应付所取代；整训部队日后也成了保存实力，消极避战的代名词。造成二期抗战方针不能充分发挥积极作用的根本原因不在军事，而在于政治上反共倾向的抬头。
二、国民党五届五中全会
继南岳军事会议之后，1939年1月21日至31日，中国国民党在重庆召开了第五届中央执行委员会第五次全体会议。这次会议是抗日战争进入相持阶段之初召开的一次对抗战颇具影响的会议。有155名国民党中央执委、候补执委和监察委员、候补监察委员出席。国民党总裁蒋介石亲任主席，主持了会议。五届五中全会的内容涉及第二期抗战的政治、军事、经济、外交、教育等各个方面，其中主要议题是抗战和党务问题。在这两个主要问题上，五届五中全会表现出积极与消极方面交相并存的双重性。
在抗日问题上，五届五中全会基本上坚持了继续持久抗战的立场。武汉会战后，日本改变了侵华策略，着重从政治上进行诱降。中国国内、尤其是国民党内妥协求和的空气再度上升，对此，五中全会在其宣言中重申：“吾人所求为合乎正义之和平，非屈服之和平，屈服只以助长侵略。中国若怵于日本暴力，以屈服谋一时之苟安，则将降为日本之殖民地。”[荣孟源主编：《中国国民党历次代表大会及中央全会资料》下，光明日报出版社，1985年版，第543页。]
表达了坚持抗战的意向。蒋介石也在题为《以事实证明敌国必败我国必胜》的开幕词中，批评了对日和平的倾向，表示要坚持抗战。蒋介石表示：“我们的精神绝对不要被敌人所胁制，我们更绝对不能受敌人的欺骗。我们一定要持久抗战奋斗到底，不但使敌人过去‘速战速决’的目的不能达到，而且要使他现在‘速和速结’的狡谋成为粉碎，这就是我们今日唯一的方略，这就是敌之失败，也就是我国胜利的基础。”[张其购主编：《先总统蒋公全集》第1册，台北中国文化大学出版部，1984年版，第1210页。]
但是，五届五中全会在抗战问题上也存在不彻底的方面。蒋介石在开幕词中说：“我们目前如果妄想妥协，希求侥幸的和平，就无异自投罗网，自取灭亡。须知敌国前首相近卫上月二十二日发表的所谓调整国交的谈话，实在是诱降的文告，而不是讲和的条件。如果依此而讲和平，老实说就是降服。”[张其购主编：《先总统蒋公全集》第1册，台北中国文化大学出版部，1984年版，第1210页。]
蒋介石虽然反对现时对日妥协，但并未断然排除与日本谈判媾和的可能性，问题在于时机和条件。
党务问题是国民党五届五中全会着重考虑的又一主要问题。“七·七”事变爆发后，中国政治生活的焦点已集中在对外抗战方面。但是国民党由于长期推行“攘外必先安内”的错误政策，西安事变后被迫走向抗战，形势变化急剧，各方面都难以适应抗战的要求。因此，抗战以来，国民党非但没有因抗战而面目一新，其政治影响和地位反而呈现了下降趋势。对此，国民党中央存在着严重的危机感，他们担心出现抗战胜利，党国消亡的结局。蒋介石针对国民党本身面临的这种严峻形势指出：近来抗战形势日趋有利，国家危险已经过去，本党的使命将日益艰巨。[张其昀主编：《先总统蒋公全集》第1册，台北中国文化大学出版部，1984年版，第1207页。]
但是，“到了现在，本党差不多是奄奄一息，沉寂无声，一般民众不仅对党无信仰，而且表示蔑视，……我们现在要振兴本党，领导革命，第一根本要务，就是要树立党基，巩固党基！”并把“重整党务，恢复党誉，以巩固本党的基础”作为“本届大会最大的任务。”[张其昀主编：《先总统蒋公全集》第1册，台北中国文化大学出版部，1984年版，第1215、1218页。]
国民党五届五中全会重视自身的建设和发展，这本无可非议，尤其是其加强党务整理发展国民党力量的目的也包含有适应抗战需要的考虑，这当然是抗战事业所必要的。对此，中共中央早已明确表示欢迎，并在中共扩大的六届六中全会上重申了在对外抗战，对内民主的前提下愿意看到国民党力量的发展。但是，国民党五届五中全会在党务问题上的一些观点和立场又包含有不利于对外抗战，不利于国内各种政治力量团结合作的消极因素。其集中表现为，这次全会把中国共产党力量的发展壮大，及其在全国政治影响和地位的提高，视为国民党自身颓势的一个重要原因，唯恐中国共产党在抗战中“坐大”会危及国民党对全国的统治。出于这种考虑，国民党五届五中全会在国共两党关系上确定了“限共、防共、溶共”的基本方针。
这个方针在会议及以后的文件中得到了贯彻。五届五中全会通过的党务问题决议案中提出：“今后本党应力求在乡村社会力量之发展。过去本党组织仅偏重城市而忽略乡村，致广大之农民群众易为异说所乘”；“今后本党应着重革命理论之宣传与领导，而使违反主义之思想无从流布于社会，而于战区及敌人后方，尤应特别注意。”[荣孟源主编：《中国国民党历次代表大会及中央全会资料》下，光明日报出版社，1985年版，第553页。]
矛头所指，显然针对中国共产党。会后，国民党中央连续制定了一系列秘密文件，如：《防制异党活动办法》（1939年4月）、《共党问题处置办法》（1939年6月）、《异党问题处理办法》（1939年12月）、《运用保甲组织防止异党活动办法》（1939年12月）、《沦陷区防范共党办法草案》等等。这些文件在“国家至上，民族至上，军事第一，胜利第一，意志集中，力量集中”[重庆市政协文史资料研究委员会等编：《抗战时期国共合作纪实》上卷，重庆出版社，1992年版，第648页。] 的口号下，利用国民党执政党的地位，对中国共产党进行防范、限制、排斥乃至打击。
国民党五届五中全会在制定对中国共产党的新方针时还是有所顾忌的。因为中国共产党在抗战中的作用无法抹杀；全国同胞要求国共两党团结抗战的呼声非常强烈。
在这种状况下，国民党对中国共产党则采取了既合作又限制的双重政策。国民党五届五中全会以“限共、防共、溶共”为基调，避免采取公开摊牌的作法，就是其矛盾心态的反映。国民党中央在制定上述秘密文件时，也一再要求其各级组织：“本党应付异党之对策与办法，在此团结御侮时期，关系极为重要，应以绝对保守秘密为原则，倘不慎而泄露人异党分子手中，则不仅易滋误会，甚且发生磨擦。为防患未然计，嗣后各地方党政机关关于应付异党之对象与办法，必须层层负责，尽量避免书面传递之办法。各机关拟具对策时，亦应根据地刀事实、环境；立言不可动辄用中央口气或翻印中央所颁布之原则。”[重庆市政协文史资料研究委员会等编：《抗战时期国共合作纪实》上卷，重庆出版社，1992年版，第644页。]
既要限共、防共，又不愿承担破坏两党关系的责任，这种政策虽然有别于内战时期的反共政策，避免了公开破裂两党关系的极端作法，但与前一阶段国共两党间比较融洽的合作关系相比，无疑是一个倒退，其对两党关系，以及由此而产生的对抗战事业的恶劣影响是极其严重的。
对国民党五届五中全会表现出的双重倾向，中共中央有恰当的分析认识，中共中央书记处在给全党的指示信中认为：五中全会的主要方针，仍为继续抗战和联共抗战，对此，应该加以赞助和发扬；但是其伉战目标的局限性和防共、溶共、反对民主政治都是不正确的。“我们对国民党五中全会决议，应该赞助其继续抗战和联共抗战的积极方面，对其缺点错误，则应根据我党六中全会决议，进行口头上文字上的批评解释工作，目的是要以我们和全国大多数人民拥护的彻底抗战路线，来克服他们的不彻底抗战路线。”[中央档案馆：《中共中央文件选集》第12册，中共中央党校出版社，1991年版，第29、30页。]
第四编 转入相持（1938.11～1940.12）
第二十一章 巩固华北和发展华中敌后抗日根据地，开辟华南敌后抗日战场
第一节 巩固华北敌后抗日根据地
日军侵占广州、武汉后，采取以保守占领区为主的方针，回师华北。为此，1938年底，日军大本营从华中、华南抽调第10、第27、第5师加强华北方面军，并组建第12集团军。
1939年底，华北方面军兵力为9个师、12个独立混成旅、1个骑兵集团。
1940年，华北方面军战斗序列基本上没有变化，兵员总额约为30万人。
华北伪军在1940年达到10余万人。
日军华北方面军为确保占领区的“安定”，先后制定1939年度（1939年1月至1940年3月）、1940年度（1940年4月至年底）“治安肃正计划”。
日军企图首先集中兵力摧毁抗日根据地，尔后分数兵力占领要地建立据点，再依托据点，对八路军反复进行“讨伐”，并最后消灭八路军，从而达到由“点线”扩大为“面”的占领。1939年的作战步骤是：先集中兵力“扫荡”冀中、冀南、冀鲁边等平原地区，再对晋西、晋北、五台、大行、鲁中等山区进行大规模“扫荡”。
中共中央北方局和八路军总部根据敌情变化和中共中央赋予的“巩固华北”的战略任务，指示华北党组织和八路军，作好迎接严峻形势的准备。要求深入发动和组织群众，壮大抗日武装力量，巩固与扩大抗日民族统一战线，建立与健全抗日民主政权：实行减租减息，以调动农民积极性；注意征集资财，发展生产，爱惜民力，以支持长期战争；加强宣传教育，以坚定军民抗战胜利信心。针对日军先对平原根据地“扫荡”的计划，1938年10月至12月，八路军总部先后命令第120师主力挺进冀中、第129师主力挺进冀南、第115师主力挺进冀鲁豫边平原和山东地区，巩固抗日根据地。
一、晋绥抗日根据地的发展和巩固
（一）晋西北抗日根据地的巩固
1938年12月23日，贺龙、关向应奉命率领第120师直属队、教导团、第716团、独立第1支队由岚具出发，开赴冀中后，留下第358旅（辖第714团、独立第1团、独立第2团、鲁备第6团、独立第6支队），及山西新军决死第4纵队、工卫旅，战地总动员委员会的几个游击支队（后编为暂编第1师）等部，坚持晋西北抗日游击战争。此时，晋西北地区还有晋绥军骑兵第1军、暂编第33军、游击第3师和第11专署保安队等部。
1939年3月1日，日军第109师、独立混成第3旅备一部共4000余人，分5路进攻静乐、岚县、方山。静乐守军赵承绶部不战而退。日军当天占领静乐，从此静乐县城成了日军一个重要据点。第358旅调第714团、警备第6团保卫根据地。3月9日，静乐日军1000余人进占岚县，第714团在岚县县城周围不断袭击和伏击敌人，次日，日军弃城撤回静乐，接着，第714团在警备第6团和工卫旅的配合下，收复方山，粉碎了日军的围攻。
为保障陕甘宁边区与敌后各抗日根据地的交通联络，第358旅第714团和独立第1团，担负了繁重的护送任务。
1939年一年中，独1团完成10多次护送任务。8、9月，第714团往返穿插同蒲路6次，完成了护送抗日军政大学总校东进华北敌后的任务。担任护送任务的部队在一次又一次穿越敌封锁线中，与阻击、追击之敌进行了艰苦的战斗。
1940年初，阎锡山发动的进攻山西新军的“晋西事变”被粉碎一一后，晋西北成为完全由中共领导的抗日根据地。为了加强对敌斗争，晋西北抗日根据地大力展开政权建设和军事建设。按照中共中央的指示，晋西北、晋西南两个区党委合并为晋西区党委，以林枫（原晋西南区党委书记）、赵林为正、副书记。2月1日，成立了晋西北行政主任公署，续范亭为主任，接着整顿专员公署、具政府和区、村政权。
随后，又成立晋西北军政委员会，由贺龙任书记，关向应任副书记，统一领导晋西北的党政军民工作。成立晋西北新军总指挥部，续范亭任司令员，罗贵波任政治委员。
中共中央、中央军委2月10日指示：在一年之内“贺、关将整个晋西北及绥远，南起汾离公路，北至大青山脉化为巩固根据地，建立西北与华北战略枢纽”。[中央档案馆：《中共中央文件选集》第12册，中共中央党校出版社，1991年版，第286页。]
2月26日，晋西北军政委员会在临县窑头召开第120师和新军旅以上干部联席会议，根据中央和军委赋予的战略任务，统一部署军事工作。
3月10至19日，召开了晋西北各军参谋长会议，总结1939年整军工作，制定1940年整军计划。会后，第120师和新军开始整军。
从4月起，第120师对部队进行整编和补充。主力部队共补充1.2万余人，充实了编制，第714、第715、第716团、第4团均达到3000人；师特务团、第2团均达到2000人。彭358旅改编为独2旅，辖第714团、第5团、第6团（后改称第9团）。新军的整军，从3月开始，为期4十月，补充了3000余名新兵。整军后，暂编第1师辖第36、第37团，决死第2纵队辖第4、第5、第6团，决死第4纵队辖第19、第20、第35团，工卫旅辖第21、第22团，共12092人。经过这次整军，新军实际上成为由中共领导的一支人民军队。
1940年2月23日，日军开始对晋西北进行春季“扫荡”。当天五寨日军500余人向南进攻，暂1师、工卫旅与敌激战一昼夜，将敌击溃。随后，宁武、静乐、太原、大武、柳林之敌连续出扰。日军共出动1.2万余人，占领岚县、临县、方山3个县城和11个市镇。到4月1日，第120师和山西新军将日军击退，收复上述各城镇，共进行大小战斗30余次，伤亡600余人，毙伤日军1000余人，俘敌200余人，缴枪百余支。
5月中旬，日军开始准备夏季“扫荡”。日军第1集团军在驻蒙军配合下，将第26师一部由大同、平鲁、朔县等地向偏关地区集结；独立混成第3旅由啤县、代县等地向五寨、神池、宁武地区集结；独立混成第9旅由忻县、太原等地向静乐、河口、文水等地集结；独立混成第16旅在离石、大武、柳林等地集结，其总兵力约2.5万人。日军的作战企图是：先进占岢岚、岚县、交城以西及方山、临县并占领黄河各渡口，切断晋西北各军退往陕甘宁边区的道路，尔后由北、东、南三面向晋西北根据地中心合击，以歼灭晋西北守军主力部队。
第120师根据对敌情的判断，决心在战役初期以广泛的游击战，消耗敌人，相机歼敌一部，在战役末期乘敌疲惫，集中优势兵力，歼敌一路于运动中。据此指导方针，作出具体部署：第358旅并指挥独立第2支队，集结于王狮、普明之间地区待机；以独立第3支队集结于岚县以北之河口地区，准备打击向岚县进攻之敌；以独立第1旅进至临县、三交以东地区，相机打击由大武向临县进犯之敌；以决死第2纵队在离石、方山之间活动，以决死第4纵队在汾（阳）离（石）公路沿线，袭敌据点，断敌交通；以独立第2旅与新军暂编第1师集结于岢岚、五寨以西地区，相机打击由五寨向苛岚进犯之敌；师特务团及新军工卫旅，活动于文水、交城西北地区，积极袭击钳制敌人，配合内线之反“扫荡”。此外，第120师还令驻河西宋家川之第359旅第718团，准备以一部兵力东渡，在军（渡）离（石）公路沿线配合作战。
6月7日下午，日军独立混成第9旅800余人由静乐向岚县进攻，8日晨占岚具。独立第3支队从10日至13日不断袭击岚县·一之敌，伏击静岚公路敌之运输队。为打击进占岚县之敌，第120师令第358旅由白文镇开赴岚县、静乐以南地区，15日，第358旅到达东村附近。
12日起，交城、草张头、古交、静乐之敌出动，合击文水、交城西北对久、双龙镇地区，该地师特务团和工卫旅，跳出敌台击圈，使敌扑空。15日敌占对久、双龙镇。
此时，第120师判断北面之敌将由五寨进攻奇岚，南面汾、离之敌北犯为主要进攻方向，静、岚之敌对南北两面将取策应动作。遂部署第358旅集结于东村以南待机，独立第3支队钳制岚县之敌；独2旅与暂1师靠拢一同打击五寨向岢岚前进之敌，钳制该敌并向西北方向吸引。
在东村附近活动的第358旅16日得悉，由静乐进攻对久、双龙地区日军村上营700余人北返米峪镇，似将继续向静乐行动。米峪镇附近地形较好，敌增援亦较为困难。第358傣决心抓住有利战机，歼灭该敌于运动中。16日下午，该旅和独立第2支队进至米峪镇以北大夫庄附近设伏，但米峪镇之敌未动。第358旅主力立即向米峪镇开进，准备在预期遭遇战中歼灭该敌。
17日7时，第358旅前梯队第4团进到曹家庄以东与米峪镇出动之敌遭遇。该团迅速抢占两侧高地，先敌展开攻击。9时许，第716团加入战斗，经激战将敌四面包围。至17时，第358旅向敌发起总攻，将敌大部歼灭，残敌窜入土窑内顽抗。18日，旅主力向赤坚岭转移，留第4团战至19日将残敌全歼。此役全歼日军700余名。米峪镇战斗是第120师主力回师晋西北后取得的第一个歼灭战胜利。
日军独立混成第3旅一部16日由五寨、新屯堡出动，17日占奇岚。6月20日，日军“扫荡”全面展开。
日军独立混成第16旅由汾离公路一线向北，独立混成第9旅由岚县等地向西、向南合击临县、方山地区。柳林之敌1500余人18日北上，连占孟门、碛口、安家庄、清凉寺、兔板寨，24日到克虎寨。大武之敌2000余人分两路北上，一路经峪口21日占方山，路经三交22日占临县及临县北之窑头。
23日窑头之敌派出1000余人，25日占罗峪口。
独立混成第9旅占岚县后兵分两路，一路向西南，经普明直扑方山；一路先向西后向南，经大、小坪头、任家坡、花子村，22日占窑头，与独立混成第16旅北上部队会合。
日军村上营被歼后，静乐、古交、交城三路日军共1500余人，20日拂晓赶到米峪镇附近，企图报复。当时，第358旅主力已向西北方向转移。日军又企图与由方山北上、由普明南下的部队一起台击第358旅于赤坚岭。第358旅由赤坚岭，经寨上、康宁镇，冲破日军围追堵截，24日进到兴县西蔡家崖附近与师直会台。
日军合击临县、方山的同时，在北面，日军独立混成第3旅由奇岚向西北，驻蒙军谏山、石九支队由偏关、三岔向西南合击保德、河曲地区。奇岚之敌6月20日出动，24日进占保德。到6月25日前后，日军推进到黄河岸边。日军对晋西北抗日根据地20余日的“扫荡”虽占据数座空城和一些村镇，但歼灭晋西北守军主力的企图未能得逞。敌不甘心失败而归，遂在撤退前以独立混成第9旅力主，南北敌人各一部分4路合击兴县地区。28日，临县窑头之敌约1500人兵分两路北上。29日岚县之敌约1200人西进，保德、岢岚之敌30日会合于咸康，然后南下。30日，窑头北上之敌与岚县西进之敌进占兴县，再次扑空。
7月1日，第120师判断反“扫荡”已达末期，兴县之敌有可能向东撤退，决心集结第358旅、独1旅及独立第3、第5支队于兴县以东二十里铺附近地区伏击东退之敌。命令独2旅尾追保德向岢岚撤迟之敌，并以一部转至兴县东北地区阻击兴县之敌向岢岚撤退。
7月3日，第358旅由康宁镇西北到达冯家沟地区，独1旅及第5支队到达明通沟以南地区。4日，师部进至羊湾子指挥战斗。
4日8时，兴县日军2000余人沿大川向东撤退，11时进入二十里铺伏击区。独立第1旅第2团和第715团占领明通沟至奥家坪以南伏击阵地之部队，立即向东窜敌之本队发起攻击，敌遭突然袭击，伤亡惨重，被迫展开，进行顽抗。17时，第358旅赶到加入战斗，反复向敌猛攻。但因北面空虚未能形成包围，且各部加入战斗先后不一，未能形成同时的突然攻击，致使敌固守村庄顽抗，难以迅速解决战斗。4日晚，由保德南撤之敌1000余入到达兴县，5日晨继续东窜，企图与兴县东撤之敌协力向东突围。此时，第120师预料已难全歼敌人，遂以一部尾击侧击撤退之敌，主力撤出战斗。敌仓惶突出包围，于7月6日撤回岚县。
二十里铺战斗，歼敌700多人，再次给敌以沉重打击。第120师伤亡430余人。
夏季反“扫荡”，历时月余，共作战250余次，歼日伪军4500多人，缴枪300余支，收复了兴县、临县、方山、保德、河曲等县城。
（二）大青山抗日游击根据地的初步巩固
1938年11月，大青山支队在粉碎日军对大青山东部和绥西萨拉齐以北山区“扫荡”后，在大青山地区立住了脚，建立了绥中、绥西、绥南三十游击区。12月下旬，第715团主力奉命由大青山开赴冀中，留下相当于1个营的兵力加上战地总动员委员会（简称战动总会）第4支队共七八百人，坚持斗争。此时，大青山支队重新调整了部署，决定第1营所舀部队在绥南活动；第2营所留部队、战动总会晋察绥边区工作委员会机关及第4支队，随大青山支队司令部在绥中活动；第3营所留部队仍在绥西活动。
1938年11月，中共中央决定将活动在伊克昭盟的绥蒙工作委员会和大青山工作委员会（又称特委）合并，成立中共绥远省委，白如冰任书记。1939年3月，绥蒙工委由伊盟到达大青山，与大青山支队会台。
1940年4月中共绥远区党委与雁北地委合并组成晋绥边区党委，书记白如冰。
为便于对敌作战，从1938年冬起，大青山支队着手改建骑兵，以从战斗中缴获的马匹和群众支援的马匹逐步改建，到1939年夏，除绥西部队一部分未改建骑兵外，其余部队全部改为骑兵。并经批准，大青山支队改编为骑兵支队，下辖3个营，发展到10O0余人。
大青山土匪活动猖獗。为稳定社会秩序消除扰民祸害，1938年12月，大青山支队开始剿匪。经过两三个月作战，共消灭大小土匪40余股，约1500人，匪患得到初步平息。
遵照中共中央和毛泽东关于团结蒙古民族共同抗日的指示，大青山支队正确执行民族政策，宣传蒙汉平等，共同抗日，支持蒙古民族的解放事业，切实保护蒙民的利益。边委会还规定不在蒙民聚居的土默特旗、四子王旗、达尔罕茂明安联合旗等旗县设立行政机构，不推翻王公制度，对一般投日的蒙古族上层人士不轻易戴“蒙奸”的帽子。对伪蒙军采取争取其抗日、反正的政策，促进了蒙古族地区团结抗战局面的发展。
1939年，大青山八路军数量增加，活动范围扩大。绥南部队活动在蛮汗山、马头山和长城内外，并派骑兵挺进丰镇东部地区。绥中部队活动范围扩大到陶林以东土牧尔台和陶林至集宁之间灰腾梁地区。绥西部队发展到土默川、固阳一带。
大青山抗日游击战争的发展，使日军深为不安。1939年5月，日伪军5000余人，分6路“扫荡”大青山。八路军绥中部队转移外线，威胁陶林，袭扰平地泉（集宁）、红格尔图等日的军重要据点；绥南部队撤离蛮汗山，进入敌后丰镇、兴和间活动，打击与钳制敌人。使其“扫荡”半月即草草结束。6月至8月，日军又多次”扫荡”大青山，并采取增设据点、分段搜剿、清查户口、封锁物资及派遣特务进行破坏等手段对付八路军，斗争形势更为困难。1940年下半年开始，日军在大青山实行“三光”政策。在“扫荡”中，日军焚毁万家沟至水磨沟、察素齐至陶思浩铁路沿线，以及大滩、银贡山、淖尔梁一带所有的村庄，砍光了铁路沿线所有的树木，并采取修建公路、强行并村等手段，压缩八路军活动范围，但仍未能阻止大青山抗日游击战争的发展。
1940年8月，晋绥边区党委在大青山西梁村，召开绥远各界一一抗日团结会议，成立晋绥游击区行政公署驻绥远办事处，作为领导绥察敌占区抗日斗争的最高行政机关，从此动委会正式转变为抗日政权。由姚喆任主任，杨植霖任副主任。办事处设绥西、绥中、绥南3个专员公署和绥东游击区，领导萨拉齐、固阳、武川、陶林、归武、托和清、归凉和丰镇等9个县政府。
10月，骑兵支队第1、第2、第3营扩充为第1、第2、第3团，分别活动于绥南、绥中、绥西。
到1940年冬，骑兵支队、战动总会第4支队兵力共达到2000余人，绥察独立第2支队等地方抗日武装和党政工作人员有1000余人，共达3000余人。两年来，大青山支队主力和游击队同日伪军作战120余次，毙伤日伪军859名，俘伪军近千名，缴枪596支，战马802匹，骆驼70峰。骑兵支队牺牲196名。
二、晋察冀抗日根据地的巩固和发展
到1938年底，晋察冀抗日根据地扩大到73个县，其中有31个完整的县，部队发展到7.5万余人，并组织了成百万的人民自卫队。
为进一步巩固和发展晋察冀抗日根据地，1938年冬中共中央决定派第120师主力挺进冀中，执行巩固冀中，帮助八路军第3纵队和扩大自己的三大任务；派第120师副师长萧克到冀热察地区，组织冀察热辽挺进军，以便改变冀东人民抗日武装大起义失利后冀热察地区的困难局面，中共中央还决定在延安组织抗大分校，开赴敌后办学，直接为根据地培养急需的干部。抗大第二分校25OO 余人，于1939年1月28日到达晋察冀边区灵寿县陈庄一带。
为加强对边区各项工作的领导，1938年11月9日，中共中央决定成立晋察冀分局。
1939年1月，中共中央又决定成立中共中央北方分局（撤销晋察冀分局），以彭真、聂荣臻、关向应、程子华4人为委员，彭真为书记。北方分局代表中共中央和北方局对边区党、军队、政权和群众工作实行全面领导。
1939年1月，北方分局在平山县蛟潭庄召开边区第二次党代表大会，传达中共六届六中全会决议，会议决定今后的任务是：努力巩固根据地。从此，边区进入了以巩固为主，稳步向前发展的新时期。
（一）第120师主力挺进冀中，冀中平原游击战争的坚持
从1938年11月到1939年4月初，日军对冀中进行了五次围攻。
从1938年11月13日至12月9日，日军第110、第27师各一部共6000余人，由平汉、津浦等铁路沿线出动，对冀中进行第一次围攻，企图肃清大清河以北的抗日武装力量。
1938年12月21日至1939年1月24日，日伪军1500余人进行第二次围攻，进攻安国、博野、蠢县，企图把储龙河以西的部队驱逐到河东。日军经过这两次围攻，占领了雄县、霸县、安国、博野、整县5座县城和一些重要市镇。
2月初，日军以7000余人进行第三次围攻，矛头直指冀中中心区的河间、任丘地区。
正在这时，由贺龙、关向应率领的第120师直属队、教导团、第716团、独立第1支队等部，从新乐与正定之间通过平汉铁路，于1939年1月25日进抵河间惠伯口地区，与昌正操、程子华领导的冀中军区、八路军第3纵队会台。接着，第120师第715团主力，2月8日到达冀中安平县西南地区。
1938年9、10月，中共领导下的冀中抗日武装号称10万，占有24座具城。但部队成员新、成分复杂，组织领导不够健全，在日军的连续围攻下，形势迅速恶化，根据地日趋缩小，冀中局势动荡不安。
面对这种形势，第120师首长认为，最重要的是要打几个胜仗，稳定冀中军民的情绪，增强坚持平原的信心。第120师决定师独立第1支队（欠第1营）以沧县、青县、交河、饶阳为活动地区，袭扰津浦线，其第1营配合冀中第1军分区活动；以师直属队4个连新组织独立第2支队，配合冀中第3军分区活动；以第716团3个连新组织独立第3支队，配合冀中第5军分区活动；师部率领第716团为机动部队，在河间、任丘方面伏击敌人，并相机袭击和占领河间、任丘。冀中军区以北上挺进支队为机动部队。
1月底，日军已进占大城、任丘、高阳、河间、献具，并企图进犯肃宁。
2月2日晨，河问日军200余人和伪军一部，沿公路向肃宁方向开进。行至曹家庄以北地区，第716团及师独立第1支队与该敌展开激战，并阻击河间、任丘援敌400余人，入夜敌向河间撤退。第716团等部直追至河间城才撤出战斗。此战歼敌150余人，挺进冀中初战告捷。
2月4日，河间日军1000余人向大曹村袭击。第716团依托村庄击退了日军的进攻，再歼敌300余人。
日军遭数次打击，暂停进攻肃宁，第三次围攻遂告结束。
2月6日，日军2400余人开始第四次围攻，重点指向滹沱河以南的武强、饶阳、深县。为再次打击敌人，7日，第120师师部率第716团继续南下，进至武强西北的任家庄、东西唐旺地区。日军迅速占领了饶阳、武强、武邑、深县、束鹿城。9日，北面安平之敌600余人进至王村，饶阳之敌步、骑兵300余，坦克、装甲车数辆，进至邹村，10日拂晓，敌向邢家庄实施合击。
奉命赶到该地参战的第715团，以近战火力给敌突然打击，激战至16时，在毙伤日军130余人后，主动撤出战斗。
2月7日，中共中央决定组织冀中军政委员会，由贺龙任书记。随后，根据八路军总部的指示，成立冀中区总指挥部，贺龙任总指挥，关向应任政治委员，吕正操任副总指挥，统一指挥第120师和第3纵队。
3月，日军向冀中增兵约7000人，连同原来侵入冀中的日军一部共约9000人，集结于大城、河间、献县、饶阳、藁城等地，3月18日开始第五次围攻，企图在文安、大城、任丘间歼灭八路军主力。3月20日，日军合击肃宁东南的东湾里、窝北，21日至23日台击任丘以南的南马村、泗水地区，25日合击任丘、文安间的吕公堡、梁召地区，但屡屡扑空，仅占领肃宁、任丘、文安三县城。4月1日，第五次围攻结束。至此，冀中所有县城都被日军占领。
在此次反围攻中，冀中部队成功地避开了日军一次又一次合击，使敌主要企图未能实现。
第五次围攻结束后，日军进行分散“扫荡”，扩张据点，修筑公路，破坏抗日政权，建立和扩大伪组织，使八路军回旋余地大为缩小。
冀中区总指挥部从冀中敌我斗争的实际情况出发，决定利用战斗间隙主要整理、训练、扩大部队，开展地方工作；避免决战，积极打击由据点出扰之敌和敌之运输队，俟青纱帐起再行反攻。
在第五次反围攻期间，3月20日，第120师在河间县太平庄、南马村整编，将第715团和冀中独立第4支队合编为师独立第1旅，旅长高士一，政治委员朱辉照，副旅长王尚荣，辖第1、第2、第3团和第715团，全旅共计4392人；将第359旅在冀中扩编的特务团拨归冀中军区建制，以加强冀中军区机关警卫力量；另成立师独立第4支队，到冀中第2军分区活动。4月8日，在高阳西南河西村将第716团和冀中独立第5支队台编为师独立第2旅。
旅长魏大光，政治委员王同安，副旅长廖汉生，辖第4、第5团和第716团，全旅共计4000人。
4月20日，第120师师部和独2旅由河西村到达何间东北齐会地区，与独1旅靠扰，准备整训。得悉河间日军800余人、伪保安队数十人，随行大车80余辆，满载给养弹药，22日北犯，到达齐会西面的三十里铺。第120师判断这股日军可能在北面敌军配合下实施合击。第120师在该地区有7个团近万人，兵力占绝对优势，决心抓住战机，消灭敌人之一路。
23日拂晓，三十里铺之敌东犯齐会村，包围齐会村的第716团第3营，第120师乃以一部钳制北面之敌，令第716团第3营固守齐会，以主力对围攻齐会之敌实施反包围。日军在内外夹击下，死伤惨重。为免遭歼灭，24日南逃找子营，又再次陷入包围。连日苦战突围，已溃不成军，适逢25日黄昏前北风大起，飞尘蔽天，日军乘机南逃。第120师追击10余公里，残敌100余人、大车10余辆于26日逃回河间。这次战斗，第120师在敌人据点稠密的狭小平原地区集中7个团兵力，连续激战3昼夜，歼敌700余人，取得了平原歼灭战的第一个重大胜利。此役给横行于冀中的日军以沉重打击，也充分显示了第120师部队的坚强战斗力。
5月，张宗逊、张平化奉命来到冀中，师部为便于指挥作战，命令组织张纵队，张字逊、张平比分任司令员、政治委员，辖独1、独2旅。
1939年秋，国民党顽军向陕甘宁边区属地鄜县（今富县）进逼。为准备应付突然事变，中共中央军委命令从第120师抽调第359旅到陕甘宁边区绥、米、葭、吴之线，第120师师部及在冀中所属部队移至第359旅原驻地区，并准备师部再移至晋西北，以利指挥。据此，第120师命令第359旅开赴陕甘宁边区，并部署第2、第3、第4、第5、第6等5个支队，由第3支队支队长贺炳炎、政治委员余秋里统一指挥，留冀中坚持斗争，尔后率其余部队分两个梯队西移，至9月25日先后抵达行唐西北的南北城寨地区。
第120师自1939年1月挺进冀中，到7月，共作战160余次，歼灭日伪军4q00余人，对巩固冀中平原抗日根据地作出了巨大贡献。第120师进入冀中的部队共6400余人，离开冀中时部队发展到21900余人。
1939年3月，冀中军区按照八路军总部整军训令和晋察冀军区的部署开始整军，第一期抽调6个大队和第4军分区独立2团，到平汉路西北岳区，整编成第16、第17、第18、第32等4个团，8月上旬返回冀中。同时，冀中部队利用战斗间隙进行整训。8月，方强率领八路军总政治部战地工作考察团来到冀中，直接帮助冀中第二期整军。这次冀中军区集中各军分区新编成的第21、第22、第23、第24等4个团，在军区驻地武强县北代村周围于9至11月进行3个月整训，各军分区的其他部队和军区直属的警备旅、回民支队自行整训。经过1939年整军，冀中军区建成14个主力团，即第16、第17、第18、第21、第22、第23、第24、第27、第29、第30、第32、第34团和警备旅第1、第2团。此外，军区还有回民支队、任（丘）河（间）大（城）支队和5个游击总队。部队军政素质和战斗力有了明显提高。
7、8月，冀中区遭受了空前大水灾，水灾期间，战斗相对缓和。9月，冀中洪水退落，青纱帐倒，日军准备分区“扫荡”。
从10月8日到22日，日伪军6000余人首先“扫荡”大清河北地区。12月3日至7日，日军1500余人“扫荡”平汉路、沙河、滹沱河之间的三角地区。12月中旬至12月末，日军集中兵力1.2万余人，第三次分区“扫荡”冀中。这一次日军对大清河北、滏阳河东南和子牙河东西，以及滏阳河以西以北和滹沱河两岸三个区域同时进行“扫荡”。半个月时间里，冀中八路军作战13次，伤亡450多人，毙伤敌1200人以上。
冀中军区部队在1939年频繁的反“扫荡”中，作战383次，毙伤日伪军9414名，俘日伪军1718人，付出伤亡3851人的代价。
日军为巩固对冀中平原的统治，从1939年12月前后开始推行“囚笼政策”，大举修路，以深沟高垒连结碉堡据点，并以县城等重要据点为中心，在外围修数道公路，既将抗日根据地分割成许多孤立小块，又便于其机械化部队运动。
与“囚笼政策”相互配合的是不断的分区“扫荡”。
1940年2月21日到3月5日，日军1000余人，“扫荡”沙河、滹沱河、唐河之间地区。3月17日至30日，日军6000余人又在滹沱河以北、潴龙河以东、子牙河以西地区实行分区“扫荡”。此时，冀中7个主力团和在冀中的第120师独立第3支队及津南自卫军，已经南下晋冀豫、冀鲁豫地区执行其他任务。
从4月10日至5月底，日伪军3万余人对冀中进行为期50天的第二次春季“扫荡”。这次“扫荡”，时间长，行动诡秘，稳扎稳打，连续合击，增修公路，构筑据点，至5月中旬据点达到4D0个左右（1939年底177个），并封锁河流，控制渡口，使冀中形势空前严峻。为了协助冀中反“扫荡”，晋察冀军区派来两个团。冀中军区留下相当兵力以营或连为单位灵活作战，一部主力转移到平汉路西山地，集结整训，作战与整训的部队轮流替换，以保持持续力量。冀中军区机关大部转移路西，负责人轮流带部分工作人员在路东负责指挥。50天反“扫荡”中，八路军作战91次，牺牲879名，负伤624名，毙伤日军2942名，伪军419名。
为保护麦收打击日军抢麦和破坏麦收的计划，冀中军区重新部署，以在北岳区休整后的一批部队投入作战，以营为单位，分散配合地方游击队、游击小组积极活动，打击据点伸出之敌，袭击据点，将敌人孤立围困于据点之内，发动群众破坏交通。从6月1日至25日，作战44次，毙伤日军515人，伪军226人，在党政军民共同努力下取得了保卫麦收的胜利。
6月下旬，青纱帐逐渐繁茂，冀中南下的部队归来，于是发起青纱帐战役，至8月中旬，冀中部队作战146次，毙伤日军2189名，伪军422名，收复15个据点。
（二）北岳区的巩固
1938年9月20日至11月7日，日军集中5万兵力围攻北岳区后，从11月中旬到1939年春，对北岳区边缘区进行频繁的骚扰，不时以部分兵力伸入根据地腹地，企图寻找八路军主力作战或袭击八路军后方机关，并破坏生产。
北岳区针对敌人的行动特点，1939年春至秋末，以一部分兵力配合地方武装，在敌人据点附近和交通线开展游击活动；主力部队集结于机动位置，加紧整军。二者轮流替换。
1939年，北岳区多次集中兵力，对深入根据地比较孤立之敌予以歼灭性打击。3月13日，日军600余人深入灵山，向庞家洼进犯，第3军分区第2团毙伤其130余人。3月25日，盂县日军300余人经上社据点东犯上、下鹤山，第2军分区第4团歼敌270余人。
5月8日至6月25日，日军第1集团军以第36、第109师、独立混成第3、第4旅各一部，分四期对北岳区西部——晋东北五台山周围进行“扫荡”。
5月11日，五台、繁峙各据点日军合击台怀镇扑空后分路撤退，其中由大营进到神堂堡之敌，在撤退中遭第359旅第718团、教导营、骑兵大队的阻击和包围，13日晚日军突围，改取小路向西北逃窜。14日晨日军逃到上下细腰涧地区，适与向东机动的第717团遭遇。该团向敌猛扑，将其压迫于山涧。随后第718团等部赶到，向敌展开南北夹攻。经20余小时激战将敌大部歼灭，残敌在砂河之敌接应下，回到大营。此役毙伤日军700余人，缴获炮5门，轻重机枪19挺，步枪400余支，使日军的“扫荡”遭到沉重的打击。
5月18日，日军开始第二期作战，发现五台山西部山地并无八路军大部队，原定3个星期的作战，只进行4天便于21日草草收场。第三、第四期作战也由于八路军适时向东部转移而扑空。第四期作战中，华北方面军直辖的第10师一部配合行动，亦无收获。
日军第109师参谋山崎重三郎后来回忆：“1939年5月的五台作战是继1938年秋季作战的再一次剿共作战，其结果与初次相同，毫无收获”。“作战期间，几乎无法掌握共军的动向，甚至连共军的踪影也弄不清。因而，从未进行过较正规的作战。另外，由于战地民众实行‘空室清野’，第一线部队在作战期间也未遇到居民”。[〔日〕防卫厅防卫研修所战史部：《华北治安战》（1），朝云新闻社，1984年版，第158页。]
5月7日，梁各庄日军500余人沿涞（源）易（县）公路西进占领大尤华后，留驻300余人在大龙华建立据点，企图与涞源日军相呼应打通涞易公路，将第1军分区南北分割。该军分区以第1团、第2团1个营、特务营、骑兵营、炮兵连、游击第3支队、第5支队共3000余人，于5月20日凌晨1时向大龙华之敌突然攻击。天亮后易县、梁各庄等处日军来援，亦被阻止。
战至下午，全歼大龙华之敌，并歼灭援敌100余人，缴获日军文件50多册。
大龙华战斗后，日军出乓报复，利用雨季对第1军分区的易县、满城、徐水地区进行“扫荡”。军分区经过20多天战斗，于7月28日结束雨季反“扫荡”。
9月23日，日军独立混成第8旅第31营以及灵寿、正定、行唐、无极等县伪警备队共1500余人，民夫200余人，大车数十辆，突然集中在灵寿县城，企图奔袭晋察冀军区后方机关。晋察冀军区和第120师判断日军可能经慈峪沿磁河左岸大路进攻北岳区南部重镇陈庄，遂决心以津南自卫军正面钳制敌人，节节抗击，诱敌深入至磁河左岸大路谭庄、岔头段，以主力伏击进犯之敌。
25日，日军从灵寿出动，先后占领慈峪、南谭庄。26日，该敌又将辎重由慈峪运回灵寿，伪装撤退。27日拂晓，晋察冀军区司令部通报第120师：
日军留数百人守慈峪，主力1000余人沿磁河西南鲁柏山南麓小路向陈庄轻装疾进，第120师主力立即沿磁河左岸向陈庄机动。日军于27日11时抢先占领陈庄。第120师判断日军孤军深入，必然下敢久留，决心在日军回窜时歼灭之。遂以主力在陈庄以东磁河两岸的司家庄、高阳庄、冯沟一带设伏，并以一部兵力进至陈庄南面的长峪待机。
28日晨，日军人烧陈庄后，沿磁河左岸大路向东撤退。为防止受到伏击，途中又变换方向。突然向南徒涉磁河，隐蔽其撤退路线。在渡磁河后，仍然向东，沿磁河右岸（南岸）、鲁柏山北面山脚小路撤退，正陷入伏击区。当日黄昏，第120师部队对敌发起总攻，并打退敌人的多次反扑，战至30日下午，日军1100余人全部就歼。由慈峪北援的日军也被打退，撤回灵寿。
1939年，北岳区的部队按照军区部署，利用战斗间隙进行了两期整军。
整军后。北岳区编成第1、第2、第3、第4、第5、第19、第20、第25、第 26团，教导团、骑兵团、特务团及游击军。
日军独立混成第2旅（旅长阿部规秀中将）力打通涞易公路，11月2日，以第4营从插箭岭出发袭击走马驿，第1营从白石口出发袭击银坊。晋察冀军区决定以一部兵力钳制、堵击由插箭岭出动之敌，集中第1军分区第1、第3团、第25团两个营、游击第3支队，第2军分区第2团，共6000余人，伏击向银坊进攻之敌。
11月3日，向银坊进攻的日军520余人在雁宿崖被全歼。阿部规秀得知后，4日亲率涞源、插箭岭的日军1500余人向雁宿崖急进，企图寻找八路军主力报复。5日下午，该敌进至雁宿崖，八路军已向东转移。日军报复心切，6日晨继续追击，同时，日军第110师于当日派两个支队从唐县、完县北上，进行策应。
晋察冀军区决定，在黄土岭附近再歼灭东进之敌，通知第120师特务团赶来参战，并令第20、第26、第34团钳制易县、满城、徐水的敌人。（见附图9）
6日晨，日军由雁宿崖东进，黄昏进入黄土岭村。黄土岭位于涞源、易县交界处，往东到上庄子是一条长2.5公里的山谷，利于设伏。八路军乘夜秘密部署于上庄子南北高地上。
7日拂晓，日军继续东进，15时全部离开黄土岭进入伏击区。此时，八路军突然发起攻击，将敌围困于狭沟里，100余挺机枪集中火力向敌射击，日军死伤惨重。16时后，日军独立混成第2旅指挥部亦被迫击炮击中，阿部规秀当即毙命。8日晨，日军主力向司各庄方向突围。第2、第3团、特务团尾追突围的日军，中午，晋察冀军区得知日军援军已到西北面的三岔口，日军第26师、第110师各一部均已出动增援，乃指示部队撤出战斗。黄土岭战斗，毙伤日军900余人，缴获满载军用品和给养的骡、驴200余头。特别是击毙敌酋阿部规秀，引起敌军上下的悲鸣。哀叹：“名将之花，殒落在太行山上”。
11月16日至19日，日军驻蒙军对滦源县南部地区进行了“扫荡”。
20日起，日军以阜平为目标，集中约2万人分7路台击晋察冀军区、第120师的领导机关和主力部队。晋察冀军区部队及第120师主力适时向外转移。26日，日军进占阜平。八路军不断袭击日军后方点线，迫使日军主力不得不于12月3日放弃阜平。8日，日军全部撤回原据点，从10月25日至12月8日，北岳区八路军共作战108次，伤亡约2000人，毙伤日军3600余人。
1940年春、夏，北岳区抓紧战斗间隙，加强根据地党政军等各项建设，深入发动群众，减租减息，实施民主选举，并于1940年8月13日正式公布了晋察冀边区《施政纲领》（简称《双十纲领》）。
晋察冀军区在1940年1月至6月，分两期开展了政治整军运动。通过整军加强了党对军队的绝对领导，提高了部队的战斗力。
（三）冀热察地区抗日斗争的恢复和发展
1938年秋，冀东人民抗日武装大起义遭受挫折后，中共中央军委决定加强冀热察地区的工作，12月下旬，第120师副师长萧克带领近百人离开晋西北岚县，1939年1月下旬到达平西。2月7日，在平西三坡正式成立冀热察挺进军，萧克任司令员，下辖第11、第12支队及西移平西的冀东抗日联军等，共约5000人。同时成立冀热察军政委员会，萧克任书记。随后，又成立冀热察区党委，马辉之任书记。3月，冀热察军政委员会和区党委召开全区党贝代表大会，大会确立以“巩固平西抗日根据地，开展冀热察游击战”作为战略任务。
1、平西
1939年2月初、4月底和6月下旬，日军3次“扫荡”平西，每次出动2000余人，持续1周左右。挺进军打退日军进攻后，利用青纱帐期积极主动向外打击敌人。
1940年3月9日，日军独立混成第2、第15旅共6000余人，及伪军3000余人，从矾山堡、桃花堡和门头沟等地出动，分10路向平西根据地中心区斋堂镇合击。在平西的挺进军第7、第9、第10、第12团等部，以少数兵力在民兵配合下，袭击、消耗、疲惫敌人，以主力寻机各个击破敌人。经半个月作战，共毙伤日伪军600余人，击落敌机1架。
至1940年8月，平西根据地东南起平汉路，北到平绥路，西达谢家堡、板城，南接北岳区第1分区，共有大小村镇1100多个，人口总数约30万。
2、冀东
1938年11月初，冀东抗日联军西进受挫，剩余部队返回冀东后，冀东地委（10月由冀热边特委改称）和冀东抗日联军司令部在柳沟峪召开干部会议，号召坚定信心，坚持冀东抗战。至年底，在丰润、滦县、迁安地区抗联部队恢复到1400余人。
冀东抗日武装起义后，日军加强了对该地的统治，并从1938年11月至1939年6月，对抗日游击活动地区5次进行大规模“扫荡”。其中，1939年5月开始的第5次“扫荡”，持续1个月，动用日伪军约2万人，首先从长城喜峰口到古北口、从密云沿平榆公路到卢龙，对游击区构成包围，尔后逐步压缩，反复“清剿”。冀东抗日武装在广大群众支援下，以高度分散的游击活动，打破了日军的“清剿”。
1940年1月1日，冀东区党分委在遵化县葛老湾召开第一次扩大会议，决定今后的主要任务是巩固已有的游击区，开辟新区，建立多块小游击根据地；正式建立第13支队，李运昌任司令员，李楚离任政治委员，并将留在冀东的部队暂编为8个总队，由第13支队司令部统一指挥。会后，冀东分委主要领导分头带领部队在西部密云、平谷、蓟县地区，中部丰润、玉田、遵化地区，东南部丰滦迁地区创建和巩固根据地。
1940年5月初至6月上旬，日军出动4000余人对各个游击根据地进行分区“扫荡”。冀东八路军、游击队作战47次，毙伤日伪军1500余人，缴获轻机枪两挺，长短枪400余支。
7月4日，晋察冀边区行政委员会命令，撤销冀东办事处，建立边区行政委员会第十三行政督察专员公署（冀东专署），焦若愚任专员。7月25日，挺进军第13支队番号撤销，建立冀东军分区，司令员李运昌，政治委员李楚离。此时，冀东部队共2600余人。冀东游击根据地发展成丰滦迁、丰玉遵和密平蓟三块地区，人口共100余万。
3、平北
1938年6月，八路军第4纵队挺进冀东时，曾留下第36大队、骑兵大队，在白河以西开展游击战争，建立了昌滦密联合县政府，后因敌人不断进攻，当第4纵队主力西撤时，平北部队也退出该地。
1939年青纱帐期，挺进军第34大队再次进入平北游击，但未能站住脚跟。
1940年1月冀热察区党委成立平北工作委员会，王伍任书记，并以挺进第9团第8连为骨干组成平北游击大队，进至昌平、延庆之间的后七村，向东北发展。4月，苏梅接任平北工委书记，带挺进军警卫连进入平北，平北游击大队改为支队，不久发展到500余人。
4月，挺进军第10团第3营经昌平北部山区，进入密云县北山地区。5月下旬，第10团主力由平西进到密云县与第3营会合，活动于丰宁、滦平、密云地区。到6月为止，创建了昌平、延庆地区，白河西岸地区，延庆北部地区，黑河以西、长城以东地区，四海、永宁以北地区，赤城以北地区，共6小块游击根据地，建立了4个联合县政府。
9月23日到11月，日伪调集毛000余人，对丰滦密地区进行长达78天大“扫荡”。第10团主力转移到潮河以东与敌周旋，并在密云北部冯家峪设伏，歼灭日军100余人。
12月初，日伪调集1500余人“扫荡”平北西部的延庆、怀来以北地区，平北游击支队在东山庙毙伤日伪军100余人，经数日作战即将日伪军逼退。
三、晋冀豫抗日根据地的发展与巩固
（一）第129师主力挺进冀甫，冀南平原游击战争的坚持
1938年11月15日，日军3700余人，兵分4路长驱直入“扫荡”冀南。
17日占领南宫。冀南八路军在徐向前指挥下，16天作战28次，毙伤日伪军600余人，迫使日伪军于11月30日撤出冀南中心区。
日军进攻冀南的同时，鲁西地区的日军11月14日从东阿过黄河，进犯鲁西，15日攻占聊城，山东第6专区专员、保安司令范筑先与守城将士700余人牺牲。
为坚持冀南、鲁西北抗日阵地，根据中共中央军委、八路军总部命令，第129师师长刘伯承率领师部、第386旅补充团、先遣支队第3大队等从大行出发，12月21日到达冀南。随后，师政治委员邓小平由延安回到冀南师部。
为加强对地方武装的领导，第129师将冀南游击军区改称冀南军区，并与东进纵队分开，宋任穷任司令员、王宏坤任副司令员，仍下辖5个军分区。东进纵队由陈再道任司令员。
12月12日，第129师第386旅旅长陈赓到达鲁西北后，指挥第386旅补充团、第344旅第688团及12月9日组建的师先遣纵队（司令员李聚奎，辖津浦支队、青年纵队第3团等），协助当地党组织掌握的范部第10支队（后扩建为筑先抗日游击纵队，司令员张维翰），恢复抗日局面。
1939年初，日军从平汉、津浦铁路沿线调集第10、第110、第114师各一部共3万余人，大规模“扫荡”冀南。1月7日，西线日军首先从石家庄、邢台、邯郸等据点出动，陆续侵占赵县、隆平（今隆尧）、平乡、广平等县城。根据当时冀南的形势及平原地形的特点，第129师将主力分为第385旅、第386旅、青年纵队、东进纵队和先遣纵队等数个作战集团，与地方武装结合，分区活动，寻机歼敌，并派出小分队广泛开展游击战，钳制与消耗敌人。
2月初，东线日军由泊头、德县、聊城出动，会同西线日军，分路向根据地中心推进，至2月9日占领南宫、冀县、枣强等冀南中心区所有县城。
此时，第129师主力即转至敌人侧后，打击其交通运输线和后方据点，以钳制和调动敌人，创造有利战机。第386旅利用敌气焰嚣张，每次遭到袭击必派出部队报复的规律，多次袭击威县，诱敌出犯。2月10日，在威县南面香城固设伏，速战速决，全歼由威县出犯的日军第10师1个连200余人，次日，当敌以2000余人乘汽车70余辆前来反扑时，第386旅又灵活地经丘县、馆陶转移至冠县地区，使敌连续扑空。此后，冀南部队以分散的活动配合地方武装打击敌人，带领群众改造地形，坚持平原的游击战争。至3月，冀南部队进行大小战斗100余次，毙伤日伪军3000余人。
1939年3月7日，刘、邓率主力一部返回太行后，徐向前带一部兵力由豫北返回冀南南宫、威县、清河地区。在此之前，第386旅以政治委员王新亭、副旅长许世友为首组织工作团，带先遣支队第3大队返回冀南，坚持冀南抗日斗争。
（二）晋冀豫抗日根据地的巩固，晋冀豫、冀南交通破击战
1939年1—2月间，日军开始进行对晋冀豫抗日根据地大“扫荡”的准备，由正太、同蒲铁路沿线出动，先后侵占和顺、辽县、翼城、浮山、安泽等城镇，4月初占领平遥以南的王和以及白晋公路线上的南关。
7月3日，日军以第20、第109师主力及第108、第20、第35、第36、第10师、独立混成第4旅等部共5万余人，由第1集团军司令官梅津美治郎指挥，先后由和顺、太谷、南关、安泽、大交、博爱、武安等地出动，对晋冀豫抗日根据地进行大“扫荡”，企图围歼第129师部队，分割和摧毁抗日根据地。
7月6～9日，朱德、彭德怀先后就作战指导原则指出：基本上采取分区游击战，削弱敌战斗力，阻敌修路筑点，隐蔽主力于机动位置，力求能歼灭日军单独行动的营。据此，第129师进一步调整了部署，划分了各部队的作战区域。
7月6日，日军第109师、独立混成第4旅各一部占领沁县、武乡、辽县等县城，并向榆社地区合击。当日军第109师一部进至榆社以西云簇镇时，第129师第386旅向敌展开攻击，歼其一部，迫敌回窜。敌独立混成第4旅在辽县以西石匣村，遭第385旅伏击，死伤300余人。沿邯长路西犯之日军，在涉县以西之河南店遭到第129师特务团的打击，暂缓西进。敌合击企图破产后，即控制交通线，分割根据地，占领长治、屯留、襄垣等城镇，打通了白晋路北段。8月，敌占领黎城，打通了邯长路。第129师遂对占领交通线之敌进行袭击、围困，迫敌于8月下旬撤出阳城、晋城、沁水等地，收缩至长治周围地区。当敌第20师一部经高平向长治收缩时，八路军第344旅在高平以北三甲镇设伏，毙伤日军160余人。第129师在7～8月的反“扫荡”中，共作战70余次，歼敌2000余人。
12月上旬，第129师按照八路军总部破袭邯长公路的命令，增调第385旅第769团、第344旅第688团主力及第689团主力一部、青年纵队第2团、晋冀豫边游击纵队第1梯队第1大队等部到邯长线，以加强突击力量。12月8日起，当地原有部队开始进行不间断的破坏袭扰。
14日，主力部队到达，开始大规模的袭击。
22日攻克黎城以南的赵店镇，23日袭入黎城，残敌向东溃退。攻击部队乘胜收复东阳关，并继续向东追击，25日12时收复井店镇。这次作战，毙伤日伪军700余人，收复黎城、涉县两城及据点23个，太南、太北重新连成一片。
1940年4月11日至26日，中共中央北方局在黎城召开太行、太岳、冀南地区的高级干部会议，着重讨论了根据地建设等问题，并正式宣布成立太行军政委员会，以邓小平为书记，统一领导太行、太岳、冀南3区。从此，根据地的巩固进入一个新阶段。8月1日，成立冀南、太行、太岳行政联合办事处，杨秀峰为主任，薄一波、戎子和为副主任，辖3个行政区，15个专区，115个县。
1939年第129师部队进行了两期整军。
1940年春，第129师在政治整军的基础上，于五六月间进行了整编。整编后，第129师辖第385、第386、新1、新4、新7、新8、新9、新10、新11等9个旅及太行、太岳、冀南3个军区。
1939年冬开始，日军积极实施“囚笼政策”，第129师号召全区军民“面向交通线”，打破敌分割和封锁根据地企图，集中力量展开交通破击战。
1940年4月5日，第129师部署平汉路东鲁西北、冀南和路西太行部队破坏敌人的铁路、公路，规定开始行动后，轮番不断实施破击。4月7日至27日，在两万民兵和群众配合下，第129师部队对平汉铁路内丘至邢台段及由平汉铁路沿线伸入冀南腹地的几条公路干线进行破击，共破坏铁路5公里多，公路100余公里。
1940年6月17日，驻枣强、故城、阜城等据点日军700余人，掩护铁道守备队，胁迫数千工人修筑德石铁路。7月23日，冀南军区集中新7、新9旅主力，在群众配合下破击德石路，并以一部兵力破坏枣强、故城地区公路，钳制周围敌人。当夜，第25团将青兰至王七庄段路基大部彻底破坏；24日，第27团将王七庄至小兰段路基破坏。破路部队多次伏击出犯之敌，保证了破路顺利进行。至31日，共破坏铁路路基12.5公里，破坏公路90公里，并歼敌一部，使德石铁路不得不延缓施工。
晋东南方面，1940年春，驻长治日军第36师开始修筑白晋铁路，由北向南，到5月初已修到沁县。第129师决心抓住日军第36师主力南下，守备兵力减弱的时机，集中太行、太岳部队主力，破坏白晋铁路北段，部署以师特务团、第385、第386旅为骨干分别组成北、中、南段破击队。
5月5日夜，破击战开始。北段破击队5日夜至8日夜破铁路5段，炸毁桥梁9座，击退由东观向南关增援的敌人两批。但炸毁南团拍大桥较晚，致使日军6日由子洪南发火车3列载兵300余至来远增援。中段破击队，6日在来远及其附近与来援的日军激战终日。第769团进攻南关，至7日拂晓将日军大部歼灭，并解救修路工人1000余人，缴获炸药1000余箱。南路破击队侧重于击，歼敌一部。
此次破击战，破坏日军白晋铁路50余公里，炸毁桥梁50余座，炸毁火车1列，歼敌350余人，参加破击的群众达8000余人。
日军为控制平汉线邢台至沙河段，切断太行、冀南联系，1940年初修成邢台至羊范、沙河至公司窑等公路，由伪“剿共”第2路高德林部守备，其重要据点刘石岗、范下曹各驻伪军1个营。第129师为打破敌人割裂大行、冀南的企图，发起武（安）沙（河）破击战，以第385旅、新11旅、冀中警备旅，分别进攻刘石岗、范下曹据点，钳制武安援敌并相机破路。6月20日夜破击战开始，到22日9时击退援敌，全歼范下曹守敌，刘石岗之敌亦于21日仓惶逃走。此次作战，毙伤敌500余人，俘敌181人，并破坏公路6公里，铁路5.5公里。
四、冀鲁豫边区抗日游击战争和根据地的发展
1938年10月，第129师进行漳南战役后，直南、豫北地区已开辟了安阳、内黄、汤阴、浚县、滑具等新区，并在安阳、内黄、汤阴3县建立了抗日民主政权，组建了抗日武装八路军黄河支队。11月，活动于曹具的范筑先第35支队与该地抗日自卫队合编为冀鲁豫第5支队。12月中旬，八路军第344旅第688团两个连进到鲁西南活动，扩编为第344旅特务团。
12月，第344旅独立团，从河南临淇出发，进入直南。
1939年2月16日，第344旅代旅长杨得志、政治部主任崔田民率旅直一部由山西高平到达直南，3月9日在濮阳井店同独立团、特务团、黄河支队、第5支队等合编力冀鲁豫支队，杨得志任司令员，崔田民任政治委员，下辖3个大队，共毛180人，以后相继成立了第4、第5大队、独立大队、豫北大队，到年底发展到1万余人。冀鲁豫支队的成立，统一了直南、豫北、鲁西南中共抗日武装的领导。
4月25日夜，冀鲁豫支队袭人金乡县城，毙伤日伪军150余人，俘伪军100余人。随后，南下曹县。
7月初，日军1万余人开始“扫荡”鲁西南，先后占领定陶、成武、菏泽、东明等县城。冀鲁豫支队在定陶城附近毙伤敌一部后，摆脱敌人的合击，各大队分别转向敌侧后活动。支队部及第1、第2大队转至陇海路北侧曹县、考城、单县一带不断袭击敌人，连续取得胜利，迫使敌于7月中旬停止“扫荡”。10月中旬至11月上旬，日军又对鲁西南进行了两次“扫荡”，均遭失败。1939年，冀鲁豫支队在反“扫荡”作战中，毙伤敌伪约2000人，俘虏敌伪536人，自己伤亡649人。
1940年4月30日，黄克诚率第2纵队主力第344旅等部，由晋东南抵达冀鲁豫区，冀鲁豫支队进行了新的组编调整。第5大队与清丰独立团合编为第344旅第688团；第1至第4大队台编为新2旅，杨得志兼旅长；独立大队、豫北大队与独立游击支队合编为新3旅，旅长韩先楚。同时，成立了冀鲁豫军区，黄克诚任司令员兼第2纵队政治委员，崔田民任军区政治委员，杨得志任第2纵队司令员，下辖3个军分区。
1940年6月5日，日军集中第35师和骑兵第4旅等部共4000余人，分3路“扫荡”濮阳等地区。冀鲁豫军区新编第3旅第8团，在小渠、黄村与敌遭遇，歼敌400余人，击毁汽车20余辆。此后，敌调集1.5万余人向直南清丰、濮阳地区进行合击。这时，第344旅和新编第2旅主力已奉命开赴华中支援新四军。新编第3旅等部则分散进行游击战，使敌到处扑空，又不断遭到袭击，不得不于6月18日结束“扫荡”。
由于冀鲁豫支队抗日游击战争的胜利开展，鼓舞了广大人民的抗日热情，群众踊跃参军，使冀鲁豫支队和地方武装发展到1.7万余人。抗日根据地发展成直南（南乐、清丰、濮阳、东阳、长垣）、豫北（内黄、滑县、浚县、安阳）、鲁西南（成武、定陶、金乡、菏泽、巨野、曹县、单县）三大块，为坚持长期对敌斗争奠定了基础。
五、山东抗日根据地的发展和巩固
（一）第115师师部率第343旅挺进鲁西
从1938年底开始，日军增强驻山东的兵力，组建第12集团军，下辖第5、第21、第114师、独立混成第5旅、骑兵集团等部，井开始由城市和交通要道向乡村伸展。
为适应对敌斗争的新形势，统一山东抗日武装的领导和增强山东抗日武装的力量，根据中共中央军委决定，1938年12月成立山东纵队，张经武任指挥，黎玉任政治委员，下辖6个支队。与此同时，八路军总部命令第115师主力一部开赴山东。第115师立即派第343旅第685团由晋西出发，12月下旬，到达湖西地区（微山湖以西），与当地人民抗日武装合编为苏鲁豫支队。
1939年3月1日，陈光、罗荣桓率师部及第343旅余部到达鲁西郓城地区。为了打开局面，鼓舞群众抗日斗志，第115师决定拔除郓城西北伪军据点樊坝。3月4日凌晨，第686团向樊坝发起进攻，战至下午即将守敌1个团800余人全歼。
樊坝战斗后，第115师除留第686团第3营坚持运（河）西地区外，继续东进季（山）西地区。3月10日，到达东平县东北部的夏谢材，与中共泰西地委和山东纵队第6支队会合。此后，罗荣桓向鲁西、鲁中区中共党组织传达了中共六届六中全会精神。
5月初，日军从济南、泰安、兖州、东阿、汶上等地调集日军5000余人和伪军一部，分9路“扫荡”泰西。从2日起，开始向汶河南岸及东平、汶上等地进攻，至10日，日伪控制山外各要口，形成封锁圈，逐步向内压缩。
此时，第115师师部、第686团、津浦支队等部，以及鲁西区党委、泰西地委等共3000余人，被包围于陆房周围纵横各约10公里的地域内。
11日，日军向陆房连续发起猛烈进攻，但均被击迟。入夜，第115师等部在日军收缩兵力，包围监视，准备次日进攻的间隙，隐蔽地由西南方向分路突围，12日晨，全部跳出敌人包围圈。陆房突围战斗，毙伤日伪军1300余人，自己伤亡360余人。
8月1日晨，日军第32师约1个营400余人由汶上县城出动，向第115师师部驻地梁山地区进犯。为打击日军气焰，第115师决心以师特务营、骑兵连、独立旅第1团第3营等部歼灭该敌。8月2日上午，当日军到达梁山南麓前集附近时，特务营以一部袭击敌人，诱敌进入梁山西南独山庄。黄昏后，独立旅第1团等部向独山庄发起攻击，经反复肉搏，激战至次日晨，将敌全歼。这次战斗，共毙敌300余人，俘日军24入，缴获野炮2门，九二式步兵炮1门，轻重机枪15挺，步枪150支，军马150余匹。
（二）八路军第1纵队的成立和山东纵队的发展
1939年上半年，日军先后对津浦路西，胶济路北，以及胶东，苏鲁边，鲁中的泰（安）莱（芜）边，进行了普遍的分区“扫荡”，占领了大部分具城。6上旬，日军以第5师为基干，第21、第32、第114师及独立混成第5旅各一部共2万余人，开始“扫荡”鲁中，日军队临沂、平邑、新泰、莱芜、临胸、安丘、诸城附近同时开始行动，以沂水、莒县为合击点。
9日，从北部胶济路进攻的日军占领宫县、沂水，从西部津浦路、南部滋（滋阳，即究州）临（沂）公路进攻的日军进占大店镇、河阳镇、坦埠、南麻一线。山东纵队采取游击战术，以一部兵力在内线坚持斗争，以第1、第2、第3支队分别活动于外线新泰、费县、鲁山等地，钳制与打击敌人，第4支队在泰（安）莱（芜）边待机。经月余战斗，共作战70余次，毙伤敌1000余人，粉碎了日军对山东的首次大“扫荡”。
根据中共中央的决定，8月1日成立八路军第1纵队，徐向前任司令员，朱瑞任政治委员，统一指挥在山东和苏北的八路军各部队。8月9日，山东军政委员会批准成立，由朱瑞、徐向前、郭洪涛、罗荣桓、陈光、黎玉为委员，朱瑞为书记。
山东军政领导机构进一步健全的同时，大力加强了政权建设和军队建设。根据中共中央关于重视政权建设的指示，5月24日，山东分局决定，加紧建立专署、县、区抗日民主政权。随后还强调：“敌人‘扫荡’，县、区、乡政权破坏，各地均须按照前电，恢复抗日政权，并保证党的领导”。此后，中共在莱芜、莱南、博山、淄川、章丘泰安、泰西、益都、新泰、泰（安）宁（阳）、蒙阴、邹平、长山、临淄、曲（阜）泗（水）宁（阳）边和长（山）桓（台）益（都）边，相继建立了抗日民主政权。从此，建立与发展民主政权的工作普遍开展起来。
山东纵队经过三期整训，已初步实现正规化，各种制度均已建立，部队战斗力大为提高。随后，山东纵队整编成第1、第2、第3、第4、第5旅及第1、第5支队，总兵力达5万余人。
（三）第115师挺进鲁南
为巩固鲁南根据地，1939年9月至10月，第115师师部、随营学校、第686团及新扩编的特务团等部，分批挺进鲁南腹地抱犊崮山区。原在鲁南的山东纵队苏鲁人民抗日义勇军总队改编为苏鲁支队，归第115师建制。
第115师进入鲁南后，首先开辟了以抱犊岗山区力中心的临、费、峄、滕边区。接着于1939年冬至1940年初，陆续派东进支队、苏鲁支队一部及原在湖西区的苏鲁豫支队第2大队，开辟了郯（城）码（头）平原地区。为打开向鲁南北部天主山区发展的道路，打通与沂蒙山区山东分局的联系，第115师以第686团、特务团、苏鲁支队及苏鲁豫支队第1大队，于2月14日一举攻占与日伪勾结的大地主据点白彦，3月，连续粉碎了日军数百人至2000余人的3次反扑，在激烈的白彦争夺战中，共毙伤日军800余人，缴枪350余支。
4月中旬，日军第12集团军以第32、第21师和独立混成第6、第10旅各一部共8000余人，对抱犊岗山区大举合围“扫荡”。4月14日，日军分别由邹县、滕县、枣庄、峄县、临沂、费县等据点出动，首先“扫荡”根据地边沿区。4月21日，开始向中心区——费县南部的大炉地区推进，实施大合击。第115师将第7、第686团、东进支队、教导大队、苏鲁支队、峄县支队和运河支队等转移外线活动，袭扰抱犊崮四周敌人点线；师部率特务团、边联支队坚持内线，在抱犊崮山区东麓的大炉、车辋、埠阳一带与敌周旋，多次避开敌人合击。经20余天苦战，迫敌干5月上旬结束“扫荡”，撤回原据点。在反“扫荡”中，八路军共作战30余次，毙伤日伪军2200余人。
第115师第343旅主力和师直转入山东地区后，至1940年10月，部队已扩大到主力团7个、新团12个，共计42815人，地方部队2万人，建立了两个军区及6个军分区，并将第115师部队1统一编成教导第1、第2、第3、第4、第5、第6旅。
第四编 转入相持（1938.11～1940.12）
第二十一章 巩固华北和发展华中敌后抗日根据地，开辟华南敌后抗日战场
第二节 新四军东进北上，开辟新区
日军侵占武汉后，以7个师又1个独立混成旅部署于长江中游武汉、南昌之间地区，以4个师又3个独立混成旅，部署于长江下游苏、浙、皖地区，力囹以城市和交通线据点为依托，扩大其对占领区的控制。华中地区新四军及地方武装，因受主持长江局工作的王明推行的右倾投降主义的影响，未能在苏、浙、皖广大地区失陷后，适时向敌占区挺进，大力开展敌后游击战争，建立抗日根据地，丧失了许多有利时机。
1938年9月29日至11月6日召开的中国共产党六届六中全会，批判了王明的右倾投降主义，决定撤销长江局，设立中原局和南方局，东南分局改为东南局，确定了大力发展华中的战略方针。
中原局以刘少奇、朱瑞、朱理治、彭雪枫、郑位三为委员，以刘少奇为书记，负责领导长江以北、陇海路以南的河南、湖北、安徽、江苏地区党和军队的工作。
1939年1月28日，刘少奇到达河南省确山具竹沟镇，正式建立中原局领导机关。根据中原地区的形势和特点，中原局决定撤销中共河南、湖北两个省委，成立中共豫鄂边、鄂豫皖、鄂中、鄂西北、豫南等区党委，规定论陷区党的主要任务，是建立、恢复和发展党的组织，放手发动与武装群众，开展敌后游击战争，创建抗日根据地；未沦陷地区党的任务，是开展党的工作和群众工作，积蓄力量，支援敌后抗战。并对开展武汉外围豫鄂边区的抗日游击战争作了部署。4月中旬，刘少奇离开竹沟，返回延安。
为贯彻中共中央发展华中的战略方针，1939年2月23日，周恩来到达安徽泾县云岭新四军军部。根据华中的情况，提出了新四军发展华中的三条原则.即：
（1）哪个地方空虚，就向哪个地方发展；
（2）哪个地方危险，就到哪个地方去创造新的活动地区；
（3）哪个地方只有敌人伪军，友党友军较不注意没有去活动，就向哪里发展。
并据此与新四军领导人商定：新四军的战略方针是“向北发展，向东作战，向南巩固”。
为加强对长江以北乃至整个华中沦陷区工作的领导，1939年9月17日，刘少奇由延安出发，月底再次到达竹沟。11月初经豫皖苏边区涡阳，于月底，抵达皖东定远县藕塘附近山黄村新四军江北指挥部。
一、第1、第2支队东进北上，江南指挥部成立
1939年，新四军第1、第2支队坚决贯彻执行“向北发展，向东作战，向南巩固”的方针，在巩固苏南茅山抗日根据地的同时，积极实行东进北上。
1939年初，日军在茅山根据地周围频繁“扫荡”，修筑公路，增设据点，对茅山根据地实行封锁。新四军在反“扫荡”的同时，在金坛地区和溧（水）武（进）公路沿线，主动出击，先后在水阳镇、官陡门、东湾等地给日军沉重打击。
1月6日，“扫荡”宣城之日伪军130余人北撤，当晚进至芜湖以东的水阳镇。7日晨，第2支队第3、第4团在水阳镇以北1.5公里处设伏，毙伤敌30余人。1月21日凌晨，第2支队第3团突然袭击芜湖日军机场外围据点官陡门，经20分钟战斗，毙伤伪军70余人，俘伪军60余人，并将伪军据点捣毁，第3团仅伤两人。
2月7日，第1支队第2团攻击溧武公路日军重要据点东湾，火烧碉堡，将东湾据点日军全部歼灭，并击退来援日军两批（共300人），在1小时的战斗中，共歼日伪军200余人，缴枪20余支。接着该团又于2月18日袭击延陵敌据点，歼日伪军80余人。
1939年初，新四军第1支队以第2团在丹阳游击纵队配合下，挺进扬中，将该地伪军消灭，并以第3、第4支队各一部北渡长江，进至大桥、嘶马、吴家桥一带，从而控制了通扬运河以南沿江地区。同时，主动与国民党苏鲁皖边游击军李明扬、李长江（“二李”）取得联系，建立抗日统一战线关系。
1939年4月初，陈毅命令第6团准备东进江南东路地区。[东路地区指无锡、江阴公路以东的江阴、无锡、苏州、常熟、太仓地区。]
5月5日拂晓，第6团由常州附近越过京沪铁路，在戴溪桥地区与“江南抗日义勇军”会合，成立“江抗”指挥部，梅光迪任指挥，叶飞任副指挥，以“江抗”名义继续东进。5月下旬，“江抗”在无锡东北的黄土塘与日伪军600余人遭遇，歼敌百余人，取得东进途中第一次战斗胜利。6月24日夜，“江抗”袭击京沪铁路中段日军重要据点浒墅关车站，经1小时战斗，全歼该地日军50余人和伪军1个中队，炸毁铁桥1座，使京沪铁路停运3天。随后乘胜东进，进入常熟境内，在阳澄湖畔与常熟中共党组织及其领导下的“民抗”取得联系。
7月，“江抗”以约1个团的兵力南越京沪铁路，进入青浦，与当地游击队会合。7月23日，上海日伪军一部到青浦“扫荡”，“江抗”击退日伪军后，跟踪追击，竟于天黑后冲进上海虹桥机场，当即击毁敌机4架，使京沪线上日军大为震惊。”江抗”在东路地区连战皆捷，大大鼓舞了群众的抗日热情，大批青年踊跃参军，“江抗”遂扩编为第2、第3、第5路。此后，“江抗”与中共上海党组织领导的常熟、嘉定、青浦等地抗日游击队配合，共同开辟了苏（州）常（熟）太（仓）和澄（江阴）锡（无锡）虞（常熟）游击根据地。随后，“江抗”奉命西撤，留下部分地方武装，继续坚持当地斗争。
11月7日，第1、第2支队领导机关合并，成立新四军江甫指挥部，陈毅、粟裕分任正、副指挥，统一领导在苏南的第2、第4团、新3、新6团、“江抗”、丹阳游纵及苏南地方武装。同时，成立苏皖区党委，统一领导苏皖、苏南、苏北三个特委。“江抗”第2路到扬中后，与丹阳游击纵队台编为新四军挺进纵队，北渡长江进至扬州、泰州地区开展抗日游击战争。此外，第4团主力与“挺纵”一部合编为苏皖支队，向扬州、仪征、天长、六合地区发展。
二、新四军军部率第3支队等部坚持皖南抗日阵地
1938年12月，在皖南坚持抗战的第3支队（欠第6团）由青弋江防区奉调铜陵、繁昌沿江地区。当月和1939年8月，第1支队第1团、第2支队第3团先后由苏南敌后调回皖南，归新四军军部直接指挥。到1940年秋，在皖南又已陆续组建了新1团、新3团，军部特务营也扩大为特务团。
日军为维护长江交通，不断对皖南进行“扫荡”。1939年日军5次进犯繁昌。1～2月，繁昌两失两克。5月20日至23日，日军1000余人第3次进犯繁昌，第3支队和第1团毙伤日军300余人，将日军击退，新四军伤亡100余人。11月8日至23日，日军2000余人第4次进犯繁昌，新四军毙伤日军450余人，将敌击退，自己伤营长以下77人，亡连长以下38人。12月21、22日，日军1000余人第5次进犯繁昌，再次被击退。
1940年4月，日军调集第15、第17、第116师各一部共1万余人，对国民党军防守的青弋江地区及新四军防守的南陵、繁昌地区大举“扫荡”。4月24日，日军一路约5000余人由湾陵、黄墓渡攻占南陵，尔后以2000余人沿青（阳）南（陵）公路向西南方向前进。企图迂回青阳。26日，新四军第1团在父子岭伏击该敌，经8小时激战，毙伤日军370名，新四军伤亡84人。
日军另一路约4000人，由繁昌以北的三山镇、横山、峨桥等地于4月24日开始向繁昌及其以南地区攻击前进。新四军第3支队第5团24日在马家坝、25日在繁昌以南的九郎庙以机动防御，迟滞敌人前进，毙伤日军140余人。26日该敌向何家湾前进，新四军第3团与敌遭遇，先敌抢占苏家林、何家湾有利地形，阻击敌军，经9小时激战，毙伤日军300余人，迫敌转向木镇前进。5月3日，第5团第1营在铁门闩伏击由繁昌向中分徐前进的日军运输队，毙伤日军60余人。
在4月23日至5月3日的反“扫荡”中，新四军进行战斗10余次，毙伤敌近1000人。
1940年10月4日，日军又以第15、第116师部队为基干附伪军一部，共1万余人，由大通、铜陵、荻港、湾沚出动，向皖南进行第二次大规模“扫荡”。7日黎明，日军5000余人攻陷南陵以南三里店，接着开始向新四军军部驻地云岭外围的田方、草鞋店、吕山发动猛烈攻击。新四军第3支队及第1、第3团，在军长叶挺亲自指挥下，经一昼夜激战，毙伤日军数百人，击退其进攻。日军遭打击后，8日经枫坑东渡青戈江，占据了国民党军第52师驻守的泾县城，新四军跟踪追击，围攻径县，9日晨夺回该城。
三、江北指挥部成立，第4、第5支队开辟皖东抗日根据地
为加强对江北新四军部队的领导，促进新四军第4支队继续东进，开展江北统战工作，遵照中共中央的指示，1938年11月，新四军参谋长张云逸率军部特务营由皖南到达江北无为地区。随即与豫鄂皖边游击总司令、安徽省主席廖磊建立了抗日统战关系，并将庐江、无为地区中共党组织领导的游击队统一整编为新四军江北游击纵队，由孙仲德任纵队司令贝，黄岩任政治委员，担负皖中地区的抗战任务。
1938年12月，第7团越过淮南路，进入合肥青龙厂及定远一带；1939年3月，第4支队司、政机关及特务营，也先后进至淮南路东。
5月6日，叶挺到达庐江县东汤他，成立了新四军江北指挥部，张云逸兼指挥，徐海东任副指挥，赖传珠任参谋长，邓子恢兼政治部主任。接着，整编了部队，第4支队由徐海东兼司令员，郑位三任政治委员，辖第7、第9、第14团。以第8团为基础扩编为新四军第5支队，罗炳辉任司令员，郭述申任政治委员，辖第8、第10、第15团。
江北指挥部成立后，以第4支队活动于淮南路以东、津浦路以西的定远、合肥、滁县、全椒等地，开辟了以定远东南藕塘为中心的津浦路西抗日根据地。8月2日夜，日伪军500余人分由滁县腰铺、全椒出动，3日拂晓前包围了宿营于张二房的国民党滁县常备壮丁队，第4支队第9团一部主动出击，毙伤日伪军40多人，击退了日伪军，救出滁县常备壮丁队。这一行动，增进了统一战线内部的团结。
8月下旬，第5支队第8、第15团挺进津浦路东，第10团于10月也进入津浦路东，开辟了以来安县半塔集为中心的津浦路东抗日根据地。9月3日，日军侵占来安县城，第5支队将其收复。11月21日，日军再次侵占来安，第5支队展开围攻，毙伤日的军200余人，于23日收复来安。
12月，日军从南京、明光（今嘉山县）、蚌埠等处，抽调5000余人，部署于滁县、沙河集、全淑等地。
12月19日，日军开始“扫荡”津浦路西藕塘以南的周家岗、大马厂、古河等地，至21日，陆续占领上述各地。周家岗至复兴集一带皆力山地，便于开展游击战，江北指挥部决心采取灵活战术打击敌人并歼其一部。
21日至23日，第4支队第7、第9团与敌激战3天，毙伤俘日伪军160余人，迫敌退回全椒，取得了进军皖东后第一次反“扫荡”的胜利。新四军装备简陋却能以少胜多，使当地人民看到了抗战的光明前途，增强了胜利的信心。
1940年1月4日中共中央决定，将江北前敌委员会改成皖东军政委员会，由郑位三任书记。中原局撤销了中共苏皖省委，成立津浦路东省委（书记张劲夫）和津浦路西省委（书记刘顺元）。经过短短三四个月，至1940年3月·皖东各方面的工作得到迅速发展，第4、第5支队由7000余人扩大到1，5万余人，地方游击队发展到5000余人。
第4、第5支队在皖东的发展，引起了国民党的恐慌。
1939年11月21日，国民政府无理电令新四军江北部队调到江南，此后蒋介石、顾祝同一再催逼，并指使国民党顽军进攻第4支队；同时，苏北韩德勤部准备进攻津浦路东第5支队。
为了巩固华中的抗战局面，中原局决定首先集中主力于津浦铁路以西，重点打击地方反动武装，对桂军力求缓和，巩固路西抗日阵地；在路东尽量争取韩德勤部独6旅中立，延缓关系破裂时间，待路西形势缓和后，再挥戈东向，击退韩德勤的进攻。同时，为了保卫皖东，发展苏北，中原局多次请求中共中央派八路军南下华中，支援新四军。
3月初，国民党地方反动武装颜仁毅等部袭击驻定远县大桥镇的新四军江北指挥部，被第4、第5支队击溃并歼灭一部。
3月21日，韩德勤乘新四军第5支队主力在路西活动，集中第89军第117师两个团、独6旅3个团、盱胎县常备旅秦庆霖部等约1万人，围攻路东第5支队驻地半塔集地区留守部队和机关。中原局决定半塔集部队固守待援，江北指挥部率第5支队、苏皖支队东援，并调挺进纵队主力一部西援。
从21日至28日，半塔集部队打退优势兵力的连续进攻，顽强地守住了阵地，为增援部队机动争取了宝贵的时间。顽军见半塔集久攻不下，东西援军又未能阻止，形势不利，当即撤退。
29日，新四军分四路出击，经王店集、莲塘战斗，将进犯顽军击溃，并跟踪追击，直至三河南岸。至4月8日，顽军全部退往淮河北岸主应、淮安地区。8月，第5支队与八路军第5纵队共同开辟了淮（阴）宝（应）区，使皖东、淮海两区打通了联系。
在此有利的形势下，中原局抓紧在皖东建立抗日民主政权。首先建立了定远县抗日民主政府。以后陆续建立了滁县、凤阳、来安、嘉山、天长、盱眙、仪征、六合、高邮、宝应等县抗日民主政府。4月18日，建立了津浦路东各县抗敌联防委员会办事处和路东联防司令部。8月1日，成立津浦路西各县联防委员会办事处。

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