对于华北游击战争的开展，在太原失守前，毛泽东即于9月12日至29日先后五次致电中共中央北方局和八路军总部，明确了“关于坚持华北独立自主山地游击战争的战略方针和部署”。太原失陷的第二天，毛泽东具体指示八路军各师：“在华北正规战争业已结束游击战争转入主要地位的形势之下，日寇不久即将移其主力向着内地各县之要点进攻，”“因此我分任四大区工作之聂部、贺师、刘师、林师（林师应即移至吕梁山脉须重新部署一番）部署纲领，以控制一部为袭击队，大部尽量分散于各要地，组织民众武装为第一义。”“期于一个月内收得显著成绩，以便准备充分力量，对付敌向内线之进攻。”[《中共中央文件选集》第11册，中共中央党校出版社，1991年版，第387页。]
11月13日，毛泽东又电示中共中央北方局和八路军总部，明确指出：八路军当前的任务是“发挥进一步的独立自主原则，坚持华北游击战争，同日寇力争山西全省的大多数乡村，使之化力游击根据地，发动民众，收编溃军，扩大自己，自给自足，不靠别人，多打小胜仗，兴奋士气，用以影响全国”，“克服危机，实现全面抗战之新局面。”
遵照中共中央和毛泽东主席的指示，北方局和八路军总部确定当前的中心任务是：应以山西为主要阵地支撑华北抗战，独立良土地开展游击战，创造根据地；同时配合国民党军作战。并决定第115师除以一部创建晋察冀边区根据地外，师部率第343旅适时转移至吕梁山脉，创建晋西南抗日根据地；第120师继续创建以管涔山脉为依托的晋西北抗日根据地；第129师主力及第115师之第344旅由正大铁路南下，依托太行、太岳山脉，创建晋冀豫抗日根据地。
二、晋察冀抗日根据地的创建
晋察冀边区地处恒山、五台山和燕山山脉的连接地带，控制着日军入侵关内的咽喉要道，扼制着平绥、同蒲、正太、平汉、津浦等交通大动脉和北平、天津等大城市，战略地位非常重要。“七·七”事变后，日军首先占领这一地区，企图把它作为占领整个华北，进而侵占全中国的重要基地。
早在1937年9月20日，毛泽东就指示八路军：“五台山脉应使之成为重要的游击战争区域之一，现在就宜加紧准备”。
24日，毛泽东又强调指出：“关于五台山脉之游击战争，应着重发展地方党的布置。山西地方党目前应以全力布置恒山、五台、管涔三大山脉之游击战争，而重点于五台山脉”；“该处应设置军政委员会一类的领导机关，应选择能独立领导党政军各方面之干部，应立即开始普遍的组织地方支部及群众组织，在半个月内应全部布置完毕，并表现初步成绩”。
10月11日，毛泽东又电子聂荣臻：“你们应着重一个月内建立武装与群众工作之基础，以便有充分力量反对日寇的进攻”。
根据毛泽东主席的指示，第115师政治部主任罗荣桓于9月下旬率政治部机关、骑兵营、教导大队和第686团第6连等部组成若干个工作团进入阜平一带，着手发动群众，组织抗日武装，开辟抗日根据地的工作。10月下旬，八路军总部又决定：聂荣臻副师长（11月2日任政治委员）率独立团、骑兵营、师教导队和八路军总部特务团一部及地方工作团等共2000余人，以五台山为中心开辟晋、冀、察三省边界地区敌后抗日根据地。根据地创建工作分为东、西、南、北四个地区进行。其中：
在北部地区，杨成武、邓华率师独立团向冀察边界发展。
10月10日，独立团收复涞源县城。
16日，乘胜收复广灵城。23至26日，又相继克复灵丘、蔚县、浑源、阳原等县城。在积极作战的同时，独立团以民运科为基础增加部分人员，组成了若干个工作团、工作组，深入到各县、区放手发动群众，建立抗日政权，使察南、冀西地区的抗日斗争蓬勃开展。
在东部地区，北方局于9月下旬即派王平等到阜平协同当地党组织开创以阜平为中心的抗日工作，在阜平县成立了“动委会”，在全县还组织了400多人的“抗日义勇军”。在这个地区活动的骑兵营，于10月8日至11月11日克复曲阳、唐县、完县、满城等县城，与此同时，他们还组建了4000余人的“抗日义勇军”和游击队，打开了以阜平为中心的抗战局面。
在南部地区，第120师第359旅于10月初在五台县柏兰镇组成约250人的工作团，在第717团政训处主任刘道生率领下，进到平山、盂县为中心的地区，发动群众组织和扩大抗日武装。
11月初，八路军总部又派第343旅副旅长周建屏来加强工作团的领导。
他们在当地中共党组织的配合下，一面打仗、一面发动群众。10月29日，收复了平山县城。不到一个月，就成立了近2000人的第一个“平山团”。赴盂县的工作组，建立了一个中心县委。随后，工作团又分赴阳曲、寿阳、平定、正定、灵寿、井陉、获鹿等县，全面展开滹沱河以南地区的工作。
在西部地区，八路军总部进驻五台县茹村一带地区后，总政治部派出以民运部和宣传队干部组成的工作团，开展了以五台、定襄为中心的群众工作。
10月下旬，总部特务团一部也留在此地开展工作。他们在中共地方组织的协助下，很快建立起各县、区“动委会”。尔后，改造了五台、定襄两个县的县区政权机构，广泛组织起农会、工会、青救会、妇救会等群众团体。
进而使开辟根据地的工作扩展到代县、繁峙、崞县、忻县等广大地区。
各地区工作团在一面作战、一面宣传发动群众、建立抗日民主政权的基础上，开始实行减祖减息、没收汉奸财产、废除苛捐杂税等抗日的经济政策，并在可能的条件下改造各级政权。经过一个多月艰苦细致的工作，各地区工作团都迅速地打开了抗战局面。北部地区除组建了一批游击支队外，独立团已由出征时的1700余人发展到7000余人，还成立了党的特委和政权机构——行政委员会，统一领导各县的工作，东部地区的工作团和骑兵营，在各县都成立起抗日义勇军和游击队，骑兵营自身也有较大发展。南部地区除成立了“平山团”外，还组织了井（陉）获（鹿）、平（山）井（陉）正（定）获（鹿）、孟（县）平（定）阳（泉）寿（阳）等3个游击队。西部地区工作团及总部特务团留下的部队也都发展到2300余人，并成立了晋东北特委和游击司令部。
11月7日，根据中共中央军委的命令，正式成立了晋察冀军区，聂荣臻任司令员兼政治委员，唐延杰任参谋长，舒同任政治部主任。为了便于各地区武装的统一指挥，晋察冀军区于13日以各地区工作团为基础成立了4个军分区：第1军分区（兼独立第1师），由杨成武任司令员，邓华任政治委员；第2军分区，由赵尔陆任司令员兼政治委员；第3军分区，由陈漫远任司令员，王平任政治委员；第4军分区，由周建屏任司令员，刘道生任政治委员。
晋察冀军区的成立，大大振奋了这一地区军民的抗战热情。各抗日武装主动出击，四处袭扰日军，断敌交通，攻取城镇，使其日夜不得安宁。日军为消除后顾之忧，于11月下旬调集第5、第14、第109师及关东军察哈尔派遣兵团各一部共2万余人兵力，由平绥、平汉、同蒲、正太等铁路沿线出动，分8路向晋察冀抗日根据地进行首次大规模围攻。
晋察冀军区首长判断，日军此次围攻的目的，“是想压迫我们向深山退缩，以保证其交通线安全，但是，它的兵力不足，地形生疏，又不敢贸然深入我们的腹心地区”。因此，指令“各军分区把有基础有经验的团队部署在机动位置上，而依靠大量新组建的游击武装对付敌人的围攻，以削弱、消耗和疲惫敌人。”[《聂荣臻回忆录》中，第378页。]
自11月24日起，各路日军开始向晋察冀边区进犯。边区军民密切配合，奋力反击入侵之敌。
在北线，日军首先从关东军及华北方面军各抽调一部，分4路向第1军分区发起围攻。其中关东军察哈尔派遣兵团部队分为三路：
一路1500余人于11月24日由涿鹿、怀来出动，经桃花堡向蔚县进犯；
一路1900余人于26日由天镇、阳原出动，与怀来之敌钳击蔚县；
一路1400余人由应具出动，于27日分向浑源、广灵进犯。
与此同时，华北方面军第14师之第15团3000余人为一路，由保定、易县出动，并在飞机掩护下向涞源进犯。第1军分区部队的主力一部，配合民兵、游击队，采取各种战法，巧妙灵活地袭击敌人，以迟滞其进攻；主力部队则隐蔽行踪，寻机歼敌。
26日至12月5日，第1军分区先后经过大龙华、乱岭关和北口村等战斗，歼日军600亲人，给北线围攻之敌以沉重打击，使其不敢贸然南犯。
自12月中旬起，南线之敌分4路对晋察冀南部地区开始了围攻。其中：日军第14师一部1700余人为一路，于12月13日自新乐、定县出动，分向曲阳、行唐进犯。晋察冀第3军分区主力一部在曲阳以东之高门屯地区予敌以痛击，迫其退回定县、行唐。日军第109师及关东军察哈尔派遣兵团各一部共1500亲人为一路，由代县、原平、忻口向繁峙、定襄进犯。晋察冀军区第2军分区部队乘敌后方空虚之际，夜袭原平镇，歼敌100余人，残敌分向代县、忻口逃窜。日军第5师第21旅2000余人、第109师一部1600余人各为一路，于12月15日由石家庄、获鹿、井陉及平定、寿阳等地出动，分向平山、盂县等地进犯。晋察冀军区第4军分区军民密切配合，予敌以连续打击，使其疲惫不堪。与此同时，第115师之第344旅于平山、井陉间之小寨地区设伏，歼灭日军第5师第21旅100余人。第4军分区主力则于清城镇袭击向盂县进攻之敌，歼灭第109师200余人。
21日，日军第5师第21旅分由平山、井陉向温塘合围，第344旅及第4军分区各以一部分头伏击该敌，经数小时激战，歼其400余人。
为配合晋察冀军区反围攻作战，八路军第120、第129师各一部，分别在同蒲铁路北段和正太铁路沿线展开破袭战，调动围攻晋察冀边区之敌回援。至12月21日，进犯晋察冀边区的日军除占据浑源、广灵、蔚县、定襄、盂县、平山和行唐等县城外，其余先后退回铁路沿线。
此次反围攻作战，晋察冀军区在兄弟部队的有力配合下，连续获胜，毙伤日伪军2000余人，并缴获了大批武器、弹药和军用物资。这一胜利，进一步鼓舞了边区军民的抗战热情，使初创的晋察冀根据地经受了锻炼和考验，对根据地的巩固和发展具有重要意义。
随着根据地的不断巩固和扩大，迫切需要建立统一的抗日民主政权，来领导和团结整个边区人民进行抗战。
1938年1月10日，晋察冀边区军政民代表大会在阜平隆重召开，民主选举了宋劭文、聂荣臻、刘奠基、吕正操、胡仁奎、李杰庸、孙志远、张苏、娄凝先等9人为晋察冀边区临时行政委员会的委员，并推选来劲文为主任委员，胡仁奎为副主任委员。1月30日，经国民政府行政院正式批准，取消了临时机构的名义，晋察冀边区政府行使政权职能。边区政府成立后，“全区政权系统、政策法令得到了统一，实行减租减息，改善人民生活，社会秩序开始稳定下来。有了政府，人民群众就有了靠山，同时，也使我们在华北坚持敌后抗战，有了一个坚强的依靠。”[《晋察冀抗日根据地》第2册，中共党史出版社，1991年版，第4页。]
晋察冀军区为钳制日军，配合国民党军正面战场的作战，根据八路军总部的命令于2月上旬对平汉、正太、同蒲铁路进行了破袭作战。2月9日夜，第3军分区部队向平汉线保定至新乐段展开破袭，先后袭占新乐、定县、望都三县城及清风店、方顺桥等车站，并袭入满城和保定城关，毙伤日伪军37Q余人，争取伪军100余人反正，破坏铁路数十公里，焚毁新乐等6处火车站。
9至16日，第1、第2、第4军分区部队分别攻占了蔚县的九宫口、北口，袭击了浑源、忻口、原平、崞县、代县等城镇，给同蒲、正太铁路沿线之敌以有力打击。八路军前总在给毛泽东、周恩来的报告中说，这一胜利，“不但缴获了许多军用资村，而且钳制了正在沿平汉线南进之敌，直接援助了津浦线上的作战，兴奋了友军，打击了敌人，帮助了统一战线的巩固与发展。”
为此，晋察冀军区于12日获得毛泽东主席的嘉勉。
日军遭到打击后，调集1.2万余人的兵力，从3月4日起，由易县、满城、完县、定县等地出动，向晋察冀边区再次发起了进攻。晋察冀军区部队于曲阳、阜平间的贾口、党城等地设伏，并以游击队向敌之后方交通线猛烈袭击，迫使敌不得不于10日夜由阜平撤退。
3月中旬，敌华北方面军第114师以一个团的兵力，由易县向滦源进攻，企图打通易、涞间公路。
21～27日，日军先后进占王安镇，侵入涞源。第1军分区于25日夜袭王安镇，毙伤日军400余人。并以一部围困涞源城，以主力不断出击敌之运输线。日军连遭打击后，于4月11日夜弃城回窜，第1军分区部队收复涞源、易县广大地区，使晋察冀抗日根据地北岳区日益扩大，为尔后向平北、平西和冀东地区的发展奠定了基础。
三、晋西北抗日根据地的创建
晋西北地区位于同蒲铁路以西，黄河以东，平绥铁路以南，汾离公路以北，是陕甘宁边区通向华北、华中各敌后抗日根据地的重要通道，又是阻敌西进、保卫陕甘宁边区的重要屏障。创建晋西北抗日根据地，对坚持华北敌后抗战有着重要的战略意义。1937年9月16至19日，毛泽东连续三次电示八路军总部：第120师应活动于晋西北之管涔山脉及吕梁山脉北部地区，并向绥远、大同游击，以钳制敌军，配合友军作战。八路军朱、彭总副司令具体部署第120师主力以灵活的游击战袭击左云方向之敌，并发动及组织晋西北及绥东群众，首先是在宁武、朔县、神池、五寨、平鲁、右玉、和林格尔、清水河、偏关、河曲、保德地域组织游击队，并派得力干部领导。
第120师遵照毛泽东和八路军总部的指示，率第358旅于9月28日抵达神他地区后，立即指令第358旅之第716团团长宋时轮率该团第2营组成宋时轮支队（简称宋支队），赶赴雁北地区开展敌后游击战争。师主力部队则一面侧击沿同蒲铁路南侵的日军，配合友军作战；一面在晋西北大力展开群众工作。
10月1日，师政训处主任关向应（11月2日任政治委员）率政治机关大部和教导团共700余人组成工作团，到达岢岚、五寨、保德等地开展游击战争和进行群众工作。工作团在中共晋西北临时区党委及“牺盟会”和“动委会”的配合下，广泛宣传《抗日救国十大纲领》和抗日民族统一战线政策，收编散兵游勇，安定社会秩序，发动组织群众，建立抗日武装。在工作团的动员组织下，广大群众抗日情绪高涨，一个月内即组织起抗日游击队和脱离生产的自卫军达1.1万余人。并迅速建立起工、农、青、妇等抗日救国会及儿童团、少先队组织。
在发动群众的同时，工作团继续开展了扩军工作。第358旅在崞县、宁武地区组成忻崞独立团，在汾阳、孝义地区组成了三泉游击队；第359旅在忻县、崞县地区组成了崞县独立团，留在平山，井陉地区的工作团组成了平山独立团；宋支队在雁北地区组织了3000人左右的游击队；师工兵营扩编为警备第6团，师骑兵连扩编为骑兵营。
1938年1月，第120师进行了整编训练。经过整编，全师由出征时的2个旅3个团8200亲人，扩大到2个旅6个团共2.5万余人。各县也都成立了1000～2000人的自卫军和游击队。
自1938年2月中旬起，第120师遵照八路军总部的命令，对同蒲铁路北段及太原、忻县间的公路展开了破袭战。在18～27日的10天中，第120师即歼灭日军500余人，攻占平社、豆罗火车站和麻会、石岭关、关城镇等敌军据点。炸毁火车3列、汽车10余辆，破坏桥梁8座，拆毁铁路20余公里，并袭击了太原火车站和飞机场，有力地打击了入侵之敌。
正当第120师对同蒲铁路展开破袭战的时候，日军调集驻蒙军第26师、华北方面军第109师及伪蒙军各一部共1万余人的兵力，于2月下旬分5路向晋西北发起了进攻，妄图摧毁晋西北抗日根据地，迫使第120师西渡黄河。
21日起，日军先后占领宁武、神池、偏关、河曲、保德、五寨、岢岚等7座县城及离石、军渡、碛口等地，并西渡黄河，一度攻陷保德对岸的府谷。
为粉碎敌之围攻，第120师师长贺龙、副师长萧克、政治委员关向应，率主力于28日由同蒲铁路星夜回师根据地，以第358旅主力转向离石、军渡以北地区，侧击西犯之敌；第359旅主力转至岢岚地区，阻敌南侵。
3月2日，军渡、碛口之日军撤离黄河渡口，向北进犯，日军围攻晋西北根据地的企图已明。针对上述情况，毛泽东主席于3月6日电示八路军总部及第120师：应与国民党军傅作义部协同作战，集中主力打击敌军一路，“破坏敌之包围计划，巩固晋西北根据地，策应其它区域之作战。”遵照毛泽东的指示，第120师首长决心集中4个团的兵力，首先打击五寨、岢岚之敌，尔后再向神池、宁武之敌反击。
3月7日，第359旅首先将日军第26师第11团1000亲人围困于岢岚城内。敌连续被围三天三夜后，于10日弃城北逃三井镇，第359旅之第717团夜袭三井镇，歼敌300余人，俘敌28人，其余日军逃向五寨。三井残敌会同五寨之敌共1000余人，凭借五寨城固守。第120师以一部兵力围困五寨城，主力则集中在五寨至神池之间，相机歼敌。3月12日，日军400余人由五寨出城反扑，被第358旅之第715团击退。
17日，第358旅于义井以南之虎北、山口村与神池出授的日军1000余人遭遇，歼日军300余人，迫敌退向义井。
18日，三岔堡日军出动200余人增援五寨，又被第359旅之第717团击退。至此，五寨之日军完全陷于孤立。自3月20日起，日军被迫全线撤退。
第120师遂收复五寨、保德、河曲、偏关4城，并乘胜截歼撤退之敌。21日，第120师在田家洼、凤凰山等地又歼敌300余人，并随即收复神池。31日，第120师又于石湖河地区歼灭日军300余人，并乘胜收复宁武县城。至此，被日军侵占的晋西北7座县城全部被第120师收复。
此次反围攻作战，晋西北抗日根据地军民共歼灭日伪军1500余人，缴获山炮1门、步机枪200余支、汽车14辆、骡马100余匹。这一胜利，不仅挫败了日军摧毁晋西北根据地的企图，而且大大地鼓舞了广大军民战胜日本侵略者的信心。从而，使晋西北抗日根据地得到巩固。
四、晋冀豫抗日根据地的创建
以太行山为依托的晋冀豫地区，西起同蒲铁路、东至平汉铁路、北界正太铁路、南临黄河北岸。这里高山连绵，地势险峻，向东可直下冀鲁豫平原，是华北的战略要地之一。
早在1937年10月中旬，第129师刚刚挺进太行时，即与当地中共党组织建立了联系。派遣秦基伟、赖际发率教导团第5连和部分干部，协同地方党在太谷、榆次、寿阳、平定、阳泉、昔阳、和顺等县发动群众，开展抗日游击战争。随后编成第129师独立支队（亦称秦赖支队）。
11月初，又派骑兵营深入临城、赞皇地区，开展冀西的游击战争。
11月13日，第129师在和顺县石拐镇召开干部会议，传达贯彻毛泽东关于创建以太行山脉为依托的晋东南抗日根据地的指示，布置开展游击战争的各项工作任务。会后，由师政治部副主任宋任穷，组织部部长王新亭、宣传部部长刘志坚分别率领从部队中抽调的部分骨干组成的工作团与步兵分队，深入沁县、长治、晋城、武乡、襄垣、平顺、沁源、安泽、屯留等地，发动与组织群众，建立抗日政权，扩大抗日武装。并以师参谋长倪志亮负责着手组织晋冀豫军区的工作。
工作团深入各地后，在中共地方组织及山西牺牲救国同盟会、山西青年抗敌决死队密切配合下，通过宣传共产党的抗日政策和改造旧政权、实行减租减息、合理负担等工作，极大地调动了人民群众的抗战积极性。在晋东南和冀西地区很快组织起了工会、农会、青救会、妇救会和各种抗日自卫队，建立了新的抗日民主政权。至1938年2月中旬，除秦赖支队外，还相继由教导团派出部分干部组建了第129师游击大队（亦称谢张大队）；由教导团的另30余名干部与地方党协同组建了游击支队（亦称桂张支队）；以教导团2个连为骨干组成了先遣支队；第771团的1个步兵连和教导团的部分干部为基础组建了独立游击支队（亦称赵涂支队）；由第386旅派出2个连组成了挺进支队，第129师和各旅还直接扩建了一些部队，其中：由第769团抽调干部和1个连为基础扩建为汪乃贵支队，由师派出的部分干部组建了独立团，以第772团4个连为基础组建了补充团，师骑兵营扩编为骑兵团。此外，第129师还从教导团抽调30余名干部组成挺进支队，于1937年12月13日进入冀南地区开展活动。随后，又以第385旅抽调3个步兵连、1个机枪连和第386旅1个骑兵连组成东进纵队，于1938年1月中旬挺进冀南，开辟抗日根据地。
1938年1月18日，邓小平接替张浩任第129师政治委员。2月初，第129师师部在辽县召开团以上干部会，对进一步实行战略展开，创建根据地开展游击战争等工作作了部署。会后，派新建的补充团南下，协同赵涂支队开辟太行山南部地区及道（口）清（化）铁路沿线工作。3月中旬，又派师政治部副主任来任穷率骑兵团进抵冀南，协同先期到达的东进纵队创建与发展冀南抗日根据地。2月下旬，还派出部分干部协同中共晋豫边特委，发展了数支抗日游击武装，并于4月28日正式成立了晋豫边游击支队，唐天际为司令员，在中条山地区开展抗日游击战争。至此，晋冀豫边区的游击战争全面展开，抗日根据地初步形成。
晋冀豫抗日根据地的开辟，对日军构成一定的威胁。华北方面军之第1集团军为维护其后方交通、巩固占领区，遂调集5000余人兵力，于1937年1月22日起，由太谷、榆次，寿阳、阳泉、平定、昔阳等地分6路，以马蹄形的阵势向活动于寿阳以南地区的第129师部队进行围攻。刘伯承师长当即命令第386旅旅长陈赓指挥第772团在内线之花泉、松塔及南北军城等地打击敌人；第769团、汪支队、秦赖支队等部在外线袭扰和钳制敌人。八路军内外线部队密切配合，先后在里思、松塔及南、北军城等地予进犯之敌以打击，迫敌于24～26日相继撤退。是役共毙伤日军700余人。第129师开创晋冀豫根据地伊始，首次粉碎敌之围攻的胜利，对鼓舞广大军民抗日的胜利信心、坚持敌后游击战争和推进晋冀豫抗日根据地的创建，都具有重要的意义。
1938年2月，第129师为了打击与钳制向晋南、晋西进攻的日军，与正太铁路以北的第115师之第344旅协同，向正太铁路阳泉至井陉地区的日军展开进攻。21日夜，首先以第386旅设伏于井陉、旧关间的长生口附近。22日拂晓，以第769团强袭旧关之敌，井陉之敌以200余人分乘汽车8辆增援。
当敌进入伏击地域后，第386旅突然发起攻击，毙警备大队长荒井丰吉少校以下130余人。与此同时，第344旅袭击娘子关至井陉间之敌据点，毙伤日伪军200余人，拆毁铁道100余米，一度切断了正太线交通，有力地钳制了向晋西、晋南进攻之敌。
长生口战斗后，第129师南下寻歼邯（郸）长（治）大道之敌。该大道是日军西进的主要交通运输线，地形复杂，是比较理想的伏击战场。师领导经现地勘察后，部署第769团一部袭击黎城，团主力则伏击涉具可能来援之敌；以第386旅设伏于神头岭，准备歼灭潞城方向可能来援之敌。
3月16日4时许，第769团第1营按预定计划强袭黎城。黎城之日军向涉县、潞城求援。涉县援敌被第769团主力在东、西黄须击退。潞城援敌1500余人于9时30分全部进入第386旅伏击区。陈赓、王新亭指挥部队从东、西、北三面突然向敌发起冲击，血战至16时，日军除后尾的100余人逃脱外，其余全部被歼。此战，第129师共毙伤敌1500余人，俘敌8人，缴获长短枪550余支，击毙与缴获骡马600余匹，第129师仅伤亡240余人。
神头岭战斗是八路军继平型关、广阳伏击战之后进行的又一次较大规模的伏击战。这一仗打得干脆、利落，以小的代价换取了大的胜利。就连日军统帅部也把它看成是八路军的“典型的游击战”。
为进一步打击西犯日军，第129师首长决心在邯长大道上再次伏击日军的运输部队。副师长徐向前根据敌情和地形条件，决定把伏击的地点选在涉县至东阳关之间的响堂铺地区。具体部署是：以第771团及第769团主力预伏于响堂铺以北之后宽漳至杨家山一线山地；第769团一部前出到河南店钳制涉县之敌；以第772团主力集结于马家拐为预备队。31日8时许，日军第14师辎重部队汽车180余辆由黎城经东阳关向涉县开进，9时许全部驶入伏击区。伏击部队先向敌实施猛烈火力袭击，随即发起冲击，经2小时激战，将敌全歼。在战斗激烈进行之际，黎城及东阳关之日军400余人，涉县之日军200余人赶来增援，均被八路军阻援部队击退。16时许，当日军飞机10余架对响堂铺实施轰炸时，八路军伏击部队已安全转移。此战，第129师共毙伤敌森木少校以下400余人，缴获各种枪130余支、迫击炮4门，焚毁汽车180余辆，自身伤亡300余人。
晋冀豫边区抗日斗争的迅猛开展，对华北日军构成严重威胁。为保障其后方安全，日军遂以华北方面军第108师主力及第16、第20、第109师各一部共3万余人，从4月4日开始，由同蒲、正太、平汉铁路沿线及长治、屯留等地出动，分9路向晋东南地区大举围攻，企图将八路军主力和在该地区的国民党军，围歼于辽县、榆社、武乡地区。（见附图3）
为粉碎日军的围攻，八路军朱、彭总副司令决定：采取以一部兵力钳制其它各路日军，集中主要兵力寻机歼灭日军一路的作战方针。第129师、第115师之第344旅及决死队第1、第3纵队等部，根据八路军总部的命令，在部队中进行了深入的政治动员，并协同地方党组织发动群众，进行了“空室清野”等各项准备工作，当日军开始出动时，八路军总部指令：第129师主力及第344旅之第689团由辽县以南转移至敌人合击圈以外的涉县以北地区隐蔽待机；晋察冀军区和第120师各以一部兵力向平汉、同蒲等铁路出击，钳制日军。
4月10日前后，由榆社出动的第109师2个营被第129师独立支队阻滞于阔郊、马坊一带；由祁县、太谷出动的第109师1个团被防守在该地区的国民党军第94、第169师与八路军游击队阻滞于东西团城地区；由洪洞出动的第20师1个团被决死队第1、第3纵队和国民党军第17军等部阻滞于沁源地区；由涉县出动的第16师2个营被国民党骑兵第4师阻滞于麻田地区；由邢台出动的第16师1000余人被第129师先遣支队阻滞于浆水镇以东；由元氏、赞皇出犯的第16师1个营被第129师游击支队和当地游击队阻滞于九龙关以东地区。至此，9路日军在八路军内线部队及国民党军和游击队的英勇抗击下，有6路日军被阻；只有由屯留、长治、平定等地出动的日军第108师的3路，侵入晋东南根据地腹地，且不断遭到阻击袭扰，处于恐慌不安的境地。
4月11日，八路军总部令第129师主力及第689团由外线转向内线，进至武乡以北地区，寻机歼灭侵入根据地腹地的孤立之敌。
4月15日，侵占武乡的日军第108师之第117团及配属的特种兵共3000余人，北犯榆社扑空后，仓惶撤回武乡，并于当日黄昏又放弃武乡，连夜沿浊漳河东撤。第129师首长命令第772、第689、第771团沿浊漳河两岸平行追击，第769团沿武乡至襄垣大道尾追敌人。16日晨，八路军在武乡以东长乐村以西截住了敌军大部，将敌拦腰斩断。日军遭到八路军突然猛烈的打击，顿时乱了阵脚，1500余人及车辆、马匹被压缩在狭窄的河谷里，丧魂落魄，欲战无力，欲逃不能。此时，已过长乐村的日军为解救其被围的部队，集中1000余人向第772团左翼戴家坑阵地猛攻，一度攻占该地。12时，第689团赶到，经七八次反复冲锋肉搏，又将阵地夺回。14时，日军第108师第105团1000余人由辽县赶来增援，被八路军击退。
17时，日军又从辽县调第105团1000余人来援。此时，被围之日军已被全歼，第129师首长遂决定主动撤出战斗。此战，八路军共毙伤日军2200亲人，自身伤亡800余人，第772团团长叶成焕光荣殉国。长乐村战斗的胜利，重挫日军锐气，对粉碎敌之“九路围攻”起了决定性的作用。
此后，各路日军纷纷撤退。八路军、决死队及国民党军乘胜迫击，先后在沁源以南及沁县至沁源间、辽县至和顺间歼灭日军一部。
27日，八路军又在高平县以北的张店等地截歼日军1000余人。至此，敌对晋东南地区的“九路围攻”被彻底粉碎。
此役历时23天，八路军共歼灭日军4000亲人，收复县城18座。此次战役的胜利，不仅打破了日军企图用分进合击的战术驱逐或消灭晋东南八路军的计划，而且使共产党和八路军的威望更加提高。从而大大地鼓舞了人民群众抗战胜利的信心，使晋冀豫抗日根据地更加巩固，为八路军向冀南、豫北平原发展创造了条件。
4月下旬，晋冀豫军区正式成立，第129师参谋长倪志亮兼任司令员，黄镇任政治委员，王树声任副司令员，赖际发任政治部主任，军区对外称第129师后方司令部。按各基干支队活动地区划分力5个军分区，各军分区对外仍以支队名义出现。秦赖支队为第1军分区，秦基伟任司令员，赖际发任政治委员；游击支队力第2军分区，桂干生任司令员，张贻样任政治委员；先遣支队为第3军分区，张贤约任司令员，张南生任政治委员；谢张大队为第4军分区，张国传任司令员，谢家庆任政治委员；赵涂支队为第5军分区，赵基梅任司令员，涂锡道任政治委员。
五、晋西南抗日根据地的创建
晋西南地区位于黄河以东、同蒲铁路以西、汾离公路以南，吕梁山脉纵贯南北，是陕甘宁边区的东面屏障。早在太原失陷前，毛泽东主席就电示八路军总部，于适当时机派部队进至吕梁山脉活动。在太原失守的当天，毛泽东又进一步指出：“吕梁山脉是八路军的主要根据地；但其工作尚未开始，因此，不但徐旅须立即迅速转移，林率陈旅亦不应在东边恋战，亦以立即开始转移为宜。”据此，八路军总部于11月9日令第115师师部率第343旅南进，准备转移吕梁山脉，创建抗日根据地；第344旅则随八路军总部继续在正太铁路沿线活动。
第115师主力南下洪侗、赵城地区后，就地进行休整补充，12月底，从各团抽调部分骨干，加上2000余名新兵组成第343旅补充团。
1938年2月中旬，华北方面军第1集团军向晋西南地区发动大规模入侵，吕梁山部分地区变为敌后。第115师师部率第343旅由洪、赵地区进至孝义地区打击敌人。2月19日，第343旅在孝义以西之兑九峪、辛庄等地袭击、侧击由孝义西进之敌，并于20日收复大麦郊。21日，该旅在川口与西犯之日军激战，阻止了敌之西进。第115师在积极打击日军的同时，抽调干部组成工作队，深入石楼、永和等县，发动群众，组织抗日游击队，同当地中共组织一起展开了创建抗日根据地的工作。
2月下旬，日军在占领隰县、临汾后，继续向西向南推进，直接威胁着陕甘宁边区的安全。第115师师长林彪（3月2日，林彪在隰县以北的千家庄被友军哨兵误伤，回延安治疗，由第343旅旅长陈光代理师长）、政治部主任罗荣桓根据毛泽东关于巩固战略枢纽和寻机歼敌的指示，一面组织工作队深入各地发动群众建立根据地，一面率主力进至隰县、午城地区待机。
3月14日12时许，第115师直属队在午城镇以东地区与由蒲县西进的日军第20师先头部队遭遇，毙敌100余人。
16日，第343旅于罗曲、午城、井沟公路两侧设伏，将日军辎重部队200余人、骡马100余匹全歼。
17日，第343旅第686团于午城以西伏击日军运输队，截获汽车6辆，毙敌200余人。当日，第343旅又以第686团第3营和第685团两个连夜袭午城之敌，毙敌50余人，余敌乘夜幕逃窜。
午城战斗后，第115师首长判断日军连遭打击，定会进行报复。当即决定再次伏击敌人，令第343旅以第686团和汾西游击队预伏于井沟至张庄公路两侧，以第685团在午城以西阻击大宁援敌。果然不出所料，日军于18日急忙从临汾调集第108师步骑兵800余人，在飞机掩护下，经蒲县西进驰援大宁。14时许，当日军全部进入伏击区时，第686团突然发起攻击，乘其队形混乱，展开反复冲锋肉搏，连续打退日军数次反扑。战至19日拂晓，日军除100余人逃窜外，均被歼灭。
午城、井沟战斗，八路军第115师共歼日军1000余人，焚毁汽车60余辆，缴获骡马200余匹、各种枪200余支、山炮2门及大批军用物资，自身伤亡200余人。这一胜利，予日军以沉重打击，粉碎了其西犯黄河河防的企图，给山西人民及友军以极大的兴奋，稳定了晋西南抗战的局势，对晋西南抗日根据地的开辟及陕甘宁边区的巩固均具有重要意义。
第三编 举国奋战（1937.7—1938.10）
第十三章 保卫忻口、太原作战及华北敌后战场的开辟
第三节 中国共产党领导华北地方抗日武装开展游击战争
一、山西新军的建立和发展
“七·七”事变前，中国共产党力争取山西实力派阎锡山共同抗日，做了许多统战工作。阎锡山在中国共产党的抗日民族统一战线政策和全国抗日救亡运动的影响和推动下，表现出有利于抗日的进步倾向。
1936年9月，派人到北平邀请共产党员薄一波回山西“共策保晋大业”。
中共中央抓住这一有利时机，决定组成山西省公开工作委员会，由薄一波任书记，主要任务是开展抗日救亡的群众运动，进行上层统一战线工作。同时，决定成立领导秘密工作的山西临时工作委员会，由张友清负责。
1936年10月下旬，薄一波等人到山西，与阎锡山建立了特殊形式的统一战线关系。首先，接办和改组了山西牺牲救国同盟会。接着，通过牺盟会及军政训练委员会，掌握了军政训练班、民训干部教练团、国民兵军官教导团及军士训练班等13个训练团的政治领导和组训工作。在“七·七”事变前8个月的时间里，训练了2万多名知识青年，为以后扩大牲盟会的组织，组建山西新军和建立抗日政权准备了大批骨干。
“七·七”事变爆发后，中共北方局由天津迁到太原，加强了中共山西党的工作。北方局书记刘少奇向薄一波等传达了洛川会议精神，要求他们不放松一刻工夫和机会，用极大的力量发展抗日的群众运动。
日军在占领平津后，很快侵入山西。阎锡山为应付危局，急于扩充实力。
薄一波审时度势，建议组建一支新军，得到阎的同意。北方局对这一工作极为关注，指示今后工作的重点应当放在掌握武装上。从此，山西省公开工委的工作重点转到了组建和发展新军上来。
1937年8月1日，以原来的军政训练班、民训干部教练团和国民兵军官教导团第8、第9团各一部组成山西青年抗敌决死队第1总队（相当于团），薄一波任政治委员，各级军事干部由阎锡山委派旧军官充任，政治干部绝大部分由“牺盟会”派共产党员担任。决死队在成立后一个多月的时间里，迅速发展为4个总队。到1938年初由原来的4个总队扩建为4个纵队（相当于旅）。第1纵队，由鲁应麟（旧军官）任纵队长，薄一波任政治委员，下辖第1、第2、第3总队；第2纵队，由陈庆华（旧军官）任纵队长，张文昂任政治委员，下辖第4、第5、第6总队；第3纵队，由陈光斗（旧军官）任纵队长，戎子和任政治委员，下辖第7、第8、第9总队；第4纵队。由梁浩（旧军官）任纵队长，雷任民任政治委员，下辖第11、第12、第13总队。
由牺盟会组织起来的新军部队还有政卫队和4个支队。1938年秋，政卫队扩大为旅级单位，张韶芳任代司令兼政治主任，下辖10个支队（营）。
1939年春，政卫队改为政卫旅。与此同时，中共地方党及牺盟会先后在晋西南地区组织起若干支自卫队和游击队。1938年秋，将这些自卫队和游击队统一整编为政治保卫第1、第2、第3支队。是年冬，又将活动于晋南地区的县自卫队改编为政治保卫队第4支队。
此外，在“九·一八”六周年之际，中共太原市委恢复了总工会，成立了山西工人武装自卫队（相当于团），简称工卫队，由郭挺一任队长，侯俊岩任政治主任。
在牺盟会各项工作迅猛开展的同时，第2战区民族革命战争战地总动员委员会也迅即组成。
1937年9月，周恩来以中共中央代表的身份抵达太原后，与阎锡山等多次会谈，商定在第2战区行营直接指挥下，成立有共产党、八路军代表参加领导的战地总动员委员会。9月20日，第2战区民族革命战争战地总动员委员会（简称动委会）在太原成立。国民党爱国将领续范亭任主任，中共代表程子华任人民武装部长，南汉宦任组织部长。动委会成立后，活动于晋北及察哈尔、绥远全省，积极配合八路军、牺盟会动员群众，组织人民自卫军，开展游击战争。
1937年11月，首先以太原、清源、交城、文水和汾阳等县游击队合编为抗日游击第1路纵队，程子华兼任纵队司令，下辖第1、第2、第3、第4、第5支队。到1938年3月，动委会先后共组建了25个基干支队。8月，第4支队随第120师大青山支队挺进绥远，开辟大青山抗日根据地。其余部队整编为晋西北保安第2区队，续范亭任司令员。到1939年夏，保安第2区队又统一整编为陆军暂编第1师，由续范亭任师长。这支部队是山西新军的一个组成部分。
山西新军在共产党的领导和八路军的帮助下，不断发展壮大，到1939年冬，下辖决死队4个纵队、第207、第209、第212、第213旅，暂编第1师及山西第3、第5、第6行政区组建的保安司令部所辖保安团，共发展到50个团，计5万余人。
山西新军在建制上归第2战区的晋绥军，实际上是在中国共产党领导下的抗日武装，是中国共产党抗日民族统一战线正确路线、政策和策略的产物。
山西新军建立后，即分别活动于晋西北、晋西南、晋东南地区，积极配合八路军发动群众、建立根据地，广泛开展抗日游击战争，为华北敌后战场的开辟及坚持敌后抗战发挥了重要作用。
二、河北人民抗日武装的建立和游击战争的发展
中共河北省各地方组织，遵照中共中央和北方局的指示，于“七·七”事变之后即在平西、冀中、冀南等地发动群众，建立人民抗日武装，展开了轰轰烈烈的抗日游击战争。
1937年8月10日，在中共北平市委和“东特”[中共北方局为了对流亡北平的东北军家属和学生进行群众抗日救亡工作，成立了“东北工作特别委员会”，简称“东特”。] 的直接领导下，组成一支数十人的抗日武装，活动于北平郊区圆明园附近地区。8月22日深夜，他们砸开北平德胜门外的第二监狱，救出被囚禁的几十位共产党员和爱国志士，部队迅速发展到1000余人。9月5日，这支武装打起了“国民抗日军”的旗帜，由赵侗任司令，下辖3个总队。
12月11日，该部开赴阜平地区进行整训。后经八路军总部批准，编为晋察冀军区第5支队，由赵侗任司令员，高鹏任副司令员，下辖第1、第2、第3等3个总队。
第5支队整训后，即于3月下旬奉命返回平西地区。与此同时，晋察冀军区根据中共中央的指示，以第1支队第3大队为主组成邓华支队，进抵平西地区，为挺进冀东、开辟以雾灵山为中心的冀东抗日根据地进行准备工作。
两个支队相互配合，积极袭击日军，连续攻克敌军据点，逐步开辟了房山、涞水、良乡、昌平、宛平等县的抗日工作，建立了3个联合具政府和抗日救国会，使平西抗日根据地初具规模，为八路军向冀东挺进创造了条件。
在冀中地区，抗日斗争也迅速发展起来。
“七·七”事变后，中共保属特委南移石家庄，改组为平汉线省委，李菁玉任省委书记，统一领导河北省中部地区的各项抗日工作。石家庄夫陷后，平汉线省委西迁阳泉与八路军第129师会合，所属保东、保南特委于1937年10月10日合并为保属省委，张君任省委书记，继续领导该地区的抗日斗争。此时，在延安抗日军政大学学习的红军团长孟庆山受中共中央派遣，回到家乡冀中，在高阳、蠡县、任丘、安新一带发动群众，组织抗日武装。
10月中旬，国民党军第53军第691团团长吕正操（共产党员）遵照中共北方局回师北上抗日的指示，脱离向南撤退的国民党军，率部回师抗日。
10月14日，该部在晋县小樵镇改编为人民自卫军，吕正操任司令员。
部队改编后，继续北上，经博野、蠡县，攻占高阳，并收编了驻高阳的的保安团。到12月上旬，人民自卫军即发展到3000余人。
12月12日，人民自卫军主力赴平汉路西阜平地区进行整训，部队军政素质大大提高。
在人民自卫军去平汉路西整训的同时，中共保属省委将省委之军委改为河北游击军司令部，由孟庆山任司令员，统一领导中共地方组织在冀中区组建的各抗日武装。游击军司令部先以一些县人民自卫团为基础扩编成了第1、第2、第3等3个师，又以加委和收编的方式组成了13路抗日武装部队及3个直属团。
1938年1月中旬，人民自卫军整训后由平汉路西返回冀中。1月下旬，中共保属省委改为冀中省委，鲁贲任书记。人民自卫军与河北游击军在冀中省委的领导下，相互配合，积极袭击日军据点，收编和消灭了10余股游杂武装。2月间，人民自卫军以独立第1团组成北上先锋队，赴大清河北地区开辟工作。该部连克新镇、霸县、永清等县城，并收编了安次、武清、霸县、永清、固安等地联庄武装4000余人，初步打开了大清河北的抗战局面。3～4月间，人民自卫军和河北游击军在反击日军对冀中地区的春季“扫荡”中密切配合，共与敌进行大小战斗100余次，毙伤日伪军1000余人，自身伤亡600余人，并先后收复河间、高阳、安新等县城，充分显示了冀中军民团结抗战的威力。
1938年4月下旬，冀中区召开第一次党代表大会，进一步统一了冀中区党、政、军的领导。会后，中共冀中省委改为冀中区党委，由黄敬任书记。
接着，又成立了冀中行政主任公署，吕正操兼任主任。各专区成立了专员公署，健全了县、区、村各级政权机构。5月4日，人民自卫军和河北游击军合编为八路军第3纵队，同时成立了冀中军区，军区机关兼纵队机关，吕正操任纵队兼军区司令员，王平任政治委员（8月任职），下辖第7、第8、第人第10等4个支队，并成立4个军分区，至此，西起平汉铁路，东至津浦铁路，北迄平津铁路，南达沧（县）石（家庄）公路的冀中抗日根据地初步形成。
在冀南地区，中共中央北方局于“七·七”事变之后即派马国瑞等回到冀甫，组成冀南特委，领导当地人民群众开展抗日游击战争。他们先后在南宫一带组建了八路军别动大队，在赵县、藁城、栾城一带地区组建了抗日义勇军第5支队，在巨鹿也组建了抗日游击武装。特委还派遣一批共产党员，对游杂武装进行争取工作。在共产党的影响和帮助下，赵辉楼等人也在宁晋、束鹿一带成立了民众抗日自卫军。上述工作的开展，为冀南抗日根据地的创建打下了一定的基础。
1937年12月中旬，八路军第129师挺进支队，由辽县进入冀南地区的任县、隆平、尧山等地开展抗日活动。部队很快发展到三四百人，并将部分农民和收编的地方武装组成了两个游击支队。同月，第129师组成八路军东进抗日挺进纵队，由陈再道任司令员，李菁玉任政治委员，于1938年1月挺进冀南，与先期到达的挺进支队会合。他们先后在巨鹿等县建立了动委会，改组了南宫县政府，收编、改编了巨鹿、南宫等县保安团（队）和冀县的部分地方势力武装，争取了威县伪军警备旅反正。
力争取冀南地区各色地方武装共同抗日，东进纵队经与河北20民军赵云祥部及青年抗日义勇军团段海洲部协商，由三方各派代表参加，成立了统一战线组织“冀南抗日军政委员会”，陈再道为主任委员，统辖冀南各抗日部队。军政委员会的建立，是八路军在冀南执行共产党的抗日民族统一战线政策所取得的一个重大胜利。
为了加强冀南的领导和军事力量，第129师政治部副主任来任穷率骑兵团于1938年3月19日开赴冀南。
20日，中共冀鲁豫省委在南宫成立，李菁玉为书记，宋任穷接任东进纵队政治委员。3月下旬，骑兵团等部向西南挺进，相继解放广宗、曲周、平乡、南和等县城及附近广大地区。与此同时，东进纵队第1团向北开辟了滏阳河西岸之冀县、新河、宁晋、束鹿等县的广大地区。到4月底，东进纵队发展到2万余人。冀南先后建立了20余个县的抗日政权。4月27日，成立了冀南抗日游击军区，东进纵队机关兼军区机关，并相继成立了第1、第2、第3、第4、第5等5个军分区。“冀南军政委员会筹备会”（具有政权性质）也于4月间正式成立，由宋任穷任主任。至此，以南宫为中心的冀南抗日根据地初步建成。
三、山东人民抗日武装起义
山东地处华北东翼，东濒大海，西邻冀豫，南连陇海铁路，北接平津，津浦、胶济两铁路纵横其间。境内有泰山、鲁山、沂蒙山、昆嵛山等山区，地形复杂。它是联结华北、华中两大抗日根据地的纽带，战略地位十分重要。
对于山东地区游击战争的开展，毛泽东极为关注，1937年9月25日曾指出：在山东应普遍的但是有计划的组织游击队。中共北方局也号召每一个优秀的共产党员，脱下长衫到游击队去。
中共山东省委根据中共中央和北方局的指示，于1937年10月在济南秘密召开了省委会议，制定了分区发动武装起义的计划。会议要求各地党组织迅速发动群众，抓紧在日军开始入侵但尚未全面占领山东、国民党军溃退、人民群众抗日情绪高昂的时机，及时领导人民举行武装起义；要团结一切不愿做亡国奴的人们起来参加部队，并争取和改造一些掌握在爱国人士手中的地方武装。省委决定，各地武装起义后，可用“山东人民抗日救国军”或“山东人民抗日游击队”的名义。山东各地党组织，根据省委会议精神，深入进行了政治动员，派代表到各地去恢复和发展党的组织，为发动抗日武装起义，进行了思想上和组织上的准备。
1937年10月初，日军侵入山东，逼近济南。山东人民在中共各地组织的领导下，先后在冀鲁边、鲁西北、天福山、黑铁山、鲁东、徂徕山、泰西、鲁东南、鲁南、湖西等地区举行了武装起义，抗日烽火在山东大地迅速燃烧。
在冀鲁边区，“七·七”事变之后，中共冀鲁边区工委于文彬、马振华就在盐山组织了“华北民众抗日救国会”。
11月，日军侵占盐山等地，冀鲁边工委即在盐山之旧镇、乐陵之黄夹镇及宁津、庆三、无棣等地，领导人民举行了抗日武装起义，建立了“人民抗日救国军第1军”。起义武装先后数次袭击盐山之敌，1938年1至4月，曾攻克盐山、解放无棣、收复庆云县城，部队发展到2000余人。同时，成立了乐陵、庆云、南皮三县民主政权。
在鲁西北地区，全国抗战爆发后，中共山东省委即对第6区专员兼保安司令范筑先进行统战工作。在中共党组织的帮助和推动下，范筑先于11月19日通电全国，宣布誓死留鲁西北地区坚持抗战，并将第6区保安司令部改为“山东省第6区抗日游击司令部”。随后，陆续收编了大批游杂武装，编成35个支队，并在10多个支队中建立了共产党的组织。此外，鲁西北特委还在堂邑县组建了第1游击大队，不久以此为基础扩编成范部的第10支队。
鲁西南工委在曹县组织了一支3000余人的武装，使用范部第35支队的名义。
在胶东地区，1937年12月24日，中共胶东特委书记理琪在文登县天福山领导武装起义，组成“山东人民抗日救国军第3军”。翌年1月中旬，胶东待委又在威海卫组织了一支武装，扩大了起义部队。2月上旬，正式成立了山东人民抗日救国军第3军司令部，辖两个大队。起义武装曾夜袭牟平城，收复福山县城。在天福山起义的同时，中共掖县、蓬莱、黄县、莱阳等地党组织也相继举行起义，组织了抗日武装，并建立了掖县、蓬莱抗日民主政府。第3军于4月间将起义部队分别编为第1、第2、第3、第4路，每路下辖若干大队；掖县起义武装则编为第3军第3支队。全军共发展到7000余人。
在清河地区，中共山东省委于1937年10月即派姚仲明、廖容标、赵明新等与长山中学校长马耀南密切合作，开办游击训练班，准备发动游击战争。
长山失陷后，他们于12月26日在长山、临淄间之黑铁山举行抗日武装起义，成立了“山东人民抗日救国军第5军”。该军于1938年1月袭入长山县城，在小清河伏击日军，击沉日军汽艇一艘，2月间，又于周村西白云山之三官庙击退日伪军400余人的进攻。与此同时，中共淄川矿区及章丘、益都、临淄等地党组织，也组织了抗臼武装，并相继编入第5军，部队迅速发展到6000余人。
在鲁东地区，1937年12月29日，寿光县委的马保三和红军干部韩明柱在寿光城北牛头镇发动武装起义，成立了“八路军鲁东游击第8支队”。翌年1月27日，鲁东工委书记鹿省三又在潍县北之蔡家央子等地发动武装起义，组成“八路军鲁东游击第7支队”。3月，第7、第8支队于昌邑县瓦城会合，台编为八路军鲁东游击指挥部，后转移到胶东掖县、黄县地区开展抗日游击战争。部队发展到5000余人。7月，该部又西返清河地区开展抗日斗争。
徂徕山武装起义，是在中共山东省委直接领导下进行的。1938年1月1日，在省委书记黎玉、宣传部长林浩和红军干部洪涛、赵杰等人的领导下，于泰安东南徂徕山之华光寺举行抗日武装起义，组成“八路军山东人民抗日游击队第4支队”。接着，中共莱芜、新泰等地党组织领导的抗日武装先后编人第4支队。部队组成后，相继在大汶口至新泰公路、泰安至新泰公路优击日军。此后，第4支队乓分两路：一路向新泰、蒙阴、费县、泗水一带活动；一路向莱芜、博山、淄川一带发展。中共博山、泗水、临沂等地方组织发动领导的抗日武装相继与第4支队会合。4月，第4支队南北两路会师莱芜城，部队发展到4000余人，编为3个团。
在泰（山）西地区，中共山东省委于1937年12月即派张北华、远静沧等到此地开辟工作。1938年1月1日，他们在夏张镇举行武装起义。11日，起义武装与中共肥城地方组织发动的抗日武装会合，组成“山东西区人民抗敌自卫团”，先后于1～4月间攻克肥城，夜袭津浦铁路上的界首村敌据点。
此间，中共长清、太安地方组织发动的部分抗日武装先后编人自卫团，使泰西起义部队发展到2000余人。
在鲁东南（后称滨海）地区，中共沂水县地方组织于1938年初在沂水以西公家疃一带组建了“八路军山东人民抗日游击第4支队第6大队”，4月间，中共莒县地方组织在浮来山一带组织的“高房乡民众抗敌自卫团”，开赴沂水西南之泉庄与第6大队合编，使第6大队的力量得到加强。8月间，第6大队发展到两个营、改编为“八路军山东抗日游击第2支队”，坚持滨海地区抗日斗争。
在鲁南地区，1938年3月，日军逼近徐州，苏鲁豫皖边特委即分别在沛县、滕县、峄县等地发动抗日武装起义。5月1日，三支起义武装在枣庄以西的墓山会合，合编成“鲁南人民抗日义勇队第1总队”。不久，中共临沂地区党组织在临沂、郯城地区组成的抗日武装“临郯青年抗日义勇队”也编入第1总队。之后，第1总队于5月间在临（城）枣（庄）公路、津浦铁路的临城、滕县段上多次伏击日军，破坏敌军交通线。
在湖（微山湖）西地区，1938年春，苏鲁豫皖边区特委又在铜山、沛县、萧县，丰县、砀山、永城、宿县等地发动武装起义。与此同时，中共鲁西南工委在单县、金乡一带也组织了抗日武装。6月13日，各地起义武装在丰县东南的华山镇会合，组成“苏鲁人民抗日义勇队第2总队”。第2总队编成后，部队迅速发展到5000余人，坚持了湖西地区的抗日游击战争。
到1938年5月止，中共山东省委及各地党组织，先后在山东一省的十几个地区发动了抗日武装起义，建立了近4万人的抗日武装。各起义部队共作战100余次，解放县城15座，极大地鼓舞了山东人民抗战胜利的信心，为山东敌后抗日根据地的建立奠定了基础。
山西、河北、山东人民抗日武装的建立和游击战争的开展，有效地支援了国民党军正面战场的抗战，有力地配合了八路军向华北的战略展开和抗日根据地的创建。
第三编 举国奋战（1937.7—1938.10）
第十三章 保卫忻口、太原作战及华北敌后战场的开辟
第四节 华北抗日游击战争的蓬勃发展
一、广泛发展平原抗日游击战争
冀、鲁平原，人口稠密，物产丰富，平汉、津浦铁路纵贯南北，在这里发展抗日游击战争，对于打破日伪对占领区的控制，坚持持久抗战，具有重要而深远的意义。“七·七”事变爆发后，该地区的人民群众在中共中央北方局及各级党组织的领导下，即同日本侵略者展开了各种形式的斗争。
鉴于山区抗日根据地已初步巩固，力进一步发展平原抗日游击战争，打击并钳制日军，配合国民党军在正面战场的作战，毛泽东、张闻天、刘少奇于1938年4月21日向八路军发出了关于开展平原游击战争的指示，指出：“根据抗战以来的经验，在目前全国坚持抗战与正在深入的群众工作两个子件之下，在河北、山东平原地区广大的发展抗日游击战争是可能的，而且坚持平原地区的游击战争，也是可能的”。“党与八路军部队在河北、山东平原地区，应坚决采取尽量广泛发展游击战争的方针，尽量发动最广大的群众走上公开的武装抗日斗争”；“有计划的系统的去普遍发展游击战争，并广泛组织不脱离生产的自卫军”；“在收复的地区应即建立政府，设法多少恢复当地的抗日秩序。”[中央档案馆：《中共中央文件选集》第11册，中共中央党校出版社，1991年版，第505～507页。]
22日，八路军总部令第129师副师长徐向前率2个团及1个支队挺进冀南；令先期进抵冀南的陈再道、宋任穷部仍发展冀南，并组建1个支队挺进冀鲁边；令宋时轮支队与邓华支队合组为1个纵队，深入冀东创建雾灵山脉根据地；令山区各抗日根据地部队积极活动，策应平汉路东我军迅猛发展平原抗日游击战争。
冀南抗日游击战争的发展根据中共中央的指示及八路军总部的部署，第129师决定全部主力以平汉铁路力分界线编为左右两路纵队：以第385旅之第769团、第115师第344旅之第689团及第5支队（即曾国华支队）组成左纵队即路东纵队，由徐向前率领向冀南挺进；以第386旅组成右纵队即路西纵队，由陈赓率领，展开于邢台、沙河一带，配合路东纵队的行动。
4月26日，路东纵队在副师长徐向前率领下从辽县出发，于5月初抵达河北省南宫地区，与先期到达的陈再道、宋任穷率领的东进纵队、骑兵团等部会合。徐向前的到达，加强并统一了冀南各部队的领导和指挥。为了配合友军在徐州地区的作战，发展和巩固抗日根据地，他指挥第689、第769团等部于5月10日进行了威县战斗，毙伤日伪军100余人。迫使驻威县的日伪军弃城西窜，驻临清、南和、平乡之日伪军，也先后逃往邢台。
在威县战斗的同时，“六离会”在汉奸李耀庭的暗中操纵下，于5月11日在南宫东南之张马、小屯附近，杀害路过此地的津浦支队政治委员王育民一行24人，并纠集会众1万余人，向八路军进攻。冀南部队忍无可忍，被迫将其击溃，并镇压了汉奸首领，巩固了冀南的中心区。
“六离会”事件被平息后，冀南地区的八路军部队即分兵向东、向南发展。至6月底，他们先后收复临清、高唐、夏津、枣强、成安、永年、肥乡、广平等县城，歼灭伪军近2000亲人，开辟了卫河东西和漳河以北广大地区，并先后收编、改编了数十股各色武装和20余县的民团、保安队共2万余人。
与此同时，第386旅政治委员王新亭率第771团由太行区进至永年、肥乡、成安地区；第385旅之汪乃贵支队进至赵县、藁城、栾城、宁晋、束鹿地区。
至此，八路军挺进冀南地区的部队全面展开。
7月5日，第129师政治委员邓小平由大行到达冀南。为加强正规军与军区建设，适应新的斗争形势，在邓小平亲自领导下，对冀南地区的部队进行了整编：东进纵队第1、第3团合编为第1团，归第386旅建制；第771团与东进纵队第2团及冀南抗日游击独立第2师合编为第129师独立旅（8月21日，改称青年抗日游击纵队）；汪乃贵支队与民众抗日自卫军合编为冀豫支队；各军分区基干队与各县民团、保安队及一部分地方势力武装合编为东进纵队第1～8等8个支队和1个独立团。
11月初，东进纵队再次进行整编，除第5、第6支队及独立团保留原建制外，其余各支队合编为第1、第2、第3团。经过整编，部队的军政素质有了明显提高。
在部队整编的同时，还从部队中抽调大批党员干部协助地方党组织建立和改造政权，至8月初，先后在近30个县建立了抗日政权。8月中旬，召开了各县代表会议，将冀南军政委员会改力冀南行政主任公署，杨秀峰为主任，宋任穷力副主任。至此，以南宫为中心，西起平汉、东至津浦铁路，北起沧石公路，南跨漳河、卫河的冀南抗日根据地基本形成。
为钳制企图进攻潼关、洛阳的日军，乘势开辟漳河以南地区，第129师根据八路军总部的指示，于8月30日令陈再道、王新亭率青年纵队、东进纵队、第689团和新1团等部发起漳南战役。
31日，各部首先进袭临漳以南贾河口、秤钩湾之敌，消灭伪军2000余人。至9月10日，又连续攻占回隆、楚旺、吕村集、崔家桥、大韩集、窦公集等重要集镇，消灭伪军近2000人。9月15日，第344旅副旅长杨得志率第688团、第689团及新1团组成漳南兵团，由王新亭、杨得志统一指挥，继续南进。25日，该部收复滑县、道口等城镇。
26日，又在汤阴西南地区追歼伪军一部，俘1400余人。经过近一个月的漳南作战，基本上肃清了平汉铁路以东、漳何以南、卫河以西，南北近100公里地区内的伪军和土匪，并协助中共直南特委建立了安阳、内黄、汤阴等县的抗日民主政权，为八路军尔后向冀鲁豫边区发展创造了条件。
开辟冀东抗日根据地
冀东位于河北省的东北部，是东北通向华北的咽喉地带。早在1937年8月，毛泽东就曾指出，红军可以出一部兵力于敌后的冀东，以雾灵山为根据地进行游击战争。1938年2月9日，毛泽东又指出：“雾灵山为中心之区域有扩大发展前途，但是独立作战区域，派去部队须较精干，且不宜过少，军政党领导人员需有独立应付环境之能力，出发前须作充分准备。”4月1日，八路军总部指令第120师抽调在雁北地区活动的宋时轮支队东进平西，与先期到达该地区的晋察冀军区邓华支队会合，然后挺进冀东，创建抗日根据地。
5月下旬，宋时轮支队抵达平西斋堂、杜家庄地区，与邓华支队合编为八路军第4纵队，宋时轮为司令员，邓华为政治委员，下辖第11、第12支队等部，共5000余人。第4纵队经短期整训，6月8日由平西出发，向冀东地区挺进，沿途先后攻克昌平、延庆、永宁、四海、兴隆等城镇据点。除留一部在平北开展游击战争外，主力于6月下旬进抵蓟县以北的将军关、下营一带地区。
第4纵队向冀东挺进及沿途作战的胜利，给冀东人民以极大鼓舞。7月6日，中共冀热边特委首先在滦县、昌黎、乐亭等县发动抗日武装暴动，随即武装暴动的烈火又在以丰润、迁安、遵化、蓟县、玉田、三河、平谷、卢龙等县及开滦煤矿为中心的广大地区燃烧起来。一个多月内，整个冀东地区共有22个县、1个矿区共20余万人民群众参加了武装暴动，组建抗日武装10余万人，其中中国共产党直接领导下的抗日联军即编为39个总队，达7万余人。冀东起义武装与第4纵队相互配合，先后攻克玉田、乐亭、卢龙、蓟县、平谷、迁安等6座县城及广大村镇，予日伪军和伪政权以沉重打击，初步形成以蓟县、平谷、密云为基本区的冀东抗日游击根据地。
8月中旬，八路军第4纵队与冀东暴动武装在遵化县铁厂镇胜利会师。
下旬，第4纵队、冀热边特委及抗日联军的领导干部，在铁厂镇召开联席会，决定成立冀察热宁军区，推举宋时轮、邓华为军区正、副司令员，下辖5个军分区，以坚持冀东抗日游击战争。会议还计划成立冀察热宁边区行政委员会，以统一抗日政权领导。铁厂会议后，第4纵队主力一部向北行动，准备北越长城进军都山，建立根据地；另一部主力向西行动，进军兴隆，建立以雾灵山为中心的根据地，尔后依托山区逐步向平原发展。向兴隆山地挺进的部队，几经转战，进至白河以西，袭占赤城，歼日伪军200余人，同时袭占龙关城，歼敌一部，向都山进军的部队，遭日本关东军和伪满军的阻击而退回滦河以西。
八路军第4纵队挺进冀东和冀东人民大规模武装暴动，直接威胁了平津及北宁线的安全，日军于是急调第110师并纠合当地日伪军和东北伪满军于8月对冀东开始进行“讨伐”。第4纵队领导认为，部队苦战数月伤亡较大，弹药亦无法补充；加之暴动武装成分复杂，未经整顿，并且时值秋未，平原地区青纱帐已倒。提出除留下八路军骨干和一部暴动武装外，纵队主力和暴动武装大部转移到平西整训，准备来年再回冀东。10月中旬，冀东暴动武装四五万人随第4纵队开始西移，由于途中遭到日伪军的围迫堵截，暴动部队大部失散，一部随第4纵队抵达平西，一部随中共冀东地方组织返回冀东坚持斗争。
冀东暴动的胜利成果虽未能巩固，但暴动所组织起来的抗日武装还保留下2500余人的骨干，暴动队伍失散的人员大部在各地顽强地坚持着各种形式的抗日活动。这些都是以后冀东抗日游击战争重新发展的重要条件。冀东暴动的成功和部队西撤途中的受挫，也为以后冀热辽抗日根据地的建立提供了可以借鉴的经验和教训。
中共中央军委在1938年11月25日致八路军总部及晋察冀军区的电报中指出：“宋邓纵队深入冀东苦战数月，配合并促成地方党所领导的冀东起义，恢复了冀东的中国政权，发动了群众，建立了冀东的游击区，扩大了我军在敌深远后方的政治影响，给敌人以打击，一般说来是获得了成绩的。但是没有尽可能的保持并发展这一胜利，没有很好的团结地方党及军队，没有很镇静的应付那里的局面，以致退出原地区，军队及群众武装受到相当大的损失。”中共中央军委还决定，以第4纵队为基础，成立八路军冀热察挺进军。此后，该地区的抗日斗争又重新发展起来。
冀中抗日游击战争的发展
在冀中地区，八路军第3纵队兼冀中军区自成立至1938年10月底的半年间，曾3次攻人保定东南关，2次攻人定县城，一度占领徐水，井先后进行方顺桥、献县、安国、安次，牛驼镇、青县、固安、陈官屯、沧县、马庄镇等大小战斗100余次，给日伪军以有力打击。为配合国民党军在徐州及武汉地区的作战，第3纵队还发动群众不断对平汉、津浦、北宁三大铁路进行破击作战，共拆毁铁轨3000余条，收割电线1000余斤，有力地钳制了日军的行动。
为了创造开展平原游击战的有利条件，冀中军区发动全区军民掀起了破路拆城、改造平原地形的运动。
拆城工作，先于1938年1月在肃宁县城开始，接着是河间，继而是素以“固若金汤”闻名的蠡县城，随后，对冀中腹心地区的县城全面展开了拆除工作，在两个月的时间里，共拆除24座县城的城墙。破路工作，几乎与拆城工作同时开始，起初是拦道挖横沟，后来改为顺道挖沟，破路工程变成了筑沟工程，纵横贯连各村的大道沟，深达2米多，宽3米左右，大车可以行走，汽车、坦克难以通过。随后又在道沟两侧挖了各种掩体和防空洞，这既便于打击敌人，又利于群众安全转移。这种道沟，是冀中军民的伟大创举，对坚持平原抗日游击战争发挥了巨大作用。
为了发展大清河以北地区的抗日斗争，冀中区党、政、军领导机关于1938年六七月间移至任丘县青塔镇，并派出部队及工作团深入到任丘、河间、大城等地区开展工作。他们先后将河北游击军改编为第1战区独立第1支队第1旅和冀中军区独立第1、第2、第3支队，并将收容的联庄武装编为冀中军区独立团。至9月间，从大清河至北宁路间广大地区的抗日局面全面展开，成立了冀中军区第5军分区。
至此，第3纵队兼冀中军区下辖5个军分区、4个支队、5个独立支队及回民支队、挺进支队等部，共63120人。另外，各县还建有基干队等地方武装，冀中抗日根据地己发展到西迄平汉路，东至津浦路，北达北宁路，南界沧石路，拥有44个县，人口约800万的广大地区。
冀鲁边抗日根据地的开辟
冀鲁边地区东临渤海湾，西逼津浦路，南靠黄河边，北迫天津城，战略地位十分重要。为发展该地区的抗日游击战争，中共中央于1938年5月间决定：第115师组成的第5支队（曾国华为支队长），第129师组成的津浦支队（孙继先为支队长），挺进冀鲁边。7月上旬，第5支队及津浦支队由冀南地区出发，进抵冀鲁边区的乐陵、宁津地区，先后于7月下旬在庆云县西北之黑牛王地区歼灭伪军800余人，8月收复宁津县城，歼灭伪军1000余人。
并与当地抗日武装密切配合，打开了这一地区的抗战局面。
为加强冀鲁边区的领导，中共中央及八路军总部又决定派第115师政治部副主任兼第343旅政治委员萧华赴冀鲁边。萧华率该旅司、政机关及补充团部分干部共100余人，由山西出发，于9月27日进抵乐陵城。接着，成立了冀鲁边军政委员会，萧华为书记。成立了八路军东进抗日挺进纵队，萧华任司令员兼政治委员，并将该地抗日武装进行了整编：第5支队由3个营扩编为3个团；津浦支队由2个营扩编为3个营；新编第6支队辖3个团。
部队整编后，先后袭击沧县城东南七里淀、盐山城西孟村等日伪军据点，井对津浦铁路、沧（县）盐（山）公路进行了破袭作战，有力地打击了日伪军。同时，他们与当地中共党组织密切协同，相继成立了津南、泰山、宁津、鲁北、阳信、商河、惠民等若干个地方游击支队，并在沧县、南皮、东光、盐山、新海、庆云、无棣、宁津等县建立了抗日民主政权。到1938年底，以乐陵、宁津为中心的冀鲁边抗日游击根据地基本建成。
八路军挺进冀鲁平原开展游击战争的战略行动，不仅开辟和发展了平原抗日根据地，为坚持持久抗战提供了比较雄厚的人力、物力和财力来源，而且使平原与山区根据地相互依存、相互策应，形成了广阔的华北敌后战场，为最终战胜日本侵略者创造了条件。
二、发展和保卫山区抗日根据地
八路军在抽调部分主力部队挺进冀鲁平原的同时，在华北广大山区敌后抗日根据地展开了更加广泛的抗日游击战争。
发展晋冀豫边区的抗日游击战争
八路军第129师在徐向前等率主力一部向冀南挺进的同时，留在平汉路西的部队继续发展晋冀豫区的抗日游击战争。
4月下旬，第386旅在陈赓旅长率领下，进入平汉路西邢台地区，统一指挥先遣支队等部，由北向南横扫邢台、沙河、武安、磁县以西山区的伪军，连克峰峰、西佐、彭城等伪军据点，多次破坏邢台至磁县间的平汉铁路，并消灭该地区内的10余股土匪、汉奸及反动会道门武装。6月上旬，第386旅主力继续南下，进到漳河以南、道清路[道清路，河南省北部与平汉铁路交叉的一条铁路线，由道口（今滑县）至清化（博爱）。]以北的豫北地区，统一指挥补充团、赵涂支队等部，相继攻克观台、水冶，袭人汤阴、辉县及潞王坟等车站据点。
至8月间，该部共歼灭日伪军1000余人，将日伪势力从山区驱至铁路沿线，并配合中共地方组织在安阳、林县、辉县等山区建立了抗日政权，在豫北平原开辟了广大的游击区。
与第386旅在豫北展开的同时，第129师于6月12日又以第769团、独立团和汪乃贵支队组成新的第385旅，由陈锡联任旅长，谢富治任政治委员。
该旅组成后，在正太铁路以南、平汉铁路石家庄至邢台段以西地区继续袭击、伏击日伪军，粉碎了敌依托交通线扩大占领区的企图。
活动于晋南地区的第115师之第344旅，于7月6日，在沁水东南之町店附近地区袭击由晋城向侯马增援之日军第108师一部，歼敌500亲人，击毁汽车20余辆，八路军自身伤亡近500人。此役严重打击了敌人增援的行动，有力地策应了国民党军卫立煌部在侯马地区的作战。
为了配合国民党军在徐州、武汉地区的作战，5～10月间，第129师统一指挥第385、第386、第344旅及各基干支队与当地人民群众一起，在晋冀豫边区对平汉、正太、道清等铁路进行了10余次破击，有力地钳制了日军的行动。
大青山抗日游击战争的开展
大青山位于绥远省阴山山脉中段，横亘于内蒙古高原。开辟这块抗日根据地，对于坚持绥远抗战，箝制日军向大西北的入侵，掩护陕甘宁和晋西北抗日根据地的翼侧安全，具有重要意义。1938年5月14日，毛泽东指出： “在平绥路北，沿大青山脉建立游击根据地，甚为重要。请你们迅即考虑此事。”根据这一指示，第120师决定以第358旅第715团及师直骑兵营1个连组成大青山支队，由第358旅政治委员李井泉任支队长兼政治委员，第358旅参谋长姚喆任支队参谋长。此外，战地总动员委员会所属抗日游击第1路纵队之第4支队及战动总会晋察绥边区工作委员会部分干部随同北上。
7月29日，大青山支队在李井泉、姚喆率领下，由晋西北五寨地区出发，开始向大青山挺进。8月下旬，大青山支队突破日军层层堵截，进到蛮汗山地区，除留下第715团第1营由姚喆率领在平绥铁路以南，开辟以蛮汗山为中心的抗日根据地，以保障大青山与晋西北的联系外，主力部队由李井泉率领继续向大青山腹地挺进。9月1日夜，支队主力由旗下营与三道营之间越过平绥铁路，胜利抵达大青山腹地——武川县之大滩、甘沟子一带地区，并很快与中共地方组织领导的蒙汉人民游击队会合。为迅速打开大青山地区的抗日局面，大青山支队于9月3日首袭陶林城（今察哈尔右翼中旗政府所在地科布尔镇）之日伪军。10日，该支队又挥戈西进，奔袭了乌兰花镇。
为进一步扩大抗日游击根据地，支队决定由李井泉等率领第3营、第2营第5连、第4支队第2连及绥蒙游击支队等部，挺进归（绥）武（川〕公路以西，开辟绥西游击区；由姚喆率领第1、第2营的3个连，骑兵连及第4支队第3、第4连等部继续坚持和发展绥中区的游击战争；由第1营副营长邹凤山带领该营第3连及第4支队第1连等回师蛮汗山，开辟绥南游击区。
西进部队越过归武公路，直达萨拉齐以北的后脑包一带地区。10月1日，该部奔袭了包头东北的石拐镇伪蒙军，10月中旬，他们又袭击了平绥铁路线上的陶思浩、苏安盖、毕克齐等车站据点，直接威胁包头、归绥之日伪军。
11月，大青山支队粉碎了日军2000余骑兵分4路向萨拉齐以北山区的围攻，回师蛮汗山的部队，重新开辟了绥南抗日游击区。绥中地区的抗日游击战争也得到了进一步的发展。
大青山支队挺进绥远地区以来，在中共地方组织和人民群众的支援和配合下，经3个多月的积极作战和工作，初步开辟了绥南、绥中、绥西3个抗日游击区，建立了绥蒙总动员委员会，井在3个游击区内分别设立了办事处，下属各县也分别成立了动委会，以代行政权职能。至此，大青山抗日游击根据地初步建成。
汾离公路三战三捷
1938年7月8日，毛泽东在致第115师的电报中指出：第343旅目前“仍以对同蒲、太军（太原至军渡公路）两路大肆破坏，妨碍敌渡黄河为主要任务，协助地方发展游击队为辅助任务。”遵照这一指示，第115师第343旅在汾（阳）离（石）公路及介休至灵右铁路展开了积极的破袭作战。
9月上旬，日军华北方面军为策应华中派遣军进攻武汉，以第108师一部沿汾离公路西犯，进攻柳林、军渡，并炮击黄河西岸宋家川，直接威胁着陕甘宁边区的安全。为粉碎敌之企图，第115师代师长陈光、政治委员罗荣桓决心在汾离公路上伏击日军辎重部队，以切断其补给线。
9月14日，第343旅之第686团设伏于汾离公路中段吴城镇以东的薛公岭，将由汾阳西进的日军20余辆满载军用物资的汽车和200余名步兵全歼。
17日，第115师又以第343旅补充团在吴城镇以西的油房坪设伏，将从汾阳开出的日军运输汽车20辆及步兵100余人全歼。
日军在汾离公路上连遭打击后，其后方补给线被切断，被迫于9月19日由离石向汾阳方向撤退。第115师抓住有利时机，集中第686团、补充团、第685团第2营及师恃务连等部，再于20日设伏王家池附近地区，将东撤日军800余人全部消灭。
第115师在汾离公路连续三次伏击日军，共歼敌1200余人，击毁汽车30余辆，缴获各种枪560余支、战马100余匹，予敌以沉重打击。
晋察冀边区反击日军围攻
1938年4月，晋察冀军区部队在边区召开第一次党代表大会之后，积极向东向北发展游击战争。第120师之第359旅奉命于5月下旬由崞县进入浑源、广灵、灵丘等地，协同晋察冀军区第1军分区向平绥线发展。在“七·七”抗战一周年之际，晋察冀军区和第359旅在八路军总部统一部署下，向平绥、平汉、津浦等铁路线和附近城镇据点发起了连续破击作战，一度攻克易具城，攻占定县车站及桃花堡、西合营、暖泉、北水泉等日伪军据点，袭入新乐、平山等县城，并击毁了北平近郊石景山发电厂设备，袭击了香山附近之日伪军。此次破击作战，八路军共毙伤日伪军1450余人，俘伪军130余人，缴获各种枪300余支，破坏铁路50余公里，使平汉线北段的交通一度中断。
八路军连续作战的胜利，使华北日军惊恐不安。为消除后顾之忧，日军在南取广州，中攻武汉的同时，决定“北围五台”。自9月10日起，日军先后调集第110、第26、第109师及独立混成第2、第4旅共5万亲人兵力，对晋察冀根据地发动围攻。
晋察冀军区及边区党委针对日军的企图，提出了“一切服从战争，一切为了前线胜利，保卫家乡”的战斗口号，在全边区进行了反围攻作战的组织动员和具体准备。
自9月20日起，集结于晋察冀边区周围的日军，开始向边区城镇要点进犯。
在东线，由平汉线之定县、望都、保定等地出动的日军第110师于21日占领曲阳、唐县、完县等边沿城镇后，继续向阜平发展进攻。晋察冀军区第3军分区部队于9月22日分别在曲阳以东的赵邱和东北的刘家马等地毙伤日军300余人，迟滞了日军行动。10月3～4日，第1、第3军分区及冀中军区各一部在阜平以东之王快、方代口及东西庄一带地区伏击日军，毙伤敌1000余人。6日上午，日军侵入阜平城。
在西线和南线，由同蒲铁路之代县、定襄等地出动之日军第109师一部及由正大线之盂县、平山、井陉出动之独立混成第4旅，分路向五台、子洪店进攻，企图合击晋察冀边区党政军机关。晋察冀军区第2、第4军分区部队分别在东冶、河边村及上社等地阻击日军的进犯。南线之敌北渡滹沱河，继续向柏兰镇发展进攻时，在牛道岭、石佛寺等地被歼400余人。
在北线，由平绥线之蔚县、广灵、浑源等地出动的日军第26师及独立混成第2旅，在9月20日占领北口、九宫口等地后，向涞源、灵丘等地发展进攻。八路军第120师第359旅与晋察冀军区第1军分区部队密切协同，在邵家庄、冯家庄、居吉沟等地阻击日军，并于26日夜袭直峪。经6昼夜激战，共毙伤日军800余人，有效地迟滞了日军的行动。直至10月1日，日军才进占涞源、灵丘县城。
日军在侵占五台、阜平、涞源、灵丘等城镇后，即加紧修筑工事，建立据点，企图采取先分割后“清剿”的手段，达到各个消灭八路军主力，摧毁晋察冀抗日根据地的目的。
在晋察冀边区反围攻的关键时刻，毛泽东、朱德等领导人于10月2日电示晋察冀军区：“根据敌人构筑据点，步步推进，紧缩边区，及敌人顽强与敌人不足的优缺点”，应“相当的集中主力于我有利的各种条件（敌人弱，地形有利）方面，准备待机”；“以小部队与敌进行极不规则的小战，迟阻和疲惫敌人，以相当有效部队转入敌之后方交通线，打击敌之运输”；“如敌无弱可乘，不便我主力集中打击或消灭时，待敌人进至利害循环变换线，即将主力转至敌后方，仍以小部队分途逐渐引敌深入，使敌疲惫、疏忽、扑空，待敌转移方向或退却时，给敌以突然的袭击或追击”。并命令第129师“对正太路有计划的进行破坏，并相机以适当兵力越路北进，分途尾击敌人”。令第120师“积极地吸引原平、忻口、关城之敌，并相机越路东，尾击东进之敌。”
晋察冀军区遵照毛泽东等人的指示，于10月7日决定改变对敌斗争方式，以各大队化整为零开展游击战，而以主力部队转移敌之包围线以外行动。
各部队根据军区的统一部署，对敌展开了灵活的斗争。
10月中旬，侵入五台的西线和南线之敌共3000余人，在北线和东线日军的配合下，分路向边区领导机关所在地台怀、石咀、金刚库地区进攻扑空后，于13日分路撤退。由正定向灵寿入侵的日军在同下村遭伏击后，被迫退回原据点。北线日军在第359旅等部袭扰打击下，退守涞源城。东线侵入阜平、王快、党城等地的日军，也连遭袭击，惶恐不安。
晋察冀军区首长抓住有利时机，果断地决定：适当集中主力，相机歼灭困守城镇据点或撤退之敌。
10月中旬起，第1、第3军分区部队先后在曲阳至阜平的交通线上连续进行了19次袭击、伏击战。第359旅之第717团和第1军分区一部夜袭阜平城，迫使日军于27日晨弃城撤退。第1、第3军分区乘胜收复阜平以东地区，在北部地区，第359旅主力与第1军分区部队密切协同，连续在蔚县、广灵、沫源地区出击日军。10月28日，第359旅又于邵家庄、张家湾、黄台寺、贾庄地区伏击日军，歼灭独立混成第2旅300余人。至此，北线日军龟缩于涞源、灵丘等城，不敢轻易出犯。在南部地区，第4军分区以一部不断袭击侵入回舍、于洪店日军，另一部在第129师一部配合下，于10月下旬起对正太铁路展开了广泛的破击战，迫使侵入平山、盂县的日军回防正太线。在西部地区，进抵五台南部地区待机的第120师之第358旅，11月3日夜，在滑石片地区设伏，歼灭了奔袭高洪口后回返的日军第109师1个营500余人，俘21人。
至11月7日，晋察冀边区反围攻作战基本结束，此役毙伤日伪军5200余人，缴获长短枪570余支、轻重机枪49挺、各种火炮10门及大批军用物资。反围攻的胜利，进一步巩固了晋察冀抗日根据地，有力地策应了武汉地区的作战。
山东地区抗日游击战争的发展
山东人民的抗日武装起义，开创了山东地区抗日游击战争的局面。然而，由于各起义武装成分新，缺乏领导骨干，指挥也不够统一，因此直接影响着起义部队的发展及各项抗日工作的开展。1938年5月间，中共中央、中共中央军委多次电示八路军总部派遣部分主力部队入鲁，并决定派洪涛率50余名干部加强山东地区的领导力量。同时，对山东省委指出：要广泛地发动群众，大量地组织武装，开展游击战争，建立抗日民主政权，创建抗日根据地，使山东成为华北敌后抗战的一个战略支点。5月下旬，中共中央决定将山东省委扩大力苏鲁豫皖边区省委，以郭洪涛任书记。6月8日，毛泽东又强调指出：“凡属我党领导、已得广大民众拥护，又邻近友党友军之游击队，以用八路军名义为宜。”
根据中共中央和毛泽东的上述指示，苏鲁豫皖边区省委对山东各地抗日武装实行了统一领导，决定以各大起义武装为基础组建成支队，分配一批有领导和战斗经验的红军骨干到各支队担任领导职务。至1938年底，将活动于沂水、莒县地区的第4支队第6大队编为八路军山东人民抗日游击第2支队；清河区第5军编为第3支队；鲁中抗臼联军独立第1师恢复使用第4支队番号；胶东第3军编为第5支队；泰西区抗敌自卫团和汶上县起义部队合编为第6支队；由胶东西返清河地区的鲁东游击指挥部（辖第7、第8支队）仍用原番号；湖西起义武装编为挺进支队；在苏北邳县地区成立了陇海南进支队，此外，还一度成立了第9、第12支队。
在整顿部队的同时，各起义武装大力开展游击战争，积极打击日伪军。8月间，在清河地区的第3支队先后袭击了张店、周村、黄台火车站；8月13日袭击济南，一度攻入济南北关，占领伪省政府。9月，活动于鲁中区的第4支队先后对胶济铁路周村至张店段及张（店）博（山）铁路进行了袭击战，毙伤日伪军300余人，击落敌机一架，与此同时，活动于胶东地区的第5支队数次袭击烟台之敌，并于蓬莱、龙口、栾家口连续击退了企图由海上登陆之日军。鲁南人民起义武装于9月间在临（沂）枣（庄）公路上的燕柱山伏击敌汽车队。泰西区的第6支队、滨海地区的第2支队等部，也都积极打击日伪军，扩大了抗日游击区。
为进一步统一山东各抗日武装的领导，中共中央于12月决定成立八路军山东纵队，以张经武任指挥，黎玉任政治委员。同时，将苏鲁豫皖边区省委改为中共山东分局，郭洪涛为书记。山东纵队及山东分局的成立，使山东起义武装的领导得到了加强，标志着山东各抗日武装由分散的游击队成长为统一指挥的游击兵团，对山东抗日游击战争的开展及抗日根据地的创建和发展具有重要的意义。
八路军自誓师出征至1938年10月，共作战1500余次，歼灭日伪军5万余人、缴获各种枪1.2万余支，收复大片国土，建立了晋察冀、晋绥、晋冀豫、晋西南及山东等大块抗日根据地，形成了广阔的华北敌后战场，部队也由出征时的3.2万人发展到15万余人，成为华北抗战的中坚。
八路军在华北敌后战场连续作战的胜利，钳制和消耗了大量日军，使其难以抽调兵力转用于正面战场。因而，对削弱日军的力量，遏制和迫使日军停止对正面战场的战略进攻，加速抗日战争战略相持阶段到来，也起了重大作用。
第三编 举国奋战（1937.7—1938.10）
第十四章 淞沪、徐州会战和华中敌后战场的开辟
第一节 淞沪会战及南京保卫战
一、日军进犯淞沪的企图
1937年8月13日，日本帝国主义向上海发动进攻。中国军队广大官兵激于民族义愤，奋起抵抗，同日本侵略军展开淤沪会战。
淞沪地区位于长江下游黄浦、吴淞两江汇合处，扼长江门户。其中上海市是我国最大的工商业城市和进出口贸易港口，也是世界东方的金融贸易中心。优良的港口和京沪、沪杭甬铁路的交会，又使上海成为通柱国外和内地的枢纽和守卫当时首都南京的门户。在政治、经济和军事上具有重要战略地位，由于“一·二八”事变后《淞沪停战协定》的限制，中国军队不能在上海市区及周围驻防，市内仅有淞沪警备司令杨虎所辖上海市警察总队，及江苏保安部队两个团担任守备，兵力薄弱。然而，日本在“一·二八”事变以后，即在上海虹口、杨树浦一带派驻重兵，专设了日本驻沪海军陆战队司令部，驻沪兵力有海军陆战队3000余人，大批日本舰艇常年在长江、黄浦江沿岸巡曳。
1937年7月17日，日本驻上海的海军第3舰队司令长谷川清在给日本海军军令部的报告中就说过：“如果局限战域，则有利于敌方兵力之集中，深恐将使我方作战困难……为制中国于死命，以控制上海、南京最为重要。”
后来，日军参谋部给天皇的上奏中也露骨他说侵占上海的目的，是“使其丧失经济中心的机能”。[〔日〕防卫厅防卫研究所战史室：《中国事变陆军作战》（1），朝云新闻社，198：年增印，第284页。]
8月9日，日本制造虹桥机场事件后，即动员驻沪海军陆战队和日侨义勇团备战，并将日舰30余艘集中吴淞一带，陆军亦开始向上海调动。
在此形势下，中国政府认为上海战事已不可避免，采取了一系列防御措施。密令驻防京沪沿线的京沪警备司令张治中，立即率所部开赴上海周围布防。同时急令该军驻西安的第36师火速向上海开进。8月12日，第87师主力进驻杨树浦一线，第88师进入闸北、虹口公园以北一带布防。
二、淞沪会战经过
（一）上海市区反击作战
8月13日3时许，日本海军陆战队以虹口区预设阵地为依托；向淞沪铁路天通庵站至横滨路的中国守军开枪挑衅。9时许，日军在坦克掩护下沿宝山路进攻，中国守军第88师予以还击。15时，日军在海、空火力支援下，由租界再次向闸北地区宝山路、八字桥和天通庵路发起进攻，又被中国守军击退。（见附图4）
8月14日，中国政府发表《自卫抗战声明书》，同时，军事委员会以京沪警备部队改编为第9集团军，张治中任总司令，辖3个师1个旅及上海警察总队、江苏保安团等部，担负反击虹口及杨树浦之敌任务；苏浙边区部队改编为第8集团军，张发奎任总司令，守备杭州湾北岸，并扫荡浦东之敌，当日16时，第9集团军在炮火支援下向虹口、杨树浦之敌发起攻击，第87师占领沪江大学，第88师占领持志大学、五洲公墓、八字桥和宝山桥等要点。
同日，中国空军轰炸了日本陆战队司令部和日海军第3舰队“出云”号旗舰，中日双方在上海空域展开了空战。
8月15日，日本政府发表声明，声称“为了惩罚中国军队之暴戾，促使南京政府觉醒，于今不得不采取之断然措施”，同日，日本下达了编组上海派遣军的命令，以松井石根上将为司令官，下辖第3、第9、第11师（欠天谷支队）等部，作战任务力“与海军协同消灭上海附近的敌人，占领上海及其北面地区的重要地带。”
与此同时，蒋介石下达全国总动员令，将全国临战地区划为5个战区，沪杭地区为第3战区，冯玉祥任司令长官，顾祝同任副司令长官，并任命陈诚为第3战区前敌总指挥。决定以主力集中华东，迅速扫荡淞沪敌海军基地，阻止后续敌军登陆。
8月17日，中国军队再次向虹口、杨树浦方面之敌反击。第87师攻占了日海军俱乐部，并击退敌多次反扑。第88师在八字桥、法学院、虹口公园等处与敌反复争夺。8月19日，中国军队又一次发起攻势，以从西安到达的宋希濂所属第36师加入战斗，与第88师、第87师一起，经一昼夜激战，突破日军阵地全纵深，攻入汇山码头。日军凭借坚固工事顽抗侍援，中国军队进展困难。第36师第215团第2营300余名官兵攻入华德路十字街口，突入巷内与敌展开白刃格斗，不料被日军以坦克阻塞路口，遭到火力袭击，全部壮烈牺牲。
在此期间，中国空军亦与日本航空队展开激战，并积极攻击进犯的日本陆军和舰艇。8月14日，日本飞机分批袭击中国杭州及广德机场，中国空军第4大队由笕桥机场紧急升空作战，由大队长高志航率队长郑少愚、李桂丹两机群共27架战斗机、分途拦击，击落日轰炸机3架，首创空战胜利的纪录。
8月15日，日本鹿屋及木更津等海军航空队，以轰炸机60余架，分别袭击中国杭州、嘉兴、曹娥、南京等机场。中国空军第9大队于曹娥上空，击落日军飞机4架，第4大队于杭州上空击落日军飞机16架，并协同第3、第5大队及航校暂编部队，于南京上空共同击落日军飞机14架。至16日，日本航空队又以轰炸机20余架分别袭击各地，又被击落8架。经3日激战，共击落日机45架，给日本鹿屋、木更津航空队以歼灭性打击。
8月17日，中国空军第4、第2、第7大队出动飞机44架，由副大队长孙桐岗及队长刘粹刚、董明德、杨鸿鼎等率领，分批前往轰炸虹口日军阵地，予以重创，并击落日机2架。日军高射炮火猛烈回击，中国空军队员阎海文座机被敌高射炮弹击中跳伞降落敌阵地，举枪击毙包围之敌数名后，以最后一弹自牧，壮烈殉国。
8月19日，中国空军为打击长江口外活动之日本舰艇，由第4、第2大队出动飞机20架，轰炸白龙港水域日舰，队员沈崇海驾机向日舰俯冲，炸沉日巡洋舰一艘后壮烈牺牲。
（二）淞沪地区防御作战
日本编组上海派遣军后，日军参谋部制定该军的作战方针是：以精锐的兵团在浏河镇方面登陆，以主力在吴淞方面登陆，占领上海及其北面的重要地带。8月18～20日，日军第3、第11师先后由日本出发，至22日到达上海以东120公里的海域，换乘小舰艇准备登陆。第3战区鉴于敌登陆威胁增大，遂以第9集团军专负上海市区之作战，以新编成的第15集团军（总司令陈诚）负责吴凇镇以下沿江防线的作战。
8月23日晨，日军上海派遣军第3、第11师在优势火力掩护下，于川沙河口、狮子林、吴淞一带强行登陆。中国守军与之展开激战，未能阻止日军进展。日军后续部队陆续上岸，即向吴淞、主山、罗店、浏河之线发起进攻。
第9集团军总司令张治中立即抽调部队支援江防军作战，以第87师一个旅增援吴淞，以第98师、第11师向主山、罗店、刘行疾进，阻止上陆之敌。当日17时，第11师在敌机不断的轰炸下进至罗店附近，向敌展开攻击，毙伤其一部，收夏罗店。此役影响重大，它不仅稳住了正面，而且掩护了后方的交通，保证了后续部队的陆续增援。与此同时，第98师亦将狮子林之敌驱逐。
教导总队第2团与张华浜之敌形成对峙。
24日，第15集团军陈诚部先后进至上海，中国军队向登陆之敌发起反击。第98师向吴淞、宝山地区日军展开反攻，至傍晚将敌压缩至江边，歼其300余人，将进攻吴淞之敌击退。另一部收复宝一山，残敌向狮子林撤退。
27日晚，第15集团军再由同浦镇、新镇、罗店、蒲家庙之线向敌展开反击。日军第11师主力向罗店方面反扑，守军与敌反复进行巷战，罗店数次易手，终因伤亡过重被敌夺占。31日，日军第3师第68团在吴淞登陆，守军伤亡惨重，吴淞镇夫守。9月1日，日军1000余人围攻狮子林炮台。第98师一部与敌反复白刃搏斗，多数牺牲。
9月5日，日军集中30余艘军舰，掩护陆军向宝山发起猛攻，中国军队顽强抵抗，守卫宝山的第18军第583团第3营500名官兵，在营长姚子青率领下，浴血奋战；击退日军数次冲击。日军以炮击摧毁城墙，攻入宝山城内。
第3营官兵同敌展开巷战，奋战2昼夜，多数壮烈牺牲。迄9月17日，中国军队全线退守北站、江湾、庙行、罗店西南、双草墩之线，继续与日军对峙。
9月上旬，尽管上海中国守军伤亡较大，但斗志高昂，拼死抵抗，使日军进展缓慢。这一形势使日本统帅部焦虑不安。日本上海派遣军司令官松井石根在8月31日即向日军参谋部紧急呼吁，请求派遣5个师速向上海增援。
9月6日，日本海军军令部总长伏见宫博恭王向天皇上奏说，“上海的陆上作战迟迟未有进展，需要增加陆军兵力。”[〔日〕防卫厅防卫研究所战史室：《中国事变陆军作战》（1），朝云新闻社，1983年增印，第296页。]
为此，日军中央统帅部决定再次增兵，加强上海派遣军的力量。9月7日，以台湾守备队扩编而成的重藤支队，乘海军舰艇急驶上海，并将华北方面军后备步兵10个营及炮兵、工兵一部调到上海；9月11日又下令调华北方面军第9、第13、第101师及直属部队、兵站部队到上海作战，正式编成上海派遣军战斗序列。在9月20日制订的《作战计划大纲》中，提出“大致以10月上旬为期，在华北与上海两方面发动攻击，务必给予重大打击，造成使敌人屈服的形势”，“以上海派遣军（以5个师为基干）击败上海周围之敌。”日军决心将侵华战争的主要作战方向由华北转移到上海。
由于日军不断增兵，战争逐步升级，中国军队也陆续增援，不断调整部署。9月11日以后，蒋介石自兼第3战区司令长官，顾祝同任副司令长官。
以陈诚的第15集团军力左翼作战军，以张治中的第9集团军为中央作战军，以张发奎的第8集团军为右翼作战军。9月21日，再次调整部署，朱绍良任中央作战军总司令兼第9集团军总司令；陈诚任左翼作战军总司令，下辖第19集团军（薛岳为总司令）和第15集团军（罗卓英为总司令）；张发奎任右翼作战军总司令，下辖第8集团军（张发奎兼总司令〕和第10集团军（刘建绪为总司令）。
9月下旬至10月初，日军第101、第9、第13师等增援部队陆续在上海登陆，加入上海派遣军之作战。日军总兵力达20万人。9月30日拂晓，日军向中国军队发起猛攻，突破万桥、严桥、陆桥等处阵地。刘行方面的中国守备部队陷于苦战，伤亡较重。为了避免日军继续突破，10月1日晚，第3战区司令长官部令左翼作战军各兵团，向蕴藻浜右岸陈行、施相公庙、浏河之线阵地转移，至3日拂晓前，完成新阵地的占领。10月5至8日，日军第3、第9师在第11师和13师一部的掩护下，向蕴藻浜地区实施猛攻。中国军队经数日激战，予敌以重大杀伤。
11日后，日军继续猛攻，企图进占大场，向南翔发展，截断京沪铁路。
中日双方军队在蕴藻浜南岸阵地进行了激烈的争夺。
10月15日，中国军队第3战区重新调整部署，将蕴藻浜南岸地区划归中央作战军，令廖磊的第21集团军归中央作战军指挥，加入大场方向作战。
中国守卫蕴藻浜南岸之部队，在第21集团军统一指挥下，19日发起反击，适逢日军主力亦发动步、坦、炮联合进攻，双方展开大规模激战。中国军队由于装备落后，加之连日战斗，伤亡过大，攻击陷于停顿，26日大场失陷。
中央作战军遂放弃北站至江湾之间的阵地，向苏州河南岸转移，左翼作战军向姚家渡至唐家桥之线转移。中央作战军主力27日转至苏州河南岸新阵一地，各掩护部队完成任务后亦陆续归还建制。唯第88师第524团第2营在团附谢晋元、营长杨瑞符的指挥下，据守苏州河北岸四行仓库，继续阻击敌人，誓死下退。该营八百壮士孤军奋战至30日，乃退人英租界。国际上对中国军队这次英勇作战，赞为奇迹。日军占领苏州河北岸后，即发起攻势，双方死伤惨重。至11月4日，日军仍未突破苏州河。此时，第3战区根据战局变化，乃撤销中央作战军，将全正面划分为左、右两作战军，分由陈诚、张发奎指挥。
（三）杭州湾抗登陆及撤退
淞沪会战在中国军队的英勇坚持下，已延续两个月，日军虽增援至6个师，兵力达20万人，且在武器装备上占有很大优势，但仍未能获得决定性胜利。日军每前进一步都要付出重大代价，这对其速战速决战略无疑是一个沉重的打击。日本统帅部急于在上海方面取得预期战果，决心采取新的措施。
10月6日，日军参谋部在给天皇的上奏中指出，要攻占上海，“预料还需要相当的时日和付出相当的代价”，“因此，目前刻不容缓的是迅速结束上海战役。”[《现代史资料12，日中战争4》，美铃书房，东京1973年版，第477页。]
10月9日决定增派一个集团军在杭州湾北岸登陆，攻击上海守军侧背。
10月20日，日军参谋部决定抽调第6、第18、第114师、国崎支队、独立山炮第2团、野战重炮兵第6旅和第1、第2后备步兵团，组成第10集团军，柳川平助中将为司令官，与海军协同，在杭州湾北岸登陆，以协助上海派遣军作战。10月20日，日军又从华北抽调第16师等部编入上海派遣军的战斗序列。至此，进犯淞沪地区的日军已达两个集团军9个师，侵华日军的作战重点，已经转移到华中。当时日本留在国内的部队只有近卫和第7两个常设师。日军在中国，特别是在华中下的赌注，表明了在上海附近进行决战的意图。
日军选定的登陆地点，是位于上海南侧杭州湾北岸。这里海岸线平直，近岸有10米以上的水深，是淞沪地区最良好的登陆场。日军登陆后如占领松江城，即可切断沪杭甬铁路，与北面的上海派遣军配合，对淞沪地区之中国军队形成包围。
淞沪会战初期，中国军队曾设置杭州湾北岸守备区，以第8集团军4个师1个旅担任防守，防止日军增援部队在沿江沿海登陆。后因上海方面战事紧张，部分守备部队先后被调往浦东一带协助正面作战，以致从全公亭到乍浦几十公里长的海岸线，仅有第62师之一部及少数地方武装担任守卫。
11月5日拂晓，日军先以舰炮对金山卫附近中国军队阵地轰击数小时，然后第10集团军第一梯队登陆部队（第6师与第18师）在航空兵火力掩护下，于全公亭、金丝娘桥、金山卫、金山咀、漕泾等地登陆。中国守军在沿海岸担任警戒的部队为第28军步兵第63师的2个连，兵力薄弱，为敌军击破，日军登陆成功。5日上午，全公亭方面登陆日军已达3000余人，中国战区指挥官急调第62师、独立第45旅及新到枫径之第79师前往阻击，井令在青浦之第67军推进至松江。但部队联络困难，行动迟缓，未能如期实施反击。
日军乘机突击，后续部队源源上陆。
日军登陆成功后，即以第18师一部向沪杭铁路前进，第6师和第18师主力向松江进攻，当晚进抵金山县城、松隐镇、亭林镇一线。
11月6日，敌先头部队到达米市渡附近，傍晚渡过黄浦江，突破守军阻击，以主力向松江前进。中国守军第62、第79师分别向亭林镇、金山城发起反击，伤亡较大。指挥松江地区防御的第8集团军副总司令黄琪翔，组织第62、第107、第108、第26、第79师固守黄浦江各主要渡口，阻敌第6师、第18师渡江。
日军参谋部为统一上海方面作战指挥，11月7日决定将上海派遣军与第10集团军编组成华中方面军，松井石根上将为司令官。其目标是：“以挫伤敌之战斗意志，获得结束战局的机会为目的，与海军协同消灭上海附近的敌人。”并规定：“华中方面军作战地域为联接苏州——嘉兴一线以东。”[〔日〕防卫厅防卫研究所战史室：《中国事变陆军作战》（1），朝云新闻社，1983年增印，第397页。]
8日拂晓，日军第10集团军主力渡过黄浦江，与中国军队第108师激战。9日占领松江城。
对日军第10集团军在金山卫的登陆未能扼制，其主力登陆后又未能阻止其向纵深扩张，在此情况下，中国军队本应果断撤出上海，向第二防线转移。
当时副总参谋长白崇禧、军委会第一部作战组长刘斐及第15集团军总司令陈诚等人，都曾就此向蒋介石提出正确的建议，蒋也采纳了这个意见，并对前线下达了向吴福线[吴县至福山。]转移的命令。但下令后的第二天，蒋又突然召开紧急会议，幡然变计，说现在准备召开九国公约会议，只要我军在上海继续顶下去，九国公约国家将会主持正义，制裁日本，结束中日战争。因此，要收回撤退命令，让各部队仍回原阵地死守数日。这一决定使守军丧失了主动转移的有利时机，直至阵脚开始混乱，第3战区指挥部才于8日夜命令各部队向吴福国防线转移。
9日，守军开始全线撤退。右翼作战军第9、第15两集团军开始沿京沪线两侧地区撤退，因遭敌机轰炸，联络中断，陷于混乱，险成溃退。为掩护右翼作战军后撤，左翼作战军第15、第21两集团军在新泾河一线坚守至12日夜，达成任务后，始向吴福线转移。
为掩护上海方面中国守军顺利撤退，第67军在松江阻击由金山卫登陆的日军深入。11月6～8日，该军在松江县城与日军展开激战，击退敌多次进攻，完成了“死守三日”的任务，在向昆山突围中，军长吴克仁壮烈牺牲。
11月11日夜，中国守军在上海市南侧地区及浦东担任掩护之部队撤离。
被隔绝于上海市内的守军4000余人撤至租界。日军即向上海市西、南方向推进。11月12日，上海市区沦陷。
在淞沪会战中，中国海军与日本海军在长江展开战斗。8月16日晚，江阴区江防司令部派出102号快艇，自江阴经内河潜至上海黄浦江，进至距日军旗舰“出云”号300米处，向该舰施放两枚鱼雷，均命中爆炸，使日军旗舰遭受重创。中国快艇在返航中被敌击沉，官兵泗水离艇。8月中旬，中国海军派出“甘露”等舰在江阴下游破除航海标志，堵塞港道，阻止日舰溯江上驶，同时，抽调通济、大同、自强、德胜、威胜、辰字、宿字等舰艇，以及国营招商局和各轮船公司怔集的轮船23艘，合计35艘，下沉堵塞航道。
随后，又征用民船、盐船一批陆续下沉，填补航道空隙，并在江阴一段分布水雷。8月下旬，中国海军为保卫首都，派平海、宁海、应瑞、逸仙等舰开往江阴封锁线，协同其他舰艇实施防卫，并与来袭的日本飞机进行了频繁战斗，至11月下旬，共击落日本飞机7架，重伤日本军舰两艘。中国舰艇损失惨重，大部被炸沉或炸伤。
11月13日，日军占领上海后，为了切断中国军队主力的退路，并策应第10集团军登陆，将从华北调来之日军第16师在白茆口、浒浦口附近登陆，向常熟进攻，企图切断中国守军退路。上海派遣军除以两个师担任上海及后方要点的警卫外，集中7个师沿京沪铁路及其南北地区向吴福线进攻。在杭州湾登陆的日军第二梯队第114师于10日在金山卫登陆后，向嘉兴方向进攻。担任江防的中国守军第40师及第21集团军所属各师，与日军展开激战，掩护战区主力向吴福线转移。
11月19日，日军分别攻占常熟、莫城镇，苏州亦同时失陷。第3战区为避免与敌决战，乃于是日夜命各部撤向锡澄线。[无锡至江阴。]
这样，吴福线国防工事未来得及发挥作用即被日军占领。
日军统帅部曾规定华中方面军作战地域为苏州——嘉兴一线以东，至19日其各部进抵该线后，并未停止前进，决定乘中国军队撤退混乱之机，继续向西追击。20日，日本华中方面军决定向南京追击。
日军突破吴福线后继续西进。
23日开始向锡澄线发起进攻。蒋介石下令死守现有阵地，但溃退之势无法挽回。
25日无锡失陷。中国军队放弃锡澄线，一部沿京沪铁路向常州撤退，大部经宜兴往浙赣边境撤退。
27日日军切断江阴、无锡公路，29日攻入常州。
自锡澄线弃守后成为孤军的江阴要塞守备部队，从11月28日起受到日军围攻，与敌激战5日后，工事大部被摧毁，官兵伤亡甚多，遂向镇江方向突围。
12月2日，江阴要塞失陷。
11月9日，右翼作战军开始向乍平嘉[乍浦经平湖至嘉兴。]国防线撤退，遭敌第6、第18师迫击。与敌激战至14日，嘉善失守。
19日，苏嘉线[苏州至嘉兴。]与沪杭线交会点嘉兴被日军攻陷，乍平嘉国防线被突破。
守军退向南浔、青镇、长安、海宁一线。20日，蒋介石命令刚到达之第7军向吴兴急进，加强吴兴、广德地区防御，11月24日拂晓，日军在30余架飞机掩护下，攻占吴兴。30日占领广德。
12月初向宣城、芜湖西侵，主力北上进攻南京。此时，中国第7战区已经编成，刘湘上将力司令长官，即命第23集团军（川军6个师）支援第7军。
12月初，第21、第15集团军在第23集团军掩护下，经宜兴向孝丰、宁国附近地区转移；第23集团军亦向宣城以西及宁国转移；锡澄线守军即向南京转移。淞沪抗战至此结束。
淞沪会战从1937年8月13日开始，至11月12日中国军队西撤，历时3个月。在此期间，日本侵略军华中方面军，编成上海派遣军、第10集团军，下辖近10个师的兵力，共约28万人，动用军舰30余艘，飞机500余架，坦克300余辆，大举进犯上海。中国先后调集中央部队和驻广东、广西、湖南、四川、贵州、云南等地部队，总计兵力约70余个师，海军舰艇约40艘，空军飞机250架，投入战斗。广大官兵同仇敌汽，斗志昂扬，以劣势装备，与有优势装备的敌人拼搏，毙伤日军4万多人，坚守上海达3个月之久，粉碎了日本军国主义者速战速决的迷梦。
这次会战极大地鼓舞了全国人民的抗日热情，也为上海工厂内迁，保存经济实力，以至掩护国家转入战时体制赢得了时间，松沪会战在世界反法西斯战争中，亦有其重要地位和影响。
淞沪地区是中国的经济中心和首都的门户，日本帝国主义早已虎视眈眈。中国无意把战争引向淞沪地区自伐肺腑，自损资源，以改变敌进攻方向，而是日本侵略者决意夺占上海。因此，在淞沪地区进行一战势必难免。在淞沪地区进行多大规模和多长时间的作战，要从中日双方的特点及中国长期抗战的全局利益考虑。在上海地区给敌以相当的反击和消耗，达到一定的战略目的后，逐次转移至第二、三防线，再从正面阻击，翼侧反击给敌以更大的消耗，在战略上是有利的。把70余万大军部署于敌掌握制主权、制海权的滨海城市，单靠拼消耗，拖时间，幻想求得国际干涉，解决中日战争，这是违背持久战战略方针和不利坚持长期抗战的表现，是战略指导上的严重失误，因而给以后保卫首都南京的作战，造成极为不利的影响。陈诚也认为：“这次战略受政治的影响极大，乃是国家的不幸。”[《民国档案》1987年第1期，第18页。]
三、南京失陷及日军大屠杀
日军侵占上海后，鉴于进攻发展顺利，中国首都南京也指日可待，侵华气焰更为嚣张。11月17日，成立最高统帅部——大本营，直接受命于日本天皇。随后，设立了大本营与政府首脑的联席会议。
11月24日，日军大本营召开第一次御前会议，陆军参谋总长等在上奏作战计划中提出，利用在上海周围的胜利，不失时机地果敢追击，进攻南京。
此时，日军乘淞沪会战中国军队撤退之机，以8个师的兵力，分三路水陆并进，进逼南京。日军上海派遣军第11、第13、第16师沿京沪铁路及其以北进击南京。第10集团军第114师沿宜兴、溧阳、溧水公路前进；另以第6、第18师沿宁国、芜湖公路进攻芜湖，以断中国军队沿江往西的退路，国崎支队从广德经郎溪、太平渡江，攻占浦口以截断中因军队后路。日军企图从东南北三面合围南京，占领中国的政治中心，迫使中国政府屈服。
11月中旬，蒋介石连续召开三次高级幕僚会议，商讨防守南京问题。会上多数高级将领认为，日军由京杭国道、京沪线和长江进逼南京，来势凶猛，而南京地处长江弯曲内侧，地形上背水，易攻难守。加以中国军队自上海撤退，战斗力受到削弱，短期内无法恢复，但南京作为国民政府首都不作任何抵抗就放弃当然不可，以过多的部队争一城一地的得失，亦非上策，因而只能作象征性防守。适当抵抗之后就主动撤退。训练总监唐生智则坚持死守。
他说，如果放弃南京何以对总理在天之灵！蒋介石在最后一次会议上表示南京必须防守。此时，唐生智自告奋勇，表示愿意防守南京，誓与南京共存亡。
蒋介石当即任命唐生智为南京卫戍司令长官。
唐生智到任后，于27日对记者发表谈话，表示本人与所属部队誓与南京共存亡，“不惜牺牲于南京保卫战中”，并预言“此种牺牲定将使敌付出莫大之代价。”他为表示破釜沉舟、拼死一战的决心，让交通部长俞飞鹏把下关到浦口之间的船只撤走。其后，又命驻浦口之第1军禁止任何部队及军人由南京北渡，“如有不听制止者，可开枪射击。”[《文史资料选辑》.第12辑，第9页。]
蒋介石把可以调得动的兵力即调来防守南京，计有：宋希濂第78军、王敬久第71军、孙元良第72军、叶肇第66军、俞济时第74军、邓龙光第83军、徐源泉第2军团、教导总队和宪兵团等部，共计10余万人。这些大多数是刚从淞沪战场撤退下来的部队，未经补充休整，尚未恢复战斗力。
11月20日，国民政府宣布迁都重庆。到11月底，政府各机关已大部分迁至重庆，一部分迁至武汉、长沙。
日军大本营于12月1日下达攻占南京的命令。
12月2日，免去松井石根上海派遣军司令官的兼职，任命朝香宫鸠彦王继任司令官，华中方面军即分路向南京逼进，决定夺取南京守军的既设阵地，准备攻城。12月5日，日军己到达南京外围阵地附近。当晚，日军第16师向第66军防守的句容阵地进攻，并从土桥镇、牧马场两翼迂回，另以一部由土桥镇转向新塘市断第66军后路。句容守军被围，与日军苦战，损失极大。
6日上午，日军侵入孟塘。午后，日军进至高家庄、大胡山附近，第66军后方联络被切断。中国军队第36、第41及第66军各一部对该敌进行反击。日军第9师与守军第51师在湖熟镇展开激战，守军被迫后撤。
12月7日拂晓，日军猛攻淳化镇，中国守军英勇抵抗。8日，日军分别向东樵村、西庄附近包抄，企图断守军后路。第51师奋力抵抗，伤亡沉重，其第5营官兵牺牲甚多。在8日午后，该镇失守，中国军队撤至板桥镇。至此，日军已进入城郊，南京被围。同日，日军攻陷镇江炮台，第3师一部在此渡江，进击南京。
12月8日晚，日军向南京发起进攻。9日拂晓突进至光华门外大校场、通光营房。守军第87师后续部队赶到，将大校场日军击退。
12月10日，日军逼近南京城下，第114师、第6师向雨花台、通济门、光华门、紫金山第3峰同时进攻。当夜守军第156师选敢死队坠下城墙，将潜伏在城门洞内的日军及盘踞在通光营房的日军消灭甚多。12月12日，日军猛攻雨花台，守军第88师顽强抗击，伤亡惨重，中午雨花台陷落。第88师退守中华门。同日，敌第18师攻占芜湖，向当除前进，中国军队后路被断。
当日，日军以重炮猛轰中华门，城墙数处被轰塌，日军乘机蜂涌而入，守军抵挡不住，遂撤离中华门，于是南京城防被打开了一个缺口。日军一部从中华门突人后，中日双方军队展开激战。接着光华门、中山门亦被突人。此时，日军国崎支队亦开向浦口，切断南京退向长江对岸的去路。
12月12日傍晚，唐生智接到蒋介石电令：“如情势不能久持时，可相机撤退。”随即召集各部队长官开会，下令一部渡江，大部实行突围。当时城内秩序混乱，军队难于掌握。唐生智率长官部少数人员在第36师掩护下由下关渡江而去。他所下达的突围向令，只有第66军、第83军两部当夜由紫金山北麓和栖霞山附近突围成功，退至宁国一带，其他各部涌向江边。是夜从挹江门到下关一带，秩序混乱，纷纷争船抢渡。
南京之战，中国军队以10余万之众抗击日本侵略军。中国军事当局在战役组织指挥上出现了不少错误。战前未作周密部署，守军分别扼守正面很宽纵深浅短的外围和复廓阵地，缺乏机动兵力。战斗中，消极防守，被动应付，致使本可作为首都屏障、钳制敌人前进的金坛、句容、溧水等地轻易陷入敌手。负责策应作战的部队轻失芜湖，使中国军队陆上退路断绝，最后决定突围时又未拟定周密的撤退计划，致使守军在突围中，损失严重。
12月13日，南京沦陷。日军人城，肆意烧杀淫掠，无恶不作。日军国崎支队占领浦口，日军第16师进入下关，切断中国军队退路，并乘舰艇向江面正在撤退的渡船、木排射击。中国军队被敌枪炮击毙及舰艇撞翻而淹死者多达3000余人。
日军人城以后大肆“扫荡”，开始了震惊世界的大屠杀。当时城内剩下的居民和外地逃来的难民大部分已避人“安全区”。这个“安全区”，是11月下旬由留在南京的少数外侨组成的“南京安全区国际委员会”划定的，该委员会向中日双方要求承认难民区的中立地位。中国方面对之完全承认，卫戍司令唐生智下令将区内军事机构全部迁出。日军当局也保证：“难民区内倘无中国军队或军事机关，则日军不致故意加以攻击。”[田伯烈：《外人目睹之日军暴行》，中正书局，1938年版，第236页。]
“安全区”内难民最多时达29万人。然而，“安全区”内并不安全。
12月13日上午，日军谷寿夫第6师由光华门、雨花门入城，立即将马路上的难民当作战斗目标，以各种火器射击，马路街巷之内顿时血肉狼籍、尸体纵横。14日，日军大部队涌人城内，继续搜杀街巷中的难民。日军在中山码头、下关车站等处对聚集江边的难民疯狂射击，枪杀数万人。
15日，中国平民及已解除武装的军人9000余人被押往鱼雷营屠杀。日军对集中在“安全区”的大批难民肆意屠杀。16日，从“安全区”搜捕数万青年绑赴下关煤炭港枪杀，将尸体推入江中。
在这次惨绝人寰的大屠杀中，大部分失去战斗力的中国士兵在被俘后惨遭杀害。战后《远东国际军事法庭判决书》确认，“好些中国士兵在城外放下武器投降了。在他们投降后的七十二小时内，在长江江岸被机关枪扫射而集体的被屠杀了。这样被屠杀的俘虏达三万人以上。”[张效林译，《远东国际军事法庭判决书》，群众出版社，1986年版，第485页。]
12月17日，日本华中方面军司令官松井石根进入南京后，对纵兵杀人放火、奸淫抢掠最甚的第6师师长谷寿夫大加奖励。于是屠杀暴行愈演愈烈。展开了骇人听闻的“杀人竞赛”。
1937年12月，日本《东京日日新闻》在《紫金山下》的通讯中写道，“向井（敏明）少尉与野田（岩）少尉，举行杀人的友谊比赛，谁先杀死100个中国人就算赢得了锦标。在他俩碰头的时候，向井己杀了106个，野田已杀了105个，两个人拿着缺了口的军刀相对大笑。向井说，这一次竞赛，完全是很有趣味的事。”
18日，日军将城郊难民及俘虏5，7万余人驱至下关草鞋峡，用机枪猛扫，然后在推积如山的尸体上浇洒煤油纵火焚烧。自12月下旬开始的“清街运动”和“难民登记”又使上万人头落地。日军野蛮地屠杀无辜的中国百姓，其手段之残酷，实在令人发指。远东国际军事法庭判决书指出，在日军占领后最初6个星期内，南京及其附近被屠杀的平民和俘虏达20万人以上，仅掩埋的尸体即达15.5万人。[张效林译：《远东国际军事法庭判决书》，群众出版社，1986年版，第486页。]
日军进行集体屠杀后，往往将尸体焚化或投入江中，因此，被杀的中国军民总数在30万人以上。
日军进城后兽性大发，滥杀无辜，花样翻新，甚至杀人取乐。有的往难民身上先浇汽油，后用枪扫射，枪弹一着人身，火光随之燃起，被弹击火烧之难民，挣扎翻腾，痛苦之极，日寇则鼓掌狂笑，引以为乐。有的令难民脱光衣服，破冰入水捕鱼，看着一个个难民在水中寒栗万状，手舞足蹈。有的把难民杀后割下人头，挑在枪上，漫步街头，嬉笑取乐。
日军除残酷屠杀之外，还大肆污辱中国妇女，肆意强奸、轮奸妇女。“在占领后的一个月中，在南京市内发生了二万左右的强奸事件”。[张效林译：《远东国际军事法庭判决书》，群众出版社，1986年版，第485页。] 而且奸污之后，残酷地将其杀害。
伴随着屠杀和奸淫的是大规模的抢劫和有计划的破坏。日军驾驶着汽车，直入各大公司、商店，将各种货物搬运一空，然后将房屋付之一炬。抢劫之后，日军到处放火，南京城内主要街道的高大建筑物都被烧毁，断壁残垣，惨不忍睹。浩劫之下，昔日街市繁华的六朝古都成了一座尸横遍地、满目凄凉的死城。
日本侵略军占领南京后，还对中国图书、文献进行了大肆掠夺。根据日本上海派遣军特务部长的命令，日军派特工人员360人，士兵367人，苦1830人，从1938年3月起，花费了一个月的时间，每天搬走十几辆卡车的图书，共抢去图书88万册，超过当时日本最大的图书馆东京上野帝国图书馆85万册的藏韦。这是日本侵略军对中国文化财富的野蛮大掠夺。
日军在南京灭绝人性的丑恶表演，连他们的盟友德国的代表在给政府的报告中也说，日军就是“兽类的集团。”[张效林译：《远东国际军事法庭判决书》，群众出版社，1986年版，第485页。]
日军空前野蛮的大屠杀并没有征服人们的抵抗意志，南京地区的抗日斗争正如火如茶地向前发展着。
四、日本诱降及陶德曼斡旋
1937年8月13日，淞沪会战开始后，日本迅速向上海增兵。8月23日，日本第一批援军2个师投入上海作战，受到中国军队顽强阻击，陷于苦战。9月上旬，日本决定再增派3个师到上海。1937年9月13日，日军参谋部次长多田骏指出：“10月中旬，将在上海方面给敌人以沉重打击，也许是稍晚些时，但大概在同时，华北方面军将击败当面敌人，这将是媾和的最好时机，失去这个时机就会变成长期战争。所以从现在起，需要在外交方面开展秘密活动。”
同日，日军参谋部制订《战争指导纲要》，决定以华北、上海方面决战为一个阶段，要利用这一阶段的决战成果，推动日中和谈。此时，日军同时在华北、上海两个战场作战，华北日军达8个师，上海日军亦达5个师，而日军统帅部估计11月左右，将会出现对苏作战危机，因此，9月20日，日军参谋部制订《作战计划大纲》，规定于10月上旬在上海、华北发动攻势，造成使中国屈服的机会，结束中日战争。
1937年10月2日，日本陆、海、外三省决定“接受第三国公正的、劝告式的和平斡旋。”[〔日〕防卫厅防卫研究所战史室：《中国事变陆军作战》（1），朝云新闻社，1983年增印，第453页。]
10月21日，日本外务大臣广田弘毅向德国驻日大使狄克逊表示：“日本随时都准备与中国直接谈判，假如有一个与中国友善的国家，如象德国和意大利，劝说南京政府觅取解决，日本也是欢迎的。”[《中国近代对外关系史资料选辑》下卷第2分册，第34页。]
这显然是赤裸裸地要求德国牵线搭桥，诱使国民政府妥协。
10月22日，德国外交部电令驻华大使陶德曼，德国愿意斡旋中日谈判。
10月30日，陶德曼向国民政府外交部次长陈介转达了德国政府的意见，陈介表示希望知道日方的谈判条件。11月2日，广田向狄克逊提出了同中方谈判的条件。11月5日，德国驻华大使陶德曼受命会晤蒋介石和孔祥熙，转达了日本提出的7项和谈条件，即：
（1）内蒙古在国际法下建立一个独立于中国的“自治政府”；
（2）将平津地区划为非武装地带，建立一个隶属于国民政府的亲日政权；
（3）扩大上海非武装地带，设立国际警察队管制；
（4）停止抗日政策；
（5）共同防共；
（6）降低日货关税；
（7）尊重外侨权利。[〔日〕上村伸一，《日本外交史20·日华事变》下，鹿岛研究所出版社，东京1973年版，第178页。]
广田并威胁说，中国如不接受，日本将随着战争的进展，提出更加苛刻的条件。
1937年11月中旬，日军攻陷上海，并占领苏州、常熟等地。11月下旬，日军向南京推进，月底，逼近南京。11月24日，布鲁塞尔会议以毫无作为而草草收场，使蒋介石企图借助西方大国遏制日本侵略的幻想化为泡影。全国抗战开始后，国民党并没有放弃与日本妥协、媾和的打算。它希望通过国际干预实现中日“和平”。蒋介石面对国际国内的严峻形势，于12月2日会见陶德曼，提出在以下条件下愿意与日本谈判：
（1）停止敌对行动；
（2）同意以日方提出的条件为谈判的基础；
（3）德国参加谈判全过程；
（4）中国在华北的主权和行政权不得改变等。[〔日〕上村伸一：《日本外交史20·日华事变》下，鹿岛研究所出版社，东京1973年版，第178页。]
蒋介石一面对德国的所谓“调停”，表示衷心的感谢；一面又忧心忡忡地要求陶德曼和日方，对于今日采取的步骤严守秘密。并说：“假如他同意那些要求，中国政府是会被舆论的浪潮冲倒的。中国会发生革命。”[《法国外交文件》D 辑第1卷，第780页。]
12月6日，汪精卫在汉口主持召开国防最高会议第54次常委会议，决定接受陶德曼调停，实现中日“和平”。
12月13日，日军攻占南京。日本在华驻军相继建立了“中华民国临时政府”（12月14日在北平成立）等傀儡政府，在这种状况下，因为胜利而洋洋得意的日本政府，于12月21日又提出了比先前的条件更强硬的要求，其基本条件是：中国放弃容共和抗日、满政策，对日、满两国的防共政策给予协助；在必要地区设立非武装地带，中国应给日本必要的赔偿，以上条件要求中国政府全部接受，并以战败国姿态表明对日乞和态度，限1938年1月5日、6日以前答复。日本这些贪得无厌的要求，就连德国驻日本大使狄克逊也认为要中国政府接受是极端不可能的。
12月26日，陶德曼将日方提出的新条件，转告给国民政府行政院副院长孔祥熙。中日秘密谋和的消息不胫而走，国内外报刊、通讯社都有所透露。
蒋介石畏于共产党和人民的压力，以及国民党内多数不愿妥协投降的要求，不敢贸然接受这些十分苛刻的条件。日方为此表示强烈不满，1938年1月16日，日本宣布中止谈判。在当日近卫内阁发表的“不以国民政府为对手”的政府声明中，扬言要另外扶植伪政权，来“调整两国邦交。”在这种情况下，国民政府也于1月18日发表宣言，声明维护中国领土主权之完整，不承认一切伪组织。至此，陶德曼的“调停”即告停止。
第三编 举国奋战（1937.7—1938.10）
第十四章 淞沪、徐州会战和华中敌后战场的开辟
第二节 徐州会战
一、津浦路南北两段的阻击战
日军1937年12月13日占领南京后，侵略气焰更为嚣张，于12月24日和27日相继占领了杭州和济南。12月14日，日本在北平建立了以汉奸王克敏为首的“中华民国临时政府”。
1938年1月16日，日本政府发表声明：“今后不以国民政府为对手。”
1月18日，又对上述用词补充声明，其含意在否认国民政府的同时，把它彻底抹杀。[［日］防卫厅防卫研究所战史室：《中国事变陆军作战》（1），朝云新闻社，1983年增印，第479页。]
日军华北方面军多次向统帅部提出“为使华北、华中连接起来，进行徐州作战以及对武汉之敌施加威压”的建议。为了迅速实现灭亡中国的侵略计划，连贯南北战场，日军决心以南京、济南力基地，从南北两端沿津浦铁路夹击徐州。
徐州是江苏省西北部的一个重要城市，位于黄、淮两河之间，地据鲁豫皖苏4省要冲，为津浦、陇海两铁路之枢纽。徐州周围，山峦重叠，河川纵横，在我国军事史上，向为兵家必争之战略要地，中国军队控制着徐州，北可威胁济南，甫可进逼南京，而且保持了中国军事上的大动脉——陇海路，确保郑县和平汉铁路南段的侧翼。
日军先后集中8个师、5个旅（支队），约24万人，于1938年1月下旬开始南北对进，夹击徐州。中国第5战区先后调集11个集团军和军团、64个师，约60万人防守徐州地区：主力集中于徐州以北，抗击北线日军南犯；
一部兵力部署于津浦铁路南段，阻止南线日军北进。（见附图5）
南线作战
从1937年12月中旬起，南路日军华中方面军指挥第13师从镇江、南京、芜湖渡江，沿津浦路北上，1938年1月下旬，日军第13师主力攻占滁县、来安、明光、他河、藕塘，抵达池河东岸。日军第13师另一部攻占扬州后，即进击邵伯、天长一线。日军第9师一部攻占裕溪口后，循淮南铁路北进至巢具、全椒一线。中国第5战区的作战部署是：以李品仙之第11集团军和于学忠之第51军，利用淮河、淝河、侩河等地形障碍，阻止沿津浦路北进的日军。当正面北进日军向明光、池河镇一带进攻时，即为刘士毅所部第31军堵截。待日军从南京增调援军及重武器继续来犯，其主力被吸引到明光一带时，李品仙急令第31军让开津浦路正面，撤至铁路西侧山区伺机出击；同时，又以于学忠之第51军增援，由砀山南调至淮河沿岸，阻敌越河北进。至2月初，定远、临淮关、蚌埠等地相继失守。
2月8日，日军向小蚌埠第51军阵地进攻，被中国守军歼灭500余人。
2月9日，日军强渡淮河。中国守军未能阻止敌军渡河。中国第5战区急调第27集团军之第59军及第21集团军第7军增援。2月10日，中国军队于学忠之第51军所属第114师在王庄阵地同日军展开激烈争夺，几经血战阵地失守，中国军队伤亡2000余人。2月13日，张自忠率第59军抵达淮河流域，在瓦疃集、姚集、固镇、蒙城一线，接替第51军战斗。

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