在过去的战争中，他主要是指挥部队作战。但今天，华北敌后战场上领导党军政民斗争的重担都落在他身上。毛泽东号召敌后党军政民“咬紧牙关，渡过困难” .他觉得这个号召真是再形象、再真切、再有力不过了。他在向干部、战士、民众的讲话中，不断用这8 个字来鼓励大家。
从皖南事变到太平洋战争爆发，由于国内、国际局势的变化，八路军在敌后的处境更加困难。根据中央指示，在一个时期中，八路军曾减少对敌人主要交通线的威胁，以期减弱和缓和敌人对根据地的过重压迫。但敌人的军事进攻变本加厉，而自己方面反而滋长了麻痹退缩情绪。在武安、邢台接敌区，彭德怀看到，由于干部麻痹退缩，群众悲观消极，有的村庄过年大吃大喝，只顾眼前一饱；有的地方吸毒赌博等又发生起来。还有人对抗战前途丧失信心，偷偷兑换伪钞。
在转移途中，彭德怀向左权谈到他的一个看法：在敌后，“和敌人和平相处基本上是不可能的！我们应当叫敌人感到处处受威胁，有所顾忌”。左权完全同意彭德怀的看法：“越是在这个局势下，越要提起全军的高度战斗意志。”
2月23日，八路军总部发出致各兵团首长的命令，要求华北各根据地更密切地协同配合，粉碎敌人对任何一个根据地的“扫荡”。命令要求各地：“采用各种方法——从谣言攻势、政治游击队之积极活动，到小部队向敌袭扰，破路翻车，乘虚袭击据点、城镇，摧毁伪组织和敌伪商业机构，破坏敌伪统治秩序，一直到真正全面配合作战等，以造成全华北风声鹤唳之势。使敌人顾此失彼，感到处处受威胁，而不敢过多集中兵力对付一隅。”八路军总部和各级指挥机关致力于发动全面游击战争来回击敌人。与此同时，日本侵略军着力谋划着摧毁八路军首脑机关本身。
到1941年末，华北的398县中，有366个县建立起了傀儡政权，冈村宁次颇得意于自己的战绩。但深究一步，这些政权的实际统治力量，只能达到县城及附近地方。边远的乡村实际仍在共产党、八路军手中。特别是山西的五台山、太行山脉，河北平原、津浦、平汉铁路的中间地带，和山东省中部的山岳地带，仍为中共根据地的中心。尽管用一切手段试图摧毁那里的生存条件，八路军和民众仍然顽强地生存着、抵抗着。
日军的小分队、小据点，经常出现被歼的惨状。冈村乃令收集各类被歼的例子来作精细的研究。其中有一个例子使他终生不忘：
“有一天，一座碉堡上发现由村子那边过来一支送葬行列。如此大殡实在少见。当行列走近碉堡旁时，分队长等人完全不假思索，放下吊桥，武装整齐地走出碉堡。刚刚来到行列近旁，突然送殡人群大乱，许多手枪一齐射击，分队长等应声而倒，随后冲入碉堡，残兵均被消灭。”
专门对付中共的日本情报机关“黄城事务所”曾给冈村送来一份新获得的中共北方局刊物，上面登着彭德怀的重要报告，彭德怀在报告中提出，要用两面政策来对付他的自首政策。冈村警惕起来：怪不得最近对冀中“扫荡”时有人出来自首、“维持”，原来是共产党的策略，休得上当。冈村马上下令把出来“维持”的人抓起来杀掉。实际，“两面政策”在冀中尚未实行。冈村这一杀，却把一些畏敌、投敌的人杀反了，杀抗日了。冈村老奸巨猾，暗知吃亏，表面不动声色。
诡计多端的冈村，在经过对八路军战略战术的半年多研究之后，学习八路军的游击战术，直接指导制定了一套对抗日根据地的进攻计划，其重点是对居于华北心腹地区、号称华北粮仓的冀中开刀。冈村认为，冀中是太行山八路军的“兵站基地”摧毁了冀中，就可置八路军总部所在的太行区于死地。
从4月开始，敌人开始散布假消息、假计划，声东击西。先以万余兵力进攻冀东，再以万余兵力“扫荡”冀南。当冀东冀南吃紧之际，5月1日，日军以5万余兵力对冀中区实行“铁壁合围”。冈村亲至石门（石家庄），设临时指挥所坐镇指挥，意在一举摧毁冀中抗日根据地。
日军将冀中首脑机关压缩在小范围内，正图一举而歼之，不料冀中主力部队和首脑机关仍跳出重围。冀中军区司令员吕正操奉八路军总部命令率主力暂向太行转移，八路军各部奉总部命令向华北各交通线发动广泛出击，支援冀中的反“扫荡”作战。冈村琢磨着他那些和八路军已打过数年交道的幕僚的意见：“破坏中共组织，中枢机关乃为至要，应尽量逮捕其主要人物。”于是，冈村将目光从冀中义转向了太行山。冈村要求他驻山西的第一军好好研究八路军的游击战法，革新自己的战术。第一军司令长官岩松义雄，费尽心机，制定了一个“C号作战计划”。决定集中第一军所属各兵团主力3 万余人，从5月15日开始，进攻太行、太岳，对八路军和一二九师首脑机关实行“捕捉奇袭”。
岩松从日军第三十六师团挑选了两个联队，组成两支“挺进杀人队”，在日军主力的进攻中执行特殊任务。一支叫“益子队”，其任务是破坏八路军总部，刺杀彭、左等；一支是“大川队”，破坏一二九师师部，刺杀刘、邓等。
“挺进队”行动采取严格保密措施。人员身着便衣，自带粮袜和雨衣行囊，不许宿村住店。
为掩护作战意图，在发动进攻前，日军以部分兵力向正太路和平汉路东发动“扫荡”，转移八路军的视线。
5月中旬，日军第一军司令部在长治设立指挥部，印刷了彭德怀、左权、罗瑞卿、刘伯承、邓小平、李达等人的照片、简历，发给挺进队和特工队员。
当冀中军民和日本侵略军展开生死搏斗之际，错综的消息涌向武军寺村八路军总部：大批日军在河北、山西间频繁调动，冀中、晋西北发现敌四十一师团番号，浓云滚滚，扑朔迷离。5月以来，八路军总部日夜注视着冀中的形势，部署各部在平汉、津浦、正太各线出击，牵制日军后方，减轻日军对冀中的压力。此时，日军的动向是真的要增兵冀中呢？还是“扫荡”晋察冀呢？还是别有企图呢？……
5月22日，情报表明，从太原向和顺方向，从邢台向武安方向，从襄垣到潞城方向，都有日军活动的迹象。
当晚，又获悉，敌四十一师团主力从晋西北乘大批汽车，连夜经太原向辽县、和顺方向开来。彭德怀和左权慎重商讨后，决定八路军主力立即转移到外线，准备反“扫荡”作战，第二天开始行动。
向部队下达命令后，左权连夜计划第二天总部转移的具体事项。
除了作战科值班人员，左权常常是总部院子里最后休息的人。曾随八路军总部转战数月的作家刘白羽写道：
“在这掌握半个中国战场的八路军总指挥部里，左权同志的确是最忙的人了。”
这位毕业于黄埔军校第一期、曾在苏联莫斯科中山大学和伏龙芝军事学院深造的八路军副参谋长，年仅 36 岁，学识丰富，久经战阵，身体因积劳而瘦削，却总是以过人的精力和惊人的效率工作着。彭德怀对这位寡言深思、机敏沉毅、文武兼备的战友和助手十分敬重，凡重大军事问题都与左权共同研究决策。从朱德回延安以后，“彭左”就代替“朱彭”成为八路军指战员对自己前方最高指挥的亲切称呼。
有一件事使彭德怀深为不安。左权在1931年王明“左”倾路线时期，曾被指在苏联期间有托派嫌疑，问题一直未澄清，使左权因负历史的委曲，不能一展担任方面指挥之雄才。经过5年的并肩战斗，艰难与共，1942年的春天，彭德怀决然给毛泽东、张闻天写了一封信说：“左权同志对党忠诚，富有才干，实为我党好同志，望中央解除对他的怀疑，给予完全的信任。”
左权并不知道彭德怀写信之事，他也永远地不会知道了。在总部开始转移的第二天，24日午，总部在郭家峪得报，日军增兵辽县、和顺。下午陆续得报，武乡、襄垣、潞城日军也增了兵。不出两个小时，各地续报：平汉路方面，武安、涉县、内邱、邢台，敌同时增兵，辽县敌己分路出动。
以往，日军大“扫荡”前两三日，总部即可准确侦知，唯这次事先没有确切信息。而此时，日军的两个挺进杀人队，于日军出动前，化装成八路军，已从潞安（长治）潜入太行区。杀人队昼伏夜动，假冒八路军番号“敌采取鱼目混珠，亦打扫房屋，帮助春耕，买物给钱，俨然与八路军一样”。挺进队虽曾引起根据地军民一些怀疑，因伪装巧妙，未受阻挡。
24日夜，北方局总部机关、野战政治部、后勤部、党校、报社2000余人，根据总部命令，分路继续向麻田以东隐蔽转移，准备敌人接近其预定的合围圈时，从敌人的合围缝隙分散突围，这是八路军在敌后总能脱出敌人合击的成功经验。其诀窍在于掌握“利害转换线”，即掌握敌人在运动中进至最有利于我突围的位置。敌人分进合击，我突围行动过早，转不到敌后；突围迟了，敌空隙小，突不出去。突围成功的保证，则在于八路军的情报的准确及时，指挥员的沉着决断，和队伍成员的勇敢坚定、高度自觉。无论何等艰难，何等危险，突围后都分而能合，散而复聚。然而，这一次情报工作不利，敌人的伪装使八路军广泛的群众耳目，一时失灵。
这天夜里，云幕低垂，星月无光，总部和北方局大批人马，翻山越岭，在崎岖狭窄的山路上摸黑移动，后勤部门包括被服厂等的骡马驮着辅重，一夜只走了20多里。至25日拂晓，总部、北方局和野战政治部与后勤部门的队伍，不期同时进入南艾铺、窑门口、偏城地区。而敌独立混成第三、第四旅团主力，独立混成第一、第八旅团之一部和第三十六师团主力共万余人，已根据挺进队的报告，从四面八方迅速奔进，对该地区构成合围。窑门口、偏城、南艾铺地区，位于山西辽县与河北涉县界上，紧靠太行制高点峻极关西南，大山连绵，方圆不过10余里。一条大岭东西横架于呈南北走向的众山之上，状如十字，故名十字岭。岭东南一道大沟约10余里，可到南艾铺村，岭西北一道大沟直下数里，通往北艾铺村。
日军袭击八路军机关，多在白天，以发挥其武器优势。总部决定上午隐蔽，于25日午后敌合拢前穿插突围。然而2000余人马，挤在十字岭下，若被敌发现，施以轰炸，后果将不堪设想。左权把各路负责人找来，指出这个严重情势。由于人马较多，决定后勤部队单独一路，往东北羊角、黄泽关先走突围，其余听候命令。近午时分，果然有敌机前来低空侦察，接着敌机数架轮番扫射、轰炸。掩护部队也与地面敌人接火，枪声一阵紧似一阵。彭德怀、左权、罗瑞卿等在南艾铺村外树丛中紧急碰头，20分钟后，彭德怀下令开始突围：总部和北方局由左权率领向西北方向突出，从和顺、辽县间通过公路转入外线，野战政治部由罗瑞卿率领向东突围转武安方面。作战参谋分随两路，各携电台联络，由警卫连掩护，各自为战。必要时机关人员化整为零，冲出去以后再集合。口授命令毕，左权提出由他留后指挥，彭德怀则要左权带电台突围，左权十分着急，催促说：“你是副总司令，你先冲出去，总部就跳到圈外，就主动了！”
彭德怀沉默刹那，翻身上马。
北方局秘书长张友清身患肺病，体质很弱，彭德怀不放心。勒马回头向左权说了声：“我再去北方局看看。”就骤马下坡，向东驰去。左权指挥部队掩护总部机关北进，敌机发现运动部队，开始猛烈轰炸。
配合飞机的投弹扫射，东面之敌以山炮、机关枪对准十字岭开火，集结在十字岭南及西面的队伍中，有些非战斗人员和后勤单位人员，初次遇到这样激烈的战斗场面，四下躲避飞机。飞机轰鸣，枪弹横飞。岭东是北方局的队伍，大家在突围中看到，在横岭西面的山坡上，一个人一手握枪，一手勒疆骤马，后面紧随十余骑，向着敌人火力交织的岭头冲去。那宽阔的肩背，娴熟的骑术，正是副总司令彭德怀。敌人注意到了为首那匹枣红马，马上把火力对准了它。警卫员工传和在彭德怀身后拼命地奔赴、呼叫：“11号，下马！11号，下马！”“敌人射击！敌人射击！”彭德怀伏在马背上，头也不回。许多人屏着气，忘记了自己，只顾看对面山上枪林弹雨中那匹大红马，和那个矫健的身影。大家看到他从南艾铺方向冲上十字岭，又沿山路直下北艾铺，把敌人的火力封锁网抛在身后。
“好了，好了！彭老总冲出去了！”“总部有救了！我们能冲出去了！”有人竟欢叫起来，忘记了自己的危险。
从东面袭来的6000 敌人接近了十字岭。在正岭西南，突围的人流朝着彭德怀冲出的方向，从沟底向岭上涌去。这时大家看到左权披着一件缴获的日本黄色军大衣，站在半坡上左右指挥着。左权一面扬手向上，一面向人群高喊：“冲啊，冲出山口就是胜利！”“莫怕飞机，快冲！部队在前面接应大家！”
人群镇定下来，跟着左权高喊：“冲啊！冲啊！……斜阳映红了十字岭长长的横梁，大部分人员终于突过山口，冲出了敌人的包围圈。最后一部分总部的人员，也冲到敌人最后一道火力封锁线前，突围胜利了。
这时，左权发现挑着总部文件箱的人没有跟上，命令警卫员前去寻找。一架日机突然转过头来搜索扫射。左权发现总部几名女译电员在向树下跑，那里正是敌人扫射的目标。左权直起身来，大声喊：“小鬼，不要怕飞机，冲出去！”
就在大家闻声的瞬间，从南艾铺方向射来的一发炮弹在她们身旁炸开。一块弹片击中左权头部，左权血染青山，壮烈殉国。他倒在如巨梁般横架于众山之上的十字岭头，离山脊仅数十步的地方。只消几分钟，翻过这条巨梁，就是安全地带。年青的译电员伏在他的身旁，恸哭悲唤：“参谋长！参谋长！”最后的突围者冒着炮火，流着眼泪，将左权的遗体掩藏在横岭南坡的树丛中，悲泣着翻过山梁，掩护部队同时撤离。晚霞消尽，夜幕降临。当南艾铺方面的敌人冲到十字岭时，发现岭上已空无一人。
5月末的延安，天气微热。26日黎明时分，毛泽东在枣园窑洞里面色冷峻，略露倦容。他已经一天一夜没有入睡了，一直在等候着太行前线的消息。
25日，一二九师报告，八路军总部遭敌袭击，北方局总部人员分路突围。总部电台中断，情况不明。
5月21日夜，在总部被袭之前，日军大川挺进队伪装八路军新编第六旅（实无此番号），潜入一二九师师部驻地黎城县之会里村。村中空空如也，刘伯承己率师部转移了。前后只差3个小时！日军不甘心，仍在向刘师转移的方向跟踪追击。
27日晚，毛泽东又是彻夜未眠，他不只担心总部的安全，还不能不从最坏处着想：万一总部不保，如何处置。东方渐白，刘师来电，总部在遭敌合围后，彭德怀率部由石灰窑西北方向突出，左权在突围中阵亡，罗瑞卿、杨立三向黑龙洞方向突围后，再次与敌遭遇。
毛泽东拿着电报向朱德处走去。两个老战友在无言中交流着深沉的悲痛和不安。左权牺牲，北大折柱，罗、杨安全未卜，所幸彭德怀已经突围，总部就必定在战斗。不论形势多么危急，处境多么困难，彭德怀从不丧失信心。这一点，毛泽东和朱德都毫不怀疑。毛泽东坐下未，提笔蘸墨，起草了一封电报：
刘邓转彭：感日5时电悉。总部被袭，左权阵亡，殊深哀悼。瑞卿、立三已否脱险？甚念。目前总部电台已全部损坏，建议总部暂随一二九师行动。如何望复？
毛泽东 朱德
27日夜，太行清漳河畔，小南山村中，彭德怀向随他突围的总部人员讲话。他的周围只有十几个干部和百余名战士。“同志们！台坍了不要紧，搭起来再干！”他接着说下去：“这是总司令说的。”“1928 年红五军上井冈山，在宁冈和红四军开会师大会，主席台忽然塌了，好多人议论：”不吉利，怎么台刚搭起来就塌了呢？‘这时候，朱总司令站起来，说：“同志们，台坍了不要紧，搭起来再干嘛！”“25日到27日，彭德怀一面部署部队在敌人的严密搜索下寻找收集失散的突围人员，一面回想分析着这次敌人奔袭得手的原因。
27日夜，总部和北方局突围人员在小南山村集结。牺牲是惨重的。北方局秘书长张友清尚未找到，新华社华北分社社长何云，刚刚成立的北方局调查研究室主任张衡宇和全室10 余名工作人员牺牲。朝鲜共产党的领导人之一金白渊，亦在突围中不幸牺牲。
彭德怀站在打麦场上点着一个个名字问：×××，到了吗？×××，到了吗？周围的人一个个回答着。
大家注意到，他没有问到一个人——浦安修——他的妻子。她刚刚找到总部，因为饥疲过度，倒在一个小屋的炕上昏昏睡去，谁也没有发现她。
北方局的队伍被敌冲散了。她那么瘦，一定是牺牲了……大家默默地想，望着彭德怀，心里说不出是更难过，还是更为感动。左权和数十名战友的牺牲带来了巨大的悲痛，场里场外，都有人在落泪、抽泣。
一声集合令，人们马上振作起来，聚集到打麦场上。皓月当空，万籁无声，只有彭德怀那不更改的湖南话，重锤铿锵，震人心弦：“……同志们，让我们擦干眼泪，咬紧牙关，为参谋长报仇！为牺牲的战友报仇！为惨死的同胞报仇”
彭德怀的话扫除了悲观、阴霆，人人都牢记住了这一天，记住了彭老总那坚定的、愤怒的吼声。
总部通讯科长海凤阁在突围开始就不幸中弹牺牲，总部与中央的电台联络一时中断。到29日，八路军总部方恢复和中央的联络，彭德怀根据几天的亲历和所获情报，向中央和各战略区报告了敌人奔袭总部采用的新战术，同时，部署八路军各部在外线广泛出击，命太岳部队袭击长治机场，以示对该基地飞机空袭总部的惩罚。太岳区出击告捷，击毁敌机3架。
分而能合，散而能聚。台没有塌，暂时被拆散，马上又搭起来了。
自平江起义以来，16年的革命战争，无数的流血牺牲，亲密的战友一个一个在彭德怀身旁倒下，彭德怀为战友洒下热泪。这一次，左权和许多优秀干部牺牲，他没有掉泪。极端残酷的敌人，极端残酷的战争，使他必须忍住自己的眼泪。左权是为保卫总部而献出自己的生命的，能够告慰于烈士的，是总部和北方局仍然屹立，仍然指挥着半个中国战场上的战斗。他对左权的怀念，在以后他对左权的妻子和女儿的长期关怀中，才深沉地体现出来。
日军周密计划的这次大规模“扫荡”——“C 号作战计划”，历时30余日，终未达到摧毁太岳、太行抗日根据地和八路军总部、一二九师师部的自的。
没有谁比彭德怀更深切、更痛心地感到左权牺牲的损失。谁来弥补这个空缺呢？
在彭德怀案头摆着一份电报，短短两行字，使这个问题似乎成为不必要。这是7月14日北方局书记杨尚昆从延安发来的，询问彭德怀：“中央曾有一电，提出前总机关转移晋西北的问题，征求你的意见，收到否？你的意见如何？请复。”
彭德怀虽然还没有收到中央的电报，但中央提出总部转移晋西北，无疑是考虑敌后的困难局势，顾虑总部的安全。他没有想错。
7月3日，中共中央书记处在给彭德怀的电报中说：“今明两年内，敌后斗争将异常残酷，我们要更善于熬过困难才能避免极大的损失与牺牲。敌人‘扫荡’多注意摧毁主要首脑机关。此次袭击，左权阵亡就是极大的教训。”我们认为总部有移晋西北之必要。“”此种移动并未脱离敌后，对外是有理由说明。如不移动而受损失，则影响甚坏。“
总部和北方局被袭，左权和多名重要负责干部牺牲，是抗战以来八路军首脑机关遭受的最大一次损失。彭德怀痛心反省，总结教训：对敌人在战术上的高度灵活变化估计不足；5月以来，总部集中注意于敌对冀中的空前残酷的“扫荡”，对敌人同时发动对太行区的突袭警惕不够；总部、北方局机构与年俱增，非武装人员过多，根据地边沿民众发动不充分，民主建政与减租减息工作不落实……
彭德怀向中央如实报告华北敌后特别是河北平原的严重形势。在6月15日给中央书记处的报告中说： “敌后战争空前紧张，平原根据地之主要地区已变为游击区。军事力量与地方干部严重损耗。山岳地带根据地在敌‘蚕食’‘三光’政策的‘扫荡’摧毁下，有重大部分的紧缩。”但同时，反蚕食斗争、武工队工作亦在有成效地开展：“这种积极防御政策，近两月在太行已取得显著成绩，山岳区基本停止了飞速紧缩的现象。这表明敌后斗争坚持到胜利完全可能。但力量削弱、根据地紧缩也不可避免。”为应付严重环境，他向中央建议野政与北方局机关合并，同时提出：“北方局直属单位过多，我个人兼职过多，能力固不胜任，精力亦难持久，如在严重环境发生意外，即会领导脱节，使工作受到损失。”彭德怀向中央提出3个来前方工作的参谋长人选：兼备文韬武略的中共中央军委参谋长叶剑英；能征善战，刚从苏联养伤回国，也恰恰是36岁的林彪；党性坚强、熟悉敌后情况的抗日军政大学校长滕代远，等候中央的答复。
总部被袭后，刘少奇从中原返延安路过华北，根据沿途了解的情况，对华北的群众工作提出了尖锐的批评。刘少奇认为华北的群众发动不够，减租减息不彻底，在敌占区表面应付敌人、实际为抗日工作的村政权不应叫“两面政权”，而是非法斗争和合法斗争的结合；彭德怀则认为，在敌占区不存在合法斗争的形式，是我们利用敌人的组织来欺骗敌人、发展自己，只能是“两面政权”。尽管他们之间对工作估计和对“两面政权” 的提法存在不同的看法，原则上，彭德怀接受了刘少奇的批评，决心以总部所在的麻田为点，深入开展减租减息，使广大贫苦农民经济状况得到实际的改善，把根据地建立在更坚实的群众基础上。
彭德怀从各方面考虑怎样扭转局面，怎样战胜敌人，但没有考虑总部后撤的问题。
中央郑重地提出总部迁晋西北，又十分着重地征求他的意见，他必须排除一切感情因素，完全冷静地估计形势、权衡利害，对这个明确的问题作出明确的答复。
“谁能熬过最后的五分钟，谁就能获得最后的胜利。”这是延安《解放日报》1942年7月17日社论《外强中乾的敌奇袭战术》中的一句话，彭德怀深信黑暗的时刻即将过去。尽管敌猖狂愈甚，敌后的斗争正在从政治、军事、经济、文化各方面深入，转机就要到来。
在延安枣园，朱德、毛泽东等人一直等着彭德怀的回电以定大局。毛泽东十分着急，和朱德、工稼祥研究一阵，于7月15日再电催问。同时，答复关于代替左权的人选问题：“林病仍重，不能工作，叶不能离开军委，总部参谋长以滕为宜。”
16日晨，毛泽东收到彭德怀详细陈述关于总部问题的复电：彭德怀提出：如对外及实际还须保留集总，移晋西北只是为了避免损失，八路军总部仍在晋东南为宜。列举了几个理由：
1）华北山区最大之太行山、太岳山、中条山之根据地，从其地位（较之五台山偏僻，对敌威胁较小）、地形、物资等条件来看，将形成坚持华北主要重心。北方局、集总可利用此地经验，帮助其他地区。
2）冀鲁豫区、中条山领导均较弱，须具体帮助者甚多，此间与冀南及冀鲁豫秘密交通甚顺利。
3）开封、新乡、济南、太原、临汾、石家庄伪政权工作在建立与开展中，总部移晋西北对于工作有损失。
4）夏季夜间短，不到十点须通过祁、太、文水数道封锁线，事实上很困难，当敌后局势艰难时期，总部撤走不无某些影响。机关正在缩小中，总部、野政、北局全部共约500人（两个警卫连在外），较前减少三分之二，今后行动轻便小心，想可避免损失。
中央书记处同意了彭德怀的意见，同时，决定彭德怀兼任中共中央北方局代理书记。
8月29日，滕代远到麻田就任八路军参谋长。
两个共同领导了平江起义、1933 年在红三军团依依分手的老战友，在民族艰危的1942年秋，又一起并肩作战了。
第13章 大将理财
八路军出师华北，彭德怀除分工负责军事，还受朱德之托，掌管八路军的供给和抗日根据地的财政经济工作。
红军改编为八路军，按45000兵员之数，由国民政府每月拨饷50万元，全部开支包括伙食被服等等，平均每个兵员为11元。为节约军费，八路军出师之始，从士兵到总司令朱德，每人每月只发2至5元的津贴费。八路军挺进敌后，不断壮大，蒋介石想以军费来限制八路军的发展，对八路军的扩军增饷问题，总是或拖或否。威名远扬的八路军总、副司令朱德、彭德怀就常因经费不继而受困窘。1938年1月，朱德、彭德怀曾向驻武汉的陈绍禹（王明）、周恩来告急：“部队扩大，使用费亦大增加，此刻己陷于极端困难，以至无法解决的严重状态中。”数日后，朱、彭在给毛泽东的一份报告中也提到：“目前经济己极困难，特别新兵服装问题环易解决。”
经费如此困难，彭德怀掌管全军经费的分配使用，铁面无私。在他的主持下，1938年1月，全军首次规定了统一的供给标准，伙食标准按战斗生活的最低需要，每人每天为小米1斤半、油3钱、盐3钱、肉3钱（按16两秤计，合市斤每人每月肉、油、盐各为 5.6 两）、菜1斤，津贴费大体（困难时酌减）为：师旅级5元，团营级4元，连级3元，排级2元，上士1.5元，士兵1元。全年之首、年高德勋的朱德，坚持和彭德怀、左权一起，只拿和师旅长一样的5元津贴费。规定标准后，2月份一一五师直属部队单位和三四三旅开支稍大，3月12日就受到总部的查问。实际上，一一五师直及三四三旅，在2月份所用经费，按人平均不过8.3元，尚不及当时国民党中央军士兵月饷钱20元之半数。
在八路军的机关里，有一些小勤务员担任杂务，这些小兵多是坚决跟八路军走的贫苦少年，被亲切地称呼为“小鬼”随着部队的扩大，机关的“小鬼”也增加了，连队也设了勤务员。1939年2月14日，朱、彭正式下达命令，取消八路军各级首长的特务员和连队中的勤务员制，各机关禁止用17岁以下的勤务人员；命令将抽出的青少年，组织成青年教导队或青年学校，培养他们做儿童工作或卫生工作。
1939年3月，由于根据地财政困难，八路军总部决定当月全军只发给每人鞋袜费5角。5月，每人只发给津贴费1元。5月30日，彭德怀在晋东南纪念“五卅”大会上发表演说，当他挥动右臂，放开洪钟大嗓，说到“我们共产党人是不怕困难的……在八路军本月每人只发津贴1元，我们的总司令，今年50多岁了，也只领得1元。有人说，八路军特殊……这就是我们的特殊，这个特殊我们永远保持”！与会各界代表，莫不为之动容。以八路军为榜样建立的敌后抗日政权，也同样最大限度地节省着民力、财力。彭德怀为纪念“七·七”3周年发表的《三年抗战与八路军》一文中特别提到：“晋察冀边区县政府，从县长、审判官以至伙夫、勤务员，不过50余人，月月经费800多元，其中县长零用费（无工资相当于津贴费）最高每月10元，伙夫每月2元，虽然这里的县长优待不大，比我们的总司令朱德同志的零用费还多着一倍。”
彭德怀在讲话中常提到朱德的榜样，他对比他年长10岁、艰苦卓绝的总司令由衷敬佩。面容温和、性格宽厚的朱德，和面带威严、性格刚毅的彭德怀，同以普通一兵的生活水平，指挥八路军的千军万马、驰骋于华北，坚持于敌后。他们或在一起阅读电报文件，或在一起研讨军情，或在崎岖的太行山道上驱驰，有时又为节省马力而一起爬山越岭，总部人员称之为“慈总严副”。“慈总严副”，实为中国革命军事史上一曲动人的指挥和弦。八路军上上下下都知道，彭德怀下部队，谁要给他做了特殊的饭菜，他不吃，还要骂人。有时做了好菜好饭，也没有人敢给他端去。在战争的艰苦生活中，彭德怀拒绝给他以特殊的生活待遇，常说：“大家有盐同咸，无盐同淡。”彭德怀痛恨用公家的钱互相请客，大吃大喝，痛恨贪污浪费。有的干部说，我也不贪污，不过多吃多享受罢了。彭德怀在干部会上狠狠批评这种观念是“流氓观点”， “流氓意识”。
有人把彭德怀当成秉性苦行，这当然是误解。刘伯承、邓小平做的四川菜，他最喜欢吃。刘、邓请他吃豆花饭，他和妻子欣然前往。一次，彭德怀去陈赓三八六旅驻地，陈等人凑钱买肉吃。干部怕挨骂，不敢去叫彭德怀，偏偏又被彭德怀碰上了。彭德怀指着陈赓问： “好啊，你陈赓偷偷吃肉不叫我！”陈赓边吃边笑，说：“人家说你彭老总见着肉就要骂娘，我怕骂娘嘛！”彭德怀拿起筷子哈哈大笑，又骂起来：“哪个狗娘养的，说我彭德怀不晓得肉好吃！”
尽管八路军的供应十分菲薄，在频繁的转战中，每到一村一镇，总部的工作人员都要了解驻地群众的生活，对最贫苦者给以帮助。如果工作人员顾不上去，彭德怀有时就会找他们来嘱咐：村里某处某家没有饭吃，送点儿小米去；某家有病人吃不起药，叫医生或卫生员去看看——彭德怀已经替他们查访过了。
1938年5月，八路军总部曾在沁县南底水村住过一段时间，在村北一所低矮的农舍里，住着一个王老汉。一天，王老汉遇到一个八路军和他拉家常。谈到日子光景，王老汉对这个朴实可亲的“八路”说：“不怕老总（对大兵的称呼）笑话，俺今年50多岁，还是在民国元年时吃过一次肉呢！”老汉不禁叹了一口气：“唉，有27年没吃过肉了！”
“那次是怎么吃上肉的呢？”“八路”真诚关切地问。“那年，是我和人抬轿子，送一位老爷去上任，抬到黄河边，老爷就要上船过河了，说：看你们抬了几天轿辛苦，赏几斤肉给你们吃。打那以来，就没有尝过肉的味道。”
王老汉不知道，和他谈话的这个“八路”，乃是八路军的副总司令彭德怀；更不知道他的这番家常，是怎样震动了这个也曾饱经困苦的八路军副总司令。以后，彭德怀和总部工作人员左漠野谈起这件事，也不禁深深叹了一口气：“唉，中国老百姓的生活真苦啊，我们要多多关心人民的生活。”
“中国老百姓的生活真苦啊”，这一声叹息，贯穿在彭德怀主持华北敌后财经工作的整个过程中。
土地革命时期，红军没收地主官绅的财产可充军费；平分土地和地主阶级的浮财，使千百万贫苦农民迅速改善经济状况，提高生产积极性。进入抗日统一战线，停止了土地革命。在中共向全国宣告的抗日救国十大纲领中，提出战时的财政政策是有钱出钱，合理负担，没收汉奸财产。在改良人民生活方面提出废除苛捐杂税、减租减息等，这是一个重大的转变。
开始，打汉奸和合理负担，由各部队分散进行，政策界限不清，有的习惯于打土豪，产生了过火行为，还滋长了随筹随花的不良习气。山西人本来省吃用、重积蓄，日本军劫掠、政府军征索，战争破坏，使当年收成和原有窖藏或消耗、或损毁，群众生活骤降，生产情绪十分低落。根据地建立之初，整理财政以恢复民气，是十分棘手的问题。
大将理财，首先统一号令，严明纪律。在纷乱如麻的经济局面下，彭德怀提议并主持成立以晋东南为中心的华北财经委员会，实行军政民费用在各战略区内的统筹统支，实行量入为出，量出为入相结合的财政原则，既保证军政民各费得到适度保证，又尽量节约民力民财。为贯彻统筹统支，建立起金库制度和预决算制度。由政府统一财政收入，各种收入统归金库，未经正式手续，任何人不得随便开支。部队由供给机关成立有主要首长参加的预决算审核委员会。
在彭德怀的支持下，八路军总部以杨立三为首的后勤部，逐步建立起全军的后勤工作系统和后勤工作制度。
1940年9月，八路军发展到40万人，地方游击队也相应扩大，而八路军的军饷只有61万元，国民党当局还时时扬言要停发八路军的军饷。为使部队的供给完全建立在根据地自力更生的基础上，除千方百计促进根据地的农副业生产、小工业、手工业生产，建设根据地的军事工业，彭德怀感到，有必要在根据地人民的实际负担能力和保卫根据地的必要兵力费用之间，找到一个适当的比例。
彭德怀和总部后勤部长杨立三等人一起算了一笔帐：按当时的生活水准，八路军每个士兵，每年需约 470元（包括武器消耗），以当时民众的负担能力计，每人每年负担10元左右，约需50人负担一个兵员。当时，抗日根据地人口为3000余万。根据这个计算，彭德怀在北方局高干会上阐述根据地的财政经济政策时提出，八路军的主力和地方部队，应当不超过根据地全人口的2％。党政人员不超过1% ，即根据地全部脱离生产人员总数不超过全人口3％之数。这样根据地可以保持必要的兵力，又不使民众承受更多的负担。1941年末，中共中央在向全党发出的精兵简政的号召中，要求各根据地做到总兵员不超过人口的2% ， 党政民工作人员不超过1% ，总脱产人员不超过3％。这凝聚着对人民生活深刻体贴之情的百分比，对密切军民关系，共度敌后艰难岁月，起了重大的作用。
在负担政策上，彭德怀主持采取的另一个重大步骤，是改革田赋制。为实现合理负担，各根据地进行了田赋税收的整理。从整理田赋中，发现田赋按亩摊派，表面上似属公平，实则由地主富豪操纵，很大一部分负担，被转嫁到地少或占有薄田的贫苦农户身上。
1938年秋，敌后抗日根据地丰收在望，彭德怀决心使占乡村人口多数的贫苦农民真正享受到丰收果实。在秋收征赋前，他向中央书记处毛泽东、朱德建议废除田赋制，改行按地租所得的累进税制。经中央同意，在根据地内全面推行。由阎锡山最先提出的合理负担的口号，却在中国共产党领导的抗日根据地内得到具体实现。
华北敌后抗战是一场以军事为中心，包括政治的、经济的、思想文化的全面战争，敌人称之为“总力战”。敌人对抗日根据地的封锁与敌后军民的反封锁，敌人对全华北的经济掠夺与敌后军民的反掠夺，构成了一场生死攸关的经济战。
斗争是从货币战、贸易战开始的。彭德怀在挂帅经济工作之初，并没想到他要学做生意。
一接触根据地的经济问题，彭德怀发现自己面对着一个十分混乱的市场。在这个市场上，除国民党的中、中、交、农（中国、中央、交通、农民）四大银行发行的法币外，有山西、河北两省银行发行的省钞，有县银行的县钞，还有一些地方银号、商号以至当铺发行的票子。各类杂钞纸质低劣，有的发行人已经逃之夭夭，信用不保，群众不敢使用。华北的汉奸银行“中国联合准备银行”发行的伪币“联银券”乃乘机打入市场。日本侵略军一面用伪币吸收法币，套取外汇；一面用伪币吸收根据地的山货土产、粮食、棉花。中央军也经过太行山区大量走私日伪货物。这些都严重影响根据地经济的稳定。
为保护根据地的经济，彭德怀在1939年2月向毛泽东建议成立冀南银行，发行冀钞，作为冀南和太行地区的本位币。在建议中，他请求中央派遣懂行的干部来前方进行筹建工作。这一建议得到毛泽东的赞同和支持。当年10月，冀南银行成立，发行了冀钞。
冀钞的发行曾引起国民党当局的不满，也引起根据地一些人的不解，为什么不用法币而要自己另发行本位币？彭德怀说，这是研究了晋察冀区发行地方流通券和山西第三、第五专署发行上党票的经验而决定的。因为地方本位币没有外汇，敌人不能利用它套取外汇，可以保护根据地的贸易。发行地方本位币后，根据地内禁止法币流通，个人的法币可向银行兑换不受损失；而敌人不能吸收根据地的法币，我们手里的外汇就不会丧失。在根据地内只许单一的本位币流通，我们就可严格控制发行数，平稳物价；可以用本位币发放工农商业的低利贷款，以扶植根据地的经济。从整个抗日战争时期敌后的经济看，发行本位币是形势必需，也是成功之举。经过多方研究，彭德怀提出，把冀钞的流通量，限制在不超过根据地人口人均3元之数。1942年后，敌人开展疯狂的粮食掠夺，彭德怀又提出统制粮食，使粮食这一农村中的主要商品、战争中的主要物资，成为冀钞的有力的准备，巩固了冀钞的币值，形成了独特的以粮食为本位的币制，使冀钞长期保持稳定。太行山物价之低，在很长一段时间内，为他区所不及。冀南币币值亦高。太行山物价上涨指数，始终低于货币发行上涨指数，与国民党政府区和敌占区物价的飞腾，适成鲜明的对照。日军在华北占领着城市和交通线，掌握着工业生产技术条件。八路军恢复了广大农村，掌握着物产资源。根据地为军需民用，不能不设法到敌占区城市去采购必需的工业品，土产也要运到城市市场去销售以获得资金。由于敌人自“速战速决”的美梦破灭，就转而采取“以战养战”的方针，加紧了对华北的开发掠夺。以后又对抗日根据地实行“囚笼”政策，进行经济封锁，致根据地内工业品价格暴涨，敌占区即可以少数工业品换取山区廉价的土产。敌人还利用群众怕“扫荡”损失物资的心理，在收获期间，压价收购农副产品，扩大工农产品的价值差，掠夺根据地的资源。敌我之间，开展了一场复杂、持久的贸易战。
早在1938年秋，薄一波领导的山西第三行政专署和戎子和领导的第五行政专署，首先建立了贸易统制局，征收出入口税，公布禁止出入口的物资，以保护根据地的经济。彭德怀肯定了二、五专署的做法。但他认为，对统制贸易的认识不能简单化，不能把统制理解为关闭政策——只要敌人要的就不许出，抗战不需要的就不许入。这样做，断绝了华北地区间传统的资源与市场，会严重损害人民的生计。他举例说，过去曾因蛋清、蛋黄是工业原料，就不许出口，结果打击了群众的养鸡业；有的地方怕生铁被敌人吸收而忽视铁业生产，又使河北平原和西北各省民用铁器缺乏，等等。这都是要重新考虑的办法。
在根据地，曾以合作社经济取代传统商业，来收购土产与城市进行交换。经过一段时间，这种作法也出现了问题：排斥商人活动，本意是要减少农民所受的中间剥削，结果合作社成了官办，不能深入山区村户组织土产出口，进口的货物也多系机关部队的需要，反而助长了走私活动，苦了农民。走私活动还助长了奢侈品的入口。
总结各方面的经验教训，彭德怀提出在根据地边境建立关税制，实行对外统制贸易和对内贸易自由，并制定了一套原则：出入口货物对我利大者、对敌利小者轻税；对敌我均利者，斟酌需要及缓急，课以较重之税；对敌利大、对我利小者，则课以重税50％一100% ，直至禁止入口。
在根据地内实行贸易自由，恢复商贩的活动，保障商品所有者的财产权，取消苛捐杂税，允许自由经营；但坚决反对一切利敌行为，如走私、贩毒、套取外汇等黑市活动。
彭德怀在实践中，逐步形成了指挥这一场对敌贸易战的指导思想：通过统制贸易，用政治力量与经济力量的有机结合，组织物资去冲破敌人的封锁，开展对敌斗争。1942年夏，彭德怀在回顾太行区5年来贸易斗争的经验教训时说，敌占区亦是我们的同胞，我们的群众，和敌占区完全断绝来往，是不可能而且是有害的。敌占区只是某一段时期为敌暂时占领，这不可能根本改变华北各地区经济的历史关系和相互依赖的历史规律。我们应当通过贸易战，有计划地组织对我有利的物资交流，维护群众的经济利益，去发动群众来反对敌寇的经济掠夺，才能打破敌人的封锁政策。他反对关门建设和以封锁对封锁的做法，说：这种做法造成的根据地财富的损失，比人们容易见得到的敌“扫荡”造成的损失，还要大许多倍。
人们很难想象叱咤风云、决战疆场的彭大将军，为解决八路军的供给，建设根据地的经济，付出了多大心血。1937年秋，彭德怀往来于同蒲、正太、平汉各线，跋涉于恒山、五台山、太行山之间，他的目光就不限于战场。他留意到，民众在日军的肆意劫掠下，将手中物资纷纷拍卖，换取现金逃难；富商大贾先将存货转至山区乡村，见政府军不断撤退，又争先抛售，因而山区物价反低于战前，货源也较战前丰盛。当年12月彭德怀回延安开会，途经临汾南下，又见汾河两岸农民争售粮棉，棉花每斤八、九分钱，1元钱足可购得12斤新棉；粮价比棉价还要贱。随行的人说，山西真不错呀，东西又多又便宜。彭德怀说，山西固然比陕北富庶，但粮棉如此之贱，却是反常现象。现在日本帝国主义意在速战速决，政府军对支持华北并无信心，群众对战争又没有经验，注意力都不在物资上，倒是我们应抓住这个机会。
从风陵渡换车到西安，彭德怀马上给朱德、任弼时、毛泽东报告这一情况，准备从八路军经费中挤出10余万元收购粮棉。其后，又嘱咐部队在用兵之际，注意收集粮食储藏于山地，以备持久。
1938年春，日军在占领较久的冀中地区征购战略物资，散驻之敌开始四出掠粮。朱、彭于指挥东路军作战、戎马倥偬之际，注意到敌人这一动向，立即下达命令，要八路军各师“用一切方法与努力，将铁路两旁之粮食搬入山地”“尽力购买医药、通讯器材、布匹、棉花，妥为储藏”。特别是提醒聂荣臻领导的晋察冀区“在由娘子关到门头沟的六、七百里大山中，分段储存各种军需品”指示一二九师刘伯承，务将储存战略物资的山内公路销毁。
1938年，华北全区风调雨顺，农业丰收，虽然遭受战争的严重破坏，由于八路军先敌一步，使大批社会物资不致落入或毁于敌手，而支持了华北敌后军民的抗战。这一点，无论是蒋介石的中央军，还是阎锡山的晋绥军或其他进入华北的抗日军队，是既没想到也做不到的。
从现存的电稿中，可以看到经济问题是怎样牵系着彭德怀。
1939年2月，彭德怀为解决“磨擦”问题赴河北。24日晚，由陈赓部护送，通过敌人的严密封锁线，进入冀南。就在中央和总部都在等候他安全通过封锁线的消息之际，彭德怀却利用行路时间筹划着一件事。进入安全地带，他就报告延安和总部：估计4月份敌将大举进攻长治，须动员部队帮助群众提前春耕，免受损失。又建议组织医院、学校、工厂、机关人员利用时间开荒。他计算可能增产瓜菜15万担（150万斤），马料50万斤。如此，在困难时不发马料、菜金亦能坚持战局。
3月，彭德怀在从冀南返总部途中，又将他一路上反复考虑的问题向毛泽东提出：一、在年内组织50万军队轮训，改善装备；二、利用晋东南地形复杂，煤铁硫矿丰富等条件建设军事工业；二、加强抗大分校培养干部；四、筹设冀南银行。
同年10月，国民党军事反共迫在眉睫，彭德怀赴陕与阎锡山会晤，沿途部署应付突然事变，仍不忘了解经济形势。他发现各地物资紧张，即电总部“在同蒲路东速购粮盐100万斤，棉50万斤”，并催促根据地“筹办织布、纺纱、肥皂、牙粉等生活必需品工厂，要克服一切困难开工”。在洛阳和西安，他独自跑上街去观察市面，打听商情，警卫人员着急万分，四下寻找。他已对国民党区物资医乏的严重形势有了更深的感受，当即去电向朱德、杨尚昆报告情况，请总部加意敌后经济建设、军事工业和物资储备，“万不可轻视”。
旅途，行军，是彭德怀思考问题、计划行动、调查研究的好时机。他从不放松机会亲自打听当年收成好坏，群众负担轻重，物价高低，以至货币比值，流通情况等，一一记在心中。可能是长期军事生活形成的习惯，彭德怀说他一生不喜欢用笔记本，他的口袋里没有干部通常不离的小本子，但他的脑子里装满了各种计划设想，各种情况数字，在研究工作的时候，在向干部作报告的时候，脱口列举，其精确程度，常常令专管财经工作的干部吃惊。
第14章 心碑
在敌后，生死存亡的最后一仗是争夺粮食。
从1942年秋季以来，太行地区少雨少雪，一场持续的干旱无情地袭击华北。枯焦的庄稼，龟裂的土地，干涸的河床，给刚刚有了转机的敌后战场笼罩上一层阴影。
抗战己进行到第五个年头，敌后根据地在共产党的领导下己学会了怎样在战争中生存。敌人发动“扫荡”，情报会通过各种抗日组织传到每个村庄、家庭。大家迅速埋藏好物资，设下地雷，布下暗哨。然后，民兵配合部队打击敌人，老弱妇孺上山进沟。生于斯，长于斯，太行山的一峰一壑，群众都是熟悉的，不愁藏身无所。敌人兵力有限，在八路军和游击队的打击下，仍然不得不撤走。房屋被烧了，窑洞还在；门窗被毁了，用草帘遮风。只要土地上长出庄稼，群众就能守住家园。
但是，干旱却是无法躲藏的。特别是三、五年一旱，本来就缺水的山区，历史上一次次灾荒，留下悲惨可怖的记载和回忆。清末光绪年间，辽州大旱，“所存凋残遗黎，仅有平时三分之一”，连吏役也“因饥馑逃亡无踪”。
抗战第五周年——1942年7月7日，八路军总部在麻田举行纪念大会，追悼左权和其他在5月反“扫荡”中牺牲的烈士。漳河水只剩下潺潺细流，宽阔的河滩作了会场，白底墨染的巨幅烈士画像，从左权开始，一个接一个，悬挂在岸壁，“为左权参谋长复仇”、 “踏着烈士的血迹前进”的口号声此起彼伏。唯有胜利能告慰死者。无论敌人扫荡、奔袭、蚕食、封锁多么厉害，都摧毁不了根据地。但能不能熬过灾荒呢？在河南省，严重的干旱加上贪财的国民党将军汤恩伯的搜刮，赤地千里，上百万人已开始逃亡，涌向收成较好的陕西。彭德怀沉入思索中，重要的问题是怎样变激昂的号召为实际行动。
会终人散。深夜，彭德怀还在翻阅着大叠的情报。一个月前，他曾下令部队帮助挑水抢种，但许多地方己经无水可挑。彭德怀提笔向延安毛泽东、朱德报告旱情。此时此刻，对党中央，他毫不掩饰自己无限焦灼的心情：“太行山、太岳、冀南均大旱，至今未下雨。不仅秋苗未种，且许多地方饮水亦甚缺乏，人心惶惶，粮价大涨，前途不堪……”
灾荒使敌人更加残酷。1942年秋，敌人计划在面临饥饿的华北征收2000万石粮食，以供其侵略战争的需要。从10月开始的第五次“治安强化运动”即以夺取粮食为重要内容。敌人在其占领区实行全面的物资统制和粮食配给，强买强征；对根据地，则是赤裸裸地毁割庄稼，抢劫粮食。11月29日，彭德怀向毛泽东、朱德报告：“根据地粮食大成问题。”“目前（敌）在太行山‘扫荡’中，表现最毒辣者为抢粮、捕壮丁、赶牲口、杀弱小。”“华北相当普遍的旱灾，冀鲁豫、冀南均很严重，秋收不及平常的四分之一。太行山五、六两分区武安、邢台、磁县地区尤为严重，有30 万人无法维持。”“武乡、襄垣、黎城及太岳较好，秋收有六、七成，但敌却在该区反复‘扫荡’与抢掠。”
华北敌我之间，一场殊死的战役——粮食争夺战，在敌占区、游击区、根据地全面展开。
1942年秋，在太行区召开的贸易工作会上，彭德怀向到会者指出了与敌人争夺粮食的严重性：“今天，谁有了粮食，就会胜利。”彭德怀分析，尽管有严重的自然灾害，但，“敌寇的残暴统治，对中国人民的压榨、掠夺，驱使群众背井离乡，致人力缺乏，生产情绪降低，是造成饥馑的最重要原因”。
他号召军民奋起，不仅要保护根据地的粮食不被敌人抢去，还要打击敌人在占领区的掠粮行动，保护敌占区的人民。八路军总部、北方局和各根据地的党政军民领导机关紧张地研究着粮食问题，帮助群众抗旱。保卫粮食成为保卫根据地、坚持敌后抗战的头等大事。
到岁末年初之际，总部所在的太行地区，灾情虽然十分严重，救灾保粮的斗争已取得成果。彭德怀给朱德并中央写了一份关于太行区农业和财政状况的报告，这是敌后军民给延安中央送上的一份最厚重的新年献礼。彭德怀在报告中说：“1943年65000军政民脱产者以及约5000退伍、残废军人之粮食已得到解决。”1942年，太行山西部产粮区收成较好，敌人在占领区以低价强购粮食，总部根据情报仔细研究这一局势，最后彭德怀下决心，暂用军费以高于敌人的价格，从西部大量购进粮食，组织灾民运到平汉路东缺粮区售出。这原是历史上华北物资流通的一个自然渠道，为群众所熟悉，抬高西面粮价收进，帮助了产粮区农民；向东部出售，又帮助了灾区的人民。尽管都是敌占区，得利的是中国人，受打击的是日本侵略军。原计划收进 18万石，实际收进了21万石，向东卖出12万石，为太行山根据地增进了9万石2300万斤粮食。敌人发现八路军的收粮活动，慌忙提高西部地区粮价以图破坏。但敌人晚了一步，八路军在群众的积极配合下，已超额完成了收购计划。
这一年，武装工作队发动群众抗征抗抢、保卫粮食，也取得传奇式的胜利。
1942年敌人在华北计划征粮2000万石，实际完成不到十分之一。我方公粮计划为100万石——只及敌征计划的5% ，则大体完成，敌占区人民通过斗争减轻了负担，从交粮利敌变为交粮抗日。
1943年3月，太行山区打退了敌人又一次年关“扫荡”，春回大地。
在根据地内，一冬开展的垦荒、救灾、修渠筑堰、减租减息，给农民带来了希望。可寒冷的华北，还要苦撑到夏收，新粮方能入口。一方面春耕劳作，一方面青黄不接，缺粮的人家开始捋树叶、挖野菜。八路军总部驻地麻田和附近村庄，也常常可以看到提筐挖菜的妇女和孩子。饥饿正在猛烈地袭来。
彭德怀看到，村党支部锄奸委员赵小泉家的晚饭是一锅野菜。村里开减租减息的积极分子会，大家饿得坐不住，彭德怀让大家躺在炕上说话，节省力气。
这时，从敌占区和国民党区涌入太行、太岳区的灾民达25万，更加重了根据地的粮荒。社会上出现各种流言：“天旱是因为八路军不信鬼神”、“天旱是因为彭德怀压住了龙脉”。村庄里又搭起了神棚，烧香拜佛，请龙王。有的干部悲观，对抗战前途信心动摇。在无数次强敌进攻前镇定自如的彭大将军，在群众的饥饿前忧心如焚。
一个念头在彭德怀的心头萌动了多日——由部队节省一部分粮食来救济饥肠辘辘的饥民。但这个问题关系重大，他还在斟酌，未下决心。
彭德怀爱引用德国军事家克劳塞维茨的名言：“战斗力系于胃”。八路军的供给本来就仅保持最低需要，再节粮，战士饿着肚子怎么打仗？战斗力的削弱，意味着根据地人民要遭受敌人更大的蹂躏。
早在1939年2月，彭德怀就曾有过这样一次难于下决心的时候。那一个月，八路军只能给每个指战员发5角钱的鞋袜费，连津贴也说不上了。彭德怀十分不安，说：“我们的战士太苦了！”他和朱德、左权几次盘算，千方百计，想在3月份给每人增加5角钱的零用，仍然无法落实。到月末，彭德怀转侧通宵，第二天早上懊恼地对总部工作人员何廷一说，“各种办法都想了，还是办不成咯！”
这次，他把精于计算的后勤部长杨立三找来一起研究。杨立三报告，机关和部队垦荒生产成绩很乐观，预计可以自给两个月的粮食。太岳太行两区以6万人计，可得540余万斤粮，约莫能给农民每人减轻3公斤粮的负担。
彭德怀计算：“看起来数字不大，但太行区的贫农常年吃盒子饭，粮菜掺半，还有柿子、土豆等杂食。据我计算，每人每大粮食消耗量不过六两。3公斤粮就够一人维持10天，也不是一件小事。”“只是……”彭德怀沉吟说，眼下还有什么办法呢？“眼前，确实没有更多的办法了。彭德怀下定决心：机关的粮食还要减，战斗部队必要时，也须节出粮来。
4月1日，彭德怀指示八路军总部直属队各单位，从即日起，每人每日节约1两小米救济饥民。
4月27日，彭德怀下令总部直属队全体指战员，每人每日节约2两小米救灾。各村公所可用公粮熬粥，救济过往灾民。这样，总部直属队的干部每日口粮只合今7两，战士每天口粮也不足1斤。彭德怀规定，北方局和总部的干部每日采一斤半树叶、野菜，交炊事班与粮食掺做。
几天之后，彭德怀再次指示，直属队不得在村庄附近采集，他带领干部攀崖越岭到仙人峰、南洞山一带寻野菜，把近处、平坦处留给群众。就是野菜、树叶，也不得与民争食。
细心的参谋长滕代远提醒彭德怀，没经过长征的人，特别是知识分子干部，对遍山百草，分辨不清哪些可食，哪些有毒。于是，在滕代远的主持下，八路军总部举办了一次别开生面的野菜展览。
从4月直到秋收，彭德怀、滕代远、罗瑞卿等领导人，和北方局总部人员一起，每日两餐菜粥、榆叶面条，或玉菱芯、黑豆皮做的悖悖，个个面有菜色。彭德怀痔疮时发，经常便血。总部如此，太行、太岳、冀南等重灾区的领导机关和部队为支援中国的抗日战争而牺牲的印度医生柯棣华，在他的日记中写着：“这些人即使在战争中失利也不会被摧垮，八路军吸引着人民。”3月初，八路军总部作战科长王政柱奉命回延安学习，行前，彭德怀抱着一个特制米袋来到王政柱处。米袋里装的都是金子！王政柱知道，这是打仗缴获和没收汉奸积存的190 两黄金。彭德怀郑重嘱咐王政柱把“米袋”带回延安：“这是送给中央的。”
艰难的敌后，190两黄金可以派多少用场！但彭德怀知道，中央在贫瘠的陕北，这笔经费对中央更为重要。
1943年秋，华北继续干旱，干旱之后，又遭蝗灾。根据地群众在共产党的领导下，秋菜却取得了较好的收成。总部所在地的麻田一带，修了水渠，粮食亩产可达二三百斤，这在当时就是可观的产量了。减租减息运动使60％以上的贫农、下中农，从自己的劳动中得到更多的果实。部队机关的垦荒生产，可以自给粮食3个月，还收获了大量的菜蔬、南瓜。
这时，日本帝国主义在太平洋战争中败局己定，美军转入战略反攻。华北战场上，日军深深陷入人民战争的汪洋大海，不得不逐渐收缩兵力，退守城市和交通线。华北抗日根据地从逐渐恢复到扩大。根据地的军事、政治、经济、文化、群众工作各方面，都比两年前健全和巩固。日本的战史记述说：“中共方面自百团大战以后，用两年多的时间，极力扩充势力，进行地下渗透与政治工作，最近为了策应盟国方面的攻势，在军事政治思想各方面，再次积极行动，并取得多数民众的同情，从而迅速扩大了势力。”1943年5月，日军对太行区发动了它最后一次大规模“扫荡”，日军再次向麻田扑来。等候它的只是一座空村，彭德怀率领总部转入太岳地区指挥外线作战。北方局、总部、和一二九师的伤病员、妇女、体弱干部，包括彭德怀、滕代远、邓小平等人的妻子，都坚壁于黎城以北的南委泉一带高山之上。敌人在山下搜索，呼叫声山上清晰可闻。但敌人既聋且瞎，老百姓再也不会上当。日军要再演1942年5 月奔袭合围的一幕，只是妄想罢了。5月25日，彭德怀率总部回到麻田，太行军民打退了敌人的“扫荡”，恢复一片生机。
自1942年5月敌人发动中条山战役以后，国民党正规军降日者，少将以上竟有数十人，兵力计15 万。而八路军开辟的敌后抗日根据地，这时，在战胜了日军的封锁、蚕食、扫荡和连续5次、长达一年又三季的“治安强化运动”之后，正得到恢复和发展。在华北、华中、华南战场上，中国共产党领导的八路军、新四军，抗击着在华日军的一半以上，伪军的90％。
1943年7月，太行明月之夜，麻田镇漳河滩黑压压坐满了人，锣鼓笙箫，热闹非凡。八路军总部剧团为庆祝减租减息和反“扫荡”作战的胜利演出节目，下麻田、军寨、云头等附近村庄的人，扶老携幼而来。
一年前的7月7日，总部为左权参谋长和数十名烈士举行追悼大会，漳河滩上一片嚷泣、怒吼。今天的气氛完全不同。为烈士复仇的誓言化为实践，敌后最艰难的时刻即将过去，太行山己透露出胜利的曙光。八路军指战员和村民一起坐在河滩上，看得兴致勃勃，彭德怀也杂坐在人群中。
一出晋察冀区打退日军六路围攻的戏开场。锣鼓声起，只见一员大将身披战袍，头戴锥翎，脚蹬高底靴，阔步雄视，出台道自：“吾乃八路军一一五师副师长、晋察冀军区司令员聂荣臻是也。”彭德怀目不转睛地看着，不禁笑起来：“我们的聂司令员是这副装扮呀！” 他忘记了，1937年底他回延安开会，延安的戏台也曾如此这般地扮演过他。
谁都知道，聂荣臻将军和他们眼前的彭德怀、刘伯承一样，身上是用槐树叶、核桃皮染的灰布军装，脚下是山区妇女做的双梁厚底布鞋，但台上那个忠肝义胆、威风凛凛的将军，又确符合八路军的英雄形象。浪漫主义和现实主义在并不探究艺术原则的观众心中奇妙地沟通，戏台上和生活中的英雄自然地融为一体。谁也不去想，在敌后抗战这部威武雄壮、惊险奇绝的历史长剧中，自己正演出着动人心弦的一幕。
一代才子郭沫若从大后方重庆给八路军总部的友人写信说：“你们是在天堂里受苦，我们是在地狱里享受……你们如果把这些记载下来，将来抗战胜利后，就是一部很好的文学。”
1943年9月10日，彭德怀应中央之召从麻由镇动身赴延安，准备参加中共第七次全国代表大会。滕代远留总部主持工作。北方局书记由邓小平代理。
敌后根据地已度过了最艰危的时期。经过两年的严酷战斗，八路军的兵力恢复到40万，战斗力大大超过了百团大战以前，而且有了百万民兵作后盾，不仅有绝对把握保卫住华北，而且向豫北、皖北扩展着根据地。
9月17日，在同蒲路东榆次、太谷间的一个小村里，彭德怀与刘伯承一行会合。敌人对太行区的封锁沟、墙，被远远地甩在身后。日军自夸在八路军各根据地周围修筑了1.1万公里的封锁沟、墙，7700多个据点。但这并没能阻挡中国共产党的人员和物资，通过地下交通站，在延安和敌后根据地之间往来输送。从1941年以来，杨尚昆、陈毅、刘少奇等陆续返延安参加中共第七次全国代表大会的代表，数以百计，无一次失误。
同蒲铁路是敌人严密防护的交通命脉，八路军太行二分区的地下交通队已在封锁线上往返侦察了几遍。
大家按交通队的要求换了装。彭德怀白布包头，身着灰色对襟布褂、青布裤，浦安修头裹白毛巾，身穿黑色大襟短衫，一对农民夫妇的模样。刘伯承和他的妻子汪荣华，也是一副农民打扮。在交通队的周密安排和保卫下，经过两夜一天，彭德怀和刘伯承一行穿越星罗棋布的敌区堡垒群和同蒲铁路、汾河、汾太公路二道封锁线，于19日黎明时分进入晋西北的清源县。此去便是到延安的坦途。彭德怀和刘伯承一行人站在山坡上，向终年出入于敌人占领区的交通队无名英雄挥手告别，直到交通队的人转过山坳，大家才回身向延安走去。
到延安，彭德怀向中央军委详细汇报了华北前线的工作，又将自己在北方局党校整风学习会上的发言—— 《关于斯大林论党的布尔什维克化十二条》送给毛泽东求教。毛泽东阅后写了一些眉批。彭德怀在这篇发言中检讨华北6年的工作时说：“我们华北党基本上是执行了中央路线，但还存在着严重的缺点……”毛泽东用毛笔将这一句中的“基本上”三个字圈去，在眉批中写道：“就华北全党来说，就整个六年来说，应该说，执行了中央路线。”随后，毛泽东和任弼时邀彭德怀一起到王震三五九旅开垦的南泥湾——被誉为陕北的江南小住。
彭德怀的心仍在前方。他把积存的76.6元稿费交给党，希望后方的同志也为前方将士捐献。
此后，彭德怀住在延安杨家岭、枣园，协助中央军委毛泽东、朱德继续指导华北敌后抗战。
1945年2月，在延安开展整风运动的过程中，举行了华北地方与军队工作同志的座谈会，总结华北工作。彭德怀在会上的报告，系统总结了华北斗争各个阶段的经验教训，从严检查了个人在工作上的缺点和失误。由于整风运动中一度发生的“左”的过火斗争的影响，会议发展为对彭德怀的不公正的批判，从2月到7月，断断续续开了43天。虽然座谈会没有结论，但在会上提出的对彭德怀的一些错误指责，如平江起义是入股革命，一贯站在毛泽东的对立面，执行王明“左”倾和投降主义路线，背着中央发动百团大战等等，在14年后中共中央召开的庐山会议上重被提起，使他蒙受了更大的冤屈，构成了那个影响全民族命运的巨大历史悲剧的一部分。
1945年4月，彭德怀参加中国共产党第七次全国代表大会，在会上被选为中央委员，随后又被选为中央政治局委员。4月30日，彭德怀在代表大会上的发言中对华北八年抗战作了简要叙述。彭德怀说：“七·七”事变后，国民党不断南溃，不半年，华北即沦为敌后。我军深入敌后，在八年血战中解放了六、七千万人口，建立了六大解放区，八路军发展了15倍，达50万人以上。民兵大约有160万余。八年中与敌人进行大、小战斗91000余次，打死敌人2个中将（整个抗日战争打死敌3个中将）， 毙、伤敌17万余人，伪军十七、八万人。缴获23.7万枝步枪，四、五千挺机关枪。八路军从没有炮到现有炮800多门。华北战场经常牵制敌在华兵力的半数或半数以上。建立了438个“三三制”县政府，9个战略区的边区政府。根据地没有土匪，很少见到乞丐。
彭德怀在发言中总结华北抗战的军事工作说：在执行毛泽东同志关于“基本的游击战，但不放松有利条件下的运动战”的战略方针中，锻炼出来一套比较完善的适合敌后犬牙交错的游击战争环境的军事政策，其实质表现为密切联系农民的切身利益，表现在战斗与生产结合，发挥群众性的农民游击战争的特长，而没有被农民的地方性、保守性所限制。既继承了过去10年内战的经验，又有些地方发展和丰富了过去的经验，如军区制的建立、主力军与地方军的适当分工、民兵的作用、武工队的作用、军队的整训等。发言具体阐述了这些经验的内容及其中的教训。
1945年8月15日，日本宣布无条件投降，伟大的抗日战争取得胜利。八路军的时代过去了，但“八路”这一光荣和亲切的称呼，作为中华民族英勇精神和中国共产党优良传统的象征仍然留传。领导和表率全军的八路军总、副司令朱德、彭德怀，也仍然被人们深怀爱戴地称呼为朱老总、彭老总。抗战八年，在广阔的民族革命战场上，在交织着民族矛盾和阶级矛盾、国共合作和国共磨擦的复杂历史环境中，彭德怀在中共中央、毛泽东的正确路线指引下，展其雄才大略，奋其艰苦卓绝、坚韧不拔的精神，舍身忘我，为中华民族立下不朽的功勋，进入他革命历程的成熟时期——从英勇善战的红军指挥员、横刀立马的大将军，成为中国人民军队的杰出帅才，中国共产党的著名领导人物之一。他在这个时期所做的大量演讲，起草的大量文电、报告、总结，具体阐述了从敌后游击战争的战略战术、八路军的建设、到根据地的政治、经济、文化教育各方面的斗争情况和方针政策，反映了中国共产党领导的华北敌后抗战的壮阔场面与艰险历程，反映了中共中央及其领袖毛泽东的路线方针在华北的具体运用及其伟大成功。
在这场光耀千秋的民族解放战争中，就彭德怀来说，还有其恒久不变的方面，就是他始终如一地和士兵同甘苦，与人民共呼吸。在延安，辛亥革命元老、抗日英雄续范亭将军见到彭德怀，有感于彭德怀的艰苦卓绝、肝胆照人，题诗相赠：
爽直将军贵姓彭，
志如铁石气如鲸。
三军一致称模范，
粗布征衣半老兵。
在八路军总部居住过的地方——山西潞城的北村，武乡的土家峪、砖壁，辽县的武军寺、麻田……流传着许多感人的故事，彭德怀为群众饥送食、寒解衣，为村庄筑堰修渠，替老弱担水挑柴，做了数不尽的好事，表现了他对旧社会苦难人民的无限同情。太行山的群众把他的名字刻在自己的心碑上，即使是以后“反右倾”和“文化大革命”的狂暴，也未能把他的形象从这个丰碑上挖掉。1959年中共中央庐山会议后，全国大批彭德怀，八路军总部曾驻留过的麻田村支部书记刘米贵被指定去太原批彭，一言未发，回村后忧病而殁。麻田村当年的民兵王福臣，为躲开会卧床不起，不久也抑郁死去。王福臣临终时，把当年“老彭”从自己肩上取下来，披在他冻得瑟瑟发抖的身躯上的旧棉大衣留给儿子做传家宝（按：这件军衣现收存于中国革命军事博物馆），把“老彭”在全国解放后写给他的信和送给他的照片端端正正放在胸前，带向他冥冥不可知的去处。1978年12月，中共中央为彭德怀平反昭雪，“老彭”被迫害致死的消息传到太行，当年的村干部、民兵、妇救会员及抗日群众不禁痛哭失声。
第15章 临危受命
1945年8月23日，中共中央政治局扩大会议决定，毛泽东任中共中央军委主席，朱德、刘少奇、周恩来、彭德怀任副主席，彭德怀兼总参谋长。至1947年3月，彭德怀一直在中央军委协助毛泽东、朱德等运筹帷幄，决策军机。他胸怀全局，审时度势，根据中共中央的战略方针，代中央军委起草了许多重要文电，指导推动了有关地区和部队的斗争。
抗战胜利后，蒋介石坚持独裁和内战的方针。他一面电邀中共中央主席毛泽东赴重庆谈判，一面加紧向华北和东北运兵，加快内战步伐。蒋介石调兵沿平绥路、同蒲路、平汉路、津浦路，进攻华北解放区。为了迟滞和阻止国民党军前进，巩固和发展解放区，必须破袭运送国民党军和战争物资的铁路交通。为此，中共中央和中央军委陆续发出了有关指示。彭德怀在8月下旬和10月中旬先后起草了中央军委关于华北军事部署和破路指示，指出：破路、破车、袭击、阻击，迟滞顽军前进，在有利时机集中力量歼灭其一部至大部，这种交通战将是长期的。“在交通线上纠缠顽军愈久，削弱消灭顽军愈多，就可推迟与破坏顽军的大举进攻，便利解放区的扩大与巩固”。要求有关部队彻底破路，歼击沿铁路线向解放区推进的国民党军。
国民党的局部军事进攻受挫后，在1946年1月10日同中国共产党签订了停战协定。但是国民党政府以接收东北主权为名，顽固坚持东北不在停战范围之内，加紧运兵抢占城市与交通线，企图占领整个东北。1月16日，彭德怀拟稿的中央军委致彭真、伍修权①的复电中指出：东北的武装冲突前途是难以避免的。我军必须坚持自卫原则，才能有理；利用时间训练军队，在顽军进攻时给以歼灭性打击才有利。掌握住有理、有利两个原则，才能立于不败之地。
彭德怀对国民党蒋介石的反动本质及其出尔反尔的狡诈伎俩有清楚的认识，对当时的形势有着清醒的估计，对于国民党军的进犯保持着高度的警惕性。从1946年1月10日国共双方下达停战令，到1月底的20天里，彭德怀代中央军委草拟了十几份指示电，一再强调既要遵守停战协定，又要坚持现有阵地，坚持自卫原则。1月15日致电陈赓①：顽军自14日（按：停战令规定至迟在1月13日午夜，双方军队各自停止一切军事行动。）以后继续向我进攻者，必须坚决自卫，彻底歼灭进攻之敌，收复14日以后被顽军占去之城镇乡村。这一自卫原则必须坚持到底。否则不仅成了无条件退让，丧失人民已得的利益，且内战亦无法停止。
1月17日，彭德怀写了中央军委致中原局郑位三、李先念电，明确指出：“我们的对手是有经验的，而且很狡猾的反动派，在任何情况下都不会放松消灭我们的企图。”停战令公布后，一方面要开展和平民主的攻势，一方面又要随时提高警惕性，坚持自卫原则，防止对方的突然袭击。抗战胜利后，国民党军加紧对中原解放区进行包围和蚕食，伺机消灭中原军区部队。所以该电又说：你们的处境是艰苦的，一切计划要放在克服困难、长期坚持斗争的基础上，不要过多寄托在停战和平的希望上；要放在独立坚持、自力更生的基础上，不要过分放在希望外援上。中央军委关于这个对顽固派斗争方针的指示，“为中原我军用革命的两手反对反革命的两手指明了政治方向，提供了思想武器”。
国民党当局依仗美帝国主义的支持和援助，在完成战争准备后，彻底撕毁停战协定和政协决议，在1946年6月，悍然向解放区发动全面进攻，又一次把人民推入内战的火海。彭德怀根据当时敌强我弱的形势，在他拟稿的中央军委电报中指出：“对优势之敌作战，必须从战役战术上去分散敌人，才能取得各个歼敌的机会与胜利”。强调“防御是为着集结主力，消灭敌人”，要以少数兵力防御阻击，集中绝对优势兵力、兵器，击破敌人一点，各个歼灭。只有歼灭战才能培养我军战斗作风，打出威风，提高士气。
中央军委在国民党军的全面进攻尚未被粉碎时，已经着手筹划战略出击，经略中原的问题。1946年11月3日，彭德怀起草的中央军委致薄一波、王宏坤、杨立三⑤ 电即指出：来年春或初夏向中原出击，须预先密筹经费，主要是衣服、油、盐、小菜钱。可否筹10万至15万兵一年的上述经费？1947年1月2日又致电刘伯承、邓小平、滕代远、薄一波⑥，明确指出：“根据现在情形，打退敌战略进攻和自己的必要准备，战略出击须在今年6月或更迟一点。但各项准备工作须分别轻重缓急开始进行。”在2月1日的中央政治局扩大会议上，彭德怀报告了军事斗争形势，指出，敌可能被迫停止全面进攻，我军在六、七、八月就可以打出去一些。后来出击中原的历史性转折表明，彭德怀这些意见和论述是经过深思熟虑的远见卓识。
在蒋介石发动全面内战后，彭德怀以很大的注意力集中于保卫延安的部署上。1946年10月间，长期包围陕甘宁边区的胡宗南集团蠢蠢欲动。为挫败国民党军偷袭延安的计划，10月19日，彭德怀代中央军委起草了关于保卫延安的部署，指出：胡宗南部正积极准备进攻延安，我必须破坏此阴谋。为此，令晋绥军区张宗逊迅即率领两个主力旅开延安，愈快愈好。同时致电陈赓、谢富治：望布置晋南地方兵团在三角地区加紧活动，牵制推迟胡宗南进攻延安。
为了进一步加强战备工作，彭德怀和习仲勋受中共中央的委托，于1946年12月中旬到山西离石高家沟，主持召开有贺龙、陈赓、李井泉、王震、罗贵波等参加的陕甘宁、晋绥和晋冀鲁豫的太岳地区的高干会议。会上研究了加强统一领导，两区的联防部署和密切配合作战，开辟吕梁区工作等问题，以回击敌人对陕甘宁边区的进犯。随后，彭德怀即代中央军委拟电规定：陈赓第四纵队的建制仍属刘邓集团，军事指挥暂直属军委。
到1947年2月，国民党军胡宗南部已是箭在弦上，即将进攻陕甘宁边区。2月下旬，彭德怀再次写了关于保卫延安的部署，要求防御部队利用第一线坚固阵地，有利地形，依靠优越的群众条件，顽强抗击，消耗疲惫敌人，以利主力出击。在3月上旬写的军委指示里，调整了延安的防卫力量和守备任务。同时令王震率三五九旅及独四旅从延水关西渡，隐蔽集结延长附近，以增强保卫边区的力量。
在中共中央和中央军委领导下，在彭德怀的具体指导下，陕甘宁边区军民为粉碎国民党军的重点进攻做了大量的准备工作，为以后西北解放战争的胜利创造了条件。
国民党政府向解放区发动全面进攻8个月之后，美式装备的国民党军被小米加步枪的人民解放军歼灭了71万，被迫放弃全面进攻。国民党军统帅部捏紧拳头，把兵力集中于解放区的东西两翼，企图先占领陕北和山东，割断解放区两臂，然后在华北与解放军的主力决战。
1947年2月28日，蒋介石把他的西北军政大员胡宗南召至南京，具体部署进攻延安，想以攻占延安来实现其“摧毁匪方党、政、军神经中枢，动摇其军心，瓦解其斗志，削弱其国际地位”的心愿。蒋介石把在西北的34个旅25万兵力组成南、西、北3个集团，以其“西北行辕”的马鸿逵、马步芳和“晋陕绥边区总部”的邓宝珊军在西线和北线钳制配合，以第一战区①胡宗南主力从南线突破，夺取延安。其意图是，驱逐中共中央和人民解放军总部出西北，在延安及其附近围歼西北解放军，或逼解放军东渡黄河，由胡宗南部与黄河以东的国民党军夹击而歼灭之。
胡宗南是蒋介石的得意门生，黄埔军校第一期毕业，为蒋介石嫡系亲信。早在30年代，他就在陕西、甘肃一带担任“剿共”军务，红军在长征北上和西征中都和他交过手。抗战初期，胡宗南曾参加淞沪战役。但从1938年秋后，他就脱离抗日前线，率第十七军团驻防陕甘地区。名为防日军西渡黄河，实为包围和封锁中共中央所在地的陕甘宁边区。以后胡宗南的官越当越大，升任为国民党第三十四集团军总司令，第八战区副司令长官，归他指挥的部队越来越多。胡宗南部也由数万人扩充为二三十万人的庞大军事集团，对日本侵略军消极避战，却对边区发动了几次大规模的军事进攻。蒋介石这支养精蓄锐的王牌军，现在就要对延安和整个陕甘宁边区采取“犁庭扫穴”的行动了。
1939年初，彭德怀去重庆与蒋介石会谈后路过西安，为解决国民党反共磨擦问题，曾与胡宗南有过接触。当时，胡宗南方30出头，颇负盛名。彭德怀回到前方，有人问他对胡宗南印象如何？彭德怀回答：此人志大才疏。
身经百战的彭德怀，尽管过去对胡宗南有“志大才疏”的四字评价，此时，他绝无轻敌之意，在枣园日夜研究着来自前方和地下工作者发来的一切有关胡宗南的情报，分析胡宗南进攻延安的兵力配备和部署。
3月8日，延安各界在南门外大操场举行保卫延安万人大会。中共中央领导人朱德、周恩来、彭德怀在会上发表讲话，和大家一起振臂高呼：保卫延安，保卫边区，保卫党中央，保卫毛主席！彭德怀在讲话时，习惯地挥动着粗壮的右臂。当他以洪亮的声音说到：11年前红军和敌人是一与二十之比，我们打了胜仗，现在我们要打胜仗，将来还要打胜仗！“胡宗南的35个团有很大可能被消灭在这里。……那时恐怕我们要打到西安去了。”万名干部、群众报以雷鸣般的掌声和口号声。
会后，彭德怀即赴延安南边金盆湾至鄜县（今富县）一线的主要防御地带观察地形，检查工事，和前线指挥员研究作战方案。彭德怀对重要防御地段的每一片山林，每一条小路，每一个山口崾岘 ① 都认真察看一遍，对担任金盆湾重要防御阵地的教导旅的团以上指挥员说：我们面对的敌人是强大的，要准备打硬仗，打恶仗。
3月10日晚，胡宗南到洛川召开旅以上军官会议，宣布进攻延安的作战计划，成立了前进指挥所。胡宗南对众将领说：领袖授命我们进攻延安，彻底摧毁共产党的根据地，大家要不负领袖重托，奋勇作战，建立奇功。胡宗南信心十足地说：三日之内占延安，只要占了延安，共军就得过河。
两日后，胡宗南以近百架飞机对延安及附近地区狂轰滥炸。同时以其第一和第二十九两个整编军（6个整编师，15个旅）共14万余兵力，由董钊、刘戡率领，分左右两路从洛川宜川之线出动，采用钳形攻势直扑延安。
当时陕甘宁边区的部队，除抗战后期从晋察冀调来的教导旅和由太行调来的新编第四旅外，第一纵队（辖三五八旅、独立第一旅）及正在西渡的第二纵队（辖三五九旅、独立第四旅）都是从晋绥军区调来的。全部野战军仅6个旅，2.6万多人，与国民党军的25万兵力之比约为1∶10；加上地方兵团警备第一旅和第三旅，也只有3万多人，约为1∶8.不仅兵力处于绝对劣势，而且武器装备差，枪炮少，弹药奇缺。陕甘宁边区只有150多万人口，土地贫瘠，野战军的兵员补充和物资供应都极为困难。中共中央在全面分析了敌我情况后，确定基本的作战方针是：诱敌深入，必要时放弃延安，与敌在延安以北的山区周旋，陷敌于十分疲惫、十分缺粮之困境，然后抓住有利战机，集中优势兵力在运动中逐批加以消灭，钳制胡宗南集团主力于陕北战场，以利解放军在其他战场打击与消灭敌人，收复失地。
根据中共中央军委的部署，教导旅及警三旅第七团共5000余人，在富县、临真镇以北地区，采取机动防御抗击进犯之敌。张宗逊第一纵队为右防御兵团，新四旅为预备队，位于富县西南地区待机。防御部队在“保卫党中央，保卫毛主席”口号的鼓舞下，从3月13日起，依托既设阵地，交替掩护，节节抗击进攻之敌，并不断实施反击。经过6天激战，予敌重创。部队在完成掩护党政军领导机关转移和群众疏散的任务后，于3月19日主动撤出延安。撤离延安前，毛泽东对保卫延安的部队指挥员说：“敌人占领延安绝不是他们的胜利，而是搬起石头砸自己的脚。要向战士们讲清撤出延安的道理。”“告诉大家，少则一年，多则两年，我们还要回延安来的。”
延安保卫战的日日夜夜，是西北战场处于极端困难的时刻。胡宗南的十几万兵力，利用其优势装备，气势汹汹地杀向边区。至3月16日已突破我防御部队的第一线阵地。延安处在敌人重兵压境的危急情势之中。要拖住胡宗南集团，保卫陕甘宁边区，进而解放大西北，需要一位有威望的强有力的指挥员来统率边区的部队。毛泽东选中了彭德怀。
3月16日，中央军委发布命令：边区各兵团及一切部队，“自三月十七日起，统归彭德怀、习仲勋同志指挥”。彭德怀乃出任西北野战兵团统帅，直接指挥西北战场上的野战部队作战。
根据军委命令，以张宗逊、廖汉生的第一纵队、王震的第二纵队和罗元发的教导旅、张贤约的新四旅，组成西北野战兵团（7月31日定名为西北野战军）。彭德怀任司令员兼政委，习仲勋任副政委。和彭德怀一起受命的习仲勋，当时任中共西北局书记。他长期在西北地区工作，深谙陕甘宁地理民情，与边区干部和群众有密切联系。
陕北战场的战况，关系着中共中央的安危，牵动着全国的战局。彭德怀受命于陕北危难之际，不难想象，他肩上的担子该有多重。在1949年1月召开的西北野战军党代表会议上，彭德怀曾回顾道：当我回到延安，在王家坪开会，中央命我负责西北。有的同志说，队伍只两万多人，是不是太少了呢？我在会上讲了，不是人少的问题，问题在于我能不能代表这两万多人的勇敢，做他们的表率。
3月18日，胡宗南部兵临延安城下。毛泽东、周恩来等中央领导人仍在王家坪。彭德怀把毛泽东的警卫参谋和警卫排长叫到他的窑洞里，神情十分严肃，郑重地对他们说：现在，全党、全军和全国人民都关心党中央、毛主席的安全，很多同志希望毛主席早过黄河。可是毛主席不同意，不愿在敌人打来的时候离开陕北人民，而要留在陕北指挥作战。你们是直接保卫党中央、毛主席安全的战士，一定要保证毛主席的绝对安全。最后，又断然嘱咐：“毛主席一向不顾自己，必要时，你们抬也要把他抬走！”
当天下午，中央和中共西北局的部分成员，在王家坪毛泽东住处的窑洞里开会，研究撤出延安后的工作和西北野战兵团的作战部署。10年来，延安是中共中央所在地，而现在就要告别了。毛泽东和大家一样，心情很难平静。会后，彭德怀、习仲勋等再三催请毛泽东启行。直到黄昏，毛泽东才走出窑洞，对彭德怀说：“胡宗南占领延安，也挽救不了蒋介石灭亡的命运。”他伸出一个指头对着彭德怀，又说：“你只要1个月能消灭敌人1个团，不用3年就可以收复延安。”随后，毛泽东和周恩来等离开王家坪，坐汽车经飞机场、桥儿沟、拐峁，沿咸（阳）榆（林）公路向东北转移。
彭德怀和习仲勋送走毛泽东、周恩来，转回王家坪住处，第一纵队司令员张宗逊、政委廖汉生等着汇报情况，接受任务。彭德怀对心情沉重又焦急的指挥员们说：要告诉我们的干部和战士，放弃延安是中央和毛主席的决定，是暂时的。我们的指战员对党中央、毛主席感情深，就应该听毛主席的话，不在一城一地之得失。把胡宗南放进来，正是为了消灭胡宗南。
彭德怀派人继续了解延安机关和群众的疏散转移情况，又亲自到杨家岭等地进行检查。他按照党中央、毛主席的意图，“同前方部队首长都通了电话，规定了撤退路线，告诉了意图和撤退时间”①。这时敌人离延安越来越近，枪炮声清晰可闻，而这位沙场老将仍然镇定自若。参谋长张文舟说：“撤电话吧！”彭德怀答：“不忙！我们高级机关撤得早，下边也就撤得早，这对监视敌人不利。”
夜里，枪炮声越来越紧，敌人的炮弹已经落到延安城东的飞机场，从王家坪顺大路往东撤走已经很难了。周围的人又焦急催促。彭德怀环视了一下身边的人，说：“你们不要催，延安不是平常的地方，这一撤退，对部队和群众都有很大影响。我们的指挥机关一定要坚持到最后，这样大家心里才稳当。”直到19日拂晓，在一切部署停当以后，彭德怀在窑洞里踱了一圈，伸手摸了摸桌子、椅子和床板，然后把手一摆，说声：“走！”即率领西北野战兵团的指挥机关，从王家坪后沟一条小路翻过山头，向东北方向走去。这条小路，是彭德怀平时散步时发现的。这种随时留心对地形、道路的观察，可说已经成为他的习惯。
