12月8日清晨，彭德怀从秋林南下，准备取道西安洛阳，与程潜、卫立煌会晤，然后返山西前线。途中接毛泽东的电报，方悉阎锡山已经动手。
在这个关头，受程潜、卫立煌节制的中条山区6万余中央军和地方杂牌军持何态度，如何行动，举足轻重。
到了西安，彭德怀会见程潜，揭露各地的反共事件，对程潜说：“上海‘四·一二，事变，长沙’马日事变‘把第一次大革命变为反共反人民的十年内战，反得好吧！送掉一个东北，把日本人接到武汉来了。”“今天谁要反共，他先放第一枪，我们立即放第二枪，这就叫做礼尚往来。还要放第三枪。”程潜说：“放第三枪就不对了。”
彭德怀回忆说：程潜是国民党元老派，带典型的中间派。他说，放第三枪就不对了，这就等于中间派批准了反磨擦斗争，而且是武装斗争。但是不要过分。“
到洛阳，彭德怀最关注的是卫立煌和中间派的态度。在《彭德怀自述》中，说到这一段的情形：“从西安乘车到洛阳，见了卫立煌，拜访了一些民主人士，如李锡九等。在李处不意中遇到了孙殿英（新五军长），我把上述反共磨擦情况，又说了一遍。李锡九是个老好人，他很着急。孙殿英是土匪出身的，极狡猾，他意味深长地说，照你们的方针办事，‘人不犯我，我不犯人’。我懂得了他的意思，你们打他呗，我新五军是守中立的。”在卫立煌处谈了好几次。“我向他说了国民党的反共情况，他不置可否，只劝我要相忍为国。我说，我忍，顽固分子不忍怎么办？我说，有打内战的危险？他说，内战是打不成的呵！再打内战就完了。”“‘再打内战就完了’，这是当时国民党中抗战派的心情。”
彭德怀决定在返总部前先去阳城决死三纵队处看看，他仍然对决死三纵队和第五专区不大放心。三纵队的旧军官很多，纵队领导下不了决心撤换这些人。
正在这时，爆发了晋东南事变：孙楚军包围袭击阳城、晋城、沁水、浮山等县的抗日政府。牺盟会干部和抗日群众遭残杀者100余人，被捕者300余人。孙军散兵四出抢劫，城里城外，山上山下，一片恐怖。
明知山有虎，彭德怀仍旧向事变的中心地进发。他必须找到戎子和，弄清情况，稳住局势。
在阳城东露宿了一夜之后，12月25日，彭德怀在沁水东柿庄的沙门口见到从沁源开会返防的戎子和，得知三纵队的游击八团己在旧派军官的把持下实行反共，中央军己进驻阳城。彭德怀即命令戎子和马上返部，把各团不可靠的旧派军官控制起来，带部队迅速向高平黄克诚旅（三四四旅）靠拢。
身临事变，彭德怀看到，和阎锡山的一场较量已不可避免。稍后，蒋介石必乘隙进攻，更将进而危及太行根据地。
这时，孙楚军最凶狠之独八旅和国民党二十七军，已进入沁水县境，到处抓人、杀人，形势一发千钧。彭德怀立即与总部通报。向朱德、左权、杨尚昆（并报中央）提出，以陈赓为司令员，黄克诚为政委组织晋豫边八路军第二纵队司令部，将现在太（行）南的八路军各部和决死第二纵队统一指挥起来；令贺龙、关向应立即率部返回晋西北，统一指挥同蒲线以西的八路军和决死队；令决死一纵队进入安泽以南，以抗击顽军的进攻。阎锡山的“雨”倾盆而下，彭德怀及时张开了“雨伞”。27日，彭德怀在高平县陈汇村黄克诚旅向总部、北方局和中央报告：“决死三纵队八团、九团、十一团已叛变。”彭德怀请中央和总部令当时在屯留附近的决死三纵队第十团迅速靠拢八路军，“万勿迟延”。十团因此得以保全。
28日，决死三纵队200 余骨干在戎子和率领下突围到达陈汇。
天气很冷，人多屋少。彭德怀把三纵队的干部叫来，和自己住在一个炕上，仔细询问情况，鼓励他们要 “败不馁”。决死三纵队的沉痛教训，成为彭德怀决心发动一场反磨擦战役的起点。像在每一次采取重大行动前一样，在身旁人的鼾声中，彭德怀在炕头盘腿端坐到大明。他凝神闭目，慎重地筹划着怎样胜利地打出他所说的“第二枪”。
毛泽东指示了反磨擦斗争的策略：“有理、有利、有节”。彭德怀反复地琢磨这6 个字：八路军自卫反击充分有理，这一点中间派也不能不承认。现在需要的是造成有利的反击条件。八路军在敌后，随时遭日军扫荡，自卫反击必须选中要害，一举成功，速战速决。但是，太行、太岳的兵力，还不足以造成优势。他需要解决这个矛盾。他决心命晋察冀军区司令员聂荣臻乘日军扫荡的间隙，密率晋察冀主力南过正太路，和一二九师会合，以优势兵力迎击必将扩大的反共高潮。
1939年是国民党顽固派发动反共“磨擦”的一年。艰难战斗于敌后的八路军又在国民党顽固派发动的反共高潮中迎来了1940年。
从鹿钟麟主冀以来，为消弭磨擦，周恩来、朱德、彭德怀、刘伯承出面与蒋介石、阎锡山、程潜、卫立煌、鹿钟麟分别进行过多次电商、面谈，提出过多次解决方案，中共方面作过多次让步，终于无效。十二月事变后，八路军的处境空前险恶。除日军的封锁、扫荡外，从晋西北到晋东南，从中条山到晋冀豫边和山东半岛，蒋、阎对八路军和决死队形成了一个半圆形的大包围圈。八路军退无可退，忍无可忍。1940年对八路军来说，也以向蒋、阎军实行反击开始。
在晋西北，自晋西事变后，决死第二纵队和八路军晋西独立支队突破阎军包围，在八路军罗贵波、彭绍辉部接应下到达晋西北。2月，贺龙率一二○师主力返回，2月底，全部肃清了晋西北地区反共的旧军。晋西北抗日根据地得以巩固，成为陕甘宁边区的可靠屏障。在晋东南，决死一纵队因在事变高潮中将旧军官集中控制起来，未遭到损失。1月中旬，蒋介石以5个军进犯太南太岳。19日，朱德、彭德怀下令陈赓率三八六旅主力移驻太岳，统一指挥太岳之八路军及决死队：“如对方进犯时，则坚决打击之。”太岳阵地得到巩固。朱德、彭德怀又令黄克诚指挥八路军及决死三纵队恢复了太岳南的部分阵地。
阎锡山苦心导演的以旧军吞并新军、以旧派搞垮新派的反共戏，至此进入尾声。阎锡山通过事变完全控制了晋西南，占领了晋东南的部分地区，退出了晋西北；拉走了决死队的3 个团，却逼使山西新军的40 个团完全过渡到共产党的领导之下。在对阎锡山的这一场严重斗争中，毛泽东十分注意掌握斗争的策略和分寸，使彭德怀由衷敬佩。1939年12月30日，在事变高潮之际，彭德怀在给毛泽东的一封长电中，估计时局将有大逆转，提出一切工作必要放在蒋、阎“投降妥协成为事实上”毛泽东则不然，他答复彭德怀说，“德怀同志：……目前还不是全国下雨之时”。“日本在华军人的政策还是硬的，此事不能不影响国民党的态度，故好转的可能还未断绝”。于是，在对阎锡山的反共气焰给予有力打击之后，新军继续拥阎抗日，山西方面和阎锡山的磨擦趋于缓和。
1940年2月7日，彭德怀在晋东南纪念京汉铁路工人“二七”大罢工17周年集会上发表演说，谈到经过17年革命斗争的中国共产党“有了富于政治远见，预见事变，并且善于处理事变的中央，有了英明的领袖”，领袖，就是指的毛泽东。这个由衷之言，包括着抗战以来在民族矛盾和阶级矛盾的交织中他的切身体会。他自己也在这场尖锐、复杂又时而微妙的斗争中，在政治上日臻成熟。
阎锡山的“骤雨”方过，八路军总部又不得不掉过头来对付国民党中央军在太北和冀南的进攻。
在冀南，虽然鹿钟麟提出了辞呈，蒋介石对河北是意在必得。国民党《 异党政治设施概况》中称：“河北土肥人众，非陕北地广人稀。”“中央对共应采取之政策，令无条件交出政权。”1940年1月，蒋介石另委四十军军长庞炳勋为河北省主席。接着，庞炳勋、朱怀冰、石友三等军自南而北，向太行、冀南抗日根据地发动进攻，与日军自北而南的扫荡相配合。太行根据地处于虎狼夹击的危急局面。
这时，聂荣臻和晋察冀军区的两个团跨越日军封锁线南下，到达太行。一同来到的，还有冀中军区司令员吕正操和冀中的一个旅。
军情紧急，朱、彭、左、聂、吕、刘（伯承）、邓（小平）立即研究这场反磨擦战役如何打法。一致的看法是，应集中力量打击进攻抗日根据地的急先锋朱怀冰。
朱怀冰军在供应较为充足的中央军中，也称得上武器精良。但朱并不积极抗日，凭其武器优势，专门进攻八路军，搞反共磨擦，号称“磨擦专家”。八路军总部朱、彭、左，一二九师刘、邓，曾经多次对朱怀冰会谈争取无效。但其下层官兵在和八路军的接触中受到教育，反投降、反内战的情绪却日益增长；加以朱怀冰的军阀作风和腐化生活，官兵关系、军民关系都十分恶劣，打朱怀冰，具有十分有利的政治条件。不过，朱怀冰是中央军，从反磨擦斗争开始，直接和中央军打，这还是第一次。打不打，需要慎重考虑。
刘伯承的态度十分坚决，说：“他们从太南把我们挤到太中，又要把我们挤到太北，那我们在地球上就没有地方立脚了，成了空军，只有到空中去。空军还得在地上有个机场哩！”彭德怀说：“好！就收拾这个‘磨擦专家’。叫黄克诚他们在西边打，你们在东路打！”
朱德说：“这回嘛，我和老彭、伯承都不出面，由小平同志来干，到时候好说话。”
3月5日，一二九师和晋察冀军区共13个团的兵力，在晋冀豫边的磁县、林县、武安、涉县地区，向朱怀冰部发起攻击。仅4天，就歼灭朱怀冰两个师及其他地方反共军10000 余人。朱怀冰丢下家眷率残部逃脱。总部派人将其家眷送还。
打朱怀冰的同时，八路军在平汉铁路东击溃了勾结日军的石友三部。以后，八路军截获了石友三与其弟石友信秘密降日的罪证，又连续给石以打击，并将证据送蒋介石和卫立煌。卫立煌下令将石友三密捕处决。
打朱战役前，鹿钟麟囚在河北已难立足，率残部千余人从冀西南撤，到磁县正遇上朱部被歼。鹿一行逃到陵川险道，被八路军发现，报告彭德怀。彭德怀说，国共还要合作，放他去吧，以后好见面。鹿钟麟跑回重庆，冯玉祥责问他：去年（1939 年1月）彭德怀来看我，介绍八路军在敌后的政策，我还要向八路军学习哩！你为什么不好好和八路军合作？鹿以遵照蒋介石的《限制异党活动办法》来解释。冯玉祥骂道：“我叫你深入敌后，是为和八路军密切合作，发展一些部队，抗战对敌。谁要你管他那些混帐办法！”
打朱战役后，中共中央书记处和中央军委指示朱德、彭德怀：“反磨擦斗争必须注意自卫原则，不应超出自卫范围，……尤其对中央军应注意此点。因国共合作就是同中央军合作”，“目前山西、河北的反磨擦，即需告一段落，不应再行发展”。朱德、彭德怀即停止追歼朱怀冰残部，派代表与卫立煌谈判，达成协议：以临屯公路和长治、平顺、磁县之线为界，以南为中央军驻区，以北为八路军驻区。
《彭德怀自述》中，谈到这一段历史时说，打朱一役“巩固了太行山根据地，保证了太行山根据地和山东、苏北、皖北、河北平原的联系，这是一个伟大的胜利”， “从此太行山结束了武装磨擦，打退了第一次反共高潮。”国民党反共，搬起石头打了自己的脚，对此，没有大作文章。为团结抗日，八路军也没有声张。彭德怀回忆朱德当时谈到这历史的一幕时说：“他们不作声，我们也不作声。他们打败了不作声，我们胜利了，何必那样来宣传呢！”
第11章 百团大战
1939年秋到1940年春，八路军不得不用很大的力量来对付来自抗战营垒内部“友军”的进攻，这是民族的不幸。乘国共磨擦之机，日军华北方面军司令官多田骏，对抗日根据地加紧“扫荡”，在华北大力修建公路、铁路，挖壕筑堡，由点联线，由线成面，扩大其占领区。抗日根据地日益被封锁、切割。1939年秋，抗日根据地有近百个县城，至1940年夏，只保有几个山区偏僻小县城。八路军活动日渐困难，物资供应尤为紧张。
1939年12月，冀中军区政委程子华，政治部主任孙志远给总部的一份密电，引起朱德、彭德怀的特别重视。
程、孙报告中央和总部说：“敌最近修路的目的同过去不同。”其修法：“一是以深沟高垒连接碉堡。由任丘到大城、河间的公路修得比地面高五尺，两旁沟深八尺到一丈，沟底宽六尺，沟面一丈六，把根据地划成不能相互联系支援的孤立的小块，部队也不能转移，便于敌逐次分区搜剿。第二种修法是汽车路的联络向外连筑，安国县已完成三层，敌汽车在路上不断运动，阻挡我军出入其圈内。”
程、孙十分紧迫地说：“绝不能让敌修成”，否则，“将造成坚持游击战争的极端困难局面”。
敌人这一套不仅在冀中，而且在全华北实行。深谙兵法的一二九师师长刘伯承曾形象地比喻说：这是敌人企图以“铁路为柱，公路为网，据点为锁”，对华北敌后军民实行的“囚笼”政策。
敌人近乎疯狂的筑路挖沟行动使朱德、彭德怀、左权十分焦虑，三人经常在作战室看情报，研究到深夜。整整占满一壁的华北地形图上，新旧铁路线、公路线交织连贯，像一张巨网正向各抗日根据地合拢。朱德、彭德怀提醒八路军各部指挥员说：“敌人的筑路行动有战略上和战术上的重大含义，丝毫不能忽视，要提醒大家从总体上来认识和对付敌人的阴谋。”①
1940年2月，在部署反磨擦战役的同时，朱德、彭德怀下令八路军各部对敌人筑路的起止地点、修筑方法、沿路设施、守备兵力、组织情况等进行详细侦察，为下一步行动做准备。
3月，八路军反磨擦战役取得胜利。4月1日，朱德、彭德怀就发布命令，要求八路军各部配合，从4月10日开始动作，对敌人的交通线发动一次总破袭。
命令下达的第二天，毛泽东给彭德怀一封急电：“目前局势相当严重，蒋介石似已下了决心，即是挂抗日的招牌，做剿共的实际。目前对我最威胁的是绥德、皖东两点。”毛泽东告彭德怀和晋西北的贺龙、关向应，须以主力对付威胁延安之国民党第九十军，同时，要彭德怀除三四四旅外，再抽兵力南下华中，打通与新四军陈毅的联系。
根据毛泽东的指示，彭德怀再次转过头来对付国民党的反共磨擦。朱、彭4月1日关于发动交通总破袭的计划暂时搁置，各部分散出击，未形成统一的战役。
在4月2日的电报中，毛泽东希望朱德早日动身前往洛阳，与卫立煌谈判停止国共磨擦问题，然后秘密返回延安，参加中共第七次代表大会。
4月中旬，朱德从王家峪八路军总部启程，越过白晋铁路敌人的封锁线，经中条山国民党防区赴洛阳。4个月前，彭德怀从这条路回总部，阎锡山的部队四处打枪抓人，现在局势虽趋好转，尚未稳定。彭德怀十分不放心，亲自安排了朱德从总部到洛阳的路线和沿途的警卫工作。
朱德启程前，彭德怀把随从朱德的周桓找到自己屋里，亲自交代一番，怎样照顾好总司令的行路安全和起居饮食。谈完又加意叮嘱周桓：“总司令年纪大了，一路上要多加小心。有紧急情况，要先轻轻叫醒，等总司令坐起来，再报告。如有急电，先把蜡烛点好，再请总司令起来看；等总司令处理完毕再离开。……”以后，周桓回忆这一情景时说：“叱咤风云的彭老总，对总司令的关怀这样细致入微，感动得我一时竟说不出话来。”
彭德怀又拿出一封信来交给作战科参谋潘开文，要他在护送总司令过白晋路时，将它丢弃在敌人的封锁线内。这是一封给国民党军庞炳勋的信。“透露”八路军和国民党军在这一地区还将发生严重磨擦。①
这是一封为转移敌人注意的假情报，八路军预定的出击矛头是在另一个方向上，对准的是日军。
4月末的一天，左权受彭德怀之托，来到一二九师师部。师部设在太行山深处黎城县谭村一家院落内。山高春迟，“人间四月芳菲尽”，在这里，院里院外，桃花盛开。刘伯承、邓小平、聂荣臻、吕正操、陈锡联、陈赓等人，晚饭过后，坐在充满春意的院子里，谈论形势。
打垮了装备优良的国民党反共“磨擦专家”朱怀冰军，根据地军民迫切要求集中力量来打破日军日益加紧的封锁。彭德怀形容当时根据地的形势是“前门打虎，后门进狼”，十分严峻。4月25日，彭德怀签发了朱、彭致各兵团首长的指示：“日寇现正在拼命修筑道路（据各地报告统计之多殊为惊人）”，“此种阴谋若不积极求得阻止与粉碎，待其完成，将会予我坚持敌后之抗战以极大困难和不利。”指示要求“各兵团首长应就当前实际情况，确谋有效之对策，予以破坏”。
总部提出要各兵团谋取对策，大家的议论自然集中到这个问题上。三八六旅旅长陈赓提出：“正太铁路我们搞了它好多次了，这次大家集中力量先把它给搞掉，如何？”
聂荣臻想了想说：“要彻底打掉嘛，目前还不可能，打掉了它还会修起来的。不过，打断它一个时期也是有利的。”②
左权听过大家的议论。笑道：“彭老总要我到这里来，正是为和大家商量这件事。他有个想法，由荣臻和伯承同志再次协力，从南北两面对正太路来个大破袭，打通晋察冀和太行区的联系。”
左权的话使谈论热烈起来。有人提出聂和刘、邓可以一个负责破袭东段，一个破袭西段。大家认为这个想法甚好，要左权把这个设想带回，供彭老总考虑。
从4月份以后，八路军总部挂着白布门帘的作战室内，增添了一份正太铁路的地形图。这是按彭、左的指示准备的。彭德怀和左权常常在这间屋子里，聚精会神地翻阅敌情资料，在地形图前凝视、沉思。正太、同蒲、平汉、津浦、平绥、北宁、胶济7条铁路干线，成了敌人对根据地构筑交通网——企图困死八路军的“囚笼”的纵横支架，正太路正处于中心位置。左权带回的建议说明，总部和刘、邓、聂众将领不约而同地都把目光投射在这条铁路上。
正太路从平汉路上的正定（河北）开始，通过井陉，爬上巍巍太行，经娘子关天险入山西，西行至榆次与同蒲铁路接轨，上抵太原。全长240余公里。正太路横贯太行山脉，沟通河北平原和山西高原，联结平汉、同蒲二线。同蒲路从大同到蒲县，把山西切为东西两半，正太路则把山西省东半部又切为南北两半，具有重要的战略意义。
在八路军的不断破袭下，敌人以3个混成旅团担任正太路全线的守备，在沿线筑了数十个据点，在铁路南北还筑了一层外围据点。铁路上以装甲车往来运行巡逻，铁路两侧不许农民种植高秆作物（高粱、玉米），以防八路军的袭击。
八路军在敌后的两个大战略区——晋察冀区和晋冀豫区隔正太路相望，搞掉它，是两大区军民的共同愿望。
经过两年多的“交通战”，八路军破路的经验越来越丰富，敌人防备的手段也越来越严密了。怎样一举搞掉敌人重兵守护的正太路，打击敌人的“囚笼”政策，这是彭德怀考虑的中心问题。
不久，这条被日军号称为“钢铁动脉”的正太路，在彭德怀的眼里便化成一条熊熊燃烧的火龙；而敌人苦心经营的“囚笼”，在他的心中也变得千疮百孔。这不是幻景，一个大破袭的战役方案，在他面对的地形图上，已渐渐显现出宏伟的清晰的轮廓。
这个方案巧妙地抓住了敌人的一个无法克服的弱点：“敌伪深入我根据地后，普遍筑碉堡，兵力分散，反而形成敌后的敌后。主要交通线空虚，守备薄弱，这对我是一个有利的战机。”①
转眼7月中旬，一天，彭德怀和左权在总部驻地村外纵论时局。这一年的夏季，世界形势风云险恶。在欧洲，法国政府向德国法西斯投降。希特勒在席卷半个欧洲之后，向英伦海峡进军。在亚洲，英、法屈服于日本的压力，相继关闭了中国的西南国际交通线滇越铁路和滇缅公路。日军在攻占扼长江入川门户宜昌（湖北）重镇之后，又扬言要进攻西安，切断我西北国际交通线。据重庆国民政府和八路军各部情报，关外日军大批入关，津浦沿线日军向陇海线集中，太原日军亦沿同蒲路南下，有进窥潼（关）洛（阳）之意。与此同时，日机狂炸重庆。一时大后方震动，投降派活跃，中间派对时局悲观。中共中央在“七七”三周年，号召全党全军克服投降危险，争取时局好转，争取200万友军继续抗战。中共中央重庆办事处建议八路军在敌后打胜仗，以鼓舞人心。
从上次左权去一二九师师部回来，4月的烂漫山花已换成眼前茂密的青纱帐，正是游击健儿显身手的黄金季节。彭德怀对左权说：“大家老盼着打，我看可以开始行动了。”
不几日，左权受彭德怀之托，再次来到一二九师师部。刘伯承、邓小平仔细倾听了彭德怀和左权的战役设想，欣表赞同。①处事一贯明确果断的邓小平说：“这个设想我看行，可以这么干！”左权返回总部后，刘伯承指示师参谋长李达立即收集部队的破路经验进行战役准备。②
接着总部召开军事会议，北方局书记杨尚昆参加了会议。③从初议到酝酿、决策，一次不寻常的军事行动即将掀动华北。
1940年7月22日清晨，从山西武乡太行山脉的小小山村砖壁发出一束束无线电波，把八路军总部一项极其重大、秘密的作战命令，传达到分处敌后的各师、军区领导人聂（荣臻）、贺（龙）、关（向应）、刘（伯承）、邓（小平），同时上报中共中央军委。这便是有名的由朱（德）、彭（德怀）、左（权）签署发布的破袭正太路战役预备命令。
命令提出：为打击敌人“囚笼”政策，打破敌进犯西安之企图，争取华北战局更有利的发展，影响全国的抗战局势，“决定趁目前青纱帐与雨季时节，敌对晋察冀、晋西北及晋东南‘扫荡’较为缓和，正太沿线较为空虚的有利时机，大举破袭正太路”。“其他各重要铁道线，特别是平汉、同蒲，应同时组织有计划之总破袭，配合正太铁道战役之成功”。“定八一三以前（约八月十号左右）为开始战斗期限”。
命令要求直接参加正太线作战之总兵力不少于22个团，定于8月10日前完成侦察、器材准备、部队调动等准备工作。
这一注明“十万火急”的绝密电报发到延安，立即被抄送毛泽东、王稼祥、朱德、洛甫、王明、康生、陈云、邓子恢、任弼时、谭启龙和作战局。1959年庐山会议以后，彭德怀曾被指责为背着毛泽东发动百团大战，由于7月22日的预备命令延安收文原件在案，“文化大革命”以后得以澄清真相。
8月8日，朱、彭、左向聂、贺、关、刘、邓发出战役行动命令。规定：聂集团主力约10个团破坏平定（县不含）东至石家庄之正太线，同时，分派部队对津浦、平汉、德石、沧（州）、石（家庄）路的指定地段进行宽正面破袭，阻止可能向正太路增援之敌，相机收复某些据点；
刘、邓集团以主力8个团附总部炮团一个营，破击平定（含）至榆次段之正太路，同时，分派部队对平汉、德（州）石、邯（郸）大（名）、同蒲、白（圭）晋（城）、临（汾）屯（留）路之指定地段进行宽正面破袭，阻止敌人向正太路增援，相机收复某些据点；
贺、关集团破袭同蒲北段及汾（阳）离（石）公路，并以重兵置于阳曲南北，阻敌向正太线增援，同时派部破袭晋西北交通，相机收复若干据点。
命令规定：“上列各集团及总部特务团统由总部直接指挥之”，“限八月二十号开始战斗”。
正如彭德怀在其自述中回忆的：“在敌后碉堡密布的情况下，组织这样统一有计划的破袭，是不容易的。”① 7月22日和8月8日，总部相继下达了关于侦察工作和破坏战术的详细指示，要求对每一个攻击目标都经过侦察，做出计划。对需要特殊破坏技术的水塔、隧道、桥梁，还要求派出便衣组，配以技术人员出动，以计算药量和作业。指示说“战役成果之大小，主要是看破坏正太路之成果而定”。
总部的战役行动命令下达后，各根据地军民情绪热烈，出击兵团迅即掀起练兵爆破热潮，从总部到各师旅团，参谋人员都出动侦察。一二九师三八五旅旅长陈锡联回忆说：“我们这些旅干部，当时都化装去铁路沿线侦察了地形。”侦察人员还深入虎穴，在群众的掩护下，在敌人的交通线两侧村庄、大小据点实地侦察。有的还乘上正太路的列车，把沿线情况一览无余。日军华北方面军参谋长在战役发动后的10月13日向日本陆军次长所作的报告中，在《袭击前的一般征兆》一段内加注说：“独立混成第四旅团司令部所在地的阳泉，在盂兰盆会期间发现很多平日未曾见过的健壮男子前来游逛，市场上卖东西的人，有半数改换了新人。事后查明，从8月前后经常出入阳泉车站的一个男子，据说是共军某部的参谋长。”①
战役的其他准备工作，如粮食和破路器材的筹集，兵站的建设，伤员的转运，向敌占区的宣传等，都按总部要求迅速完成。
一二九师师长刘伯承，政委邓小平，把师前线指挥部设在抵近正太路的和顺县石拐村。晋察冀军区司令员聂荣臻，把前线指挥部设在井陉煤矿附近的小山村洪河槽。
一切就绪，只待时辰一到，给万恶的日本侵略军以沉重的打击。
日军觉察到八路军在集结兵力，但它收集到的情报欺骗了它，它上了彭德怀的当。事后，它的参谋部懊丧地总结说：共军移动和集结兵力，扬言是要与中央军一战，这就巧妙地转移、引诱、欺骗了日军的注意力，从而大规模地集结其兵力。
8月20日，总部所在地上空浓云密布，过午下起了小雨。总部作战室弥漫着紧张的气氛。所有无线电台译电和有线电话，都编组好轮流值班的顺序，以保障战斗指挥和联络的畅通。
彭德怀和左权不时交谈，或听参谋人员汇报情况，或对地图沉思。晚上8时整，各兵团按预定时间发起攻击。各路指战员如猛虎下山，迅速扑向敌人控制的据点、车站、桥梁、碉堡。枪炮声、爆炸声、喊杀声，震撼着正太路和同蒲路、平汉路等交通线的指定地段。彭德怀一夜没合眼，等待着前线的消息。③
21日天明时分，消息陆续传来。首先收到刘伯承师长发来的电报：陈赓旅连克碉堡4座，全歼守敌。完全占领了寿阳西南之芦家庄车站，将车站西10里的铁道、桥梁全部破坏。
紧接着，聂荣臻司令员来电，杨成武连克乏驴峪、北峪、地都等据点，歼守敌200余名。据点段内铁路、桥梁、碉堡、电线悉被破坏，万余民众参加了破袭。聂所属另一部，则完全占领了井陉煤矿，歼守敌百余，解放工人2300余人，矿井机器全部炸毁；郭天民部正猛攻娘子关；冀南军区徐绍恩团破坏平汉路邯郸至磁县段铁路5里。
晚上8点钟，贺龙师长发来战报：张（宗逊）旅全歼静乐东康家会守敌，毙敌200余，俘日兵10余名，缴获甚多……
21日、22日，正太、同蒲、白晋、平汉、平绥、津浦、北宁各铁路及各公路干线上的捷报一份份发至总部。根据彭、左指示，即向前线各部通报战况，并上报中央军委。
22日午饭后，彭德怀和左权在作战室内听取战况，作战科长王政柱汇报实际参战兵力，正太路30个团，平汉线卢沟桥至邯郸段15个团，同蒲线大同至洪洞段12个团，津浦线天津至德州段4个团，邯郸至济南公路线3个团，代县至蔚县公路段4个团，北平至大同线6个团，辽县至平定公路线7个团，宁武、岢岚、静乐公路线4个团……共计105个团。
王政柱话音刚落，左权说：“好！这是百团大战，作战科要仔细查对确数。”彭德怀说：“不管是一百零几个团，就叫百团大战好了。”①当即和左权一起拟电发各兵团，并报中央军委，将此次破袭战役定名为百团大战。同日，《新华日报》华北版和新华社华北分社发布了十八集团军司令部参谋处关于百团大战的第一号捷报，以后逐日发布战报。百团在战的战况成为举国欣闻的消息。
百团大战第一阶段的破袭取得了巨大的成功。
亲临前线，担任正太路西段指挥的一二九师三八六旅旅长陈赓，在他1944年写的自传中，曾热情描写了这一阶段作战的情景：
“1940年8月，奉命参加百团大战，我以精锐之师，半月内毁灭（坏）了所谓敌人的‘大动脉’之正太路。”“一条完整的铁路，一时变成了破烂不堪的荒地。迫令敌寇尽数月之力重新建筑此路。百团大战遍及华北，敌寇兵力备受牵制。”
在这次破袭战中，聂部曾两度攻占娘子关，把国旗插在娘子关上。聂荣臻回忆说：“在侵略军铁蹄下生活了近三年的娘子关地区的同胞，看到八路军的红旗高高地飘在关头，兴奋得流出泪水。”
1940年10月15日，日军华北方面军向日本陆军省提出的《破坏修复情况》报告中说：“石太线被破坏之广泛及其规模之大，远非其他地方可比。”在对八路军所用破路战术进行一番分析后又说：“关于爆破，从其实施效果判断，（共军）事前对干部曾进行过相当教育。”
第一阶段战役中，一个重大的胜利，是聂集团由杨成武指挥的中央纵队，在矿工的配合下，严重破坏了日军侵占的燃料基地井陉煤矿。日军独立混成第八旅团参谋泉可畏翁回忆说：“所谓井陉煤即炼铁用的粘结煤，当时是供给满洲鞍山炼铁厂重要的、不可缺少的原料。在井陉三矿中，最重要的是新矿，所受破坏最大。至少半年以上不能出煤。”
与破袭正太路同时，敌人在华北的交通动脉北宁、同蒲、平汉铁路被截断，其他纵横于华北的白晋、沧石路及各地公路线亦被截肢碎骨。北同蒲线铁路“受到了严重破坏”。
“同蒲线以西的各警备队大部分受到共军袭击，孤立的小据点有些被全部消灭”。“共军第一次攻势以破坏交通、通讯为目标，同时为取得精神的效果，在这些方面的破坏是相当严重的”。
八路军发起的突袭，使华北日本驻军一时间陷于慌乱之中。
8月20日夜，晋中地区大雨，正太路各据点的日军有的在睡梦中就一命呜呼，有的惊起抱枪赤身应战。
守备正太路东段之日军独立第四旅团司令部“开始根本弄不清楚各方面的情况，经过二三天后，才逐渐判明”。
负责正太路守备的日军一一○师团“20日夜接到独立混成第八旅团的电话报告，得知石门附近情况，但以后电话不通，情况不明”。21日该师团长饭沼守（中将）“得悉石太路全线遭敌袭击”，23日方派兵“前往井陉地区增援”。
日本在山西的最高军事当局、驻太原的第一军司令部，“21日从旁系电话中收到第一次报告说：”石太路到处正遭八路军袭击……‘，但以后再无更详细报告。有线、无线电话完全不通，立即陷入情况不明状况“。
日军华北方面军在其《作战记录》中记载说：“盘踞华北一带的共军，根据十八集团军总司令朱德的部署，发动了所谓百团大战，于昭和15年8月20日夜同时奇袭我交通线及生产基地（主要是矿山）。尤其在山西，其势甚猛”。“这次奇袭完全出乎我军意料之外，损失重大，恢复建设需要相当时间与大量资金”。
日军从华北方面军司令部到军、师、旅、联队，据点守备都受到强烈震动。
百团大战第一阶段的破袭战完成了预定任务，这次破袭巧妙而又大胆地利用敌人以小国凌大国、兵力不足的弱点。日军华北方面军在其1940年制定的华北《肃正建设实施纲要》说明中，虽已看到自身在军事上的“长期分散配置，使各部队很容易陷于被动守势”。但由于兵力不足，惧怕“过早地将分散配置集中，治安将会重新恶化”。针对敌人的分散配置、集中使用，彭德怀以同时发动，分散出击，使其陷于首尾不能相顾的境地。敌人不得不承认，八路军取得了“奇袭的成功”。
在第一阶段战役胜利的形势下，8月31日，彭德怀给各兵团发出扩大战果、彻底毁灭正太路和同蒲路的忻县—朔县段，使3个根据地（晋察冀、晋西北、晋冀豫）连成一片的建议。
这个建议低估了敌人对交通线的修复能力，低估了敌人利用现代化交通工具迅速增援兵力的能力。在这个建议发出后的第三日，即9月3日，敌援兵约2万余人抵正太路东西两端，企图夹击八路军。此前，小批援兵已陆续进入正太路作战，日军驻太原飞行大队连续出动，与其地面部队联络，猛炸八路军阵地。彭德怀和左权看到“扩大战果已不可能”，放弃以上建议，命出击兵团即日转移兵力，准备完成第二步计划。
华北敌后的胜利消息传到延安，群情欢跃，延安街头到处贴着祝捷标语。9月20日，延安各界举行万人大会，纪念“九一八”九周年和庆祝百团大战的胜利，大会通电慰问八路军前方将士，毛泽东和朱德代表中共中央出席了大会。
1940年9月10日，八路军总部接到中共中央书记处发来的《关于时局趋向的指示》。指示分析了抗战阵营中存在的对日妥协危险倾向后说：“我党五十万大军积极行动于敌后（尤其是此次华北百团战役），则给了日寇以深重的打击，给了全国人民无穷的希望。”同日，中央书记处在《关于击敌和友的军事行动总方针的指示》中要八路军、新四军“在目前加强团结时期，应集中其主要注意力于打击敌人”，要求“仿照华北百团战役先例，在山东及华中，组织一次至几次有计划的大规模的对敌进攻行动。在华北则应扩大百团战役行动”。“给予二百万友军及国民党大后方与敌占区内千百万人民以良好之影响，给予敌人向重庆等地进攻计划以延缓的作用”。
在百团大战中，八路军的百团兵力包括相当一部分地方武装，经过第一期破袭战，需要休整与补充，无力扩大作战；在华中和山东方面，亦不具备发动大战役的条件，延安的这一指示未能实现。这时，日军大批援兵已由东西两端进入正太路地区，在正太路扩大战果亦不可能。彭德怀、左权决定转入第二阶段作战，于9月16日命令各部，在继续破袭交通的同时，将重点放在攻占交通线两侧和深入各根据地内的日军据点。
根据总部的命令，从9月20日起，晋察冀军区在晋冀边发起了涞（源）灵（丘）战役，一二九师在晋东南发起了榆（社）辽（县）战役，一二○师在同蒲路宁武之南北段发起第二次破袭战役，冀中军区发起了任（丘）河（间）大（城）肃（宁）战役，冀南军区发起德石路、邯济路破袭战役。
第二阶段战役发起时，敌正调集兵力向八路军各出击兵团实行反击作战，在八路军再次发起广泛突袭的情况下，敌军顾此失彼，被八路军拔除的据点达2000余个，一二九师在第二次战役中攻克了榆社县城。
日军第一军派赴阳泉前线的参谋朝枝回忆说：“八路军的抗战士气甚为旺盛，共产地区的居民，一齐动手支援八路军，连妇女儿童也用竹篓帮助运送手榴弹。我方有的部队，往往冷不防被手执大刀的敌人包围袭击而陷入苦战。”
在八路军胜利的影响下，“伪军伪组织动摇加剧，纷纷派人来与我们接头”。①“使平、津、太原、石家庄等大城市人民大为兴奋，影响伪币大跌价”，②为1941年后开展敌占区工作创造了有利的条件。
1940年的秋季，八路军在华北出击，正值敌机170架狂炸陪都重庆，市区大火。迁都之说，妥协之议，甚嚣尘上。日军中国派遣军司令部对国民政府实施诱降的“桐工作计划”也正加紧进行。
大后方在悲观空气的弥漫中，突然听到八路军在华北前线胜利出击的消息，顿时反响强烈，气氛为之一变。重庆《大公报》、《新蜀报》、《新民报》、《力报》、《国民公论》等，竞相刊载百团大战的战绩，发表社论。《新蜀报》9月20日社论中说：“我们每天看到如雪片飞来的条条捷报，真是兴奋感动得流泪。”
远在边陲的《新疆日报》社论写道：“在全国各战场相当沉寂的今天，华北出击胜利是有着重要意义的”，“提高了抗日根据地与游击战的地位”，“粉碎了诬蔑游击队‘游而不击’的种种滥调”。
同日，中共重庆办事处给中共中央关于目前时局特点的报告中写道：“敌将进攻重庆、云南，尤其是宜昌失败教训及当局缺乏守住重庆的信心，人心惶惶然发生悲观与愤激两种情绪，而妥协之要求和危险，在敌寇诱降、亲日派的直接影响之下，使时局更加严重。不过妥协条件一时断难有成。目前令人兴奋的，则为华北的百团大战……”
弹了一年多反共调的国民党最高当局，对八路军的胜利表示欢迎。9月13日《新华日报》华北版头条刊载了蒋介石的嘉勉电，以突出国共团结抗日的气氛。电文如下：
“朱副长官（第二战区）、彭副总司令：迭电均悉，贵部窥破好机，断然出击，予敌甚大打击，特电嘉勉。除电饬其他各战区积极出击，以策应贵军作战外，仍希速饬所部，积极行动，勿予敌喘息机会，彻底断绝其交通为要！”
但蒋介石的嘉勉不过是迫于舆论，实际他是不高兴的。10月20日，国民党中央宣传部向重庆军委会战时新闻检查局正式抄发了蒋介石的一份密令：
“查近来报上常有记载‘百团大战’字样……此项名词及有关之新闻，以后绝对禁止登载，即饬遵。”
八路军连续一个多月向敌人发动袭击，给日本侵略者以沉重打击。但连续40余天的紧张战斗，部队极度疲劳，伤亡减员很大。10月2日，总部发出命令，结束第二阶段作战，10月6日，日军开始对各抗日根据地发动大规模的“扫荡”。
1940年10月14日，刚从砖壁转移到王家峪村的八路军总部，仍回驻地形隐蔽险要的砖壁村。第二天，在绵绵秋雨中，北方局和总部机关再次转移。百团大战艰苦的第三阶段——反扫荡作战开始了。彭德怀率总部指挥机关转驻黎城县栓马、宋家庄一带指挥作战。
在八路军第一期破袭中，受到最惨重打击的敌独立混成第四旅团五六千人充当“扫荡”的先锋，由旅团长片山带领，向总部和一二九师活动的中心地区武乡、辽县进攻，被一二九师各部和决死一纵队节节阻袭。片山恼恨之余，又增兵沿清漳河岸进行所谓“毁灭扫荡”。日军所到之处，见人即杀，见屋即烧，见粮即抢，声称“报复”，“企图变我根据地为焦土”，“民众受害极大”。①
10月下旬，第四混成旅团之冈崎大队600余人窜犯总部的水腰兵工厂。水腰厂设在太行山脊黎城县的黄崖洞谷中，四面险峰环抱，只南面有一天然裂缝，可以容人出入。1939年，朱德、彭德怀、左权亲自察看地形，把总部的军械所迁到谷内，经过精心规划，艰苦创业，发展成为一个月产400余支步枪和大量枪弹的兵工厂。八路军在敌后，武器弹药的补充是最大的困难，蒋介石、阎锡山一向以少发武器弹药来限制八路军的发展。随着八路军的发展壮大，战争的缴获自然不可能满足部队的需要，为了建设自己的军事工业，朱、彭、左不知花费了多少心血。
这一天，彭德怀在黎城指挥部得报，冈崎大队窜进了黄崖洞兵工厂。彭德怀大怒，亲自追查情由，下令部队监视冈崎大队的行动。28日，冈崎大队在根据地军民袭扰下成困顿之势，夺道武乡准备退回沁县，进到蟠龙镇关家垴附近宿营。29日下午，彭德怀赶回武乡县蟠龙镇之石门村。
从黎城到武乡，一路村落被敌人践踏的悲惨景象，咬噬着彭德怀的心。这时攻打榆社城的一二九师陈赓旅和决死一纵队正有一部分部队在关家垴附近集结休整。彭德怀当晚发出了歼敌命令。
冈崎大队乘夜摸上了关家垴高地，这块高地三面断崖，只有一条很窄的坡路通向顶处。敌人凭据靠垴顶的窑洞顽抗，八路军指战员冒着飞机的投弹扫射和由垴顶倾泻的火力向上冲。彭德怀把总部特务团的警卫连也投入了战斗。依靠着顽强与勇敢，八路军终于将武器优良的冈崎大队歼灭过半。11月1日，日军大批出援，彭德怀下令撤离，残敌数十人逃走，日军的“扫荡”亦被打退。
在关家垴战斗中，彭德怀到距敌人控制的垴顶500米处做近距离观察，当他足抵壕沿，手捧望远镜，仔细观察敌人阵地时，记者徐肖冰拍摄下了这一历史的瞬间，为人们留下了八路军在敌后艰苦卓绝、英勇战斗的写照。这一照片被广泛地刊登、转印，为人们所珍爱，成为人们熟悉的彭德怀形象。
关家垴战斗中，八路军以劣势装备对敌实行攻坚战、阵地战，与敌鏖战两昼夜，敌人虽大部被歼，八路军亦遭受很大的伤亡，陈赓旅之七七二团一营3个连伤亡过半。
关家垴战斗是百团大战中引起争议的一次战斗。彭德怀在其自述中谈到为什么要发动这次战斗时说：
“在敌军‘扫荡’时，日军一般的一个加强营附以伪军为一路，我总想寻机歼灭敌军一路，使敌下次‘扫荡’不敢以营（编者按：日军大队相当于营）为一路，以使其‘扫荡’的时间间隔扩大，有利于我军民机动。我这一想法是不符合当时实际情况的。因部队太疲劳，使战斗力减弱了，使一二九师伤亡多了一些。”
对冈崎大队，可否用八路军擅长的伏击战术歼灭之，从而减少部队的伤亡呢？陈赓在关家垴战斗开始时，曾向彭德怀提出这样的意见。陈赓对彭德怀说：“彭老总，现在拼了，以后怎么办？可以把冈崎放下山去，另选有利地形，打他的伏击嘛！”彭德怀没有接受。战斗过程中，刘伯承又建议彭德怀暂时撤围，另觅战机。彭德怀在电话里对他一向十分尊重的战友咆哮：“拿不下关家垴，就撤掉你一二九师的番号！”这使一向宽和大度的刘伯承，也不免气恼。
关家垴战后，彭德怀和左权、刘伯承、陈赓等都到垴上仔细巡视过战场，查看敌人的临时工事、暗堡掩体、火力配置，总结经验教训。有人说，关家垴战斗，彭老总来了犟劲儿。几十年后，曾参加这次战斗的八路军总部特务团团长欧致富回忆说：“彭老总坚持要打关家垴战斗，还有一个意图：八路军是坚持敌后抗战的主力军、正规军，不但要会打游击；必要时，也得猛攻坚守，顽强拼杀，敢于啃硬骨头。”当时任决死一纵队政委的薄一波回忆说：“彭老总向我调决死队两个团参加战斗，我是很积极的，战斗中损失固然大，但这两个团也打出来了，成为决死队战斗力最强的两个主力团。”
12月5日，十八集团军（八路军）总司令部野战政治部公布百团大战总结战绩。在105天的过程中，总计进行了大小战斗1824次，毙伤日军20645人、伪军5155人，俘日军281人、伪军18400余人，拔除日伪军据点2993个，缴获步马枪5400余支，轻重机枪200余挺，及其他大量武器弹药。破坏铁路948里，公路3000余里，桥梁、车站、隧道等260余处，破坏煤矿5所。
在这次战役中，八路军亦付出了巨大的牺牲，伤亡1.7万余人。
以正太路破袭为发端的百团大战在敌后分割、艰难的条件下，以其运筹之巧妙、发动之隐蔽、指挥之有效、作战之英勇、群众支援之热烈，在抗日战争史上写下了光辉而富于特色的一页。其中，也渗透着彭德怀的独特的军事胆略、指挥艺术和作战风格。
1940年12月22日，毛泽东、朱德、王稼祥给彭德怀去电：“百团大战对外不要宣告结束，蒋介石正发动反共新高潮，我们尚须利用百团大战的声势去反对他。”毛泽东再一次肯定了百团大战。百团大战不仅取得了军事上的重大胜利，也取得了政治上的重大胜利。
反磨擦战役和百团大战取得胜利，彭德怀的家庭却因此付出了惨重的牺牲。就在蒋介石向朱德、彭德怀发出嘉奖电后不久，1940年10月4日，国民党武装特务半夜闯入彭德怀的老家彭家围子，彭德怀的三弟彭荣华被当场杀害，三弟媳龙国英被打伤。二弟彭金华被抓，于同月11日被害。彭金华是在1937年11月和刘坤模一起到延安找哥哥彭德怀时参加党的，彭德怀要金华回老家发展党的组织。彭金华建立了乌石乡第一个党的支部，发展了龙国英、彭荣华等人入党，在群众中宣传抗日救国，帮助家乡青年投奔八路军抗日。彭德怀对两个从小一起在苦难中长大的弟弟有深厚的感情，但音信阻隔，一个多月之后，方才获悉噩耗。彭德怀在悲痛中立电蒋介石要求严惩凶手、追究缘由，蒋介石避不作答。两个弟弟牺牲后，彭德怀的侄儿女和他们的寡母又过着困苦流离、一夕数惊的生活。
第12章 艰难转折
1940年11月，八路军总部在百团大战的第三阶段——反“扫荡”作战中几经转移，从武乡县的砖壁村改驻于辽县的武军寺村，在清漳河源、太行山脊的一带巨石峰下，迎接了抗战的第四个年头。在这里，彭德怀送走了又一个亲密的战友——中共北方局书记杨尚昆于11月上旬奉中央指示返回延安，准备参加中国共产党第七次代表大会。此后，彭德怀实际上全面担负起华北敌后党军政民抗战的领导重任。
百团大战后的1941年和1942年，是全世界法西斯势力最猖獗的两年。1941年6月22日，德国法西斯进攻苏联。同年12月8日，日本偷袭美国在太平洋的军事基地珍珠港，太平洋战争爆发。在这一场世界范围的殊死搏斗中，亚洲中国战场上的八路军在日本侵略军占领圈内的作战，与整个人类命运息息相关。日军在侵华战争之初，虽然在华北吃了八路军的几次苦头，但它以为八路军不过3万之众，尚未特别重视。随着八路军抗日活动的发展，日军的认识方逐步升级。1939年，日军华北方面军参谋长笠原幸雄提出：“今后华北治安的致命祸患就是共军。”在该方面军制定的 1940年“肃正建设计划”中，确定“讨伐重点必须全面指向共军”。对敌后抗日根据地的“扫荡”和封锁也逐年升级。
百团大战使华北敌人的全部神经都紧张起来。在对抗日根据地进行了一番疯狂报复之后，总结其痛苦经验，筹谋新策。战后日本防卫厅战史室追述当时的情形说：“共军乘其势力的显著增强，突然发动百团大战，给了华北方面军以极大打击。因而促使方面军，特别是情报工作负责人作了深刻的反省。从此以后，对共情报机构进行了空前的改革和加强……”日军华北方面军一面请求增兵华北，一面把过去对八路军和根据地的“扫荡”升格为“正式的剿共治安战”，将此列为其“空前未有的大事”。百团大战的兴奋冷却下来后，彭德怀和敌后军民面对的是新的更残酷的斗争。
日本侵略军的报复“扫荡”给抗日根据地留下了极其凄惨的景象。太岳区的富庶之乡沁源县，“房屋全部烧光，被杀死者七千人，数十万群众无衣无食无房子”，根据地“许许多多的村庄成了废墟”。
国民党乘八路军根据地之危，于1940年11月停发了八路军的薪饷和武器弹药供应。1941年1 月，国民党发动第二次反共高潮，突然袭击奉命北移的新四军，制造了震惊中外的皖南事变。一度缓和的国共矛盾又处于破裂边缘，加剧了八路军在敌后所处的严峻形势：经济上，八路军没有自己的后方供应，孤悬于敌人的占领圈内；军事上，日军配合国民党的反共，对八路军抗日根据地的压迫变本加厉。在一一五师三四四旅等部奉中央和总部之命南下增援华中后，八路军在抗击日军之际，还要用一部分主力来准备应付蒋介石对延安下毒手。
彭德怀经历了苏区的艰难创业和撤离、转移，备尝长征中无根据地作战之苦，对敌后抗日根据地的建设倾注了极大的热情。在百团大战的紧张战斗中，彭德怀在中共北方局高干会议上，就巩固抗日根据地问题做过长篇报告。他根据中央的方针，总结根据地下年的工作经验教训，对如何坚持抗日民族统一战线、建立“二二制”抗日政权和加强财政经济建设提出了一系列适合敌后条件的具体政策措施。抗日根据地依靠自力更生，在敌人的封锁下支持抗战，扶助被敌人摧残地区的民众重建家园。敌后200余县的农村陆续进行了村民普选，把毛泽东提出的由共产党人、进步分子和中间派各占三分之一员额的“三三制”政权，建立到社会的最基层。
形势的发展使彭德怀对毛泽东的游击战争战略有了更深的领悟，在军事建设上，从过去偏重于对主力军的扩军整训，进而致力于加强地方武装和群众游击武装的建设。
1941年2月22日，彭德怀向华北各大小战略区发出关于军区工作的指示，要求把八路军的基干兵团与军区组织系统分开，建立起军区独立的组织机构与系统，在军区领导下加倍发展地方武装和组织各种群众性的抗日武装队伍，以便在任何情况（即使主力部队转移）下坚持本地区，保卫根据地。3月28日，彭德怀在北方局干校发表关于《抗日根据地的武装斗争》的重要演说，根据毛泽东人民战争的思想，红军10年斗争和八路军3年抗战的经验，提出建立正规军、地方军、民兵三结合的武装体制；对三者各自的性质、任务、作用和相互关系作了明确的规定。彭德怀的这一方案，使敌后抗日武装的几个方面在毛泽东抗日游击战略的思想指导下，组成为一个有机结合的整体，得到毛泽东、朱德的赞同。同年11月7日，中共中央军委发出《关于抗日根据地军事建设的指示》，肯定和普遍实行这一武装体制。这一体制成为以后解放战争时期到中华人民共和国武装体制的基本形式。百团大战后的半年多内，敌后根据地军事、政治、经济、文化各方面的建设整顿工作，在彭德怀雷厉风行的领导下加速进行。彭德怀常常对干部说，我们处在敌后，敌人天天在进攻，不战则亡。只有这一个战役和下一个战役间存在相持的瞬间，敌人的这一次“扫荡”和下一次“扫荡”之间，就成为敌后根据地建设的黄金时刻。敌人怀着深刻的恐惧在其《对共产军的观察》情报中说：“共军……埋头于恢复战斗力及重建根据地的工作……彭德怀说：”以游击根据地的经济建设作为本年度的中心课题。“在同一时间内，敌人也在加紧制订新的谋略。
日本帝国主义华北方面军通过加强其情报系统，在几个月内收集整理了关于华北抗日根据地党政军各系统的情况，进行了“彻底的讨论”。然后制定出一个以灭共为目标的“三年治安肃正计划”。但对于能否“制止中共势力的扩大进而将其消灭”，这一计划的起草人、时任日本帝国主义华北方面军作战室主任参谋的岛贯武治大佐回忆说：“方面军幕僚内部出现了悲观和乐观两种意见的对立。”
1941年7月，八路军总部得到情报，华北敌酋多田骏卸任回国。八路军的新对手将是谁呢？
日本大本营给它的华北方面军派来了新的司令官― 一个中国通、反共老手冈村宁次。从“七·七”事变以来，冈村是第六任华北敌酋。
受百团大战打击的多田骏，名义上被晋升为大将，其实是黯然归国。接替者冈村宁次（大将），则在日本大本营的特意安排下，由日本陆相东条英机率陆海军将领、达官贵人数百之众亲自送行，以显示其担负的“重任”。
冈村一到华北即出行巡视。经周密策划，以5万兵力对晋察冀边区进行了长达两个多月的持续“扫荡”，号称“百万大战”，以示对八路军发动百团大战的报复。同时，发动了所谓第二次“治安强化运动”。过去，广大地区在日军的“不知不觉”下变成了抗日根据地；第二次“治安强化运动”以后，却出现了抗日根据地在抗日军民不易警觉中不断缩小的局面。彭德怀注意到了冈村，这是一个比多田骏更为老练、更为毒辣的对手。
彭德怀曾经分析多由骏的“囚笼”政策说，这是曾帮助蒋介石围剿红军的德国人塞克德的堡垒主义加清朝的曾国藩对付太平军的战略。湖南军阀素以曾国藩所创的湘军后继者自诩。彭德怀12年的湘军生涯，懂得曾国藩总结的“结硬寨，打呆战”六个字，不仅把深沟高垒用于防守，还用于长期围困太平军的坚城，也是一种以守为攻的战略。多田骏利用现代手段，把筑路挖沟、筑垒修堡结为一体，用来围困八路军，受到了百团大战的打击。冈村继其前任的经验，一方面强化“囚笼”政策和军事进攻；又吸取国民党对苏区五次“围剿”和他自己在朝鲜、中国东北三省多年‘剿共“的经验，推出了更为狡猾、更为狠毒的一套办法。从敌人实行第二次”治安强化运动“以后，富有经验的八路军将领都注意到，敌人对付共产党和八路军，在战略指导上有很大的发展。为对付敌人的新策谋，彭德怀建议中央军委给总部派来战略情报小组，由他直接领导。同时要求各战略区加强对敌人的战略情报的收集研究。很快，弄清了敌人治安强化的实际内容。所谓”治安强化运动“，目的在于强化日本对华北的占领，使华北变为它巩固的殖民地，充当它进行大东亚战争的兵站基地。其方针是由过去的军事进攻为主，变为七分政治二分军事，实行政治、军事、经济、文化一体化的”总力战“。
在第二次“治安强化运动”中，日军将华北分为治安区（即敌占区，主要是城市、交通命脉及其附近）、准治安区（八路军的游击区，为敌我争夺地带），未治安区（抗日根据地）三类地区，分别施策。
对所谓“治安区”，以清乡为主。建立各种伪组织，并村编乡，实行保甲连坐，强化其奴役统治。
对所谓“准治安区”，以蚕食为主，一步步逼上伪化、特务化道路。广修封锁沟墙，筑碉楼，制造无人区，防止八路军的深入活动。
对所谓“未治安区”（即抗日根据地）则以“扫荡”？——军事进攻为主，实行残酷的“三光（烧光、抢光、杀光）”，摧毁和破坏抗日设施，袭击抗日的党军政领导机关。
在“治安强化”中，日军使清乡、蚕食、扫荡二者配合，以清乡巩固其占领，以蚕食缩小我根据地、扩张其占领区，以利于对抗日根据地发动军事进攻——扫荡。
后来，1945年2月，彭德怀在延安召开的华北地方、军队负责人座谈会上，谈到华北敌后以冈村为对手的一段严酷斗争时说：“他的这一套极其残酷复杂的斗争形式、方法，我们都是一直不熟悉的，这套办法给我们造成的痛苦是很大的，也因此被动。华北根据地缩小（五台只有阜平；太行只剩涉县、黎城、平顺；冀鲁豫只剩范县、观城，共剩六个县城）。根据地人口，1941年10月统计，只剩1300万，为最低时期。根据地遭到了严重的损失、破坏，人民生活突然降低，敌特、K（国民党）特大肆活动。人民中积极分子更加仇恨敌人，落后的悲观，甚至有被骗向敌占区偷跑的，干部也有逃跑的。但也有另一方面，就是铁路两侧附近人民在敌人统治下，真有活不下去的愤慨。”
冈村，这个从青年时期即效命日本侵略政策的中国通，1938年任日军十一军司令官时，以攻占武汉有功，曾受日本大本营殊奖。对冈村其人，彭德怀曾特别提到说：“冈村这个家伙，是很厉害的一个人，他有许多地方也值得我们学习的。山田（山田一郎为在华日人反战团体”日本士兵觉醒联盟“成员）医生告诉我，他是日本三杰之一，要注意他，这使我得了些益处。冈村有很多本事，能实事求是，细致周密。每次进攻，他都要调查半年之久，做准备工作。没有内线发动配合‘维持’，他不进行‘蚕食’。他不出风头，不多讲话，不粗暴，你从他的讲话里看不出他的动向来。他经常广泛的收集我们的东西，研究我们的东西。他是朝鲜、东北的参谋长（按：应为副），老练得很，是历来华北驻屯军6 个司令官里最厉害的一个。”
1941年是华北日本侵略军十分得意的一年。这一年，八路军从各方面转变了自己的战略，寻找对付敌人的办法。5月9日，毛泽东、朱德、王稼祥、叶剑英共同致电前方，提出：对敌寇实行蚕食最严重的冀南平原，采取隐蔽自己、保存实力、保护民众的方针。要中共党组织、八路军各部帮助群众想出办法来对付敌人，使民众不吃亏。特别提出，在这些地区可以采取两面派（明维持、暗抗日）的政策，避免尖锐对立，痛快拼命，引起敌人对群众的残酷镇压。针对敌人大量发展伪军的情况，八路军总部发布了对伪军反正者不缴枪，不编散，帮助其扩大的二原则。为适应根据地日益被分割的局面，八路军大力发展地方武装和民兵，纠正过度编并地方武装的偏向；大量制造适合民间生产和民兵使用的地雷、手榴弹。
在一段时间内，从总部到各师、军区都开始注意研究敌人的新谋略，采取相应的对策。但彭德怀深感形势不容乐观。根据地的退缩还在加剧，冀南平原根据地已大部变成游击区，过去的游击区很多渐渐成了敌占区。对于敌人的一整套新谋略，八路军尚未形成一整套与之针锋相对的斗争方针和办法。
1941年11月1日清晨，初冬的第一场雪为太行群峰披上淡淡的银装。彭德怀骑着他那头从日军手中缴获来的红战马，和左权并髻，沿着清漳河耀眼的白石河滩徐徐而行。经过近两个月的废寝忘食，调查、总结、研究，总部对今后的斗争方针，已有成竹在胸。
转过河湾，彭、左一行策马进入一个村庄——北方局所在地下南会村。
狭街小院，石块堆砌的低矮围墙，木格窗，土炕，陶缸，瓦盆……一切是上千年传留下来的模式。但村头的标语，村民的活动，却传递着时代的信息：村里的男人组织起民兵游击队，妇女也走出家门，成立妇女救国会……日军用近代文明生产的武器，对太行山千百个村庄倾泻兽性；八路军则用近代文明产生的马克思主义理论，发动农村民众与之展开一幕又一幕动人心魄的斗争。新的斗争即将从这里开始。中共北方局定于这天在这里举行扩大会议。北方局委员邓小平、李大章，八路军总部左权、罗瑞卿，一二九师刘伯承、蔡树藩（师政治部主任），中共太行区党委书记李雪峰等与会。同日，日军在华北开始了第三次“治安强化运动”，并以万余日军集于太行区周围，准备发动大“扫荡”。其情报机关正在千方百计地侦察八路军的首脑机关，准备实行 “捕捉奇袭”。
在一个普通农舍里，会议开始。彭德怀代表北方局作题为《敌寇治安强化运动下的阴谋与我们的基本任务》的报告。彭德怀指出厂我们的许多机关未能及时识破敌寇这一新阴谋的严重性，因而在斗争中表现出许多缺点，甚至犯了一些错误，使某些地区遭受了一些不必要的损失。“他说：”今天召集这个会的意思，就是针对着敌寇的新阴谋，根据中央指示，重新考虑我们的对敌斗争政策，这是一个非常重要的问题。“
彭德怀详细分析了敌“治安强化”的内容和实行情况说，敌人的阴谋固然是十分毒辣的，但不论其如何善于“以华治华”，如何善于总结经验，日本帝国主义进行民族压迫的落后性质，决定了他们仍然不能跳出威胁与利诱的老套之外。因而并不是无法打破的。
彭德怀说：华北总人口8800万。抗日根据地主要在农村，人口约2200万；敌占区主要在城镇和交通线两侧，约6000万；敌占区和根据地之间还存在着广泛的敌我争夺区。我们应把对敌占区和接敌区的工作与对伪军伪组织的工作，提到重要地位，成为今后布置工作的着眼点；改变过去关门建设根据地，到敌占区去捞一把的做法。
针对敌人的阴谋，彭德怀提出二个基本任务，并对其相互关系做了详细说明。
一、关于伪军伪组织的工作问题。彭德怀分析说，由于敌人残酷压迫，民族矛盾激化，和全国抗战、特别是敌后抗战的坚持，伪军伪组织发生不安和动摇。但由于敌强我弱的形势，使得一般汉奸尚不愿立刻跑到我们方面来，这就产生了伪军伪组织中的“两面派”——动摇于敌我之间，既照顾敌人，又照顾我们。彭德怀指出，过去对这种人一律打击是不对的。正确做法应当是，推动其进步，使他从两面照顾到对敌应付，而对我真诚。要替这些人寻找办法应付敌人，替他保守秘密，尊重其人格。而对于伪军伪组织这一愧儡组织本身，则应反对之、打击之、孤立之，对死心塌地的汉奸，还要坚决镇压之。彭德怀说，要在中国人不打中国人、中国人爱护中国人的口号下，去争取“两面派”，诸葛亮“七擒七纵”的办法是有极深刻意义的。
二、对于敌占区和接敌区的群众工作，彭德怀提出要广泛运用革命的两面派的政策，打入一切有群众的组织，利用一切合法手段，开展救国工作。团结一切中国人，保护一切中国人的利益。反对痛快一时，使群众遭受不应有的打击。敌人特别注意收买和胁迫知识分子参加汉奸特务组织。彭德怀强调，知识分子联系的社会阶级面最广，是敌占区、接敌区工作的桥梁。他坚信中国知识分子大多数有强烈的民族意识。执行正确的政策，进行艰苦的工作，必能争取其为民族服务。
针对敌人对华北实行自首政策以瓦解我抗日组织的阴谋（如强迫群众写反共口号，策动秘密自首等），彭德怀提出要加强气节教育，同时对被胁迫叛变者，仍争取其回头抗日或保持中立。改变过去对自首者一律打击的做法。
三、关于坚持根据地的工作问题，彭德怀着重指出：由于敌人的封锁、切割，运动战的机会已大大减少，甚至在平原地区成为不可能。普遍的游击战将成为最基本的战争形式。要求大家把武装建设的重心放在地方武装的建设上，建设数百支脱离生产的、强有力的游击队，和百万不脱离生产的有战斗力的民兵。彭德怀还设想，根据地边沿区的游击队和正规军，可以有计划地到敌占区去开展游击活动。利用乡村的散漫性，在新伪化的地区，组织起秘密的抗日武装。
11月3日，当会议继续进行之际，从黎城出动的2000余日军直扑根据地中心。傍晚，日军进至距会址30里处，会议暂告结束。彭德怀和开会的人离开南会村，转入反“扫荡”作战。日军对于这里刚刚举行过的一次重要会议一无所知。
由于敌人的“扫荡”这次会议没来得及展开讨论。但彭德怀报告中的基本分析和各项斗争方略，在各军区、根据地的执行中，得到创造性的发挥。八路军在敌后，除抗日根据地这一主阵地外，又开辟了新的阵地。这个新战场出现在敌后的敌后，即在敌人构筑于敌后抗日根据地周围的封锁沟墙、堡垒、据点、交通线的后面，在敌人的治安区和准治安区俘口敌占区和接敌区）里。这个由开展伪组织的工作和敌占区接敌区的群众工作而开始的新的进军，在敌人的心脏里播下了抗日火种。华北到处都是抗日军民斗争的前线，华北一切有爱国心的中国人都成为日本侵略军的对头。这一场没有固定战场的战役，自不像百团大战那么迅猛，那么轰轰烈烈；对敌人却是致命的，其激烈和尖锐程度更有过之而无不及。
1941年11月北方局会议后，华北敌后的扫荡与反扫荡，蚕食与反蚕食，构成敌我之间空前尖锐复杂的斗争局面。其中，突出而带有转折性的，是反蚕食斗争。
1942年的最初几个月，华北抗日根据地继续严重退缩。令人不安的是，有的接敌区变成游击区，游击区变成敌占区，是在一种不知不觉的情况下发生的。经过深入的分析，彭德怀指出，根据地的退缩，由敌人的蚕食造成者占十分之七八。
在2月反“扫荡”作战中，彭德怀和左权就特别注意考察行军所过辽县、黎城、武安、涉县等县的接敌区的状况。彭德怀感到在模糊不清的状态后面，隐藏着敌人精密策划的一套做法。和对付敌人的“治安强化运动”一样，首先需要弄清敌人进行蚕食的具体策略。
3个月以后，敌人的蚕食政策对八路军来说，已不再诡秘莫测。彭德怀和左权以其丰富的经验和锐利的目光，从各地的经验和大量情报中研究分析，得出结果：敌人的蚕食政策在实施上十分灵活，变化多端，但仍有其一般的步骤可循。大体是：第一步：向准备蚕食的地区——根据地边沿进行秘密活动，建立特务组织，发展暗“维持”。配合残酷的“扫荡”、镇压，造成人人自危的恐怖状态，做蚕食的准备。
第二步：准备完成后，依托其据点迂回30到40里建立新据点，将被蚕食地区变成一个个被敌封锁包围的方格。一个个格子连结起来，形成格子网。在网内公开其秘密组织，捕捉抗日干部。先以很低的条件迫使群众建立公开“维持”，上钩后即行强化，这是根据地变为游击区（即敌所谓“准治安区”）敌我斗争最尖锐、最复杂的阶段。
第三步：敌第二步如得手，即深入巩固，使这些地区变为完全的敌占区。抗日组织和民众遭受严重摧残，而敌人又利用这些地方再向根据地内进行新的蚕食。
为了修路、挖沟、筑碉堡、造据点，敌人拆民房、毁民田、抓劳工，耗尽民力。
1942年5月4日，由彭德怀授意，左权执笔，起草了北方局和华北军分会共同签署的、发向华北全党全军的《关于反对敌人蚕食政策的指示》。《指示》在分析揭露了敌人蚕食政策的三个步骤之后，提出，敌人的蚕食政策在政治上、军事上有其极严密的配合，但空隙还是很多。敌人的根本弱点——兵力不足，前进则后方空虚，不能不更多地利用伪军伪组织。这就予我更多的机会，以广泛的游击活动和政治进攻使敌人顾此失彼。
《指示》针对敌人的蚕食步骤，提出了具体的方针办法：在敌人准备蚕食的阶段，发动群众开展反奸细斗争，杜绝暗“维持”。在敌人蚕食阴谋已实现的第二阶段，以武装斗争为主，乘敌立足未稳给以有效打击，阻挠敌建立据点，肃清敌伪组织，镇压汉奸，发动群众反“维持”。在敌己达到蚕食目的的第三阶段，则转变斗争方式，深入秘密工作，积蓄力量，待机恢复，打击敌之出扰部队和深入根据地的点线，停止敌之继续扩张。
《指示》强调，在反蚕食斗争中，要以坚强的武装为核心，坚持武装斗争，坚持阵地。为此，决定各地（特别是平原地区）的正规军，以三分之一或二分之一的力量，以连、营为单位，分散到各县活动，发挥武装工作队在反蚕食斗争中的作用，加强地方武装及民兵游击小组的建设。
在晋西北，一二○师政委关向应仔细研究了这一指示后说：“北方局军分会反蚕食斗争的指示，不啻是一剂起死回生的对症药。”
北方局和华北军分会关于反蚕食斗争的指示是敌人蚕食政策的克星，对扭转敌后根据地退缩局面起了重大的指导作用，被习惯地称为《五四指示》。1943年1月，邓小平在太行分局高干会议的报告中，谈到敌后困难时期的斗争时说：“特别是北方局、军分会指出反蚕食斗争之后，收效很大。所以一九四二年五月以前，根据地还始终是退缩的，五月以后则完全改观。”
令人痛心的是，左权没有能够看到《五四指示》开花结果。《五四指示》成为他为保卫根据地做出的最后一个重大贡献。1942年，在向敌后的敌后进军、打破敌人蚕食中，敌后武装工作队发挥了巨大的威力。
1941年11月北方局会议上，彭德怀在报告中，曾提出八路军和游击队应有计划地到敌占区去组织秘密武装的设想。这一设想在他的心中尚未形成具体的方案。他亟力要寻找一种方式来实现这一设想。
很快地，他从各地的经验中找到了答案：
冀中区报告说，有的侦察员依靠群众的掩护，可以在敌人警戒森严的保定城内一住就是好几天。
三八六旅旅长陈赓告诉他，该旅有一个连，在太谷敌占区活动了很久，从刺探情报到破坏交通等等，搞了很多名堂。冀南有一批干部到北方局来学习，彭德怀问他们：“敌人封锁那么严，你们是怎么跑来的？”干部回答：“是从‘维持村’过来的，在那些村子里，还可以召开抗日会哩！”
晋察冀军区报告，1941年夏，军区曾组织过一种宣传队，在武装的掩护下，深入敌占优势的地方开展政治攻势，名为武装宣传队，取得了很好的效果“……
1942年1月，彭德怀向军区、军分区提出组织武装工作队到敌占区活动的建议。2月，北方局和八路军野战政治部联合下达了关于组织武装工作队的指示，规定每个军分区（旅）要组织一个到两个30人至50人的武装工作队，队长和政委由政治上强、又懂得军事、相当于地委或强的县委书记的干部担任，另配以知识分子及懂日文日语的干部。工作队经过训练，越过敌人的封锁线，进入敌占区或敌人的格子网内，发动群众起来开展政治的、军事的、经济的、文化的全面的对敌斗争。
武装工作队使敌占区的群众抗日活动有了政治核心和武装支持。这年春天，冀南区部分根据地被敌摧毁控制，但同时，在武工队的支持下，这部分地区有一部分村庄的抗日政权，仍然公开存在。彭德怀对这一情况十分兴奋，总结武工队的经验，给武工队制定了更成熟的方案。对武工队员的要求、数量，工作队的性质、任务，到活动方法，应掌握的政策、纪律等都有明确的规定。最重要的是，武工队由一般的宣传抗日、调查敌情、保护民众、打击汉奸，进而至担负起在被敌人蚕食变质的地区再度恢复抗日政权，建立隐蔽根据地的任务。
根据彭德怀拟定的方案，八路军各部派出的大批武工队，组织精干、纪律严明，政治强、觉悟高，又熟谙军事，每个队员既是战斗员，又是指挥员、组织员，能打仗又能独立做政治工作。他们潜越封锁线，进入格子网，三、五人一个小组，分合自如，出没无常。敌人找不到他们，他们却和老百姓经常见面，和群众一起创造出许多方法来与敌人进行明的、暗的、文的、武的各种斗争。如利用机会与日本士兵直接通话——上夜课；突袭占领敌之会场，宣传盟军和我军的胜利；访问伪军属，通过伪属给伪军组织人员发“回心抗日证”，记“善恶录”等，促使其少做坏事，争取进步；对破坏抗日的分子则发出警告。在八路军和群众的秘密帮助和争取下，伪军伪组织中的“两面分子”实行“身在曹营心在汉”，采取许多办法对付敌人。如敌人要伪军放哨，“两面分子”就盘假不盘真，放走抗日分子，却故意与特务汉奸为难；敌人要伪军去“扫荡”，烧民众屋，“两面分子”不得已，就实行烧杂（猪羊圈、牛房等）不烧正（人居所）；敌人到游击区去清乡“两面分子”就把那里的抗日干部弄到据点内去隐蔽；伪情报机构中的“两面分子”，则向敌人报假不报真，或“借刀杀人”，以假情报打击死心塌地的汉奸。为保护民众，有时，抗日游击队的秘密小组在敌岗楼附近四处打枪，叫各村伪情报点一致报告：八路军大部队来了！吓得敌人不敢外出骚扰，群众减少损失，抗日组织则可乘机活动。武装工作队在敌占区和格子网里组织起民众的抗日自卫团体，由一村到数村，由数村到数十村，互相联合，互相声援，齐心对敌，神出鬼没，妙计百出，搅得敌人惊恐不安，说：“皇军大大的来，八路军小小的有；皇军小小的来，八路军大大的有。”彭德怀对群众的斗争智慧和胆量赞叹不已，收集了许多事例来研究总结，指导推广。以上，就是他谈到过的一些例子。他衷心称道说：“人民群众由于客观环境的要求，凭其固有的机智，有许多天才创造。办法之多，运用之妙，远非局外人所能想象。”“武装工作队在一个地区活动得久了，在老百姓中间生了根，就创造了隐蔽的根据地，把敌人占领的土地，再从敌人的口中挖出来。”
对1942 年这一新的斗争形势，一二九师刘伯承师长称为“变敌进我退，为敌进我进”。八路军总部迅即将这一口号推向全华北。“敌进我进！”“向敌后的敌后进军”成为突破敌后最艰难岁月的号角。
“1942年秋，隐蔽根据地在华北敌后，如雨后春笋相继出现，到1942年冬臻于相当普遍”，敌人的蚕食政策终于被打破。1941年至1942 年，日本侵略军自诩是“肃正建设的全盛时期”和“中共最穷困的时期”。但1942年，在它的情报中，越来越多的出现“民怨沸腾”、“民心叛离”的惊呼。敌人不得不承认，“自1942年秋季以来，大东亚战争的局势，转化为对日方不利，而华北治安战也随之一撅不振”，“此时共军则逐渐扩大了势力，地下活动继续深入，同时表面活动又象两年前那样活跃起来”。1942年末到1943年初，新任日军六十三师团长的野副昌德（中将）到达北平，听取了各方情况后，在其笔记中写道：“最初的印象是民心叛离，日军虽占有点与线，但处处薄弱，宛如赤色海洋中漂浮的一串念珠，情况十分严重……”
八路军在敌后的日日夜夜，是在大大小小的反“扫荡”作战中度过的。1942年年关刚过，日军就以3万余兵力“扫荡”晋东南八路军根据地，号曰：“驻晋日军总进攻”。2月中旬，日军闯入辽县，袭击武军寺八路军驻地，彭德怀率总部人员向黎城方向转移。
从冈村到任以后，华北日军对各抗日根据地的“扫荡”，动辄兵力数万，持续两三个月，所用战术层出不穷。其要者如“居坐战术”（泡蘑菇战术）、“辗转抉剔战术”、“梳蓖战术”、“铁壁合围”、“捕捉奇袭”等，规模之大，时间之长，手段之毒辣变化，都达到空前的程度。
这段时间彭德怀经常沉着脸，一言不发。他须用全部精力、经验、智慧，根据延安中央的指示，结合敌后的实际，寻找出如何打破这空前困难局面的答案。
