与炮兵威力齐头并进的是筑城和攻城技术。在战争艺术的这个分支方面，凯撒可说是举世无双。公元前五二年在阿里西亚围城战中，据计算他的部队从堑壕中挖掘的土方一共有二百万立方呎。四年之后在迪鲁基姆的围城战中，他们的挖掘工作也差不多同样艰巨，而在公元前四九年的马西利亚围城战中，所有机械都被使用过。
虽然战争技术的进步可能减少生命的损失，但却使防御变成较强的作战形式，由此阻碍了主动精神和勇气的发挥。此外，规模如此巨大的职业军队和战斗力量的惊人发展，再加上各省区都尾大不掉，越出了中央政府的控制范围，结果使将领们的独立性日益增加，从而使元老院和民众的权威成比例减弱。同时出现了更大的困难，就是这些新型的职业军人并无一定服役期限，服役多年之后也无法保证其一定退役，而退役后生活又无一定保障。这些因素的总和，加上环境变化就会导致内战爆发和独裁制度的建立。
高卢被征服之后，罗马面临的情况就是要么变革要么瓦解：元老院和人民已经无能为力，所有权力都集中在凯撒和庞培手中。两个人都以民主主义自居，凯撒相信“君王的民主”，庞培主张自由主义。凯撒活力充沛，庞培暮气沉沉；他们都不希望发生战争，但战争却无法避免，因为新思想遭遇到了旧传统，而旧传统却缺乏活力，固步自封。
在这种环境中，元老院支持庞培，而地方城镇和人民则大致拥护凯撒。凯撒希望在公元前四九年七月当选执政，为避免敌人趁他交出指挥权与接任执政前的间隙对他进行莫须有的指控，他决定留在高卢到公元前四九年底，直到公元前四八年年初再到罗马去任职。此后，照他的计划就准备接管对安息的战争指挥权。但早在公元前五一年或公元前五○年时，庞培就已经倒向元老院方面，于是反对凯撒的人认为依照法律，凯撒在公元前四八年虽然可以请假，但请假时却不应仍然保持军权。阴谋日渐成熟之际，凯撒也充份了解到这一点，于是他暗示说只要庞培也采取同样的办法，他可以交出军权和省区。庞培拒绝了；于是骰子掷出来了！元老院宣布国家进入危险期，公元前四九年一月七日，所有市民奉命武装起来，由地方官把他们编成军团。
虽然罗马公民已不再能组成纪律严明的精兵，可这却使凯撒处于危险境地。庞培和元老院控制了大海，在西班牙有八个精锐军团，在意大利有两个，在叙利亚、马其顿、非洲和西西里还有其他兵力。凯撒能立即召集的军团只有一个，就是驻拉文那的第十三军团，约有步兵五千人和骑兵三百人，从陆路到罗马还有二四○哩。面对它的有庞培的两个军团，一共七千精兵，驻扎在鲁西里亚。至于凯撒的其余部队，一半在苏尼河和罗讷河边，一半在高卢北部。
尽管在数量上居于劣势，凯撒却决定在庞培和元老院能动用其兵力之前开始打击。到公元前四九年一月十四日，消息传到罗马，说他已经渡过卢比孔河，并已进入阿里米乌姆（即今之利米尼）。庞培知道民众都拥护凯撒，所以决定放弃罗马和意大利，在鲁西里亚十四个支队的兵力掩护下，把他的部队集中在坎努辛姆和布林底西两个据点。他命令在康宾努的征兵，共为三十个支队，向坎努辛姆集中。他希望另外三十个支队的兵力会从科菲尼乌姆（即今之圣-法利诺）前来加入。新任命的外阿尔卑斯高卢总督赫罗巴布斯也在那里。虽然过去他并非庞培部属，可是大约在二月六日时，庞培力劝他率领所征兵员向南移动。不过因为听到凯撒正向特伦提努前进，所以他决定留守不走。
凯撒立即抓住机会向敌人发动打击，二月十三日，他渡过阿特努斯河（即今之皮尔斯卡拉河）准备围攻科菲尼乌姆。该城于二月十九日向他投降。他毫不停留，直向布林底西进发，庞培已将他能够集中的部队都摆在这里。第二天，庞培把部队的一大半运过亚德里亚海，退到迪鲁基姆（即今之杜茹佐）。
三月一日，凯撒到了布林底西城下，第一步就是与庞培谈判。但是庞培拒绝考虑。等到运输船回来之后，就技巧地把其余部队都装上船，并运到伊庇鲁斯。这时凯撒也定下了战略。
凯撒面临的情况是这样：放弃意大利之后，庞培已将他的部队分成两个主要部分，一部在伊庇鲁斯，一部在西班牙。虽然如此，因为他有制海权，所以很可能用夹击方式粉碎处于中央位置的凯撒。凯撒认清时间是主要因素，决定用最快速度向西班牙运动——那是庞培主力所在。同时为了阻止敌人对意大利发动经济攻击，他分别派两个军团去西西里和撒丁，保护粮食供应来源，接着命令他在高卢的九个精锐军团，外加六千骑兵和部分弓箭手，集中在马西利亚附近。
庞培从布林底西渡海逃走后两天，凯撒启程于三月二十九日回到罗马。他马上命令安东尼乌斯——通常被称为安东尼——指挥意大利境内的部队，搜刮了一万五千镑金条，三万根银条和大约三千万铜币——每个约等于两便士，此外又通过了一些法律。大约在四月五日左右，他率领少数随从向马西利亚出发。他派了五个军团和六千名骑兵进入西班牙，并包围马西利亚城。六月，他留下布鲁图和特雷波努斯继续围城，他自己带着九百名骑兵翻过比里牛斯山脉与他的军队会合，向依利尔达（即今之利芮达）进攻。阿非拉努斯指挥的庞培部队正在那里宿营。
阿非拉努斯拒绝会战，以免在这个作战季节遭受失败；凯撒的战略是用最低成本寻求会战。他采取一连串出敌不意的行动，最后切断了敌人的粮食来源，迫使他们非投降不可。胜利是如此全面，整个西班牙都望风迎降。他用非常宽厚地对待这些敌人，大约在九月底，他又回到马西利亚，加紧围城工作，直到该城投降为止。这时他又表现出他的谦恭大度，并不张扬自己的功绩。他留下两个军团防守，因为听说政府已任命他为“独裁者”，他赶回了罗马。他回来之后批准了有关借贷双方间的法律，召回了许多流亡者，对所有在山南高卢自由出生的住民都给与完全公民权。就职十一天之后，他就辞去“独裁者”的职务，不等正式提任执政，即先赶往布林底西。在十二月底，他又与他的军队会合。罗马史上一次最惊人的政治-军事性战役，就这样结束了。
在西班牙，凯撒对庞培的威望进行了致命打击。消灭庞培在西班牙的势力可以使他无后顾之忧，而且凭他的智慧，他在意大利也已建立了相当安定的政治和社会环境。但当他到达布林底西之后，却发现他的处境依然十分危险。
庞培仍然掌握着帝国的东半部；他的舰队——有三百艘船以上——仍然是占优势的力量；他可以从埃及和勒凡特（注：即小亚细亚沿岸）吸收大量补给；他的陆军兵力也与日俱增，现在共有九个军团，总人数约三万六千人，而梅特卢斯·西庇阿还率领两个军团正从叙利亚赶来增援。此外他还有七千骑兵，三千弓箭手和一千二百名投石兵。他的基地迪鲁基姆距意大利海岸也只有一天航程。
凯撒马上发现迪鲁基姆正是左右全盘的枢纽，所以需要立即加以占领，不过问题却是如何去占领。因为庞培的舰队控制着亚德里亚海，所以海上航行非常危险，可是凯撒决定冒险一试。不单单是因为经过依利库姆陆路可能要好几个星期甚至几个月时间，而且他从这个地形恶劣的地区挣扎前进时，庞培却可能乘机侵入意大利，击破他的基地。对他来说实在幸运，因为已是仲冬时分，庞培绝对想不到凯撒敢如此大胆冒险，所以他已到马其顿去召募新兵。与卢比孔河的情况一样，骰子又已掷下！凯撒决定采取似乎是不可能的路线，不仅因为他的战略是合理的，而且正因为似乎不可能实现，所以就更具有突袭的意味。
凯撒把所有十二个军团都集结在布林底西，可是运输工具只够七个军团使用，凯撒却不愿意等待。他把七个军团装上船，大约有二万名步兵和六百名骑兵，没有携带任何粮食、奴隶和骡马。留下安东尼指挥其余部队，等运输船回来再进行第二次航行。公元前四八年一月四日，他上船出海。第二天，他在阿克罗塞努姆海岸的帕拉斯提（即今之帕莱沙）登陆——在迪鲁基姆南面，相距约一百哩。从那里，他又派代表去见庞培，再次提出和谈建议。接着他完成了部队下船工作，并立即向迪鲁基姆进发，同时又命令运输船于当晚驶回布林底西。虽然第一次航行时，庞培的海军司令比布卢斯好象睡死了一样，但现在却惊醒了。当凯撒正向奥里库斯和阿波罗尼亚推进时，比布卢斯就在敌船回航时进攻，击毁了三十多艘，所有落水人员都未加打捞，任其沉入海底。
庞培现在距离迪鲁基姆要比凯撒以为的更近，他一听说凯撒登陆，就用强行军赶回迪鲁基姆。他早到一步，就在阿普苏斯河北岸的库西占领了坚强阵地。他的敌人则已占领该河南岸，与他遥遥相对。
两军对峙的时间到底多久已经不清楚了；但因为越等越不耐烦，可能快到二月底时，凯撒就向安东尼下了紧急命令，要他立即渡海增援。安东尼在一天黄昏时候秘密带着四个军团和八百名骑兵开船溜走。乘着西南风，他绕过了在阿普苏斯河对峙的两军，在奈法乌姆登陆——在迪鲁基姆之北。然后他命令运输船只驶回，接着运送其余部队。庞培马上拔营向北运动去迎击他。凯撒也向东北移动，到了提拉纳，并派人去警告安东尼说庞培已经到了。安东尼避过了庞培的埋伏，在格鲁苏斯河边的斯坎比与凯撒会合。由于没能阻止敌军会合，庞培就退回阿斯帕拉格姆。凯撒既已获得安东尼增援，决心扩大作战区域。第一步，他派加维努斯率领两个军团和五百名骑兵到马其顿去迎击庞培的副将西庇阿，他正从色萨罗尼加（即今之萨洛尼卡）向北前进。第二步，他派一个军团，五个支队和两百名骑兵，到色萨利和阿托里亚等地区去搜寻粮食补给。这些支队刚出发不久，突然传来一个极坏的消息。
凯撒留下阿西利乌斯指挥他设在奥里库斯的海军基地——在维罗纳湾的南端。凯撒的运输船就停在港湾中，为了封锁这个港口，阿西利乌斯已经沉了一艘商船，并将另外一艘系在它上面，在这艘船上又设了炮台。尽管有如此防御，指挥埃及海军支队的庞培长子格那乌斯却仍决心夺取凯撒的船只。他首先用密集的“火力”击毁了浮动炮台，接着清除了沉船，他的军舰开入港中，在炮兵“火力”掩护下攀登奥里库斯的城墙并夺获那些运输船舶。同时，指挥庞培亚洲舰队的是莱利乌斯，他也驶向安东尼设在利修斯的基地。虽然他没能攻下城市，但却把安东尼所有的运输船都烧毁了。于是凯撒在希腊海面的舰队全军覆没，没有留下一条船，他和意大利的交通线也完全被切断。
换了另外一个人，这样的惨败将使其神经瘫痪，可是却使凯撒的决心更为坚定，一心只想迫使敌人接受会战。他沿着格鲁苏斯河向下游行军，扎营在南岸，正对着庞培在阿斯帕拉格姆的营地。他在那里把军队展开形成战斗队形。但庞培却拒绝应战，于是凯撒又决定冲向迪鲁基姆的敌人基地，这样或可切断庞培到那边的退路，即使庞培先退回那里，也可以将他封锁起来。
凯撒拔营从阿斯帕拉格姆向格鲁苏斯上游进发。庞培先以为他是去搜集补给，但凯撒的部队到了克罗地亚拉后却渡河向北，庞培才认识到敌人是要去争夺迪鲁基姆。接着庞培也用最快速度，经过埃格那提安大路退回基地。凯撒通过了阿森谷地，把军队扎营在迪鲁基姆以东数哩远的山上。从那里他可以看见庞培部队的前卫正沿埃格那提安大道蜿蜒前进。一发现已与基地间断了联系，庞培的军队就扎营在叫作佩特拉的岩质高原上，位于凯撒营地正南，中间隔了一条溪流。
虽然庞培的军队已如此接近，使凯撒无法攻击迪鲁基姆城，可是他却绝不放松对敌人的控制；而且为了自身的安全，也必须紧缠敌人不放。如果他向内陆前进，庞培就可以得到渡海进入意大利的自由，或是前进迎击他，或是把他引到开阔地带，这时凭着在数量上占优势的骑兵，也将是敌人占上风。所以，尽管因为派出支队后兵力已减少到二万二千人，凯撒还是决定围攻敌人。进一步说，他围攻庞培的部队可以使他自己的粮秣搜集队不会受到敌人骑兵威胁，同时又可以将庞培的骑兵限制在沿海草地，不久就会把所有青草吃光。于是凯撒立即命令部队开始构筑一条对垒线，环绕庞培的要塞阵地。对垒线从北面的佩特拉直到南面的莱斯尼基亚河，他占了连续山岭的地利，大部分阵地均在山地之中。总的说来，这条对垒线长达十五哩；在那个时代要算是最雄伟的野战工事。在它西面就是庞培的防线，长约八哩，在海岸线东面，距海岸一哩到一哩半不等。
虽然舰队使庞培的人员补给可以源源不断，但不久他的草料和饮水都渐感到缺乏，因为凯撒把流向海岸的河流都进行人工改道，或者直接在上游筑水坝将其切断。(注：惟一途径只有从莱斯尼基亚河去汲取淡水，距庞培在佩特拉的营地有五哩远。)庞培的情况日趋困难，所以他必须决定是侵入意大利还是向凯撒进攻。因为侵入意大利就必须放弃迪鲁基姆，而他的补给和攻城机械却都储备在那里，所以他就决定向凯撒进攻。为便于攻击，他故意散布谣言说迪鲁基姆城中有部分叛徒，随时准备帮助凯撒进城。
可以假设凯撒断然相信了这个情报，因为他留下苏拉指挥全军，到夜间他亲率一支小部队到了迪鲁基姆近郊，结果陷入陷阱，几乎丧命。同时，庞培用四个军团向敌人对垒线中点一座小山上的堡垒发动猛攻。守军只有一个支队，敌人虽然发射了三万枝箭，守军却坚守不退，直到有两军团的援军开到，庞培的部队才撤回。
庞培接着决定攻击凯撒的最左翼，正当他拟定计划时，凯撒的高卢部队中有两名阿罗布罗吉亚籍的军官逃过来。这对庞培是个意想不到的好运，因为他们可以供给有关凯撒野战工事的一切详细情报。
为完成对垒线，凯撒正把他的堑壕伸过莱斯尼基亚河以南的平地，为保护他的后方不受攻击，他又另外筑了一条对垒线。两条防线之间相隔约二百码，前一条包括一道十五呎宽的壕沟和十呎高的壁垒，后一条规模较小。这些工事还没完成，而面对大海纵贯两条防线之间的壁垒也尚未完工。庞培完全了解了这些情况：就是说在海岸终点之间，并没有纵贯的壁垒联结两道防线。
面对凯撒伸过平原的对垒线，庞培也已将自己防线的右端向西沿莱斯尼基亚河北岸延展。在该河南面，他占领了凯撒放弃的旧营地。为确保与河流之间的交通，庞培另外从防线东北角挖了一条堑壕直抵莱斯尼基亚河岸。
从这两个降将身上获得一切情报之后，庞培决定对凯撒左翼发动陆海联合攻击。他调动六十个支队的兵力到莱斯尼基亚河南岸，利用凯撒的旧营为作战基地，进攻凯撒的对垒线。另外从海上运送一支轻步兵，分两部分登陆：较大的一部分在对垒壁南方登陆，就从南面攻击它；较小的一部分在两道防线间的海岸登陆，就是那个尚未建筑纵贯性防壁的地区。这也就是说，凯撒的左翼将同时受到前、侧、后三方的攻击。无论从哪方面看，这个计划都很卓越。
大约是七月七日那天，在黑夜掩护下，庞培发动攻击，轻步兵在拂晓前不久登陆。据守凯撒左翼的两个支队，此时正要在两道防线的海岸顶点换防，最近的预备队是马西里努斯率领的八个支队，他们的营地在两哩远的内陆。虽然这两个支队马上据守阵地作战，但因为敌军在防线之间地区登陆——这是那两位逃亡军官指出的弱点——侧击之下，守军惊慌失措地内陆方向溃逃，同时也阻碍了马西里努斯的援兵前进。
庞培正要进攻马西里努斯的营地，安东尼率领十二个支队的兵力赶到将他们击退。接着凯撒本人也率领十三个支队赶来。此时庞培正忙于在海岸上建立一个新营地，就位于敌军内防线的正南。这个营地有双重目的：一方面可使他的船只安全靠近海岸，另一方面确保向南的平原，使骑兵不缺草料。这样一来，庞培已完全突破了封锁。
为了尽量巩固左翼的安全，凯撒把敌人逼退到距海岸线一哩远的地方，把两条防线收回一半以上长度，在中间又赶筑一道纵壕，将其连成一气。其次，他听说庞培正调动部队开入莱斯尼基亚河以南的旧营，就决定趁敌人尚未完全占领前先夺回来。他在这边共有三十五个支队的兵力，但很明显，他并不知道这个营地与莱斯尼基亚河之间已经有一道墙壁联接起来了。
他留下两个支队据守纵墙，其余三十三个支队组成两个纵队，在森林掩护下向这个营地进攻。左路纵队攻击东面，右路纵队攻击北面。左路纵队攻入了营地，将守军赶向西面，但右路纵队却碰上那道联接墙，以为这就是营地的围墙，就沿着墙走想寻找大门，结果直到莱斯尼基亚河岸边才突破这个墙壁，进入了夹在壁垒、河川、海岸与营地之间的平原上。
庞培听说敌人攻击营地，立即赶往救援，他的骑兵扫过营地东面的平原。于是凯撒的右路纵队见后方受到威胁就企图撤退，但又为墙壁所阻。恐慌之中，士兵们纷纷爬墙逃命。此时，本已为凯撒左路纵队击退的守军，见到援兵来到，也发动了反攻。因为右路纵队已经溃败，喊声震地，于是左路纵队也随之丧失斗志，结果就一败涂地。庞培并未追击，所以凯撒真是侥幸到了极点。他收集残部，发现损失了三十二名军官，九百六十名士兵和三十二面军旗。据说多数都是在逃跑中被同伴踩死的。
凯撒知道凭这些已经动摇的部队，已不可能再守住这条过长的防线，所以在黄昏日落不久，他开始撤退，利用迅速的夜行军来躲避庞培的骑兵，在第二天上午，他到了在阿斯帕拉格姆的旧营地。正午他又继续行军，摆脱了庞培的骑兵，于七月十四日到了阿波罗尼亚。
迪鲁基姆围攻战进行之时，加维努斯在马其顿已经阻止了西庇阿，但由于凯撒撤退，他的后方丧失了掩护，于是凯撒决心与他会合。他的设想基于两个方面：用威胁西庇阿的办法强迫庞培离开海岸线，使他与迪鲁基姆的辎重隔开，这样就必须以同等条件作战。或者庞培渡海进入意大利，那他就可以把兵力集中在一起，改从依利库姆去救援。此时，庞培却已搁置侵入意大利的计划，因为他知道除非击败凯撒，否则决无和平之可能，于是他也决定与西庇阿会合。双方的会合都达到目标，凯撒与加维努斯在阿吉尼乌姆会合，庞培与西庇阿在拉利萨会合。从这两个城市，双方又前进到塞诺斯西法莱山下的法塞尼亚平原——原因至今不详。在那里，过去的幽灵终于面对未来的精神，正好似两百三十八年前在高加米拉平原的情形一样。
法塞卢斯古战场的正确位置，曾经引起许多争论。许多人认为它是夹在法塞卢斯与恩尼佩斯河之间，但又有人说它位于帕莱法塞卢斯的附近。最近都认为后一种说法比较可靠，所以本书也以此为依据。照这种说法，凯撒是从阿吉尼乌姆向东南进军，在法塞卢斯附近渡过恩尼佩斯河，在河的北岸宿营，差不多就在帕莱法塞卢斯正北。庞培也赶到了，就在道冈迪斯山斜坡上扎营，在凯撒西北相距约三哩。不久，凯撒将他的军队在营地外展开成战斗队形。凯撒每天都逼近庞培的营地挑战。但庞培坚守不出，不肯离开他占领的有利地形。凯撒发现他在法塞卢斯的谷仓已经快要空了，就决定从现在的营地撤退，向东北前往斯科图萨——在塞诺斯西法莱正南——以便威胁庞培到拉利萨之间的交通线，这样也许可以强迫他放弃原有阵地。
八月九日上午，帐棚都已经拆卸，行军即将开始之际，凯撒却发现庞培也正排列他的部队，这次与平常不同，不是靠近他的营地，而是在营地前隔了相当远的距离。凯撒马上向部下宣布：“我们不走了，准备会战，这本是我们一直希望事情。让我们作好准备，以后就不容易找到这样好的机会了。”
他的兵力为八十个支队(即八个军团)，一共为二万二千人，他只留下两个支队防守营地，而把其余的七十八个支队排成三道战线，左翼倚托在恩尼佩斯河边，面对庞培的一百一十个支队(即十一个军团)，据凯撒说，其兵力为四万五千人。但在战争中数量并不能决定一切，在纪律、训练和士气各方面，凯撒的部队都要比对方强得多。正如弗勒尔在《凯撒传》中所说：“一方是古代寡头政治的最后残余势力，充满了不团结，自私和骄傲情绪，他们想的都是这一仗打胜之后如何升官发财。而另一方却在一个人的绝对指挥之下，他的心思清朗，所关注的就是此时此地的一切。”道奇上校也说：“庞培失败的主要原因就是其军队缺乏首脑，没有单纯的目标来控制和指导一切。反之，凯撒就是他的军队。这个整体本能的随着他的意志行动。自下而上都努力争先，他控制他们的一切思想和行动。他既是发条也是齿轮。”
庞培的计划是确保其在恩尼佩斯河的右翼，再用他的强大骑兵去迂回凯撒右翼，绕过它并从后方加以攻击。他的战斗序列是这样：
他把六百名本都骑兵部署在右翼，接着在他们右边把步兵形成三道战线，并分为三个主要部分，右翼由伦图卢斯指挥，中央由西庇阿指挥，左翼由赫诺巴布斯指挥。在全线左面，他集中了所有骑兵(除上述六百名以外)，以及所有投石兵和弓箭手，由那比努斯指挥。此外，他派七个支队保护营地，并且把一些辅助部队夹在战线间作轻步兵使用。
庞培正在排列战线时，凯撒却在一旁观察并猜透了对方的意图。他看出庞培是想迂回他的右翼，就在右翼集中了一千名骑兵，并用轻步兵加以支援，以对抗那比努斯的六千四百名骑兵。他命令苏拉指挥右翼，加维努斯指挥中央，安东尼指挥左翼。据凯撒自己说：因为担心右翼可能会受到大量骑兵包围，他又匆忙从第三线抽出一个支队，将他们构成第四线，与他的正面斜交，并隐藏在骑兵后面，使敌人无从发现。他向这些部队解释他的目标，并提醒他们说，今天的胜利就寄托在他们的勇气上。同时他又命令第三线(预备队)和全军，在未得到他的命令之前，不要与敌人接战。（注：(一)因为八个军团分成三线，而据说抽出的兵力共为三千人，所以大家相信凯撒是从每个军团中抽出了一个支队。(二)凯撒的轻步兵是受过特种训练的，惯于与骑兵配合作战。所以才能面对庞培的大量骑兵而不感到惊慌。）
虽然庞培具有压倒性的数量优势，但他却迟迟不发动进攻，一方面是为了使战线不发生混乱，另一方面是想等凯撒疲惫之后再进攻。可是凯撒却更为高明，他的想法完全不同。他说：“现在照我们看，庞培的行动似乎非常不合理。因为在战斗气氛下，每个人都自动发出热情。指挥官应尽量设法鼓励这种热情而不应抑制它。”
庞培并不前进，凯撒就首先发动攻击。双方间的距离不超过两百码，当部队行进了一半距离后，他命令他们暂停恢复一下。不久，当他继续前进时，庞培也就开始挥动骑兵，弓箭手和投石兵。凯撒的骑兵支持不住，向后败退，庞培的骑兵乘胜直追，来势颇为凶猛，就要包围凯撒的暴露右翼了。凯撒看到这个情况，立即发信号命令第四线进攻，他们挥舞旌旗向敌人骑兵猛冲，迫使他们放弃战斗，纷纷向高地逃走。骑兵逃走之后，弓箭手和投石兵也失去了保护，全部被歼。此时庞培的正面仍在激烈抵抗，于是这些第四线部队就绕过他们左翼，从后面加以夹攻。同时凯撒也出动预备队，突破了庞培的正面。
骑兵败逃之后，庞培也象大流士在高格米拉一样逃出了战场，躲在他的营地内等候会战结果。可是凯撒却亲自督促他的部队，不顾疲劳向敌人营地冲锋，营地内塞满了各种奢侈品。当凯撒部队突破营地防壁之后，庞培脱下斗蓬匆匆上马，逃往拉利萨。即便这时，凯撒还是不肯休息，他禁止部队抢劫胜利品，逼着他们继续向山地推进。首先把庞培残部从一个山头上赶下来，接着他又亲率四个军团把他们包围在另一个山头上。他切断了水源，强迫他们投降。当他们于第二天上午投降时，凯撒又表现得非常宽大，并立即向拉利萨压迫。
这一战的死伤数字如何？依阿皮安记载，凯撒一共损失了三十个连长和二百名士兵。另外有些权威说是一千二百人。至于庞培则损失六千人。
庞培从拉利萨逃向海岸，从那里乘船前往埃及。凯撒跟踪追击，于十月初在亚历山大港登陆，在那里得知庞培已被暗杀。这对凯撒被选举为独裁者很有帮助，这是他第二次被选举为独裁者。
在埃及，凯撒与托勒密的最后一代，阴险的克丽奥佩特拉发生了纠缠。她是托勒密·奥里特斯的女儿，出生于公元前六十九年。她和一次小规模战争使他忙到公元前四七年夏季。此后他经过叙利亚和本都回国，在泽拉进行了一次著名战役——“我来了，我看见，我胜利”——征服了米特拉达悌和法那西斯，然后回到罗马。他开始研究财经问题，并准备远征非洲。庞培的部将西庇阿和那比努斯，在法塞卢斯之战以后逃到了那里。
在十二月的最后一个星期，他率领六个军团和两千名骑兵，从西西里出发，于十二月二十八日在哈德鲁门坦登陆。虽然他在鲁斯比那被那比努斯包围，但他却成功突围，公元前四六年四月六日，与西庇阿和努米底亚国王裘巴在塔普苏斯遭遇，并将他们全部歼灭。那比努斯逃向西班牙。凯撒又获得了为期十年的独裁权。
公元前四六年，他离开乌提卡回到罗马，在那里又停留了几个月。此时，那比努斯和其他人又在西班牙起事。他马上决定去扫平叛乱。他于十一月初离开罗马，在七十二天内到达西班牙前线，在科多瓦周围和在关达几维谷地进行了他的最后一次战役。经过多次机动，于公元前四五年三月十七日强迫那比努斯在蒙达接受会战。结果那比努斯遭到决定性的失败并被杀。这样就结束了第二次内战。九月他回到罗马，他的生命只剩下六个月了。虽然时间很短促，但其间发生的事情却很多。尤其值得注意的是，凯撒已不再是年轻人，因为他已经五十七岁了。
凯撒开始构思伟大的改革计划。由于他已经征服高卢，使罗马西疆伸展到大西洋和北海，但东疆和北疆仍然暴露着，在生命的最后六个月，他就设想如何使它们不受攻击。他首先计划与多瑙河的戈塔和达西亚人作战，接着征服安息——它从幼发拉底河延展到大夏和印度西徐亚为止——来报复克拉苏的失败耻辱。普鲁塔克说：他的意图是取道希尔卡尼亚，绕过黑海，里海和高加索以侵入西徐亚，在征服了这些与日尔曼接壤的国家与日尔曼本身之后，再经过高卢回到意大利，这样他就完成了帝国的整个边防，使各方面都以海洋为边界。
他刚要出发进行这种伟大冒险，却在公元前四四年三月十五日突然被刺。他一共统治了五年半，其中有五十一个月消磨在七大战役之中。
苏东尼乌斯在《凯撒传》说：他身材很高，皮肤白晰，眼珠深黑，武艺和骑术都技巧很高，具有令人难以置信的耐力。他的精力和活力的确十分惊人，这些方面可与亚历山大相比美。就智慧方面来说，他是现实主义者，具有渊博的学识。他是学者、艺术家、实践家。他那合乎实际的想象力和平衡的心理，常能作出闪电般的决定。西塞罗说他有惊人的速度和远见。自制力也很强。他没有情感主义和神秘主义作风，而常例和传统对他只是手段，而从来不是目的本身。他宽宏大度，但这种大度是有目的的，正如他的收买手段一样。在法塞卢斯战场上，他要求他的士兵宽恕他们的同胞，因为这正是他的政策，此外他也不惜大量布施粮食和金钱。一切手段都是他的工具：对流氓阶级他用贿赂，对中等阶级他用免债，而对文化阶级，则用提倡艺术和科学的手段，来争取他们的欢心。
作为一个人类领袖，凯撒不仅是军队的头脑，而且更是他们的灵魂。就这方面来说，他可以与亚历山大和汉尼拔相比。他经常关心士兵福利，虽然在服役时他要执行极其严格的纪律，可是在其他时候，他会偶然放松一下，因为他深知人类的本性具有善和恶两个方面的。他对士兵所作的评估，不是以人格和幸运为标准，而是只重视他们的武艺。他能充分获得部下的敬爱，只要他和他们在一起，失败对他们面言似乎是不可能的事情。
就军事指挥官的品质而言，他在以下三个主要方面上都高人一等。(一)和亚历山大与汉尼拔一样，他有过人的技巧能够改造战争工具来适应自己的才能。他是伟大的组织家，对自己的天才具有不可动摇的信心。(二)他认识到那时的战争本质。那是全国性的战争，不是军队之间，而是整个民族要求革新的奋斗。在这种战争中，大战略居于首要地位。也就是说要用一切手段来达到目的，一切人力、金钱、贸易、政治反应和宣传，都要指向同一个目标。(三)最后一点，他有惊人的勇气，有时似乎象莽汉一般。实际上却是他发现了一个秘密，知道无论平时还是在战时，多数的困难都是自已造成的。一般说来，双方彼此具有同样程度的恐惧心理。如果有一方敢于把恐惧的心理暂时放在一边，也就等于首先踏上了走向胜利的道路。凯撒和亚历山大一样，都具有那种冒险精神，使其战争艺术提高到了最高水准。他预知敌人的意图，将自己的恐惧完全置之度外。
这样的才能当然使他变成了卓越的政治家。他了解共和国的实际情形和它会向什么方向发展。他对这个时代内在意义的了解，正好比他测知庞培的心事一样清楚。他看出他们要求的是一个君王民主：在纪律之下的自由，而不是贪欲下的放任；这就是是威灵顿公爵宣称的“皇家民主”。他的心就固定在这个目标上，好比弗勒尔说的，他是人类的一位伟大教师。
他的政治改革详情虽不在本书讨论范围之内，不过对其基础能略加提及也很有意义。可以用三个名词来加以概括：权威、秩序和纪律。(一)他改变了中央政府的性质。他削减了元老院的寡头政治权力，改设国务会议，由他进行最高控制。并使罗马成为许多民族的共同首都。(二)他开始建立新的政治秩序，使罗马和各省获得新生，并熔合成一个整体。他限制“金钱”的权势，使罗马共和国衰颓的就是它；撤换那些贪钱的官吏，派出八万移民，这样使民主政治可以更自由的扩张。(三)他的目的是建立新的社会秩序。据说在公元前四九年他对一些叛乱的士兵说的话可以用来解释。他说：
“如果犯罪分子不加惩罚，则没有一个人类社会可以保持团结和继续生存。如果病人不接受适当治疗，就和在我们自身一样，会使其余部分也受到影响。而在军队中，纪律更是绝对不能废弛。因为作恶者若不受到惩处，他们的胆子将会变得更大，而使善良者也觉得做好事无益。若作恶不加处罚，则为善也就不会受到奖赏了。”
因为他的统治时间很短，能做的不过是为这个大帝国的建立播下一点种子，但却把罗马从一个自治城市变成了世界帝国。他使共和国获得新生，他不仅为奥古斯都的“君王民主”奠定了基础，而且燃起熊熊烈火，将其发展成统一性的宗教思想。
大事记(六)：罗马共和政体的倾覆
那些以诛灭暴君自居的人希望凯撒之死可以使垂危的共和国复活，但希望却迅速破灭。整个罗马表现出的是愤怒而不是欢欣。害怕被愤怒的人民威胁生命，卡修斯和布鲁图以及六十多个密谋者中的大多数都躲在卡皮托里乌姆山的神殿中。同时，那位死去独裁官的亲信——执政官安东尼也获得了骑兵长官李必达的支持。因为他的地位已完全稳固，所以凯撒的遗孀卡普尼娅便将其亡夫的文件和总值四千塔兰特(约一百万英镑)的财产都交给安东尼保管。紧张局势逐渐平息；到公元前44年4月底，安东尼就离开罗马去坎帕尼亚，那是凯撒安置大部分老兵的地区。他去劝诱他们实现独裁者遗志，武装起来准备作战。
从权力分配来看，安东尼明显要比共和党人占优势，可这些共和党人对这个问题似乎并未太注意。阿尔卑斯高卢和近西班牙的总督李必达早已表示拥护安东尼；远西班牙的总督波利奥同样是凯撒的忠实信徒。在阿尔卑斯高卢以北的全部高卢地区都在普兰库斯管辖之下，他也决不会持敌对态度。只有狄西摩斯·布鲁图和科尼菲西乌斯绝对拥护元老院，布鲁图是山南高卢的总督、科尼菲西乌斯为阿非利加行省的总督。
凯撒的遗嘱公开，大家才知道他已指定侄孙奥克塔维乌斯为继承人，并将自己财产的四分之三都留给他。奥克塔维乌斯出生于公元前63年9月23日，他接受遗产之后就被称为屋大维。凯撒被刺时他正在阿波罗尼亚，直到三月底他才接到母亲的来信，得知这个消息。他马上渡海到布林底西，在那里受到部队的欢迎。同时他也接到母亲和继父菲利普斯来信，劝他放弃继承权和遗产；他拒绝劝告，并写信给他继父说他决心为凯撒报仇，并准备继承其权力。他从布林底西回到罗马。安东尼听说他回来，也从坎帕尼亚赶回来与他会晤；他们于4月底会晤时，屋大维斥责安东尼不惩处暗杀凯撒的凶手。7月，元老院在安东尼操纵下指定布鲁图任克里特、卡修斯任昔兰尼行省总督，目的就是削弱他们的权力。但他们却不愿接受闲职，去接管那两个二等行省，于是就前往马其顿和叙利亚。
虽然两人见面时，屋大维和安东尼大致上是友好的，可不久就出现了裂痕。有个保民官死了，屋大维表示愿意出任这个职务。但因为他过于年轻，又是贵族出身，所以安东尼拒绝以执政官身份任命屋大维担任这个职务。同时元老院也担心他获得这个职位后会利用职权迫害共和党人。
10月初，安东尼到布林底西去迎接从马其顿回来的军团。他召回这些军团，是因为他要把狄西摩斯·布鲁图逐出山南高卢；而狄西摩斯却坚称他占有该省曾经获得了凯撒的同意。
屋大维迅速地下了决心。他暗中派人去布林底西，在那些军团中散发收买人心的传单，同时又亲自到坎帕尼亚去争取那些退伍老兵。他给出每人五百德拉克玛(约二十镑)的高价，召募到三千名士兵。此时，安东尼在布林底西却碰了个大钉子，军人们都指摘他不敢惩处凶手。只是在允诺照屋大维的例子也给每人一笔同样数额的款项后，他才勉强说服一个高卢军团同他一起去罗马。
屋大维知道可以依赖狄西摩斯·布鲁图的支持——这个人是他最后想要毁灭的目标之一，但他感到自己的力量还不够强大，所以不敢与安东尼正面接触，就在11月10日离开罗马去了山南高卢。几天后，安东尼进入罗马，才知道他的军团中有两个已经跟屋大维走了。虽然如此，他还是率领两个军团向阿里米努姆进发，并命令狄西摩斯退出山南高卢行省。狄西摩斯拒绝接受命令，据守在穆提纳，准备应付攻城。
安东尼围攻穆提纳时，屋大维准备援救该城。他现在有了代行政长官的头衔，并且还有执政官希尔提乌斯和潘撒的支持。希尔提乌斯在阿里米努姆与他会合，他们率领着四个军团从那里去援救狄西摩斯。安东尼留下他的兄弟路西乌斯继续围攻穆提纳城，亲自去迎击敌人，但屋大维和希尔提乌斯拒绝会战，并等候潘撒到来。
公元前43年4月14日，安东尼得知潘撒已率领四个新组建的军团，正行进在与屋大维会合的途中，于是率两个军团的老兵前去攻击他们。前一天，因为希尔提乌斯深知潘撒的新兵不是安东尼老兵的对手，派了马提安军团和屋大维的卫队去支援他。尽管有这些增援，潘撒还是在弗鲁姆·加罗路姆之战中战败并受了致命伤。但在同一天黄昏，希尔提乌斯又带了两个军团赶来。此时安东尼的军队正在庆祝胜利，在毫无秩序的情况下被敌军袭击，四散溃逃。接着在4月21日，希尔提乌斯在穆提纳城外又再度击败安东尼，但他自己也丧了命。此后，安东尼于5月3日越过阿尔卑斯山脉，与巴苏斯会合。他驻在热那亚西南约三十英里的撒巴提亚，指挥三个军团。
狄西摩斯·布鲁图主张追击，屋大维拒绝了，因为在布鲁图和卡修斯活着时，他还不愿毁灭安东尼。他早已定下计划：首先削弱安东尼，接着与他结盟以毁灭布鲁图和卡修斯，最后再毁灭安东尼，那么就没有对手和敌人了。作为走向同盟的第一步，他对安东尼的俘虏照料得很周到，而且不参与狄西摩斯的行动。
虽则如此，狄西摩斯还是单独去追击安东尼。后者安然逃入普罗旺斯，这是李必达的管辖范围。虽然李必达已表示向元老院效忠，但仍然与安东尼共命运。此外，山北高卢的总督普兰库斯也退过了依西利河，等待狄西摩斯到达。
当这些事情进行时，屋大维正忙于活动，想获得执政官的头衔，因为在希尔提乌斯和潘撒战死后，两个执政官的位置已经空缺。因为时间很紧迫，所以他很想与安东尼缔结同盟以提高自己的威望。7月初，他派了一个由百人队长组成的代表团到罗马去要求这个任命。依照苏埃托尼乌斯的记载，元老们犹豫不决时，有一位军官抽出剑喊道：“如果你们不答应，这个东西就可以使他做执政官！”这些代表回去后，屋大维就率领八个军团向罗马进发，元老院立即同意让他成为候选执政官。不久，因为从非洲召回的两个军团已经快要到达，于是元老院又取消了前面的决定，屋大维便占领了奎里纳尔山外的郊区。第二天他率卫队进入罗马，立刻就有三个军团倒向他。8月19日，屋大维和他的亲戚佩丢斯共同当选为执政官，民众大会也承认了屋大维的继承权，并通过法律，追诉刺杀凯撒的凶手。于是屋大维开始向山南高卢进发，想赢得安东尼的合作。
此时波利奥和普兰库斯都已与安东尼会合在一起，而狄西摩斯则被判定为凶犯。他逃往马其顿，想与玛尔库斯·布鲁图会合，结果在途中被强盗杀害。
在波利奥和普兰库斯加入后，安东尼和李必达的力量已超过屋大维，但是他们仍然欢迎和他缔结同盟，因为他们的士兵都还是怀念故主凯撒的。他们在博诺尼亚附近与屋大维会晤，并同意缔结一个三头同盟(“后三头”)，每个人都拥有相当于执政官的权力，限期各为五年。屋大维分得的地区为撒丁、阿非利加和西西里及其附近岛屿；安东尼为全部高卢地区；李必达为西班牙。同时也决定，目前李必达暂时把西班牙交给部下代管，他自己兼摄意大利的政事。至于安东尼和屋大维则专心筹划对布鲁图和卡修斯的作战。
因为三头缺乏战争所需费用，又怕安东尼和屋大维不在罗马时共和党人乘机鼓动反对的风潮，所以他们决定实行大规模的“公敌宣告”，并没收所有被宣布为公敌者的财产。所拟的名单中包括三百名元老(西塞罗也在内)和二千名贵族，其中有许多人被害只是因为有钱。其中有一个是庞培的幼子塞克斯图斯·庞培；在穆提纳战事发生时，他正在西班牙，元老院任命他指挥海军。这个宣告公敌的名单公布时，他知道自己已被列为公敌，于是率领自己的舰队驶往西西里，在那里召募了一些海盗和逃避公敌宣告迫害的人，扩充他的实力；接着又征服了西西里岛上的叙拉古和其它城市，并在海上击败了屋大维派遣的由萨尔维迪努斯·鲁福斯率领的舰队。
公敌宣告的执行极尽野蛮残酷，被害者的产业均被没收和拍卖。当迫害进行的时候，公元前42年1月1日，后三头又决定发起一次纪念凯撒的运动。于是元老院和人民尊凯撒为神，此后屋大维也就公开地自称为“神之子”，这个尊号使他在平民和军人中获得了无限威望。
第七章：菲利比会战和阿克兴会战
当屋大维和安东尼忙于巩固意大利时，布鲁图和卡修斯也在马其顿和叙利亚进行决战准备，跟屋大维和安东尼一样，他们也感到经济穷乏，此外还有件重要的准备工作，就是战争打响后如何巩固后方。因为不能采取充军的办法，同时为了一举两得起见——一方面充实军费，另一方面也解除后顾之忧——他们采取了一种类似手段。因为卡帕多西亚国王阿里奥巴赞和罗得岛人以及吕西亚人都同情凯撒党，所以布鲁图决定先解决他们并夺取他们的财富。
穆尔库斯率领舰队在海上击败罗得岛人后，卡修斯占领了罗得岛，俘虏了他们的舰队，把他们的公私财产全部没收，总值为八千塔兰特。此外塔苏斯交出一千五百塔兰特罚款。其次，又以阴谋反叛的罪名将阿里奥巴赞处死，并没收他的财产和军事装备。此时，布鲁图也率军进入亚洲，几乎降服了吕西亚境内的全部城市。亚洲名城之一桑索斯却拒绝开门投降，经过一番激烈抵抗才被攻陷，城中被洗劫一空，所有公私财产都被没收。此外吕西亚舰队也被没收，奉命驶往阿拜多斯等待陆军到达。
这些土匪行动告一段落之后，布鲁图与卡修斯在萨迪斯会合。他们集中了兵力，共有十九个军团，包括八万名步兵、一万三千名骑兵和四千名弓箭手。大约七月中旬，军队从萨迪斯出发，于九月到达阿拜多斯，在那里渡过赫勒斯滂，进入到加利波里半岛，然后绕过萨罗斯湾，到达多里斯卡斯。因为多数军人都是凯撒的部下，卡修斯担心他们的忠诚发生问题，向他们作了一次极其雄辩的讲演，这是罗马历史家乐于称道的。不过军人们最感兴趣的却是他的结论——每个士兵可分得一千五百“大德拉克马”的犒赏(约值五十英镑)，每位百夫长增加五倍，护民官更成比例的增加。
此时，安东尼和屋大维也正准备作战。三个人一共指挥四十三个军团，此外还有骑兵和辅助队。除了留守保安所需，一共可以调派二十八个军团去参加马其顿之战。其中有八个军团，由德西蒂乌斯和诺班努斯指挥充当前卫。安东尼把司令部设在布林底西，监督他们登船渡海。运输过程中蒙受了相当损失，因为穆尔库斯率领的卡修斯舰队，共六十艘战船向他们发动了攻击。于是安东尼派人到雷吉姆向屋大维求救。这时，屋大维正在西西里海面与塞克斯图斯·庞培作战，虽然这方面的战事也非常重要，可是屋大维仍毅然决定把他的舰队送往支援安东尼。穆尔库斯撤退了，于是全部陆军才安然渡过亚德里亚海。
从阿波罗尼亚出发，德西蒂乌斯和诺班努斯经过马其顿和色雷斯前进到菲利比城，再由此向东通过萨派隘路，到了科皮利隘路。控制这个地区的是一位色雷斯酋长，名叫法斯库波利斯。他们的目的是扼守这最后一个隘路来迟滞卡修斯和布鲁图的前进，以便安东尼和屋大维可以在马其顿境内进行从容的部署。
到达多里斯卡斯后，卡修斯和布鲁图才知道科皮利隘路已为敌军占领，于是派遣舰队载着一个军团和一些弓箭手沿海岸向西行驶，趋向尼亚波利斯以迂回这个隘路。诺班努斯怕敌军占领萨派隘路，切断他的交通线，所以就赶紧撤回到萨派隘路。共和党军到达后，发现这个隘路已为敌军坚强设防，于是士兵中立即产生了不满情绪。幸亏此时法斯库波利斯还效忠于卡修斯，才解决了这个难题。他向卡修斯解释说，如越过山地向北进攻即可迂回这个隘路。这是一段困难的旅程，但因为派了工兵在森林中开路前进，经过四天行军，全军终于跃进到菲利比城北面。诺班努斯也撤出了萨派隘路，退向安菲波利斯。
卡修斯和布鲁图从潘盖尤斯山上下来，进入菲利比城。该城是马其顿的菲利普王建立，位于该山南面的一个横岭上面。在该城南面，有几里远的地区都是沼泽地，包括现在称作比里-克提里的湖泊。在该湖的南面是一带丘陵，靠着海滨。在该城西北和西南两面，都是起伏地，艾格拉提亚大路经过那里。在大路北面，靠近山地，布鲁图建立了营地，再往南，在沼泽地北面不远为卡修斯的营地。两个营地都有坚强的设防，在卡修斯营地的西面有条刚吉提斯小溪，构成一道天然壕沟。共和党的舰队都停泊在尼亚波利斯港中，主要补给基地则建立在萨索斯岛上。
此时，安东尼和屋大维的联军也已经在迪鲁基姆登陆。在那里，屋大维身上的周期性老病发作，被留在后方，安东尼则向安菲波利斯挺进，准备以那里作为基地。他发现诺班努斯已在那里设防，就把一个军团的兵力和辎重留在这里，继续前进。最后他扎营在沼泽以北的平原上，与连接在敌军两个营地之间的防壁，相隔不到一哩。他在营地周围挖掘堑壕，建筑墙壁栅栏和一些炮塔。于是卡修斯也向一个缺乏防卫的地区延展要塞工事：这就是从营地到沼泽之间的空地，以前因为太狭窄所以未加注意。现在除了布鲁图侧面的岩石和卡修斯侧面的沼泽和沼泽那边的海岸以外，可以说是到处都已设防。在中央地区，几乎一切地方都已为堑壕、栅栏、墙壁和要塞所隔断。
双方兵力均为十九个军团，但安东尼和屋大维的军团是足额的，而布鲁图和卡修斯的并未足额。骑兵方面，布鲁图和卡修斯有两万人，而对方只有一万三干人。
接着发生了前哨战，此时屋大维还留在迪鲁基姆，他得到一个假报告说安东尼已被击败，于是马上带兵坐上马车赶去增援，并用担架抬着和士兵一同上前线。他和安东尼都希望能使共和党军接受会战，不仅因为他们自己的部队比较精锐可靠，更因为马其顿资源贫乏，不足支持大军的补给，共和党有塞克斯图斯，穆尔库斯和阿赫诺巴布斯三支舰队控制海面，使他们很难从意大利获得补给。反之，布鲁图和卡修斯也完全认识到这些情况，并知道他们的人员也不可靠，所以尽量拒绝对方挑战。他们希望用饥饿迫使凯撒党军撤退。
日子一天天过去，补给渐感缺乏。安东尼是远征军的头脑，决定用切断交通线的手段强迫敌人接受会战。据说他拟好了一个秘密通过沼泽地的计划，尽可能不让敌人知道插入他们后方，这就可以切断从萨索斯来的补给线。所以他每天把兵力展开，将所有的军旗排列出来，好像他的全部兵力都在向敌人挑战。实际上他却用一部兵力，夜以继日的在沼地中开辟一条狭窄的道路，把芦苇砍倒，铺成栈道，两侧用石块砌边，使土地不下陷。在较深的部分打下木桩，架设便桥，所有工程都是在极端沉默中进行。环绕在栈道周围，芦苇仍听其生长，以防敌人发现他们的工作。
这个工程进行了十天之久。同时，安东尼又已在营地与沼泽间的空地上建了一条堡垒线，与营地成直角；他的目的很明显，就是保护营地南面并把营地与沼泽连成一气。
一发现敌人在沼泽中建筑新的工事，卡修斯也就赶忙把他营地以南的防壁向南延展并通过沼泽，以便击打在敌人工事的中心上。很明显，不等工事完成，安东尼已将一部分原先向东的兵力，调向面北方向，躲在沼泽中已建好的堑壕后面。他的部队备有梯子和其他工具，以便突破卡修斯的纵贯工事，而其余兵力则攻击敌营四面。当攻击进行之时，布鲁图的部队并未奉到命令，却突然越过平原冲锋，从侧面攻入了安东尼的左翼。他们席卷了左翼，又向屋大维的部队突击，将他们压退并冲入他们的营地，几乎俘获了病中的屋大维。此时安东尼也正冒着敌方的箭雨向前猛攻，夺路前进，直到碰到一部分卡修斯的部队为止。这是敌人的前卫兵力，突袭之下为他所击破。于是他继续向前勇敢进攻，冲向连在沼泽与营地之间的要塞。他们拆毁栅栏，填平堑壕，毁坏一切工事，杀死守门的士兵。他不顾城墙上的箭雨，一直冲入营门，他的士兵有的在把墙壁拆成裂口，有的则从障碍物上爬过来。这一切攻击都发展得非常迅速，当他们刚刚占领工事之后，那些奉命到沼地中建筑工事的卡修斯部队也赶回来了。但安东尼的部下一个猛冲又将他们击败，把他们逐回沼地，四散逃命。于是安东尼再回转身来攻击卡修斯本人的营地。这只是那些与安东尼一同爬过防壁的部队，其他部队则在墙外与敌人混战。
安东尼迅速攻破了敌营，因为守军兵力本来就很微弱。可是墙外的敌军看到大营已被攻陷，就丧失了斗志，纷纷溃逃。
阿庇安说：“这个胜利是全面的，而且对双方都一样”。布鲁图击败了敌人的左翼，攻陷他们的营地。可安东尼也凭着无畏的勇气击败了卡修斯，攻陷了他的营地，作了同样的报复。双方死伤都同样惨重，但因为平原很辽阔，在尘雾遮蔽之下，彼此对真实情况都不了解。等到真相大白之后，双方才各自收容被冲散的人员。但在这之前，卡修斯因为不知道布鲁图在右翼已经获胜，于是在失望中先行自杀了。布鲁图把他的遗体埋葬在萨索斯岛上。
这一战的损失数字，据阿庇安的估计：卡修斯方面为八千人，而安东尼方面为一万六千人，这似乎只是瞎猜。
虽然菲利比第一次会战的结果打了个平手，可是安东尼事实上已经获得胜利。因为卡修斯死了，敌军方面只剩下布鲁图单独指挥，而他却缺乏卡修斯的强硬个性。照阿庇安所说，布鲁图的个性温和仁慈，而卡修斯却很严峻，因为这个原因，军队都不敢不服从他的命令，不敢干预他的权威，不敢询问其命令的理由，即使知道理由也不敢妄加批评。以后我们就可以看出，布鲁图败亡的原因不是他的战略认识不够，而是他缺乏决断。因为战场的情况已明白指出，只要他能阻止敌人切断他到尼亚波利斯的交通线，由于共和党方面握有制海权，所以时间对他总是有利的。
会战次日，布鲁图移驻卡修斯的营地，因为它控制着他的战略侧翼，为了坚守正面起见，他又面对沼泽，设立了一道前哨线，以保护他的交通线。他仍然坚持原定计划，即用饥饿迫使敌人撤退。阿庇安记录的他对部下的讲话就是明证。他指出敌人不能从西西里、撒丁、非洲或西班牙获得任何补给，而马其顿的物资已经消耗光了，现在仅靠色萨利为惟一补给基地。他说：“所以，当看到他们拼命求战时，就应该记住他们是被饥饿所迫才宁愿死在战场上的。我们应该把饥饿列为计划的一部分，让它先击败敌人，等敌人疲弱不堪时再与他们交战。每一个人都要认识到这一点，不要以为我疲软懒惰，不敢行动。”为了赢得士兵的服从并奖励他们在前一天的英勇，他给每人奖赏一千个“大德拉克马”。
依照阿庇安的记载，安东尼也向他的部队训话，所出的赏格更高，为了补偿由于营地被劫掠的损失，他给每名士兵奖赏五千个“大德拉克马”。此后，他每天都向布鲁图挑战，但布鲁图却始终拒绝。正当此时消息传来，说共和党军在亚德里亚海中获得了一次胜利。（注：依照普鲁塔克的记载：布鲁图事先并不知道这次胜利，只是在菲利比第二次会战前夕，才从敌方逃亡人员口中获知这个消息，但他却不相信是事实。否则他就不会进行第二次会战了。）
第一次菲利比会战进行之际，卡尔维努斯率领两个军团和一些其他部队，在少数战船护送下，从布林底西出海，想去增援安东尼。穆尔库斯和阿赫诺巴布斯指挥着一百三十艘战船，中途加以截击，许多运输船都被火箭焚毁，几乎全军覆没。据普鲁塔克说，消息到来时，秋霖季节已经开始，菲利比战场上的凯撒党军营帐已经被泥水淹没，并且马上就要结冰了。除了海上交通线的损失和补给缺乏以外，这个新困难也使他们非急于求战不可。安东尼和屋大维决定还是迂回敌人左翼，以迫使敌人为了保护交通线而必须出战。
第一个步骤就是占领一座小山，它靠近卡修斯营地南面，距离在弓箭射程之内。布鲁图这一次失算了——他早已把那里的守兵撤走。屋大维在黑夜里用四个军团的兵力将其占领。他的部队利用障碍物和牛皮保护他们自己不受敌方弓箭手伤害。第二步，在小山的掩护之下在它上面设了营寨；再用十个军团向东南方向的沼泽中推进了五个“弗隆”(一个弗隆等于1.125哩)。然后再推进四个“弗隆”，又设立了营地，留下两个军团。于是总共有十六个军团——占总兵力的四分之三还要多，排成一线面对布鲁图的左翼和艾格拉提亚大道。
这是非常危险的调动，只是因为他们两人的情况已十分危急，所以才能说它勉强合理。因为留下来据守大本营和保护通到安菲波利斯的交通线的，一共只有四个军团不到的步兵和少数骑兵，这确实使布鲁图获得了可以歼灭他们的机会。布鲁图所需采取的行动，只是一方面牵制沼泽中的敌军，另一方面则向其大本营进攻，这样留在沼泽中的十三个军团就都会被切断补给。
可是布鲁图却无所作为，仍然继续消极防御度，与敌人在沼泽中的新战线平行着构筑了一连串堡垒。此时，色萨利对凯撒党军已无力供应补给，于是屋大维和安东尼顾不得兵力减弱，只好抽出一个军团，派往阿盖亚去搜刮粮食。同时，他们也不敢再挑战，而是改用心理攻势。
他们派人冲到敌人堑壕边，辱骂布鲁图，向他个人挑战。此外，他们用箭把传单射入敌营，并向逃亡者提出赏格。他们用尽一切手段来贬低布鲁图在其部下心目中的价值。
这种心理攻击颇具成效。因为尽管布鲁图仍旧坚持他的计划——宁肯忍受敌人的围攻而决不与一支饿得发慌的军队交战。可他的部下却觉得这样把他们禁闭在营塞中，好象胆怯的女人一样实在难堪。他们的军官，虽然最初赞成布鲁图的计划，现在也感到困惑，他们觉得在现有情况下可以迅速击败敌军。最后布鲁图只好让步，他用这些话来斥责他的部下：
“我似乎是象庞培一样被战争带着走，现在是受指挥的人来指挥了。”
阿庇安说布鲁图只敢这样发发牢骚，因为他心中隐藏着极大恐惧，他的部下多数都是凯撒的旧部，随时都有倒戈的危险。所以从一开始，他和卡修斯就已经认清这一点，他们一直都很谨慎小心，不让军人抓住任何不满的借口。
大约在公元前四二年十一月十六日，布鲁图把部队在堑壕外列成战线，却命令他们不要前进得太远。他说：“你们是自愿选择战斗的，当我认为能用其他手段取胜时，你们却偏要强迫我出战。”
安东尼马上也命令部队列成战线。然后他就向他们训话，固然他要鼓起他们的必胜意志，但他却绝未故意低估危险。他说：“没有人愿意面临饥饿，那是一个无法控制的恶魔，我们宁肯冲向敌人的墙壁和身边，他们对勇敢，刀剑和失望是会屈服的。我们此时此地的情况已经急迫到了顶点，一切都不能再拖到明天。但就是这一天将决定我们是全胜还是光荣战死。”
第九时——即下午三时——会战开始了。很明显是安东尼进行的第一次冲锋。随即发展成肉搏战，因为阿庇安这样写道：“他们简直不需要弓箭和标枪——这是平常惯用的，他们什么战术都不用，只是一拥而上，立即用白刃格斗。不是杀人就是被杀，双方都只想冲入对方行列。”安东尼的士兵终于将敌人的正面压迫后退，开始还是一步步退却，但不久就开始瓦解。最后，第一线崩溃了，连带第二和第三线也都随之溃逃。结果毫无秩序的挤成一团，敌我难分。安东尼的部队继续压迫，使他们全部溃散。于是安东尼占领了对方的营门，使敌人无法逃入。于是一部份逃向海边，另一部份经过柴格提斯河逃入山中。
屋大维封锁住布鲁图的营门，安东尼率领骑兵向敌人残部追击，他怕一旦布鲁图逃走，不久又卷土重来。布鲁图率领四个军团逃入山地中，准备乘着黑夜回到营地，或顺流下海逃走。但不久即为敌方骑兵包围，无法达到目的。第二天，他劝说军官率领所部突围冲出，可是他们却抗命不遵，于是他也和卡修斯一样引颈自杀。死时四十四岁。安东尼找到他的尸体，就用他最好的紫袍将其包裹，然后焚化，并把骨灰送给布鲁图的母亲。不过依照苏托努斯记载，却说屋大维把布鲁图的人头送到罗马去摆在凯撒雕像的脚下进行祭奠。
关于这一战的死伤数字，阿庇安的记载只是说；“两次会战加起来计算，胜利者方面被杀死的数目似乎并不比失败者少。被俘人员估计为一万四千人。”
于是如阿庇安所说，这一天的战斗决定了罗马政府将来的形式是君主制而非民主制。又如普鲁塔克所说：因为罗马不可能再“民主”下去，而必须要有一位君主，所以天意才会使布鲁图死去，以消灭帝制的惟一障碍。未来的政府已必然会采取一种新形式，现在剩下的问题就是安东尼和屋大维间的争霸。
虽然问题的答案要到十年之后才会揭晓，可是在菲利比之战后不久，最后冲突的种子即已播下。屋大维回到意大利去巩固他在西方的地位。安东尼去了埃及，成了克丽奥佩特拉的爱人，也就做了东方的主人。所以罗马帝国在文化上开始趋于分裂。
这两个劲敌分手不久，关系即开始恶化。第一件事，在公元前四一年，安东尼的幼弟鲁修斯反抗屋大维，结果受到法律制裁。第二件事，在公元前四○年，安东尼与塞克斯图斯·庞培之间达成了谅解——他的强大舰队以西西里为基地，仍然封锁着罗马的粮食贸易。安东尼在布林底西登陆以支援塞克斯图斯，并封锁了这个城镇。屋大维也立即引兵支援。屋大维是现实主义者，总是能够区分事情的先后缓急，他本意并不想和安东尼冲突，至少目前如此，但他却要设法拆毁安东尼与塞克斯图斯间的合作，因为罗马此时已经到了饥饿边缘。他在布林底西，很巧妙的使环境变得对他有利，而用下述条件来解决争端：
安东尼应与他的姐妹屋大维亚结婚，并将权力从新加以划分：屋大维统治达尔马提亚、意大利、撒丁、西班牙和高卢，安东尼统治所有在爱奥尼亚海以东的地区，非洲由李必达统治。此外，双方又同意安东尼应执行凯撒的遗志，侵入安息，并收回克拉苏在卡尔亥丧失的军旗。还有他和屋大维应一同解决塞克斯图斯的问题。关于最后一点，在公元前三九年，两雄又在米西伦会晤，决定塞克斯图斯应将其留在意大利的部队撤出，不再进行突袭，并从西西里和撒丁输出谷物以供应罗马。交换条件为承认他对那些岛屿和伯罗奔尼撒的统治权。
达成这些条件不久，屋大维与塞克斯图斯之间又发生了新的争执，而海盗行为又继续发生，因为安东尼已不再作梗，所以他决心一劳永逸的把塞克斯图斯解决掉。屋大维组成一支强大舰队，由阿格里帕指挥，他发明了一种新奇的战争机器，叫作“Harpax”(或Harpago)，把它们装在船上。这是一种大约七呎长的镶铁木杆，一端有铁钩，一端有铁环，可以将绳索从铁环穿过，并用滑车控制。用弹弓将它投射出去，钩住敌船后即可将其拖近攻击。
安东尼也借了一百二十艘战船以作支援，于是在公元前三六年七月一日，对塞克斯图斯的清剿战役开始了。李必达封锁着利利贝奥，屋大维和阿格里帕则向西西里北部集中。虽然屋大维的支队遭到一次失败，可是九月三日，在瑙罗库斯岬角附近，阿格里帕却获得了决定性胜利，他发明的“Harpax”具有极大贡献。塞克斯图斯向东逃走，希望投奔安东尼，再来与屋大维争雄。李必达想乘机夺取西西里，结果被击败，从此丧失了三雄鼎立的地位。（注：次年，塞克斯图斯又反叛了安东尼，结果被安东尼所杀。）
此时，安东尼正在准备安息战役，他想步亚历山大大帝的后尘，建立一个巨大的东方帝国。他在左格马集中了十个军团和一万名骑兵，于公元前三六年初夏进入幼发拉底河上游，经过卡拉纳和阿拉拉特山，到了塔布里兹，由此向南转往弗拉斯帕，在这附近他丧失了攻城部队，在最困难的情形下，靠着他的强大投石部队才击退了安息的骑马弓箭手。他被迫撤退，渡过阿拉克斯河，最后回到叙利亚。一共损失三万人。
既然安东尼已遭受到一次惨败，所以屋大维不再需要害怕他。于是公元前三四年，他开始在伊利库姆，达尔马提亚和帕罗尼亚发动了一系列战役以巩固意大利的东北边疆。这些战役都获得卓越成功，使他的威望大增。反之，安东尼为了复仇，在亚美尼亚又进行了一次不光荣的战役，结果毫无成就。
决战的高潮终于来临。安东尼离弃了屋大维亚，与克丽奥佩特拉结婚，并给她上尊号叫“万王之后”。她与凯撒所生的儿子(出生于公元前四七年)凯撒里奥，也上尊号为“万王之王”。他宣布他们为埃及、柯里－叙利亚和塞浦路斯的共同统治者。此外，他又指派托勒密，克丽奥佩特拉和亚历山大(都是他与克丽奥佩特拉所生的孩子)为叙利亚，小亚细亚，昔兰尼加，亚美尼亚和安息的君主(这些地方均尚未征服)。这种荒谬行为激怒了意大利人民，于是即将来临的两雄决斗，在常人想象中，几乎具有东西两个世界间生死决斗的意味。大约到公元前三三年，从菲利比会战以来的两雄共治局面终于结束。
现在就需要找一个宣战借口，同时又不触怒安东尼在意大利境内的拥护者。巧的是正当此时，普南卡斯和提修斯因为痛恶克丽奥佩特拉，来到罗马告诉屋大维，安东尼已经将他的遗嘱托付给供奉灶神的贞女。虽然她们拒绝交出文件，可屋大维却用强迫手段取得，首先拿到元老院中宣读，接着又拿到人民大会中宣读。遗嘱内容是说，安东尼已再度宣布凯撒里奥的父亲为凯撒，而他自己除了已经把大量礼物送给这位埃及女王的孩子以外，还命令将他的遗体也埋葬在亚历山大城，与她合葬。于是人民大为愤怒，相信安东尼一旦得势，会将他们的城市都赏给克丽奥佩特拉，并把政权中心移往埃及。（注：有些史学家相信这个遗嘱是伪造的。）
于是罗马人对克丽奥佩特拉发动了历史上最毒辣的一次仇恨运动。如查尔斯渥兹在剑桥古代史上说的：对她的控诉可以说极尽诋毁之能事，这些罪状自此以后永远流传于世，有些实在太幼稚，绝对不会是事实。他们指控这个埃及妇人是魔术师，用毒药迷惑了安东尼；是个淫妇，为了欢乐不惜出卖色相；她的面首无数；凯撒的儿子被认为是出身不明的私生子。她是兽神的崇拜者，是宦官的女王，是酗酒好淫之徒。以后又说她是施毒者，奸贼和卑怯者。
宣传十分有效。本来由于筹措战费，人民曾表不满，现在却迅速平息了。在公元前三二年晚秋时候，整个意大利各城镇都结成一个神圣同盟，宣誓向屋大维效忠，共同拥护他出任“十字军”的统帅，来对抗东方的祸害。
在民意支持下，元老院取消了安东尼的权力，并停止他在公元前三一年出任执政的权利。但他们并不明确宣布安东尼为敌人，因为他们担心安东尼的党羽会因此不安。所以一切指控表面上都以克丽奥佩特拉为目标，实际上却以安东尼为目标。他们明知安东尼决不会舍弃克丽奥佩特拉，如果祖国人民对他个人并无指摘，而他却自愿为埃及妇人而自绝于国人，那么就更会受到人民的唾弃。
此时安东尼和克丽奥佩特拉正在以弗所过冬(公元前三三——三二年)并动员他们的陆军和舰队。克丽奥佩特拉供给她自己的舰队和所需运输船只三百艘中的一半。此外她同意供给陆军和舰队的粮饷，并担负战费二万塔兰特。如果说安东尼还糊里糊涂，那么她却早已认识到这是她的而不是他的战争。当安东尼的某些部将——最有名的是卡尼迪乌努·克拉苏——劝安东尼将她送回埃及时，她坚决拒绝离开。公元前三二年四月，安东尼把他的司令部移到萨摩斯，他的军队也渡海到了希腊。五月，他和克丽奥佩特拉到雅典，接到意大利境内拥护者传来的信件，劝他赶紧摆脱克丽奥佩特拉。但现在已经不可能了，因为没有她在精神上和财政上的支援，安东尼根本上就无法作战。九月，他的舰队和陆军已经到了爱奥尼亚海岸，这是他所控制地区的西界。
陆军共有十九个军团，总兵力约为六万到六万三千人。轻兵器部队除外，可能另有一万人，此外也许还有一万二千匹马。舰队共分八个支队，每支队有六十艘战船。其中有一个支舰队是克丽奥佩特拉的埃及海军，由她的旗舰安东尼亚号率领。每个支队另有一小队侦察船随伴。安东尼的战船中，有许多比屋大维的更大，装有四人、六人、九人甚至十人的桨架(即每桨所用的人力)，有些船高出水面十呎以上。在这些大船上还装有旋转“炮”塔，船两侧备有“装甲”，就是用铁索缚着的木材，以防敌船碰撞。全部水兵的数字约为十二万五千到十五万人。
陆军沿着克基拉－米索尼之线宿营过冬(公元前三二——三一年)。主力位于阿克兴，在安布拉西亚湾狭窄出口处的南岸，正对着现在土耳其的普里维萨城。安东尼的司令部设在帕特拉。因为希腊供给不起这样大的陆军，所以粮食必须从埃及运来。这条运输线取道太拉伦角(即马塔班)，再沿伯罗奔尼撒海岸上行。从米索尼到路卡斯之间设有一连串要塞来保护这条运输线。
如果安东尼的目的是想向屋大维挑战，准备争夺罗马帝国的霸权，那这种部署就可说是太奇怪了。因为它固然适合掩护埃及，可是却完全不适合入侵意大利。要达成入侵意大利的任务，安东尼就应该占领迪鲁基姆和阿波罗尼亚，以塞萨罗尼加为补给基地，以艾格拉提亚大道为陆上交通线。这是永远不可忽视的事实：从远古起直到现代，对渡海入侵而言，最大的危险莫过于天气，所以通常总是选择一条最短的海上航线。于是出现了一个疑问：安东尼此时是否真有入侵意大利的意图呢？查尔斯渥兹先生的答复是“否”，这个看法似乎是正确的。
查尔斯渥兹在剑桥古代史上的解释是：“但事实上，他也毫无选择余地：他不能入侵意大利，既不是因为季节太迟，也不是因为港口已经设防，而是因为他既不能带着克丽奥佩特拉，又不能不带着她。因为他既不能向前攻击屋大维，所以只好让屋大维来攻击他。于是他放弃了艾格拉提亚大道，在冬季里撤出克基拉，让屋大维可以自由渡海进入迪鲁基姆。”
因为屋大维只向克丽奥佩特拉而非向他宣战，结果使安东尼进退两难。若带着她一路侵入意大利，则会引起意大利全国人民反对，包括他自己的朋友在内；若不带她一同侵入意大利又不可能，因为舍弃了她，他的陆军和舰队都会发生混乱。所以他只有期望奇迹出现，因此决定坐待天意。
迫于环境压力，安东尼只好坐等机会。可屋大维却不会放过良机，他可以有秩序的动员陆军和舰队，分别集中在布林底西和他林敦。陆军共有八万步兵和一万二千名骑兵，海军约有四百艘以上的船只，其中较大的战船也和安东尼的一样，备有木制“装甲”带，并且装有可以发射Harpax的弹弓。他们决定由马西拉斯留守意大利，屋大维指挥陆军，阿格里帕指挥海军。
公元前三一年年初，这支远征军出发了，这似乎要比安东尼的预料为早。阿格里帕率领一半舰队越过爱奥尼亚海，向米索尼实行突袭，在那里俘获了许多粮食和军需运输船只。当阿格里帕打击安东尼补给线时，屋大维也带领八个军团和五个罗马禁卫军支队到了伊庇鲁斯海岸，准备突袭阿克兴，因为敌方舰队的大部份都停泊在那里。他的部队在帕诺姆斯，托莱尼和格莱西斯安全下船，并迅速向南进发。但因为行动已被安东尼的侦察船发现，所以他没有能达到目的。于是他在阿克兴以北五哩远的米卡里特齐高地上占领了阵地，大约在尼科波利斯北面不远（注：尼科波利斯城当时并不存在，它是屋大维在此战以后建立的，以留为纪念。）。这里向北面有广阔的视角，可以一直看到克基拉，而在东南两面可以看到安布拉西亚湾。在他营地以西约一哩远的地方是库马鲁斯湾，那是一个开阔的港湾。
屋大维的出现是否使安东尼受到了突袭，虽无确证，不过事实似乎如此，因为他的军队还在宿营过冬。等他把兵力集中之后，屋大维不仅已经使自己的营地具有坚强的要塞工事，而且还筑了两条堑壕或长墙，从他的营地一直连接到库马鲁斯湾中的海上基地。安东尼由于没有准备，所以不敢攻击敌人，于是也把营地设置在普里维萨海峡南边，距阿克兴岬角大约两哩的。他的营地也有两边平行的工事连接到一个小港，他的舰队中的一个支队停泊在那里。
此时，阿格里帕率领他的舰队进行了一次突袭，攻占了路卡斯，俘虏了那里所有的船只，接着又攻占了帕特拉和科林斯，切断了安东尼与伯罗奔尼撒之间的联系。这是个非常严重的打击，因为它切断了安东尼与埃及之间的交通线。如果继续消极防御，结果将会因为饥饿而被迫投降。所以安东尼只好把一部分部队移过这个狭窄海峡的北面，安营在屋大维营地南面，相距约二哩。他的意图是在正面挡住敌人，同时再切断其水源——卢罗河。接着，他用船运了一部分部队——多数为骑兵——到安布拉西亚湾，在卢罗河口登陆，再向内陆推进。但当屋大维派骑兵去迎战时，安东尼的骑兵有一部分逃跑了，于是全部作战都失败了。他把这支部队撤回海峡南岸。从此情况完全改观，受包围的不是屋大维，而是安东尼本人。他的补给问题已感到如此迫切，所以他只好利用士兵从山地中驮运粮食，这些人中有一个是尼卡库斯，是历史学家普鲁塔克的曾祖父。
包括阿赫诺巴布斯在内的许多人开始逃跑，于是卡尼迪乌斯建议安东尼放弃舰队，将陆军撤入马其顿，然后在那里进行野战。克丽奥佩特拉立即反对，她认为一次海战即可决定胜负。虽然安东尼对舰队已完全丧失信心，但他还是同意她的意见，也许是因为他认识到即使将陆军撤退，仍然还是无法补给他们。作出这个决定之后，他就命令把那些由于逃亡和疾病缺员导致无法驾驶的船只全部焚毁。屋大维得知了这些情报，这都由逃亡者德吕斯提供，他也曾一度做过克丽奥佩特拉的情人。
那么安东尼如何打算呢？狄奥在《罗马史》中说；“由于有各种凶兆——这是古代史家所最热衷的，例如蜂蜜中滴出了牛奶和血液——军队士气颓散，疾病流行，所以克丽奥佩特拉自己很感震惊，也使安东尼受到心理感染，但他们却不想秘密逃走，因为一旦逃走会被他的同盟耻笑并使他们也感到畏惧。所以他们决定表面上进行一次海上会战的准备，但一遇到敌人抵抗就突围逃走。”普鲁塔克也说：克丽奥佩特拉表面上虽主张用舰队来决定战争，但事实上，她却早已打算逃走。她对自己兵力的部署，不是为了帮助获得胜利，而是希望一旦战败可以迅速逃跑。
若把狄奥和普鲁塔克对克丽奥佩特拉的成见放在一边，那么安东尼的计划似乎很明确——取胜或战败。因为战胜的希望实在渺茫，所以他对战败自然应作审慎准备。虽然他和克丽奥佩特拉搞到现在这种地步，足以显示他们的愚蠢，可是当他们计划摆脱这种困难时却并不懦怯。无论如何，他们在叙利亚、埃及和昔兰尼加还有十一个军团的部队。因为胜利机会很小，所以安东尼采取了非常措施，命令他的船只都携带风帆，同时他的金库也装在克丽奥佩特拉的一艘运输船上。
对于他面临的两种选择，塔恩博士这样说：在这个海岸，夏季的风在上午总是从海上吹向大陆，但大约到中午时就转为西北风，风力也一样大。安东尼知道当他冲出海面时，屋大维的舰队必然会在前面挡住他，他就准备利用转向的风力去迂回敌人左翼，驱逐他们向南方退却(下风)，使其远离他们的营地。若敌人的舰队被击溃，他就可以把他们的陆军饿死。但如果会战结果不如人意，那他还有第二个计划——也许只有克丽奥佩特拉和卡尼迪乌斯两人知道这个秘密，很明显屋大维是决不知道的：他准备率领着所有可以集中的船只逃回埃及，而剩余的陆军则由卡尼迪乌斯率领从陆路撤回。
除非我们接受上述说法，否则阿克兴之战就是不合理的。此外，安东尼在会战中和失败后的行动也可以证明这种说法是正确的。
逃亡者告诉屋大维说安东尼和克丽奥佩特拉准备突围，他觉得应该鼓励他们这样做，然后再从后面尾击。因为他希望用高速航行一举俘虏安东尼和克丽奥佩特拉，然后就可以兵不血刃地获得胜利。但阿格里帕却比较老成，不同意他的见解，阿格里帕准备的是会战而非追击，因为他认为敌人使用风帆后绝对不易追上。他把舰队列成战线面对普里维萨海峡，等待敌人驶出。

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