停战之后，迦太基内部发生了普遍的叛乱，许多佣兵纷纷称兵作乱。在撒丁，他们反叛迦太基而独立，当他们被撒丁人驱赶时，又向罗马求援，请他们去恢复秩序。罗马表示同意，于公元前二三八年实行干涉，迦太基放弃了该岛，于是撒丁也变成了罗马领土。
罗马为了消灭撒丁的蛮族，花了许多年时间，同时他们与意大利北部的高卢人也发生了激烈的边界战争；而在公元前二二九年到二一九年间，对亚德里亚海中的依利里亚海盗，也发动过一连串的惩罚性作战。公元前二二五年，在一次规模巨大的会战中，高卢人被杀死四万人，被俘一万人，于是才暂停进展。这次胜利之后，罗马才在克雷莫纳和普拉森提亚建立殖民地。为增援包括这些地区的北方殖民地，修建了专供部队运动的弗拉米尼亚大道，从罗马直到阿里米尼（即今之利米尼）。伊利里亚战争使罗马第一次与希腊发生了外交接触，也引起马其顿国王菲利普五世的疑惧，此后他一直敌视罗马。
此时，迦太基为挽回在中部地中海丧失的优势，又派汉密尔卡到西班牙去扩展他们在那里的领土。公元前二二九年，他死了，由其女婿哈斯德鲁巴继承。他于公元前二二八年在西班牙建立了新迦太基城（即今卡塔吉纳城）。很明显，为了对付迦太基势力扩张，罗马与富有的希腊城市萨冈坦（即今萨贡托）缔结同盟。因为他们忙于全力对付高卢人，所以不愿再与迦太基人发生战争，于是罗马与哈斯德鲁巴订立了条约，双方同意以伊比努斯河（即今埃布罗河）为界，划定两国在西班牙的势力范围。公元前二二一年，哈斯德鲁巴遇刺，汉尼拔继位了。
第四章：梅塔鲁斯会战和扎玛会战
罗马做的一切不过是完成亚历山大的心愿，看得出来罗马人已经吸取他的思想，虽非有意如此，因为历史是由环境造成的。每个强国的生存史都有两个因素控制其命运——就是内在和外来的冲突，也就是所谓革命和战争。国家不是因为衰弱决不会谋求和平；而使国家衰弱得最快正是所谓安全感。以上理论对罗马也完全适用。第二次布匿战争发生时，罗马正处于青年期，夹在两大强国之间——东边是马其顿，南面是迦太基。要想获得安全感，这些强国必须加以消灭，因为任何强国的最终目的都是要建立绝对安全的疆界——这也是亚历山大的目的。
西班牙就不存在这种疆界，因为埃布罗河不过是个地理名词，所以高卢战争结束后，罗马人的眼睛就盯住西班牙的银矿和市场，在萨冈坦扶持某政党去攻击托波雷塔人——他们是迦太基的臣民。汉尼拔采取了行动，罗马警告他别管闲事，他拒绝了，在公元前219年开始攻击这个城市，经过八个月围城战将它攻下。虽然罗马并未出兵协助萨冈坦，可是次年三月他们派代表去迦太基，要求交出汉尼拔及其他部下。这个最后通牒被拒绝，于是两国正式宣战。
很明显汉尼拔有一切报复的权利，包围萨冈坦时，他似乎已充分了解到可能的后果。虽然他可能是为报私仇，但也是为了取消第一次布匿战争的影响和使迦太基重获优势。他有高度敏锐的政治才能并且认识到罗马不过是个临时拼凑的强国：其优势是凭武力而不是政治建立起来的。高卢人始终与他们为敌，当普里哈斯入侵时，也有几个同盟国背叛它。从战略上看，时机似乎非常有利；而在战术方面，汉尼拔也处于强力地位，因为他了解亚历山大使用骑兵给战争艺术带来的革命，罗马人对这种革命却知之甚少。
反之，罗马元老院似乎也认为时机同样有利。在北部意大利，高卢人已被击败，在那里建立了拉丁殖民地来控制他们。他林敦和其他南部港口都已加以据守，越过亚德里亚海不会再有外来威胁，制海权控制在罗马手中。不仅从罗马到西班牙之间的海上交通线有安全保障，并且从西西里可以向迦太基直接发动攻击。但战争却是偶然性很强的游戏，有许多无法预料的因素。罗马的元老们对一切事情都计算正确，但有一个因素他们无法计算。他们可以估量迦太基人，但却无法估量他们背后的天才汉尼拔。正如道奇所说，自始至终，汉尼拔就是一个枢纽，一切都绕着他旋转。在以后十六年以上的战争中只有他一人与罗马为敌，并教会他们如何征服世界。他是怎样的人物呢？
关于汉尼拔所知甚少，除了从他的战役中获得的那部分内容以外没有一件事是由友方叙述。他出生于公元前249年，九岁离开迦太基，和他的父亲一同去西班牙，直到他的伟大冒险开始都没有离开过那里，不过却一定追随他父亲参加过许多战役，在这些战役中学会了战争艺术。他所受的教育是不容忽视的。据说他能说极流利的希腊语，能读能写。他对希腊战史有极深入的研究。他比较瘦，但身体强健，是优秀的赛跑选手，善于击剑和骑马，有钢铁般的体质，他极能吃苦，头脑灵敏善于计算，能够把所有情况综合起来加以判断，他的生活非常简朴，不受酒色诱惑。李维说他具有超人勇气，敢于冒险，在危难之中仍有强大的判断力。虽然如此，李维又说他也有非常残酷的一面，比一般布匿人更可怕，他不信真理，不守信用，不畏鬼神，不信宗教，不遵重誓词。波里比阿也说他异常残酷，并且十分贪婪。不过在我们看来，这些恶德可能都要大打折扣，因为他的不讲信义并不比他的伟大对手西庇阿更严重。而他的残酷在那个时代也不算反常。
公元前218年春天，他从新迦太基城出发前往埃布罗河时目标十分清楚。他并不想征服意大利，而只想破坏意大利同盟，强迫罗马求和，好比过去阿加索克利对迦太基施用的故伎。他在特朗西梅诺湖大捷后发表演说：“我来此不是要和意大利人作战，而是要帮意大利人同罗马作战。”他并非以征服者而是以解放者自居。用这个思想指导战略，他率领九万名步兵、一万二千名骑兵和三十七匹战象进入现在所谓的佩尔比格朗地区。他之所以宁走陆路而不走海路，不仅因为罗马控制着海面，而且他想唤起高卢人共同反抗罗马。所以他希望在尽量接近山南高卢的地区建立补给基地和兵源补充站，因为他与西班牙之间的交通线随时可能被切断。
他从比利牛斯山脉毫无抵抗地前进到亚威农以北不远，罗马元老院完全没能猜中他的意图。他们一面命令塞姆普罗利乌斯在西西里集中军队准备对迦太基进行远征。另外又命令西庇阿率军取道马西里亚（即今马赛）前往埃布罗河。西庇阿到达马西里亚之后得知汉尼拔在他北面五十英里以外，已经追不上了，可是他不是领兵沿海赶回意大利，反而命令他的兄弟格纳乌斯率领大部分部队向西班牙进发，攻击汉尼拔的基地，他自己率少数人回到比萨。等罗马人知道汉尼拔的位置后，马上派人通知塞姆普罗利乌斯领兵北上。此时，汉尼拔采取了与亚历山大在希达斯皮斯河上相似的行动，徒涉渡过罗讷河，领兵向滨海阿尔卑斯山进发。
到底他从哪里翻过山脉，已经不可考，大致是在小圣伯纳德和日内瓦山之间。他的最大困难并非山脉本身，而是具有敌意的阿罗布罗吉斯人不断攻击他的后卫。一路损失颇为可观，他渡过罗讷河时，尚有步兵五万人和骑兵九千人（注：这个数字与原有兵力已差了很多。主要原因是他在加泰罗尼亚留下了两万二千人的留守兵力，其余两万一千人则说明逃亡人数相当可观。不过上述数字可能不无夸张。因为波里比阿说这支军队的数量远不及其素质，其训练程度尤为优秀。）等他进入山南高卢平原时，只剩下步兵两万人和骑兵六千人了。依李维计算，剩下的步兵只相当于他从新迦太基出发时的四分之一。
这样沉重的损失，是否由于领导过失很难说。不过可以看出汉尼拔的军队纪律并不太好。而他在以后几年居然能赢得一连串惊人胜利，就更加令人难以理解。
公元前218年12月，在特雷比亚河岸，他引诱塞姆普罗利乌斯接受会战。他使对手感到昏乱，从正面牵制他，分出自己骑兵的一半去绕过敌人侧翼，打击敌人的后背。于是罗马军大败溃逃（注：据波里比阿记载，双方兵力如下：迦太基为步兵两万八千人，骑兵一万人；罗马人为步兵三万六千人，骑兵四千人）。次年4月在特朗西梅诺湖北岸，他故意把部队放在塞维利乌斯和弗拉米利乌斯两军之间。然后他突袭了弗拉米利乌斯，几乎使之全军覆没（注：罗马方面损失为阵亡一万五千人，被俘一万五千人）。
汉尼拔于是向南移动，趋向亚德里亚海岸，在阿维都斯河边的坎尼夺获了一个罗马补给站。但他去那里的主要原因似乎还是为他的骑兵寻找合适的战场。此时在杰伦纽姆有四个罗马的双倍军团，由执政官帕卢斯和瓦罗率领。他们得知汉尼拔的行踪之后，就前进到阿维都斯河，在东岸扎营，从上游距离汉尼拔三英里。
因为迦太基骑兵占有优势，所以帕卢斯不主张出战，但瓦罗的想法完全相反。由于两位执政官隔日轮流担负总指挥，第二天由瓦罗轮值，于是他命令全军前进。双方发生了不具决定性的序战。
第二天，公元前216年8月2日，帕卢斯已无法照他的想法引兵退去。汉尼拔可能也认识到这一点，就把部队布成一个新月形的阵势准备交战。在中央他集结着西班牙和高卢的部队，而把非洲部队置于两翼。在步兵阵线两端，各放置一支强大骑兵。
面对罗马阵势，他首先击溃了罗马骑兵，接着等候罗马步兵前进。他们压迫迦太基的新月阵势后退，一直到凹入为止。突然之间，汉尼拔命令他的两军团非洲步兵前进，两面向内旋转，从侧面把罗马人卷入口袋。最后，追击归来的迦太基骑兵就打击在罗马军团背上。
罗马军好像遇到地震一样全部被吞食。（注：波里比阿认为罗马军的兵力为步兵八万人，骑兵九千六百人。剑桥古代史对这个数字表示怀疑，估计罗马兵力应为四万八千人。依照波里比阿估计，罗马军的损失如下：骑兵除逃出三百七十人以外全部歼灭。实际未参加会战的步兵一万人被俘，另外七万人被杀。迦太基全部损失数字为五千七百人。）
如果对特雷比亚、特朗西梅诺湖和坎尼这三个会战进行一次分析，那么这些胜利毫无疑问应归功于汉尼拔的战术天才。因为罗马人的战争思想太落后，所以致使他凭其天才可以为所欲为，无往不利。罗马人的战争思想非常呆板，只依赖匹夫之勇、纪律和操练。指挥简直可说是聊胜于无。他们还是把将领当总教官看待——只需善于调换检阅队形就够了，对地形和战术的要求基本很少加以考虑。因为罗马过去的敌人都是缺乏纪律和操练的野蛮民族，所以许多战斗都是靠纪律和操练取胜。加上他们对亚历山大及其继承者的战争一点都不了解，所以难怪被汉尼拔打了个措手不及。他们愚蠢无知，累犯战术错误，而汉尼拔却有着惊人的机智、远见和想像力。不过这并非罗马将军本身的过错——他们通常并不缺乏勇气——而是罗马军事制度的根本弊病。每个公民都可以担任将领，因为假定每个公民都能精通战术。
正如蒙森在《罗马史》中所说：“在这样的战争中，将领的人选却年年都要用投票方式来表决，实在是咄咄怪事。”主要由于政党政治作怪，因为罗马的几个大家族都互相对立，结果是建立了一支静态陆军，他们的将领是选举出来的，其标准不是经验和能力，而是他对政党利益的忠诚度。
相反，汉尼拔却是一位能够适应任何环境的将领，也许围城战是唯一例外。他凭着意志驱使，在他的意大利战争的前三年内，显出了无比果敢；接着在以后十三年中，他又能顽强防御。他具有超人能力，能使他的行动适应千变万化的环境，所以波里比阿的评论一点都不错：“罗马和迦太基遭遇的一切，无论好坏，起因都是汉尼拔和他的心。这个人的影响实在巨大，只能用惊人来形容。他的心可以适于人力范围内的任何工作。”他接着说：“一连十六年，汉尼拔一直在意大利与罗马不断作战。他的军队没有一天离开过战场，他好比优秀的舵工，始终控制着这艘巨大的战船，虽然他的部队不是由一个种族，甚至并非一个民族组成，可是他们对他没有任何怨言，而且彼此间也从来没有冲突。象这样复杂的部队，没有一个敢不服从他的意志和命令，这也就显示出他的指挥才能实在高人一等。”
再引证一位现代史学家的评论，蒙森说：“他独具发明天才，这也是腓尼基人的主要民族习性。他喜欢采用突然袭击和出人意料的路线。埋伏狙击和使用计谋对他来说有如家常便饭。他对敌人的性格作过谨慎研究，这也是没有先例的。他组成了当时最有效的谍报系统——甚至在罗马城内也经常派有侦察人员——所以他对敌人的一切计划都经常获得情报。他本人也常常化装，戴着假发亲自搜集情报。这个时代历史的几乎每一页都可以证明他的军事和政治天才。他的确是一个伟大人物，无论他到何地，都吸引着大家的目光。”
那么罗马那样的军事制度，对这样一个人有什么应付方法呢？完全没有，可是到最后，罗马人的民族性还是获得了胜利。在坎尼会战之后的景象又如何呢？汉尼拔希望这一战使罗马共和国全面动摇，可是结果完全不然，尽管罗马已经瘫痪，但没有一个拉丁城市背叛它。如果汉尼拔是亚历山大，罗马也许还是会灭亡。他现在应该明白，罗马联盟的力量就寄托在罗马城，除了罗马以外，他们空无一物。他的骑兵将领马哈巴尔劝他立即进攻这个首都，他却拒绝了。马哈巴尔怒吼道：“这是一个真理——上帝不会赐人以全能，他不会让同一个人拥有一切天才。汉尼拔呀，你知道如何获得胜利，但你却不知道如何利用胜利。”正如李维所说，“大家都认为时间的延误已经挽救了这个城市和这个帝国。”
汉尼拔为什么不进攻罗马呢？霍华德说因为他正在构思新战略：准备用迦太基的全部力量使战争扩展到新的地区，这样就可以包围意大利。当他进行逐城争夺战时，其本国政府也在设法把罗马人逐出西班牙，夺回撒丁，而更重要的是在西西里岛重建势力。这样就可以迫使罗马求和。为了达到这个目的，汉尼拔接受了马其顿国王菲利普五世的请求，准备与他结盟。（注：在听说汉尼拔在特朗西梅诺湖获胜之后，马其顿的菲利普五世也准备攻击意大利，而坎尼会战之后就与汉尼拔缔结同盟。罗马人在得到柏加曼国王阿塔拉斯的支援后也在公元前214年与他交战，就是第一次马其顿战争。公元前211年，罗马人与阿托里亚同盟签订条约，到公元前205年战争才结束，双方签订了《腓尼基和约》，菲利普同意不再侵扰罗马的同盟国。）
但这并不是达到目的的最佳途径。如果罗马城被攻陷，那么西班牙、撒丁和西西里都会自动落入他的掌握之中。所以并不是因为他认定这个“新战略”是最好的，而是因为缺乏攻城工具，不得不如此。汉尼拔知道他攻不下罗马城，所以他被迫放弃攻城，与他的对手费边同样采取守势，从此都想以消耗手段取胜。
为什么没有城市背叛呢？不仅因为它们效忠罗马，而且也因为他们都有城墙，并且彼此间有道路联系。他们不仅可以安全对抗汉尼拔的野战军，同时补给供应也不至于发生问题。现在构成罗马战略的枢纽就是这些有城墙的城市，而汉尼拔居然没有认识到，未尝不是怪事。如果他明白这一点，那么当他于公元前215年在卡普阿建立基地并使南意大利的大部分归入他控制之中时，他就应该组织一支攻城部队，去击毁敌方战术的核心。以后四年，战争就变成了反复进退的拉锯战。到公元前211年，弗尔维乌斯攻陷卡普阿，而汉尼拔能做的就是渡过阿尼欧河，前进到罗马的城下，立马科林门外，挥动他的宝剑。这虽然是个英雄姿态，却已经迟了五年，实在是太迟了！
当双方在意大利境内都进行防御时，主要是受汉尼拔的外交策动，其他地区也同时展开了激烈战争。在西班牙境内，汉尼拔的兄弟哈斯德鲁巴、马戈以及吉斯戈的儿子哈斯德鲁巴（同名）正在与两位西庇阿（亦为兄弟二人）激战。公元前215年，撒丁也发生叛乱，次年，罗马摄政官马塞卢斯进军西西里，因为叙拉古与迦太基订立了盟约。他对叙拉古的围攻成为当时战争中的大事，还又发生了有趣的战争插曲，就是阿基米德的发明天才大显神通。波里比阿说：“在某种环境中，一个人的天才可以比更多的人数有效。”叙拉古一直坚守到公元前211年，由于内奸行动才被攻陷。叙拉古沦陷之后，西西里岛上的抵抗也都中止了。
虽然马塞卢斯在西西里获得了成功，可是西庇阿兄弟在西班牙却于同年遭到惨败。他们的塞尔提伯利亚部队纷纷逃亡，所以兄弟二人都失败被杀。罗马再度瘫痪，只好用公民投票方式来选择新指挥官。因为没有高阶层的人——如执政官或司法官——候选，所以最后有位二十四岁的青年人自告奋勇出来候选。虽然他只做过低级军官，却获得了选民拥护，元老院只好勉强接受。他是老西庇阿的儿子，以后在历史上被尊称为汉尼拔的征服者——阿非利加·西庇阿。
他出生于公元前235年，第一次出名是在特雷比亚战役，虽然那时他还是孩子，却救了他父亲的命。在坎尼会战中，他是一位低级军官。在那次大屠杀中他保住了性命，当他听说莫特卢斯和部分青年贵族准备逃出意大利，他就赶到莫特卢斯寓所，提剑逼他宣誓说他们永不逃亡。虽然他非常勇敢，可他的个性实在不易测度。蒙森对他是这样评价的：
“有少数人能够凭自己的精力和钢铁意志来约束世界，在几百年内采取新路线和向新路线行动。他不属于这一类。可是另有一种特殊动人的魔力有如闪耀的光环围绕着这位优雅的英雄。在安静的气氛和坚定的信心之外，西庇阿经常有轻快和敏捷的情调。他有足够的热心可使人们心灵感受温暖；同时又有足够的计算能力，使他在任何情况中都能跟随智慧行动。他虽未脱离平民生活，却并不庸俗，具有一般人对天命的信仰，他虽然不说，却用暗示的方式使人相信他是神特别护佑的人。一句话，他具有纯正先知的本质。他处在人民之上但并不与人民脱节。他遵守诺言，行为上有王者之风。他认为如果采纳俗不可耐的帝王尊号，实在是小看了自己，但是他永远不能了解共和国的宪法是可以约束他的。他对自己的伟大具有如此信心，所以忘记了仇恨和妒嫉，他有礼貌的承认旁人的好处，而同情地忘记别人的过错。他是优秀的军官和精炼的外交家，却并不特别显出他在这两种职业上的专长。他把希腊文化与罗马的民族意识充分融合起来，他是口才极好的演说家，态度非常庄严优美，他能赢得人心，包括士兵和妇女、国人和西班牙人，以及他在元老院的政敌和他的伟大迦太基敌人在内。”
从出任西班牙指挥官直到最后一战，他创造了每战必胜的纪录，主要原因是由于他有希腊人的开阔心胸。其他将领从失败中很少能学到什么教训，但他从中获得的教训却远比从他自身成功中获得的要多。汉尼拔虽是他的敌人，同时也是他的老师，他不仅教授他战争艺术，而且也使他学会如何领导和管理。他最显著的天才是对群众心理的了解。当部下在西班牙发生叛乱时，他发表过如下意见：“群众非常容易被领入歧途，也极易引诱他们触犯任何过失。群众的本性象海洋一样是安宁和平静的，可是一旦有风吹来，马上就会波涛汹涌。所以群众是受领袖支配的。”
西庇阿从台伯河开船，于公元前210年年底在埃波里姆登陆。他到达时面临的情况实在很难令人乐观。他发现除了卡斯特罗和萨冈坦两个要塞城市，埃布罗河以南的所有地区都已丧失殆尽。但这种情况刺激了他的军事艺术发挥。他的第一个行动，在战争史上可算是最果敢和最富有戏剧性的——由于他控制着海洋才能如此——那就是乘着两位哈斯德鲁巴和马戈的兵力分散时，用突然袭击攻占新迦太基城，使自己占领了敌人东翼，一方面可以攻击敌人后方，另一方面又能威胁他们的海上交通线。他在攻城战中也表现出高度的战术技巧。他一旦占领该城，立即采取恐怖政策，洗劫全城示威。他释放了拘留在该城的西班牙人质，并送给他们许多礼物，送给少女的是耳环和手镯，青年男子则是匕首和刀剑。这种办法立即产生了显著影响，赢得了当地人民的好感。
占领新迦太基之后，他把舰队和部队整补一番，就向安达路西亚前进。公元前208年，他在巴古拉击败了哈斯德鲁巴的军队，但未能使之全军覆没。因为那位能干的军人向圣塞巴斯蒂安撤退，越过法兰西，最后终于进入意大利。虽然有些历史学家批评西庇阿不应让他们逃走，可是批评并不合理。因为如果他为了追击哈斯德鲁巴而不惜深入不熟悉的险阻地区，并让马戈和另一位哈斯德鲁巴（吉斯戈之子）的部队原封不动留在他后方，那才真叫愚蠢。
其次，他集中兵力于卡斯特罗，向哈斯德鲁巴和马戈进攻，在伊利帕他采用了卓越的战术，很像汉尼拔在坎尼会战中使用的那样，使他们受到决定性失败。哈斯德鲁巴逃往毛里塔尼亚——即今之摩洛哥。马戈则逃往巴利里克岛，在那里他着手召募新军以援助汉尼拔。这一战决定了迦太基在西班牙的命运，到公元前206年秋天，整个西班牙都向罗马投降了。
此时，公元前207年春天，哈斯德鲁巴已越过阿尔卑斯山，沿着十一年前他哥哥走的旧路，前进到波河流域，他在那里招募了一万名高卢兵后开始围攻布拉什迪亚城。（注：他的全部兵力已不可考。剑桥古代史认为是三万人。）他没能攻下这个城市，就一直挺进到弗拉米尼亚，就是今天的瓦罗，是亚德里亚海边的一个小港口，也是弗拉米尼亚大道的海岸终点。他在那里与罗马军前哨接触，那是司法官波西乌斯和执政官李维乌斯率领的联军，他们驻在圣加利卡，在弗拉明尼亚的南面，相距几英里远。汉尼拔此时尚在意大利南部宿营过冬，有四万名罗马步兵和两千五百名骑兵，由执政官尼罗和弗拉卡斯率领着监视他。汉尼拔的意图是想与他兄弟在意大利中部会合，但是因为他同时也要顾虑他在布罗蒂乌姆（意大利的脚趾）的基地的安全，所以必须等知道哈斯德鲁巴的确实位置之后，他才准备北上。依照李维记载，他最先没有料到他兄弟在越过阿尔卑斯山时能够与他过去一样快。等他听说已经在围攻布拉什迪亚时，因为他知道这样的围攻战大致需要多少时间，所以他决定不必前进到卡努西乌姆以北，而是等候他兄弟的讯息到达。
于是发生了偶然事件，在战争中常会有这种无法预料的事件发生，却往往足以决定国家命运。从布拉什迪亚解围而去时，哈斯德鲁巴派了四个高卢人和两个努米底亚骑兵送一封信给汉尼拔。这几个人穿过整个意大利，没想到汉尼拔已前进到卡努西乌姆，所以还在他林敦附近寻找。他们迷了路，被罗马搜寻粮食的支队捕获。尼罗从这些人那里获知哈斯德鲁巴准备越过亚平宁山脉与他哥哥在乌姆布尼亚会合，李维记载说，他认定面对这种情况不能再用过去的老办法作战——每个执政官限制在他的省界之内，只能用自己的兵力对元老院指定的敌人作战。尼罗决心冒险采取全新的办法，这种方法是临时应急的，结果也无法预知。在一开始，也许会使本国公民感到的震惊并不亚于敌人，但如果成功，那么这种巨大的震惊就会变成巨大的喜悦。所以他派人把这封信送往罗马，并且向元老报告说，当汉尼拔狐疑不决，他所率领的六千精锐步兵和一千骑兵应迅速北上增援波西乌斯和李维乌斯，留下加蒂乌斯继续监视汉尼拔。他又建议驻卡普阿的军团应调到罗马，而罗马的部队调往拉尔尼亚。他对所要经过的地区都事先派人去下达命令，要农村和城市把粮食送到路边供军队食用，还要把骡马送来，使瘦弱的人不愁代步之物。他更知道时间已十分紧迫，一分钟都不能耽搁，所以他不等答复立即率军北上。
这个史无前例的步骤使罗马的元老们大吃一惊。他们看到汉尼拔又被放出来了。过去的惨败和两位执政官战死造成的恐怖印象依然存在。他们说过去在意大利只有一支敌军一位敌将就已经产生了许多不幸。现在变成了两个布匿战争，两支强大敌军和两个汉尼拔了。
尼罗率领他的七千精兵，用最快速度日夜行军，快到圣加利卡时，先派人通知李维乌斯，准备在夜里秘密进入他的营地。为了不让哈斯德鲁巴知道他到达，所以李维乌斯并未声张，所有尼罗的部下就暂时和李维乌斯的部下共同挤在同一帐幕之内。
尼罗到达后，罗马将军们马上召开战争会议。虽然许多人都主张应等尼罗的部队彻底休息和恢复疲劳之后再与敌人交战，可是尼罗力主马上进攻，这样才能使哈斯德鲁巴不知道他已到达、汉尼拔不知道他已离开。他的主张为大家所接受，于是发出备战讯号，开始集中部队。尽管用了许多预防手段保密，可是罗马人却犯了一个愚蠢的错误，让哈斯德鲁巴知道李维乌斯已经获得了增援。依照罗马军礼，一支巡逻队回来报到时，在司法官的营帐里，应吹一声号角，在执政官的营帐里，应吹两声号角。这就使哈斯德鲁巴猜到李维乌斯的营中一定有两位执政官，当然已经获得了增援，所以他决定不与敌人交战。那天夜间，他退到梅塔鲁斯河谷，想从那里去弗拉米尼亚大道，岂知黑暗之中向导逃跑了，他为了找路浪费了许多时间。罗马人发现他撤走了，就追上他，并强迫他接受会战。
哈斯德鲁巴的部队作了如下部署：中央部分是利古尼亚人的部队，由战象掩护。西班牙部队在右，高卢部队在左。高卢人占领一个小山，俯视着一条溪流，似乎与利古尼亚军左端还隔着相当距离。面对着高卢人，在溪流对岸高地上就是尼罗占领的阵地。中央为波西乌斯，左翼是李维乌斯，他面对哈斯德鲁巴直接指挥下的西班牙军。李维说，哈斯德鲁巴的战线是横线长于纵深，而罗马军的左翼则伸展到战线之外。
由西班牙人首开战斗。接着罗马的中央和左翼都参加了战斗。大部分罗马步兵和骑兵，西班牙部队和利古尼亚人都卷入了战潮。这些西班牙人都是老兵，也都熟悉罗马人的战斗方式，而利古尼亚人也是顽强好战的民族。这时出来了战象，它们第一次冲锋就把第一线冲乱了。可是当战况转烈，喊声大振之际，它们也丧失了控制，在两军战线之间摆来摆去，好比没头苍蝇一样。最后多数都被象奴杀死，这些象奴都带有长刀和木槌，专供杀象用。他们用木槌把长刀钉入大象的脊髓。
此时，在哈斯德鲁巴左翼，由于地形影响阻碍了双方交战。尼罗看见他的左翼已经发生激烈战斗，决定参加进去。他留下少数兵力牵制高卢人，自己则率领几个支队躲过敌人的视线，绕过李维乌斯后方，这正如几百年后马尔波罗在拉米莱斯采取的行动一样。为了使哈斯德鲁巴受到奇袭，他先向西班牙部队右方冲锋，然后才攻击他们后背，把他们向利古尼亚人方面压迫。
看到战局无可挽回，哈斯德鲁巴用马刺踢着马，直向罗马兵冲去，战死在那里。他的行为证明他是不愧是汉密尔卡的儿子和汉尼拔的兄弟。对这件事，波里比阿评论说：“当认为前途尚有希望时，哈斯德鲁巴在会战中对个人安全是十分注意的。尽管他并非没有准备，而且也并非没有胜利的希望，可是命运却剥夺了他的一切希望，逼得他非走极端不可。虽然如此，他还是勇敢的面对命运，而没有做任何对不起过去事业的行为。”
根据波里比阿估计，这次的损失，迦太基人包括凯尔特人在内，一共不在一万人以下，罗马方面死了约两千人。会战结束之后，当晚尼罗又赶回去，行军速度比来时更快，到第六天，他又回到汉尼拔前方的营地。此时他的胜利消息已经模糊不清的传到了罗马。最先，罗马人以为只是道听途说，不敢置信。等到证实之后才全城狂欢庆祝，因为对他们的死敌，这是一次前所未有的大捷。
汉尼拔听说他兄弟失败和战死，就退回布罗蒂乌姆。罗马人仍然不敢攻击他，因为他实在是令人谈虎色变。可是他们似乎认识到，无论从哪方面看，他们的这次胜利都是一次决定性的成功。这一战结束了汉尼拔的希望，他再也不能击破罗马对意大利的控制，它恢复了罗马军人的信心，也使罗马的同盟国和所征服的臣民，不敢不向罗马效忠。所以从此以后，主动权开始转入罗马手中。
如果事实真象如此：当在坎尼获得大胜之后，汉尼拔因为相信包围意大利的战略更为有利，所以才放弃向罗马进攻，那么当他兄弟在梅塔鲁斯河失败之后，他就应该认识到自己的错误，受包围的不是敌人，反而是他自己。到公元前205年，他已被孤立在意大利的靴尖上，西西里已经丧失，西班牙也完了，罗马与马其顿国王菲利普五世也已议和。（注：罗马人在依利里亚的作战，此处未加论述，因为这只是战争的副产品，对双方都谈不上光荣。它的重要性在于对未来的影响——就是使罗马介入希腊世界，以及公元前200年第二次马其顿战争的爆发。）
因为汉尼拔被迫采取消极防御，主动权就转入罗马手中。他们意图慢慢绞死他，但西庇阿的想法完全不同，自从他接管西班牙的指挥权之后，他就开始照自己的意思作战。他的想法是要把战争带到非洲，而以西班牙作为基地。根据波里比阿记载，他把迦太基人赶出西班牙之后，就有人劝他休息，他却回答说，他的决心要比过去更坚定，一心只想发动对迦太基的战争。他似乎一直都以阿加索克利的战役为先例，他对这个人的果敢具有极大敬意。因为如此深信必须把战争带到非洲去，所以伊利帕会战后不久，他冒着生命危险去访问毛里塔尼亚。他的目的有两个：（一）争取马赛里国王锡法克斯的友谊，（二）从努米底亚的国王马西尼萨手里获得部分骑兵。（注：蒙森说这是一种“愚蠢的冒险”，而利德尔-哈特则认为是极其重要的外交使命。马西尼萨的首都在西尔塔——就是今天的君士坦丁堡。锡法克斯的首都在西加——在奥兰之西。）
出使之后，公元前205年他回到意大利。在那里他受到人民欢迎，但也受到资深年长将领们的反对，因为他年轻有为，更妒嫉他的成功。他被选为执政官，并指定西西里为他的省份，主要目的还是想排挤他，而不是利用他的才能。他发现在西西里能指挥的只有两个军团，由坎尼会战的败军残部组成。他要求援助，被拒绝了，可是他并不灰心，反而着手积极召募，组织和训练这支“大复仇”的军队。
他派他的副将纳利乌斯在公元前205年渡海前往非洲。次年春天，他的部队在利雷拜姆登船，在乌提卡附近的法利拉角登陆，在那里立即与马西尼萨的兵力会合——他刚被锡法克斯赶出了自己的领土。西庇阿的远征军包括他的两个军团和那些他召募的志愿兵，共约两万五千人人、四十艘战船和四百艘运输船。此时，哈斯德鲁巴（吉斯戈的儿子）回到非洲，已经编成了一支迦太基军队，共有两万步兵，六千骑兵和一百四十头战象，并且还在等候一批凯尔特伊比利亚佣兵。锡法克斯也正召集大量骑兵来支援他。
因为西庇阿的首要大事就是占领一个作战基地，所以他开始围攻乌提卡，但是当哈斯德鲁巴和锡法克斯接近之后，他被迫解围退到两英里开外的一个岩石海角，他称之为加斯特拉角，就在那里宿营过冬。锡法克斯认为他已陷于窘境——事实上也的确差不多——所以就向他提出和谈要求。西庇阿的狡猾程度似乎又胜迦太基人一筹，因为他的办法是迦太基过去从未用过的，他尽量拖延谈判时间，以便详细侦察敌营。双方营地相距只有六英里，他的意图是利用黑夜掩护，对敌营进行突然攻击。
许多人都谴责这种行动是一种奸计，可是我们也可以为他解释，应该记住当时西庇阿的情况实在危急，尤其是他的敌人拥有大量骑兵，足以使他们获取粮食的行动受到极大限制。不过无论如何，事实终究是：由于西庇阿采取的行动如此具有决定性，如果他不这样做，他也许就不会获得最后胜利。他装出非常希望和平的样子，欺骗了他的两位对手锡法克斯和哈斯德鲁巴，使其产生虚妄的安全感。他突然签订了休战协定，然后匆匆集中他的两个军团，在日落时出发，命令纳利乌斯和马西尼萨进攻锡法克斯的营地，把火把投在营地上，而他自己则去放火烧哈斯德鲁巴的营地。
迦太基的哨兵似乎毫不经意或是睡着了。当他们突然在黑夜里看到火光四射，马上就混乱不堪。李维和波里比阿的记载都十分生动。后者记载说：“这种可怕的景象简直无法想像和形容。”而前者则告诉我们有四万人被杀死或烧死，被俘者五千人，此外还有两千七千匹努米底亚马和六头战象。简而言之，如果李维的数字不是太夸张，那么即令哈斯德鲁巴和锡法克斯已经逃走，可是他们的联合大军却差不多已经歼灭殆尽了。
乌提卡仍在坚守，所以西庇阿不敢冒险向迦太基前进，仍然回来围攻乌提卡。此时，哈斯德鲁巴和锡法克斯又与四千名凯尔特伊比利亚佣兵会合，开始组织一支新军。西庇阿认识到汉尼拔有撤回非洲的可能性，所以必须在他回来之前首先彻底击碎哈斯德鲁巴。他率领一个军团和全部骑兵（现在实力已经大为增强）进行野战。在巴格拉达斯河的大平原上，他遭遇到他的两位对手，采取他在伊利帕会战中曾经用过的战术行动，把敌人击败了。在罗马历史上，只用骑兵冲锋就击败敌人，这是第一次。哈斯德鲁巴阵亡，锡法克斯率领一部残余骑兵逃走，马西尼萨一直追到了西尔塔才把他俘虏了。对西庇阿而言，这个行动对他有莫大价值，不仅是使他可以扶助马西尼萨重登王位，而且同时也使迦太基丧失了最有价值的骑兵来源地，并使他们都为自己所用。
这一战使迦太基城陷于恐怖；他们再度向罗马求和，原来在波河流域作战的马戈和在布罗蒂乌姆的汉尼拔都被召回。西庇阿达到了他的第一个目标——使汉尼拔势力撤出意大利。接着他提出宽大的和平条件，希望获得他的第二个目标——胜利结束战争。和平谈判进行时，马戈溜走了，虽然他的军队回到了非洲，但他自己却因为负了重伤，死在航海途中。
汉尼拔接到撤退命令时正在克罗顿。他首先杀死马匹，接着在公元前203年6月23日，在休战条约保护下，他的军队上了船，大约为一万五千到两万人，在小利普第斯登陆。于是他转经哈德鲁门坦去尽量搜集骑兵，这个行动使迦太基城的爱国者大感兴奋，他们拒绝批准和约并拘禁罗马使臣。为这个行动激怒，西庇阿在公元前202年，拆了他在突尼斯的营帐，向巴格拉达斯河流域进军，边走边烧毁沿路的村庄，用恐怖手段恐吓迦太基人，同时也切断迦太基城的主要粮食供应。这使迦太基城中居民大为恐慌，所以催促汉尼拔立即行动。几天之后，汉尼拔也拆了哈德鲁门坦的营帐，朝内陆方向的扎玛前进，它在迦太基城西南方，相隔五天行程，在那里他接到恼人的情报——马西尼萨率领六千步兵和四千骑兵已经与西庇阿会合。
看到敌人拥有如此优良的骑兵，认识到胜利希望甚微，于是汉尼拔要求与他的对手会晤面谈。西庇阿应允了，第二天，双方指挥官从自己营地前进，只有少数骑兵伴护。然后他们把随从留在后面，单独到了可以对话的距离，各带一个译员。汉尼拔指出战争的幸运是不可靠的，主张双方休战议和，条件为西西里、撒丁和西班牙都归罗马所有，迦太基允诺永不攻击罗马。西庇阿充分认识到他在军事上具有绝对优势，所以一口拒绝这些建议，说由于迦太基人最近破坏了休战协定，他实在不敢再相信迦太基的诺言。于是会谈结束，双方转回营地，第二天拂晓时，各自引军摆成战斗队形。
在素质和训练两方面，汉尼拔的军队都处于劣势，他使用的战斗队形足以证明他自己完全了解这一点。他共有三个军团步兵：他自己的部队、马戈的部队和迦太基元老院匆忙中召集的迦太基和非洲部队。前两支是可靠的，第三支却不太可靠。所以他把马戈的部队排在最前方，其中包括利古尼亚人和高卢人。可以假设他们将采取分散队形，因为汉尼拔又把巴利里克的投石兵和摩尔人的轻步兵混夹在一起。第三部分由迦太基和非洲部队组成，汉尼拔用他们组成第二线，紧接在第一线的后方。至于第三部分又位于第二线的后方，相距约二百码，那是他的总预备队，主要为布鲁提亚人。在第一线前方，他将八十头战象布成一条绵长的战线。最后他把他的骑兵两千人摆在两翼，迦太基人在右，努米底亚人在左。因为他的骑兵实力太薄弱，所以他无法再用坎尼式的战术，用骑兵去迂回敌人侧翼。因此他的计划是突破罗马军正面，这是一场赌博，成败的关键就要看他的大象是否听话。如果这些大象听话，那么罗马人的正面毫无疑问就会被冲乱，这不仅使第一线攻击大为省事，而且更可以激发第二线的勇气——这些都是临时召募的非洲人。最后，凭着他的第三线精兵来进行决定性打击。
西庇阿仍然保持正常的军团队形，但能够适应他面临的战术情况。他没有把各部依照三线棋盘格的老形式展开，照这种形式，是第二线各部恰好掩护第一线各部的间隔。反之，他的第三线各部正对着第一线各部的后方，这样在战斗队形中产生了许多条甬道，使迦太基的大象可以从那里通过。此外他的老兵保留在较后方，即使迦太基战象达到了突破目的，他们也不会陷入混乱。轻步兵填塞在甬道中，如果他们挡不住战象冲击，可以立即撤退。左翼为意大利骑兵，由纳利乌斯指挥。右翼为努米底亚骑兵，由马西尼萨指挥。
这次会战可以分为四个阶段：（一）汉尼拔的战象冲锋和骑兵的溃败；（二）汉尼拔的前两线兵力和西庇阿的前两线兵力交战；（三）双方预备队的交战；（四）马西尼拉攻击汉尼拔老兵的背后。
虽然李维的记载更富戏剧性，但波里比阿的记载却比较可靠。会战的序曲是双方的努米底亚骑兵开始松散的接触，这时汉尼拔命令他的战象冲锋。但是当他们接近敌人时，由于罗马人号角齐鸣，响声震地，使大象惊慌失措，于是左翼的战象反转身来向后冲，使汉尼拔的努米底亚骑兵发生了混乱。马西尼萨抓住这个机会立即追击，把对方的努米底亚骑兵赶出战场。在中央方面，大象从甬道中追逐罗马轻步兵，使他们受到严重损失。接着纳利乌斯的机会来了，因为战象正要冲击罗马人后方时，他也立即向汉尼拔的迦太基骑兵冲锋，并把他们击溃。有如和马西尼萨比赛一样，他也开始猛烈追击。
不等双方骑兵远离战场，步兵的战斗也开始了，正如波里比阿所说，这是人与人之间的近战格斗。最初似乎是汉尼拔占了优势，但因为他的第二线未能支援第一线，所以第一线就慢慢后退。后来他们感到孤立无援，于是就向后方逃命。因为不准他们通过第二线，这些惊慌失措的人不惜向自己人砍杀以夺取生路。结果这两线兵力混成一团，彼此自相砍杀。罗马的年轻士兵在壮年士兵支援之下，向前推进，又压迫他们向第三线退却。因为第三线拒绝他们通过，所以就纷纷绕过侧翼，落荒而逃。
这样就展开了第三阶段战斗。战场上的景象十分凄惨，死伤枕藉，尸骨堆积如山，血流遍野。西庇阿命令把负伤的人抬往后方，扫清战场，以便作最后突击。他把年轻士兵撤到两翼，然后命令壮年士兵和老兵，以密集队形前进。他们越过障隘物（尸体），到了与年轻士兵成一线的位置，双方同时开始冲锋，引发了最激烈的战斗。因为双方的数量、精神、勇气、兵器都大致相等，所以胜负迟迟未决。双方都发挥出最大的勇气，努力死战，一步不肯退后。
如果这次战斗只剩步兵来决胜负，那么汉尼拔也许还可获胜。但是西庇阿的运气太好了，正在这个紧急关头，马西尼萨和纳利乌斯的骑兵赶回来了，他们向汉尼拔的后面冲锋，许多人就在原有的行列中被砍倒，那些想逃走的也没几个逃出性命。于是迦太基军完全失败。罗马方面战死一千五百人；迦太基方面则在两万人以上，被俘人数差不多与此相等。汉尼拔由少数骑兵保护，逃回了哈德鲁门坦。
会战之后，西庇阿并未立即向迦太基城进攻。李维说他是认为如果去围攻该城，不等大功告成就会被召回，反而让后任坐收结束战争的荣誉。而波里比阿则说由于罗马人的自尊心，所以他宁愿采取宽大态度。实际上这两种说法都颇有疑问。真正的理由是西庇阿对长期围城战并无充分准备。象汉尼拔一样，他对野战固然很拿手，可是对围城战却并不内行。此外，战争已延续十六年之久，罗马人也已经疲惫不堪。无论如何，如果围城就必须花很长时间，因为迦太基的城防工事十分坚固。（注：迦太基城建立在一座小山上，靠近一个半岛的顶点，这个半岛与大陆相连之处为宽约三英里的地岬。这里有三道防线，最外面一道的城墙高四十五英尺，每隔二百英尺就有一个碉堡，封锁线内的半岛，周长约三十英里。所以事实上迦太基是一个巨型的特强要塞，储备有各种必需品，足以支持长期的围攻。）所以最好是与迦太基缔结和约，而不是占领它，因此西庇阿提出的和平条件非常宽大而且聪明。双方同意的条件如下：
（一）迦太基交出所有战象和战船。
（二）未得罗马同意，迦太基不得发动任何战争。
（三）同意马西尼萨在他原有的王国复位。
（四）赔偿一万塔兰特银币（共值297万英磅），分五十年偿清。
这些条件为罗马元老院和人民所接受。斯库拉德在《罗马政治》一书中说：“事实证明这位汉尼拔的征服者除了具有军事战略天才以外，在政治方面也获得了胜利。他成功谈成了一个聪明的和约，如果汉尼拔只是在意大利被击败，决不可能获得这样一个和约。他的成功应归功于罗马人民的热心和忠实的支持。”蒙森是这样评论的：“政治问题的决定可能应归功于这两位伟大的将军。他们所提出和接受的和平条件都能作出公正合理的限制，一方面限制了胜利者的凶狠报复心理，另一方面也使失败者不至于铤而走险，困兽犹斗。汉尼拔对无可避免的事情敢于接受；西庇阿在胜利之后知道持盈保泰，都可说明这两个伟大的对手都是有着高贵心灵的政治天才。”
毫无疑问，虽然当时这两位伟大人物都没有完全认识到这个事实的重要性，不过从许多年后李维和波里比阿的记载上，还是可以找出西庇阿的心声。李维在开始叙述扎玛会战的时候这样写道：“夜幕低垂之前，他们将可以知道在罗马和迦太基之间，谁将是世界的支配者——不仅是非洲，也不仅是意大利。胜利的酬劳就是整个世界。”波里比阿也说：“对迦太基人而言，这是一个为他们自己的生命和利比亚主权的斗争；对罗马人而言，却是为了争取世界的支配权力和优势。”（注：阿皮安的记载上说：汉尼拔认为这次会战足以决定迦太基和整个非洲的命运。西庇阿则说他一旦失败，全军将死无葬身之地。）这些说法都是正确的。因为扎玛一战决定了西地中海的支配者，接着在东地中海的争霸战也就随之决定了。在战争中，由于迦太基与马其顿的同盟关系不断使罗马有后顾之忧。现在他们既然不受迦太基牵制，当然可以转移视线于马其顿——这也是现实的需要。
这次战争在当时产生的效果是这样的：西班牙被并为罗马的两个行省，不过不断有叛乱发生。叙拉古附庸王国并入了西西里省。努米底亚过去是迦太基的保护国，现在成为最重要的罗马保护国。迦太基由一个强大的商业国家，变成了毫无防御能力的商业城市。换句话说，罗马在地中海西部地区建立了不可抗衡的地位。扎玛会战是历史的伟大转折点之一：它使罗马民族越过了统一意大利的门槛，走上了支配世界的坦途。
大事记(四)：罗马帝国的诞生
第二次布匿战争对罗马的强烈影响，其程度可以与亚历山大战争对希腊的影响相比拟。罗马帝国由此产生，也能与亚历山大的帝国相匹敌，帝国的崛起阻止了民主政治的发展，把巨大权力交给了元老院。元老主要是从贵族中选举，也就是说都是豪门世族人物。公元前二世纪中，这种情形造成不同家族集团间的拉锯战，包括了贵族与寒族。此外，新兴阶级出现，在罗马政治中开始占据重要地位，以后被称为“平民”。
此时由于农村遭到破坏，大量自由劳工奔向城市，农村劳动人力缺乏，加上许多自由人从军，使廉价奴工的需要日益增强。在海外，由于在非洲，西西里和撒丁都有大量地区可供种植小麦，所以奴工的需要更为迫切，而奴隶市场只有靠战争才能获得。所以战争变成了罗马文明的必需品。在向南和向西扩张完毕后，合乎逻辑的进一步发展就是向东边发动战争。自从亚历山大死后，东部地区陷于全面混乱，到公元前三○六年，共有五个强国出现，统治者都自称为王。
这些强国是：
(一)埃及，国王为托勒密，是拉古斯的儿子(公元前三二三——二八三年)；
(二)叙利亚，国王为安提柯(公元前三二三——三○一年)；
(三)上亚细亚，国王为塞琉古(公元前三一二——二八○年)；
(四)色雷斯，国王为莱西马库斯(公元前三二三——二八一年)；
(五)马其顿，国王为卡桑德，是安提帕特的儿子。(公元前三一九——二九七年)。
这些王国之间彼此不断发生战争。公元前三○一年，安提柯已是八十一岁老人，可他和儿子德米特里都有极大野心。结果导致其他诸国组成了同盟来与他们为敌，莱西马库斯在卡桑德和塞琉古的支援下，带领四百八十头战象和大量骑兵，在弗利吉亚的依普苏斯决定性地击败了他们。于是征服整个亚历山大帝国的最后企图也就从此结束。
战争之后，安提柯王国被瓜分，五个强国只剩下四个。马其顿势力最弱，因为此后十年中，它陷入无政府状态，纷乱之中，北方的高卢人也乘势侵入，局势似乎毫无希望。直到公元前二七六年，安提柯的孙子安提柯-戈纳图斯获得了王位，他在位三十八年，重建了秩序和繁荣。他死于公元前二三九年，到公元前二二一年，他的孙子菲利普五世成为国王。前面说过，在公元前二一七年到公元前二○五年间，他曾与罗马人冲突，就是第一次马其顿战争。
公元前二八一年，莱西马库斯以八十高龄，在柯鲁皮登会战中被塞琉古击败和杀死，色雷斯也随之灭亡。第二年塞琉古被刺。公元前二四一年，阿塔罗斯继承叔父欧米尼斯成为柏加曼的统治者，也自称为王。
到公元前二○二年，即汉尼拔在扎玛会战被击败那年，东边只剩下三大强国：
(一)叙利亚(由上亚细亚和叙利亚合并而成)，国王是安条克三世，也号称“大帝”(公元前二二三——一八七年)；
(二)埃及，国王为托勒密五世，名叫埃菲法尼斯；
(三)马其顿，国王为菲利普五世(公元前二二一——一七九年)。
此外还有一些次等的王国——柏加曼，比西尼亚，卡帕多西亚和本都。而在哈亚斯地区还有一个加拉提亚，那是公元前二七八年侵入马其顿和色雷斯的高卢人的老巢。
这些王国都是亚历山大帝国的剩余部分，现在成了罗马东征的对象。首先就是第二次马其顿战争。
公元前二○五年，腓尼基和约签订之后，菲利普五世转向爱琴海方面发展，他认为罗马对这个地区没有兴趣。他又与安条克三世签订秘密条约，准备瓜分埃及领土，因为埃及国王托勒密五世还是个孩子。最先受到菲利普扩张政策压迫的是阿塔罗斯和罗得岛人，他们去向罗马控诉，并且夸大其词，说菲利普将成为罗马的心腹大患，其中包括这个秘密条约。虽然罗马在久战之余已经疲惫不堪，可是对罗得岛使臣的辞令感到颇为担忧，所以立即向菲利普宣战，以求阻止他和安条克夺取希腊作为入侵意大利的跳板，其实这与菲利普和安条克的计划风马牛不相及。公元前一九八年，罗马执政官弗拉米尼努斯被派到希腊担任总指挥，他一到达，亚该亚同盟也加入他旗下。
公元前一九七年春，菲利普率领一支强大部队留在拉利萨，掩护着潭蓓谷地。弗拉米尼努斯已经入侵波提亚，前进到色萨利东南部的费拉里。菲利普听说罗马军已到，就从拉利萨向南进入斯科图萨平原，而弗拉米尼努斯也从南面进入这个平原。两军在塞诺斯希法莱山脉附近遭遇。因为地形不适合方阵作战，所以菲利普决心避开敌人，不幸的是两军却在雾中碰上了。虽然他的右翼击退了罗马军左翼，但由于地形破碎，他的左翼却无法与右翼保持一线而被分隔开来。弗拉米尼努斯用几匹战象打头，亲率他的右翼向这部分敌人冲锋，将他们击溃。若非罗马军中有个护民官主动率领二十几个连向已获胜的马其顿军右翼的后方进攻，那么这场会战就会打成平手。这个果敢的行动决定了会战结果，菲利普率残部退回潭蓓。
波里比阿指出，这一战获胜的主因是由于罗马军具有较强的机动能力。因为希腊方阵固守原地时很难动摇，可一旦正面出现空隙就很容易被罗马军团所击败。
这一战立即结束了马其顿对希腊的支配权。虽然阿托利亚人高喊灭亡马其顿，但弗拉米尼努斯却并不加考虑。他想在希腊境内维持权力平衡，并希望利用马其顿作为北面的屏障，阻止真正危险的北方野蛮民族，此外，罗马也希望战争能够迅速结束，因为在意大利北部的负担更重，那里直到公元前一九一年才解决问题。所以双方在潭蓓隘路举行和平谈判时，弗拉米尼努斯仅要求菲利普撤出其留在希腊城镇的驻兵。
阿托利亚对这样的解决方式极为不满，又与安条克谈判，此时汉尼拔正在他的宫中作客。汉尼拔认为这是大好时机，可使他向罗马报仇雪耻，所以力劝叙利亚国王让他率一百艘船，一万名步兵和一千名骑兵，先去迦太基鼓动迦太基人兴师入侵意大利。与此同时，安条克则侵入希腊，机会好的话就越过亚德里亚海也侵入意大利。
罗马人听说了这个消息，元老院立即派使节去叙利亚，但并未获得满意答复。接着在公元前一九二年，当阿托利亚与罗马决裂时，安条克却把汉尼拔的勇敢计划搁在一边，命令他的军队进到色萨利的德米斯特亚斯（即今之弗罗），罗马元老院立即接受挑战，次年春天，派遣阿西利乌斯·格鲁布利奥率军到希腊去。
安条克本想据守温泉关隘路，但被罗马军击败，于是放弃希腊，撤回以弗所。即便如此，他还是不能安居，因为阿西利乌斯在弗卡亚（即今之弗卡，为爱奥尼亚城市中最北面的一个）获得一次海战胜利之后，也随之进入亚洲。这是罗马军队第一次在亚洲过冬。
公元前一九○年，执政官西庇阿接管了阿西利乌斯的指挥权，他的哥哥阿非利加·西庇阿倒做了副将，用他的头脑帮助他兄弟。十月，西庇阿兄弟到了赫勒斯滂军中，他们发现柏加曼国王欧米尼斯二世，已为他们准备好一切过境工作。安条克希望谈判，但接到的答复是说除非他同意赔偿所有战争费用，并交出托罗斯山脉以西的全部亚洲土地，否则罗马人不拟考虑。他拒绝接受这样的条件，于是撤到以弗所以南的马格尼西亚平原。
西庇阿兄弟沿着海边道路，从赫勒斯滂出发到了艾拉——在康达利附近——在那里与欧米尼斯率领的大批骑兵会合。这时，大西庇阿生病了，由阿赫诺巴布斯接替他。他们从艾拉向南前进，追上了安条克，安条克虽然还想逃跑，但还是在公元前一九○年十二月(或为次年元月)一个冬季多雾的早晨，在马格尼西亚与罗马进行了一次决定性会战。
安条克亲自率领右翼骑兵突破了罗马的左翼，从后方威胁罗马营地。可是他的左翼和中央部分却都遭到惨败。因为欧米尼斯指挥罗马右翼的全部骑兵，击退了叙利亚左翼骑兵，冲到安条克中央方阵的后方。当阿赫诺巴布斯从正面进攻时，他就从背后猛击。欧米尼斯的智勇过人是这次完胜的主要原因。因此在亚洲也和希腊一样，一战决定了大局。
惨败之余，安条克只好求和。此时大西庇阿已病愈回到军中，他提出下列条件：
(一)所有托罗斯山脉以西的亚洲地区必须放弃。
(二)赔偿一万五千欧波克塔兰特——约值三百六十万英镑。
(三)所有战象须交出，舰队限留十艘船。
(四)交出汉尼拔。
安条克接受了这些条件，但他早猜到罗马会要求交出汉尼拔，所以事先安排汉尼拔逃走。这位伟大的迦太基人先逃到克里特岛，然后又去投奔比西尼亚国王普鲁西亚斯。他一直留在那里，差不多到公元前一八三年，为避免落入罗马人手中才服毒自杀。
罗马元老院批准了和约，但真正困难的却是如何处置安条克交出的土地。一般原则是所有希腊城市都应任其自由，其余兼并的土地则由柏加曼和罗得岛瓜分。罗得岛获得吕西亚和马南德以南的卡利亚地区，其余领土均为柏加曼占有。这样就使欧米尼斯成为亚洲最强大的君主，因为过于强大，不久就引起了罗马妒嫉。
下面的问题是如何制止高卢人的劫掠，这个任务由执政官弗尔索加以执行。阿托利亚被迫无条件屈服，无论和平或战争年代都要完全听命于罗马。
这两次战争，第一次以马其顿为对象，第二次以叙利亚为对象，最初目的都是为了获得安全保障，但结果都把罗马引向富强。但却未能使罗马增加一平方呎的领土，因为在意大利北部和西班牙，战火始终未息，所以罗马缺乏必要的人力来据守所征服的土地，其主要影响是刺激贵族阶级的兴起，使他们官高爵厚，同时也使人民和军队都日趋腐化，在彼得那会战前，还有三次战役都显示出上述影响。因为罗马的执政官和军团，从未象在这几次战役中显得如此不称职。
第五章：彼得那会战
公元前一八八年的和约，罗马的初衷是希望从此使希腊分裂，并使亚洲保持权力平衡，可是不久和约即产生裂痕。首先，欧米尼斯与比西尼亚国王普鲁西亚斯交恶，接着又与马其顿的菲利普发生争吵。罗马人认为欧米尼斯企图扩展自己的权力，就决心援助他的兄弟阿塔罗斯以阻止他膨涨。其次，吕西亚人反抗罗得岛的统治，而罗得岛的海上势力扩张也使罗马认为它对爱琴海地区是一种经常性的威胁。其三，阿托利亚人之间又不断发生争执，由于斯巴达勉强加入亚该亚同盟，更是经常成为引起摩擦的因素。一旦发生纠纷，这些国家又经常到罗马去告状，罗马累次派遣大使或是代表团加以调查，但结果却少有成就。菲利普本来就从未放弃重获霸权的希望，认为罗马的势力已经衰落，开始藐视它的权威，在公元前一八七年或公元前一八六年占领了色雷斯海岸城市埃努斯和马罗尼亚（即今伊诺斯和马罗尼亚）。此举足以威胁赫勒斯滂——通往亚洲的最近通路——所以欧米尼斯感到惊慌。公元前一八五年，罗马派代表团去调查并提出报告，裁决要求菲利普撤出他留在埃努斯，马罗尼亚和色萨利等地的驻军。这使菲利普极其愤怒，说他的运气不见得就完了，但因为他对战争并无准备，所以只好忍怒撤兵。不久，为了争取时间，他派幼子德米特里到罗马去向元老院诉苦。
德米特里在罗马并非生客，他曾以人质身份在那里住过好几年。罗马人对他表示极热烈的欢迎，待以殊礼，目的是想分化马其顿王族。弗拉米尼努斯甚至向他献媚说罗马不久将拥立他为王。结果是他回到马其顿时，因为带回了最有利的答复，所以受到人民的热烈欢迎。人民认为由于菲利普的挑拨，马其顿与罗马之间已经走到战争边缘，因为德米特里的斡旋才重获和平。这使他的哥哥佩修斯极为妒嫉。他伪造了一封假信，说是弗拉米尼努斯寄来的，威胁他父亲，终于毒死了德米特里。这是公元前一八一年发生的事情。不久菲利普就识破了这个阴谋，知道自己受骗了。他受到良心谴责，加上他的左右宠幸也纷纷投靠佩修斯，结果在两年内不明不白的就死在安菲波利斯。
公元前一七九年，佩修斯继承王位，虽然他决定继续父亲的敌视罗马政策，但他的第一步却是要求与罗马续订同盟条约。罗马同意之后，他就设法增强对色雷斯(最大的人力来源)的控制。同时他也想解决土地问题，这是许多年来希腊境内祸乱的根源。平民主义已十分猖獗，主要是因为罗马使希腊各国之间已不再能够发生佣兵性质的战争。过去这些贫穷非法之徒，尚有当兵的路可走，现在只好做土匪，抢劫富人财产。富人为了自保，只好寻求罗马的保护。
