战斗发起后，六七八团秘密接近停子头，然后从西、北两侧直插村中，与敌展开肉搏战。顿时村中杀声震天，火光四起。我军虽遭很大伤亡，仍高声喊杀，与敌逐房逐院争夺，战况空前惨烈。激战到午后4时，守敌700余人被我消灭过半。残敌无力抵挡我猛烈进攻，只好向停子头以北的郭太平、王太平和徐太平逃窜。六七八团乘胜追击，日军利用民房顽抗，并派200多名日军赶来增援。
张宗衡旅长令六七六团团长张文海率两个营冲杀上来，增强了攻势。15日，一八○师收复了徐太平、王太平和郭太平，并就地构筑了工事，与敌人展开对攻。
张自忠到一八○师督战。
退回河西的三十八师稍事整顿后，14日下午再次渡河向日寇发起攻击。
为增强攻击力量，张自忠还令一八○师六七八团调回沂河西岸，加入反攻行动。
三十八师一一三旅渡河以后，以迅速的攻势，攻克了汤坊涯。一一二旅则对日军坚固阵地沙岭子再度发起强攻。紧靠沂河东岸的沙岭子村很大，房屋分散，日军沿河构筑了许多据点。村的正西方是一片沙滩，一一二旅无法隐蔽接近敌人。但官兵们不顾一切发起冲锋，与守敌展开殊死争夺。从朝至暮，伤亡官兵五六百人，仍未取得进展，配属一一二旅作战的一一三旅二二六团第六连官兵全部战死，村前的沙滩上，尸首堆积成丘，河水变赤。
由于日军腹背受敌，集中主力对付生力军的五十九军，四十军正面日军兵力大减。庞炳勋抓住时机，以主力向日军侧背发起攻击，居然获得一定战果，14日夜占领独树头、相公庄。15日，一一五旅攻占黄家庄、柳杭头以南一线。第一一七旅进到西沙庄、郑家寨子一线。
15日夜，阵地上沉寂下来。谁也没有料到，这是敌人的阴谋，诡计多端的板垣此时正在策划一个以攻对攻的行动。他调主力4 000人，由沙岭子以北三十八师两个旅的结合部偷渡沂河，占领了毛官庄对面的河西渡口。然后在十几架飞机的配合下，突然对五十九军后方的崖头、刘家湖、苗家庄、钓鱼台一线发动猛攻。五十九军后方留守部队寡不敌众，奋力抵抗，但苗家庄、钓鱼台还是被敌人所攻占。张自忠急调三十八师主力撤回沂河西岸打击日军。
尽管五十九军攻击不够顺利，但他们浴血奋战仍予日寇以沉重打击。从缴获的日军信件、日记中得知，经两日夜激战，日军伤亡惨重，搬运伤兵之人车持续不断。
16日晨，渡河西犯的日军，已增至5 000余人，并出动飞机20多架，坦克十多辆及步兵炮、野战炮40多门，向刘家湖、茶叶山、船流、郝沂宅子发动大规模进攻。河西我军兵力薄弱，处境十分严峻。
守卫刘家湖的二二六团第十连以寡敌众，拼死奋战，全连殉国。
张自忠根据战局变化，立即将兵力作了调整：以三十八师一个主力团固守茶叶山、郝沂宅子高地，阻击河东进犯之敌，不惜牺牲，坚守茶叶山高地，以为军的后方支持点；驻石家屯的军属骑兵营，协同该地步兵，由新河村进击河东，袭扰敌之后背，牵制日军兵力；三十八师留河东部队全部撤回，以加强茶叶山沿河阵地的防御；军总预备队一一四旅投入刘家湖、茶叶山作战；其余部队均集结于余粮村、小安子以南地区阻止敌人继续西犯。
一八○师攻占的河东村庄全部放弃，将兵力撤回河西。其中独立三十九旅祁光远部，以第七一五团刘照华部占领诸葛城，用火力严密封锁苗家庄的敌人，使其不能再向外扩展；第七一七团艾明纲部守卫诸葛城以东的洪福寺，以火力侧击钓鱼台、苗家庄的敌人，并占领沿河阵地，以防沙岭子之敌再渡河西犯；独立第二十六旅集结于邵双湖以北，随时准备策应三十八师同刘家湖方面之敌作战。
军部驻朱潘，三十八师师部驻小安子，一八○师师部驻邵双湖，无命令不准后撤。
五十九军调整完毕后，战事重心转到河西，敌我双方在这里展开了战役打响以来最为惨烈的战斗。茶叶山、刘家湖战斗尤为激烈，阵地几次失而复得形成拉锯。钓鱼台、崖头、石家屯、苗家庄也成为争夺之焦点。
一一三旅二二六团在刘家湖村外与敌争夺了一天。黄昏时分，日军突入村内，占领了村东，我军仍据守村西。入夜，张自忠又令二二七团投入战斗，双方往来冲杀，激战通宵，村中积尸数百具，战至天明，仍各占其半。
茶叶山的争夺战更是激烈。固守茶叶山的三十八师二二五团第七连，面对数倍于己的敌人，前仆后继，殊死战斗，直至全部壮烈牺牲。16日上午，茶叶山失守。
日军占领茶叶山后，在山下构筑了防御工事，派一个加强连驻守。茶叶山半山腰有一座小庙，山顶有一个大碉堡，形成易守难攻的防御结构。二二七团于黄昏后向高地发起攻击。团长杨干三命炮兵集中轰击小庙和山顶，先将敌人火力钳制住，同时命令步兵向山脚之日军发起猛攻，攻克第一道防线后，命令炮火集中轰山顶，趁机歼灭半山小庙之敌。二二七团采用这种层层推进法终于将茶叶山夺回。但该团在立足未稳之际，日军突然猛烈反扑，茶叶山得而复失。
第六部分：泯恩仇再救庞炳勋泯恩仇再救庞炳勋(6)
张自忠下令暂时放弃该阵地，将二二七团转用于刘家湖方面。
鉴于日军河东部队不断经由大、小苗家庄增援河西，对三十八师威胁很大。张自忠命独立二十六旅将该敌消灭。
张宗衡旅长亲赴诸葛城督战，指挥七一五团（由独立三十九旅配属该旅）向大、小苗家庄进攻。该团分三路向敌迂回接近，16日中午12时发起冲锋，激战20分钟，将日军阵地突破，冲入村内与敌肉搏，一个小时后终于占领大苗家庄，将日军压缩于小苗家庄及沂河岸边。
经过三昼夜的浴血战斗，五十九军伤亡约3 500人。鉴于五十九军损失过重，徐祖诒建议张自忠撤出战斗，转往郯城休整。张自忠杀得性起，不肯撤退。此举颇出徐祖诒的意外。因为据他所知，许多将领，尤其是非嫡系部队，稍有伤亡即要求退出战场，或要求增派援军，还未见到令其撤离却反而要求再战者。他为五战区有这样责任心强的将领而高兴，对张自忠的不畏强敌而钦佩。他立即报告李宗仁，李宗仁复电同意张自忠所请。
当天夜里，张自忠召集团以上军官开会。他说：“我军伤亡很大，敌人伤亡也大。敌我双方都在苦撑，战争的胜负，决定于谁能坚持最后五分钟。既然我们已同敌人干上了，而且干到现在这种境地，我们就要用精神和血肉拼命和敌人干到底。争取一个像样的结局！”
大家都支持张自忠的意见，纷纷求战。
张自忠就17日的作战部署下达命令：
一、3月17日，军师所有山炮、野炮、重迫击炮全部推进到两师第一线，带上所有炮弹，听候第一线指挥官命令，在黄昏前，将全部炮弹倾向敌阵；
二、军部仍在原地，由副军长李文田指挥；
三、三十八师黄维纲师长带领预备队，到刘家湖第一线指挥部队，限令黄昏前将所有炮弹发射完毕，然后规定好夜战暗号，命令一线部队一齐出击；
四、一八○师刘振三师长和祁光远旅长亲到诸葛城一线指挥，将所有炮弹发射完后，即令第七一五团向小苗庄之敌攻击；
五、独立二十六旅张宗衡旅长率全旅在刘家湖、苗家庄之间及时策应两师作战。
从这个命令来看，张自忠已下决心全力与敌一决。
16日夜战打响。五十九军趁夜间向盘踞在刘家湖、茶叶山、凤仪官庄、小苗家庄、船流、大太平、沙岭子等十多个村庄的日军展开了猛烈攻击。
三十八师由一一四旅担任主攻，一一二旅、一一三旅策应。一一四旅以刘文修之二二八团为主攻。战前，张自忠对董升堂和刘文修说：“我命令你们把茶叶山、刘家湖拿下来，否则军法无情！”
董、刘二人当场立下军令状：“拿不下茶叶山、刘家湖。决不回来见军长！”
夜10时，二二八团向茶叶山发起攻击。第二营营长冉德明率领全营在炮火及轻重机枪掩护下，成纵队向高地突击；第三营营长陆文龙则指挥全营抄击日军左侧背。在战斗最为激烈时，刘团长为鼓舞士气，派人给每人分发100元钞票。官兵们杀红了眼，喊道：“我们命都不要了，拿钱有何用！”纷纷将钞票撕得粉碎，抛向空中。激战至17日凌晨，担任二二八团预备队的刘同福第一营及一一二旅之二二三、二二四团也加入战斗，官兵前仆后继，拼死猛攻，日军伤亡惨重不支，残敌被迫向白塔方向逃窜，我军完全控制了茶叶山阵地。
16日夜，二二七团对刘家湖发起攻击。团长杨干三先派一个侦察排潜入村内，破坏交通，袭击敌指挥部。当侦察排摸入村内时，日军熟睡正酣毫无所觉，侦察排悄无声息地收拾了游动哨，然后在几个路口设置了障碍。午夜12时，侦察排与村外主力部队里应外合，信号发出同时向敌猛袭。日军梦中惊醒仓皇应战，乱成一团，被我击毙过百，残敌退入村北炮楼负隅顽抗。黄维纲又调二二五团投入战斗。刘文修集中两团兵力向敌人猛扑，将日军压缩到村西北角的一个大院里。到17日夜，敌大部被我手榴弹炸死，小股残敌逃往汤头。日军弃尸400多具。
茶叶山、刘家湖歼灭日军1 000余人。我军也伤亡1 500余人，其中连排长40多人，二二八团三位营长，一死二伤。第二营营长冉德明，原为张自忠卫队连连长，这次在战斗中，英勇顽强，壮烈牺牲。
一八○师也在16日深夜对敌发起猛攻。攻击小苗家庄的的七一五团刘照华部，以第一、三营担任主攻，第二营为预备队。攻击开始后，在村外遇到日军抵抗，双方展开激战。我军官兵奋勇冲杀，在士气上压倒敌人。敌人退到村中，与我军逐屋争夺，战斗十分惨烈。战到午夜，敌军不支而溃逃，村内遗尸200多具。
与此同时，一八○师还渡河克复了沙岭子、大太平，并乘胜向北追击。17日，敌军集中兵力反扑大太平，被一八○师击退。下午3时日军再次反扑，并曾攻入大太平，被二二八团团附陈芳芝率两个连击退。这时独立三十九旅七一五团乘胜出击，又将大太平北面的几个村子收复。
至此，张、庞两军将进犯临沂的日军第五师团三个团击溃，残敌向莒县方向逃窜，一部向汤头溃退。
17日11时，蒋介石从武昌发电李宗仁、张自忠、庞炳勋，嘉勉临沂大捷。电报说：“临沂捷报频传，殊甚嘉慰。仍希督励所部，确切协同，包围敌人于战场附近而歼灭之。如敌脱逸，须跟踪猛追，开作战以来歼敌之新纪录，籍振国军之气势，有厚望焉。”
此后，冯玉祥、李宗仁、白崇禧、宋哲元、鹿钟麟、熊斌、秦德纯、张之江、徐永昌等人纷纷致电张自忠祝贺。
临沂之捷，五十九军将领，深受鼓舞。
第六部分：泯恩仇再救庞炳勋泯恩仇再救庞炳勋(7)
张自忠在已取得胜利的基础上，18日下令五十九军第三次东渡沂河，分兵两路向敌发起追击。其中，三十八师以一部占领辇沂庄、东庄一线对北警戒，主力攻击汤头及西北；一八○师以一部攻击汤佛堐，主力攻击汤头镇以南之敌。
与此同时，庞炳勋部向傅家草池、山东庄、贾家官庄一带之敌发起攻击。
到19日，三十八师已攻占了沂河东岸及汤头以北的东庄、前湖 和袁家庄。一八○师攻占了汤头以南的日军坚固据点李家五湖。战斗中，我先头部队独立第二十六旅六七八团第二营，遭遇日军增援部队猛烈反扑，赵宏远营长指挥官兵浴血抗击，毫不退让，全部壮烈牺牲。我增援部队赶到，发起猛攻，终将该敌歼灭，克复李家五湖。
同一天，庞炳勋部北进至书家庄一线，并以一部向北迂回贾家官庄日军后方，至此，汤头日军坂本支队已被我军包围，成为瓮中之鳖。这时若五战区能以一部生力军投入，与张、庞两部合力，可全歼坂本支队。但李宗仁错误地令五十九军除一一二旅外，即调费县，准备向泗水、滕县转用，使坂本死里逃生，实在可惜。
到21日，第一次临沂之战结束。
这次临沂之战，张、庞两军共歼敌5 000余人，其中五十九军歼敌约4 000人。日军第五师团第九旅团第十一团团长野佑一郎、第三营营长牟田等数十名军官被五十九军击毙，死伤军官总计多达200余人。其中第十一团第三营被三十八师一一四旅全歼。许多日军尸体来不及运回、烧毁、掩埋。战场上受伤的战马、击毁的坦克、汽车，散落的弹药、衣物、食品、信件及太阳旗、千人缝等物品，到处皆是。从五十九军缴获的战利品中，还发现板垣征四郎本人的呢大衣和印章，可见这位日本“铁军”统帅仓皇逃跑时如漏网之鱼，丧家之犬，狼狈不堪。
五十九军虽然获得胜利，也付出了惨重的代价，据统计从14日至19日，三十八师共有36名军官阵亡，80人负伤，士兵阵亡680人，负伤1 057人；一八○师军官阵亡29人，负伤54人，士兵阵亡341人，负伤1 195人，总计全军共伤亡4 482人，成建制战死者计有独立二十六旅六七八团第二营、一一三旅二二六团第六连、第十连、一一四旅二二七团第十二连。
临沂之战，斩断了北路日军的左臂，粉碎了敌板垣、矶谷两师团会师台儿庄的计划，造成矶谷师团孤军深入为我围歼的契机，从而为台儿庄大捷拉开了序幕。
临沂大捷，大大鼓舞了全国军民的信心。1938年3月21日《大公报》就临沂大捷发表社评指出：“八一三以来，我们军队得到世界不少的赞扬。”“但在去冬，大家自信心还不够，虽勇敢牺牲，只能拼命，而不容易胜利。这些观念，到现在确实推翻了。这就是临沂胜利的最大收获。”“板垣是日阀少壮派的领袖，是关东军的灵魂，是中国最凶猛的敌人。但此次战争，我们确实把他击破击走，消灭其劲旅几千。”这说明：“我们只要有决心，只要运用得力，尽可能消灭敌军的精锐，换言之，火力纵然悬殊，但依然可以消灭他，可以打胜他……。我们并不铺张这一胜利的效果，但确实相信这次胜利，更增加了全国将士的自信心。有了这次胜利，就可能有无数胜利。”
第六部分：泯恩仇再救庞炳勋鼓余勇再战临沂(1)
由于战区司令长官李宗仁指挥有误，失去了歼灭坂本支队的战机，致使日军第五师团获得喘息的机会进行反扑。
21日，张自忠率五十九军主力由临沂直趋滕县，22日晨到达费县附近。此时庞炳勋转来李宗仁电话，命五十九军停止前进，原地待命。张自忠估计临沂战局有变，就一面命部队停止前进，一面派侦察部队返临沂侦察敌情。
原来板垣征四郎大败丧气，正感穷途末路之时，突然得知张自忠部他调，不由得大喜，额手称庆道：“张自忠部调走，真是天助我成功矣。”他忙纠集残部，调派援兵，向临沂发起猖狂反扑。
庞炳勋以疲惫之残部应战，只有招架之功，哪有还手之力，被迫退守原阵地，临沂以东桃园、黄山一线。日军发动猛攻，庞军陷于苦战，局势十分危急，庞炳勋无法，只得向战区一再告急求援。
蒋介石获悉临沂再度告急，即电张自忠：“第五十九军不必向泗水、滕县分转兵力，仍应协力第四十军迅速歼灭临沂北方之敌，以竟全功，而利大局为要。”
五十九军由于牺牲颇重，心情压抑，加之上面指挥失策，我军往返奔波，极为疲惫，对于这朝令夕改的不当指挥颇有怨言。张自忠多方训导，安抚军心，鼓舞士气。张克侠在日记中写道：“军长训话时，官兵皆哭，诚亦伤心事也，多少可爱儿女，已血洒疆场矣！”
23日夜10时，五十九军以强行军向临沂返回。24日下午，五十九军抵达临沂。张自忠入城见庞炳勋。
张自忠的到来，令庞炳勋百感交集。他涕泪横流地对张自忠道：“荩忱，真难为你了。这次他们来得更凶，我几乎快成光杆司令了，实在难以支持。要不是你及时回来，四十军将全军覆灭，临沂势难保全了。”
张自忠此时的心情也很沉重。他向庞炳勋说出这次在路上反复思考的方案：“现在我们已失去了主动权，这是很可惜的。五十九军伤亡很重，此次已不宜再取攻势，应当逼敌侧背，建立阵地，敌人必然回攻，城围自然可解。而我可凭借工事予敌重创，然后再转入攻势，这样较为有利。”
庞炳勋大惊，他误以为张自忠采取守势，意在保全实力，不愿全力相救。他声音颤抖地说：“荩忱，我的队伍已拼得差不多了，这你是知道的。五十九军若不取攻势，我只有全军覆灭了。念咱们西北同源，无论如何请你想想办法。老弟的恩德于公于私我当永志不忘。”
张自忠注意到庞炳勋双眼已哭肿，看来部队伤亡惨重，使他悲痛不已。张自忠看着庞炳勋老泪纵横、布满血丝的双眼，以及他步履蹒跚的龙钟老态，不由得深感同情。他们商定在不利条件下再次发动攻势，以解救庞军之危。
这时蒋介石亲自从徐州打来电话，分别与庞、张谈话，对他们倍加勉励，要求守住临沂，以竟全功，并保证补给不成问题……。
25日，五十九军杀入临沂西北，以迅雷不及掩耳之势攻占了沂庄、南曲坊一带，并扫清了附近残敌。但庞部却传来坏消息，桃园、三官庄等据点均告失守，九曲庄也将不保。
张自忠非常着急，立即派一个团另两个营直接增援四十军，以巩固临沂东侧阵地，另以一部警戒临（沂）费（县）公路，并负责截击敌人。
入夜后，他下令一八○师主力向沂河东岸坡埠、杨家岭发动佯攻，以迷惑、牵制日军，然后命三十八师主力向临沂城北之古城及前后明坡发起突然进攻。日军猝不及防，伤亡惨重，但是很快就稳住了阵势，并出动十几架飞机及大批中型坦克，配合步兵向三十八师发动反扑。我军在毫无凭借的劣势情况下，以血肉之躯与忠贞的意志与日军逐村逐屋展开争夺，打得十分艰苦、惨烈。
战斗打响不久，张自忠就赶至三十八师督战。他的亲临第一线，令官兵士气大振，英勇冲杀，终于攻下古城。
正在这时，临沂以东庞军阵地再度告急，请五十九军增援。张自忠不得不从有限的攻击力量中抽出一一四旅从七沟、七皋强渡沂河，向临沂东侧桃园、独树头、三官庙一线日军发动进攻。但古城方面，日军趁三十八师立足未稳和主力他调之机发起反扑。激战至深夜，古城西部两个大院被敌占领。
张自忠得报后飞骑赶到，立即组织火力进行反攻。他发现敌人所占的一个大院内堆满高粱秸和稻草，便下令用火攻。士兵们将棉花浸饱汽油后绑在手榴弹上，掷向草垛。顿时院内一片火海。当日寇正在惊惶失措时，张自忠下令推倒院墙，发起冲锋，将上百日军全歼院内。另一大院日军见势不妙，狼狈逃走。
张自忠将军部迁到古城，指挥部队向日军阵地进攻。
26日，一一四旅渡河向桃园、三官庙发起攻击，上午攻克桃园。但三官庙庞部构筑工事很坚固，现反为敌军所用，久攻不克，伤亡甚重。下午日军由独树头出动，反攻桃园。同时大部日军向西迂回，过河抄袭五十九军后方。张自忠急向后方义堂集派兵，当晚桃园失守。
经一天激战，一一四旅伤亡大半，官兵伤亡千余人。目睹士兵们死伤相继，张自忠心痛得潸然泪下。
第六部分：泯恩仇再救庞炳勋鼓余勇再战临沂(2)
鉴于一一四旅难以立足河东，军部后方又出现敌情，张自忠决定退守沂河西岸，此时沂河南岸敌情已很严重，占领义堂集的坂本支队第二十一团准备从西北方向进攻临沂，另一支日军渡河到达临沂以北地区；临费公路上，距临沂十公里处又发现千余日军。
张自忠与徐祖诒、庞炳勋紧急磋商，决定缩短战线，东部防卫依旧由庞炳勋四十军担任，五十九军据守八里屯七沟、小岭、古城、任埠一线。军部移驻白衣庄。
徐祖诒电告李宗仁上述情况，并报称，庞军已基本丧失战斗力，临沂主要靠五十九军支撑，但伤亡极重，且极为疲困，士气受到影响，故请速派援军。
李宗仁即派三十二军一三九师黄光华部、五十七军三三三旅及汤恩伯部骑兵团驰援。
27日，板垣征四郎亲自坐镇，指挥第五师团主力向五十九军发动多路进攻，攻击大岭、小岭、北道、南沙埠、古城，为配合这次攻击，还出动了大批飞机、坦克、野炮、山炮。
张自忠东抽西调，分头迎敌。大岭、小岭方面战斗尤为激烈，敌机往复轰炸，并以密集炮火进行轰击，村中房屋着火燃烧，硝烟弥空。日军在炮火掩护下多次发起冲锋。三十八师在此地的一个团和另一个营大部伤亡，阵地岌岌可危。一向沉稳、老练的黄维纲师长，不得不向军部求援。
张自忠命令：“你们要坚决顶住。我们困难，敌人更困难。要坚持最后5分钟！我已命令刘振三师派一个团从诸葛城向敌左侧进攻，支援你师一一二旅方面作战，不久即可到达。”
黄维纲焦急地说：“军长，问题是正面部队有顶不住的样子，眼下实在没人可调了。”
张自忠一瞪眼，发火了：“没有人吗？为什么还有人说话？”
黄师长一听，二话没说，电话一搁，到前线督战去了。
张自忠深知黄维纲的性格，不到万分紧急他不会轻易求援。因此张自忠把手头仅有的军部手枪营和六七六团的二营紧急集合起来，由他亲自率队支援。三十八师官兵见军长亲临督战，士气倍增，战线也稳定下来。
张自忠在阵地上通过观察敌人火力，看出日军右翼较弱。他即命令组织小部队向敌人左翼佯攻，以吸引敌人火力。另以一个加强连组成敢死队由小岭村后悄然绕至敌右侧翼，突然发起袭击。敌人猝然受到攻击大惊。敢死队冲入敌群中，大刀狂挥，左砍右劈，猛烈冲杀，上百名日军顷刻成了刀下鬼，其余日军，吓得魂飞魄散。正面守军，乘机出击，日军溃败而逃。
日军在大岭、小岭受挫，又转向前后岗头、古城等地对一八○师发动攻击。日军两度攻入前后岗头村内，都被一八○师奋力击退。但古城却被敌人占领。
28日，日军又增兵千余，继续猛攻小岭、南沙埠、北道及前后岗头等地。
在师劳兵疲和极度消耗下，装备精良的千余日军生力援兵对五十九军造成极大压力。但庞炳勋此次居然按兵不动以保全实力。五十九军孤军苦战，蒙受巨大伤亡，被迫放弃小岭。
两个星期连续不断的残酷战斗，使张自忠和五十九军经受前所未有的沉重、严峻考验。长时间的鏖战，使官兵们在体力上、精神上都受到极大影响，战斗力明显下降，这对张自忠是一个十分严峻的考验。如果他不能有效地恢复士气，不仅两周来的奋战，上万名弟兄的热血都将付之东流，前功尽弃，而且会使这支部队彻底垮掉，从此一蹶不振。后果不堪设想。
在如此巨大压力下，张自忠表现了非凡的勇气和坚韧的精神。他马不停蹄地奔波于各个阵地，激励官兵，同官兵们一起战斗。他铿锵有力、充满激情的训话和身先士卒、英勇无畏的英雄气概，感染了全体官兵，使他们内心的希望之火和胜利信心始终燃烧着。他们苦苦撑持等待援军。
但是，作为援军主力的三十二军一三九师黄光华部，却玩弄保存实力的故技。（黄光华在1933年长城战役时就玩弄这一手，致使长城要隘冷口失守，使日军突入长城内，令防守喜峰口一带的宋哲元、张自忠不得不在胜利的情况下饮恨撤兵。）
援兵不至，使张自忠五十九军咬牙苦撑，殊死奋战，伤亡惨重。
后来黄光华的劣迹被战区发现，明令将其撤职法办，黄某悔恨已晚。但其为抗日造成之损失实无法弥补。其行为实与汉奸卖国贼无异，故依法惩办也是罪有应得，罪不可逭。
援兵盼不到，却盼来了陈调元率领的中央军事委员会劳军团，这对于士气多少有些鼓舞。
在援兵不到的情况下，张自忠只好再次缩短战线，集中兵力扼守临沂城以西以北韦家屯、曹家、七得、十里铺、王庄、前后道沟、岗头一线。
日军第五师团自对临沂发起进攻以来，苦战经旬，却被装备低劣的中国军队所阻，不能越雷池一步。此时此刻，日本铁军显得如此无用，据当时日本杂志透露，板垣征四郎又羞又恼，几欲自杀。
29日，他再命令坂本支队在援军配合下猛攻前后岗头，企图突破临沂西侧防线。
张自忠督率一八○师拼死反击，寸土不让。他在给李宗仁电报中说：“职一息尚存，决与敌奋战到底。”
在援军迟迟不到的情况下，五十九军又孤军奋战了一整天，顶住了日军的猖狂进攻。
在两次临沂大战中五十九军伤亡达一万余人，尤其是第二次临沂战役，从25日到29日，每天伤亡均在千人以上。
临沂大捷，保证了台儿庄大捷，而战斗之残酷、之激烈，还超过了台儿庄战役。
临沂战役，张、庞两军歼敌9000余人，战绩并不比台儿庄战役逊色。而张、庞两军的对手，是号称“铁军”的日军第五师团，战斗力比矶谷师团略强。张、庞两军兵力合计不过四万，我与敌兵力比，小于台儿庄方面。经过20多天激战，张、庞两军基本被打垮，没有一个团保持完整，而台儿庄方面，不说保存实力的汤恩伯部，即使打得最艰苦的孙连仲部，也尚有独立四十四旅没有投入战斗。
第六部分：泯恩仇再救庞炳勋鼓余勇再战临沂(3)
1947年1月中国文化供应社出版发行的《中国当代名人逸事》一书中，《张自忠血战殉国》一文是这样记述“临沂战役”的：“徐州大会战前，张将军守临沂一线；其时总部忽截获敌方文件，有谓：‘中路系勇敢善战之汤恩伯，宜全力应付，左翼为不堪一击之张自忠，右翼为老弱无能之庞炳勋，均可各个击破，务必完全消灭，然后对中路包抄。’当军事会议时，当局以示张氏，张大怒，与庞炳勋密商道：‘我们死固不妨，但须为西北军一雪老弱无能与不堪一击之耻，老兄能同死吗？’庞氏也击案道：‘不努力杀者非人！’并请张氏同具衣棺，以示必死。张答：‘丈夫杀敌，胜则前进，死则战骨当速朽，何用衣棺？’说完与庞握手言别，上马直驰防地，召集所部，当众宣布：‘今日出战，为中国复仇，为本军雪耻，自张某以下，有不死者，吾当为厉鬼砍杀之！’随即下令前进，自率精锐两团，均赤臂佩大刀两把，各携手榴弹，趁夜直扑敌军板垣师团阵地。板垣在日军中，也素以勇悍善战有声于时，竟被突破机枪阵地，毙敌无算。所部健儿及张氏本人，为敌血所溅，眉发皆胶成一片，敌军前线两个联队死伤殆尽。沂河两岸，伏尸数里，河水皆赤，张氏布置新阵地既竣，复召集部属训话道：‘此役小胜，尚不足立威，此后更当努力，将敌人逐出沂河流域。’第二日敌部复以全力来犯，张氏利用地形，避开正面的坦克车与马队，从侧面攻击，敌仍败退。先后三战，却敌数十里，歼敌万余人，并将临沂县城克复，揭开台儿庄大捷的序幕。庞炳勋亦经将军的鼓励，连战皆捷，而为抗战史上光荣之一页，因之当局对张自忠将军益为器重。”
在津浦线正面，日军第十师团在攻克滕县后，接着又攻陷了枣庄、峄县、韩庄，此后其主力东移，沿枣台支线进攻台儿庄。
3月23日，日军第十师团濑谷支队1000余人，由峄县出动，向台儿庄发动进攻，驻守在这里的孙连仲部奋起抵抗，台儿庄战役正式打响。
孙连仲所率的第二集团军，共辖两军三师共七个旅，总兵力2.5万人。这支部队与五十九军同源西北军，以善守著称。
台儿庄战役中，孙连仲与张自忠这两支兄弟部队一东一西，遥相呼应，打出了西北军的威风。
27日，濑谷支队第六十三团攻入台儿庄北门城廓，情况紧急。守城的三十一师在师长池峰城指挥下，对突入之敌实施围攻。二十七师师长黄樵松则率部攻击台儿庄以北的敌人，战斗打得也很艰苦。同一天，蒋介石致电台儿庄前线将士：“台儿庄屏障徐、海，关系第二期作战至巨，故以第二集团军全力保守，即有一兵一卒，亦须本牺牲精神，努力死拼，如果失守，不特全体官兵应加重惩，即李长官、白副参谋总长亦有处分。”
3月30 日，濑谷支队由于六十三团在台儿庄被中国军队南北夹击，陷于苦战，又命令所属第十四团加入战斗，并亲率幕僚赴前线督战，
中国军队则以汤恩伯第二十九军团之第五十二军，由军长关麟征指挥对日军侧背发起进攻。31日，台儿庄的日军已被第二集团军及五十二军全部包围。
临沂方面，奉命增援张、庞两军的东北军第五十七军一一一师三三三旅，由旅长王肇治率领，于30日抵达，汤恩伯的骑兵团也于是日午后抵达古城以西的胡子峪。
张自忠闻报即与庞炳勋共同指挥部队向日军发动全线攻击。正面日军纷纷向北退却，我军分路追击，又歼敌一部。
这天军令部致电李宗仁：“张（自忠）军坚韧抗战，毙敌累累，希转谕慰勉。”
同一天，军事委员会以张自忠在临沂战役建立奇功，特颁令撤销对他的“撤职查办”处分。
这是两个令全军兴奋的消息，但却未料及又发生一桩意外。
原来日军第二集团军因第十师团濑谷支队被优势的中国军队包围于台儿庄，有全军覆灭之危，便急令在临沂的坂本支队停止攻击，以主力火速驰援台儿庄。坂本便率主力悄悄转移。张自忠、庞炳勋也许因久战疲惫对此却无所觉。后来受到蒋介石严厉训斥。李宗仁在蒋介石面前给张自忠开脱：“张自忠两次保全临沂，牺牲颇大，疲惫之余，未能扼敌西进，诚为美中不足，已饬其努力破坏敌之交通，截断敌之补给矣。”
由于坂本支队主力西进，战区总部认为临沂战局缓解。30日将王肇治旅及汤部骑兵团撤回。徐祖诒也于4月3日返徐州。
实际上坂本支队西进后，临沂方面敌情仍很严重。
日军第五师团由莒县不断向临沂增兵。张自忠一面指挥部队正面阻击日军，一面将部分主力改编为游击队，破坏日军交通补给线，短短几天内就击毁日辎重汽车100余辆。
在此期间，第一集团军番号撤销，集团军直属部队分拨张自忠、刘汝明、冯治安、石友三各部。其中五十九军分得姚景川之骑兵第十三旅。至此，原二十九军各师完全被蒋介石拆散。宋哲元失去兵权，专任第一战区副司令长官，这实际是一个空架子。
4月8日，姚景川率骑兵旅（辖两个团）抵达临沂。同日，李仙洲之九十二军第十三师到临沂，归张自忠指挥。
4月13日，张自忠被任命为第二十七军团长，下辖第五十九军和第九十二军。第五十九军军长由张自忠兼任，第九十二军军长系中央军，军长李仙洲，下辖两个师：第十三师，师长吴良琛；第二十一师，师长由李仙洲兼任。该师未到临沂。
张自忠晋升为军团长，深感名位高了，责任也重了。
这时原北平市警察局长陈继淹奉宋哲元之命来到临沂，慰劳张自忠及五十九军官兵。老友相见，悲喜之情难以言表。谈到这个月来官兵的巨大伤亡，张自忠含泪沉痛地对陈继淹说：“多年患难的弟兄们为国牺牲了，这心里的难过，比油煎还狠！长官远道慰劳能不愧！但相信我领导他们走的是光明大道，虽死犹荣！军人报国，此其时也！谨请转禀宋先生，幸释远怀。”这时五十九军军部距敌人仅600米。
第六部分：泯恩仇再救庞炳勋鼓余勇再战临沂(4)
张自忠对陈继淹坦陈胸怀道：“我们受国家多年培养，值此大敌当前，国家民族存亡之际，我们只有三条路可走，第一条是逃，第二是当和尚，第三是死。但是一、二两条路，不是我们走的，那么，只有走第三条路以死报国了！我的心愿如此，你以为怎么样？”
听了这番悲怆的话，陈继淹颇为感动，他诚恳地回答说：“目标选得再好没有，只是当死再死，鸿毛泰山，全在时间与事实的选择。目前责任重大，生死事小。”
老朋友郑重劝勉，张自忠得到不少安慰。
台儿庄方面，汤恩伯、孙连仲、孙桐萱等部于4月3日开始向日军反攻。6日，残敌一万余人向北溃退，我军跟踪追击。7日，台儿庄之敌全部肃清，台儿庄大捷，战役基本结束。
临沂方面，日军却源源增兵，战局仍然十分紧张。
14日，板垣已将第五师团及另外两个团：第四十一、四十二团调到义堂集地区，准备再次发动攻势。
此时的五十九军，连番激战，伤亡很大，减员严重，已残破不全。尤其是三十八师，伤亡大部，几不成军。为了维持战斗力，张自忠将部队进行了编并，三十八师所剩兵力，全部并入一一二旅，由旅长李九思指挥；黄维纲师长带领部分干部到徐州以西黄口增募新兵；一八○师仍维持两旅四团建制，但缺员也多，每团只有800人左右。全军可战之兵力只有七八千人。庞炳勋四十军可用之兵仅2000人左右。两军的分工是，四十军守城，五十九军在城外作战。
16日，日军第四十一、四十二团在第九旅团旅团长国崎登少将的指挥下，向临沂发起猛攻。我军以久战残破之师对新锐强悍之敌，战斗极为艰苦。18日，临沂城西北角被日军炮火轰塌数处，日步兵乘机在坦克掩护下，突入缺口，攻进城内，情况紧急万分。张、庞两军拼死反击，才将日军击退。但日军凭借其强大火力，连续攻击，临沂城岌岌可危。
19日上午，张自忠电报报告李宗仁战况：
当面之敌，自愿（14日）晨以来，猛烈犯我，着着进逼，迄未停止。啸（18日）晚继续彻夜激战，在敌炮火猛烈轰击下，我阵地全毁，房屋均着火，炮弹已渐达城垣，我官兵于枪林弹雨中流血抵抗，前仆后继，伤亡累累，而干部伤亡尤重，陷于苦战状态。现援军仅到一部，二十一师尚无消息 。现时情况二十一师今晨不能到达，危险堪虑。职已严饬所部，无论伤亡如何，即余一兵一弹亦须拼其全力苦撑到底，以实现保卫临沂之任务。
蒋介石对临沂战局十分关注。19日下午，他致电李宗仁指出：“于学忠军应星夜开临沂，先击破该方面之敌。”
可惜此决定太晚了。19日，日军由西北两面对临沂城发动大规模进攻，五十九军奋力苦战，守住了城郊多数阵地，但右翼大柳园（临沂西北）还是被日军攻陷。守卫临沂城的庞军也未能阻止日军从西关、南关突破。下午5时，攻进城内日军近2000人，庞军与日军展开巷战，双方伤亡惨重。
张自忠指挥五十九军从城外猛攻日军侧背，以图解救庞军之急。正攻击中，庞军已奉李宗仁电令，于午夜由东门突围而出。临沂陷于日寇手中。
临沂失守，张自忠十分痛心。他在给老朋友、军令部次长熊斌电报中道：“职部此次转战临沂，为时月余，激战四次，逐次伤亡，力量削弱，而敌陆续增加，志在报复。职部以兵员疲惫、器械残缺之余，当生力增援机械化之敌，预料必危。今日徒以国势至此，分属军人，义无反顾，是以激励部属，奋斗到底，而在援军未到前，守城庞军退出临沂城垣，战局顿挫，是所痛心，……职忝绾军符，以身许国，救国有心，杀敌无力，殊觉俯仰疚心。”
其实临沂之失，并非守军作战不力，而是战区指挥不当之咎。最大的失误，便是可围歼坂本支队而令五十九军撤军去滕县，致日军第五师团这一主力得以死里逃生并窜援台儿庄。且对敌情始终估计不足，以久战疲惫之五十九军往来奔波，更增疲惫且影响士气，在坂本支队西窜后又将临沂援军撤走，只留已疲惫不堪且伤亡严重的五十九军及已完全丧失战斗力的庞军留守临沂，对敌势估计不足，使临沂守军力量不足，以兵疲器钝之张、庞残余之师当日寇精锐之旅，又无援军，虽尽全力，也难挽回败局。
为此，李宗仁致电蒋介石说：“张军团长协守临沂两次，与敌苦战月余，伤亡已重，此次适在峄县敌我主力决战间，敌突增兵猛攻，该军仍在沂城西北地区激烈反攻以图挽回战势，以增援部队沿途受敌迟滞不能遵时到达，致兵力单薄，远援不及，尚非作战不力之咎。拟恳免予置议以示宽大。至于沂城重镇，未能事先妥予布置，致令在峄枣会战激烈之时突告陷落，指挥未适机宜，请即予职以严厉处分，以振纲纪。”
李宗仁敢于承担责任，爱护部下，这也是他知人善任的统帅风度。所以张自忠、孙连仲、庞炳勋等非桂系将领，都能为其不怕牺牲，奋力作战。这不能不说是李宗仁带兵的高明之处。
临沂失守后，四十军开往沛县整训，而张自忠则指挥五十九军、九十二军转向台儿庄以东之长城、四户镇一带，配合汤恩伯第二十一军团作战。
第六部分：泯恩仇再救庞炳勋鼓余勇再战临沂(5)
五十九军是久战疲惫、伤亡减员极大之师，亟需整训补充，但却暂时不能，张自忠率领全军，仍克服当前极大的困难，继续战斗。
4月23日，张自忠在郯城附近的一个农村，接见了来访的《新华日报》记者陆诒、《扫荡报》记者张剑心和美国合众社记者杰克·贝尔登。采访时张克侠也在座。
张剑心和张自忠也算是“老朋友”了，而《新华日报》记者陆诒和美国合众社记者杰克·贝尔登都是第一次采访张自忠。
这次采访，给陆诒留下了深刻印象。陆诒在文章中写道：“张自忠将军……身材魁梧高大，浓眉大眼，穿灰布军装，束小皮带，剃着光头，保持着西北军那种刻苦、简朴的生活作风”，“他留给我的印象是质朴诚恳，很少虚伪的客套与圆滑的辞令”，“也从不为曾作出重大的牺牲而居功自傲”。
当三位记者问到临沂大捷时，张自忠谦虚地说：“临沂之捷，主要是由于我军与守城的友军庞炳勋所部密切配合，内外夹攻，才把日军第五师团打败。两军全力穷追一昼夜，沿途日军遗尸甚多，弹药武器损失尤大。日军退据莒县城内，我军因缺乏攻城的重武器，就不能继续攻城聚歼敌人，因此我们这次胜利还不够圆满。”
“请问张将军，据我们所知，这次临沂之战，五十九军与日军几度拼杀，伤亡也是巨大的，在目前，又没有进行整训、补员，这样对五十九军今后作战是否会造成影响？这是我们大家，乃至全国民众都很担心的一个问题。不知张将军对此有何见解？”张剑心问。
张自忠对陆诒和杰克·贝尔登道：“想必二位也是同样心存这么一个问题吧？”
陆诒与杰克点头表示认可。
张自忠道：“毋庸讳言，一个多月来，我五十九军在临沂以劣势装备与号称‘铁军’的板垣征四郎的日军第五师团相抗衡，敌人的装备确实比我军精良得多。但我军全军将士用生命，以勇于牺牲的精神，终于打败了强大的敌人。由于我军装备劣势太大，所以我军伤亡也确实很大，目前也亟需修整、补员。但目下战局不可能。由于减员严重，如说战斗力不受影响，那是不切实际的。但有一点请你们放心，五十九军的士气，不会因为任何情况而受到影响，即使剩下300人，也要打300人的仗，一兵一卒，也要力战到底，以报效国家。”
日军第五师团国崎登支队占领临沂以后，继续向西南方向推进，24日占领郯城、砂头镇，尔后直逼邳县，企图切断陇海路，进袭海州（今连云港）中国守军。
李宗仁令五十九军由台儿庄以东之四户镇出发，东渡沂河截击郯城南犯之敌。张自忠奉命后即令一八○师由吴家道口渡河，经北谢、米庄向大王庄前进。为防止部队在大战之后出现敷衍了事、保存实力的倾向，张自忠特地给刘振三师长下达手令，嘱咐说：“敌攻我汤军正急，二十一D（师）向南进极顺利，张旅应积极进击，或用小部，万不得敷衍了事，以遗人口实，无论如何作法，须求迅速之进展，以援友军之危，是为至要。”
刘振三遵命，即命独立二十六旅旅长张宗衡率部，火速向大王庄推进。
当一八○师独立二十六旅先头部队抵达大王庄时，看到远处一支身着黄色制服的日军迎面开来，误认为是中央军，即派人与之联络，日军突然开火。我军猝不及防，大王庄失守。张宗衡旅长指挥后续部队在大王庄以西麦地与日军对峙。
黄昏后，张自忠命一八○师调整部署，独立二十六旅第六七八团范绍祯部为第一线，占领展庄、大拐等村；独立三十九旅祁光远部主力集中于冯庄，策应二十六旅作战。
27日拂晓，日军开始对独立三十九旅发动攻击，炮火相当猛烈。独立三十九旅势不能支，连连告急。刘振三师长急调独立二十六旅跑步增援，当他们经过范庄时，三十九旅已退至范庄，冯庄失守。
凡跟随张自忠多年的人都知道，他对于未经力战而自行后撤的长官，从不留情。这次冯庄失守，祁光远旅长也难逃处分。果然，军部副官给祁旅长送来张自忠的亲笔手谕：“患难多年，军法无亲。”
祁光远是张自忠老部下，长城抗战任团长，曾在罗文峪作战中立下战功。他看见亲笔手谕，调头就走，表示要与敌人一拼。
张宗衡旅长见状，忙把他拉了回来，劝道：“应把部队收容好，整顿一下再拼也不迟嘛。”
次日一早，张自忠命独立三十九旅撤至一八○师师部楼村附近休整，战斗由张宗衡部接任。
张宗衡旅长迅速调整部署，令杜清岭的六七六团占领陈庄，旅部移驻范庄，范绍祯之六七八团仍据守展庄。
5月1日中午，我军阵地工事尚未筑好，日军已向展庄发起攻击。展庄战斗打响。敌人利用麦秆隐蔽潜近展庄，我村外东西两侧守军死伤甚重，被迫退入展庄村内，依托房屋和院落奋勇抵抗，几次击退进犯的敌人。
5月2日至 3日，日军攻势更猛，炮火更烈。我军沉着应战，待敌冲到距阵地三四十米处，方以步枪、机枪火力和手榴弹杀伤敌人，打败了敌人一次又一次的进攻。
3日下午，张自忠骑马赴前方视察战况，途中遇见由前方撤下来的伤兵。他下马关切地探视了伤兵，又询问了前方的情况。突然，远处的村庄燃起大火。他估计展庄已失守，吩咐伤兵赶快撤离，自己则带领随从飞骑直奔前方。到了范庄，方知刚才是一场虚惊，展庄仍在我军控制之下。
第六部分：泯恩仇再救庞炳勋鼓余勇再战临沂(6)
张宗衡旅长向他汇报说：“这次弹药充足，近战全凭手榴弹。敌人就怕咱们的手榴弹。官兵们有信心打退敌人。”
正在说话之间，电话铃声急促地响了起来，是范绍祯团长从展庄打来的电话：“我军官兵伤亡甚重，请求增援。”
张自忠亲自与范团长通话，勉励他坚守阵地，同时令张宗衡速派援兵。张旅长立即命陈庄杜清岭团长派一营向攻击展庄之敌右侧背展开攻击，并派旅部特务连绕到敌左侧背发起进攻。
日军在我三面夹击之下，伤亡惨重，狼狈而逃，大量武器弹药被我军缴获。其中还有骑兵在马上使用的掷弹筒。张自忠对这些战利品颇感兴趣，令随从带走了两门。
5月4日，日军将数门步兵炮推进到展庄东北角约百十米处，向我军猛烈轰击。围墙倒坍，村内碉楼上层也被炸毁。敌步兵在炮火掩护下冲入村内，我军奋勇还击，同日军拼起刺刀，展开白刃战。
张自忠得知展庄危急，令刘振三师长亲往督战。
此后我军采取了一种新战法，各营按敌占院落分配任务，先将入村之敌分别压缩在几个大院内，然后向院内猛投手榴弹，最后由挖好的墙洞突然冲进院内，消灭敌人。这一招出敌意料，效果很好。
我军越战越勇，村内外七个营一齐夹攻，攻入村中的日军几乎大半被消灭。日军抵挡不住，残部向马家湾溃退。
5日拂晓，100余名日军在炮火掩护下又一次冲入村内，又被我歼灭大半，残敌逃跑。日军久攻不下，于6日拂晓，乘浓雾悄然退走。
至此，历时五天的展庄战斗胜利结束。此战，我军依托工事和村落，以较小的伤亡歼敌近600人，缴获三八式步枪300余枝、轻机枪十余挺、烧夷弹炮4门、战刀10余把、掷弹筒6具、呢大衣100余件。以上武器主要装备了一八○师输送营。
这次战斗，祁光远旅长由于丢失冯庄，被张自忠撤职，由特务团团长安克敏接任独立三十六旅旅长。
展庄战斗的胜利，堵住了日军南下的通道，挫败了日军南下邳县截断我陇海路对中国军队实施包围的企图，有力地策应了汤恩伯第二十军团的作战。
展庄战斗后不久，五十九军奉命调往徐州西南卧牛山及其以南地区集结待命。展庄一带的防务，交由樊松甫之第四十六军接替。四十六军官兵接防以后，对五十九军所构筑的工事“极表钦佩。”
五十九军在展庄战斗获胜后，仍未得到休整、补充，但又一个十分严峻的考验，又在等待着张自忠和五十九军官兵们。
第七部分：徐州掩护突重围徐州掩护突重围(1)
台儿庄和临沂大捷，吊起了蒋介石的胃口。他这个当时中国的最高元首，好大喜功的心性又反映出来，他要用更大胜利来证明自己是当之无愧的中国人的领袖。他决定在徐州地区进行一次大会战，和日寇一决雌雄。
从3月下旬起，他从各地调集九个军另一个师共20余万人到徐州地区，到4月下旬，聚集于徐州地区的中国军队合计不下45万人。
但是，日本侵略者是狡猾的，不会按着你蒋介石的方案走，所以日军随即改变战略，以少数兵力在正面牵制守军，同时调动主力30万人，兵分南北两线，从侧后包围徐州，企图围歼第五战区主力。南线为日军第九、第十三师团和第三师团，两个师沿安徽涡河西进，分别于5月9日攻陷蒙城，12日占领永城，第三师团沿津浦铁路向北攻宿县（今宿州）。北线为日军第十六师团、第十师团和整补后的第十师团，亦分3路进攻，第十六师团由济宁南渡运河，到5 月14日，连下郓城、单县、金乡、鱼台等地；第十四师团从濮阳东南强渡黄河，于14日攻陷荷泽，尔后直插兰封（今兰考），整补后日军第十师团由南山镇西渡微山湖，18日攻陷沛县。
5月16日，南北日军会师砀山，对徐州形成合围之势。蒋介石战略上的失误，使中国军队陷于被动。
被围的中国军队虽然数量庞大，但形势十分不利，在心理与士气上也处于劣势，如不及时突围，后果堪虞。
为避免在不利局势下与敌决战，保存有生力量，蒋介石在武汉主持召开最高军事会议，决定放弃徐州。
16日，第五战区长官部在运河车站召开军以上将领会议。出席会议的将领有汤恩伯、孙连仲、张自忠、于学忠、李仙洲、孙震、廖磊、卢汉等人。李宗仁亲自主持会议。
会议由参谋长徐祖诏宣布开会：“现在请李长官训话。”
李宗仁示意大家坐下，然后说道：“日前由蒋先生亲自主持在武汉召开了最高军事会议，商讨目前战局。最初策划是在徐州地区与日本侵略者进行一次决战，可是，日军十分狡猾，面对我徐州地区汇集的40余万大军采取避我锋锐、迂回包围的战术。从目前战场形势来看，敌人以徐州为中心，企图合围歼击我军的势态将成。如果敌人一旦合围成功，对于我军来说，形势十分不利，几十万大军，都被隔绝，弹药、给养都将无法补给。虽有数十万之众，也如孤军作战一般。所以武汉最高军事会议审时度势，决定放弃徐州，令我徐州地区各部突围而出，保存有生力量，觅时再与日军一决。根据目下敌军合围尚未完成的形势，日军兵力最为薄弱的西南面利于我军突围，所以长官部决定，我战区各部分兵三路，向西南方向豫皖边界山区突围，各部的具体划分、时间要求及行进次序等部署，由徐参谋长跟大家交待布置。为了保证此次突围的成功，故长官部决定，命令二十七军团军团长张自忠，指挥五十九军及第二十一、第二十七、第一三九师等部殿后，掩护大军撤退。”
张自忠起立：“遵命！保证完成任务。”
李宗仁道：“你们完成掩护大军撤退任务后，率部撤至河南许昌集结。”
张自忠道：“是！”
会议结束后，李宗仁叫住张自忠：“荩忱，这次殿后，掩护各部队撤退，有什么困难没有？”
张自忠坦诚地道：“不瞒李长官，困难不能说没有，尤其是对五十九军，困难很大，但为了保证我大部队人马顺利脱出敌人的包围圈，哪怕有天大的困难，我们也会克服。我保证完成任务，争取不负李长官厚望就是。”
李宗仁道：“我相信荩忱你的能力，你一定能克服困难，顺利完成任务的。我代表战区所有各部谢谢你了。”
张自忠接受战区指示殿后、掩护大军撤退，是张自忠、五十九军又一次面临的严峻考验。
自淝水之战以来，五十九军已连续作战三个月，装备整齐、训练有素的五个旅已打得只剩下不到两个旅，亟需撤出战场进行休整补员。这次又将这殿后掩护任务交给这屡担重担、支离破碎的五十九军承担，确属勉为其难。但张自忠却没有半点迟疑地接受了这个艰巨的任务。
回到军团部所在地，他立即召集五十九军及其余会同殿后的三个师的师长、旅长开会进行布置。他把战区开会内容复述一遍以后道：“我军团奉命殿后，掩护大军安全突围，责任重大。我们必须全力以赴，不畏牺牲，克服一切困难完成这项任务。根据敌情，我现在命令：一一二旅由李九思旅长率领，占领徐州以北郝寨、夹河寨一线阵地；二十七师黄樵松师长率领所部占领徐州西北九里山的阵地；一八○师由刘振三师长率领、九十二军二十一师由李仙洲军长率领占领肖县及凤凰山、霸王山阵地，解救被围困的商震部第三十二军，掩护战区主力军集结转移突围。”
16日至17日，上述三路掩护部队与进犯之敌展开激战，并将已经陷入包围圈的商震三十二军解救了出来。
等到战区主力部队陆续脱离战区，张自忠于18日才率领各部放弃当面阵地，进行撤退。他让三十二军、二十七师、二十一师先行，自己则指挥五十九军一八○师和一一二旅殿后掩护。
这时，又一个极其严重的危机发生了。一一二旅在徐州以西一个车站陷入了日军包围圈中。
看来这次日本人存心要把张自忠这支五十九军的主力“吃”掉，所以特地放出载人气球，在空中监视一一二旅的动向，使一一二旅无法行动。
第七部分：徐州掩护突重围徐州掩护突重围(2)
这围困一一二旅的日军，正是那支在台儿庄被打得丢盔弃甲、狼狈逃窜，但在前日西渡微山湖、占领沛县的日军第十师团。这个日军第十师团，在台儿庄大败，师长矶谷廉介被撤职，由筱塚义男继任。而这个师团前不久却又碰上了张自忠的五十九军，尽管这个重新整补、恢复编制的日军第十师团，以优势兵力、优势装备，却仍没有碰得赢连续激战未得整补的残破的五十九军，冈田和濑谷两旅团都吃了“瘪”，激战五天，不得不以伤亡3000人的代价落败。这次又碰上了，真成了“冤家路窄”了。筱塚、冈田听说被围的中国军队，竟然是张自忠的五十九军三十八师的一一二旅，不禁欣喜若狂。
筱塚道：“好个张自忠，你终于被我扼住了你的咽喉了。我看你这次往哪儿跑！”
那日军第十师团第八旅团旅团长冈田资少将更是高兴得手舞脚蹈地狂呼起来：“哈哈！太好了！你张自忠再厉害，这下可让我逮住了，这次我非把你这支‘胳膊’砍掉不可！”他在潢川被打得“体无完肤”，这下复仇的机会来了。他决心要把一一二旅“吃”掉。
张自忠得知这一消息，十分着急，忙令传令兵前往向李九思旅长传达口谕，指示机宜。但几次派出的传令兵还未到达便被敌人打死。
李九思率领全旅被围困在这里无法行动，如果不及时设法，便有被敌人全部围歼的危险。
李九思也急得在屋里来回踱着。
他的一个护兵在旁边站着，看见旅长着急，他心里也着急，因为他也知道，如果不赶快想出一个万全之策脱身，全旅5000弟兄，就会被日本鬼子“吃”掉。可是他也没法为旅长分忧。
他抬头望望天上飘荡着的鬼子用来监视他们的载人气球，不禁骂道：“可恶的日本鬼子，在天上挂上他妈的这个大卵泡盯着咱们，怕咱们上天入地不成！”
正在来回蹀躞的李九思突然停下脚步道：“你说什么！？上天入地？入地！哈！我怎么没想到哇！这是个好办法！这是个好办法呀！”李九思笑容满面地、竟然像个小孩子般跳了起来。
那护兵却怔怔地望着旅长，不知道刚才还愁容满面的旅长，为什么突然一下变得这么高兴。
李九思旅长站下来对护兵道：“你立即去通知各团团长和营长，马上到我这儿来。”
“是。”护兵立马跑步走了。
不一会儿，各团团长和营长都来了。
李九思道：“我们旅被日军包围在这里。日本鬼子放了载人气球在天上监视我旅，使我们不能自由行动，并且又设法切断我们旅同军部的联系。刚才我想了一个死里逃生之策，特找你们来商议。敌人可以上天，难道我们不能入地么？敌人放出载人气球在天上监视我们旅的行动，我们就跟他来一个从这车站利用房屋作掩护挖一条地道，咱们从地道钻出敌人的包围圈去。不知你们以为如何？”
团长、营长们听了，齐声说妙。
李九思道：“我已想了，这是我们旅脱出敌人包围的惟一可行之策。现在我决定，由二二三团监视敌人，二二四、二二五团全力投入抢挖突围地道，人员太多，可以轮流换班操作，务必于最短、最快的时间以最快的速度挖通这突围地道，以利我军突出敌人的包围圈。”
当下，一一二旅便以大部兵力投入了挖掘地道的行动。他们从一栋大房子里往日军包围圈脚下向外挖，官兵们挥汗如雨，轮流挖掘。二二三团为了转移敌人注意力，还不时向敌人发起佯攻。
经过一昼夜的艰苦努力，终于挖通了地道。18日夜，全旅5000官兵，从地道悄无声息地突围而出。临走前，他们还扎了一些草人，穿上军衣、戴上军帽，放在工事里。又在炉膛里塞满柴禾，使得远处敌人看去，炊烟袅袅……布置不少疑兵，以迷惑敌人。
就这样，人不知鬼不觉地，一一二旅5000官兵，竟从敌人眼皮子下消失。
19日清晨，日军通过天上监视的气球，仍认为一一二旅还在他们的“瓮”中。直至快到中午时，围困一一二旅的日本鬼子，奉命向一一二旅发起进攻，他们才觉得奇怪，怎么敌人静悄悄的，居然不发一枪还击，不知在玩弄什么玄虚。他们害怕其中有诈，不敢贸然接近，又是大炮轰，又是机枪扫，但是敌人还是没有动静。日军发起冲锋，除了踩响几颗地雷，伤亡了许多士兵外，十分顺利地攻了进去。这才发现包围圈中空空如也。一一二旅5000人马，却不见一人踪影。最后搜遍车站的每个角落，才发现新挖的地道以及废弃的大量泥土，才知一一二旅果真是“遁地”而去。
这时一一二旅已在旅长李九思的率领下，脱围而出，与张自忠率领的一八○师会合。
一一二旅“遁地”而逸，把日军第十师团师团长筱塚、第八旅团旅团长冈田气得几乎吐血，大骂一一二旅“狡猾狡猾的”。
张自忠见一一二旅在李九思旅长率领下，居然在敌人铁桶般重重包围下，不折一兵一卒脱困而出，感到高兴而又惊异。他问了脱困经过，不仅大加赞叹。
两军会合后，在张自忠的率领下，向徐州西南肖县方向而去。
19日上午，日军占领徐州。
第七部分：徐州掩护突重围徐州掩护突重围(3)
在徐州安全撤出的中国大部军队，纷纷按照战区长官部的部署，向西南方向豫皖山区撤退。
九十二军军长李仙洲率二十一师，先于五十九军撤出，退至徐州的南韩庄一带待命。恰巧李宗仁率长官部向南撤退也路过此地。
李仙洲前往晋见，并请示今后部队行动方向。李宗仁担心各部队先于长官部竞相溃退，于是含糊其辞地答复说：“待我们到了宋埠（位于鄂东北麻城附近）以后再说。”
李仙洲一听，心中十分不满意，嘴上虽然不说，心里却想，在这军机瞬息万变的时刻，日军凶猛追击, 我军或进或退，必须有坚决果敢的行动，怎能犹豫不决呢？但是没有上一级的命令，他也不敢随意行动，可又害怕日军追上，只好原地不动。
李仙洲正在焦急不安之际，张自忠率五十九军退至韩庄附近。李仙洲急忙前去报告，要求及时撤退。张自忠立即指示他向西撤。
事后李仙洲颇有感慨地对左右说：“现在下令进攻的有人，下令退却的却无人。因为要负责任。张自忠将军不顾个人利害，勇于负责，是名将风度，非同一般。”
从徐州撤退的各路军队，往西撤去。但日军追击部队，却有一部竟然先期在我撤退的大路北侧占了一个村庄，企图拦截我各路撤退部队。
几支部队撤到此处，发现敌情，搞不清日军虚实，加之各部队没有一个统一指挥的长官，纷纷停止前进，形成观望，谁也不肯先行，更不愿殿后。双方形成对峙，干耗在那儿。
这支日军，属于日军第三十九师团，由该师团参谋长专田盛寿率领。这个专田盛寿，也可算是一位中国通了，在“七七”事变以前任中国驻屯军高级参谋，与时任天津市长的张自忠见过面；“七七”事变时又作为日方谈判代表之一，多次与张自忠会晤于谈判桌前。他率领的这支日军人数不多，因而对中国数量这么多的军队，一时也不敢贸然发动进攻。他像一头凶猛的掠食者，正在等待时机，要在对方惊慌失措、一片混乱的情况下发动攻击，这样可以以最小的代价取得最大的斩获。
在双方干耗对峙了两小时后，张自忠率五十九军赶来了。
在这一大群番号繁多的庞大军队群里，李仙洲率领的九十二军二十一师也在其中 。因为李仙洲九十二军划归张自忠二十七军团指挥，便又来向张自忠报告敌人情况，请示办法。
张自忠听了李仙洲的报告，便让副官把各部队的指挥官请来。张自忠爽快地对各部队指挥长官道：“我以一个旅监视该股日军。请李军长率二十一师先行，你们其余各部队可以率军即刻依次而行。行动时要有秩序，大家可以议定各部的先后次序，不要争先恐后，不要惊慌、混乱。敌人之所以与我们对峙而不先行发动攻击，估计是他兵力不足，不敢轻率地和我们作正面交锋，而是想趁我大部队混乱惊慌之机发起突然攻击。只要我们大家有秩序地撤退，不给敌人以可乘之机，我料想敌人不敢贸然发起进攻的。也许敌人会鸣鸣枪扰乱军心，只要大家不乱，就好办。我们五十九军殿后掩护，大家放心地走，敌人如果发动攻击，由我张自忠对付便是。”
于是各部队相互议定先后秩序进行撤退。果然进退有序，秩序井然。
我军各部刚一开始撤退，专田盛寿便让其所部日军作好战斗准备，等他下令即开始向撤退的中国军队发动攻击。
但是，他从望远镜中看到，中国军队撤退时井然有序，全无一点慌乱的迹象。他正感到惊诧之际，侦察日军又来向他禀报，说有一支估计一个旅的中国军队，已然占据有利地势，所有武器，全都对准我皇军。
专田盛寿一听大惊，忙问道：“你们可探听明白，武装戒备监视我们的是什么人的部队？”
“报告长官，我们已探听明白，是张自忠的五十九军。”
专田盛寿一听，神色呆了一下，跺脚叹道：“罢了，怎么会是他！？看来，我们这次袭击中国军队的行动，只好放弃了，唉！”
旁边一个日本军官不明白究竟地问：“为什么是张自忠，我们便要放弃这次突击计划呢？”
专田盛寿道：“你当然不明白，我还在驻屯军时，在天津、北平就和张自忠打过多次交道，他是一个十分可怕的对手和敌人。在他已有准备的情况之下，以我们这里的兵力同他硬碰，那是要吃大亏的。”
各部由于张自忠的正确指挥和掩护，都得以安全撤退。日军也没有敢轻举妄动。
当时在场的军委会联络参谋李诚一亲历现场，后来回忆说：“张自忠予人以安，自己处在危境，真名将典型。”
20日，五十九军行至肖县西南杜楼时，遇到汤恩伯第二十军团的两个炮兵营。因与主力失去联系，该部官兵惊慌失措，想弃炮而逃。张自忠闻讯，即把两个营长找来，对他们说：“慌什么！炮不准弃。我派队伍掩护你们，跟着我走好了，到许昌后你们再返回本部就是。”
两位营长见张军团长不慌不忙，便定下心来，带领部队加入五十九军行列。
第七部分：徐州掩护突重围徐州掩护突重围(4)
在这次撤退中，张自忠对五十九军宣布了如下措施：
一、在所属部队中，让临时所属的友军先行，自己亲率本部殿后；
二、大小军官一律不准骑马、乘车，要同士兵一道步行，以树立榜样，鼓舞士气；马匹、车辆，包括军长专车均用于运输伤兵；
三、各部主官和军法官一路要严密巡视，维持军纪。
21日，五战区各部兵团相继进入皖东北。由于渡濉河进度缓慢，大军汇集于濉河溪口一带。其中有于学忠的东北军（五十一军）、李仙洲的中央军（九十二军）、孙震的川军（二十二集团军）、廖磊的桂系军（二十一集团军）、卢汉的滇军（六十军）和孙连仲、张自忠的西北军。由于缺乏统一指挥，加之后有日军追兵，上有日机轰炸，所以秩序很乱，一遇敌机轰炸，更是乱成一团，这样更加不利于行动，而且混杂难分。许多部队长官因此而失去对部队的控制。但张自忠却只下令五十九军全体官兵一律将军帽翻戴，以便与兄弟部队相区别。此法果然有效，在混乱不堪的大军之中，惟独五十九军标记明显，秩序不乱，事虽然小，却说明张自忠丰富的带兵经验和五十九军的训练有素，严格的纪律。
正当各路大军在濉河溪口缓慢渡河之际，由蚌埠开来的日军突然向我军发动攻击。
张自忠果断指挥部队投入战斗，并命令师旅长全部到一线指挥。经过一昼夜的全力阻击，终于将日军打退，掩护了各路友军的安全撤退。
26日，部队撤退到永城东南青龙桥地区，又一次与大股日军相遇，并遭到日机轰炸。张自忠命李九思旅长率一一二旅抢占阵地，阻击日军。激战至黄昏时分，待友军全部通过，才撤出战斗，边打边撤，经鹿邑、淮阳以北向豫南撤退。
这一路之上，五十九军经常黑夜绕过敌区。凡遇有敌人驻扎的村庄，张自忠都是派部队乘黑夜将敌人包围监视起来，掩护大军安全通过；若被敌人发现，则制敌先机，以强大火力压住日军。待大部队安全通过后，方撤出战斗。在危急时刻，张自忠常常亲率手枪营走在全军之后。
有一次，天近黄昏，一支日军装甲车部队向我军逼来，距离越来越近。张自忠令大部队先行，自己则指挥手枪营埋伏于公路两侧壕沟内，准备用集束手榴弹炸毁敌坦克。日军发现前方设伏，未敢轻举妄动，停止了追击。
还有一次，部队正在一个小镇上休息，突然飞来3架敌机，一阵狂轰滥炸，街道旁的几十间房屋顿时被炸成一片瓦砾。张自忠趴在路边一个洼地处，一颗炸弹在他附近爆炸，气浪掀起泥土，掀飞了他的军帽，泥土盖满了一身。敌机过后，他站起身来，掸去泥土，戴上帽子，若无其事地说说笑笑又继续前进。
他这种临危不惊不乱的镇静，给官兵很大感染，稳定了军心。
五十九军在这一路上所碰到的困难，可以说用笔墨难以形容，也说不完，道不尽。一个随军记者写道：“我们随张军长徒步行走，刚出了村庄，敌人的炮弹便落在我们背后了，黄沙扑在我们身上。……远处村庄上的火和天空连接起来。机关枪在旁边响着，经过的村庄见不到一个人。我们渴得要命，口干得说不出话来，好不容易找到一个水坑，里面的水浑得成了糨糊，臭气难闻得很，我们只得闭着眼睛，用手掬起来，喝了下去……坑水一连喝了五六次，在麦田中不小心便会踏到死尸身上去，有时遇见了腐烂的死人，和生蛆的死马，臭气熏人欲呕，老远便使你喘不过气来。
“但是，最大的困难还在于五十九军自身。因为五十九军官兵从淝水之战以来，连续作战数月，从未得一日休整，极度的疲惫和困乏。这次撤退，从徐州到许昌，约有500公里路程，全靠步行，而且还要不断和敌人战斗，其艰苦情形可想而知，尤其是在徐州黄口一带招募的新兵由于未经训练，很多人走得东倒西歪，叫苦连天，但张自忠却与士兵同甘共苦，以他自身实际行动，激励、感化着全军，坚持地、胜利地走了过来。”
这次撤退中，张自忠率领所部，殿后、掩护，始终走在最后，而张自忠作为一个高级将领，却还走在部队最后，这在国民党军队中是极为罕见的。因而张自忠的事迹，很快传播开来，也传到了蒋介石耳里。蒋介石因为未能亲见，对此半信半疑。后来在武昌见到冯玉祥，蒋便问冯：“徐州队伍退下来，张自忠走在最后是真是假？”
冯玉祥回答：“当然是真，绝没有半点虚假。”并把了解到的情况，向蒋介石作了详述，一一列举了不少军中高级将领亲眼目睹的“证词”，最后还加上一句：“你要是不信，可以去问他们。”
蒋介石听后连连点头说：“真是好将领。”
冯玉祥接着话茬道：“你应该赶快拨五六个军归他指挥就好了。”
蒋介石点着头说：“好，好！等我想想再说。”
张自忠承袭了冯玉祥西北军“不扰民，真爱民”的治军传统，多少年来都坚持不懈，始终如一。在徐州突围中，张自忠不管在条件如何艰难困苦的情况下，都要求全体官兵做到这一点。为此他曾严肃处理过好几次扰民违纪事件，并曾处决了几名严重扰民违纪的士兵和一名排长。所以全军军纪肃然，部队所过，秋毫无犯，鸡犬不惊。
正因为这支军队真爱民，所以沿途群众对五十九军十分爱戴。沿途群众踊跃为部队带路，并提供日军驻地等情报。在群众的帮助下，五十九军耳聪目明，得以在日军封锁的空隙中穿行自如。
随同五十九军撤退的还有许多战地记者，如中央社、《大公报》、《新华日报》、《扫荡报》、《河南民国日报》、南洋华侨报刊的记者及战地服务团、宣传队成员。这些记者记下的所见所闻，使人得以了解张自忠指挥五十九军徐州突围的具体情形。
胡定芬写道：“张自忠的部队在掩护大军突围途中，纪律严明，处置情况又迅速确实。他始终紧密地掌握部队，没有使之有丝毫紊乱。”
《新华日报》记者陆诒突围时加入三十八师骑兵连的行列。在同官兵一道行军宿营的半个月里，他对三十八师师长黄维纲的带兵作风赞叹不已：“师长黄维纲以及其副师长都是典型的刚毅军人，他们都具有西北军的优良的光荣传统，朴实而讲求实际，尊重老百姓，爱护部下。在突围作战最紧张阶段，他们总是冲锋在先，退却在后。……行军过程中，亦无落伍及扰民现象。黄将军不愧为张将军部下优秀的干部，而张将军平时治军之成功，在战争最紧迫的关头，已见诸事实。”
另一位随三十八师撤退的记者高天也对三十八师严明的军纪留下了记载：“黄维纲将军领导三十八师，从陇海路北侧急行军突破敌人的封锁，路上虽然在万分紧急的时候，对民众的良好关系，官兵兄弟一样的情感，还能保持如常，宿营时往往是露宿在天井里，屋子仍然留给老百姓。黄将军说：‘我们军团长自己也是这样做的啊！’”
经过千里跋涉，五十九军终于于6月1日抵达目的地——许昌。
张自忠指挥少数部队为数十万大军殿后，不仅成功地完成任务，而且一路上也有不少斩获。五十九军也从日军眼皮下全师而还。日军花了那么大的精力，投入了庞大的兵力，不仅未能围歼第五战区主力，甚至连中国军队的一个尉官都没有捉到。
徐州突围成功，使中国军队保存了数十万有生力量，这对于坚持持久抗战，具有重大意义。
第七部分：徐州掩护突重围徐州掩护突重围(5)
五十九军抵达许昌后，奉令驻扎于许昌西南霸陵桥。一到驻地，张自忠顾不上休息。他一面布置部队休整，一面派出一部兵力担任郑州、许昌间的防务。
6月13日，鹿钟麟北上就任冀察战区总司令，路过许昌。鹿钟麟是原西北军冯玉祥部下五虎将之一，也是张自忠的老长官，也曾担任过第六战区副司令长官，颇受张自忠敬重。张自忠得知此信息，亲自到车站来迎接这位老长官。
鹿钟麟乘坐的这趟列车，徐徐地驶进了车站，张自忠迎了上去。列车停稳以后，张自忠走进特等车厢，鹿钟麟迎了出来。张自忠仍然如在西北军一样，立正向鹿行了一个军礼：“职张自忠，特来车站迎送老长官。”
鹿钟麟笑着还了个军礼，向张自忠伸出手来：“好了，好了，荩忱，我们都是老弟兄了，何必来这一套，这样岂不显得生疏了吗！”
两人热烈握手，都十分高兴。
鹿钟麟道：“临沂这一仗，你们打得好啊，打出了咱西北军的志气，打出了中国军人的志气，也鼓舞了全国人民。咱西北军的老弟兄们，没有一个不感到高兴，感到自豪的。”
张自忠道：“临沂之战，我们虽说没有让日本鬼子号称铁军的第五师团攻入临沂，但是我们五十九军也死了万多弟兄，损失也是惨重的。许多跟随多年的老弟兄，这次也为国牺牲了，想来也令人心痛得很呀！唉，要是我们的装备能够好一点，能够和敌人差不多，我们就不会死伤那么多人了！”
鹿钟麟道：“你说得对，这些日子来，确也太难为你了。”
张自忠道：“只要能够为国家、民族的独立，就是牺牲自己的生命，也是应该的。”
“是呀，我这次奉命北上冀察，也是为抗战，为国家和民族尽一分力。”鹿钟麟道。
张自忠道：“冀察两省大半已陷于日本鬼子手中，那里的困难更大。”
鹿钟麟道：“是呀，虽说我被任命为冀察战区总司令，可是在实际上我现在手上却没有一兵一卒，还有在那里的军队，是否又听我这个光杆司令的指挥，尚是未知数哩。”
张自忠对身边的护兵低声说了几句，护兵转身走了出去。
不一会儿，一个壮实的军人跟在护兵身后走了进来，向张自忠敬礼：“报告军团长，手枪营第一连连长张法义奉命来到，请军团长训示。”
张自忠点点头：“这是鹿总司令，也是在西北军的老长官。”
张义法向鹿钟麟行了个军礼。
张自忠道：“现在鹿总司令奉了军委会的委任，出任冀察战区总司令。现在我派你率领你那个连，随鹿总司令去河北，担任鹿总司令的护卫工作。不管在任何情况下，你和全连战士，都必须保护鹿总司令的安全。你这就立即回去，集合全连，带上武器、装备，随同鹿总司令北上。今后必须完全服从鹿总司令的命令，明白了吗？”
张法义立正应道：“是，明白。军团长放心，只要我连还有一个人在，就会保证鹿总司令的安全。”
“好吧！快去集合部队赶来车站。”
“是！”张法义走了。
鹿钟麟十分感动：“荩忱……”
张自忠不等鹿钟麟把话说完，便道：“老长官，您别说什么了，这只是自忠能够表达的一点心意，也算为您壮一下行色。张法义是二十九军的老兵了，也是有西北军的光荣传统的老兵。他一定会对老长官忠心耿耿的。我现在队伍也是在这连续作战中减员严重，只能算是自忠的一点心意。老长官如说咱们是老弟兄，那就什么话都别说了，就率领他们北上吧。”
鹿钟麟对此还能说什么呢，他只好说道：“好！荩忱，我领你的情，谢谢了。”
张法义带着他的手枪连，随鹿钟麟去河北，后来这一连手枪兵竟成为保卫冀察战区总部和河北省政府的中坚力量，在反击日军大规模九路围攻的作战中，张法义连长率领全连官兵英勇战斗，以热血和生命保卫了鹿钟麟将军的安全，这是后话不提。
张自忠到达许昌后，主要努力开展五十九军的休整、补员工作。
其实早在临沂战役期间，他就开始思虑兵力补充问题。为此，张自忠多次致电军令部次长熊斌，向他汇报战况和五十九军伤亡情况，并派交际处长李炘前往武汉与熊斌接洽。
5月11日，熊斌曾给张自忠发过一封电报，表示愿意相助。
“荩忱吾兄勋鉴：
临沂战绩，誉倾中外。驱寇固圉，群属望于兄，非弟一人之私祝也。时艰孔棘，相期共济。关于贵部事项，苟可襄助，何惜绵力。来示称誉过情，非所敢承。余由显堂兄代达，不更缕。顺颂戎绥。弟熊斌拜启。
得到熊斌相助，五十九军获得部分兵员、武器补充，但仍远未补齐空额。
抵许昌后，张自忠又致电蒋介石，呈报了五十九军自参加抗战以来兵力伤亡和武器损失情况，要求予以补充。电报说：
职部自参加鲁南及徐海会战以来，后复奉命掩护大军转进，当即一面行进，一面以有力部队与敌接触，掩护大军转进，且战且却，幸克全师而还。本月一日到达许昌，奉命担任许昌守备。先后经过情形，迭电奉闻，谅邀钧览。职部作战以来，伤亡达一万四千余人，除补充四千人外，尚有空缺万余迄在虚悬。至于枪械遗失损毁，计步枪四千余支、机枪四百余挺，除补充步枪一千五百支、机枪一百挺外，尚缺步枪二千五百支、机枪三百挺。力恳钧座鼎力说项，俾能赐予提前拨补，以便增加抗战实力。兹谨派职参军潘蕴玉晋谒崇阶，当面禀报一切。尚祈南针时颁，藉资遵守为祷。肃此奉恳，敬请钧安。职张自忠谨呈。
第七部分：徐州掩护突重围徐州掩护突重围(6)
电报发出去了，发到武汉去了。回音也终于盼来了，委座蒋介石从武汉发来电报，召张自忠去武汉晋见，一切到武汉见了蒋介石后面谈。
张自忠把军中事务交给副军团长李文田后，便偕同参谋长张克侠动身去了武汉。
到了武汉以后，他便和张克侠先找到侍从室主任钱大钧报到，表示自己应委座之召而来，请他向委座禀报，安排晋见时间。
他们又去拜访了军政部长何应钦。因为张自忠也挂过几天军政部部附的职，何算是顶头上司，而且这休整、补员的事，也是何在管理。所以先走走何的门路也是必要的。
很快钱大钧打来电话，告诉他们明天上午9时，委座召见他们。
第二天，张自忠带着张克侠、潘蕴玉来见蒋介石。
钱大钧领着他们走进蒋介石的办公室，何应钦也在座。
张自忠等三人向蒋介石、何应钦敬礼。蒋介石让他们坐下说。
张自忠向蒋介石详尽地汇报了临沂两次战役的经过，也详细陈述了从抗战以来，五十九军一直转战淝水、临沂、徐州突围，连续战斗，未得休整、补充，部队减员严重，枪械弹药损耗巨大，已然几尽丧失战斗能力之境况。如不休整、补员、补充装备，实难承担抗战之重担等。
蒋介石听了张自忠的汇报以后，沉吟了一下说道：“五十九军在临沂战役中打得很好。在徐州会战中表现尤其优异。很好。荩忱你和五十九军，都是中国军人学习的楷模。至于补员和装备补充的问题，你的电报和潘蕴玉已向我报告了详情，我已给何部长讲过了，应该解决，那是没有什么问题的。”
何应钦在一旁道：“对，委座昨天已同我谈了，补充兵员和补给装备，都没有问题。”
这次武汉召见，对于兵员补充和装备补给，都得到满意的答复。张自忠兴冲冲地回到了许昌。
此后，五十九军从中央和战区陆续得到补充，实力有所恢复，但仍未达到临沂战役以前水平，所得到的武器装备的质量，也远不如中央嫡系部队。
其实这一点也不奇怪，蒋介石对于各个派系的杂牌军队，本来就不放心，心存歧视，巴不得借日军之力，把这些队伍削弱和消灭呢。
6月下旬，五十九军奉命转移到河南省平汉线上的驻马店整训时，张自忠发现沦陷区大批学生流亡到武汉等大城市，没人过问、安置。张自忠于是决定成立一个“干部训练团”，招收流亡学生入团受训，充实部队基层力量。张自忠自任干训团团长，参谋长张克侠任教育长、董升堂任副团长，训练期为一年。
于是张自忠派员到各大城市招募流亡学生，不到一个月就招募了2000余名。张自忠将这些学生编为七个中队，还有一个女生中队。干训团聘请了军事教官和政治教官30多人，张克侠推荐的20多名政治教员，全是中共党员和爱国进步人士。干训团采用的教材，以新三民主义为主，时事教育为辅。郑岩平讲现代史、曹荻秋讲大众哲学……延安还派来了几位教员。
这些学兵爱国抗战情绪很高，有很大一部分教官和学员，提前上前线，参加了保卫武汉的战斗。
在驻马店，张自忠抓紧对部队尤其是新兵的训练。因为他知道，不这样，部队就难以和敌人相抗衡。他还特别强调军纪，要求全体官兵公买公卖，对民众秋毫无犯。
这期间，张自明从天津派用人宋茂堂给张自忠带来一封信，告知李夫人患病。
张自忠得知，心中虽然惦念，但却也无法，只能给妻子写了一封信。李夫人不识字，故信写得很简短，大意是：接七弟信，知你患病，盼望你安心治疗，多加保重，能早日恢复健康。
