同时还给七弟自明写了南下后的第一封信：
吾自南下参加作战，濒死者屡矣。濒死而不死，是天留吾身以报国耳。吾久在兵间，能习劳。或疲惫之极，转念当此国家民族生死存亡关头，吾幸而得为军人，复幸而得在前线，出入枪林弹雨之中，而薄有建树，吾形虽劳苦，心则至慰也。方今寇益深矣，国益危矣，吾辈军人责亦重矣。吾一日不死，必尽吾一日杀敌之责；敌一日不去，吾必以忠贞至死而已。吾既以身许国，家事非吾所暇问，且家中有弟负责整顿教养，吾何虑焉！然亦盼吾弟勿以我为念也。……
这等于是留给家人的一封遗嘱。
两封信由宋茂堂缝在衣领内，带回天津。
有一天，护兵进来向他报告，说是有一个衣衫褴褛的女青年，带着两个孩子，要求见张军团长。
张自忠在自己暂住的一间低矮的农舍，接见了这位妇女。这个青年妇女却原是在临沂战役中力战阵亡的冉德明营长的妻子李秀芬。她带着两个未成年的孩子，由河南漯河一路乞讨，来到驻马店打听丈夫的音信。
当张自忠看见这母子三人衣衫破烂、孤苦伶仃、面黄肌瘦、狼狈不堪的样子，可以想像，他们在这兵荒马乱的时候，不知吃了多少苦，受了多少难，才来到这里。张自忠这铮铮铁汉，也难过得落下了眼泪。
李秀芬向他叙说了逃难的经过，并急切地询问丈夫的下落。
张自忠沉痛地告诉她：“冉德明在台儿庄战役抗日阵亡，为国牺牲了。”
秀芬得知丈夫已死，放声痛哭，悲痛欲绝。张自忠恳切劝慰道：“冉营长在抗日战场上牺牲，死得光荣，死得是有价值的。今天我张自忠在，说不定哪一天也会牺牲在抗日战场上。这是一个军人在国难当头时，对国家应尽的责任。冉营长已经葬在郑州，人死不能复生，你不要过于难过，要坚强地活着，要好好地抚养孩子，让他们替父亲报仇。”
他还郑重地对秀芬母子道：“只要有我张自忠一天，就有你们母子一天。你的两个孩子的教育费由我负责。你们现在可以暂时随队伍生活，以后我的家眷在哪里，就送你们去哪里，与我的家眷在一块儿。”
后来张自忠对李秀芬母子三人，始终从生活上、经济上给予了很多的关心和照顾。
当然，张自忠对烈士遗属的关心，还远不止这一个事例。
第七部分：徐州掩护突重围跃马潢川敌难越(1)
日本鬼子在攻占徐州以后，并未就此罢兵，而是企图一举攻占武汉三镇，歼灭中国军队主力，迫使中国政府屈服投降。
湖北省位于长江中游，北接河南，西连四川，南邻湖南，是中国的心脏地带。省会武汉，由武昌、汉口、汉阳三镇组成。自古以来，这里都是兵家必争的战略要地。它位于长江、汉水交汇处，控长江中游咽喉，又是平汉、粤汉铁路连接点，扼南北交通之要冲，历来有“九省通衢”之誉，原本是华中地区政治、经济中心和水陆交通枢纽。抗日战争爆发以后，国民政府从国外采购的各类战略物资由广州北运，在武汉集散，分配给各战区。在首都南京失陷后，国民政府明令迁都重庆，但此时除国民政府已迁至重庆外，几乎所有军事部门，都从南京移到武汉。武汉实际上成了当时的中国抗战中心。
蒋介石亲自坐镇武昌，指挥江北的第五战区和江南的第九战区共100个师和海、空军各一部，约100万人，准备利用大别山、长江两岸地区和鄱阳湖的有利地形，组织防御，保卫武汉，以便赢得时间，部署西南及其他地区，巩固以重庆为中心的大后方。
6月11日，日军波田支队在日海军的配合下，溯长江而上，向安徽安庆发起进攻，揭开了武汉会战的序幕。
日军兵分五路，其中江南两路，一路沿瑞武公路西犯，迂回武汉南面；一路沿南浔路南进，掩护日军主力的左侧背。江北三路，一路沿大别山南麓，经黄陂进犯武汉；一路沿大别山北麓，经霍山进犯商城；一路由六安、固始进攻信阳，迂回武汉以北。另以波田支队溯江西上。总计日军参战兵力为九个步兵师，两个步兵旅和两个坦克团、一个骑兵旅，共约25万人。另有120余艘舰艇、300多架飞机配合作战。
中国军队则以第九战区27个军承担长江南岸防御；以第五战区23个军担任长江北岸防御；以武汉卫戍司令部所辖部队担任长江防御。
1938年8月中旬，张自忠率五十九军开赴湖北武胜关、横店地区集结待命，准备参加武汉会战。
徐州突围以后，李宗仁因病赴武汉治疗，第五战区长官由白崇禧代理。7月17日，白崇禧在河南商城就职。长官部设在商城北郊的岳家祠堂。
8月16日，白崇禧将第五战区部队划分为左、中、右三军。张自忠的五十九军划属于左翼军，归第二集团军总司令孙连仲指挥。左翼军共辖8个军，任务是固守黄麻以北大别山阵地及信阳，策应武汉守军作战。五十九军参加豫南大别山麓的作战。同属左翼军的还有宋浠濂的七十六军、于学忠的五十一军、冯治安的七十七军和胡宗南的第一军等部。他们正面的敌人为日军华中派遣军第二集团军所属的第十、第十三、第十六师团。日军的战略图谋是沿大别山北麓攻占信阳，然后沿平汉线挥兵南下进犯武汉。
8月22日，日军第二集团军由合肥出动，大举进犯，把进攻的矛头首先指向潢川、商城一线。因为占领了潢川、商城这两个地区，南可以进攻信阳，截断平汉路，南下可以突破大别山区，直胁武汉东北方。
为了实现这一战术目标，日军兵分两路，一路为第十三师团，先攻六安，再取商城，然后驱师向南直逼麻城，与在鄂东的敌人遥相呼应；另一路为第十师团，由正阳关向河南和潢川、固始、信阳、罗山进犯，进一步截断平汉路，再南下攻击武胜关和平靖关。到8月底，日军第十三师团突破于学忠、冯治安部的防线，六安、霍山失陷。
此时，五十九军正在信阳待命。
六安、霍山失守后，潢川、固始便失去屏障，暴露于日军炮口之下。这时第五战区代理司令长官白崇禧给张自忠打来电话：“荩忱兄吗？我是白崇禧。”
张自忠道：“啊，是白长官。我是张自忠。请你训示。”
白崇禧道：“日军第十三师团，已经突破我五十一军和七十七军的防线，攻占了六安和霍山。现日军第十师团向固始、潢川扑来。如果固始、潢川也被日寇占领，那平汉线被敌人截断，对我们极为不利，且威胁武汉，所以我命令你率领五十九军立即开赴潢川布防，阻敌西进，至少要坚持到9月18日，以掩护胡宗南等部在信阳、武胜关等地布防。”
“我立即率领五十九军驰往，保证把敌人阻在潢川以北。”
“荩忱兄，诸多拜托了。”白崇禧在电话中说。
张自忠放下电话，立即叫电话员接通了骑兵第十三旅的电话。他向旅长姚景川下达命令：“你马上率领全旅，飞骑赶到固始布防，阻住日军，以便使我军大部队赢得时间，赶赴潢川。”
姚景川奉命率领骑兵第十三旅飞骑赶往固始。但是，姚旅尚未赶到，固始便已告失守。日军第十师团在占领固始以后便沿着固潢公路，向潢川猛扑而来。
这个第十师团，正是在台儿庄战役中被中国军队打得七零八落、歼灭大部的矶谷师团。徐州会战后，日本第十师团得到补充，恢复编制。但原来的师长矶谷因为吃了败仗而被日军最高统帅部撤职，调到预备役。改任筱塚义男中将为第十师团师团长，下辖：第八旅团，旅团长冈田资少将；第三十三旅团，旅团长濑谷启少将。另外配属伪军刘桂堂部约3000人，总兵力2.8万人。
第七部分：徐州掩护突重围跃马潢川敌难越(2)
奉命迎战的张自忠部：
第二十七军团 军团长张自忠
副军团长李文田
参谋长张克侠
第五十九军 军长张自忠（兼）
第三十八师 师长黄维纲
第一一二旅 旅长李九思
第一一三旅 旅长李致远
第一一四旅 旅长董升堂
第一八○师 师长刘振三
第二十六旅 旅长张宗衡
第三十九旅 旅长安克敏
骑兵第十三旅 旅长姚景川
张自忠第二十七军团总兵力两万余人。
潢川是豫南的一座县城，位于信阳正东，是日军攻取信阳的必经之地。潢川一带一马平川，缺少屏障，易攻难守。显然，在此地设防仅仅守城和正面防御是不够的，还需要注意侧翼的安全，以防敌人迂回从侧后攻击或包围。
根据实地的情况，张自忠以一八○师独立第三十九旅安克敏部，正面固守潢川城；以独立第二十六旅张宗衡部守城东七里岗一线；以三十八师一一三旅推进至潢川以东之春和集，先头阻敌；以三十八师主力配置于城西二十里铺地区，担任预备队，防止日军沿河西上迂回潢川以西；以三十八师一部兵力对潢川西北息县方面实施警戒；军指挥部设于城西任大庄。
五十九军官兵多系山东、河北和豫北的子弟，对豫南、鄂东阴霾潮湿的气候很不适应，加上多日行军疲惫得很，身体抵抗力减弱，时值秋天又正是蚊虫肆虐的季节，所以患染恶性疟疾的官兵不少，军中医疗设备、药品均缺乏，尤其是治疗疟疾的特效药阿斯匹林极少，甚至奎宁丸也供应不够，以致每天都有官兵死亡，严重影响战斗力，连张自忠也染上疟疾。张自忠对官兵们这种困境，也是感到痛苦焦急万分，却没有办法。
9月7日，刚刚攻占固始的日军第十师团冈田支队，未加休整即马不停蹄地向西猖狂扑来，当天抵达潢川以东的春和集，便遭到三十八师一一三旅的迎头痛击，双方展开激战。这真可谓“冤家路窄”了。
这个日军第十师团第八旅团冈田资旅团长，在徐州突围中曾把三十八师一一二旅包围在车站内，他满以为那次是全歼一一二旅如探囊取物，谁知这支令日军谁碰上谁就会头痛的中国军队，在那样的劣势下，居然“遁地”而去，5000中国军人硬是在他的眼皮子下安然溜走，他连中国军人的一根头发都没逮着。事后把他和他的顶头上司、第十师团师团长筱塚义男气得几乎要剖腹自杀。
这次他率领的冈田支队扑向潢川，听说挡道的正是张自忠的五十九军。这位日军少将不由得仰天狂笑起来：“呀西，呀西。张自忠，我们又碰上了，上次你的部下从我手边逃掉！这次我绝不会再给你溜掉的机会了。”不过，他的大话说得太早了一点。张自忠趁日军阻于春和集之机，督令各部加紧赶筑防御工事，并给全军下达手谕，勉励官兵们要不惜一切牺牲，与阵地共存亡。
他还对守城的独立第三十九旅旅长安克敏说：“你要死守潢川，潢川就是你的棺材。”
安克敏向全旅转达了军团长的谕示后，命令把四门堵死，把桥梁拆除，以示与城共存亡的决心。
11日晚，冈田支队费尽了九牛二虎之力，好不容易才突破了一一三旅的阵地，占领春和集，但次日又在黄冈寺遭到独立二十六旅的猛力抵抗，双方形成拉锯式争夺战。冈田支队伤亡惨重，已失去续攻能力，不得不停止攻击，在此等待师团主力到达。
14日，日军第十师团主力濑川支队（由第三十三旅团及师团炮兵主力组成）进至黄冈寺。
由于正面进攻难以奏效，日军改变战术，以小部兵力沿固潢公路作正面攻击；师团主力则沿淮河西窜，向潢川以北、以西迂回。
15日，日军攻陷潢川西北的息县城，并继续向罗山进犯，企图切断五十九军退路的信（阳）潢（川）公路，对五十九军形成前后夹击。
针对敌人新的动向，张自忠遂改变部署，命三十八师向西北方向出击，其中一路以一一二旅、一一四旅向占领息县之敌攻击；另一路以一一三旅二二三团向潢川以北十五里铺出击，阻止后续日军由此增援息县；以独立第二十六旅及一八○师直属部队为军预备队，配置于潢川；军指挥部由城西任六庄移至城南。
14日夜，三十八师兵分两路勇猛出击，息县方面战况尤为激烈，双方均伤亡惨重。就在这时，潢川正面日军在20多架飞机和强大炮火掩护下，向我发动猛烈攻势。张自忠将预备队投入战斗，依托潢川城东七里岗坚固阵地抗击日军攻击。双方激战两昼夜，战线呈对峙状态。这样，潢川东、西、北三面均发生激战，只有城南指挥部方向相对平静。
15日中午，突有日军骑兵一部向城南迂回，突袭五十九军指挥部。保卫指挥部的部队只一个手枪营，情况十分紧张。为保指挥中心的安全，有人建议把军部南移。张自忠深知，此时移动军部，不仅影响士气，且将失去守城部队的惟一退路，因而坚决不允。他一面指挥手枪营抵抗来袭之敌，一面调独立二十六旅六七八团赶来增援，经半天激战，终于将敌人击退。
第七部分：徐州掩护突重围跃马潢川敌难越(3)
日军连日进攻不能奏效，并且遭到惨重伤亡，难以前进一步。这对于日军第十师团来说，可以说是自台儿庄战役以来遭遇到的又一次严重挫折，筱塚、濑川、冈田都气得哇哇怪叫，他们都一致喊道：“张自忠、五十九军这块骨头咋这么难啃！？”再拼下去，说不定第十师团会又一次丧失战斗能力，筱塚有可能重蹈他的前任矶谷的下场。
恼羞成怒的筱塚，便不顾国际公约禁止使用化学武器的协定，竟惨无人道地大量施放毒瓦斯弹，导致我官兵大量伤亡。
16日清晨，七里岗阵地失守，日军开始攻击潢川城，战况急剧恶化。紧急关头，张自忠拒绝幕僚的极力劝阻，带领刘振三师长和军指挥部毅然进入潢川城督战，士气大增。
日军以密集炮火猛烈轰击潢川城，并以飞机向城内投掷毒气弹。全城伤亡不断增加。刘振三师长两次中毒昏迷。
张自忠命军需处迅速给守城官兵，每人发日光皂两块，白毛巾一条，以毛巾浸吸肥皂水遮掩口鼻，坚持战斗。同时，命黄维纲师长派出有力部队进出仁和集、双柳树、桃林、春和集，对敌实施袭扰，以牵制攻城之敌。
16日午后，日军第十师团集中几乎所有野炮和重炮，向潢川城发动几天来最为猛烈的轰击，毒气弹施放也增加数倍。炮击过后，以步兵发起冲锋，但都被我军击退。到17日中午，城北、城西两角均被敌炮摧毁，日军步兵蜂拥冲入城内。张自忠下令士兵上起刺刀，与敌展开街巷肉搏战，杀得昏天黑地，异常惨烈。
战斗最危急的时刻，一个营长企图逃跑，为部下发现，当即扭送军部。张自忠勃然大怒，命军法处立即将其处决。军法处执行后回报，张自忠仍怒气难平，恨恨地道：“我带兵多年，最痛恨、最瞧不起的就是贪生怕死，临阵脱逃。我的队伍里出了这种东西，太丢人了，枪毙他太便宜了。”
面对日军攻入城的险恶局面，张自忠一面组织敢死队发起进攻，将日军突破口堵住，将城内外日军分割成二，一面指挥官兵对冲入城内的日军全力歼灭。一番激战，终于将城外日军堵住，冲入城内的日军被我全歼。
小小的潢川城经过连日战火纷飞，几乎全毁，墙倒屋坍，烟火余烬，尸横累累，血迹斑斑，早已无复昔日车水马龙，熙来攘往的景象，给人的只有凄凉。军部指挥电台也被敌炮摧毁，使得与战区联络中断达两天之久。
18日，潢川西北之日军，从息县分兵攻击罗山县城，切断了五十九军向西的退路。而此时五十九军已坚守潢川12昼夜，完成阻击日军至18日的任务。
19日凌晨，张自忠下令部队趁夜向南撤退，拟转至潢川西南光山以南山区占领阵地，继续阻敌南犯。
为此，他冒着危险，亲率手枪营和独立二十六旅七一五团，在潢川城十八里铺以南占领阵地，掩护全军撤退。
日军一部跟踪追击，张自忠指挥部队向敌猛击。经过三小时战斗，敌人抵抗不住，向罗山败退。我军趁机摆脱敌人，安全撤退。
三十九旅撤出潢川城时，四门都已被日军堵住，安克敏旅长命令战士挖开城墙突围而出，大出敌人意料之外。敌人竟然来不及堵截，任独立三十九旅安然脱围而出。
潢川战役，五十九军在没有任何援助的情况下，孤军奋战，阻击日军12天，为后方友军的集结争取了宝贵时间。
这次战斗，五十九军歼灭日军第十师团约3000人，自身伤亡达4000人，其中四位营长阵亡。在临沂作战元气大伤之后，五十九军能取得如此战果，令许多友军瞠目咋舌，也使日军惊惧不已。日军第二集团军广播承认：“皇军在潢川方面曾遭遇华军极强烈之抵抗，致蒙受巨大之损失。”
9月19日，刚刚回任的李宗仁致电蒋介石，呈请对张自忠予以嘉奖：
张军团长奉令防守潢川，与敌激战五昼夜，其在潢川城的部队，被优势之敌包围，受毒气之攻击，犹能艰苦奋斗，不求增援，巧日始因伤亡过重，退出该城。该军团长尚能遵守命令，克尽厥职，殊堪佩慰，拟请钧座予以嘉奖。该军所缺兵额武器，并请准其提前补充，以资鼓励。
9月20日，军政部次长林蔚在电文上批示：“如拟照准，交何总长、徐部长办理。”尔后呈蒋介石阅，蒋批示：“如拟。”
9月22日，蒋介石从武汉给麻城的孙连仲、冯治安和立煌（今安徽金寨县）的于学忠发出特急电报，通报潢川激战情形，大大地将张自忠赞扬了一番：
潢川之役，张自忠部担任守备，自铣日（16日）以还，敌以炮火、毒气全线开始猛攻，该部攻守兼施，自军团长以次，莫不身先锋镝，抱必死之决心，敌乘炮击之效果冲入城内，巷战肉搏，迭行逆袭，一再击退，倭尸累积，流水尽赤。我虽伤亡亦重，然卒达成守至巧日（18日）之任务，良足矜式。该部师长刘振三，中毒2次，犹不稍却，尤堪嘉尚。该总司令、军团长等与荩忱或系久同袍泽，或则夙共疆场，闻鸡起舞，当与媲美，思齐之念，岂甘让着先鞭？务须严整纪律，振作精神，并须彼此切实联系，团结互助，协同动作，共灭敌寇。……
第七部分：徐州掩护突重围跃马潢川敌难越(4)
孙连仲、冯治安、于学忠与张自忠一样，均非蒋之嫡系部队将领，且在同一战区，孙、冯与张同是西北军，与张的地位差不多，蒋的这封电报，用意很明显，意在激将。
五十九军从潢川撤退后，向经扶（今河南新县）转移，占领大别山隘口继续御敌，并留置一部于光山牵制阻滞日军。
自参战以来，张自忠一战淝水，二战临沂，三战潢川，每战皆捷，战绩显赫，声名大振，职务也连获晋升。10月12日李宗仁致电张自忠，告知他已被任命为第三十三集团军总司令，下辖五十五、五十九和七十七军，并令他指挥第五十九军和七十七军，右对潢川自行掩护，左对豫南兵团联系，七十七军一三二师之一部可推进至光山附近，截断潢川—信阳公路，主力向罗山附近敌之侧背攻击，策应豫南兵团之战斗。
张自忠奉命后，即指挥部队在经扶县宣化店以北地区与敌交战，迟滞南进日军。日军虽步步进逼，攻势猛烈，但张自忠防御得力，迄10月21日，该方面之敌，仍被阻滞于经扶、宣化店以北地区。
10月中旬，武汉南北屏障大部均告失守，各路日军已逼近武汉，对武汉形成钳击态势。与此同时，日军第二十一集团军在广东大亚湾登陆，向广东发起进攻。
蒋介石认为，此举表明日军逐步将战局重心由平汉路移至粤汉路方面，因而决心结束武汉会战。
第五、第九战区，随即开始部署撤退。
10月17日，张自忠出席了在宋埠召开的第五战区高级将领会议，商讨撤退事宜。会议决定，战区主力逐次向平汉路以西转移，确保鄂西；以一部留置苏皖边区及大别山脉实行游击，牵制西进之敌。
其中，第三十三集团军经花园、安陆向黑流渡镇、京山、平坝附近一线转移阵地。刘汝明之第六十八军由张自忠指挥。
10月24日晚，蒋介石飞离武汉。
战区主力也开始向平汉路以西撤退。
鉴于日军第十三、第十六师团不断向经扶、沙寓等地各隘口猛烈攻击，给战区左翼兵团造成很大威胁，李宗仁决定以三十三集团军第五十九军和第十军担任殿后，负责掩护。这样，继徐州突围之后，张自忠又一次担起了殿后的重任。
在国民党时期，军队派系复杂，互相存在芥蒂，几乎所有将领，都视自己部队为个人地位的保障。在此情况下，殿后掩护是他们无论如何都要设法尽力推脱的任务，因为这是一个苦差事，弄不好会把自己手上的“老本”全赔了进去，甚至包括自己的老命，即或命不会丢，但如果把自己手上的“本钱”整完了，你还能在这军界立足么！
以五十九军屡经大战、伤亡惨重的具体情形，张自忠也完全有理由对这项安排提出异议，但他仍然无条件地接受了任务。在他看来，军人以服从命令为天职，尤其是在这种神圣的民族抗战中，作为一个军人，为了保卫国家，抗击外侮，更应该绝对服从命令，不能亵渎、玷污军人这个光荣称号。
当然，张自忠这么做，他这样绝对服从命令，不怕牺牲，源于他具有极其强烈的爱国心；他的内心深处，还有着由于在平津的那一段经历曾一度引起国人的误解、误会，他要以人之所不为、人之所不能的实际行动，去证实自己的清白、自己的赤忱与忠诚。
10月24日晨，张自忠命所属部队就地占领阵地，全力阻击南犯日军，掩护左翼兵团主力撤退。直至友军完全撤离后，五十九军方于24日晚，向二郎店（大悟）、黄陂一线转移。
这次执行殿后任务，张自忠还是像徐州突围一样，率三十八师始终走在部队的最后，成为名副其实的殿后。
撤退途中，张自忠指挥部队在平汉路花园车站挫败了大股日军的阻击。在云梦以北强渡涢水后，又成功挫败了日军第十师团的截击。同时，张自忠还命三十八师据守京山以东地区，收容沿途散兵；其余部队，继续前进，直到11月中旬到达鄂北钟祥、荆门地区。
冯治安的七十七军在撤退中途受阻于应山东北地区，无法南下，不得已辗转北上，11月1日在信（阳）罗（山）公路突围，渡过淮河绕道驻马店、南阳一线，终于11月27日到达钟祥、应山东北地区，与五十九军会师。
第七部分：徐州掩护突重围鄂北布防筑长城(1)
武汉会战结束，日本侵略者攻占了武汉、广东，占领了将近半个中国，虽然部分实现了日本军国主义的侵略野心，但是，由于中国地域辽阔，随着日本侵略者在中国土地上的深入，许多困难和无法解决的矛盾，都让日本军国主义者把自己陷入这场战争的泥淖之中，举步维艰，越陷越深。
首先是正面战线进一步延长。这条战线由北向南，几乎横跨整个中国，日本侵略者的兵力毕竟还是有限的。战线的延长，使其兵力更加分散。其次，这场旷日持久的战争，使其人力物力消耗巨大，日本国内财政、经济陷入困境之中。
在与中国这场规模空前的战争中，在正面战场上，日军遭遇到国民军爱国官兵的奋勇抵抗。虽说中国军队在装备上远不如日本侵略军精良，但中国军队却表现出为国赴难、不怕牺牲的大无畏精神，还是给了日军以沉重的打击，日军每占领一寸土地，都要付出沉重的代价。
在已被日本侵略者所占领的沦陷区，中国共产党所领导的八路军、新四军也给了侵略者以沉重打击，诸如平型关大捷等。还有敌后无处不在的广泛的游击战，不断消灭日军有生力量，牵制了敌人，使日本侵略军防不胜防。
在这种形势下，日本侵略者梦想侵占中国已是心有余而力不足。中国抗日战争的局势已悄悄地发生了极大变化，中国方面由战略防御阶段转入战略相持阶段。日本侵略者继续军事上的战略进攻已无能为力，只好在军事上与中国国民军在正面战场上形成对峙、拉锯态势，抽出更多的军力以对付八路军、新四军和占领区的人民游击队。对国民政府采取以诱降为主的政治攻势。
这一时期，国际形势也有所变化。
1939年9月，德国入侵波兰，第二次世界大战爆发。英美法等国为了在西方与德意法西斯对抗，因而在东方极力避免与日本直接发生冲突，对日继续推行绥靖政策，企图以牺牲中国的利益来换取同日本的妥协。
日本侵华方针的转变和西方大国的绥靖主义政策，对中国抗战确实产生不利影响，国民党内部发生了分化。亲日派首领汪精卫于1938年12月18日背着蒋介石逃离重庆，在越南首都河内公开发表宣言叛国投降日本。
以蒋介石为首的亲英美派虽未投敌，但其反共倾向又重新抬头，且日趋明显。在军事上，蒋介石的方针是，继续执行持久战略，一方面“发动有限度的攻势与反击，以牵制消耗敌人”，同时“抽出部队，轮流整训，强化战斗力，准备总反攻”。为了适应上述方针的转变，国民政府军事当局重新划分了战区，调整了兵力部署，并将湘、桂、陕、甘各地行营合并，改设桂林、天水两个行营，以统一指挥南北两个战场的作战。重新划分为十个战区：
第一战区：辖豫北、皖北地区，司令长官卫立煌；
第二战区：辖晋省全境及陕东北，司令长官阎锡山；
第三战区：辖闽浙全境及苏皖南部，司令长官顾祝同；
第四战区：辖粤、桂两省，司令长官张发奎；
第五战区：辖皖西、鄂西、鄂北、豫南地区，司令长官李宗仁；
第八战区：辖绥、宁、甘、青4省，司令长官朱绍良；
第九战区：辖鄂南、赣西及湘省全境，司令长官陈诚（薛岳代）；
第十战区：辖陕省大部，司令长官蒋鼎文；
鲁苏战区：辖鲁省全境及苏北地区，司令长官于学忠；
冀察战区：辖冀、察两省，司令长官鹿钟麟。
各战区总兵力为197个步兵师、12个骑兵师，另20个步兵旅、10个骑兵旅。此外军事委员会还直接控制有32个步兵师。各战区中，第五、第九两个战区居于抗战中心地带，地位最为重要，所辖兵力也最多。
第五战区辖34个师、一个骑兵师和一个骑兵旅，战区的主要任务是保持现有防区，尤其是鄂西、鄂北地区，掩护重庆门户川东，待机反攻武汉。五战区当面之敌为日军第十一集团军，下辖第三、第六、第十三、第三十三、第三十四、第一○一、第一○六师团及独立混成第十四旅团、野战重炮第六旅，兵力约17万人。这是日本侵略军陆军中实力最强的一个集团军。
武汉会战结束后，该集团军一直配置于武汉及九江、岳州、信阳这一片地区。侵华元凶冈村宁次中将任该集团司令官。
11月上旬，李宗仁抵达鄂北地区，把第五战区长官部设在樊城。鄂北地区便成为第五战区的核心。
鄂北属于山区，丘陵地带，冈峦起伏，江流纵横。大别山连绵于东，桐柏山横亘于北，西倚荆山，南凭长江，大洪山龙蟠于中，由此可俯瞰武汉盆地。长江最大支流汉水从陕西逶迤而来，流经鄂北地区，在汉阳流入长江。汉水自淅川以下地势渐趋平坦、开阔，江面宽600~1500米，深4~5米，不能徒涉，有利于中国军队的防御作战。鄂北气候属大陆性，四季分明，3~7月间每月平均有十天左右降雨，若有暴雨，多有山洪暴发，对于军事行动影响很大。
襄阳是本地区的中心地带，南达湖广，北通汝洛，西连川陕，东瞰吴越。向称“天下腰膂”，故有“铁打的襄阳”之谓，乃古来兵家必争之要地。三国司马懿曾说：“襄阳水陆之冲，御寇要地，不可失也。”蜀、吴两国曾屡攻襄阳，但终无功而还。在后来历朝历代，襄阳仍均为兵家必争之地。
襄阳以东、东南之枣阳、随县、长寿店、流水沟、丰乐河等地，都是鄂北的军事要点。
随县位于大洪山与桐柏山之间，东南通安陆，北接枣阳，扼随枣盆地之进口，是日军必攻、我军必守之地。
枣阳系随枣盆地之出口，日军若采取攻势，必由此经过。我军如在此集结重兵，乘敌进出之机，可予敌严重打击。
长寿店地处大洪山与襄河之间，西通京山、安陆，北接枣阳与樊城，扼襄河东岸平地之进口，其战略重要地位不逊于随县。
丰乐河、流水沟、雅口、窑湾都是襄河上的渡河点，是我军攻守通道，转用兵力的枢纽，必须确保。
第七部分：徐州掩护突重围鄂北布防筑长城(2)
在武汉失守的形势下，鄂北与鄂西地区在军事上具有特殊的重要性，由此地攻可威胁武汉，守则屏障川陕通道。对于控制长江、汉水水上交通线也十分重要，是中日两军必争之地。如果这一地区沦陷于敌手，不仅使云、贵、川大后方失去屏障，而且中国东西部抗日力量的联系纽带也会被截断，日军可以顺利攻打平汉路，其后果不堪设想。
1938年10月3日，国民政府军事委员会正式任命张自忠为第三十三集团军总司令。12月2日，冯治安被任命为副总司令，张克侠任参谋长。下辖：
第五十五军 军长曹福林
第五十九军 军长张自忠（兼）
第七十七军 军长冯治安（兼）
全军共计八个师另一旅一营，总兵力约5.5万人。五十九、七十七两军是甲种军，同为原二十九军主力。五十五军是乙种军，军长曹福林，字乐山，河北景县人，是韩复榘手下仅次于孙桐萱的第二号勇将。曹福林的副手许文耀及该军中层军官，多毕业于张自忠曾任校长的西北军军官学校，或曾在张部任过职，这一层关系为张指挥五十五军提供了便利。那位当年曾当面讥讽张自忠“读圣贤书所学何事”的七十四师师长李汉章，今天又成为张自忠的部下，未免心中忐忑，但是张自忠并无半点计较之意。
第五战区移防鄂北、鄂西、皖西、豫南地区后，部队由主要担任机动作战变为驻守防御，战线相对固定。
鉴于防区广大，战线太长，李宗仁决定将所辖部队分为左右两翼兵团。
11月13日，李宗仁任命张自忠为第五战区右翼兵团（又称右集团军）总司令，下辖第三十三集团军、许绍宗的第二十九集团军、刘汝明的第二十八军团、郭忏的江防军及肖之楚的第二十六军等部。
张自忠深感责任重大，接到任职令后，开始打算推辞不就，便致电李宗仁道：“职自知任重才辁，万难胜任。”但李宗仁主意已定，张自忠固辞未准，只好于18日由钟祥赴荆门就职。
右翼兵团总部设于荆门县城龙泉中学。
不久，刘汝明调归左翼兵团，由孙连仲指挥；肖之楚第二十六军划归江防军系列。江防军虽名义上隶属右翼兵团，而实际上由蒋介石直接指挥。所以右翼兵团的基本部队，实际只有第三十三、第二十九两个集团军。第二十九集团军系川军部队，王缵绪任总司令，因当时王尚在四川任省主席，总司令由许绍忠代理，下辖两个军，第四十四军（军长廖震）、第六十七军（军长许绍宗）。
右翼兵团防区以荆门、钟祥为核心，地处鄂北地区之南部，与江防军防区相连。为协同双方之作战，1939年1月，军委会任命江防军司令郭忏兼任张自忠第三十三集团军副总司令；同年9月，江防军之第七十五军军长周碞也被任命为三十三集团军副总司令。郭、周二人均列席三十三集团军和右翼兵团军事会议。
荆门是一个小县。张自忠被任命为右翼兵团总司令后，走马上任来到荆门。
张自忠来到荆门县城，刚刚走到城门口，便见一群人站在那里。却原是荆门县的县长率领着县里的士绅等头面人物，专门在这里恭迎他这位总司令莅临荆门，就任右翼兵团总司令之要职。
见着张自忠一行到来，这位县长满面谄笑地躬身向张自忠行了一个90度的鞠躬礼：“卑职荆门县县长单伯马率全县士绅，恭迎总司令戎驾莅临荆门县。”
张自忠挥挥手道：“自忠不敢有劳各位之厚意。”
单县令躬身伸手一领：“请总司令上轿。”
张自忠一看，旁边停着一乘小轿，还有三匹马。他很不理解，便问道：“这是干什么？”
单县长忙躬身陪笑地解释道：“荆门乃蕞尔贫困小县，各方面条件差，不周之处，请总司令多多谅解。”
张自忠心中是又好气又好笑，不禁正色道；“我张自忠是总司令，也是军人，现在的军人是为保卫国家神圣领土而战，我们不是来享受什么的，你们何必来这么一套。不错，在你们眼里，我是总司令，是大官，可大官就需要你们溜须拍马奉迎一番吗？我希望贵县长身为一县之长是这荆门老百姓的父母官，还是多动动脑筋为全县老百姓办点好事才是正理，不要只会趋炎附势，拍马奉承才好。我张自忠从北到南，大都是同士兵们一起走路，从徐州到许昌，一千多里，都是和士兵们用自己的两条腿走过来的，没有骑过一次马。我用不着你们拿轿子来抬我。”
一顿训斥，把这位“善拍马”县长训得面红耳赤，只有低头唯唯。
张自忠最后道：“我知道，我们现在有这么一股风，但我希望单县长不要跟着这股风气跑。”
“是，是，卑职一定谨记总司令的训示。”
这一群士绅，由单县长率领，陪着张自忠一行，向右翼兵团总部所在的龙泉中学走去。
一路之上，张自忠问单县长：“你们防空设施有哪些？防空宣传和组织如何？敌机来袭时有哪些信号？民众对抗日工作抱什么态度？你又是怎样动员群众、组织群众，支援军队打日本的？”
这一连串问题，问得单县长张口结舌，对答不出：“这个，这个……”支吾了半天，也没有回答出一个问题。
张自忠看见他那副尴尬、狼狈的样子，心中觉得又可气又可笑：“你这个县长大人，这些都是当务之急的大事，关系全县百姓生命的大事，怎么没有认真考虑，怎么一点工作都没有做呢？这样怎么行呢！？敌机很快就会来空袭，你赶快回去，照我说的这些方面去做。”
“是！卑职这就去按总司令的训示办。”单县长汗流满面地惶恐地回答。
张自忠回身对跟在身旁的黄参谋和姚副官道：“你们两人同单县长一起去，协助他们把县里的这些工作抓起来。”
“是。”黄参谋和姚副官应道。
第七部分：徐州掩护突重围鄂北布防筑长城(3)
果然不出张自忠之所料，几天以后，30多架日本轰炸机猛烈空袭荆门。
敌机在空中带着刺耳的尖锐呼啸声掠空而过，机头上喷射出一串串火舌，射向地面，地上的人挨上了它，便一个个地倒了下去。
这一只只黑色的钢铁怪鸟，张着黑色的翅膀，在空中向地面的荆门县城“屙”下一串串黑色的钢铁怪“蛋”来。这些“怪蛋”落在地上，便发出震耳欲聋的巨大爆炸声，大地在震颤，城市冒起了冲天的大火。荆门老百姓，是第一次经受日机的空袭，哪里见过这种“阵仗”，一时间被吓懵了，男呼女哭小孩叫，满街乱跑。天上的这些钢铁“怪鸟”，怪啸着追逐着四下奔跑的人群，向他们俯冲过去，喷出一串串钉人的“火舌”……。
这是日本鬼子的飞机在用机枪向无辜的平民扫射，在用炸弹屠杀中国平民、毁灭中国的城市。
当时张自忠正在县城西关龙泉中学总部。听到轰炸声，他立刻走出房屋，亲自指挥附近军民疏散隐蔽；然后自己也躲到一棵树下。他眼见敌机肆虐，地上一片片房屋顷刻间变成一片瓦砾，化作一片焦土，遍地横卧着血淋淋的尸体，百姓失去亲人、房屋、财产而哭天抢地的悲哀惨状，心中怒火与悲痛、羞愧交织。
他对身旁的徐惟烈参议说道：“我们国家遭受日寇这种侮辱、欺压，实在太可悲了。我这个总司令、军长也感到实在有愧，对不起老百姓呀！”
说着，他血气上涌，竟然不顾个人危险，冲上一个瓦砾堆，大声对周围的官兵道：“日本鬼子已疯狂到毫无人性的地步，惨杀无辜，令人发指。我们作为军人，不能保卫他们，真是奇耻大辱！此仇不报，死不瞑目！”
参谋处当即把这段话通报各部队。
突然几颗炸弹在他的附近爆炸，险些儿将他炸伤。事后，幕僚们怨他太冒险，不珍爱自己。张自忠摇头叹息道：“因为时间和环境关系，现在我们干部的能力和士兵的素质都不如从前了，惟有高级官员抱以必死的决心，才能鼓舞士气，获得胜利。再说，我们物质方面没法和敌人比，我们除了必死的决心，还有什么取巧的办法可以战胜敌人呢？”
本是古色古香、安静整洁的荆门小城，遭到日寇飞机的狂轰滥炸，瓦砾遍地，面目全非。但由于张自忠坐镇于此，他的镇定如恒，居民也才能安定下来，商店、铺面大多能照旧营业，没有出现混乱和逃难的局面。
驻在这里的五十九军直属部队也纪律严明，秩序井然，对居民秋毫不犯。外地来荆门的人士见后，也称赞不已。
1939年初，“抗敌演剧第四队”受军事委员会政治部的派遣，来到荆门、钟祥一带为三十三集团军驻地进行慰问演出。
这个剧团的前身是洪深领导的上海话剧界救亡协会所属“上海救亡演剧十一队”，1938年初接受军委政治部第三厅领导，改编为抗演四队。演员们都是文艺界爱国进步人士，许多人还是中共地下党员。
张自忠对抗演四队的到来十分欢迎，但也产生一点误会而引起张自忠的不快，那就是独幕话剧《反正》。张自忠误会此剧是有意影射、挖苦他的。为此他难过极了。尤其是抗演四队挂的又是军委会政治部的牌子，更增加了他的误会与怀疑。所以看了《反正》，他拂袖而去。
直到第二天，在一个座谈会上，通过大家发言，才消除了张自忠的误会。
座谈会是应演剧队的请求，在集团军总部的一个会议室里举行的。
由于心情不好，张自忠沉默不语，一时气氛沉重，大家面面相觑，不知如何是好。后来，还是张自忠打破沉默，向大家提出一个问题：“武汉失守以后，抗战的前途如何？将如何发展？”
演剧队负责人翁村、许智等人商议后，请队里年龄最小的女同志来回答这个问题。当时毛泽东的《论新阶段》在《新华日报》上发表不久，四队队员都学过。这个队员就根据《论新阶段》的精神，条分缕析，侃侃而谈，头头是道。
张自忠不知内情，对这位年轻的小妹妹居然有这么高的水平感到惊奇。他一边听，一边点头。听完后他紧紧握住这位小女演员的手说：“讲得好，讲得好！”由此他改变了对演剧队的看法，消除了误会与不快，还主动提出可以在他的部队里继续演出《反正》这出戏，用以鼓舞、教育官兵。
1939年2月，张自忠率三十三集团军总部离开荆门，迁往宜城县赤土坡。
在荆门的三个月里，张自忠所部军纪肃然，秋毫无犯，与老百姓相处十分融洽，以致离开时群众恋恋不舍。
前来送行的士绅们要求张自忠留下一帧照片。张自忠问他们要去何用，士绅们回答说：“您的部队纪律严明，老百姓都感激。我们准备给您竖碑，把照片嵌在上面以作纪念。”
张自忠却郑重地对他们说：“我的军纪虽严，但部队官兵多，难免没有打扰百姓的事发生，竖了碑百姓不见则已，若一见到，岂不指着像骂我！那样一来，非但不能流芳千古，反而成了遗臭万年。请乡亲们还是在抗日方面多做一些实事更好。”
士绅们听他如此一说，只好作罢。
不过，他们后来还是刻碑于龙泉书院陆九渊祠旁，以志纪念。
宜城在荆门以北约100公里。赤土坡位于宜城以南约十公里，东面与襄（阳）沙（市）公路相临。这是一个有百十户人家、风景宜人的小村庄。
张自忠住在乡绅李子惠家。
总部安顿下后，张自忠派人挨家挨户在全村及邻村对60岁以上老人进行登记。群众均不知其意，大家心中忐忑。没过几天，每个老人都收到一份礼品。老人们来向张自忠道谢。张说：“人人都要尊敬老人，这区区薄礼，略表敬意。”
张自忠住进村里，很快把村中情况摸得一清二楚。乡绅王殿臣老母80寿辰，张自忠派人送去一块寿匾，上书“张氏太太八十寿辰”。宾客惊讶之余，交口称赞。
第七部分：徐州掩护突重围鄂北布防筑长城(4)
张自忠住在这里，还喜欢在暇时到村外散步。一次他遇见一老太太掉进堰塘里。他让护兵救起，问其原由，老太太哭诉儿子李正义等儿女不孝，遂萌轻生念头。张自忠派人把李正义找来，严加训斥，并要处理他。李吓得跪地求饶，连向老母认错，并保证今后改过。张又将其教育一顿，才让其扶着老母回家。
张自忠尊老敬贤的做法，对这里影响很大，孝敬老人在这里遂蔚然成风。
这里是一个穷村。张自忠在这里帮助穷苦村民生活、解决村民生产上的困难的故事很多。为此他这个总司令，受到全体村民的热爱。
1939年9月，为了防备日军进犯宜昌，三十三集团军奉命移防当阳。
临走前一天晚上，张自忠找到王殿臣、王殿武和李子惠说：“由于局势变化，我们明天要走，特来跟你们告个别。这事你们晓得就行了，别声张，免得影响老乡们的活计。”
王殿臣他们听说张总司令要走，知道挽留不住，但想到他的部队待乡亲们的许多好处，又怕不告诉大家会受到乡亲们的抱怨，于是便把口风露了出去。
村民闻讯，备了很多礼品，一清早就聚集在村口，要为张总司令送行。
等了半天不见人出来，这时王殿臣、李子惠等人从村西蛮河边回来说，总司令天不亮便从李家后门出去坐船走了。
村民又涌到河边，见船已开出很远了。
驻扎宜城期间，张自忠还组织政治部宣传人员用讲演、贴标语、演话剧、教唱抗日歌曲等形式，进行抗日宣传，鼓舞群众的抗日热情和胜利信心。《铁血歌》、《向前走别退后》、《流亡三部曲》、《大刀进行曲》等救亡歌曲，在群众中广为传唱；话剧《松花江上》和《卢沟桥》更是轰动四野八乡，观者人山人海。
五十九军还在宜城成立了许多儿童团，并派一些老兵训练他们战斗；还组织儿童打扫街道卫生、站岗放哨、盘查旅店外来人等，搞得有声有色。
鄂北地区有一条颇有名的百里长渠，西起南梓县武镇谢家台，东至宜城县璞河镇赤湖村，灌溉两县30余万亩良田。
这条长渠，就是张自忠生前倡议修复的，后来曾以他的名字命名为“荩忱渠”。荩忱渠的前身，是比成都都江堰还早30多年的“白起渠”，距今已有2200多年历史。
白起渠本是白起为伐楚而修建，后来人们用它来灌溉农田。自秦汉以后，渠道兴废无定。到了明代，长渠完全失修，平时无水，雨时成涝，长渠两岸，十年九灾，当地人民，深受其害。
张自忠住宜城赤土坡期间，发现当地很多农田因无水而插不上秧，或插上而无水不能成活。
为了摸清此渠的详细情况，张自忠指示宜城县长陈英武对渠的历史、现状进行调查。同时征求民众意见，得知乡亲们盼望修复长渠的愿望十分强烈。
张自忠经过详细的调查研究和慎重的考虑，1939年6月29日，亲自致电湖北省政府代主席严重。正式提出修复此渠的建议：
恩施，省政府主席立三兄：
顷据宜城各界代表贾世昶等声称：在昔，河西原有长渠一道。上起南漳之王家河，下至宜城之赤湖，蜿蜒七十公里，灌田三十余万亩。嗣后渐次湮没，以致水旱更迭，灾害频仍。若加修浚，岁可增产食粮百万石左右。值此抗战期间，增加生产实为扼要。拟请转电兴修，俾国计民生同受其利，等语。查普国抗战，原以持久为争取最后胜利之惟一途径。前方将士喋血奋斗，端赖后方大量生产以充实抗战资源，而田地丰欠，直接关系军食尤重。该代表所呈各节经详细核询尚属实，情爰为电达，拟请吾兄加以审核，即转令宜、南两县，动工兴修。再，敝部整训期间，并可酌派军队帮助疏浚，以期早日厥成。如何处之，仍祈卓裁见复为荷。 弟张自忠叩
严重接电后，很快复电表示同意。
张自忠遂派代表会同南、宜两县官员和襄阳专员公署所派技士吴兴等，沿故渠逐段勘测，商定修渠方案，早报省政府。省政府即将修渠方案列入预算，并派遣第二勘测队再次赴实地复测，进一步厘算工程量和所需费用，筹划开工事宜。
这时，驻武镇富商大贾闻讯，惟恐“渠通而河涸”，有碍舟楫航行，不利经商，乃行贿赂之伎俩，暗中派人给张自忠送来一箱银钱和很多贵重礼品，以求张将军进言省府，不再修复长渠，当即遭到张自忠严词拒绝。
由于张自忠的鼎力支持，长渠修葺工程于1939年秋末动工。为解决运输困难，张自忠派一八○师一部从黄良沟以船运石至谢家台渠首处，还派部队担负了武镇至宋市间最坚硬土质的土方挖掘任务。
此举受到宜城人民的赞颂。但由于冬季攻势开始，张自忠率大军奔赴襄东，修渠之事无人力主，遂停工不了了之。不过，在张自忠殉国后，省政府曾复议修复长渠，拨法币590万元，将长渠命名“荩忱渠”，但因日军入侵襄阳而停工。抗战胜利后又曾复工，因经费无着再度停工。直到新中国建立后，1951年才复工修建大型水利工程，于1953年完工。张自忠生前的愿望才得以实现。
第七部分：徐州掩护突重围鄂北布防筑长城(5)
1939年8月上旬，蒋介石自重庆来电，召张自忠赴渝述职。
张自忠安排好军中工作，便动身赴渝。到前线来看望他的好朋友陈继淹与他同行。他们乘车到宜昌，再从宜昌乘船溯长江西上，经30多个小时，到达陪都重庆。
重庆地处长江、嘉陵江交汇处的金碧山顶，是长江上游第一大城市，是历史名城，也是西南地区工商业中心。市区倚山而建，是著名的山城。1937年11月20日，国民政府发表宣言，迁都重庆。
蒋介石看中重庆，是由于这里地处西南腹地，地形险要，易守难攻，且水陆交通便利。另外重庆还有“雾都”之称，一年之中，至少有半年笼罩在雨雾之中，这正好成为防御日寇空袭的天然屏障。
张自忠这是第一次来到重庆。重庆此时已是国家的首都，国民政府的要人都聚集在这里。这里有他的许多朋友，有曾同他共过事的袍泽故旧，他素所尊敬的老长官冯玉祥也在重庆。第三十三集团军还在重庆菜园坝设有一个办事处，处长李沂。
张自忠自从1937年底获准回部队重掌军权，他对蒋介石一直感恩戴德，异常尊崇，认为是中国的领袖。在重庆见到蒋介石后，这个观念更为明显。
张自忠在受到蒋介石接见后，立即去歇台子抗倭楼，拜见冯玉祥。张自忠是中原大战后仍对冯玉祥忠心耿耿的少数几位将领之一。他认为自己能有今天，是得到冯玉祥栽培的结果，并且在自己危难坎坷之际又是他伸以援手。冯玉祥虽对他称兄道弟，但他仍恭称冯为“先生”。
冯玉祥受蒋介石排挤，处境大不如昔，虽说名义上是“副委员长”，但实际上是个有职无权的“摆设”。许多旧部投蒋之后，为讨好蒋，对冯惟恐避之不及。张自忠却一如既往，令冯也很感动。
这次重庆见面，两人相谈甚欢。冯玉祥对张自忠在前线取得的胜利，也倍加赞誉、鼓励。
张自忠得知冯玉祥设有一个研究室，专门研究国际国内形势，就请冯派一位研究人员随他到前线给三十三集团军将士讲一讲抗战形势，以统一思想，鼓舞士气。冯玉祥欣然同意，决定派研究室主任赖亚力赴前线讲学，并派陈天秩到三十三集团军帮助开展政治工作。
张自忠留渝20余日，在离渝时还特地去向冯玉祥辞行。他告别冯玉祥已走出门，忽然又回身进屋，给冯玉祥磕了一个头。这个举动弄得冯玉祥惊愕不已，问道：“荩忱，你这是干什么？”
张自忠眼含热泪，郑重地说：“我这一生是先生培植了我。我活着要一意为国尽忠；我死了也要像个鬼，像个忠魂，不会辱没先生练兵带兵的英名！”
张自忠在重庆也会见了另一位西北军的老长官石敬亭，以及秦德纯、熊斌、肖振瀛等一些老朋友。
1939年，张自忠在钟祥县纺家集集团军总部，接见了著名的美国女作家、名记者，被人们称为“中国人民之友”的艾格尼丝·史沫特莱女士。史沫特莱在文章中多有赞扬张自忠的地方。后来史沫特莱要去新四军豫鄂挺进纵队采访，希望张自忠予以批准。
当时正碰上一个重庆派来的高级军官在场。那位军官说：“新四军的挺进纵队是非法的，无权在这个地区立足。”
张自忠立即予以坚决驳斥：“非法的！？什么是非法的？他们在敌人后方肃清了许多伪军；他们把老百姓组织起来，成立了各种抗日团体；他们给我们送来了日军俘虏。那是非法的吗？如果是，什么叫合法？！”
他提笔批准史沫特莱一行访问新四军，边写边说：“这又是一个政治问题。因为游击队长是共产党，游击队便是非法的。非法个屁！只要是一个打敌人的人，他的政治观点如何，我才不管！”
荆沙地区是重庆的门户。最高统帅部决定固守汉水，确保荆沙地区。
第五战区为了作战便利，划分为三个兵团。战区司令长官李宗仁命孙连仲为左翼兵团总司令，指挥第三十军池峰城部、第六十八军刘汝明部及地方部队。
李品仙为中线兵团总司令，指挥孙震的第二十二集团军、广西部队和新野、随枣二县地方团队，司令部驻镇平地区观音寺。
张自忠为右翼兵团总司令，指挥郭忏的江防军（辖第二十六军、第七十五军、第九十四军和要塞守备部队、第一二八师）、王缵绪的第二十九集团军（辖第四十四军和第六十七军）和第三十三集团军，担任保卫鄂西、鄂北地区的防务。
张自忠右翼兵团布防，以第二十九集团军王缵绪部占领大洪山地区，阻止京山和山羊店的日军北犯，司令部驻襄河东岸张家集附近；以郭忏指挥的江防军占领泅口洋河以南沙市等地区，阻止敌人西进，江防司令部驻宜昌地区；第三十三集团军张自忠司令部驻荆门北快活铺夏家湾；第五十五军曹福林部担任旧口地区以北河防，并派一部在钟祥以南地区活动，阻止敌人西犯；第七十七军冯治安部担任钟祥以西荆门以东河防，北至贺家集，军部驻荆门；第五十九军为集团军部预备队，防守快活铺东北孙家集、转斗湾地区，并派一部担任襄河东岸长寿店、丰乐河地区的警戒，阻止敌人西犯。
同时以第七十五军周碞部集结在当阳地区，为右翼兵团部预备队。
由于鄂北地区之第五战区部队对日军控制的武汉三镇及平汉铁路交通构成严重威胁，因而日军趁我军立足未稳，频频向我发动攻袭。
1938年11月下旬，日军以一个团向襄河东岸的京山进犯。
张自忠事先得到了这一情报，便命令三十八师一一四旅埋伏于孙家桥，以两个团配置于鸭子山，另以小部队与敌接触，诱敌深入。及日军进至孙家桥，一一四旅猛烈出击，鸭子山之两团伏兵则猛攻敌之尾部。日军首尾难顾，伤亡800余人，并遗弃大量军用物资，狼狈逃窜。
这是张自忠驻防鄂北的第一仗。
第七部分：徐州掩护突重围鄂北布防筑长城(6)
12月上旬，不甘心吃败仗的日军又以一个师团的兵力，分两路向我军进犯。一路沿洋梓、随县进攻襄河，一路进犯京山、孙家桥一带的三十八师。
因左翼军随县、洋梓阵地相继失守，三十八师黄维纲师长向张自忠报告说：“左翼友军失利，撤退后，我军孤立，可否暂时转移，以防不利。”
张自忠不准：“紧要关头，要继续战斗，不准后撤，要知道战斗越接近胜利，困难越多，我们只有不怕牺牲，才能保住一切！要信心百倍，去争取最后胜利。最后胜利归于最后努力者。”
官兵们在总司令的鼓励下，不顾危险、英勇杀敌，顶住了日军多次攻击，掩护友军安全脱离危险。
1939年初，日军四个联队分三路向第五战区进犯，一路沿襄河左岸犯我襄河枣阳；一路由信阳犯我桐柏；一路由钟祥沿襄河东岸向樊城进犯。
五战区长官部命孙连仲兵团守南阳，命张自忠坚守襄河，阻击日军，以确保战区与后方畅通无阻。
张自忠命令三十八师一一二旅杨干三团急渡襄河，在流水沟阻击三路进犯之敌。敌军败退，杨团追敌30余华里。敌人在溃逃中又遭一一二团截击，伤亡惨重。
一一二团奉命从左路追击，到耗子岗时天已拂晓，发现山下日军正整顿队伍。张文海团长、高家凤营长居高临下，急令队伍向敌人发起闪电式的猛击，当场击毙敌联队长一人，全歼一个联队，缴获战马300多匹及大批军用物资。
1939年2月，三十三集团军总部由荆门移驻宜城县赤土坡。日军再犯京山，来势甚猛。张自忠指挥部队退守孙家桥，遏制住了日军攻势。
日军正面进攻不能得逞，便以快速部队迂回攻击我军后方之钟祥。我军腹背受敌，只好忍痛放弃孙家桥，向大洪山转移。
过后，张自忠以未能拒敌，有负职守，致电军令部说：“河东战役，职指挥无方，以致未能拒敌，乞赐处分。”
主持军令部部务的刘斐次长看了来电，当即批复：“该军苦战经旬，各出力将士，均应嘉奖。国军抗战，原不以胜败论功罪。望继续努力奋斗，以摧顽寇，所请应予免议。”
4月初，各战区奉蒋介石之命，对敌发起“四月攻势”。第五战区之左右翼兵团及江防军，均以一部参加攻势行动。张自忠统率第五十九、第七十七军向襄河东岸京钟公路附近的旧口、钟祥地区日军据点出击。2日，两军按计划发起猛烈攻势。张自忠亲渡襄河，前往第七十七军方面督战。
此役歼敌2000余人，并收复了部分阵地。蒋介石对此战果很是满意，特致电张自忠说：“此次京山之役，贵部坚强抗战屡挫凶锋，使全线稳定，厥功甚伟，特奖赏洋二万元，代备死伤官兵抚慰等临时补充之用。”
16日，国民政府主席林森签发命令，授予张自忠宝鼎勋章一枚。
在此前，蒋介石派员到部队观察，来到七十七军一七九师驻地洋坪，师长何基沣对蒋介石消极抗战极为不满。何师长借向视察人员汇报情况，反映了战士流传的“顺口溜”：“前方打的枪响，后方推的磨响，官兵吃饭垫的牙响”。“前方抱紧枪，后方抱紧人；前方打枪，后方打牌；前方吃紧，后方紧吃”等。
蒋介石听到后，十分不高兴，密令张自忠：“撤掉何基沣一七九师师长职务，送重庆法办。”张自忠接到命令后，与冯治安商议，密而不宣。他趁到重庆机会，面见蒋介石陈述说：“何师长跟随我多年，是个真诚爱国者，对国家忠心耿耿，绝不会有负国家。自忠保证何师长不会有不轨行动。委员长可调其到中训团来，再进行一次考察。”
蒋介石答应了张自忠的请求。
在何基沣到重庆中训团受训时，张自忠骑着他心爱的白马“长虫”送行，并派陈继淹陪同前往，请陈予以照应，使何避免了一场无妄之灾。
第七部分：徐州掩护突重围随枣会战挫倭贼(1)
1939年4月中旬，日寇侵华部队的华中派遣军的指挥官冈村宁次中将，正策划着一个很大的阴谋，要将国民政府第五战区的主力部队包围歼灭。歼灭第五战区的主力部队的地点，冈村宁次计划在枣阳的东北地区。因此日本华中派遣军频繁调动，把所属第三、第十三、第十六、第十四师团、骑兵第二、第四旅团以及坦克、炮兵、工兵等特种部队在内总计约十万多人，秘密地向陆安、钟祥、淅河一带集结，准备以一部配置在淅河以东，进行牵制攻击；另以主力计划于5月上旬从陆安、京山附近向襄河东岸快速推进，以“分进合击，锥形突贯，两翼包围”的战术，消灭第五战区主力。日军把这次军事进攻，称为“襄东战役”。
日军秘密调动，却也被国民政府军事委员会侦察到了他们的动向，便命令第五战区停止“四月攻势”，改变作战部署，准备应战。为加强第五战区军力，下令调至第一战区的孙连仲第二集团军向桐柏、南阳地区集结，重回第五战区序列；同时还下令与第五战区相邻的第一、第三、第九战区准备对第五战区进行策应。
李宗仁也得到上海发来情报，得知日军这次作战意图及兵力配备。因此，他向战区各部队下达了战斗命令，制定的总的防御方针是：“以主力行攻势防御，粉碎敌人之企图，长久保持襄河东岸地区；一部渡河攻击，竭力牵制敌之主力。”还命令郭忏之江防军主力固守江防及襄河西岸，并以一部侧击汉宜公路之敌。另以二十六军主力推进至沙洋、十里铺、沙市地区；张自忠之右翼兵团除防守襄河西岸外，应竭力加强襄河东岸部队，以纵深配置阻止日军北上，掩护左翼集团军之右翼。其中河防部队应阻止日军由钟祥渡河，可以一部渡过襄河向钟祥地区侧击，牵制敌之北进；李品仙之左翼集团军（含汤恩伯之第三十一集团军）在随县附近阻敌西进，并将主力配置于左翼，伺机向敌侧背攻击；孙震的第二十二集团军的第二线兵团，其第四十一军在唐伯河及襄河西岸扼要防守，第四十五军集结于茅茨畈，准备用于钟祥方面。
根据战区的具休布置，张自忠迅速下达命令，确定了右翼兵团各部队的布置和任务：
一、第二十九集团军之六十七军，仍负责姚家集（含）至王家港之河防，并应以有力部队渡河，向钟祥之敌侧击，以牵制敌之北进。
二、第五十五军仍负责王家港（含）至陈家台河防，应保持重点于左翼，并派有力部队渡河，向钟祥之敌侧击。
三、骑兵第九旅（欠一个团）将河防交代后，集结于朱家埠、双河口间地区，准备接替第四十五军一二二师防务。
四、骑兵第十三旅以一部担任利河口、桐木岭间各渡口警备，余仍驻胡家集附近，任交通维护。
五、第一三二师以主力推进于邹家嘴、转头湾（今转斗湾），增强工事，以一部推进于丰乐河，构筑桥头堡阵地，掩护浮桥，并为预备队；炮十六团第五连配属于该师，归王长海师长指挥。
六、第三十八师以一团兵力推进于流水沟附近，为总预备队，其余仍担任李家营至宜城守备。五十九军野炮排配属该师，归黄维纲师长指挥。
七、第三十七师仍固守薛家集、张公庙、火星庙之原阵地。
八、第一八○师（附骑兵一团）应固守杨家岗、楼子庙、杨家市之原阵地。
九、第四十五军第一二二师在骑兵师未接防前，仍占领蔡家集、周家集、白林寺、云雾山之原阵地，将主力集结于右翼，相机攻敌右侧。
战斗指挥所推进到钟祥县快活铺附近。
这次战役第五战区参战部队共投入步兵41个师另两个旅，骑兵一个师另一个旅，炮兵两个团，游击队六个纵队，共20万人。
本来按照国民政府军政部军务署制定的《二十七军陆军师暂行编制表》，每师的兵力数，装备山炮者应为9837人，装备迫击炮者应为9358人。但由于蒋介石推行歧视、排挤杂牌军的政策，五战区所辖部队中，仅中央军系统的江防军及第三十一集团军编制、装备较整齐，其余非嫡系部队因连续作战而未得足额补充，兵员、装备尚不及编制的半数，每师仅有三四千人，武器数量少且质量也差。就连张自忠部作战最得力的三十八师也未能幸免歧视。随枣战役前，该师由原来的六个团被压缩为三个团，兵力不足4000人。
这次战役参战日军共计四个步兵师团、两个骑兵旅团、一个重炮兵旅团、六个独立炮兵团、三个坦克营，总兵力约12万人。其兵力虽少于中国军队，但如果计入武器因素，日军整体力量有着明显优势。
作为张自忠的右翼兵团共辖12个师，大部投入作战。
战役最初阶段为二十九集团军六十七军两个团、三十三集团军五十五军三个团、三十七师全部、一八○师全部、骑兵第九师两个团，总兵力3万人。
右翼兵团正面之敌为日军第十六师团全部、第十三师团一部、骑兵第二旅团全部、骑兵第四旅团一部，其中包括五个步兵团、一个炮兵团、两个工兵团、一个骑兵团、一个辎重兵团、一个高射炮兵团，另配属伪军刘桂堂部约5000 人，总兵力约3.5万人。
可见敌我兵力对比对我十分不利。更严重的问题是，右翼兵团所属部队均为非嫡系部队，备受蒋介石的排挤、歧视，消耗巨大而补充很少，实力逐渐削弱，士气深受影响。由于各部队出自不同派系，相互之间难免存在隔阂，在承担作战任务的安危轻重上十分敏感，太多考虑自己部队存亡重于一切，调度指挥十分棘手。
第七部分：徐州掩护突重围随枣会战挫倭贼(2)
张自忠感到，在这场即将展开的恶战中，只有自己的三十三集团军不惜牺牲，担任重任，才能带动整个右翼兵团奋起抗战，挽回危局。为此，他亲笔致书三十三集团军诸将领，晓之以大义，动之以情理，力求鼓舞斗志，激励士气。信中说：
今日之事，我与弟等共有两条路可走：第一条是敷衍。大家敷衍，一切敷衍，我对弟敷衍，弟对部下也敷衍；敌人未来我们是敷敷衍衍地布置，敌人既来我们也是敷敷衍衍地抵抗，敷衍一下就走。这样的做法，看起来似乎聪明，其实最笨；似乎容易，其实更难；似乎讨便宜，其实更吃亏。因为今天不打，明天还是要打；在前面不打，退到任何地方还是要打。完是一样完，牺牲是一样牺牲，不过徒然给世人嘲笑。所以这条路的结果，一定是身败名裂，不但国家因此败坏于我们之手，就连我们自己的生命，也要为我们所断送，这就等于自杀。所以这条路是死路，沉沦灭亡之路。
我与弟等同生死、共患难十余年，感情逾于骨肉，义气重于同胞，我是不忍令弟等走这灭亡的死路。弟等夙识大体，明大义，谅自己也绝不肯走这条路。无疑的我们只有走另一条路，就是拼。我们既然奉命守这条线，我们就决心在这条线上拼，与其退到后面还是要拼，我们就不如在这条线上拼得有价值、有意义。我们这一次一定要同敌人在这条线上拼到底，拼完算完，不奉命令，绝不后退。
我与弟等受国家豢养数十年，无论如何艰难，我们还拼不得吗？幸而我们的拼，能挡住了敌人，则不仅少数的几个人，就连我们全军也必然在中华民国享着无上的光荣，我们官兵也永远保持着光荣的地位；万一不幸而拼完了，我与弟等也对得起国家，对得起四万万同胞父老，我们没有亏负他们的豢养，我们亦不愧做一世军人。所以，这一条路是光明磊落的路，是我们惟一无二应该走的路。
我与弟等参加抗战以来，已经受了千辛万苦，现在到了最后的一个时期，为山九仞，何忍亏于一篑，故惟有盼望弟等打起精神，咬紧牙根，激励部下，拼这一战。我们在中国以后算人，抑算鬼，将于这一仗见之。
这分明是一封勉励其所属将士奋力杀敌宣言，也是一封阵前遗书，悲壮、沉痛，大义凛然，诚挚感人，掷地有声。
延安《新中华报》著名记者王梓木曾写道：“我们读了张将军这封沉痛的遗书，他虽然是以长官的地位来和部下说话，然而在措词上是太有分寸了。没有漫骂，也没有哀求，以国家民族的利益放在第一位，牺牲个人利益凛然，正气浩然，字字是泪，字字是血。”
4月7日，日军以三个多师团的兵力分三路向我军进攻，一路从信阳地区向确山我左翼兵团六十八军刘汝明部进攻；另一路从应山、花园地区向随县地区进攻；第三路沿汉水北进，向宜城、襄阳进攻。22日晨5时，日军主力第十三师团临时配合两个联队和骑兵第二旅团，在飞机、坦克掩护下，集中炮火向一八○师五三八团阵地猛攻。经过一天的激烈战斗，日军突破五三八团一营阵地，向长寿店进攻，被五三八团、五四○团两面夹击，将其阻止在长寿店以南周家冲、李家集地区。
24日晨，敌人又集中全力向五三八团阵地猛攻，战斗约历一个小时。敌人由十余辆坦克掩护步兵向五三八团、五四○团之间猛攻，阵地被突破。
当时师长刘振三给陈芝芳团长打电话，命他向丰乐河、转斗湾地区撤退。
张自忠命一八○师诱敌深入，将敌人诱至田家集、流水沟地区，然后用全力将其歼灭在襄河东岸。并说他将亲率三十八师、三十七师和骑兵师等部，从宜城流水沟地区渡河截击敌人，将北犯日军消灭在田家集、黄龙垱地区。
同时，张自忠命七十七军冯治安部从荆门西北贺家集渡河，侧击日军的后方；命二十九集团军王缵绪部从大洪山向敌人右侧背进攻，并派一部兵力向京钟公路布防，阻止日军增援部队；命一八○师在丰乐河以东地区集结，阻止日军，准备将北进的敌人后路截断，协同三十八师和骑兵师夹击敌人，将日军歼灭在田家集以北地区。
此时，第二十二集团军孙震部从樊城渡河，已到黄龙垱以北。战区司令部命广西部队一个军从襄河渡河，协同第二十二集团军向敌人猛攻。战区作战计划，准备将敌人消灭在黄龙垱、灌子口地区。
25日晚，三十八师从流水沟渡河，占领阵地，阻止日军渡河。此时，北进的敌人占领田家集之后，主力继续北犯。其一部向三十八师黄维纲部猛攻。经过一昼夜激战，敌人伤亡很重，向后撤退。张自忠命三十八师向敌人猛追，追到田家集西北地区，与敌人展开激战。张自忠命一八○师刘振三以全力从丰乐河东面向田家集的敌人猛攻，协同三十八师夹击敌人。
刘振三受命后，给陈芝芳团长打电话说：“总司令已从宜城渡河，亲自指挥向敌人进攻，正在田家集西北地区与敌人激战中。命第五三九团一部向长寿店进攻，命五三八团和五四○团向田家以南之敌进攻。”
第七部分：徐州掩护突重围随枣会战挫倭贼(3)
五三八团到达郭家冲，发现日军有2000余人向北行进，陈芝芳团长即命第一、第二两营向敌人侧背猛击，同时向师部报告日军情况和他们团对敌人进攻的处置。
五三八团在田家集西南郭家冲东北地区与敌人约战3小时之久，将日军一部击溃。接着，刘振三又命五三八团和五四○团分两路向田家集方向进攻，在田家集西南约十里与敌人展开激战。
当天下午，敌人飞机五架，向我军阵地扫射。不久，日军约有1000余人向阵地正面进攻。五三八团和五四○团从两面夹击，反复冲杀，将敌人阻止在阵地之前，敌我双方伤亡都很重。
26日晨，日军从田家集增派二三千人，附大炮十余门，在飞机掩护下，向三十八师阵地猛攻。三十八师激战一昼夜，击退敌人三四次反扑，战斗非常激烈。黄维纲师长给张自忠打电话报告战况。说部队已顶不住，请总司令派增援部队。张自忠回答说：“北进之敌被我第二十二集团军击退；第二十九集团军在大洪山将敌人的后路截断；第一八○师在田家集西南向敌人猛攻。日军伤亡很大。第五三九团已攻占长寿店以北地区。我命刘师长不顾一切牺牲攻下长寿店、田家集。请你告诉各指挥官，只准前进，不准后退，敌人即将被我全部击溃。我们困难，敌人比我们更困难，要坚持最后五分钟去争取胜利。你要集中力量，向敌人猛攻。派一个骑兵营的兵力，向日军右侧背迂回。”
战斗进行了一昼夜。激战中，三十八师营长金振声受了伤，坚持不下火线，他命令副营长率各连督战。又经过一番苦战，终将敌人击退。黄师长向张自忠报告了这个情况，张自忠当即命令黄师长将金振声提升为团长，并晓谕各部队，激励官兵奋勇杀敌。
全军在张自忠的亲自指挥下，士气大振，又经过半天的战斗，将日军全线击溃。
敌人总崩溃后，张自忠命五十九军向敌追击。
当天下午，三十八师追击到灌子口南田家集东北地区，在房子山附近，将日军击溃，毙伤敌500人左右，俘获战马80余匹。
三十三集团军通报了三十八师的胜利。张自忠并命令各军向敌人乘胜追击，又命一八○师进攻长寿店。
一八○师即向该地敌人发动攻击，不到三小时，即将长寿店东北15里的黄泥坑拿下，当天中午即攻克长寿店。敌人向钟祥县和洋梓镇溃退。
五三八团在28日中午到达洋梓镇北上洋梓地区，收复了原阵地。这一战斗，一八○师缴获战马30余匹，橡皮舟50多只，将日军松井部队击溃。
5月2日，张自忠被授予陆军上将衔。所谓上将衔，是根据国民政府公布之《陆军中将加衔暂行条例》：“合于晋任上将之规定者，因为员额所限得先加上将衔”，“陆军第二级上将出缺由已加上将衔之中将择优转补。”
5月1日天刚亮，日本侵略军发起进攻，随枣会战开始。日军第十三、第十六师团各以一部共5000余人，在地面炮火、空中火力占有绝对优势的支援下，向张自忠右翼兵团一八○师及三十七师阵地展开了猛烈的攻击。
三十七师和一八○师经过“四月攻势”的连续作战，伤亡较大，减员严重，没有获得兵源和武器弹药的补充，两师加起来实际兵力不过五个团，仅4500余人。在日军猖狂猛烈攻击下，两师全体官兵进行了英勇顽强抵抗。激战一天，总算守住了狮子山、杨家岗主阵地。5月2日，日军以更猛烈炮火，还出动坦克部队向我军更加疯狂地攻击。驻守阵地的两师官兵，以劣势装备、劣势兵力，用血肉之躯和钢铁意志与强敌决战，再次打退了日军进攻。
4日夜，日军第十六师团主力从京山赶来增援。5日清晨又发动新的一轮更大规模的进攻。连续作战，我军伤亡颇大，且官兵疲惫不堪，坚持到晚上，我杨家岗、狮子山阵地终于被敌突破。日军继续向北猛扑，同时分兵向西北方向推进。
6日，右翼兵团驻守的普门冲、长寿店、黄起庵等阵地亦相继失守，在襄河东岸的我军主力被迫退守马家集以北地区。
张自忠得到前线报告，说一八○师师长刘振三被日军阻隔于马家集以西，与师主力失去联系。三十七师师长吉星文也脱离部队，生死不卜，下落不明。这样一来，三十三集团军在襄河东岸的两个师都被敌人冲乱了。同时还获情报，日军乘乱推进，直趋枣阳，战局十分危急。
为扭转危乱战局，张自忠立即下令调整战斗部署：
命令冯治安统一指挥骑兵第十三旅、第一三二师（缺一团）、骑兵第九师（缺两团），担任陈家台至廓海营间河防。
第一三二师以一个团兵力占领丰乐河据点，掩护全军右翼。
张自忠亲自指挥第三十七师、第三十八师、第一八○师及骑兵第九师两个团，于马家集、清水桥、流水沟地区占领阵地，阻止敌人向北推进，并且以一部兵力布置在敌后和占领沿河侧面阵地从侧后攻击敌人。
这样布置应该说是可行的。各部奉令行动，一面正面阻击敌人，一面向敌人侧后进攻，击毙日军甚多，可惜因为兵力不足，终不能阻止日军进攻。8日，日军侵占了枣阳。
右翼兵团的六十七军，在5月3日以第一六二师的第四八四旅从沙集渡过襄河，5日向旧口的日军发起进攻。占领这里的日军一个加强营，凭借坚固工事顽抗。战斗到7日午后，我军仍不能将旧口攻下，便改向白石桥、何家集挺进，从侧面袭击汉宜公路的敌人。
与此同时，防守大洪山主阵地之第四十五军第一一二师，因不敌敌军强大攻势，连失温家店、张家集、茅茨畈，于8日夜向襄阳方面撤退。
第七部分：徐州掩护突重围随枣会战挫倭贼(4)
左翼方面，日军第三师团也于5月1日发起攻击，但是，却遭到中国军队左翼兵团的第十一、第三十一集团军的顽强抵抗，但因右翼方面张家集、枣阳失守，左翼兵团后路有被日军截断之危险，不得已在日军形成合围前向枣阳以北唐白河地区转移。
这样，日军虽然突破了中国军队防线，却未能实现包围并消灭中国军队主力的企图。
张自忠对于因右翼兵团阵地连连失守，导致全盘战局不利深感不安，便决定亲自东渡襄河督战，全力挽救危局。
8日拂晓前，大雨倾盆，天如漆染，伸手不见五指，张自忠率幕僚及总部人员冒雨渡河，向东疾进。
渡河之前，当张自忠由快活铺行到襄河西岸转头湾（今转斗湾）时，意外遇到吉星文（三十七师师长）。张自忠当然明白是怎么回事，厉声问道：“你来做什么？”
吉星文答道：“我来向总司令报告。”
张自忠一听，大火：“哼！你怎么知道我在这里？部队在河东作战，你到西岸干啥？还是卢沟桥的英雄呢！你是狗熊！你赶紧给我过河继续抵抗，再退我就杀你的头！”
吉星文不敢再吭一声，立即调头返回河东去了。

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