他把各团主要干部都召集来，召开党委扩大会议，批判山头主义，加强党的领导。
起初，党委扩大会议召开时，有些干部不来参加会议。黄克诚本着高度负责的精神，无论来人齐与不齐，每次都按时开会，该怎么讲就怎么讲，该批评就批评，不讲情面，他相信那些没来开会的同志总会听得到。
有时，个别干部不服气，黄克诚就耐心讲道理，做说服工作。
朱德总司令也经常来参加会议，一再要求大家克服山头主义的不良倾向。
连续十几天，黄克诚几乎累垮了，以至于会议结束之后很长时间，他还没有从疲劳中恢复过来。
黄克诚扎实而细致的工作，终于取得了一定成效，这使得他倍感欣慰。
1939 年12 月，三四四旅配合一二九师，对日军进行的冀鲁豫、晋冀豫等抗日根据地大“扫荡”予以坚决反击，取得了辉煌战果。
正当我抗日军民深入敌后开展游击战争，八路军奋勇杀敌，力量日益发展壮大之时，1939 年底，国民党顽固派开始了消极抗日、积极反共的活动， 接连制造反共磨擦事件。1940 年初，国民党反共磨擦活动达到高峰。
正在太南区活动的黄克诚得知彭德怀来到晋东南，十分高兴，急忙打电报询问是否派部队接他。
彭德怀回电，不用派部队专门迎接，他只带了少数几个警卫和电台，走山路，进入太南区。
黄克诚闻讯，立即赶往平顺迎接。
黄克诚知道，近一个时期以来，国民党不断进犯抗日根据地，制造反共磨擦。他生怕彭德怀有所闪失，因而亲自去迎接。这时，蒋介石正调集十几万军队进犯太行、太岳、冀南、冀鲁豫等抗日根据地。
军情紧急，两人相见，还来不及叙旧，黄克诚就向彭德怀汇报了国民党军队向三四四旅及太南区“磨擦”进攻的情况，他还告诉彭德怀，国民党顽军石友三、朱怀冰等部反共最为卖力，妄图袭击八路军总部。
两人边走边谈，不知不觉来到了三四四旅旅部。
刚到旅部，彭德怀反“磨擦”方案已经成竹在胸，部署所部七个旅准备反“磨擦”战役，调动部队先打朱怀冰部。
坚定果断，说干就干，彭老总还是这种脾气，黄克诚心想。不过，国民党军队已经与八路军建立了统战关系，这个仗有必要打，又是个大仗，非同小可，应该慎重从事。
想到这里，黄克诚对彭德怀说道：“老总，这么大的事，你不先请示延安就动手，怎么能呢？”
彭德怀看了黄克诚一眼，半晌无语，若有所思。对于这位耿直敢于直言的老部下，彭德怀还是很赏识与敬佩的。黄克诚一心为党，一心为公，从不轻易苟同，放弃自己的正确立场，甚至面临个人危难，也不畏惧。黄克诚的建议让彭德怀陷入沉思。
“让我再考虑考虑。”彭德怀向黄克诚说。
不一会儿，彭德怀打定了主意：“克诚，时间紧迫，请示中央已经来不及了。先打再说。”
于是，彭德怀一面报告延安，一面指挥调动部队迎击磨擦进犯之敌。
反磨擦战役很快打了起来。
黄克诚率三四四旅在林县回击迸犯的国民党军队，一举活捉了国民党河北省主席鹿钟麟。
为了不与国民党闹僵，尽可能保持统战关系，黄克诚下令放了鹿钟麟回去。
这样，第一次反共高潮很快被击退了。
平顺县西沟村，八路军第二纵队机关驻地。
第二纵队司令员左权、政委黄克诚运筹帷幄，指挥太南、豫北的八路军进行反顽战斗。
不久前，三四四旅奉命扩编为八路军第二纵队，统一指挥活动于太南地区的三四四旅、晋豫支队、独立游击队、山西青年抗敌决死第三纵队、河北民军第四团、冀鲁豫支队等。
本来，八路军总部有意任命黄克诚为纵队司令员兼政委，但是，黄克诚本着对党高度负责的精神，认为自己体质弱，又是高度近视，自身条件作为一个军事指挥员是不方便的；同时，黄克诚认为，自己性格偏于谨慎，在选择战机时，对可能造成较大牺牲的作战行动，有时不够果断，这对于一名高级军事指挥员指挥大兵团作战，是十分不利的。基于以上考虑，黄克诚向总部提出请求：另行考虑纵队司令员人选，我只适宜政委一职。
于是，总部任命八路军副总参谋长左权兼任第二纵队司令员。
第二纵队刚刚组建起来，国民党集中陈诚的第十四军、范汉杰的二十七军、庞炳勋的四十军、孙殿英的新五军等部进逼八路军二纵队周围。
左权统一指挥一二九师和二纵队，准备痛击顽军，挫败国民党军队的军事进攻。
顽军此次吸取了朱怀冰等部被歼的教训，采用修筑堡垒，小心翼翼，渐次推进的战术，集结兵力，向八路军逼进。
黄克诚分析了敌情后，认为敌人采用的战术不利于我军相机吃掉一部，而且敌军兵力庞大，我军与之对抗十多天，并未抓住合适战机，这样持久对抗下去，于我军甚为不利，不能与敌展开决战态势。
于是，黄克诚向左权、彭德怀建议，将晋城、高平经陵川到林县的一条大道让开，避与我决战之敌主力，将我军主力分散活动。
黄克诚的建议得到批准，二纵队遂分散转移他处活动。
随着二纵队不断发展壮大，部队统一整编成了四个旅，除三四四旅外，又新编第一、第二、第三旅。
黄克诚遂向总部建议任命六八七团团长田守尧为三四四旅副旅长，由何振亚接任团长。
谁曾想，何振亚奉命去收编土匪武装未果，害怕上级责备，竟然不辞而别，跑到八路军驻西安办事处去了。
西安方面打来电报，令黄克诚吃了一惊。
但黄克诚立即慎重回电，何振亚离开部队纯粹出于误会，虽然有错误，但并不是叛逃投敌，因而可以考虑送他去延安学习。这时，左权奉命调回八路军总部，不再兼任二纵队司令员，所遗职务由杨得志代理。
1940 年4 月，八路军二纵队接到总部命令，离开太南区，开赴冀鲁豫。
黄克诚遂将新一旅留下坚持斗争，率领三四四旅和纵队直属队，跨过平汉路，进入平原地区，准备与新二、新三旅会合。永年县辛寨，一个平原小村庄。黄克诚率纵队机关和直属队来到这里时，已经是夜半时分，遂下令宿营休息。
但是黄克诚忽略了一点，这里是平原地区，交通方便，消息相对比太南山区要灵通一些。
驻守永年县城的日军侦知黄克诚率领的部队不是主力部队后，立即在清晨出动，向辛寨发起进攻。
黄克诚率领队伍与敌人展开激战。
纵队机关和直属队人数不多，但是大家依托村落房屋围墙，与敌人周旋、战斗。因而敌人攻人村寨将八路军消灭的企图未能得逞。
双方激战一天，战至傍晚，日军突然向村内施放毒瓦斯，毒气顺风直钻人们的鼻孔。
黄克诚与干部战士们碎不及防，当即有不少人中毒昏迷过去。
黄克诚暗叫一声不好，眼前一黑，也昏倒在地。其余的同志赶紧从腰间拽出毛巾，围住面部，以防中毒，然后迅速抢救中毒战友，同时继续坚持抗击敌人的进攻。夜幕低垂，日军的冲锋又一次被击退了。
黄克诚被抢救醒来后，继续指挥部队，时刻准备迎击敌人新的冲锋。
日军付出一定伤亡后，害怕八路军有增援部队赶来，便抬起日军尸体，撤回永年县城。
黄克诚趁机率部离开辛寨，一气奔走一百多里，然后渡过卫河，进入冀鲁豫支队活动地区，这才停下来休息。辛寨一仗，是二纵队从山区来到平原后的第一仗，虽然二纵队没有平原作战经验，险些吃了大亏，但是双方互有伤亡，打了个平手。最为关键的是，黄克诚从中汲取了有益的经验教训。来到冀鲁豫地区后，黄克诚与早在这一带活动的杨得志汇合，然后根据总部指示，组建了冀鲁豫军区军政委员会。
黄克诚兼任了军区司令员和军政委员会书记，开始领导冀鲁豫边区的抗日武装斗争。
冀鲁豫边地区，位于河北、山东、河南三省交界处，东临南阳湖，西至平汉路，北起漳河，南达陇海路，共有二十余县。
这里地处一望无际的大平原，黄河自西南斜穿东北，人口稠密，交通便利，是连接太行、鲁西、华中抗日根据地的交通中枢，具有极为重要的战略地位，是八路军、国民党顽军、日军争夺的要地。
二纵队来到这里以前，杨得志曾率三四四旅一部先行进入这一地区，组建了冀鲁豫支队，创建抗日根据地，取得了一定成绩。
就在这时，国民党石友三部不断制造磨擦，积极反共，虽然连遭八路军打击，仍然集结主力于东明、荷泽一线，企图隔断八路军鲁西南与黄河以北根据地的联系。
鉴于这种情况，黄克诚、杨得志经过商讨，决定以三个旅七个团的兵力讨伐石友三部，恢复鲁西南根据地。
5 月15 日，二纵队各部队徒涉黄河，向石友三部发起全面进攻。
仅用两天时间，歼灭顽军两千多人，俘五百多人，给予石友三部以沉重打击，基本上肃清了冀鲁豫边区国民党反共顽固势力。
冀鲁豫边区得到了进一步发展壮大，成为南北纵横三百多里，东西一百六十多里，拥有八个抗日民主县政权和十个区政权的抗日根据地。
第八章 保华中杀敌寇文武好身手
1940 年6 月初，冀鲁豫抗日根据地。
微风和煦，金黄色的麦浪翻滚。大地万物沐浴在明媚的阳光里。
黄克诚反剪双手，在屋里来回踱步，若有所思，无暇欣赏窗外的好景致。
三四四旅整编为八路军二纵队，并跨越平汉路，进入冀鲁豫边区，是毛泽东与八路军总部战略部署的一部分。黄克诚心里十分清楚。
早在3 月间，毛泽东并中央给八路军总部与彭德怀发来一个战略性的电报指示，认为目前斗争重心应移至淮河流域，因为蒋介石已经注意到该地区，派遣军队企图切断八路军与江南新四军的联系，如果我军将来出路实在中原，此时不争，将来更难了。所以，在电报中，毛泽东指示彭德怀，将三四四旅南调至陇海、淮海之间，协助彭雪枫部创立根据地，并策应新四军，将来再调一部深入苏北，使八路军新四军打成一片。
于是，八路军第二纵队迅速组建起来。
4 月17 日，中央向黄克诚电示：新二旅及三四四旅共一万二千人，由太行出发，在冀鲁豫边界设法消灭石友三部后，准备随时调往陇海路南，配合彭雪枫部行动。来到冀鲁豫约有半月，毛泽东、王稼祥代表中央向黄克诚电示：
蒋介石亦有停止军事冲突与我谈判条件，欲把我八路军、新四军统统纳入黄河以北，划定黄河以北为我两军防区之企图。但第一，华北敌占领区日益扩大，我之斗争日益艰苦，不入华中不能生存。第二，在可能全国性的突变时，我军决不能限死黄河以北不入中原，故华中是我最重要的生命线。第三，此次蒋令韩德勤、李品仙、李宗仁、卫立煌及所有鄂、豫、皖、苏各军向我新四军进攻，衅自彼开，故我仍应乘此机，派必要军力南下，黄（克诚）
率三四四旅在现地休整，并与胡服、雪枫①取得电台联络后，应遵朱彭②令开入淮河北岸。胡服已先至该地等候。该旅到达后，即听胡意见布置兵力部署工作。彭吴③支队亦听胡服。（黄）克诚意见向苏北出动，从徐州附近逐步南进，先占盐城、宝应以北各县，三四四旅与彭吴支队南下，口号仍是救护新四军，配合友军抗日。..惟整个苏北、皖东、淮北为我必争之地。凡扬子江以北，淮南路以东，准河以北，开封以东，陇海路以南，大海以西，统须在一年以内造成民主的抗日根据地。责成三四四旅、彭吴支队、雪枫支队、罗戴④支队、陈毅之叶飞部，配合地方党委负其全责。凡军事行动统归二纵⑤及胡服同志指挥之。一切具体部署、政治口号、政权建设、发展计划及统一战线方针，统由胡服同志负责，会商（黄）克诚、雪枫考虑决定，报告朱彭及中央军委①看完毛泽东代表中央发来的电文，黄克诚对毛泽东英明的战略决策极为赞叹。中央能够见微知著，预见全国政局将发生大的逆转，并作出了① 胡服、雪枫，即刘少奇、彭雪枫。
应变战略部署，果断提出“华中是我重要的生命线”，准备派遣八路军南下，充分显示出了毛泽东高超的军事谋略。
就在黄克诚率部现地休整，发展扩大冀鲁豫边区时，敌军出动五百多辆军运汽车，开始向冀鲁豫扫荡。
黄克诚陷入沉思：第二纵队已经发展到了二万多人，力量明显壮大了。
但是，在这一地区集中这么多部队，不利于今后发展；过去在山区打游击，现在眼前是一片大平原，这么多部队呆在这里，回旋余地也不大..
想到这里，他停住脚步：“快请杨司令员来！”他向警卫员命令道。
“是！”一个警卫员应声跑出屋去。
不一会，杨得志走进屋来。
黄克诚将自己的顾虑告诉了杨得志，并与他商议：“根据中央巩固华北，‘发展华中’的战略精神，我们是否可以向中央和总部建议，将二纵队分成两摊子，我们各自带领一摊子，一部分坚持冀鲁豫斗争，另一部分越过陇海路，向华中发展。”杨得志深表同意，两人立即向中央和总部汇报。
时隔数日，中央来电，命令黄克诚率三四四旅及新二旅南下，越过陇海路，向华中挺进。
淮河北岸。新四军六支队司令部。
彭雪枫司令员热情欢迎黄克诚率八路军二纵队的到来。
按照总部命令，黄克诚与彭雪枫合兵一处，编为八路军第四纵队，彭雪枫担任司令员，黄克诚担任政委，并且准备在津浦路西，陇海路以南，展开对日军作战，贯彻中央“巩固豫皖根据地，扩大与整训部队”的中心意图。
6 月29 日，中原局书记刘少奇来电，指示黄克诚作好东进准备，留下一个旅给彭雪枫作基础，其余主力二十天后过津浦路东活动，不要一起合编。
黄克诚有些为难了，因为这时他所率部队已经奉命合编，彭雪枫要他全部留下，并回电中原局，拟在日军向河南西南部进攻时，向豫西伏牛山发展。
黄克诚比较倾向于彭雪枫的意见。但是，刘少奇连续三次来电要他即过路东。
一方面受总部命令合编，一方面又有中原局要他即过路东，何去何从呢？
黄克诚思忖再三，决定向毛泽东并中央发报请示，自己所率部队过陇海路以后，仍由总部指挥，还是由中原局指挥。
毛泽东代表中央立即回电，由中原局指挥。
黄克诚遂留下三四四旅两个团结彭雪枫作基础，自己亲率二纵队机关、教导营及新二旅，穿越津浦路，行程九天，于8 月初到达皖东北地区。
接着，黄克诚赶往盱眙县莲塘中原局驻地，与中原局书记刘少奇会面。
老朋友异地重逢，高兴之情自不必说。
黄克诚记得，上次见面是在1935 年底。当时，他正挨批评，被指责为右倾，调往后方工作。就在去瓦窑堡的路上，两人意外相逢，他问刘少奇去哪里？刘少奇告诉他，中央决定派他去北方局，负责领导那里的工作。
如今，少奇同志比以前显得瘦多了，显然是工作操劳之故。
黄克诚与刘少奇在莲塘畅谈了三天，气氛亲密而融洽。
刘少奇主要向他介绍了皖东北地区的情况。
皖东北地区，已经有我党的好几支抗日力量了。有张爱萍在当地发动和领导的抗日武装，隶属彭雪枫部，队伍有近一千人；还有从苏鲁豫边区南下的主力彭明治率领的苏鲁豫支队；为开辟淮北根据地，山东八路军也派出了一支南进部队，由韦国清指挥；另外，江华从山东带了一些队伍也来到皖东北，准备总管一下这一地区的工作。
刘少奇告诉黄克诚，他之所以连发电报让他来路东，就是为了要他来这里负责总的领导工作。皖东北抗日力量虽多，但缺乏统一领导，彼此谁也指挥不了谁。他认为黄克诚在军队里工作久一些，相互关系知道得多一些，负责统一领导皖东北的工作比较合适。
他告诉黄克诚，早在6 月6 日，他曾致电中央：“我在皖东北之部队， 系统指挥不统一，内部外部情况均复杂，请中央及朱、彭令黄克诚同志速来苏皖地区统一指挥，任军区司令。如能多带兵力来为更好，否则不能完成任务。”
刘少奇还将新四军的一些情况向黄克诚作了介绍：项英不积极执行中央指示，坚持留在皖南；陈毅坚决服从中央指示，但过江有些困难。后来，有个叫管文蔚的，在沿江一带有抗日武装，他积极配合陈毅，使得粟裕率领的一支部队胜利过江。刘少奇用充满信任的目光看着黄克诚，最后总结说：“现在要赶快整编好队伍，开辟苏北淮海、盐阜地区，把南下主力转过去，支持北上的新四军，打击顽军，你的担子很重啊。”两人又进一步商讨了如何开辟苏北淮海、盐阜地区的工作。最后商定，黄克诚立即赶往皖东北组建苏皖党政军委员会，由他担任书记，将所有在这一地区活动的部队改编为八路军第五纵队，下辖三个支队。同时，成立苏皖区委和行署。
接着，黄克诚率部来到皖东北，统一安排部署工作，开始了开辟苏北淮海、盐阜地区的艰苦斗争。
部队整编完毕，刘少奇给黄克诚发来电报：“四纵队政委仍由黄克诚兼任，如需变更，待中央有干部来时，再重新配备”。这样，黄克诚继续兼任四纵队政委，但是鞭长莫及，无法顾及四纵队的工作，只是挂了政治委员的名而已。
8 月底，黄克诚命令第二支队一部留守皖东北，坚持斗争，其余各部相继挺进淮海、盐阜地区。
淮海、盐阜地区地处苏北，陇海路以南、运河以东、大海以西的广大地区，皆属其范围。
这里日军、国民党顽军控制各自地盘，情况较为复杂。
黄克诚率领八路军第五纵队，兢兢业业开展工作，随时准备支援北上新四军，打击顽军。
金秋十月。
黄克诚接到北上新四军领导人陈毅的急电，称国民党顽军韩德勤正向新四军进驻的黄桥地区猛力进攻，要黄克诚迅速抽调一部主力南下支援。
军情紧急！黄克诚一面回电，一面亲自率领五个主力团的兵力即刻出发，连夜东进。
部队过盐河，沿河而下，日夜兼程，径奔盐城地区、增援北上新四军。
对于韩德勤这个人，黄克诚早有了解，此人在内战时期曾任国民党第五十二师师长，率部参加对中央苏区“围剿”时，黄克诚率部将其打得落花流水，会同兄弟部队，全歼他的五十二师，韩德勤本人也被红军俘虏，后来此人化装成伙夫，混在被俘士兵中，才侥幸逃脱。如今听说，他任国民党江苏省主席兼苏皖战区副总司令，拥兵苏北，不但不思抗日，反而积极反共，千方百计想要消灭新四军，人称“磨擦专家”。
这个反共顽固派，手下败将，何足言勇！黄克诚想到这里，不禁微微一笑。
中央10 月4 日发来的电示又在黄克诚耳边响起：“黄克诚部主力决心于本月4 日开始行动，南下阜宁，并拟继续向盐城推进，增援陈毅。大概韩（德勤）之主力与陈毅冲突后，八路军即渡过旧黄河，抵阜宁，望你们注意。如国民党责问，即以韩德勤屡次围攻新四军，不得不增援作答。韩德勤现又大举压迫陈毅。据陈毅称，战事不可避免，要求黄克诚增援。因此我们部署方针：韩不攻陈，黄不攻韩；韩若攻陈，黄必攻韩..”黄克诚对于中央电示反复思考：“有理、有利、有节”；“人不犯我，我不犯人，人若犯我，我必犯人”。这就是中央电示的精神。
部队如一支离弦之箭，在茫茫夜色中，直插盐城。
盐城。
一艘小汽艇从海安方向飞速驶来，停靠在串场河边。一行新四军走下小汽艇，往盐城县走去。
盐城县城，黄克诚率干部战士迎接。
远远望见这一行人马走来，黄克诚赶忙迎上前去。
对面一行人里，为首的一位气宇轩昂，也急步走来。他看见黄克诚，几步上前，与黄克诚那双大手有力地握在了一起。
“陈毅同志，别来无恙？”黄克诚紧握着对方的手，激动地高声问道。
“八载未见，你也好吧？”对方也激动地问。
原来，黄克诚率部行至途中，忽闻黄桥决战，陈毅指挥新四军将韩德勤打得一败涂地，取得黄桥大捷。黄克诚闻讯大喜，遂率部转进盐阜区。
这时，新四军一部乘黄桥大捷之威，分兵北上，一直打到东台白驹，恰好与黄克诚部南下队伍会师于狮子口。新四军与八路军五纵队会师后，陈毅即从海安司令部出发，乘小汽艇赶往盐城，携带十万元法币，慰问南下八路军。黄克诚遂前往盐城县城，迎接陈毅一行。
自1932 年一别，黄克诚与陈毅有整整八年未见了，黄克诚对陈毅十分想念，如今故人相见，高兴之情，难以言表。陈毅看到黄克诚等故旧，更是分外欣喜，当即感怀赋诗一首：
与八路军南下部队会师，同志中有十年不见者十年征战几人回，
又见同侪并马归。
江淮河汉今谁属？
红旗十月满天飞。
老友相见，黄克诚与陈毅彻夜长谈，阔叙旧情。
黄克诚严守八路军十分简朴的生活作风，没有设宴，甚至连小酒馆也没去，就同陈毅清水代酒，畅谈起来。
“在你陈毅领导下作战，这比什么酒席都更醉人。”黄克诚笑着对陈毅说道。
陈毅只顾同久别重逢的老战友、老部下谈这问那，谈笑风生，哪里顾得上什么设宴款待之类的俗套。他真诚地对黄克诚说：“你一路又打仗，又急行军，辛苦了，我带你们去海安散散心。”
在盐城与陈毅相见后不久，黄克诚返回纵队司令部驻地阜宁，立即向刘少奇发报，请他率中原局移驻盐城。
接着，根据中央指示精神，黄克诚率部在阜宁、淮安、盐城以北的广大地区，放手发动群众，实行减租减息，壮大自己的力量，建立抗日民族统一战线性质的民主政权。
同时，针对这一地区土匪众多，封建会道门武装组织众多，广大农村多为国民党特务、反动地主武装把持等实际情况，黄克诚率部着手清剿土匪，消灭反动地主武装叛乱，反击国民党顽军的“磨擦”进攻，进而粉粹日军“扫荡”，巩固新生的抗日民主政权。
11 月下旬，刘少奇率中原局机关，陈毅率华中新四军、八路军总指挥部先后进驻盐城。
苏北地区，出现了抗日武装斗争的新局面。
1940 年11 月底。苏北曹甸。
黄桥决战后，国民党顽军韩德勤部不甘心失败，再次纠集余部两万余人退守曹甸地区，并依据坚固据点，继续制造“磨擦”，狂妄叫嚣要恢复黄桥决战前的状态。
面对韩德勤的疯狂挑衅，中原局与华中总指挥部征得中央同意后，调集新四军一、二纵队，会同黄克诚率领的八路军第五纵队，发起曹甸战役，准备一举消灭韩德勤顽军。
八路军五纵队司令部。
曹甸前线不断传来激烈的枪声。
黄克诚时刻关注着曹甸战役的进展情况，并在思考彻底击溃顽军的具体打法。
说实在的，黄克诚是不同意攻打曹甸的。
当中原局及华中指挥部提出攻打曹甸的意图时，黄克诚提出异议，认为暂时不宜攻打，并且详细陈述了自己的理由：首先，从整个苏北斗争形势上看，我们刚刚来到淮海、盐阜地区，这一地区情况十分复杂，土匪众多，顽军残部、伪军、特务、反动地主武装等到处进行骚扰和暴乱，我们根据地内部很不稳定。所以，当务之急，应是剿灭匪顽，发动群众，建立起巩固的根据地。先把脚跟立稳，即固本为先，再相机解决韩德勤顽军。其次，这次打曹甸与黄桥决战有很大的不同。黄桥决战，韩德勤犯我在先。此次韩德勤战败，退守老巢，基于抗日民族统一战线的原则，同顽固派斗争，我应站在自卫立场，不宜主动进攻。况且，9 月10 日中央来电中说，对友军则不论如何， 即使是最反动最顽固者，在目前时期中，在彼军未向我进攻或其进攻已为我击破时，均应采缓和态度。击敌和友，是我目前军事行动总方针。此后，中央又明确电示，“我们应准备对付最黑暗的局面。我们的对策是稳健地对付国民党的进攻，军事上采取防御立场，他不进攻，我不乱动。政治上强调团结抗日。”最后，从军事上来看，曹甸地区属水网地带，如果进行攻坚作战，于我十分不利。
客观地说，黄克诚的一番分析是关照全局，而又掌握关节的。
但是，他的意见没有被采纳。
在中原局和华中总指挥部的一再坚持之下，中央终于同意了攻打曹甸的计划。
黄克诚一贯恪守党的原则，异议归异议，中央既然同意，黄克诚遂坚决服从组织决定，执行华中总指挥部的命令，开赴曹甸前线迎敌。
不过，近几天来曹甸战役的进展情况不容乐观，黄克诚未雨绸缪，心中等划对敌之策。
经过慎重思考，12 月1 日，黄克诚致电华中总指挥部，详细提出了曹甸战役的具体对敌之策：
我军无攻坚武器，历史上用速战速决、猛打猛冲战法攻击巩固据点，极少成功（乐安、宜黄、南丰，..直至会理、甘泉等战役，均如此证明）。曹甸、车桥等处工事较前坚固，兵力更多，如猛打猛冲，不但胜利把握不大，且有招致重大消耗伤亡可能。
我的意见是用持久作战的方法攻击。
其战法：
（1）首先在四个据点（指曹甸、安丰、车桥、泾口）间构筑据点，截断其联系与增援。
（2）肃清四据点周围之敌据点及附近村落中敌人，将其完全逼入四据点内。
（3）逐步筑垒掘沟推进。
（4）用小部队不断接近，消耗其弹药，增加其疲劳。
（5）派小组潜入，放火烧其房屋。
（6）探悉到有弱点可乘时，即以主力猛击而消灭之。我如决强攻，请集中新四军、五纵全部迫击炮、小炮轰击之。①黄克诚的建议再次被否决。
12 月13 日，华中总指挥部下令发起总攻。结果，黄克诚所陈果被言中。
新四军、八路军发动总攻后，采取猛打猛冲战法，直扑国民党顽军。
12 月15 日，一度突破了顽军前沿阵地。
但是，敌人依托坚固工事顽强抵抗，八路军、新四军久战不下，被迫撤出战斗。
这次战役，历经十八天，歼敌八千余人，而我新四军、八路军也伤亡二千余人。
曹甸战役失利，上级领导认为黄克诚“右倾”，作战指挥不力，遂撤消了他的第五纵队司令员一职，改由陈毅兼任。
陈毅时为华中新四军、八路军总指挥，统管全局，工作繁忙，因而无暇顾及五纵队，所以黄克诚以政治委员之职，实际上又行司令员之事。
后来，陈毅总结曹甸战役的经验教训时，坦率承认：“曹甸战斗是我去攻人家，缺少理由的。我很轻敌，仓促作战，准备不够，变成浪战。我们的战斗手段是攻坚，这就要有很好的准备和按攻坚战的原则作战才行。当时我们这方面就差了。光是猛扑是解决不了问题的。如果我们采取了坑道作业，就有可能成功。”
陈毅的这番话，从一个侧面证明，黄克诚审时度势，提出的一系列建议是符合客观实际的，表现了他作为一名军事指挥家的远见卓识。
1941 年1 月下旬。
寒冷的西北风挟裹着尘土在盐城上空漫天飞舞。
乌云密布，接连数日凝集不去。
从1 月6 日开始，新四军军部在皖南遭国民党优势兵力的伏击并全军覆 ① 见《黄克诚回忆录》（上），解放军出版社，第309、310 页。
没的消息，陆续传到了盐城以及整个华中地区。
这一消息，无异于一声惊雷，砸在每一个新四军、八路军指战员的心坎上！
就在大家沉浸在悲痛中，为罹难烈士哀悼之时，又传来蒋介石取消新四军番号的通令！
接着，新四军将永远退出抗日的战场等谣言四起；韩德勤不思抗日，再一次将兵力集结苏北，磨刀霍霍，寒光直逼苏北新四军、八路军；汪精卫南京伪政权也不甘寂寞，派出汉奸特务四处游说，大肆鼓吹和平建国，中日一家；日本侵略军更是趁火打劫，加紧部署对我华中抗日根据地的大“扫荡”。
一时间，苏北乃至华中阴霆密布，华中新四军、八路军面临严峻考验。
盐城。华中新四军、八路军总指挥部。
新四军、八路军中高级指挥员聚集一堂，连续几天通宵达旦，商讨目前局势与对策。
“皖南事变”新四军军部覆没的消息，使大家同仇敌忾，悲愤填膺。
连续几天的会议，使大家统一了思想，一个思路越来越清晰并趋于一致：
对于国民党顽固派不能抱有任何幻想，新四军的存亡掌握在共产党自己手中，我们要让倒下的新四军军旗重新飘扬。
l 月20 日，刘少奇代表华中指挥部向中央提议：重建新四军军部。
当日，中央复电表示完全同意。
黄克诚与大家一样，闻听“皖南事变”的消息无比悲愤，于是，1 月25日，由他领衔，率华中八路军将领十八人，向八路军总部和中共中央发出了一份情真意切的电报，表达华中全体八路军悲愤之情：
江南新四军遵令北移，惨遭当局下令围歼。消息传来，全军震愤！此次惨变，实系亲日派阴谋家、反共顽固派有计划地制造内战，实行卖国罪行之开端。阴谋家不仅欲置我共产党、八路军、新四军于死地，且欲将全国一切抗日爱国军民一并出卖，以求得他随时向敌人作投降之勾当。阴谋险恶，罪恶滔天！民族生存危如垒卵，克诚等为国家生存、民族解放计，特提出下列七项建议，请鉴核示遵：
（一）迅（速）撤回八路军、新四军在大后方各地之办事处。
（二）撤回我党在国民参政会之参政员。
（三）调必要的武装加强陕甘宁地区，保卫陕甘宁边区。
（四）我全党全军应紧急动员起来，以应付事变的继续发展。
（五）八路军、新四军全部开回大后方去肃清内奸。
（六）联合抗日党派及军队，准备成立新中央政府来坚持抗战大业。
（七）立即布置全国性的清除年奸的计划。
克诚谨率全华中八路军，随时准备待命行动，誓在我党中央领导之下奋斗到底。临电悲愤，立候明令。
同日，盐城游艺园。。
新四军举行重建军部大会。
一块不大的土台子作为主席台，正上方悬挂着一条红色横幅“新四军军部重建大会”。
“拥护新四军”、“义旗高举”、“指挥若定”等旌旗标语口号张贴会场四周。
一千多新四军干部战士和地方干部群众聚集在游艺园会场。新四军新军部领导人陈毅、刘少奇、张云逸、邓子恢、赖传珠等登上主席台。
刘少奇代表新四军军部宣读了中央革命军事委员会关于重建新四军军部的命令后，全场掌声雷动。
新军部成立的消息传来，黄克诚与同志们欢欣鼓舞。2 月2 日，毛泽东、朱德、王稼祥致电黄克诚：克诚部队须改为新四军番号。
2 月下旬，新四军各师干部人选确定，并向外公布。显然，取消新四军番号，是违背民族大义的，愚蠢的！重建的新四军由遍布大江南北的华中新四军、八路军九万余抗日将士改编而成：
新四军军长由陈毅代理，刘少奇为政治委员，张云逸为副军长，邓子恢为政治部主任，赖传珠为参谋长。
统编后的新四军下辖七个师和一个独立旅。
黄克诚率领的八路军第五纵队改编为新四军第三师。黄克诚担任三师师长兼政委，彭雄任参谋长。其原一、二、三支队奉命改编为新四军第三师之第七、八、九旅。
同时，第三师兼辖苏皖军区，因而黄克诚又兼任苏皖军区司令员、政委、军政委员会书记，下辖皖东北、淮海、盐阜三个分区。
不久，第三师兼苏北军区，辖淮海、盐阜两个军分区，而皖东北地区则划归第四师活动范围，黄克诚遂兼任苏北军区司令员、政委，直至抗战胜利。
黄克诚所部改编为新四军第三师后，刘少奇专门发来电报，指示黄克诚在部队中宣传解释八路军改为新四军的重大意义，注意做好干部战士们的工作：
克诚并雪枫等：
中央决定八路军之一部编为新四军，望根据下列各项解释。
一、由于皖南事变中新四军顾全大局，珍重合作，遵令北移，反被亲日派、顽固派暗算，赢得了全国人民之同情。皖变后，新四军已成为全国人民心目中最荣誉之军队，这是我们一笔宝贵的政治资本，是皖变中许多烈士流血的代价，应该充分加以利用，加强新四军。
二、亲日派与反共派目前的反共布置首在消灭新四军，但我们则反要加强新四军，以粉碎亲日派、反共派取消新四军的企图。
三、八路军之一部现在华中活动，中央为统一华中战区各战斗部队的建制与指挥，所以将华中八路军一部编为新四军，华中部队之建制与指挥完全统一后，将更加强我们的力量。
四、重庆当局取消新四军番号，这对于新四军不独毫无损失，反使新四军在今后更可自由活动，不受限制。更可便利我们的发展。
五、八路军、新四军同为中共党军，同在中共中央委员会直接指挥下，本来不分彼此，在情况需要时，新四军亦可改为八路军，八路军亦可改为新四军。
望根据以上各项在部队中广为解释，使全体指战员对中央这一决定完全了解，不应有任何疑虑为要。
胡服2 月26 日
黄克诚认真阅读了刘少奇来电后，积极布置有关宣传解释工作，打消了一些干部战士的疑问。
从此，五纵队摘下八路军臂章，高高兴兴换上了崭新的新四军臂章，驰骋在苏北大地。
7 月，稻田一片葱绿。
苏德战争爆发后，日本侵略军加快了侵略中国的步伐。日军纠集一个独立混成旅团以及李长江、杨仲华伪军部队，共约一万七千余人，在二百架飞机，上百艘汽艇的掩护下，展开陆地、空中、水上立体攻势，向我新四军军部盐城开始了夏季攻势大“扫荡”。
盐城。新四军军部。
陈毅、刘少奇主持召开紧急作战会议，新四军将领聚集一堂。
参谋长赖传珠首先向大家介绍了日军夏季大“扫荡”的情况。
听完参谋长的介绍，每个人心头沉甸甸的。
这次日军“扫荡”一改以前单线长驱直入的战术，采用了拉网式战术，向盐城阜宁地区包围合击。
这种战术看来十分有效，日军分兵三路，走一路，收拾一路，如今，东部的国民党部队被其第一路“扫荡”全歼；第二路“扫荡”经兴化，把国民党顽军韩德勤的“老窝”给筛了一遍，第三路也长驱直入，距离盐城仅有百里路程。
很明显，新四军军部正处在日军重兵包围之中。然而，新四军能够迎战的部队仅有第一师和第三师，不到三万人，而且装备明显处于劣势，连重机枪都无法保证每连一挺，有的战士至今赤手空拳。
会场出现短暂的沉默，窗外的蝉鸣又扰得人燥热难安。
代军长陈毅沉思良久，突然站起来，斩钉截铁地说道：“我们的政治口号是保卫盐城，保卫苏北根据地。给予日军以狠狠打击，决不让敌人占领盐城！
“盐城是我们华中根据地的大本营，全国人民都注视着这里，保不住盐城，我们不好向党中央，向全国人民交代。这次反‘扫荡’也是一场政治仗。
一定要打好盐城保卫战！”
政委刘少奇也表示了意见。
大家情绪激昂，纷纷站出来，表示坚决执行军部命令，用生命保卫盐城，捍卫华中根据地大本营。
看来大家的意见是倾向于保卫盐城的，陈毅暗想。
突然，有人说了一句：“我不同意军部的这个作战方案，不同意‘保卫盐城’的口号！”
一语惊四座！大家顿时静了下来，将目光转向了说话的人。
原来是黄克诚！陈毅将目光盯向了他。
“你刚才说啥子？”陈毅不相信似地问。
黄克诚一字一句重复了一遍自己的话。
“克诚同志，那谈谈你自己的意见吧。”刘少奇见大家情绪有些激动，就制止大家说。
黄克诚从心底里不同意这个冒险方案，于是他将自己的想法和盘托出：
“我从八路军里南下而来，参加过华北地区反‘扫荡’，基于华北反‘扫荡’的经验教训，我认为在目前敌强我弱的情况之下，我军不宜对日军槁正面阻击，‘保卫盐城’的口号是不适宜的。我建议华中局与军部尽快从盐城撤离，转移到阜宁农村，跳出敌人的包围圈。至于部队，则应实行分散游击，待机反击。”
黄克诚一口气说完，又补充道：“如果已有布置当由军部决定，三师坚决执行！”
大家看着黄克诚，谁也没说话。
曹甸战役黄克诚刚刚唱过反调，如今事隔不久，黄克诚再次独唱反调，不免有人犯嘀咕：黄克诚所部刚刚划归新四军指挥，是不是想不服从指挥？
刘少奇见黄克诚与大家意见相悖，就耐心地向黄克诚做起了思想工作。
刘少奇要黄克诚从政治的高度对待这次战斗，我们进行的是人民战争，有广大后方作依托，有广大民兵的协助，我们能得人心就能守天下，得天下。
刘少奇的劝说，并没有改变黄克诚的想法。黄克诚继续固执己见：“那是美好愿望，盐城肯定守不住了。”
陈毅有些恼火，忍不住说：“在新四军里，除了饶漱石敢顶撞我，就是你黄克诚了，可你是我的部下！”
“真理往往掌握在少数人手里。”黄克诚力持异议，“我建议取消这个方案，放弃盐城！”
黄克诚与陈毅、刘少奇发生了争执。
最后，陈毅下了命令：“军部决定，你率三师与一师共同保卫盐城，你们三师七旅在建阳、湖垛一线阻击来犯之敌，八旅在东沟、益林地区阻击。
一师各旅任务如下..”
“各兵团首长应切实重视保卫盐城及保卫苏北根据地的任务。坚决抗击、侧击、尾击来犯之敌，否则应受严重处分！”陈毅严肃地说道。
黄克诚当即表态：“我三师坚决执行军部命令！三师在阵地在！但是，我保留自己的意见。”
保卫盐城的战斗开始了。
敌强我弱，因而随着战斗的继续进行，新四军伤亡较大，前线战况并不乐观。
在这种情况下，黄克诚审时度势，认为为避免无谓的损失，必须当机立断，撤离盐城。于是，他将自己的意见直接电告远在延安的党中央、毛泽东，并将军部情况作了汇报。毛泽东接到电报，马上回电新四军军部，询问情况。
这时，敌人攻势更加猛烈，新四军面临严峻考验。如果继续硬拼下去，情况十分危险。
刘少奇将军部争执情况电告毛泽东后，军部经过商讨，开始考虑黄克诚的意见了。
在对敌我进行客观分析之后，陈毅果断电告华中局①、新四军军部及主力部队主动撤离盐城。
10 日，新四军全部撤离盐城，避免了一场危机。实际上，黄克诚的建议被采纳了，军部接受了这一“苦口良药”。
虽然如此，华中局及军部在阜宁停翅港召开了干部会议，对黄克诚提出① 1941 年5 月，中共中央东南局与中共中央中原局合并，正式成立中共中央华中局。
了批评，认为他不服从上级指挥。
黄克诚不服，据理争辩：“作战前我提的意见，我至今认为是对的。作战未达预期目的也不是我不服从指挥，而是上级指挥失当。”
黄克诚认真反思了曹甸和保卫盐城战斗的经验教训后，指出这两次都是上级指挥处置失误，本来有的仗不应该打，要打也不是这种打法。
华中局领导针对黄克诚的态度，仍然下了“黄克诚是错误的”这一最后结论，并责成他在干部会议上检讨。黄克诚为顾全大局，服从组织决定，在旅以上干部会议上作了检讨。
但是，黄克诚仍然坚持保留对所争论问题的看法。事后，黄克诚觉得可能由于自己刚从八路军划归新四军指挥，缺乏相互间了解，让人产生了自己不服从指挥的误会。于是，他找到军长陈毅，认真地询问：“你是我的老上级，我有什么不服从指挥的？”
战事接连不断，巩固苏北根据地的工作十分繁重，黄克诚很快将这件事抛之脑后了。
9 月，秋风渐起。
黄克诚率部来到苏北已经是第二个秋天了。
一年多在苏北的抗日斗争，使黄克诚深切感受到毛泽东和党中央的决策英明，高瞻远瞩。
本来，黄克诚率部南下，与彭雪枫部会合后，黄克诚与彭雪枫都将目光偏向豫西，对于中央关于“华中是重要的生命线”这一战略性指示认识不足。
虽然后来毛泽东复电，黄克诚立即率部过路东，来到皖东北，但是这种认识仍然局限于不完全理解的范围。直到“皖南事变”，毛泽东预言的突发事件终于不可避免地发生，苏北根据地建立起来，新四军军部在华中重建，黄克诚才真正有了深刻的理解与认识。
立足全局，把握关键，这才是一名高级指挥员应当具备的素质，黄克诚告诫自己。
现在，有一件事情引起了他的思考。
不久前，他得到消息，新四军第四师第十旅，也就是他原来率领的八路军三四四旅在豫西反顽斗争中失利，部队损失较大，部队中还出现了个别叛逃事件，部分同志悲观情绪也产生了。
现在，十旅随四师来到了皖东北地区。
黄克诚觉得，身在局部，应当胸怀全局，四师力量受到削弱，应该给予支援。于是，他向上级提出建议：将三师建制完整并充实的第九旅与四师十旅互相对调，以利于四师的休整补充和发展。
黄克诚的建议得到军部的高度赞许。
不久，四师十旅对调到了第三师，原旅、团番号不变。
十旅来到三师，黄克诚十分关心。很快，他接见了十旅的干部们，对他们划归三师建制表示了热烈的欢迎。
十旅的负责同志，旅长刘震、政治部主任高农斧等都是三四四旅的老同志，是黄克诚的老部下，大家相见，倍感亲切、高兴。
黄克诚专门就十旅地方化的问题向刘震等作了详细说明。原来，十旅拨归三师后，实行主力部队地方化，旅长刘震兼任淮海区司令员，军区政治部主任则由旅政治部主任高农斧兼任。
部队地方化，有很多同志思想转不过弯来，认为主力军一夜之间变为地方部队，是不是豫西的仗没打好？
黄克诚告诉刘震等旅领导，主力部队地方化，是在困难条件下立足生根，渡过难关，坚持和发展根据地，准备以后新发展的正确道路，并不是走回头路，十旅将会有更大的发展。黄克诚一席话，打消了刘震等心中的矛盾与顾虑，使他们在思想上有了明确的认识和准备。
十旅在淮海区“安家”后，不但迅速恢复了元气，而且认真贯彻部队地方化的决定，将革命的火种撒遍淮海大地，在党政军民的共同努力下，整个淮海平原的抗日武装斗争如火如荼，迅猛发展。
白驹过隙，岁月匆匆。转眼间，1942 年来到了。华中局书记刘少奇奉命调回延安党中央工作。临行前，他主持召开了华中局扩大会议。
华中局各区和各部队负责人参加了会议。
刘少奇代表华中局作工作总结及今后任务的报告，陈毅作军事建设报告，黄克诚作政治工作报告。
黄克诚一直从事部队政治思想工作，这时又兼任苏北区党委书记、军区政委，因而他结合工作实际，立足华中全局，针对当时的具体情况，受华中局委托，作了一次深入浅出的政治工作报告。
黄克诚着重讲述了目前军事建设中的政治工作问题。
他从部队政治工作，根据地政治工作，友军政治工作和敌伪军政治工作四个方面分别进行了阐述。
黄克诚特别强调了在干部问题上应当注意的两个方面：使用干部和爱护干部。黄克诚认为，使用干部方面，应当注重德才兼备，注重干部的党性、知识和独立工作能力。在爱护干部方面，不仅要关心他们的生活与健康，使之能够在艰苦的经济条件和严酷的战争环境中勇挑重担，坚持工作，尤为重要的是，要从政治上来爱护干部，平时发现干部在思想上出现不良倾向的苗头，就要及时进行教育、批评、帮助。不应平时不关心，或者平时看到干部有什么问题当面不说，记在心里，到时候再一起算总帐。另外，黄克诚还指出，在审查干部和锄奸问题上，一定要区别对待，信证据不轻信口供，宁可错放，也不可错杀。应当注意随时纠正违反政策、刑讯逼供的现象。
黄克诚的报告得到与会同志的广泛赞同，华中局把他的报告，作为华中我军政治工作的纲要，发表在刊物《真理》1942 年第八期上。
关于使用和爱护干部问题，黄克诚是这样讲的，也是这样做的。后来，在华中局开展“抢救”运动时，黄克诚顶住压力，坚决反对逼供信，保护了一批干部。
涟水县东北郑潭口。
郑潭口是一个小镇，恰好位于一帆河与完蛮河交叉处。虽说是小镇，但它是苏北根据地盐阜与淮海两区联系的纽带，也是日伪军大新集、新安镇等联成一线的据点之咽喉，因而战略位置显得十分重要。
8 月，国民党顽军韩德勤，借日军对苏北“扫荡”之机，趁火打劫，向新四军发动进攻，企图分割苏北抗日根据地，策应东犯顽军。郑潭口，成为顽军精心构筑的“模范工事”。
整个小镇被建成了一个东西三百米、南北五百米、四周又用五六米高的围墙围起来的据点。
南、北、西三面是两米厚的夹壁墙，人可以自由行走，同时又设有对内对外射击孔。夹墙每隔一段再用隔墙分开。围墙下面是挖筑的地道，地道同镇内九十多个地堡、暗堡、炮楼相连。
镇内还有一座高达十几米的中心炮楼，由周围六个炮楼拱卫。围墙外是四道防线，一帆河又成为一道天然防线。真可谓“铜墙铁壁，固若金汤”。
9 月，黄克诚等经过商议，决定拔掉这枚楔入我苏北根据地的钉子。
在军部支持下，黄克诚亲自召八旅二十二团团长张天云布置任务，面授机宜。
“老头子呢？”张天云接到命令，大汗淋漓跑到师部，悄声问哨兵。
“老头子”是三师同志对黄克诚的称呼。黄克诚参加革命时间长，年龄大了些，经验丰富，平易近人，没有任何架子，因而大家都私下亲热地称他“老头子”。
哨兵用嘴一努屋里，张天云心神领会，一步跨了进去。“这回你可有仗打了！”黄克诚戏谑地指着张天云的脑门，“师部决定派你们团攻打郑潭口。
不过，人家说‘这是攻不破的铁镇’，这可是个硬仗啊！”
“保证完成任务！”张团长一个立正，嗓门提高了八度。“千万不能掉以轻心！”黄克诚面容一整，“任务艰巨，师部决定派彭雄参谋长亲自去指挥。”
说着，黄克诚一指旁边的彭雄。
张团长又向彭雄敬了一个礼：“太好了！”黄克诚补充说：“我把师炮兵营调拔给你们，涟水县大队也配合你们作战。”
彭雄、张天云奉命率二十二团径奔郑潭口。
经过周密部署，二十二团向郑潭口发动猛攻。
战斗打响后，黄克诚时刻关注战况的发展，不时让人询问情况，并及时给予指示。
郑潭口一战，在广大指战员努力下，一举歼敌六百多人，拔除了这一“模范工事”，取得了彻底胜利。
消息传来，黄克诚立刻发报致贺并慰问。
这是苏北攻坚战的首次胜利啊，它预示着一个良好的开端，黄克诚想。
果然，10 月，三师七旅一部与兄弟部队又一举攻克陈道口，歼敌一千五百多人，粉碎了顽军对淮海区的进攻，使淮南、淮北、淮海、盐阜四块抗日根据地连成了一片。
然而，苏北抗战的艰苦阶段还未过去。
1942 年底，日军为控制淮、涟、沭地区，向苏北根据地淮海区发动了大“扫荡”，开始构筑据点、碉堡，修建公路，企图分割封锁淮海区，进而由点及面，全面控制这一地区。根据军部指示精神，黄克诚命令淮海区以主力加强地方军，使主力部队进一步游击化，分地区坚持斗争，从而粉碎敌人的大“扫荡”。
淮海区军民在书记金明、军分区司令员刘震的亲自指挥下，动员党政军民协调行动，精简军分区机关，将全区又分成四个中心县委，配以主力部队与地方武装合编的四个支队，灵活机动地展开对敌斗争。
三个多月激烈而残酷的斗争过去，淮海区军民打破了日寇妄图消灭新四军的迷梦，使根据地重新恢复到“扫荡”前的态势。
1943 年早春。乍暖还寒的季节，日寇对苏北根据地盐阜区又展开了更大规模的“梳蓖式大扫荡”。
面对日军的猖狂进攻，黄克诚率师部及苏北区党委机关主动撤退，跳出敌人包围圈外。
日本侵略军这次大“扫荡”，集中其十七师团、三十五师团、十五师团独立十二混成旅团共一万多人，辅以伪军八九千人，规模空前，气势汹汹。
对于这次“扫荡”，华中局及新四军军部早有预计，因而专门向三师发出指示，要求党政军积极准备，反击日军“扫荡”。
接到指示，黄克诚立即召集党政军领导，商量、布置反“扫荡”事宜，制定了灵活机动的反“扫荡”作战方针。
日伪军长驱直入，采取“梳篦式”搜索，企图集中主力寻找新四军主力决战，黄克诚等针锋相对，除留一部与敌周旋，主力部队避开敌人，转移到“扫荡”圈外，隐蔽待机。
日伪军在寻找新四军主力作战扑空后，转而分途集中兵力分区“扫荡”，黄克诚等审时度势，采用了圈内打小仗，圈外部队积极作战的方针，并且取得了兄弟部队在苏中和淮北的战略配合，三师各部打出了很多漂亮仗。
敌人被新四军搞得焦头烂额，无奈，主力开始撤退，只留下了一部分兵力修筑工事、固守据点。黄克诚等果断出击，集中三师各部打击敌伪薄弱部分，攻克了一些要害区域的敌伪据点。在近二十天的时间里，三师将士会同地方武装连续作战，给予日伪军以有力打击，粉碎了敌人的“扫荡”进攻，进一步巩固了苏北抗日根据地，鼓舞了根据地各阶层人民的斗争热情。
反“扫荡”胜利后，盐阜区士绅在慰问大会上称颂三师将士：“运用游击战术，不断打击敌人，时分时合，神出鬼没，或攻或守，将卒用命，民族精神发扬无余，民气鼓励收效甚宏，于此足知中国之不会亡。”夜深人静，月色朦胧。
黄克诚在昏暗的油灯下，伏案疾书，向华中局、军部汇报盐阜区反“扫荡”的情况。
黄克诚胸有成竹，动起笔来，也颇觉自然流畅。
黄克诚写道：
敌人用很大兵力以较长时间进行“扫荡”，军事组织战术均颇高明，然所获战果极端微弱，乃其本身有不可克服的弱点，这些弱点表现在：
（一）最大弱点是得不到人民的同情支持而遭到人民的憎恨和反抗，特别由于敌伪的残暴行为激起各阶层人民莫大的仇恨与反抗。
（二）因为人民的仇视敌伪而逃反，敌伪侦察员派出易被人民捕捉，其消息极不灵通，“扫荡”中找不到我军究在何地，即相隔一二里亦不知道。
（三）机械的执行命令，不能困情况变动而有所改变..
（四）“扫荡”兵力仍然不够，敌人虽调几个兵团的部队来“扫荡”，但其兵力只能“扫荡”一隅而不能“扫荡”全面，使我们易于跳出圈外活动。
（五）攻击精神差。日军冲锋精神向来是不强，现在则更差了，一遇抵抗即畏缩不前，故与敌人主力遭遇，只须派出小部队抗击，我主力即可安全转移。
（六）敌人部队疲劳，给养困难..①在综述了新四军反“扫荡”经过后，黄克诚详细总结了这次反“扫荡”作战中的经验教训：
甲.平原地区，敌人大规模战役“扫荡”，其初期我军应避开敌锋芒，转移隐蔽，不可与敌硬拼，即打一路亦不许可。因为敌人“扫荡”就想找寻我主力决战，求得歼灭或削弱我主力，如与硬打则正适合敌人要求而招致损失。
乙.敌人严重“扫荡”时，部队分散或集团隐蔽时很多，隐蔽部队及个人必须十分沉着，部队不到十分需要时不应慌张轻动，特别个别人员则更须沉着，否则便易受到敌人打击。
丙.每部队都需自己的便衣队担任警戒和侦察，到达一地即派出向周围村落活动，求得及时了解敌人行动而能主动应付，避免遭受敌人袭击。
丁.部队在“扫荡”时发现敌人大兵力包围即须迅速突围，不能集中突围，即分散到指定地点集合，以避免全部牺牲..
戊.敌人“扫荡”，敌人一定在我可以机动的道路河流上组成封锁，奉令突出“扫荡”圈外部队必须坚决动作突出封锁，..此次“扫荡”中坚决动作者均安全突出，而犹豫者均吃到亏。
己.“扫荡”圈年活动的部队要善于掌握敌人行动规律和确实看清敌人动向后才作行动决定，不要为敌人佯动所迷惑，行动不宜过早亦不宜迟。..
严重“扫荡”转移打圈子均不可能时，则实行全部化装分散隐蔽目标，待敌人过后再行集合。
庚.敌人撤退举行反击时，必确实了解敌人撤退后才集中部队动作（打小仗在外），以防敌人伪装撒退的突然反击。
辛.部队分散活动移动，联络掌握很困难，需部队使用时很长时间抓不到，丧失时机，故必须于“扫荡”前建立秘密交通，各连各营到团均有自己的秘密交通站，团则设立总站。..
壬.反“扫荡”中上中级干部伤亡很大，..干部作战坚决勇敢，不顾自己生命，表现是很好的。但另一方面这种重大的干部伤亡，对我们威胁很大，而且是可以避免的，伤亡的上级干部中大多数是不利用地形、地物、不观察和侦察敌人动作，轻敌、疏忽所造成的。我们许多干部勇敢牺牲精神是好的，然不了解自己对部队和战斗的作用，..只有正确使用勇敢才能取得战斗胜利，又能达到保存干部进行长期斗争的要求。
黄克诚进而分析了“扫荡”中各阶层人民的表现，实事求是地对反“扫荡”进行了全面总结。
这份沉甸甸的总结报告，浓缩了盐阜区党政军民的反“扫荡”成果，凝结着黄克诚的一番心血，对于苏北抗日根据地的抗日斗争起到了很好的指导作用，得到了华中局及军部的首肯。春暖花开，夕阳斜坠。
新四军第三师兼苏北军区驻地，一个简陋的民房里，黄克诚正处理军政事务。窗外传来村儿童团员们嘹亮而稚嫩的歌声：
青石板，板石青，
青石板上钉银钉。
银钉亮，银钉明，长空万里布满星。星儿多，多得数不清，多不过英勇战斗的小英雄。
小英雄，有本领，
戴着月，披着星，
黑夜摸到敌军营，
枪声就放不停。
又喊杀来又冲锋，
手榴弹拼命扔，
轰轰轰，炸死东洋兵，
我们得了胜。
小英雄，笑盈盈。
满天星，亮呀亮晶晶..
听着听着，黄克诚禁不住放下手里的事务，摸着下巴笑了。他大步走出门去，来到打谷场上。
正在唱歌的儿童团员们哗啦一下围拢了过来，亲热地叫着：“黄师长好，黄师长好！欢迎你给我们指导。”看着这群手持红缨枪、煞有其事的“小战士们”，黄克诚拉着他们的手，摸着他们的头，笑着说：“你们真能干，又学习又帮助大人打鬼子，不简单呢。将来打败了日本鬼子，你们长大了，是国家的栋梁，要为人民出力，办大事！”儿童团员们很喜欢这位戴大眼镜、和蔼可亲的黄师长，这时大家又嚷起来，缠着黄师长唱歌，讲故事，别看黄师长是大人，儿童团员们唱的歌曲他不但会唱，连歌词也记得很准哩。
“好吧，我给你们讲一个苏维埃儿童团员的故事。”黄师长很爽快地答应了。
大家都拍起手掌，欢呼起来。
其实，师部每移驻一个村庄，都可以看见黄克诚与儿童团员们在一起的情景，在苏北根据地，黄克诚与儿童团结下了不解之缘。
在盐阜区，儿童团员们组织了儿童慰问团，准备到华中局、新四军军部、三师师部进行慰问。
黄克诚闻讯，亲自率三师领导迎出门口，接见了小代表们，而且向小代表们讲了话，他亲切地说：“谢谢你们代表盐阜区儿童来慰问，我们要多打胜仗，多消灭敌人，来保卫你们。也希望大家认真学习，努力做好儿童团的工作。将来从小主人变成大主人，为国家、民族作出大贡献！”
黄克诚十分关心儿童团的成长。有一次，盐阜区召开了第一次少年儿童代表大会，黄克诚军务在身，无暇参加开幕式。过了四天后，他与师部领导专门来到会场，看望正在开会的儿童团员们，热情肯定了盐阜区儿童团的成绩。当他听说盐阜区儿童团员已经有十八万人时，开怀大笑：“陈军长要你们组织十万儿童，你们不但完成了任务，还大大超过了。全区二十万少年儿童，组织了十八万，很了不起！”
随着苏北抗日根据地的日益巩固与发展，各项工作逐步在苏北开展起来。
艰苦的反“扫荡”、反“蚕食”斗争，更加考验和锻炼了苏北人民，苏北根据地度过了最艰难困苦的时期，迎来了一个崭新的春天。
黄克诚为此付出了全身心的精力与巨大的心血。
苏北是历史上有名的土匪出没之地。黄克诚率部刚刚来到苏北时，国民党顽固派不断利用土匪顽敌滋事作乱。他们互相勾结，为非作歹，无恶不作，严重影响抗日根据地的安宁，危及刚刚建立的抗日民主政权以及人民群众的正常生活。
黄克诚了解到这一情况后，从1941 年上半年开始，就陆续抽调主力部队，在地方武装配合下，清剿这些土匪顽敌。在不长的时间里，横行苏北地区的土匪被剿灭，千年匪患被扫除，人民得以安居乐业，无不拍手称快。
这时，黄克诚与师部领导开始实行抗日民主政策，广泛发动群众，实行减租减息，切实改善人民群众的生活。
但是，刚开始实行时，有的群众胆小怕事，心存顾虑，白天减了租息，晚上又偷偷给地主送回去。得知这一明减暗不减的情况后，黄克诚派出一批干部下去进行仔细检查，予以纠正。同时，利用各种文艺宣传形式，广为宣传教育，逐步消除了群众思想中的顾虑。
这样，减租减息工作不断深入，人民生活状况有所改善，军民鱼水情加深了。
统战工作，一直是抗日民主政权需要处理的一个关键性问题。
黄克诚串部来到苏北，在建设与巩固根据地的过程中，十分注重并谨慎处理这一问题，工作卓有成效。其重要因素主要得益于陈毅和刘少奇的影响。
陈毅、刘少奇十分重视对各阶层有代表性人士的工作，并且亲自与国民党地方实力派、开明绅士接触联系，给黄克诚留下了深刻的印象。
特别是陈毅带着黄克诚去海安拜访著名绅士韩紫石的情景，使黄克诚学到了许多东西，难以忘怀。
那次，陈毅特意领黄克诚去见韩紫石。韩紫石是清末翰林，从政多年，德高望重。陈毅很注意对他的统战工作，多次前往拜访。韩紫石对新四军是否不记前嫌同国民党真诚合作尚有怀疑，因而当场出了一副对联向陈毅作试探：“陈韩陈韩，分二层（陈）含（韩）二心。”
陈毅仰面大笑，从容不迫地答道：“谁说我们分二层含二心，我陈毅对紫老是一层一心，对他韩德勤那个韩也是一层一心，因此，我已为紫老想出下联——‘国共国共，同一国共一天’！”
韩紫石对陈毅的机敏才智大为钦佩，当即写出一副对联抒怀：“注述六家胸有甲，立功万里胆包身。”
海安之行，陈毅的统战工作方法令黄克诚眼界顿开，深有启发。
因此，黄克诚在华中局的直接领导下，广泛开展了抗日民族统一战线工作，颁布了《保障人权法令》、《边区施政纲领》，纠正工作中的过左倾向。
这样，顽固的地主豪绅回来了，中间分子向新四军接近了，而且认为共产党不会胡来，对于减租减息也不公开反对了，还参加了抗日民主政权。在统一战线政策的感召下，他们还为抗日救亡做了许多有益工作。
上面提到的那个韩紫石，八十五岁高龄，日寇逼迫他出任伪江苏省长，他坚辞不就，以身殉节；盐城县参议长宋泽夫被日军捕去，宁死不屈，大义凛然，表现了高尚的民族气节。
同时，一大批著名文化界人士和革命知识分子也奔赴苏北，投入了苏北抗日斗争的洪流中。
黄克诚不但重视苏北根据地的政权建设，还十分重视苏北的经济建设。
海啸，是苏北经常发生的自然灾害。但是，国民党历任政府，只知道搜刮民脂民膏，哪里过问这种事。虽然在当地群众和士绅的一再呼吁下，政府勉强拨了点经费，修了一道海堤，然而海啸一来，海堤踪影皆无。原来，由于国民党各级官员层层克扣，经费太少，地方官吏偷工减料，修了道简陋的海堤，根本经受不起海啸的冲击。
