天生武将条件，加上幼年困苦环境，使项羽颇具领袖气质，年纪轻轻便颇有大志和主见，独立性亦强，因而项梁也非常看重他，似乎倾尽全力想培养这位没有父母的孤儿早日出人头地。
他首先教项羽读书识字，但项羽却认为这太麻烦了，他实在没有耐心，因而一点也不用功。
稍大以后，项梁便教他基本的剑法，这方面项羽由于力大无穷，因而颇有天分，很难找到同等的练习对手，没多久他便又不感兴趣了。
文的、武的都不行，“爱侄心切”的项梁也不免要生气了。他担心项羽长大不成材，有愧家风，便恼怒地埋怨道：
“你这样没有耐心，将来到底想做什么呢？”
想不到项羽倒理直气壮地表示：
“识字只不过能记诵一些姓名而已，剑术再好也只能击败一个对手，这又有什么好学的？我想学的是成为万人敌的大将。”
项梁甚奇之，乃教他学习兵法。项羽这方面倒是才气十足，稍加指点便能抓住重点，举一反三。只是他没什么耐心，不肯动脑筋深思，因此只能掌握几个大原则罢了。
项梁在逃亡途中，有次因为被背叛的族人出卖，在栎阳地区遭到逮捕。幸而蕲县的狱掾曹咎深知项梁之身世，乃暗中通知栎阳的狱椽司马欣，设法救出项梁。项梁也因而与此两人结为深交，暗中常有来往。
不久，项梁杀死了出卖他的仇人而被追捕，风声颇紧，司马欣恐泄露项梁身世，乃协助他逃往吴中地区，接受这些地方楚国部族的保护。
避难吴中，渐展鸿图
吴中即现在的苏州一带，原为吴国的大本营，在秦王朝时代，配置于会稽郡的管辖下。
到了战国中期，吴中地区已成了楚国贵族项氏部落的势力范围，因此项梁叔侄的到来，便受到英雄式的欢迎。加上项梁学问好，慷慨好施，立刻得到地方长老的拥护，成为了非正式组织下的领导人。
中国人自古最重视的是丧事和祭祖，通常都会请地方最有人望者来主其事，直到今天治丧委员会的主委也必是德高望重者。古代的“治丧主委”，由于分派工作上的需要，更实际掌有地方上最多的人力资源，因此哪个人能办事，哪个人有哪些特长，身为主委者是再清楚不过了。《史记》中记载：
“项梁避居吴中，吴中贤士大夫皆出项梁下，每吴中有大摇役及丧，项梁常为主办。”
因此不但声名膨胀得快，对地方人才的掌握，也拥有绝对优势。
为了日后打算，项梁更趁机积极组织吴中的楚人豪族及其子弟，暗中授以兵法，并让大家深服其才能。没多久，便建立了相当雄厚的班底及人脉。
秦始皇巡幸会稽郡，在渡过钱塘江之际，曾在江口举办大型仪式，阵容非常雄伟，项梁也特别带着项羽前往查探。
想不到项羽看到秦始皇的非凡气派后，深为感动，当场脱口而出：
“彼可取而代之。”
项梁听了大惊，立刻掩其口：
“不可乱讲，是会抄家灭族的。”
项羽却做做鬼脸，一副不在乎的模样。
项梁以其豪气干云，也不禁受到感动，从此更认为项羽必是非凡之才。
据说项羽身材雄伟，力大无比，单手可以扛起鼎镬，因此吴中的年青子弟，对他疯狂着迷般的崇拜。
会稽叛秦，项梁夺取地方政权
由于项梁在吴中地区名气颇大，早年流浪各地，途中又见闻不少，因此对时局大势常有他独到的过人见地，连秦王朝派任在会稽的郡守殷通，都不得不对他另眼看待，引为贵宾。
秦皇朝的会稽郡，统有春秋时代的吴、越两国版图，居民大约100余万人，辖区共有二十六个大小县城，几乎占据了中国的东南半壁江山。
因此殷通在表面上权势颇大，俨然是封建时代的一个君主。
不过，秦王朝是彻底的中央集权，郡守只是中央政府派在地方的代理人，负责替朝廷征收租税和劳役，权轻而责重，万一有所延误，只要中央一道谕旨，随时都可能丢官入狱。
古代的通讯不发达，一个地方首长想要完全掌握各乡镇县城之情报，其实是非常不容易的，因此必须借重地方有力之士来帮助他。也就是必须笼络地方“角头”，才能有效推动政令，对朝廷有所交代。
项梁在殷通的眼中，正是吴中地区的“大龙头”，只要有项梁的支持，什么事都好办多了。
对于负责规划此中央集权郡县制度的李斯而言，会有这种民间非正式领袖的产生，实在是始料未及的制度弱点。
“连郡守大人都对他礼让三分！”
殷通对项梁愈尊重，项梁在地方的声望立刻水涨船高，因而也愈有影响力，殷通便不得不更依赖他了。
不久，这位民间领袖便成为会稽郡的“地下郡守”，其实际的影响力更大于正牌官派郡守的殷通。
对这种情况的继续恶化，心里最不安的便是殷通。他可真是有苦说不出。对项梁势力的忧心与日增加，但对项梁的依赖性也一天比一天更形重要。
不久，便发生了不可避免的悲剧。
陈胜、吴广起义的风潮，由江北迅速向江南漫延。
会稽郡也很快受其影响，一方面怕起义的叛军南下征粮，一方面也基于对秦王朝之怨恨，各县城长老纷纷集合，商组自卫部队，他们心中的理想领导人才便是项梁。
项梁自然也有这个意向，问题只在于时机到底对不对。深晓兵法加上谨慎作风，使他不轻易表露自己的野心，尽管地方长老一再暗尔，项梁仍只作不知，以等待一个更好的机会。
给项梁起义机会的却是心中一直忐忑不安的会稽郡守殷通。
郡内情势急速恶化，让殷通胆战心惊。他深知只要有人响应叛变，第一个遭殃的便是自己，就算秦王朝中央能派来援军，恐怕也缓不济急。
因此殷通决定先下手为强，不如自己主动响应叛军，或许反而会得到地方长老支持，割地自立，成为一个诸侯也说不定。
狙杀殷通，叔侄联手进击
但自己是王朝派来的空降部队，缺乏地缘关系，因此必须抓住几个重要干部，只要得到他们的拥护，起义绝对不成问题。
眼前最好的人物，自然是项梁了。但项梁声望太高，一不小心，反而会被他取代，因此最好有另外一个可以牵制他的力量。
殷通想到了另一个楚部落地方领袖桓楚，桓楚勇猛而少心机，目前正好犯罪逃亡在外，如果由自己赦免他，桓楚一定会感激不尽，成为自己忠诚干部。桓楚在楚部落中也拥有一定实力，正可用来制衡项梁。
但桓楚不知行踪，当今之计，应先找项梁来好好商量。
项梁表面上仍一副谦恭忠诚的模样，以免殷通对他有任何怀疑。
想不到心急如火的殷通，单刀直入便表明自己有意造反的心态：
“长江北岸及江西一带已完全进入叛军占领下，此天亡秦之时也。我认为我们应先发制人，以免反为人所制，我打算在会稽郡城起义，并以你和桓楚为左右两翼大将。”
项梁大吃一惊，心想秦王朝如此严厉的法制，一旦碰到危机反而因缺乏弹性，更容易迅速崩溃。
看到身为最高地方首长的殷通，对朝廷的忠诚度竟如此脆弱，项梁感慨良深。于是他以怀疑的眼光逼视着殷通，表现出一副不了解其心态的样子。
看到项梁质疑的眼光，殷通更紧张了，他几乎口不择言表示：
“再慢可能就来不及了，我们必须尽速募兵，以免被别人抢先……。”
顶梁觉得好笑，但另一个灵感立刻闪现在其脑中。他在心中暗忖道：
“要造反怎么可能支持你这个朝廷官吏呢？必须要抢先机的应该是我呀！”
但表面上，项梁仍不动声色，他客气地向殷通表示：
“桓楚目前逃亡在外，他的藏匿处只有我的侄儿项籍知道，我现在去把他找来，由您直接命令他去找桓楚吧！”
殷通不疑有他，立刻答应。
项梁很快跑到郡守府邸外面，找到正在门口等待的项羽，只见他低声和项羽交代几句话，两人便又很快进入府邸内。
项梁的神情和语气均显得有些激动，失去了往日的冷静，显示心中正有情绪上的大冲击在沸腾着。反而项羽面不改色，只不断微笑点头，便快步跟随在叔父后面，显现颇为恭谨的模样。
殷通见他们叔侄进来，也立刻起身笑脸相迎。
不料，项梁脸色一变，大声喝道：“是时候了！”
殷通还来不及反应，项羽已火速冲到其跟前，拔剑一挥，殷通人头已随着一束血箭，飞向半空中。
由于这是秘密会谈，现场并无他人。
项梁这才恢复从容状，慢慢拾起殷通首级，拿下他身上的郡守印绶，和项羽走向门外，对郡府官员告知此一事变。
守卫队见状大惊，立刻呼喊“刺客”，郡守大门口陷入一片混乱。
项羽拔剑向前，立斩10余人，众皆惊伏。
项梁这才宣布在郡守办公室召集紧急会议，郡城重要官吏一律参加。
府内官吏大多是楚人，原本便和项梁交好，见其势也都顺水推舟，表示支持项氏叔侄，并主动安抚人心。
项梁也正式公布殷通之野心及罪行，并宣布即日起会稽郡恢复独立，由楚人自治，以响应陈胜等在江北地区的叛变行动。
郡府官员立刻编集人马，由各县城募得人员8000余，并由吴中长老及子弟中选择较能干者，分别封为校尉、侯及司马等官吏，没多久，项梁便将会稽郡的军政体系完全纳入掌握中。
有位原属楚国贵族的地方领袖，在这次分派工作中未获得重用，非常不高兴地亲自向项梁抗议。项梁笑着表示：
“前些日子，我曾派你主办一件丧事，但你却显得无法胜任，我看你的领导才能有问题，所以这次不能再重用你了。”
这件事充分表示，项梁在平常已作了非常详细的“人才库”建立工作，对每个人的能力有完整评估，让吴中地区的地方领袖们不得不服气于他的领导。
于是项梁自任为会稽郡守，并以项羽为裨将，积极结合郡辖内各县城的楚民力量。
这一年，项羽才24岁，但俨然已成为江南地区起义军的副领袖了。［整理制作，并提供下载］
陈胜发兵，中原全面动乱
陈胜在自立为张楚王后，便派出了不少军力，分别经营原先战国时期各诸侯国的地区。
为抢得长期粮袜根据地，“假王”吴广的主力军全力抢攻粮仓荥阳。但固守荥阳城的是秦王朝的宰相李斯之子李由，他原任三川郡（洛阳）郡守，动乱再起时，李由便主动安抚境内百姓，并亲自率军守住荥阳。
以军略而言，吴广并不如李由，因此虽然兵力占有绝对优势却无法攻占荥阳，只在城外对峙，将荥阳城团团围住。
陈胜不得已，再派出自己的主力部队，由周文率领，直接由颖川攻打三川郡城，并企图直入函谷关，威胁咸阳城。
周文是陈胜手下首席大将，负责全军统御任务，如同现在的参谋总长职衔。
但周文其实是个文人，作战的实务经验不多。他曾是楚国名相春申君的宾客，项燕举兵对抗秦国南征部队时，周文曾出任项燕参谋，因此对名将项燕的战术有相当程度的了解。加上他学问好、口才佳，组织力又强，谈起往事，头头是道，让人觉得项燕的战绩有一半应属他的功劳。
由于陈胜军团中的将领，大多是民间流寇出身，实在没有能力指挥正规作战，因此陈胜只好全权委托给稍有军事知识的周文了。
周文这时已是六十余岁老人，体力和反应大不如前，但到底经验丰富。他不但迅速攻下颖川，更集结各地前来投奔的部队达数十万人，兵车也有数千乘，浩浩荡荡攻向函谷关。
在陈胜分派到各地的军团中，较为重要的尚有武臣、张耳、陈余经营赵地，汝阴人郑宗经营九江郡，韩广经营燕地，周市经营齐地，葛婴经营吴地。
张耳为大梁人（魏国），年轻时曾当过信陵君食客，后犯罪逃亡中，得到外黄县富翁之助，不但将女儿嫁给他，并且运用钱财帮助张耳重建声名，终能出任外黄县令，进入魏国的贵族阶级行列。
陈余也是大梁人，年轻时好儒术，曾长期游学于赵国。和张耳相同，他的岳家也是千万巨富，因此两人不但有才名，而且有相当财力作后盾。
陈余比张耳年轻一个辈份，因此一直尊重张耳为父执辈，两人成为忘年之交。
张耳在早年曾认识刘邦，由于他个性慷慨好施，相当获得刘邦的敬重。
秦国击灭魏国后，张耳及陈余流亡在外，由于他们两人在魏国民间声望颇高，朝廷特别下令缉捕：
“凡缉获张耳着，赏千金，缉获陈余者，赏五百金。”
两人不得已化名逃亡，藏匿于陈城，为里监门（里中卫队）自求生活。
有次里吏责陈余办事不力，以鞭答打之，陈余怒，欲起身反抗，张耳阻止之，并以身掩护，代陈余受答。里吏怒消离去，张耳带陈余至外面桑树下，责备之：
“我一再教导你，难道你都忘了！？我们两人责任重大，怎可为一小吏之辱而寻死？”
陈余立刻答谢，两人并向天地共誓，结为生死与共之刎颈交。
陈胜占领陈城时，张耳偕陈余共见之，以两人素有贤名，陈胜非常高兴，聘之为参谋。
陈胜欲自立为王，张耳阻之，认为应先攻打秦廷，重建战国时代6国之后裔，并宣示以天下为公，据咸阳，诛暴秦，以成帝业，但未为陈胜接受。
陈余又劝陈胜，应派兵经营赵地，因为赵人一向强悍善战，若得赵军支持，就不用再担心秦国之武装部队了。
陈胜便以自己的亲信——陈国人武臣为将军，邵骚为护军，以张耳及陈余为左右校尉，率3000人北向经略赵地。
武臣等由白马津渡过黄河北上，原赵国贵族后裔及地方长老纷纷响应，结集了数万兵马，号为武信君，并攻下赵地十余县城。
粉饰太平，赵高夺得主导机
虽然关东一带叛军四起，但秦王朝的京城咸阳仍显得一片太平。即使由东方常有探马急报动乱讯息，但朝廷总以流寇处理之，未曾重视。
由于有函谷关为屏障，咸阳城所属的关中地区拥有极为优势之地利。这块土地原为周王朝立国的大本营，周平王东迁后，便将它赠送给秦国经营。
400年来，关中不但富裕，而且防备完善，成为中国首屈一指的政治、军事及经济重镇。
除函谷关外，北有萧关要塞，西有散关，南有武关，地势险要。一将当关，万夫莫开，不论中原有如何变局，关中都不易受到影响。
因此仅管各诸侯国后裔已快速自立，天下大势很快又回到了统一前的情势，但二世皇帝胡亥仍稳稳地安坐其位，似乎未受到影响。
由于身为幼子，从小便缺乏掌权的心里准备，如果不是赵高半强迫式的拥立，胡亥绝不会登上皇帝宝座。
虽然并非天生愚蠢，但胡亥对掌权及治国的确毫无概念，他作皇帝只是为了享受自己的生活而已，人民的需求。政治秩序的维持，跟他好像一点关系也没有。
秦始皇晚年，由于统一政策失败，各地已严重不稳，加上军役、劳役太多，人民流离失所，小集团盗贼四起，抓不胜抓。始皇去世后，执政的宰相李斯彻底检讨施政上的缺失，乃决定暂停大型军役、劳役；与民休养生息。
他和右丞相去疾、将军冯劫，共同进谏胡亥，为求长治久安之道，应降低王朝享受，减税薄赋，平息民怨，重揽人心。
但对胡亥而言，任何事都好商量，但要他减少开支，降低享受，绝对无法接受，否则作皇帝还有什么意义可言。他实在无法忍受这群倚老卖老的大臣不断的叨扰，因此有意无意间总尽量逃避他们，有什么事便找要他作皇帝的赵高去抵挡一番。
这下却正中赵高下怀。从小便为宦者，加上聪明又富才学，赵高对宫廷内的行政及皇权的运用了若指掌，因此深得胡亥信任。但在实际政治作业上，由于缺乏外界的资讯及经验，他还不如元老重臣的李斯，因而让赵高有着强烈的心理压力。
既然胡亥害怕处理政事，赵高便乘机兴风助浪地怂恿道：
“皇上本来便是尊贵无比，应当远离尘世俗人，不必处理复杂琐事。”
这句话是胡亥最爱听的，既然有这样的“理论根据”，他更乐得不再上朝听事，成天留连在后宫，纵情享乐，一切政事委由赵高。
秦失其鹿，天下共逐
赵高成了“假皇帝”，他权力欲甚重，事无巨细大小，事事干涉。但对于平定流寇、重建天下秩序之事，他却一点也拿不出办法。为了不让自己的弱点暴露，他竟下令不可在朝廷上讨论流寇之事。
等到周文的大军进逼到函谷关口一个名叫“戏”的要塞时，赵高才大感惊慌。
他一面埋怨李斯等对政事处置上的失当，一方面也只得向胡亥报告，希望借用皇帝的威权来解决此一危机。
突然接到这个紧急军情，胡亥也吓了一大跳，如同醉梦中刚醒过来的人，他急就章地求救于满朝文武。
对关东流寇问题了解最多的，是主管渔政和税政的少府章邯。
战乱发生不久，影响最大的便是各地方的租税和渔税，因此章邯比任何人都了解问题的严重性。半年来，哪个地方已沦陷，哪个地方仍平靖，他一清二楚。虽属文官，但他是传统的秦部落贵族后裔，有武学的基础素养，加上个性果断，度量宽宏，颇得人心，在文武官员中拥有不少朋友。平常交谈中，他们便常论及有什么方法可以应付当前的危机。因此对于这件工作，章邯的思虑最为完整而周密。
由于蒙恬事件及诸公子事件，使不少秦国原有的武装部队都被编入骊山陵的罪犯劳役中，其中更不乏作战力甚强的秦部落传统军团。为了对抗周文急奔而来的大军，唯有重编这股潜在的军事力量才足以胜任。
当天，章邯详细分析流寇态势，并向胡亥提出建议：
“盗贼大军已至，声势浩大，即使我们想召集附近的郡县守军来对抗，恐怕也远水救不了近火。在骊山陵劳役的罪犯中，不乏过去的军团，只要先赦免他们，重新编组，再加以短期集训，便足以对抗来犯的盗贼了。”
赵高虽对章邯抢尽风头的表现颇多不满，但以李斯为首的重臣强烈支持章邯，胡亥自己又无主见，赵高本身也不懂军事问题，只好顺水推舟地交给章邯去办了。
胡亥于是下令大赦天下，命令章邯赴骊山免除“骊山众”之“罪行”，重新编组军团，至于人员不足部分，则将奴隶阶级的后裔也收编为后勤部队，尽速开往战场。
章邯大开府库，将秦军传统的黑色战袍战盔全部发给骊山众，连旌旗也是黑色的，使重整后的大军更显出一股凄厉、宏伟的模样，满山遍野，乌黑一片，军容十分壮观。
【陈文德说评】
老子《道德经·第十七章》：“太上，不知有之；其次，亲而誉之；其次，畏之；其次，侮之。信不足焉，有不信焉。悠兮其贵言。功成事遂，百姓皆谓：‘我自然。’”
老子把政治分为四等，最上等的领导者无为而治，人民只知道有国君，而不感觉到其势力，各顺其性，各安其生。换句现代语汇来说，即一切都制度化，每个人依循运作模式，各负责其工作，达成其任务。
其次是必须努力去讨好人民，让民众感觉到其德政，不断地赞誉他，也不断地表示自己的支持。这种刻意努力的领导者，充分显示一切未步入轨道，未正常化。所以“革命尚未成功，同志仍须努力”口号喊得愈响的，领袖愈不断需要人民表态的，便代表其尚有需要努力克服的缺陷。
再次等的领导者，就必须用严刑峻法来吓唬部属了，让人民至少在表面对他畏惧。这表示情势不安，统治者不得不板起面孔，以维持秩序及正常运转。
最末一等的领导者，则看不起民众，喜欢用权术以表现他的聪明。这种领导人本身诚信不足，人民也不会相信他。
所以真正的政治领袖，会努力建立制度化的常模，不喊口号，也不刻意呼吁民众效忠，时机不成熟，绝不发号施令。有耐心地维持住常态的努力工作，让一切顺理成章的达成其目标，人民感受不出领导者的手段，只认为一切本来便应该如此。
法家的学说源自于老子的“道学”，以建立制度来维持政治的常态运作，这的确是富国强兵、维持长治久安的好方法。只是商殃和孝公都急于尝试这新制度的力量，因此在政治力量尚未完全生根时便急于向外扩充，虽然获得了空前的成功，但也把秦国带进了扩张主义的不归路。
扩张的结果，使现有制度无法承受其需求，因此张仪必须用权谋来维持王朝的声势，到了秦昭襄王时代，更不得不发动军事恐怖主义，来让民众畏之如虎狼了。
秦始皇的统一中国，使扩张主义达到最高层次，但王朝的力量也已显出力不从心的情形了。秦始皇从统一前强有力的精明领袖，变成神经质的暴君，晚年更酿成焚书坑儒的惨剧。扶苏、蒙恬、李斯、赵高等的强烈内斗，不择手段，使法治精神破坏无遗，已成了老子所谓畏之、侮之的最下等境界了。
殷通的态度充分显示秦王朝统一以后，其文化已趋于僵化，一味相信权术和投机，真是老子所谓的：“信不足焉，有不信焉。”
一个理想的体制，如果不能配合其环境发展掌握再生的契机，同样会趋于衰败的。
老子的“无为而治”、“悠兮其贵言，功成事遂”，便在强调一切配合环境需要，顺其自然，该改则改，须止则止，才能永远维持体制永久不休止的生机。
刘邦大传--第二章 章邯反击
第二章 章邯反击
章邯一不作二不休，领战胜之军团，毫不休息便直接向荥阳城外的少数包围军团展开攻击。李归等心慌意乱，仓皇应战，立刻遭到击溃，李归及部将全部殉职，荥阳围城也获得解围。
秦王朝最后一员大将
章邯将骊山众组成了秦皇朝的最后一股防卫力量，总人数高达20万人。
最先逼近函谷关的叛军，则是由周文指挥的陈胜主力部队，人数虽已难考证，但也有数十万之众。
两位阵前大将都缺乏实际指挥作战的经验。
章邯官拜少府，本是九卿中最低层次的财税官员。不过他属秦部落贵族，从小接受严格武学训练，加上心思周密，从编组骊山众的成效看来，章邯的确具有相当不错的指挥能力和领导魁力。
周文是项燕军中负责占卜和天象的参谋，虽没有实际上临场拚战实力，但编组和调动军队也算相当在行，加上长年军事历练累积出的智慧，使他自认是陈胜阵容中的首席大将。
骊山众虽是劳役罪犯，但至少有一半以上是身经百战的秦部落军团。加上章邯擅长包装造势，整齐划一的黑色戎装，全黑的旌旗，使他们呈现出钢铁般的坚强斗志。虽然他们是政争中的牺牲品，对王朝权贵难免心存怨恨，但他们能为保卫乡土而背水一战，故士气相当高昂。
反观周文军团大多是由投机的杂牌军组成，他们虽是为求生存而反叛，但早期的过分顺利，使他们多少陷于骄傲又缺乏信心的矛盾心态中。虽然周文利用谋略制造声势，使原本土气低落的守军节节败退。但接下来他们所面对的却是一股怨气冲天。正想找地方发泄的生力军。
双方一接触，胜负立分。
赢得太顺利，使周文失去了应有的警戒心。
攻入函谷关，即进入了平坦的关中盆地。由于周文率领的是来自各地的杂牌军团，指挥及调度困难；因此在进攻咸阳前，周文有意先行重新整编，并和陈胜的总指挥部取得联系，乃决定在关内附近驻营。由于人数庞大，以及补给粮食的方便，营区的部署极广。
财政官员出身的章邯，比一般将领更重视情报的搜集。当他得知周文军团进入函谷关后便分散驻营、暂时休息的消息，立刻判断周文军指挥困难，警戒心松弛。于是他下令组成精锐的突击军团，由自己率领，火速攻打周文的大本营。
宛如一片乌云凌空而降，章郎的黑旗加黑衫军团，制造了压倒性的视觉震撼效果。周文大本营军队无心作战，纷纷溃逃。周文无法应付此一状况，眼看大势不妙，他老人家自己先抛弃军队，落荒逃出关外，直奔曹阳，才勉强稳住阵脚。
章邯的军队虽较少，但他以集中的兵力击溃周文主力，其余的杂牌军见状，立刻一哄而散。陈胜的主力大军至此完全崩溃，这也是陈胜阵营中的第一场大败战。
众将离心，陈胜阵营崩溃
主力部队战败消息传来，叛军的阵营中立刻产生变化。而第一个不服陈胜领导的却是最受陈胜敬重、学问也最好的张耳及陈余。
他们两人联合说服武臣自立为赵王，并以陈余为大将军，张耳为左丞相，邵骚为右丞相，并派人向陈胜提出报告。
陈胜正为周文主力部队的溃散而心惊胆战，不知如何是好，却接到武臣自立为赵王的公文，不禁大怒，下令杀尽武臣家人，再发大军袭击新立的赵国。
柱国房君和武臣交好，便劝谏道：
“秦皇室未灭，却杀武臣等家人，不是又多了一个敌人吗？不如先派特使祝贺之，以安其心，让他们可保持在我们阵营内，并下令他们发兵西向攻击咸阳，以补周文兵败后的空隙。”
陈胜觉得有道理，乃依照房君建议，软禁武臣等家人于宫中，并封张耳的儿子张敖为成都君，派遣使者北上恭贺武臣就任赵王位，并下令他们发兵击秦。
张耳、陈余向武臣表示：
“我们自立为赵王，并非陈王之意，今反派使者祝贺，并让我们发兵攻秦，若我们有幸击灭秦皇室，陈王便会派兵来对付我们的，所以不必听从其指挥和秦军对抗。不如北上攻打燕、代等国，南征河内，以扩大我们的地盘。如果赵国能南据大河，北有燕代，就算张楚王能击灭秦国，也没有力量直接攻击我们。如果秦国不灭，他们则更须依赖我们，赵国可乘秦、楚间的对抗之际，建立自己的根基并得志于天下。”
武臣认为有理，便假装答应使者，却一直拖延不肯出兵击秦，反而令韩广北上经略燕地、李良攻击常山（代地）、张黶经营上党，全力往南北两方向扩充赵国之地盘。
不久，狄城人田儋也在齐地自立为王。
田儋是原齐国王族，田氏在战国初期篡姜氏自立为齐王，族中优异人才甚多，尤其是田儋之堂弟田荣、田横，均为当代豪族。齐灭国后，田荣兄弟藏于民间，由于任侠仗义之个性，很得宗族长老及子弟之拥护，声望更在田儋之上，但限于氏族伦理，兄弟二人仍表示支持田儋。
陈胜的部将周市经略魏地，会北上至狄城，狄城守将坚壁清野，周市不能胜。
田儋乃伪装有奴隶犯罪应处斩刑，依法必须先向城将报备，乃偕同田氏青年子弟数人；身上藏短剑，缚其奴，要求晋见城将。城将不疑有他，接见之。田儋乘机带子弟击杀城将，并宣布：
“各地诸侯都已反秦自立，齐国是最古老的国家，更应尽速恢复，我田儋是田氏后裔，当继立为王。”
田儋自立为齐王，并出兵袭击周市，周市不能敌，退回魏地。田儋在田荣兄弟的帮助下，向东方经略，遂领有原齐国大部分地区。
武臣之部将韩广经略最北方的燕地，由于各地诸侯矗起，燕地的豪杰也欲立韩广为燕王。韩广婉拒道：
“我尚有母亲在赵国，不愿让赵王起疑心，不可自立。”
燕地豪杰表示：
“赵国西面受秦国威胁，南面有楚国虎视眈眈，其力量已无法对我们作任何干涉。并且以张楚王之强悍，尚不敢伤害赵王及将相们之家属，赵兰怎会杀害将军的母亲呢？”
韩广也认为有道理，乃自立为燕王，不到几个月，赵王武臣便特别将韩广的母亲及家人送归燕地，以结好韩广。
但不久赵王和张耳、陈余等却暗中北上窥伺燕国，赵王自己率少数亲信由小路探寻，碰上了守卫的燕军，竟为其所俘。燕将乃向陈余及张耳威胁，要求割地换回赵王，否则杀之。
赵王的身边亲信暗中潜入燕国大本营，对守将说：
“您知道张耳和陈余最希望发生什么事吗？”
燕将表示：“当然是急着换回赵王了！”
赵王亲信笑道：“将军显然未能透视被二人之野心。武臣、张耳。陈余原皆为张楚王部属，他们共同创建赵国，占有十数个城池，彼二人当然也想有机会南面而王，怎甘心臣服于武臣之下，一辈子当将相呢？
“赵国刚成立时，为稳定军心，安抚地方百姓，故依官职高低，彼二人先拥护武臣为赵王。如今赵国已大致稳定，张耳、陈余也早想分赵而自立为王呢！
“将军现在擒捕赵王，却向彼二人威胁，反而正中他们下怀。他们最希望的是将军把赵王杀掉，让他们两人分赵自立。
“只要有机会为王，依彼二人的才干，定能整合赵国力量，再以为前王复仇为名义，讨伐燕国。由于赵人有君王被杀之辱，必全力以赴，反将危及燕国的生存呢！”
燕将领会，立刻释放赵王武臣，并由亲信护送他回赵国。
周市由狄城退回魏地，欲立原魏国王室公子宁陵君魏咎为王。但以魏咎犹在陈国，属张楚王陈胜势力范围，无法脱身返回魏地。魏国长老及豪族乃欲共同拥护周市为魏王。周市婉拒道：
“天下昏乱之际，最能看出忠臣之气节，今天下各地区皆以叛秦恢复自立，要立魏王更应以原魏王室后裔才有意义。”
魏地长老及各诸侯领袖都鼓励周市自立，但周市终能坚持已见，并主动向陈胜要求放回魏咎，经历连续五次陈请，陈胜感其义气，最后才答应送魏咎回魏地出任魏王，周市也出任新建立的魏国之宰相。
抗秦英雄穷途末路
在各地诸侯纷纷恢复之际，章邯再度展开进击。
他的首要对象，仍设定在陈胜的军团。
由于初期过分顺利，陈胜的地盘和兵员扩增了不少，却也暴露了陈胜不善于指挥及领导的弊病。
他最为倚重的军事统帅周文虽能乘势攻入函谷关内，但一碰上章邯的骊山众军团便被击得溃败，充分显现这支非正规的杂牌军团作战力脆弱。
