奉军三路出动后，中西两路因缺乏民船，且黄河铁桥又断，南岸布防严密，过河百感不易，遂改变方略，先以主力由东路绕道攻中平。
3月11日北京顺承王府会议决定，河南前线由张学良、韩麟春负责指挥急进，并调吉、黑奉军入关担任后防。当天于珍率军渡过黄河，绕赴朱仙镇，自中平侧攻，下总攻击令，12日占领中平车站，13日占领中平县城，豫军退守白沙，奉军直进至距郑州15里之古城。北岸奉军因接东路捷报，亦乘胜渡河，邹作华部炮兵在河岸掩护，荣臻亲自指挥，丁喜春、陈在新两旅遂于14日冲锋至南岸占领芒山，15日抵荣泽县城。西路赵恩臻部亦于15日由温县渡黄河抵汜水，与中路策应。三路奉军同时进发，郑州遂陷于包围之中。
奉军一向用兵多不注意民间疾苦，因此每当奉军进驻一新的地区，当地人民即视虎狼载途。北方人对奉军的印象有这样两句话：“妈那巴子是免票，后脑勺子是护照。”形容奉军坐车看戏不买票还要骂妈那巴子。而东北人后脑勺与一般人不同，所以可当护照，来去通行无阻也。过去杨宇霆督苏，姜登选督皖时，孙传芳一声号令驱逐奉军，奉军即无法立足，多由于此种印象深入民心。所以这次奉军入豫大改前态，当奉军抵黄河北岸时，因缺乏船只，渡河极感困难，必须雇用民船人夫，奉军雇用时特别优给费用，沿途并严禁需索及占住民房。这一来河南人民均乐意为奉军服务，使老百姓观感一新。这主要由于北伐的革命军所表现的一切，是秋毫无犯，为民服务，奉军既然想与革命军一较短长，就不得不顺从民意。
16年3月13日，奉张给吴一封类似绝交的电报，语气极不客气，前半段呼吴为“执事”，末段虽尚有“我兄”之称，可是全文读来，兄弟之情已告决绝。张致吴电云：
“郑州吴玉帅勋鉴：蒸电敬悉。前因靳部倒戈，郑州危急，叠电敦迓，纯出至诚。来电不蒙鉴谅，乃以顿兵不进，诿过保大京汉两事。且责鄙人未以械弹相助，未免言之过当。夫保大者，中华民国之领土，直隶省之辖境，并非执事所得而据，更非执事所得而攘。至于订立条件，鄙人并未与闻。其京汉之在直境者，直隶有之。如责直隶以据直隶之京汉，不责执事以据河南之京汉耶？责己则暗，无乃不恕。至于渡河进兵问题，弟曾于上月庚电奉达，谓无一言见告，何其健忘。且闻敌军已向信阳进兵矣，兄之部下，且引虎自卫。兄如不知，何以处二心之叛将？兄如知之，何以副讨敌之初衷？进退失据，无过于兹。敌来犯境，则退让未遑。友来假道，则屏绝不许。真不知宗旨安在矣？至于助械助饷，本为一致讨敌。今顿兵半年，反引敌北犯，而犹责敝军以协助。虽三尺童子亦知其不可，岂鄙人所能任其咎耶！近闻靳部包围左右，我兄已失自由，来电恐非出自本意敝处亦所深谅。惟恐外间不察，易淆听闻，特布区区，敬希亮察。张作霖元。”
郑州既已三面受围，奉军以飞机和重炮掩护，向郑州进攻。这时吴佩孚真是进退维谷，如果不离开郑州，只有做奉军的俘掳。山西阎锡山给吴电报，迎吴入晋，并请吴在可用之兵中抽调5万人到山西整理一下，再出娘子关共同讨奉，吴不肯接受，并向幕僚们说：“我要打奉军在河南打不是很好，何必跑到山西去打？”
吴佩孚把自己部队清算一下，吴新田一军在陕西，于学忠一军在南阳，陈文钊一军驻邓县，张联升一军布防襄樊，王维蔚、王维城等部已投入“保豫军”，寇英杰仍在开封，算来算去，东边不是路，还是往西边走的好。
3月15日吴佩孚挥泪离开郑州，临行时他下令自兼豫西防守总司令，下分三路：第一路马吉第守牧马集一带，第二路刘希坚守中平至黑石关一段，第三路张席珍守黑石关至洛阳之段。他认为奉军要我让出京汉路，现在已经让出了，我现在退到豫西，奉军再没有理由逼我了吧。
靳云鹗的保豫军和张学良、韩麟春的奉军打了一场恶战，靳手下第一勇将高汝桐乘坐铁甲车去抢奉军的铁甲，两车相撞，高汝桐的身体变成了一堆肉酱。
原来吴佩孚自受奉军进攻，从郑州移驻巩县后，自以为跳出了战争漩涡，不料战神却偏偏追寻着他，不让他有苟延残喘的机会。冯玉祥部由陕西出动，镇嵩军刘镇华在洛阳响应，潼关张治公部又投降了奉军，奉冯双方有一触即发之势，因此奉军又向吴提出让防的要求，请吴不要挡路给冯玉祥乘机取洛阳。张学良请吴移居郑州，当以老伯之礼相持，吴佩孚当然不肯去自投罗网做“阶下囚的老伯”，所以继续不理不睬，不战不走。
年轻的奉军将领可没有张老帅的涵养工夫，一次不理，二次不理，三次便拿出硬功夫来，不再请吴让防而向吴夺防了。吴的屡败之兵，怎敌得“老侄”们一股锐气。当汜县部队被缴械的消息传到巩县时，吴遂于16年5月16日匆忙地离开了巩县，遁走南阳。
这是落荒而逃，由巩县经嵩山、方城到南阳，一路受尽了千辛万苦。那时革命军唐生智部由京汉线北进，冯玉祥由陇海线东进，靳云鹗取消了“保豫军”名义，通电就任国民革命军第二集团军（冯玉祥军）第二方面军总指挥职务。南阳是于学忠的防区，吴于会合后，吴的情势并没有好转，因为于学忠的第八军，有冯的旧部，也有靳的旧部，于的指挥并不彻底，叫这些军队去打冯，冯的旧部靠不住，叫这些军队去打靳，又怕靳的旧部会倒戈，如果光是以保护“吴大帅”为唯一职责，又怕吴的目标太大，这些离心的平队如果把吴擒了去献功岂不更糟，所以于学忠想来想去，只有请吴离开南阳。
二四九、吴佩孚凄凉蜀道
吴佩孚在南阳越住越不是味道，南阳部队不稳，驻扎老河口的张联升也不可靠，赫赫一世的吴玉帅顿然有茫茫大地，走投无路之苦，想来想去还有一个人可找，就是在四川的杨森。杨森也是一个血性男儿，一向对吴非常敬佩，在这人情冷暖世态炎凉的时候，如果不是一个血性男儿，对吴去投奔是会闭门不纳的，吴把这个主意和于学忠商量，于颇不同意，因为（一）去川路途遥远，经过老河口时，张联升不会放行，（二）四川虽是天府之土，但非北人立足之地。吴认为于所讲的也有道理，因此改了主意，打算由驻马店跨过京汉线直趋安徽，可是最后仍决定入川。
16年6月19日，吴离南阳到邓县，会合于学忠，决定进川之行期及路线，乃发觉于已投奉，改称安国军第廿军军长，吴初闻不以为真有其事，到出发日期，于避而不见，吴始信之。唯于所部师长，受于欺骗，颇有怨言。吴出邓县30里，据报前方有军队阻截，遂在一小村庄地名田营暂停，派探查明，系马廷福、杨织云两师在前方筑战沟，未久，杨、马两师长皆来谒见，报告奉军长令挖战沟，谓大帅已过去，后来任何军队，都不准通过，适才得悉大帅尚未出发，恐有误会，特来报告。这显然是于学忠不愿吴赴四川的诡谋，以掩饰无背主作窃之丑行。他效法靳云鹗在汉口之故事，逼吴下野。于学忠与吴同里，追随吴十余年，由营长提升到军长，吴素依为心腹，临事却不如路人。
吴见形势有变，乃告于部暂驻原防待命，不必跟进，是日在田营宿营，襄阳镇守使张联升（系吴旧部）派人来联络，并商讨渡襄河问题，决定在老河口与樊城之间太平店渡河，船只及掩护部队，由来负责部署。原来由田营去太平店有两条路线，如果经太山庙是大路，远五里；经沟陵关，近五里。乃决定走大路，卫队旅第一团先出发，第二团随本队行动，后因各路皆平静，本队遂改走沟陵关。出发时秘书长张其锽所乘之马，忽狂跳不肯向前。张怒，连鞭之乃就道，正午到沟陵关午餐后，地方耆老持纸求书，吴不忍拒，遂一一为之书写，时在午后2点，南冈忽传来断续枪声，时张其锽不耐久等，同秘书处人员先行出发。吴恐有差失，急催部队前进，约行三里地名灰店铺，果然发现惊人惨剧，张已遇难身死。部队散开，遍地搜索，不见敌人踪迹，后经地方人士报告始知系樊钟秀匪部，误以为商旅，欲行打劫财物，未及搜检，大队已到，乃呼啸而去。吴见老友惨遭横祸，抚尸大恸，命地方士绅代购棺木成殓，浮厝关帝庙内，是日乃在附近村庄宿营。
张其锽字子武，广西桂林人，进士出身。清末任零陵、芷江县长，统领南路巡防队，辛亥革命后担任湖南军事厅长，和谭延闿意气相投。民国8年段祺瑞对湖南用兵，吴佩孚率第三师进驻衡阳，与张所率湘军对峙，张和吴订交就自此始，谭、吴休战协定就是张其锽从中牵线，吴佩孚的衡阳撤军通电据说乃是张的手笔。从此吴、张成为莫逆之交，而张也投入吴幕。
吴对部下向来不假辞色，虽手握重兵大将如冯玉祥、王承斌之流见到吴亦只能笔挺地站着，虽做过吴的老师如蒋雁行、李成霖之辈见到吴亦只能唯唯听命，而吴对朋友则以老大哥自命，呼齐燮元为抚万老弟，孙传芳为馨远老弟，赵恒惕为炎午老弟，杨森为子惠老弟，独对于比吴小好几岁的张不称子武老弟而呼省长，吴对部下如果说：“去请省长来”，就是指的张。11年6月18日黎元洪再度做总统时任张为广西省长。他是一个传奇人物，中年自号无竟居士，堂名独志堂，熟读《墨子》和《庄子》，著有《墨子通解》，又精研奇门遁甲、六壬。吴佩孚投军前曾在北京崇文门外做过卖卦先生，因此对于张的博学多才，精通术数更为敬重。
张在吴幕是客串，由客串正式加入班底，不在吴虎视洛阳，如日中天之时，而是在冯玉祥倒戈，吴由天津出海泛舟之时。
据说：张曾算出他自己在16年有一大劫，那年初，吴在郑州曾派易克皋赴郾城与靳云鹗接洽时，恰值有奉军将渡河袭郑的谣言，易向张告辞时，凄然说：“此别不知后会何时？”张亦凄然说：“也许没有后会之期了，我自己流年不利，玉帅亦在坎坷中，我自己最安全的办法是回上海闭门著书十年，逃过劫数再说，但我又不能弃玉帅于危难！”当吴由郑州到巩县，再由巩县南行到南阳与于学忠会合时，张欣然向人说：“好了，我大约逃过劫数了。”怎知张虽然算出了大劫，却又算错了，以为自己已经过了劫数，实则是在劫难逃。
张本人个子很高，雪白脸孔，五柳长须，夏天穿一件阔大的夏布长袍，摇一把精致的鹅毛扇，使人想到《三国演义》上羽扇纶巾的诸葛孔明。他常常不在床上而喜欢在藤椅上睡觉。民国时代以奇门遁甲著名于时的，当推张其锽了。他确可算近代一奇人。
张其锽和谭延闿在清末即已订交，两人亦是把兄弟，气味相投，惺惺相惜。张随吴佩孚落荒而逃时，谭延闿是国民党的重要领袖，正在汉口。由于国民党宁汉分裂，因此谭仆仆于南京、徐州、郑州、汉口之间。张的噩耗传至谭的耳里，已是6月下旬，他立即托方振武前往照料，并料理他身后事。
张的灵柩于9月1日抵上海，11月28日葬于苏州的南乡。谭的哭张子武诗，真情流露，至为感人，挽诗如下：
一别真投笔，三年负枕戈，有书常不达，无命欲如何？生死交情见，孤寒涕泪多，裹尸余马革，凄绝向江沱。
辛苦依人计，艰危壮士风，前知伤郭璞，从事异臧洪。未必谋身拙，仍怜殉友忠，纵横湖海气，今日竟途穷。
少年曾并辔，中道各扬镳，鹰隼飞常厉，骅骝意苦骄。多才成负负，同好已寥寥，头白谁相慰，羁魂不可招。
夙昔谁知己，平生误感情，家惟瓶粟在，箧有谤书存。志事兼儒墨，思心托梦魂，冤亲同一尽，恸哭更何言。
吴佩孚失去了老友张其锽已够痛心，可是更凄凉的，还在后面，原来襄阳镇守使张联升不迟不早就在吴佩孚假道前已奉到冯玉祥的委任状，6月21日冯委张为第卅八路总司令，他的就职通电有“待罪之身，……受宠若惊”之语。
吴要假道入川，张暗暗欣喜，想活捉吴立一大功。他假惺惺地对吴的代表说：“冯总司令要捉吴玉帅，我不能不服从；玉帅是我的老长官，我又不能下手。想假打一仗，做个样子，请复告玉帅放心好了。”
吴率败兵于6月24日中午到达太平店，第一团已先到，正调集船只，午后第一团先渡过襄河，在对面掩护，第二团及本队刚上船，四面枪声大起，乃冯玉祥部葛金城旅，奉冯玉祥令截击，即张联升口中所谓掩护部队。当时河中船只，骤然慌乱，第一团已登陆，向东岸还击，致使自己部队亦无法站脚，敌人隐避在树林中或高粱田里，更无法对抗。约一小时之纷扰，吴与夫人及随从人员，均已上岸，计有三只船沉没，死于水者百余人，伤者十余人，副秘书长张佐廷腿部被伤，不能行动，着地方人畀送樊城就医。吴渡河后，徒步行十余里即宿营，截击部队亦未尾追。
张联升于7月3日以江电向冯玉祥报告“围剿吴逆经过”。
吴佩孚决心从鄂北的小路入川，当时杨森部已由宜昌退巴东，吴乃选择取道保康、秭归、兴山入川，这是一条荒僻山路，除了土匪，普通人迹罕到，有时无路可走，须从这座山头翻到那座山头，仰攀俯爬，艰难有如三国时邓艾偷渡阴平，有时以草根树皮果腹。响导人是土匪眼线，每过匪寨，吴命响导人持一张大红名片，上书“吴佩孚”三字，高举手中，公然竟能通过。蜀道难于上青天，吴佩孚这时可说是已经亲身经历了。
有一天，走到一处地方，叫黄柏坪，地面稍为宽敞，有几户人家，一个老道观有点面粉和绿豆，主人就全拿出来供客。白面饼，绿豆汤，自然是几天以来最丰富的一次午餐，饭还没有吃完，追兵又跟上来，手榴弹响了，接着就是一排轻机枪声，可是没有伤着人，山上下来一匹马，举着一面白旗，吴端着一碗绿豆汤，手里拿着一张饼，由庙里走出来，嘴里的饼还在嚼着，问来人是干什么的，来人便举过一封信来，大意是“请大帅不要走了，四面都已包围，即刻交出队伍，如不听劝告，后果无人负责。”这封信看完了，参谋长蒋雁行流着泪说，咱们总算对得起国家，就是到南京去，也不会有什么危险，如果这样向外冲，必有大祸。吴听完，当时大怒，两只黄眼睛，像冒出火来一般，用手将蒋雁行推开说，跟我走，我不知道什么是大祸。说罢即首先向山路前进，队伍留一小部分在后面掩护。送信人如木鸡一般闪在一边，吴全部走后，他才回去报告。一小时之后在半山腰稍停，等后面部队完全到达又沿着山路攀缘而上，是夜宿于山上。追兵没有袭击。
吴佩孚历经万难由黄柏坪到歇马河，到马良坪，到巫山界岭，7月13日越秭归抵巴东。这一带都是杨森的防区，杨部旅长贺国权迎吴于歇马河，并电告杨森云：“吴公偕其少数侍从人员及卫队约五千人已安抵马良坪，权闻讯曾驰赴歇马河面谒，渠欲来川一游，可否接待？请示办法！”
杨森这时已受任国民革命军第廿军军长，不过吴还不知道杨森易帜，但杨公谊私交分得很清楚，他并没有落井下石，俘吴为自己立功打算。所以他复电贺国权命他妥为接待。一方面电呈南京蒋中正，谓吴狼狈退川，志在江湖，准吴入川纯出私谊，保证吴息影林泉，不问政治，如有轨外行动，愿负全责。另方面并向四川地方将领疏通。同时派第一师师长白驹及前任四川省财政厅长熊煜星夜乘轮赴兴山界岭迎迓，并请吴暂以奉节县白帝城永安宫作为吴的行馆，由贺旅护卫。吴的旧部这时纷纷间道来归，连文武官佐兵士眷属，为数逾五千人之谱。
7月15日杨森谐妻子暨高级将领数十人，由防次万县乘兵舰直驶巫山迎吴夫妇，同乘舰溯江而上，入瞿唐峡，泊白帝城，至永安宫。杨对吴说：
“国民革命军北伐必然成功，玉帅高风劲节，自放江湖，既不愿屈居租界寄外人篱下，又不屑气国际势力，滋长内乱，不如通电各方及州中将领，表示光明磊落的态度，宣布入川纯系游历性质，决不作政治活动，如此可释川人的疑惧，又示天下以坦诚。”
吴佩孚对杨森这第二位患难知己（第一位患难知己是赵恒惕），有一种特别感情，加上他今天自身的潦倒，他欣然接受杨的建议。
吴佩孚接受杨森的劝告，乃发表号电，这是吴失败后一封著名的不闻理乱，表明心迹的电报，电云：
“万县杨惠弟鉴：举世滔滔，乱靡有届，欲资游憩，名胜为宜。因念蜀中山水，半属旧游，而蜀中将士又皆旧雨，业于号日间道抵夔，暂憩此间，专事徜徉，不闻理乱。甫澄、积之、晋康、自干、德祥、颂尧诸兄处及各师旅长等，乞弟为之道意。一俟秋凉，溯江而上，再续旧欢。特电奉达，即希注察。小兄吴佩孚。号。印”。
杨森即根据吴的号电，分电四川中各将领：
“特急。重庆刘总指挥甫公，赖军长德祥兄，绥定刘督办积公，成都刘军长自干兄，邓军长晋康弟，三台田军长颂尧弟，暨各军师旅团长诸兄钧鉴：顷接吴玉老号日由夔来电云云。窃玉老自解除兵柄后，久已厌弃时事。此次挈眷到川，纯系游历山水，并无政治作用。森拟俟其暂驻夔门稍事憩息后，或当送往西行。诸公均属袍泽旧谊，当不让弟独为东道主也。杨森。养。印。”
尽管吴表示不闻理乱，可是那有携带五千随从和兵马游山玩水的道理，所以吴的号电发出，杨森虽然为之呼应，但各方反应却并不佳。中央对吴虽予以宽大待遇，不过责成杨森要把吴的武装部队解散，而川人则认为供应吴和他的家属及少数随从不成问题，却不容以四川资财供养客军。杨并不想缴吴的械，但事实上又非缴不可，想来想去只好以紧缩为由劝吴裁兵，一次不听，再劝三劝，吴都不点头，且忿然说：“当年拥兵数十万，如今世衰事易，只留下五千老弱跟我东奔西走，我何忍解散他们！”
当吴在最潦倒落魄的时候，日本第一遣外舰队总司令荒城二郎少将，海军驻沪特务机关长佐藤秀大佐率将佐十五六人由宜昌乘小型舰到白帝城，专诚拜访落魄的吴大帅，表示（一）愿供给私人借款100万，（二）愿赠步枪10万支，小炮500门，机关枪2000挺连同弹药，由小型舰艇运来白帝城。这对于有意东山再起的人自然是一个大诱惑。可是对吴佩孚这位硬汉，则毫不发生作用。
吴义正词严地对日本人说：“过去我有枪不止十万，有钱不止百万，尚且一败涂地，可见成败是不在于枪炮和金钱，我如果愿意借外债，引外援，何必待到今日。中国事应该由中国人自了。贵国贵官的盛意我是不会承受的”。
吴佩孚这次入川，艰苦万分，真是九死一生，对于一位百战老将，还没有什么，可是他的夫人张氏，却印象恐怖；尤其是张其锽之死，以及偷渡襄河的枪战，当时张氏即有投襄河自尽之意，经吴佩孚百般劝阻，好说歹说，其意始解。此后跋涉穷乡僻壤，吴虽泰然，但有内顾之忧，张氏夫人曾一再向吴表示，受不了这种担惊骇怕的日子，纵不求死，但愿削发为尼。且劝吴从此下野，不问世事，入名山为僧以保余年，泪随声下，吴亦为之动容。吴的感慨可从他两句诗中道出：“生死两难悲末路，夫妻垂老泣牛衣。”这两残句，未见全诗，大约因为词句太过悲惨，故意不留。另有入蜀诗一首，亦道出英雄末路之哀，诗曰：
曾统貔貅百万兵，时衰蜀道苦长征，疏狂竟误英雄业，患难偏增伉俪情；楚帐悲歌骓不逝，巫云凄咽雁孤鸣，匈奴未灭家何在！望断秋风白帝城。
还有《白帝城怀古》一首：
落日荒城剩野蒿，参天古木树旗旄。君臣遇合欢鱼水，禅术分明非俊豪。祚运只教归在汉，河山那肯署为曹。江声不尽英雄恨，流到瞿塘浪涌高。
吴自觉在白帝城易惹各方注目，为了解除东道主的困难，甚盼移居万县，可是杨森不以为然，因杨自己驻节万县，吴来了，自己很难处。
17年初，杨同意吴移居大竹，吴遂西行经万县，受到杨森的盛大欢迎。
二五○、张作霖自封大元帅
16年5月下旬，革命军的势力已奄有黄河以南，奉军决定放弃陇海，退守河北。
5月28日起至31日止，豫南奉军全部撤退，津浦线之直鲁军亦同时放弃徐州，守临城、韩庄，北洋军先是弃江移淮，现在则是弃淮保河。
奉军缩短战线是为了巩固西北，求先站稳脚根。原来山西的阎锡山有不稳消息，自直鲁军据守徐州，孙传芳退清江浦后，皖北全为革命军所有，豫苏之间仅剩陇海一线可通，而许郾战紧，巩洛濒危，郑州处此形势下已不啻三面受敌，所恃者唯有京汉路尚可无虑，就在这个时候阎锡山忽然称病，拒绝见客，虽然表面上对南对北无分轩轾，实际已和南方有了具体接触。奉军既已深入豫南，倘一旦陇海与京汉两线同时有变化，岂不陷于欲进不能、欲退不得之情况，所以退兵的拟议早有安排，5月中旬先下令反攻，进攻正烈之时突然撤退，使革命军措手不及。
5月28日起，张学良自郑州率预备队及军团部首先撤退驻河北卫辉，留韩麟春在郑州调度，各军分由兰封、东明、黄河桥及汜水四路撤退，至31日晚全军均安全退出。
安国军总部在豫省撤兵同时，亦电令张宗昌弃苏保鲁，当奉军退抵河北，直鲁军亦即撤还山东。
奉军既然因为顾虑西北防务而撤兵，所以京汉、京绥两线即成为北方的重心，张作霖委张作相为第五方面军团长，率吉、黑两师专驻保定。委吴俊升任京榆后防总指挥，奉军源源不绝由关外开入。
6月1日阎锡山驻北京代表曾赴顺承王府谒张作霖，据说系代表阎劝张老将与革命军合作，实行三民主义，共同反共，以抵制冯玉祥、唐生智等左派北进。
奉军退回河北后，北方局势酝酿大变，这种大变是北洋军阀的最后挣扎。
自吴佩孚一蹶不振后，北洋军阀中张作霖已成第一人，半年来北京的中央政府一拖再拖，顾维钧一辞再辞，而唯一可以处理政府改组的后台大老板张作霖因为举棋不定，所以始终不能尘埃落定，水落石出。
奉军在河南驱逐吴佩孚虽然顺利，可是河南地方帮会红枪会却给奉军极大的困扰，山西阎锡山又暗中易帜参加革命，冯玉祥的西北军也到中原会师，在军事上奉方已处劣势。而奉方用兵一再标榜讨赤，事实上以蒋中正为首的国民革命军已经宣布反共，因此奉方年轻一辈主张改旗易帜，称国民革命军。可是老一辈的则不赞成。6月9日北京顺承王府召开重要会议，张学良、韩麟春都强调应该顺应潮流，而张作相、吴俊升等代表老一代的奉军将领也能谅解，奉方大致决定：
（一）奉方于赞成三民主义之外，并拟加以相当补充，加入民德主义，以示尊崇旧道德，改称四民主义。
（二）和山西阎锡山及革命军合作，先宣布停战。
（三）如对冯玉祥、唐生智有作战必要，当再具体会商，共同分担任务。
（四）对于全国政治法律问题，以国民会议解决，反对一党包办；在国民会议未开前，由南北两京政府各办权力范围内政务，惟外交则联合处理，一致对外。
（五）经过停战和合作后，即进行南北政府之合并。
（六）中央政府如国民政府之委员制可以商量。
（七）北京政府应从速改组。
奉方制定这些策略后，中间又发生变化，主要是奉晋间有了误会，而与国民革命军合作的问题，据说革命军方面要求把孙传芳的残余力量予以解决。6月11日张宗昌和孙传芳联袂到北京，孙传芳是不愿参加革命，张宗昌则认为奉方如参加了革命，对鲁军和他自己的力量一定不利，所以这两人的入京，是代表反对奉方和革命军合流，当然也反对和谈，同时极力主张改组北京政府，推荐潘复组阁。可是改组内阁由谁来发号司令，因为北京政府已经没有元首了，张宗昌和孙传芳都全力主张请老帅张作霖就任陆海军大元帅，然后由大元帅以命令派潘复组阁，这样可以避免由顾维钧内阁任命，而涉嫌承认曹锟宪法。
由于张宗昌和孙传芳的入京，老一辈的奉方人物都赞成破釜沉舟大干一下，因此北京的政治情势为之突变。
16年6月16日下午3时，北京顺承王府中就北京最高问题作一决定，当时有三种办法：（一）张作霖出任大元帅，（二）派人组阁，自己站在后台，（三）出关不问关内事，恢复“关外王”的独立局面。
在会议中，张宗昌曾慷慨激昂地说：今后的敌人不是北洋系了，非战不可，不战必亡，与其入棺待死，不如痛快大干。升格之后即或情势不佳退出关外，有了大元帅的称号犹可仿照孙中山在广东局面，易于号召也。他这番话很率直，张作霖听了大为感动，因此几天不能决定的重要问题，乃在这次会议中完全定议。同时即在会议后由张作霖发一锐电，电文如下：
“北京各部院、南阳吴玉帅、太原阎副司令、新安镇孙副司令、济南张副司令、新乡张、韩军团长，并转各将领、各省军民长官、各法团、各报馆钧鉴：自辛亥革命告成，国体改建，主权在民，除暴君专制之旧，五族平等，无种类阶级之分，凡以除人类之蟊贼，增民生之幸福者，皆我革命先烈艰难缔造有以致此。是以凡有危害邦本，戕贼民生，勾结外援，动摇国体者，是为全国之公敌，人人得而诛之。比者共产分子归降苏联，宣传亦化，甘心卖国，贻祸寰区，作霖不武，痛神明华胄等于鹿豕，大好神州沦于夷狄，为驱除洪水猛兽，不能不战。为世界人类生存，不能不战。用是联合诸帅，共起义师。年余以来，虽外摧狂寇，内靖神奸，始清京畿，继规绥北、朔方诸省，汔可小康，乃北赤甫平，南赤崛起，延陵再蹶，江左被侵。作霖凛兴亡有责之义，尽急难与共之诚，攘臂下车，缨冠救难，聊尽天职，不敢告劳。虽陈兵皖豫，未奏戡定之功，而扫荡逆氛，已寒赤虏之胆。惟是共产标题，志在世界革命，则讨除共产，实为世界公共之事业，亦为人类共同之事业，则非作霖一手一足之烈所能告成。凡我全国同胞，既负保国卫民之责，皆有同仇敌忾之忱，自必通力合作，不必功自我成。此后海内外各将帅不论何党何系，但以讨赤为标题，即属救亡之同志。不特从前之敌此时已成为友。即现在之敌，将来亦可为友。惟独对于赤逆则始终一致对敌，决不相容。一息尚存，此志不改。果有健者将赤逆屏诸四夷，作霖愿退避三舍。至于此外，一切主义，但于国利民福不相冲突，尽可共策进行。大权操之全民，政治自循常轨，仍当以海内贤豪讨论公决。作霖未娴政事，除完成讨赤事业外，固元丝毫成见，为此鹬蚌之争也。敬布腹心，诸希鉴察。张作霖。铣（十六日）”。
6月16日深夜由孙传芳、张宗昌领衔的拥护张作霖就任海陆军大元帅的通电发出，电云：
“万急，北京张大帅钧鉴：各省军民长官、各法团、各报馆均鉴：天祸民国，政纲解纽。国无政府，民无元首，纷纭扰攘，累载于兹。现在赤氛弥漫，天日为昏，毒害全国，无所不至。国民之期望，友邦之责备，皆以讨赤为惟一安国之大计。然非统一军权，整肃政纲，实无以慰群伦，而靖祸患。伏维我总司令自去岁就职以后，志在靖乱。昕夕焦劳，北方赤祸，虽就廓清。南方赤党，益为猖獗。全国皇皇，罔知所届。际此存亡绝续之交，正我辈奋身报国之日。传芳等再三筹议，佥谓讨赤救国，必须厚集实力，固结内部，方能大张挞伐，戡定凶残。拯神州陆沉之危，救元元涂炭之厄。我总司令大公之量，天地为昭。同志之孚，友仇若一。惟有吁恳总司令以国家为前提，拯生灵之浩劫，勉就海陆军大元帅。用以振奋军志，激励士心，坚中央出令之权，一全国同仇之忾。庶可迅扫赤氛。澄清华夏。传芳等当身先将士，尽力疆场，以副拯民水火之忱，而尽殄除暴乱之责。切请勿拘小节，而失人心。勿慕谦先，而酿巨变。总之全国之人将死，惟我总司令生之。全国之士将亡，惟我总司令存之。事机所迫，间不容发，干冒尊严，不胜惶悚屏营之至。孙传芳、张宗昌、吴俊升、张作相、褚玉璞、张学良、韩麟春、汤玉麟。铣（十六日）。印。”
当张作霖决定就任陆海军大元帅后，曾邀请政治顾问梁士诒、叶恭绰、曹汝霖、曾毓隽、梁鸿志等五人至顺承王府，征求意见，梁等当然没有异议。
至于苟延残喘的内阁总理顾维钧，早就希望脱离尸位素餐的总理职位，原意想保留外交总长，然而局势的发展已使他觉得外长都不必继续了，因为王宠惠已南下，汤尔和、罗文干已决定不干，汤走时留下一封辞职书不告而去，至于顺承王府的会议中，不管张作霖就不就大元帅，都已决定由潘复组阁，因此在6月16日这一天顾乃亲笔致诸阁员一封信，函云：
“馨吾（胡惟德）叙五（张景惠）钧任（罗文干）志清（任可澄）普航（潘复）仁兄总长公鉴：敬启者，维钧猥以菲材，为国服役，上年枢府空虚，政权无属，复值国际条约，正届修改之期，国本濒危，将有中断之虞，幸从诸公之后，共负维持之责。初意数月之内，大局自有解决之方，故尔勉任外交，兼权揆席。一身两役，本已兼顾不遑，加以体气素弱，不胜繁剧，遂致胃痛复作。屡经乞退，未能如愿。因循迁延，以至今日。乃内忧外患接踵而起。维钧既无虑患之谋，复乏解纷之术，神明内疚，忧积衅深。近日以来，旧疾因而加剧，中西医家，皆谓病根甚深，非谢绝百务，静地养息，药饵不易奏功。值国家多难之时，论匹夫有责之义，维钧亦何敢惜其顶踵，避难苟安。无如弱病之躯，不能治事。素餐尸位，更将贻误国家。兹已具呈恳请开去本兼各职，冀得稍事休养，免成痼废、现当摄政时期，一切政令，本皆取决于国家会议，不以维钧一人之进退为重。除汤杜杨三总长不在京外，遇有重要事件，于后继内阁未成立以前，仍可由馨吾总长，暂以首席资格，召集在京阁员，议决施行。中枢政务，免于停辍。至于对外关系，此际尤为重要，已有院令派外交王次长荫泰，暂行代理部务，俾得照常进行。一面仍望诸公迅与雨帅赓续协商，速定改组内阁方法。维钧亦已函陈雨帅，请其主持。总期人心有所系属，而国本不致动摇。同舟半载，诸赖匡襄。咎积灾生，不克相与终始。临颖惶悚，诸乞鉴察不宣。顾维钧启。（六月十六日）。”
事实上，政局正酝酿重大之发展，谁也没有把顾维钧这个看守内阁放在眼里。民国以来，内阁最惨的莫过于这一届了。
张作霖终于登上北京政府的元首地位，于民国16年6月18日在怀仁堂就任海陆军大元帅。
先一天北京警察挨家挨户通知商家悬旗，并令中文报纸一律大字套红，各报借口买不到红油墨，所以仅出一日红字。
18日黎明，北京长安街自东徂西以迄顺承王府，三步一岗，戒备森严。下午2时起除悬有安国军的黄牌汽车外，一概禁通行，电车亦暂停，小胡同车马阻塞拥挤不堪。
张作霖着陆军上将制服，安国军高级将领张作相、吴俊升、杨宇霆、张学良、韩麟春等，皆着军礼服，孙传芳则衣黑纱马褂，淡蓝纱袍，在行礼前后谈话最多。就职典礼在怀仁堂举行，最后到者为张学良、韩麟春。张老帅坚持要等这二人到后才就职。
18日下午2时由总统府侍从武官长荫昌及大礼官黄开文乘礼车赴顺承王府迎接，2时50分抵怀仁堂，三时半行礼，黄开文赞礼，张作霖南向立，奏乐毕，张作霖朗读宣言云：“作霖忝膺中华民国陆海军大元帅之职，誓当巩固共和，发挥民治、刷新内政、辑睦邦交，谨此宣言。”宣言后受贺。3时50分回顺承王府，当天发表两项命令如下：
（一）兹制定中华民国军政府组织令公布之，此令。
中华民国军政府组织
第一条陆海军大元帅统率中华民国陆海军。
第二条大元帅于军政时期，代表中华民国行使统治权，保障全国人民法律上应享有之权利。
第三条军政府置国务员辅佐大元帅，执行政务。
第四条国务员之员数如左，国务总理、外交总长、军事总长、内务总长、财政总长、司法总长、教育总长、实业总长、农工总长、交通总长。
第五条大元帅之命令，国务总理须副署之，其关于各主管部分者，各部总长须连带副署。惟任免国务员不在此例。
第六条国务院及各部之官制另定之。
第七条中华民国十六年六月十八日以前之法律命令，于本令不相抵触者，得适用之。
（二）特任潘复为国务总理，此令。
除此之外，张又发表就职宣言与通电如下：
“比年以来，四方多难，国是蜩螗。中央无负责之人，邪说乃乘虚而入。作霖睹兹赤氛日炽，不忍使五千年神明衣冠之胄，论为异类。三万里城社农商之盛，夷为荒墟，勉徇群情，于本月十八日就陆海军大元帅之职。自顾疏庸，深虞陨越。只以时机所迫，不得不暂膺艰巨。缅维民国建立，主权在民，当本共和之精神，求五族之福利，凡所谓笃厚民生诸端，及尊重民德者，皆宜锐意厉行，以谋康乐于大同，维礼教于不坠。整理内治，敦睦外交，尤为当务之急。为此敬告父老兄弟，凡我同人，一切设施，必以民意为依归，共救人心之陷溺。用期力挽颓波，迅除巨患。总之，赤逆一日不清，即作霖与在事诸公之责一日未尽。如其时局敉平，自当敬贤让能，遂我初服。政治改革，听诸国人，此则昕夕盼祷者也。愿共勉之！”
自16年6月16日顾维钧把内阁总理职务交由胡维德代理后，内阁更是有名无实了，好在这时张作霖正积极筹备担任陆海军大元帅，所以谁也不会注意到内阁问题，而内阁也一点事都没有了。
6月18日，张作霖以大元帅名义任命潘复组阁，这是北京政府第32任内阁，也是最后一任内阁，潘阁名单如下：
国务总理潘复
内务总长沈瑞霖
财政总长阎泽溥
外交总长王荫泰
军事总长何丰林
司法总长姚震
教育总长刘哲
实业总长张景惠
农工总长刘尚清
交通总长潘复（兼）
这是一张清一色的奉系内阁，张作霖把陆、海两部合并，改称军事部，设一军事总长。新增一个实业部，并以农商部改为农工部。交通总长虽由潘复兼，可是实际大权操在次长常荫槐的手中，常是杨宇霆的红人，以交通部次长兼京奉路局长，权倾一切。
潘复，是山东省济宁人，清末举人，曾以捐纳府衔，分发江苏候补，后随陆钟琦至山西。辛亥年山西民军起义，陆钟琦全家殉难，潘复受此巨变即回原籍和靳云鹏合资创办鲁丰面粉公司。民国初年参加进步党，曾在北京财政部任司员，后赴关外依张作霖。8年11月靳云鹏组阁，以李思浩为财政总长，潘复因与靳的关系，遂得为次长。9年直皖战争，皖系战败，安福系失势，靳再度组阁，以周自齐继任财长，潘复以次长兼任盐务署署长，迨靳云鹏第三度组阁，财长李士伟未就职，潘乃以次长暂行代理部务，直至高凌霨出任财长后才中止。
靳阁垮台后，潘去职寓天津，长袖善舞，终日以声色犬马，联络各派政客，与张宗昌交谊颇深，张宗昌以直鲁联军总司令进驻北京后，潘复被任命为河道督办，北京《社会日报》社长林白水曾因未获补助指名痛骂潘，潘以此诉之于张宗昌，林白水被捕，当天绑赴天桥处决。16年1月潘出任交通总长，迨张作霖组军政府乃出任国务总理。
二五一、冯玉祥会师中原
当吴佩孚和张作霖联合起来对付冯玉祥的国民军时，冯玉祥宣布下野，并且自我放逐，前往苏俄考察。他于民国15年5月赴莫斯科，在莫斯科和列宁格勒前后耽搁了三个月。在这三个月中，国内局势大变，他的嫡系部队苦战南口，另一部分往包头撤退，在南口的军队虽然打得很激烈，可是损失也很惨重，南口失陷后就溃不成军，在包头的石友三、韩占元、韩德元等部，则投靠阎锡山。此外则是国民革命军北伐的好消息。
15年8月17日冯玉祥由莫斯科启程回国，经西伯利亚铁路到达上乌金斯克，然后换乘汽车赴库伦。他这次回国是要参加国民党和国民革命军，在库伦开始学习国民党的开会仪式，同时准备汽车粮秣。9月10日由库伦动身，前往包头，在路上碰到溃退的国民军将领，又遇见了于右任，于当时也打算取道库伦往海参崴，再绕海道去广东，于、冯晤面后大家很高兴，就集合在一块去包头。从库伦到包头要经过内蒙的边界和绥远，平沙漠漠，一望无际，偶不小心就会走错了路。在途中冯获知他的旧部佟麟阁、孙连仲、刘汝明等都率部开往甘肃，已过五原，张之江和鹿钟麟则在五原扎营，于是冯等一行决定先赴五原。经过阴山山脉和戈壁沙漠，遇上了宋哲元，9月15日鹿钟麟赶来相迎，当天下午到达五原，西北的败军大批集合在此，除了国民一军外，还有三军的孙岳，五军的方振武和六军的弓富魁。
五原是一个空落落的土园子，人烟稀疏，荒凉冷落得赶不上内地一个较大的乡镇。大家劫后重逢，恍若再世，当时一致推举冯就任国民军联军总司令。
15年9月17日冯玉祥就职誓师，于右任以国民党中央执行委员会常务委员的资格为授旗的党代表，他在就职宣言中说：
“……现在我所努力的，是遵奉孙中山先生的遗嘱，进行国民革命，实行三民主义。所有国民党一、二两次全国代表大会宣言与议决案全部接受，并促其实现。……至于政治主张，我既是一个国民党党员，是国民政府委员之一，一切由国民党决定，国民政府主持，我唯有与诸同志集合全体的力量履行就是了。”
这天于右任头发蓬乱，胡须黑多白少，长及腹部，戴着一顶半旧的黑色学生帽，上穿夹袄，下穿棉裤，外罩一件黑色皮大衣，脚上玄色鱼头布鞋，白布袜子已成灰色。与会官兵服装都是五颜六色，破鞋破帽，领章肩章全没有，有的戴奉军皮帽，有的戴直军布帽，七零八落，非常褴褛。
冯玉祥在五原组军，以鹿钟麟为参谋长，何其巩为秘书长，李兴中为参谋处长，陈连富为副官处长，徐庭瑶为军务处长，宋式颜为军械处长，过之翰为军需处长，张吉墉为军法处长，张允荣为内防处长，薛笃弼为财政委员会委员长，石敬亭为政治部长，乌斯马诺夫（苏俄人，随冯自俄来华）为顾问。
国民军旧部自冯在五原就任总司令后，即纷纷来归，张之江由宁夏来五原，石友三亦由包头赶来，当时包头是阎锡山的势力范围，可是部队全是国民军，所以冯即偕石友三去包头。
于右任已完成了把冯玉祥的国民军纳入革命军系统内，就由五原前往陕西。孙岳在五原病重，因为过去几个月作战辛苦，更加重了他的病势。他的部队改归徐永昌指挥，后来徐永昌率旧国民三军由陕北入山西，驻峪道河。国民二军自在天津战败后，大部退洛阳，岳维峻被俘至山西太原，其残部由李虎臣率领进兵西安，和国民三军的杨虎成等部会合。这时陕西境内有各派系的军队，刘镇华奉吴佩孚命进潼关夹攻西安，井岳秀驻榆林坐观成败，吴新田亦奉吴佩孚命以汉口为根据地。李虎臣、杨虎臣在西安城内被刘镇华所部4万人围困达七八个月，冯玉祥组军后即决定取道甘肃分十路援陕，以解西安之围。
甘肃驻军也非常庞杂，有的受张作霖命令，有的由吴佩孚委任。吴佩孚委张兆甲为甘肃督军，张兆甲据陇东，又委孔繁锦为甘肃省长，孔据陇南，两股力量联合，一自陇东，一自陇南向兰州挺进。兰州在刘郁芬手中，刘郁芬是国民军的师长，由冯委为甘肃督军，下辖两旅，一个旅长是孙良诚，一个旅长是张维玺。兰州附近防御阵地相当坚固，孙良诚又骁勇善战，因此不仅击溃了来攻的部队，并且乘胜进兵陕西，解了西安之围，从兰州到西安是一场艰苦的长距离行军，孙良诚苦战数月，居功最伟。
西安解围后，15年12月上旬冯军攻破潼关，刘镇华率部东退，刘部镇嵩军且有一部为冯军内应，刘乃退陕州。
潼关之战的变化是由于华阴庙一战（华阴庙在潼关西40里），是役刘军损失极重。旧属刘镇华的陕军麻振武部亦自渭北渡河，加入攻刘。刘军大半缴械，纷纷东奔。
16年1月上旬冯军进驻西安，以石敬亭为陕西省主席。石字筱山，山东利津人，出身第一混成协学兵，满清时曾考秀才，写作俱佳。冯玉祥对石极为赞许，称石为人肝胆义气，勤勉惕励，对主官真心真意，处同僚上下和睦，言动有则，事事都有计划。
16年5月1日，国民政府任命冯玉祥为国民革命军第二集团军总司令，冯即在西安宣誓就职，誓词云：
“谨奉国民政府命令，于十六年五月一日劳动节，在西安率全体革命将士，以为大多数被迫民众谋最大幸福之决心，联合革命民众，将全力献给于党，拥护党之主义及政策，与国际帝国主义者及国内一切反革命势力作最后之决斗，完成国民革命，悬此目的，生死赴之，谨宣誓于青天白日旗帜之下。”
5月6日冯玉祥移驻潼关，率领第二集团军准备会师潼关收复洛阳，其战斗编制为：
第二集团军总司令冯玉祥
中央军总司令冯玉祥（兼）
右路军总司令孙连仲
左路军总司令徐永昌
南路军总司令岳维峻
北路军总司令宋哲元
5月26日攻下洛阳，奉军军长万福麟乘火车头东逃。冯玉祥令孙良诚率军沿陇海线向郑州东进。以第五路军由洛阳经孟津、偃师向郑州进攻，27日攻占孟津，28日越过偃师，30日克复孝义。骑兵集团则出巩县向汜水、郑州方面追击。第一路军亦由登封小道抄袭密县。郑州处于腹背受敌之势，因此北洋军分东北两路溃退，30日晚占领郑州，6月1日占领开封。
6月4日京汉路革命军抵郑州。谭延闿、汪兆铭、徐谦、孙科、顾孟余、唐生智均连袂抵郑，即派代表至潼关迎接冯玉祥，冯于6日抵郑州，12日开党政军联席会议，决议划定新战区，陇海路以北，平汉路以东归冯玉祥负责，唐生智所部则撤回武汉整补。冯部各路军均改编为军，军之上为方面军，编制如下：
西北军总司令冯玉祥
第一方面军总指挥孙良诚
第二方面军总指挥靳云鹗
第三方面军总指挥方振武
第四方面军总指挥宋哲元
第五方面军总指挥岳维峻
第六方面军总指挥石敬亭
第七方面军总指挥刘郁芬
第八方面军总指挥刘镇华
靳云鹗本是吴佩孚的嫡系，因为反对吴联奉而被吴免职，后来又因奉军对靳攻击而穷无所归，冯玉祥军出潼关后，靳乃投奔冯。
这时革命军已次第克复蚌埠、徐州。蒋中正于6月中移节徐州，特召集李宗仁、白崇禧、王天培诸将领开军事会议，电邀冯玉祥参加。19日冯应召抵徐，蒋中正率李宗仁、白崇禧等重要将领，亲迎冯于九里山西麓车站。20日中央委员胡汉民、吴敬恒、李煜瀛、李烈钧、张人杰等亦自南京来徐州，晚间即在徐州花园饭店宴冯。蒋中正即席发言说：“此次南北军事领袖把臂言欢，商洽党国大计，意义极为重大，真是革命史上最重要的一页”。冯说：“军阀对我辈称为南赤、北赤，今天两赤见面，就是为了救中国”。吴敬恒说：“我们的赤，是赤裸裸的三民主义，纯洁无瑕，不含渣滓，以总理的三民主义救中国。”席散后，由李烈钧居间沟通蒋、冯的意见，李烈钧与冯有旧，所以奔走其间。此时正值宁汉分裂时期，蒋希望冯玉祥出兵沿京汉路直下武汉，渡江北伐的革命军则返归南京，溯江西上。冯玉祥认为革命军当面的奉军、直鲁联军是真正敌人，宜先以全力将之扑灭。武汉方面是自家人，小有意见，何必认真，更不必以兵戎相见，徒给敌人造机会。他反对对武汉用兵。
李烈钧、李煜瀛和吴敬恒等中委从中反复奔走，舌蔽唇焦，磋商两日，毫无结果。冯以阅兵为词，不辞而别，径返开封。徐州会议无疾而终。
蒋中正面对这个形势，只好先以一部分兵力防守长江上游，利用冯玉祥对奉军和直鲁联军的同仇敌忾，决定先用兵鲁南，予北洋军阀重创后，再回师西征。故以第一路军的一部，第二路军的全部及第三路军的主力分别扫荡鲁南的日照、临沂、台儿庄、临城。
张宗昌因为山东是他的根据地，所以拼死抵抗，又因知道革命军内部有困难，遂守临沂以牵制革命军，革命军围城将近30日，最后在无结果情况下被迫后撤。
河南方面靳云鹗投靠冯玉祥后，16年9月初冯、靳反目，冯乃免靳第二方面军总指挥职，冯玉祥的鱼电如下：
“靳总指挥荐青同志鉴：第二方面军总指挥靳云鹗违抗命令，贻误戎机，蓄谋反动，逆迹昭彰，若再曲予包容，必将贻祸党国。靳云鹗着免去本兼各职。其第二方面军总指挥一职，着由军长马吉第升充，并令秦军长德纯为副总指挥。该员自此免职以后应闭门思过，力改前非，仍当念其前劳，随时录用，幸勿怙过不悛，终身莫补，致负本总司令曲予衿全之意，是所厚望焉！此令。”
马吉第和秦德纯都是靳云鹗所属军长，冯免了靳职，用他下面的人递补，很是辣手。靳于9月7日发表阳电云：
“各报馆钧鉴：顷奉冯总司令鱼电，等因，并据马军长吉第阳电称，冯军兵力约有步兵两师，骑兵两旅，炮兵两团，于今早在长葛和尚桥两处与职军所部开火，现正在激战中。李军长镇亚歌电称，冯军韩复渠率三师兵力约两万人，突至登封临汝附近，我军众寡不敌，退入城内，现该城已四面被围，音信不通。并探得有向禹州进攻之势，各等情，云鹗当复冯总司令一虞电，其文曰：郑州冯总司令勋鉴，鱼电祗悉，查此次驻军京汉，不即东进，系遵国民政府迭次秘令，防止我公异图，巩固党国根本，中经我公数番督令，均皆电呈政府，请赐明示。嗣奉明令改令云鹗为中央直辖第八方面军总指挥，云鹗因与公同隶革命旗帜之下，且又患难与共，迟不就职，无非为保固革命战线，仍惟我公马首是瞻。此心此志，天日共鉴，委曲求全，已无遗憾。不图诚信未孚，深文周内，置辩无从，友爱难期。我公颠沛流离，造成今日之地位，果具大勇最后之觉悟，云鹗仍本初衷，不为已甚。惟希慎处，并盼教益，毋任翘祷等语。谨电奉闻，伫候明教。靳云鹗叩。阳申。（九月七日电由汉口发）”
唐生智则为靳云鹗发出声援电报云：
“生智于元日自皖回鄂，江汉安堵。方幸汉宁同志合作，拥护中央迁宁，党内一切纠纷，悉由第四次全体会议解决，凡我同袍，必能及时整军，一致北伐。不图东南之扰攘方息，而河洛之风云复起。迭据各方报告，第二集团军与中央直辖第八方面军，偶因误会，遽起冲突，同室操戈，良深悲悯。焕章同志年来为党奋斗，孤军万里，今年会师汴郑，收复河北，险阻艰难，备尝之矣。荐青同志去岁反吴，今年讨奉，坚苦卓绝。再接再厉，不为威屈，不为利诱，此皆忠实同志，党国干城。奉张未灭，吾侪武装党员，允宜捐除成见，意气纵未易平，患难耍当与共。忍因小嫌而乱大谋，敢垂涕以相劝谏。并请各方同志共任排解，振导祥和，团结本党武力，完成国民革命，打倒帝国主义工具之张作霖政府，建设三民主义的新中国，掬诚奉达，敬乞垂察。唐生智叩。删。”
冯玉祥决心整肃靳云鹗，9月5日集结所部兵力暗中部署，7日命孙良诚由北南攻，11日占偃城克漯河，靳云鹗出奔上蔡、项城。孙连仲部担任由南北攻，两面夹击，靳虽奋战，但力不能支，带领少数卫士逃赴皖北，然后跑到上海。
民国16年秋冬之际是革命军北伐的中挫。当张宗昌攻下临城、徐州后，革命军向南转进，冯玉祥的西北军亦退守归德。陇海路东段革命军之联络遂被截断。孙传芳率军渡江南侵时，直鲁联军亦向河南冯玉祥部、山西阎锡山部进攻。
陇海铁路横贯中国大陆，沿黄河南岸蜿蜒而东，连贯津浦、京汉两条铁路，横穿西北高原和淮海平原，尤以洛阳至徐州一段横断中原战场，为兵家所必争。
16年10月上旬，褚玉璞指挥第四军方永昌部，第五军王栋部，第六军徐源泉部及袁家骥军兵力共约10万余人，10月10日越过杨集进攻冯玉祥军。
同一时期，冯玉祥则将其所部分为三路部署：
第一路由鹿钟麟指挥庞炳勋的第廿军，杨虎臣的第十军，吕秀文的第廿一军，及王鸿恩师、萧之楚师、王钰棻师、常好仁师，兵力共5万人，由马牧集经砀山向徐州进攻。
第二路由刘镇华指挥所部第八方面军全部兵力约8万余人由考城向济宁进攻。
第三路由孙连仲指挥所部第十四军及梁寿恺、秦德纯、韩德元等部第廿三军，兵力共4万余人，由大名向德州进攻。
总预备队是第六军韩复渠部，第三军孙良诚部，第五军石友三部，第四军马鸿逵部，及郑大章的骑兵军，共约9万人，集结开封、郑州附近。
10月9日冯玉祥军各路部队集中完毕，开始前进。冯部虽有三路大军，但第二路军刘镇华部因分子复杂，多所牵制，未能如期进展；第三路军孙连仲部亦因受到牵制，行动不便，不能孤军远出。10月10日鹿钟麟在马牧集以东沿陇海路两侧与褚玉璞军开战。褚军10万人，第一线兵力即达5万，众寡悬殊，鹿军败北，褚军乘胜追击，来势甚猛。冯玉祥综合各方情况，认为褚军主力使用于黄河以南，在黄河以北仅为助攻，乃决定以最小限度兵力拒止黄河北岸褚军，而集中主力于黄河南岸。以一部主力在兰封附近迎击褚军，而控置强大预备队于开封附近。10月19日褚军铁甲车已抵内黄，冯玉祥乃于当晚放弃兰封，诱敌深入，选定杜良集至杞县构筑阵地。10月26日起自黄河南岸至杞县间战况极为剧烈，30日冯军改守为攻，一举击溃进攻之褚军，11月1日克复兰封。2日占领柳河、李坝集、内黄。3日收复考城，6日越马牧集以东，郑大章军则到达砀山以西。冯玉祥考虑各种情况，认为不宜孤军深入，乃决定放弃所得各地，撤回兰封附近以待敌军深入而聚歼之。
冯军撤回兰封附近，以第三、四两军集结兰封以东，左翼依托黄河；以第五军集结于杞县东北的柿园集附近；以鹿钟麟军一小部分留守归德，余向太康、杞县集结；以第六军控制郑州，其中一师开赴黄河北岸；以刘镇华集结考城附近；以郑大章骑兵军在太康附近掩护右翼侧背之安全；令第二军迅速由陕西、大荔东开至开封集结。
褚玉璞的败兵退至夏邑、单县、城武一带甫告立足，正拟据守整顿，同时从济南各处调集援军十八辆列车，忽见冯军于大胜之余突然撤退，极为惊讶，揣测必是冯军后方发生了问题，因此调集新锐部队十二三万人分三路进犯。由褚玉璞自为前敌总司令，指挥各军分三路进攻河南，以第六军徐源泉、第七军许琨、第五军王栋、第四军方永昌等部兵力为中路，由徐源泉为指挥官，沿陇海路线西进；以第十三军刘志陆，第八军柴云升等部兵力为右路，由刘志陆为指挥官，自城武、单县进窥考城，以扑开封；以第二军张敬尧、第卅军毛思议等部兵力为左路，由张敬尧为司令官，自夏邑经商邱、宁陵、睢县向杞县、太康前进。
褚军展开攻势后，11月16日攻陷考城。这时津浦路方面何应钦已攻克蚌埠、固镇。因此津浦、陇海两路军事行动已逐渐可以呼应，冯玉祥乃转守为攻，以鹿钟麟迎击睢县褚军为右路；以韩复榘进驻兰封附近，迎击陇海路正面为中路；以孙良诚与刘镇华部协同攻击考城为左路，以郑大章的骑军自右翼迂回攻击褚军侧背。
左路孙良诚于11月24日出动猛攻，大获全胜，三天内歼灭褚军2万余人，斃军长潘鸿钧，俘获旅长以上四人，虏枪械1万多枝，乘胜进攻单县、菏泽，至17年1月29日克曹县，俘官兵3000人，击弊军长姜明玉。
中路韩复榘亦于11月24日行动，在柳河、李坝集、柳河集与褚军大战，韩复榘率卫队2000余名亲自督战，战况激烈异常，大破褚军，12月1日抵达砀山附近。
右路军鹿钟麟所部正面的敌人为张敬尧、袁家骥等部，曾经一败再败，士气不振，11月23日鹿钟麟部自杞县前进，即攻入蓼堤岭、马头集，24日攻入榆厢铺，26日占领睢县，乘胜长驱，27日占领归德，12月1日占领虞城。
豫北方面10月中旬直鲁军孙殿英、袁振青等部3万人犯彰德攻陷汤阴、临彰，冯部孙连仲急调军增援，10月20日击败孙殿英军，解彰德之围。因兰封方面战事告急，韩德元、冯治安两师南调，孙殿英由内黄、长垣进犯，11月4日占领卫辉，7日彰德、淇县、汤阴再度陷落、冯玉祥乃决定在豫北取守势。
当冯玉祥的西北军于兰封附近两次会战，击溃褚军时，也正是津浦路的革命军在蚌埠附近击破孙传芳，攻克蚌埠和固镇，正向北面推进之时。于是冯玉祥决心继续东进，会攻徐州，俾津浦、陇海两面战线得以连成一气。
韩复榘部12月1日占领砀山，2日进占黄口，直鲁联军的溃兵正在徐州九里山一带整顿，郑大章的骑兵军突自右翼绕出，进占徐州城西卧牛山，直鲁联军四散溃走，韩复榘部第六军即于12月3日向徐州挺进，占领陇海路徐州车站，并截断津浦路，围攻徐州城垣。
北洋军的巨头张宗昌、孙传芳、褚玉璞及其他多数高级将领均在徐州围城内，忽见冯军突然而至，乃一面负隅死守，一面飞调徐州以南及以东军队与在济南的后方部队星夜赴援。而冯军久战俱疲，未能发挥最大一击，迨北洋军大量增援后，徐州附近的据点均告放弃，冯玉祥亦下令所部后撤，扼守李庄、黄口以待津浦路革命军进展，会攻徐州。
冯军后撤时，褚玉璞即指挥徐源泉等部3万余人跟踪追击。12月9日津浦路何应钦部已进至曹村，何即电约冯军于14日合攻徐州，冯玉祥因当面敌军主力集结铁道以北，为了便于前进包围徐州，乃调整攻击部署。先将正面的褚玉璞3万余人击破，随即以主力东进。何应钦方面原定14日发动总攻，不料北洋军先于13日反攻，幸被何应钦发觉，提前出击，大破北洋军，15日进占徐州附近各山地，冯军复自其侧背加以威胁，北洋军势遂不支，向鲁境溃退，12月16日革命军再度克复徐州。
在这场战役中，冯玉祥军的谋略颇为成功，当冯军在兰封第一次会战胜利后长驱东进，本可一鼓进出徐州附近，但因为左侧暴露，又和津浦线的革命军未及取得连络，且当时北洋军力量尚强，冯乃断然西撤，再把敌方主力吸引到徐州以西，在陇海线上施行第二度的后退歼灭战，同时让津浦路北伐大军进展容易，褚玉璞是个老粗，见到冯军后撤，立即追赶，结果在兰封遭受到第二次的覆败。
可是冯军也有弱点，当兰封第二次会战胜利后，应该乘胜追击，一击进迫徐州，这时张宗昌、孙传芳、褚玉璞均在徐州，如果对徐州坚阵封锁，围而不击，待何应钦大军到达后再统一部署，协力进攻，则不仅徐州旦夕可下，张宗昌、孙传芳、褚玉璞等都可能一网打尽。可惜冯军久战，疲愈不堪，攻抵徐州时，既无攻击计划，又缺乏充分兵力，因此对方南北两面大军增援后，即告不支而退，迨何应钦大军驰援，徐州虽克，可是张宗昌等均已先逃，未能一网打尽。
北洋军阀的失败因素很多，其中之一是互相通报多不真实，互相欺蒙，所有真实情况亦不相告，以致联络等于虚设。
二五二、阎锡山加入国民革命军
北方群雄中，阎锡山处境较为自由，他虽然局面小，却可以闭关自守，待时而动，事实上他这时期成为各方所争取和拉拢的对象。奉张拉他，南方的革命军也暗中和他连络，尤其是西北方面的冯玉祥也和他敷衍。阎锡山从辛亥革命后就稳坐太原，只求保住山西。他不是没有野心，不过很能含蓄，守份待时。奉军入豫逐吴时，他邀请吴佩孚率领精兵到山西避难，吴佩孚不是寄人篱下的人，他曾经寄食自己部下，结果都不可靠，今天反而去投奔晋阎，以吴佩孚的倔强个性，当然不予考虑。
阎锡山和冯玉祥之间本有恶感，因冯得意期间，曾进攻山西，可是冯已参加了革命，阎如果要和革命潮流结合，就不能不敷衍冯。16年3月24日，阎、冯、靳云鹗设联合办公处于赵村镇，不过这只是阎的一种手段，因阎暗中和奉张仍时相往还。
阎锡山是一个微妙的人物，在革命党中他是参加开国的人物之一，民国元年就坐上山西都督的宝座，他和这把宝座好像如胶似漆，坐了上去就分不开。北方在民国初年是北洋军阀的天下，他亦附和北洋军阀，亦步亦趋。不管是革命党人，或是北洋军阀，阎老西坚守一个原则，他就是山西，他和山西是不可分的。在北方，皖系也好，直系也好，奉系也好，他表面上都和他们虚与委蛇，可是都不卖身投靠，因此北方派系此起彼落，对他都毫不发生影响。
国民革命军北伐后，阎锡山成为仅次于张作霖、吴佩孚、孙传芳之下的第四把交椅，可是他并不跟北方军阀走，16年初他便和南方革命军暗通声气。
早在16年6月3日，山西即改悬青天白日满地红国旗，阎锡山同时把所属12万晋军改编为北方国民革命军，由大同、娘子关两路移动，不过阎对张作霖仍维持良好的关系，他有代表常驻北京，张作霖也有代表驻太原。5日阎锡山电张作霖声明，晋军出动系因奉军北退，担心临时不易布防。仅驻东天门，现已停驻井陉，不再前进。当天太原开国民大会，拥阎担任国民革命军北方总司令。第二天阎就任总司令职，通电服从三民主义。6月28日张作霖派邢士廉赴太原与阎商议解决时局的办法，奉军在京绥路增加兵力两旅，防阻商震。邢士廉劝阎和奉张合作的任务未完成，阎驻北京之代表李庆芳则向张提取消大元帅府的主张，张、阎之间藕断而丝未连。
7月17日晋军占领石家庄，奉军退走正定，晋军向南推展至顺德。19日晋军徐永昌部进驻石家庄，奉军在正定、定州、保定布置三道防线。22日张作霖向山西代表提出晋军撤出石家庄的强硬要求，在保定、德州之奉军准备进攻河南冯玉祥军队。25日张作霖和张宗昌分别派遣代表赴太原向阎锡山提议，请撤走石家庄驻军以便奉鲁军南下进攻冯玉祥军，阎置之不理。
张作霖始终不愿对阎采取强硬态度，也不打算把阎逼上梁山，直到9月初才决定对晋用兵。
奉、晋战争的爆发，是由奉军检阅使于珍被晋军商震部队扣留而引起的，这是16年9月27日的事。这天由张家口开往包头的第一次客车过永嘉堡车站，铁轨忽被晋军拆毁，在这列客车中，挂有奉方大员于珍和赵倜等专车，他们是前往绥远检阅军队的，在阳高车站被晋车截留，解送大同。
张家口是奉军防区，当第一次客车失去消息后，张家口车站即不断向大同车站查询第一次客车到达何处，及由包头开往张家口的第四次客车何时到达？大同车站均无答复。奉军第九军司令部闻讯亦向阳高车站电询一切，亦无音信。奉军于是感觉到出了麻烦，当天下午晋军发动攻奉的消息遂传遍张家口。
奉军第九军长高维岳获知晋军对奉军攻击，以事出仓卒，乃急调军队开往前方阻御，而晋军已将柴沟堡实行占领。
阎锡山致电南京国民政府，宣布誓师讨奉。同时把晋军编为三个军团，共辖12个军，17个师，12个骑兵师，7个独立旅，共拥众20余万人。其编制如下：
北方革命军总司令阎锡山
第一军团总指挥商震
第二军团总指挥徐永昌
第三军团总指挥杨爱源
第一军军长商震（兼）
