国家不堪到了这个程度，后赵的国力已经非常衰微，石虎却想动兵统一全国，他首先想到攻打东北。
东北现在是什么情况呢？石勒病死的那一年，辽东公慕容廆也在棘城病死，他的第三子，也是嫡长子慕容皝继位。因为慕容廆向东晋称臣，所以东晋派人去棘城吊祭，赐慕容廆谥号“武宣”，并任命慕容皝为镇军大将军，督摄其部。
慕容廆的另一个儿子慕容翰正镇守于辽东，他和慕容皝很不对劲，听说父亡后，对人道：“慕容皝以为我雄才难制，必对我不利，我岂能坐以待祸？”遂扔下辽东的人马，自己带着两个儿子投奔了辽西的段辽部。
段辽部的原首领段末柸早已病卒，本来由弟弟段牙继位。段牙和哥哥段末柸采取的外交政策很不一样，段末柸与后赵关系亲密，段牙则是对慕容廆言听计从，后来慕容廆对段牙说你这个地方不好，应当迁都到别的地方。本来段氏鲜卑的这个首都令支（今河北迁安县西）正处在东北入中原的咽喉之地，两头受气，四面被攻，迁都也没有什么不好的。但历来迁都总是要伤害到当地大豪强的利益，段疾陆眷的孙子段辽便召集这批被伤害了的人，发动政变杀死段牙，自立为辽西公。当时段氏一族所辖的地区向西接渔阳郡（今北京密云县西），向东至凌水（今辽宁锦县西部小陵河），人民主要为鲜卑族和汉族，共约三万户，有兵马五万。
段辽听说慕容翰来投，赶紧出城来接，待为上宾。慕容翰从此成了段国大将。
慕容皝还有两个同母的弟弟慕容仁和慕容昭，虽是同母所生，但关系却处得相当不好。二人也怕慕容皝对他们不利，干脆先下手为强，起兵杀奔棘城，慕容皝带兵来战。两支军队打了二十多天不分胜负。慕容仁和慕容昭便请段辽帮忙，并送上重礼。
段辽派弟弟段兰与慕容翰率军两万去攻柳城。柳城的守将石琮与慕舆泥向慕容皝求救，慕容皝分兵五千，派慕容汗（同父异母的庶生弟弟）与军谘祭酒封弈去援。
慕容汗带兵走后，慕容皝帐下大将司马佟寿原为慕容仁旧部，于是率三千兵投降了慕容仁。慕容仁知道慕容皝兵力已经不多，便发动所有的军队猛攻。慕容皝大败，逃回棘城。
慕容汗这边，因嫌步兵走得太慢，要自带一千骑兵先去援柳城。封弈说咱们兵力本来就少，一分兵就更危险了。慕容汗不听，封弈只好说，那你就走大路，千万不要为了抄近道走牛尾谷。慕容汗还是不听，结果在牛尾谷中了段兰的埋伏，全军覆没，慕容汗侥幸逃出。封弈接应慕容汗，与追来的段兰打了一仗，不敌段兰，败退回棘城。段兰也不追赶，回军来攻柳城，很快将柳城拿下，石琮、慕舆泥弃城逃走。
慕容翰一看这是要把慕容国灭了啊，又担心起来，吓唬段兰说慕容皝才使出三分力，你要把他逼急了，他使出十分力来，必不可胜。咱们又是孤军深入，恐怕会失败。
段兰冷笑：“我知道你是担心我灭了你的国家！你放心吧，如果打败慕容皝，我们立你为君，绝对亏待不了你，更不会使贵国的宗庙绝祀。”
慕容翰的心思被段兰点破，只好硬着头皮说大话道：“我既已投靠贵国，便无再还之理；故国存亡，于我何干？”说完就带着自己的部队回去了。段兰一看友军已经走了，自己真成了孤军，不敢进兵，只得退回。这时候慕容皝不得不面对三个敌人，即南面的段辽，西面的慕容仁和北面宇文部逸豆归。这种形势很让慕容皝头疼，他必须寻机改变，不然自己被他们三处瓜分是迟早的事。
咸康二年（336）正月，机会来了。辽东湾海面结了极厚的一层冰，在上面跑马都没有问题，慕容皝遂决定从海上抄慕容仁的后路偷袭。所有人都说这样走非常危险。但慕容皝道：“当年汉光武帝就是因为冒险从水上渡滹沱河进兵而成就大业。这次则是老天爷给我机会，让我成大事。”遂命慕容汗与封弈带着五千老弱兵丁从陆路前进，一路上又是敲鼓又是打旗，虚张声势，号称主力。自己则率精锐五万，穿白色铠袍，偃旗息鼓，踏冰渡海。走了三百多里，在历林口（今辽宁营口境内）上岸，把粮草和辎重全都扔了，率轻骑兵直奔平郭（今辽宁盖平县，也在营口境内）。
慕容仁听说慕容皝发兵，以为慕容皝的主力一定从陆路进攻，所以只让慕容军（也是同父异母的庶弟）率五千军去守历林口，而自己则率主力去陆路迎击。
慕容军见慕容皝率五万精兵攻来，知道必败，还没打就投降了。慕容皝让慕容军带路，抄了慕容仁的后路，慕容仁毫无防备，被杀得大败。这时慕容汗与封弈也从陆路杀来，前后夹击。慕容仁全军溃散被俘，慕容皝赐其自尽。
这时南边的段兰从柳城向北进兵，北边宇文部的逸豆归从安晋（今辽宁辽阳）向南进攻。慕容皝于是率所有军队先南击段兰，段兰见慕容皝以闪电速度拿下慕容仁，只好退兵。但北边的逸豆归执意进兵，慕容皝又率兵向北去防逸豆归。双方大战后，逸豆归大败而回。从此慕容皝成为辽东的老大。慕容皝遂自称燕王。史称前燕。
慕容皝称王后，打算灭了段辽，这时候石虎也因为段辽停止向其纳贡而准备北上进攻段辽。双方一接触，当下达成协议，一个南攻，一个北伐，要合力灭掉段辽。
一统辽东
石虎先精中选精挑出最勇猛的勇士三万，全都拜为龙腾中郎；以桃豹为横海大将军，王华为渡辽大将军，率水军十万；以支雄为龙骧大将军，姚弋仲为冠军大将军，率步兵和骑兵共十万为前锋。大军共二十三万，浩浩荡荡向段辽杀去。
慕容皝也亲自率倾国之兵，由北向南杀来。
段辽派段兰领主力军先向北去战慕容皝，结果在兜兰山被慕容皝的伏兵袭击大败，死伤被俘者大半，慕容皝也不追击，率得胜之师回朝。段兰率残兵败将回来的时候，石虎已经一路砍瓜切菜，在南边连攻四十余城。段辽本来就不是赵国的对手，所带的主力又在北边损失大半，他所能做的只有弃国率部逃往密云山。
这时石虎已经攻陷北平，北平的文官阳裕率领老百姓数千家跑到燕山上据守。有人建议先攻下阳裕后再北进，石虎笑道：“阳裕是个书生，因为珍惜名节，所以不好意思投降。并非真心为段辽卖命，不必理他。”于是赵军绕过燕山，直入段氏鲜卑的腹地，听说段辽刚刚率兵逃了，石虎命郭太、麻秋率轻骑两万星夜追击。很快追上段辽，一场大战之后，段军再败。段兰率几十名勇士逃到宇文部，段辽带败军数千逃到山中，据险拼命死守，总算挡住郭太和麻秋。
到这个时候，阳裕才来投降。石虎故意羞辱他道：“你不是要为段氏死守燕山么？今天怎么人模狗样地跑来投降。你也知道天命难违，逃匿无地呀？”
阳裕受此羞辱，并不生气，从从容容道：“我当初跟随王浚，后来投奔段氏，都不能跟着他们建功立业，反而看着他们一个个灭亡。现在您来了，我相信跟随您一定能最终一统四海，平定天下。我投奔您又有什么羞愧的呢？反正我是来了，是死是活，您给个话吧。”
石虎被阳裕一顿马屁，拍得十分舒畅，遂任命阳裕为北平太守。
石虎灭了段辽之后，宇文部派段兰带来八千匹骏马来向石虎称臣。东北只剩下慕容一支尚未臣服，石虎遂准备乘胜再灭慕容，命段兰率五千当地招来的鲜卑士兵守住令支，自己带大军去攻燕国。
慕容皝听说石虎来攻，自知实力悬殊，便想向段辽学习，也弃城而逃。帐下慕舆根道：“如果您不战而逃，将棘城白白送给赵国，以后再想打回来那几乎是不可能的。为什么不拼死一战呢？如胜，则棘城保；如败，再走也不迟。”
封弈也说：“石虎国力空虚，又是远道而来。只要咱们拼命坚守住城池，时间长了石虎一定支持不住。我们只需坚壁清野，牢守城池。赵国的军队虽然多，但想短时间攻下棘城也非易事。”
慕容皝在两人的劝说下，决定先打一仗再说。他把城外所有的百姓和士兵全部调到城内，城外的所有物资和粮食也运入城。不久，赵军杀到，将棘城围住，日夜攻打，慕容皝则拼命守城。双方都使出了吃奶的劲，连续打了十多天，死者上万，赵军和燕军都损失不小。
大将刘佩向容皝建议道：“趁着赵军只顾攻城，不防偷袭。我愿意带上一千敢死队，半夜出击，一定能胜。虽然不能起到决定性的胜利，但也能鼓舞士气，打击赵军。”
慕容皝大喜，表示自己将在城头亲自为他擂战鼓助威，于是挑选一千精壮，交给刘佩。刘佩率敢死队半夜直杀入赵军，慕容皝则与城上数千兵丁一起擂鼓助威。赵军听到鼓声如雷，杀声大震，号角声声，不知道杀进来有多少人，顿时大乱，刘佩敢死队在赵营中纵横驰骋，整整杀了一夜，第二天清晨才回到城中，竟然没有损失一个人。
石虎见大营被踹，而且对方在自己营里杀了几个来回，竟一兵一卒都没有损失，气得跳起来大骂，亲自指挥猛攻棘城。这时燕军士气大震，个个勇武，赵军除了在城下留下一批批的尸体外，并没能有什么进展。一连数日，赵军伤亡甚重。燕国谋士高诩又向慕容皝献了一计，叫做敲山震虎。就是一到半夜就派人在城头击鼓鸣号，好像又要出击。赵军被刘佩打怕了，一听鼓声，立刻便出来集合备战，哪知道鼓声敲到早晨，也不见一个人出来。就这样折腾了一个多月，赵军的士气沮丧，思乡欲归，开始有少量的逃兵了，后方物资也出现短缺。在这种情况下，石虎只好退兵。
但这个时候赵军军心已乱，石虎又自恃兵力强大，慕容皝必不敢出击，所以并没有悄悄地分批退兵，派精兵断后，而是大张旗鼓地撤退，如平时行军一般。
慕容皝遂派自己的第四个儿子慕容恪，领三千精骑，出城杀入赵军。赵军没想到大白天燕军也敢出来，而且正好在整队后撤一片忙乱的时候，被慕容恪带兵一冲，顿时乱了阵脚。慕容恪趁势于乱军中直杀向石虎所在的中军。因为石虎走到哪里都带有黄旗麾盖，所以非常好认。慕容恪的精骑很快与石虎的龙腾军杀在了一处。龙腾军的战斗力虽强，这一次竟然没有挡住燕军的冲击，而赵军其他军队又因慕容皝所派数支队伍杀入骚扰，混乱而不能来救，石虎眼看就要被燕军包围擒获。突然一支军队杀到，将慕容恪击退。这支队伍的带队者名叫石闵。其实石闵是汉人，本姓冉，父亲冉瞻原来是乞活军陈川的部将。后来陈川降赵，冉瞻也一齐归降。冉闵因勇猛深受石勒喜欢，让石虎收为养子，所以改姓了石。
赵军经此一战，更不敢停留，一路向南，急急回国。慕容皝在后紧逼，将全部失地收回。
石虎并不甘心失败，回去后准备粮草，整顿军队，准备再攻燕国。这时段辽送来了降书。原来段辽被赶入山中，没有了地盘，缺吃少穿，困顿不已，心想这日子真不是人过的，还是降了吧，便派人向石虎投降。
石虎见了降书很高兴，段辽熟悉燕国的状况，我下次再攻燕国就有了向导啦。于是派大将麻秋率军三万，以鲜于亮为副将，阳裕为司马，去密云山接段辽。哪知道段辽又改主意投了燕国，于是燕国设下埋伏，等麻秋的三万人马进入山中，先放了一把大火，再用弓箭射，然后带人冲下来砍杀。麻秋的三万人被杀得只剩下两千人。麻秋带残兵逃回。阳裕和鲜于亮投降。
麻秋逃回去向石虎一说，石虎气得要命，当即就要将麻秋斩首。多亏麻秋的人缘好，麻秋自己也对石虎慨然说：“我愿意战死于沙场，不愿就戳于刑场。”石虎才放过他。这时东北边疆又传来消息，燕将慕容评、慕容军、慕舆根、慕舆泥与赵将石成、呼延晃、张支打了一仗。赵军大败，呼延晃、张支被杀。
石虎本有心大举攻燕，但国力不济，只好命李农为征东大将军，张举为征北大将军，率众五万人去攻燕国。
李农和张举先攻凡城，燕将悦绾仅凭三千士卒守城不退，并用火攻的方法就打败赵军。李农和张举狼狈逃回。石虎见自己连连失败，不由叹道：“我连一个小小的燕国都取不下来，何谈取天下呢？”
夔安道：“不如先联蜀灭晋，再灭蜀。等平灭二国之后，合三国之力去灭燕，那还不是很容易的事么？”石虎遂派使臣去蜀国，商谈联合灭晋的事。
李雄的成国，其地盘北边直到汉中（即秦岭以南），南边则达到宁州（今云南省），自从公元304年建立政权，三十年来一直没有大的战乱，过得很是安稳。直到咸和九年（334），李雄病亡，临死前以建宁王李寿为大将军，受遗诏辅政，太子李班继位。
李班并不是李雄的儿子，而是其弟李荡的儿子。因为李雄的皇后任氏没有生下儿子，而其嫔妃所生的十几个儿子李雄都不喜欢。唯独十分喜欢李班，而李班也很是孝顺。李雄得病后，身上的旧伤全都化脓溃烂，别的儿子都来看看然后就赶紧走开了，只有李班昼夜侍奉床前，甚至为李雄吮脓。所以李雄顶着压力一定要立李班为太子。大臣们都说，李班虽有德但无威，又没有什么功业，如果立了李班，恐怕您身后会有大乱。李雄仍是不听。
果然，李班继位后，李雄长子李越和其弟李期来成都吊丧。两人密谋后，李越带领二十名死士，身藏利刃，趁夜闯入宫中，将李班乱刀捅死。第二天，李越召集百官说：“先帝是被李班谋杀的，我们奉太后之令将其杀掉，并立李期为帝。”
李班虽然十分得李雄宠爱，但在朝中并无亲党。群臣一看，这是人家的家务事，打来打去还不是李雄的儿子继位，自己何必多管这闲事，于是一齐山呼万岁。李期便于当天登位，谥李班为戾太子；以李越为相国，封建宁王；以李寿大都督，改封汉王，都录尚书事；以兄长李霸为中领军、镇南大将军；以兄弟李保任镇西大将军、汶山太守；以堂兄李始任征东大将军，代替李越镇守江阳。
李期靠谋杀的手段当了皇上，并非所有人都心服口报。李期的堂兄李始就很是不满。李始知道单凭自己一个人肯定打不过李期兄弟两个，便找李寿帮忙。李寿因为聪明雄健，一直很受父亲李雄器重，委以重任。李期和大哥李越夺宫之后，也给李寿很大的权力和很高的地位，以期依靠李寿来稳定自己的统治。所以李始找到李寿，以尊李寿为帝的条件，希望李寿能发动政变时，李寿立刻就拒绝了。
李始害怕李寿把这件事告诉李期，干脆先下手为强，跑到李期面前诬陷李寿要谋反。李期虽然相信了李始的话，但他也不敢轻易动李寿，正好李班的弟弟李玝在涪城举兵造反，李期便打发李寿带着他自己的兵去征讨李玝。
李寿带重兵来到涪城，并没有和李玝打仗，而是孤身入城，和李玝长谈了一夜，分析了当前局势，晓明了个人利害。李玝听得心服口服，竟然把涪城让给李寿，投奔东晋去了。李寿知道李期对自己有疑心，便占了涪城不肯回朝。李期多次催他回去，李寿总是说边境告急，不能回去。终于有一天李期实在是不耐烦了，把李寿的同胞弟弟给杀了，然后派人去告诉李寿，你再不回来，我就派兵打你，也把你杀了。
李寿也怒了，你杀了我同胞弟弟我就怕你了么？他杀死来使，率兵进攻成都，一路上非常顺利，很快攻破成都，擒了李期。废李期为邛都县公，把他软禁起来。又将李越、景骞、田褒、姚华等人斩首。李期因为从皇帝一下子变成了囚徒，心里落差很大，留下遗书说：“天下主乃为小县公，不如死!”然后自缢身亡。李寿遂称帝。
这时正好赵国派来使者，欲与成汉一齐攻灭晋国，然后平分国土。李寿觉得这是个好事情，于是便答应了，然后整修兵器，积蓄军粮，训练边队，调集水军十万。
解思明劝他道：“晋国不是那么好打的，何必要去冒险？”
李寿笑道：“不是有赵国嘛，赵国欲与我国一齐攻晋，正是上天给我朝的机会，为什么不去？”
李寿有一个并不做官的平民谋士龚壮，这个人很有心计，听说李寿要东攻晋国，赶到成都对李寿道：“您和赵国一齐进攻晋朝，成功的胜算的确很大。可您想过没有，一旦晋国被灭，您是不是要向赵国称臣呢？如果不称臣，而是与之争天下。那赵强而汉弱，岂不是自取灭亡么？您听说过唇亡齿寒的道理吧。虞国为了贪便宜而让道晋国灭了虢国，结果后来虞国也被得胜回来的晋国给灭了。这是前车之鉴，请您好好想想。”
李寿听了这才明白自己联赵攻晋是很愚蠢的，马上停止军备，并通知赵国，我们不打了。
石虎一看李寿撕毁了合同很生气，便要派兵去打李寿。这时石虎手下的重要谋士夔安已死，侍中石璞成为首席参谋，他对石虎道：“巴蜀的地势很险要，国家却又很小。你要是打了半天没打胜，很影响士气的。”
石虎想想也是，蜀汉险峻不能打，晋国单凭自己恐怕也不好打，那就接着打燕国吧。于是又大举征兵，去攻燕国。
石虎命全国的百姓，家有五个男丁的征三人，家有四个男丁的征二人，家有三丁和二丁的征一人，再加上自己原有邺城士兵，一共聚齐大军五十万人，又造大船一万艘，运军粮一千一百万斛，购军马五万余匹。于宛阳阅兵，将大举伐燕。
慕容皝知道石虎动用倾国之力，要攻自己，知道这回如果消极防守，必不是石虎的对手；主动出击，如遇石虎主力，也没有取胜可能。于是慕容皝决定玩个阴险的。他亲率一支万人军队由居庸关绕道入赵国境内，直抵蓟城城下。赵将石光虽拥兵数万，但也被慕容皝打怕了，闭城不敢出战。燕军于是趁机南进，先攻破武遂津，又攻陷高阳，结果把石虎用于备战的粮草和辎重都烧光了。石虎知道没了粮草物资，就是有再多的兵也没办法打了，只好罢兵。他很佩服慕容皝的谋略，知道只要有此人在，燕国必难攻破，于是也不敢再有北攻燕国的想法了。
慕容皝由此名声大震，遂造新城，取名“龙城”，又派使臣刘翔去东晋请求封号。这时候，东晋的中兴大臣陶侃、王导、郗鉴、庾亮等前人提过的人物，都已经死了。东晋朝廷对慕容皝先称燕王，再请自己来封的做法很不高兴，就以晋朝不封异姓王的理由故意拖延时间，不封慕容皝。刘翔不辱使命，晓明利害，一番陈词终使晋朝下了封号。他从当前形势上分析：石虎也想晋封慕容皝为辽西王，被慕容皝拒绝，如果不封慕容皝，这是把自己人推到敌人那里；他又从制度上分析：三国时期同样也在东北的公孙渊对东吴并没有什么功劳，孙权还是封他为燕王，加九锡殊礼；他又从大义方面分析：汉高祖刘邦也大封异姓王，结果拥有天下。而项羽则连对属下封官都小里小气的，最终丢了天下。朝廷现在想成大业，一统四海，为什么却非要连个封号都舍不得呢？
晋成帝和朝廷诸大臣被说动了，遂封慕容皝为使持节、大将军、幽州牧、大单于、燕王。并派大鸿胪郭烯和刘翔一起去棘城，册命慕容皝为燕王。
这时慕容翰已经投奔到了宇文部，但在宇文部不得志。宇文氏首领宇文逸豆归不但不用慕容翰，还派人监视他，生怕慕容翰对自己不利。慕容翰只好装疯，以期找机会逃回燕国。这时燕王慕容皝对当年慕容仁和段辽联手攻败自己时，慕容翰劝段兰退兵的事念念不忘，十分感激，也派人打听慕容翰的下落。
燕王的舍人王车化装成货郎在宇文部终于寻访到了装疯的慕容翰，王车要带慕容翰回去，但慕容翰称自己仍受监视，若出城必被追回。王车只好先回龙城报告燕王慕容皝。慕容皝派王车带兵悄悄潜入，接应慕容翰。慕容翰则和两个儿子偷了三匹好马出逃。宇文逸豆归得知后派两百骑兵去追，半路遇到王车的军队，反被杀散。慕容翰遂回到燕国。
慕容翰回去主动请缨说，自己熟悉宇文部道路，并且宇文逸豆归是个平庸之人，无才无德，他愿意领兵灭掉宇文部。
但慕容皝担心宇文部的盟友高句丽抄自己的后路。慕容翰建议说，那就先把高句丽灭了，再灭宇文部。宇文部自守尚可，一定没有能力来攻，而且宇文逸豆归也只是一个但求自保的庸才。
慕容皝命弟弟慕容评、儿子慕容恪与世子慕容俊守城，派长史王寓率一万五千兵为偏师，从北路进击；自己亲率精兵五万的主力偃旗息鼓，从南道进攻。慕容翰为南路军的前锋。
高句丽王高钊与其弟高武见慕容皝两路进兵，也分两路来抵挡。不过由于慕容皝北道比较大张旗鼓，南边比较低调，而高句丽的军事情报也不准确，所以他们派的兵力完全给反了。北路由高武带五万重兵驻守在马山城；而南路由高钊只带一万人驻守木底城。
木底城本来是个险关，如果守好了，一万兵马足够使用。但慕容翰先带两千人马来到木底城，高钊还以为这就是南路的所有军队，所以并不担心，派大将阿佛出战。打了一仗未分胜负。高钊又派大将度加出城增援，这时慕容翰的侄子慕容霸也领两千人马来到。双方又打了一仗。慕容翰看对方占着险关，担心如果对方输了闭关不出就不好办了，遂与慕容霸诈败。
高钊和阿佛、度加领兵追击，一直追了有百里路，正碰上慕容皝的主力军，高句丽军大败，燕军趁势杀入木底城，阿佛、度加战死，高钊弃城逃回丸都，关起城门，再不敢出战。
慕容皝连攻丸城十五日，终于攻破城池。高钊带着几名亲兵逃入山中，母亲和妻子都被燕军俘虏。慕容皝本来还想带兵搜山，这时北路传来消息，长史王寓率一万五千兵马全军覆没。高武率五万军队朝丸都来了，燕王本想依托丸城与之决战。左长史韩寿道：“高句丽这个地方不可戍守。因为民心还是向着他们的旧主，我们如与高武不能速战，这里的流民散军将重新聚集，很可能会把我们的后路断掉。”
慕容皝于是把丸都的城墙毁坏，把高句丽王高钊父亲高乙弗利的尸体挖出来，又带着高钊的生母和妻子一起回去。
高武率大军回到朝丸城，高钊也从山里跑出来，两个人重修城池之后，想要回父亲的尸体，并迎回母亲。但打肯定是打不过，只好向燕国称臣，并送去重金。慕容皝遂把他们父亲的尸体送回，并送还其妻室。不过，仍将高丽王的母亲周氏扣作人质，防他反叛。又封高钊为征东大将军、营州刺史，乐浪公。至此，高丽成为燕国的属国。
燕王降服高句丽国之后，又杀向宇文部。大败安晋守将莫浅浑，攻克安晋。宇文逸豆归见莫浅浑大败，就要带着人口一齐北逃，但南罗城城主涉夜干道：“虽然莫浅浑败了，可我们国中还有数万将士，谁胜谁负，尚未可知，您何必要逃呢？”
逸豆归道：“慕容皝、慕容翰、慕容恪和慕容霸这几个人都是当今天下的英杰，我怎么能打得过他们呢？”
涉夜干冷笑：“您何必长他人志气，灭自己威风？就您说的这几个人，根本就不被我放在眼中。我愿意带兵一战，把四个人的首级取来。”逸豆归听他说得这么肯定，就把所有的军队都交给涉夜干，涉夜干带着这四万兵马回到南罗城拒敌。
前锋慕容翰带兵进攻南罗城。涉夜干并不守城，带兵杀出。涉夜干实在是勇猛，双方交战不久，慕容翰军大败。涉夜干带着弓弩手，一边追一边射，一直追到慕容皝的主力军来到，涉夜干才从容退去。刘佩、高诩被射死，慕容翰被射伤。
慕容皝带兵与涉夜干打了几仗，并没有什么进展。慕容皝有些着急，慕容翰道：“要想速战速决，可以杀死对方主帅。涉夜干不守城而出战，而且每次都身先士卒，亲赴敌阵。要杀他并不是很难，只要杀了他就可以取胜。”遂带慕容恪、慕容霸、鲜于亮共率敢死队三百名埋伏。
第二天涉夜干又带兵来战，双方杀在一处。慕容翰、慕容恪、慕容霸和鲜于亮率三百敢死队不计损失，只往涉夜干处杀来。涉夜干最终被这四个人围在当中，刀剑齐下，斩杀于马下。涉夜干被杀后，宇文部兵立刻败溃，燕兵乘胜攻克南罗城。逸豆归逃往漠北，死于路上。宇文部也被燕国灭亡。从此辽东一统于燕国。慕容翰在燕国后期战争中起到了相当重要的作用，但竟因此被慕容皝所嫉，担心他在自己身后作乱，最后赐死。
第九章 中原之乱
东晋西征
咸康八年（342）六月，晋成帝病亡，年仅二十二岁。他的两个儿子司马丕和司马弈都还是襁褓婴儿。庾冰于是立成帝的同母弟司马岳为帝，是为晋康帝，改元为建元。哪知道两年之后，建元二年（344）九月，晋康帝又病死，年仅二十三岁。经大臣朝议，遂立晋康帝的儿子司马聃为帝，是为晋穆帝。
自司马睿开创东晋以来，除了晋元帝司马睿自己活了四十七岁，后来的东晋皇帝很少有活过二十七岁的。晋明帝司马绍死时二十七岁，晋成帝司马衍死时二十二岁，晋康帝司马岳死时二十三岁。晋穆帝司马聃死时十九岁，晋哀帝司马丕死时二十五岁，其后晋废帝司马奕虽然寿命达到四十五岁，但他是四十岁登的基。再后晋简文帝破纪录地活了五十三岁，但在位仅一年后就身死。直到晋孝武帝司马曜二十岁继位后，才得以破除这个或寿不过二十七岁，或在位不过五年的魔障。不过新的魔障又开始了，其后东晋所有皇帝都是被害死的。晋孝武帝司马曜是妃子用被子闷死的；晋安帝司马德宗是急着当皇帝的刘裕等着不耐烦了，派人给勒死的；晋恭帝司马德文本是个过渡皇帝，立他就是准备给刘裕让位的，司马德文也在让位时说心甘情愿，但刘裕仍容不下他，派人将他毒死。
现在讲到晋穆帝司马聃，他继位时只有两岁，遂由晋康帝的皇后褚太后听政。褚太后遂以会稽王司马昱为抚军大将军，录尚书事，帮助她治理朝政。司马昱是晋元帝最小的儿子。在外则由桓温为安西将军，持节，都督荆、司、雍、益、梁、宁六州诸军事，兼荆州刺史。
前面说过，坐在这个极重要位置上的第一个人是陶侃，陶侃之后是庾亮，庾亮之后为庾翼，庾翼于永和元年七月，就是晋穆帝继位，褚太后临政后的第二年病死。庾家再无人能担当这个位置，经群臣推荐后，桓温当选。
桓温，是桓彝的儿子。桓彝在前文提过，是江东望族首领，后来石勒破西晋洛阳城杀王弥后南下攻司马睿时，桓彝参加过对石勒的战争。苏峻之乱时，桓彝参加了讨伐苏峻的战争，后被韩晃困于泾县（今安徽南部），死守一年后被俘。桓彝宁死不降，被韩晃的部将江播杀害。桓温当时年仅十五岁，从此身不离剑，扬言一定要为父报仇。
江播后来虽然起义投奔了东晋，但也知道桓温厉害，时时防备。桓温十八岁时，江播病死，桓温于是化装成吊宾，入江播府，将江播的三个儿子杀死，然后自首。这种狠角色，朝廷竟然没有追究，甚至为了嘉奖其孝义，把晋明帝的女儿南康公主许配与他为妻，拜为驸马都尉。桓温自此名声大震。
庾翼生前就曾向成帝推荐道：“桓温是当世英雄，皇上当委以重任。此人必能立匡世之勋。”桓温在庾翼的赏识和提拔下先升为琅琊内史，后升为都督青、徐、兖三州诸军事，徐州刺史，可谓青云直上，到褚太后任命他为安西将军都六州军事时，桓温也不过三十三岁。
桓温素有大志，他与前几任安西将军不同，一上任就打算建功立业，统一国家。他把自己的想法告诉江夏相袁乔，袁乔道：“如今天下三分，北有胡赵，西有蜀汉。蜀国虽然地形险要，但无论军事实力还是经济实力都比胡赵要弱很多。将军要一统四海，不如先攻蜀汉。”
桓温点头称是，遂先派大量的间谍人员进入蜀汉，搜集情报。
汉国的李寿公元343年病逝，比晋成帝晚死一年，比晋康帝早死一年，太子李势登基。按规矩李势当皇帝后，应当先立太子。可是李势没有儿子，于是他的弟弟将军李广，就请求立其为皇太弟。李势不但不答应，而且很生气，要废黜李广。大臣解思明替李广求情，李势遂连李广带解思明一块儿杀了，而且灭了解思明的三族。
李势继位后骄奢淫逸，不理政事，刑法苛滥，并广派徭役，增加赋税，大兴土木工程，人民苦不堪言。不久后又发生自然灾害，人们实在活不下去了，晋永和元年（345），太保李弈在晋寿（在今汉中地区）举兵反叛，老百姓纷纷响应参加，很快达到数万人，一直攻到成都，将成都包围。李势亲自带兵与李弈登城拒战。李弈战死，手下数万人溃逃。虽然李弈战死，巴蜀的饥民问题仍然没有解决，共有十余万人外出流浪，成为蜀国大患。
桓温了解到这个情形，便打算进攻蜀汉。正巧凉州牧张骏病死，世子张重华嗣位。赵国的石虎攻蜀国畏惧这个地方险峻，攻晋又没有实力，攻燕连吃败仗，只好欺负前凉。见十九岁的张重华当了凉州牧，便起兵去攻。
桓温听说后喜道：“石虎去打凉州，我没有后顾之忧了。此时若不灭蜀，以后怕再没有这么好的机会了。”遂把指挥中心向西迁到江陵（今湖北荆州）。东晋永和二年（346）十一月辛未，桓温征得朝廷的同意后，派长史范汪留守江陵，以袁乔为前锋，率五千水军先行。自己带着大将周抚、司马无忌等人，率步骑一万，从三峡故道西进。
一路上桓温只见三峡地势险峻，道路难行，每日行军只能走二十多里路。许多地方都是一夫当关，万夫莫开，林密山深，但有埋伏，必全军覆没。桓温走得十分小心，每每先派大量哨探仔细探过路，没有埋伏才敢前进。哪知道直走到夔门也没有见到蜀兵的影子，桓温叹道：“李势随便在哪个地方埋伏下一支军队，我便无法入蜀。当年曹魏灭蜀，就是因为蜀关皆废。没想到历史又要重演啊。”刚刚说完这句话，忽见前面一股杀气冲天而起，隐约有鼓角之声，似有伏兵埋伏。
桓温急忙把大军后退三里多地，一直撤到地势开阔处才排兵列阵，准备交战。并责问前方探哨，为何没有查出伏兵。侦察兵很委屈，我们查得很仔细，并没有人啊。不过，江边有乱石六十四堆，倒是充满杀气。
桓温还是不太相信，急派人寻来几个当地人问，当地人说这是当年诸葛亮摆下来的“八阵图”，桓温这才恍然大悟。遂亲自去观摩学习，并画成图形，以作日后研习之用。这段故事正史没有，明朝杨尔增《两晋秘史》中有这么一段，因为有意思，拿来一叙。
桓温的部队到了青衣江，李势才知道，急忙派大将李福、李权分两路去彭模防守；大将昝坚率水军自江北鸳鸯碕(今彭山东)渡江到犍为(今彭山东)防守。
桓温这时已经到了彭模（今彭山东南、岷江东岸），他的部下都建议兵分两路进攻。唯有谋士袁乔认为，兵分两路，不好配合，如果有一路败了，剩下一路孤军深入，也不会有结果。不如全军携三日粮，轻装齐进，以示必胜之心。将士必一鼓作气，拿下成都。桓温用了袁乔的意见，逃选精兵一万三千名去攻成都，留下参军孙盛和日楚带两千士兵在彭模守卫辎重。
桓温走后，蜀军李福带兵来攻彭模，孙盛坚守不出，李福不能攻克。桓温则与李权的军队相遇，李权接连吃了几个败仗，逃回成都。成都的镇东将军李位都觉得大势已去，偷偷跑出来降了桓温。桓温在李位都的带领下行军速度更快。而昝坚来到犍为后才知道人家桓温根本就没有走这条路，于是立刻带军回撤去救成都。这时东晋军已经快速来到成都附近的十里陌，在这个地方与昝坚打了一仗，昝坚被击败。
这时李福因攻不下彭模也已经退回成都，李势城中尚有三万兵马，军事力量也不弱。于是下令所有军队出击，与晋军在成都西南的笮桥大战，竟然打败了桓温的突击部队，参军龚护战死，一直跑在前面的桓温也被流箭射中跨下所骑的马。
晋军恐慌，便想退后，这时袁乔命鼓手猛击战鼓，并力催后边的士卒奋力向前，晋军遂拼了命地向前冲，又把蜀军击败，一直攻入城中。李势带着残兵逃出成都，逃出不久后，又回到成都。这回不是反攻成都，而向桓温投降。
东晋永和三年（347）三月，占据蜀地四十六年的成汉国，到此灭亡。
桓温在成都待了一个多月，留周抚镇守成都，自己带兵回到江陵，李势等成汉的宗族都被送到建康。
桓温因此被封为临贺郡公，安西大将军改成了征西大将军，待遇按三司级别。三司及三公，是魏晋时待遇最高的官位，当然并没有什么权力。桓温不仅待遇如三公，而且大权在握，其手下大将袁乔为龙骧将军、湘西伯，司马无忌为前将军，周抚为益州刺史。那个被俘的李势也被封为归义侯。
在晋朝，皇室的爵位从高到低依次为王、公、侯、伯、子、男。其中，只有皇子才能封王。大臣的爵位依次为郡公、县公、郡侯、县侯、开国侯、开国伯、开国子、开国男、乡亭侯、关内侯。
桓温被封为郡公，就是最高一级了，此时的桓温只有三十五岁。
尚书左丞荀蕤等人都对桓温的权势有所担心，提醒褚太后要防备此人。褚太后和司马昱商量后决定再起用一位才智足以能和桓温相抗的大臣，以达到制衡的目的。这个人被选定为殷浩。
殷浩曾经是庾亮的记室参军，很有才能，但讨厌做官，因为和庾亮交好，才给庾亮面子跟随庾亮从政，后来庾亮病死，殷浩随即隐居。司马昱几次去请殷浩，殷浩都婉拒了。司马昱亲自去劝他说：“凭你的才能足够治国安民，如果你非要隐于深山，那国家的发展都会受到影响。你的隐退和就职，关系到国家兴废，你想想你该如何呢？”殷浩听了挺高兴，当然也被司马昱的话逼到那了。隐退就是把国家利益弃置一边，不管不顾，他还能隐退么。于是答应出山，被任命为扬州刺史。
桓温听说朝廷重用殷浩来牵制自己，心存轻蔑，对人道：“我小时和殷浩在一块玩，我扔掉的东西，殷浩就将它捡回来，此人比我差多了。”
前面说到桓温在攻蜀汉的时候，石虎也在攻凉州。凉州本在张骏的领导下实力发展得很快，军事力量和经济力量都很强大，而且张骏向西征讨，统一了大概相当于今天新疆中南部的广大地区。凉州所控制的疆域，南到今青海省和甘肃省境内的黄河和湟水流域，东到秦岭陇山，向西包括葱岭（今帕米尔高原），向北到居延海（即西居延海，今称嘎顺诺尔或嘎顺湖，位于内蒙古自治区阿拉善盟的额济纳旗北部，临近中蒙边境。弱水下游西支木林河注入湖中），俨然一大国。论实力并不弱于连年战争、横征暴敛之下的后赵国。
石虎趁机欺负新任凉州牧张重华只有十九岁，便派凉州刺史麻秋领兵八万进攻西凉，很快攻克金城（今兰州），太守张冲投降，又攻克大夏城（今临夏市东南约八十里的今广和县），接着向凉州的首都姑臧（今甘肃省武威市）进兵。张重华急命征南将军裴恒，率国内所有的部队约二十万大军去和麻秋交战。
裴恒不敢交战，守城不出。凉州司马张耽认为裴恒心存畏惧，作战无能，劝张重华换帅。张重华问何人可当主帅，张耽推荐主簿谢艾。张重华说：“这个人我知道，年轻很轻啊，比我大不了几岁，而且从来没有打过仗，这个人能行么？”
张耽极力推荐，并以自己的性命担保。张重华遂对张耽说，你把他叫来我面试一下吧。
张重华见了谢艾，问他御敌方略。谢艾道：“裴恒之所以不敢出战，是因为胆怯。麻秋也已经看在眼里，对我军甚为轻视，所以防备也不严密。我愿意领一支精兵，抄偏道突击麻秋，必能取胜。”
谢艾的话让张重华很满意，遂封谢艾为中坚将军，领兵一万。谢艾带兵悄悄地接近麻秋的大营，夜晚突然袭击，麻秋的军队不曾防备，顿时大乱。裴恒见敌营乱了，也带兵出城助战。赵军大败，狼狈逃回金城。张重华见打了胜仗，立刻封谢艾为福禄伯。
麻秋回到金城后，不敢再攻姑臧，转攻枹罕。
河州刺史张瓘坚守枹罕，麻秋死伤两万士兵，仍不能攻城，只好向石虎请求退兵。石虎又派大将刘浑、石宁十万军队去增援。两方合兵后再一次猛攻枹罕。张重华也派谢艾为帅，带索遐、张瑁二将，领兵五万去救援枹罕。
谢艾带兵南渡过黄河，麻秋闻讯也领兵前来。双方相遇后，谢艾却守营不出。麻秋不知虚实，也不敢轻易进攻。双方正在僵持，没想到凉军大将张瑁率三万人从后面杀来。麻秋一下子被打懵了，谢艾乘势也带兵冲过来，麻秋两万人全军覆没，单骑一人逃回金城。
刘浑、石宁见对方援兵已到并杀败麻秋，不敢恋战，也只得退兵。谢艾解了枹罕之围，被张重华封为左长史、卫将军、酒泉太守。同时，张重华又派使臣向东晋报功请封。褚太后遂与大臣商议后，派使臣俞归到凉州，封张重华为侍中，大都督，都督陇右、关中诸军事，大将军，凉州刺史，西平公。从此凉州又重新成为东晋的属国。大家还记得张茂临终前对张骏说的那句话吧：“我们张家世代拥奉晋室，如今虽天下大乱，仍不可改。将来你要替我为凉州恢复晋臣的身份。”张重华总算是实现了张茂的夙愿。
不过张重华对这个封号并不满意，他对使臣俞归道：“我们张家世代忠于晋，为什么朝廷封慕容皝为燕王，而仅封我为大将军呢？这太不公平了吧。”
俞归神情严肃地说道：“夏商周三代最尊贵的封爵也不过是上公而已；而到了周朝衰微的时候，才有吴、楚两个国家开始称王。可为什么别的诸侯国不管呢？因为他们是蛮夷。要换了齐、鲁二国称王，一定会被其他诸侯群起而攻之。到了汉朝时也一样，韩信、彭越被封为异姓王，后来下场都很惨。所以慕容皝现在封燕王，只是权宜之计，并非是朝廷偏心眼。正因为您忠诚贤明，所以赐爵上公，如果封您为王，将来您帮助朝廷统一天下之后，朝廷还当如何封赏？有句话叫做赏无可赏之时，赐死；封无可封之爵，封杀！您是聪明人，应当明白。”
俞归一席话解决了一场外交危机，张重华遂接受了朝廷的封号，继续向东晋称臣。
四国闹中原
石虎进攻凉州失败之后，又听说东晋占了蜀汉，不由长叹：“胡运将衰，晋当复兴。”从此竟再没有统一天下的雄心了，一心一意只想着享受。石虎于是调发老百姓二十万、车十万辆，为邺城运土，修筑华林苑及长墙。石璞、赵揽等人都劝道：“您的房子也盖了不少啦。前面已建造台观四十余所，后来又在洛阳和长安修了行宫，征调役夫五十万人，弄得老百姓十分穷困。现在又建苑墙。这对国家一点儿好处都没有，只能是白白耗费国家已经很有限的民力，将来恐怕要为国家招祸啊。”
石虎听了并不生气，对他们道：“你们说的都很对。不过，只要能修成苑墙。我哪怕能进去玩一天，哪怕是第二天死了也没有什么可遗憾的，我还管他什么为国家招不招祸呢。”自暴自弃成如此地步，难怪后赵灭亡在他这一代。
石虎喜欢打猎，于是将灵昌津（今河南省北部延津县）向南到荥阳东境的阳都（今山东省东南部的沂南县）都划为猎场，不仅侵占老百姓的田地，而且只要有百姓伤害其中的禽兽，立刻处以死罪。不要说杀害禽兽，就是弄伤禽兽也是死罪。真是人不如禽兽啊。
而看管猎苑的官员则趁机向附近百姓勒索，如果敢反抗，立刻就弄个死鸟死兔子扔到百姓家门口，诬陷他们伤害禽兽，论罪处死。石虎又在全国进行了一次选美活动，夺民妻民女三万余人，充实后宫。许多女子已经嫁做人妻，丈夫不愿意，那就杀夫夺妻。他这么一弄，基本上湖北、安徽、山东和河南就没什么百姓了，都跑光了。石虎从来就不承认自己有错，他认为老百姓跑光这是地方长官的过错，于是又杀了地方官近百人。金紫光禄大夫逯明看不下去了，他对石虎道：“你把国家搞成这个样子，恐怕国家要完蛋。”石虎便又把逯明杀了。然后又制定刑法严禁私底下议论朝政。如有人谈国事，任何人都可以告发，属吏可告发官长，奴仆可告发主人。告发者有重赏。从此以后，所有大臣见面连吃饭没有一类的问好的话都不敢说了，只能用目光交流。
石虎因为石宣是自己的大儿子，嫡长子被自己所杀，所以立石宣为太子。可是石虎最喜欢的儿子是秦公石韬。所以也给石韬很大的权力，封石韬为太尉，派石韬和太子一人一天轮流执政，甚至让石宣可以用和太子一样规格的车马、宫殿和装饰。石韬自己也很不检点，竟在太尉府中造宣光殿，横梁长达九丈，这是皇帝的规格。石宣本来就很看不惯这个弟弟，听说石韬竟然这么干，带了东宫的两百士兵就冲到了石韬的府中，把工匠全部杀死，把那个九丈的横梁给锯成两截。
石韬也不含糊，等石宣一走，又重金请来不怕死的工匠，给他造了十丈横梁。石宣都快气疯了，找来心腹杨柸、牟成、赵生三人于八月初二潜入太尉府中，暗杀了石韬。
石虎第二天听说石韬被杀，当时便昏了过去，这是他最宠爱的儿子，如何能不伤心。石虎醒来后又大哭一场，突然想到宫禁森严，有人竟然能够行刺，必然是内部人干的。当下命令全城戒严，特别是宫内加紧防备，石韬的丧事改在太武殿内举办，并不出宫。
石虎很快查到此事与石宣有关，于是以王后哀伤过度为由，诏命石宣进宫看母亲。石宣一进宫就被石虎扣下。接着石虎又查出是石宣与杨柸、牟成、赵生三人合谋后刺杀石韬。
石虎即命搜捕杨柸、牟成、赵生三人。杨柸、牟成早已经跑了，赵生跑得慢了一步，被抓住后严刑拷问出是石宣的主谋。石虎怒不可遏，让人用铁环穿透石宣下颌，锁入牢房。石宣日日痛苦哀号，那凄惨的声音几乎整个内宫都听得到。
数日后，石虎把石宣押到刑场，把他的头发整绺整绺地拔掉，又拔掉他的舌头，砍断他的手脚，挖出他的眼珠子，再开膛破肚，肠子肚子流得满地都是。最后把绳索套在石宣脖子上吊起来，吊到柴堆之上，点着了火，把石宣烧成灰烬。
石虎还不解恨，又命将石宣的骨灰洒在各个城门的大道上，任人践踏。将石宣的所有妻子儿女全部杀死，诛杀官吏三百人。东宫的五十多名宦官全部车裂肢解，然后抛尸漳河，再将东宫改作养猪场。石宣手下八万禁军，全贬到凉州戍边。当时石宣的幼子才三岁，长得十分可爱，石虎平时也很喜爱他。临刑之时，小孩子抓着石虎的衣角叫爷爷不肯松手，石虎也落了泪，正要赦免。石韬的家属却跪在地上说什么担心养虎遗患，要为石韬报仇。石虎狠了狠心，让人把这孩子带走，孩子被抓走时，还一直攥着石虎的腰带。石虎这个冷血之人，最后还为了这个孙子大病了一场。石宣的母亲杜王后则被废为平民，软禁在冷宫。
大臣们准备在燕公石斌和彭城公石遵两个人中间推举一个立为太子。但石虎道，我为什么生得都是这些坏东西？真想用纯石灰好好洗洗我的腹肠。既然这些儿子们只要年过二十就想杀父，那我就立石世为太子吧。石世今年刚刚十岁，等他到了二十岁时，我也该入棺木了。
石虎遂立石世为太子，以其母刘昭仪为天王后。经此事后，石虎的身体迅速恶化，他觉得自己时日不多了，遂于第二年正月登帝位。大赦境内，但原东宫卫士不在赦例。
原东宫卫士中，有一万精选的高力军。高力就是身高力大的意思。这些军队平时所受的待遇要高出其他军队一大截。本来东宫军队就比普通的军队待遇高，高力军又比东宫军队待遇要高。这些军士负责徒步从雍城（今陕西省凤翔县城南）运送粮草到凉州，雍州刺史张茂又不断派人催逼，动不动就拳脚相加，这些高力军哪里吃过这个亏，再加上石虎登基大赦，却唯独不赦原东宫禁军。于是高力军首领梁犊带着这一万高力军造起反来。梁犊自称晋征东大将军，率一万人向东杀去。高力军没有兵器，便跑到百姓家，有的拿斧头，插在木棍上；有的拿钉耙，有的拿锄头，武器虽然简陋，但这支队伍十分勇猛。安西将军刘宁率一万人来征讨，被打得大败。其实老百姓早就想反了，因为石虎打仗太厉害，没人敢反，这回梁犊一带头，大家一起响应，一路上人们纷纷投奔，等梁犊杀到长安时，已经有十万大军。
镇守长安的石苞带领精锐出来与梁犊打了一仗，大败回城，再也不敢出来，闭城而守。梁犊既不需要后方接应，也不巩固根据地，只是流动作战，所以见石苞守城不出，便向东出了潼关，进逼洛阳。
这时石虎早已得到消息，派李农带十万人去征讨。两军在新安（今河南省西北部的新安县）打了一仗，李农大败，逃到成皋关据守，不敢出战。石虎又以石闵为前锋，去攻梁犊，并请蒲洪和姚弋仲南进协助石闵。
姚弋仲带一万名羌兵向南来到荥阳，见蒲洪、石闵正和梁犊交战，遂从侧翼突进。梁犊与石闵、蒲洪二军交战，已经非常吃力，已经有些支持不住，不防姚弋仲杀来，登时大败。梁犊被姚弋仲的军队围住杀死。叛军见没了主将，登时散去。
姚弋仲与蒲洪、石闵、李农分四路清剿，终于平息了梁犊的叛乱。石虎遂封姚弋仲为西平郡公，封蒲洪为略阳郡公，石闵为武兴公。这三个人后来都成了乱世英雄。
石虎平叛之后，一病不起，于是下诏以燕王石斌为丞相、录尚书事，入朝辅政，彭城王石遵为大将军，出镇关内。石虎自以为自己的两个已经长大的儿子，一个主内一个主外，一定能让赵国稳定。但刘皇后却不这样想，他担心石斌入朝辅政后会夺去朝权，于是派人假传圣旨说让石斌缓几日再来，石斌便留在襄国未行。过了半个月，刘后、张豺又假传圣旨说，石斌没有忠孝之心，皇上让你来你怎么不来？派人申斥石斌，让他一个人来京请罪。石斌怀着一肚子委屈去邺城要解释质问，哪知一到邺城就被刘皇后派人抓起来给杀了。
东晋永和五年（349）四月己巳，石虎病死，时年五十五岁。十一岁的太子石世即位，尊刘皇后为皇太后。刘太后称制后，遂掌朝中大权，重用张豺。
石遵正在去往长安的途中，到了李城，正遇上姚弋仲、蒲洪、石闵的大军。四个人都是在一块儿打过仗的战友，好不容易聚在一块儿免不了要好好喝几盅，喝酒的时候说起来刘皇后杀石斌的事，大家都很气愤。一个女人带一个小孩当政，人们也很不服气，说来说去，结果三将都拥护石遵称帝。石遵知道此三人都是打仗很厉害的将领，有了这三人的支持，自己必胜无疑，当即答应，四个人便领十万大兵杀到邺城，果然没费什么事就攻克邺城。石遵继了皇帝位，尊生母郑氏为皇太后，立妃张氏为皇后，以石斌之子石衍为皇太子。而贬石世为谯王，废刘氏为太妃，不久又将石世母子毒死。石世当时还不满十一岁，在位仅仅二十二天。张豺被灭三族。
这帮功臣各有封赏，其中封石闵为都督中外诸军事、辅国大将军。石闵本来以为自己是石虎的孙子，虽然不是亲生的，但立了大功，就算是不封王，也得封个公吧，却什么爵号也没有，只被封为大将军，心中便有不满。
这时，东晋梁州刺史司马勋进兵骆谷，攻取长安。镇守长安的乐平王石苞守不住关内，便向石遵求救。石遵派车骑将军王朗率两万人马进入长安，稍带着把这个有可能在关中独立的弟弟抓起来，押回邺城。司马勋和王朗打了一仗，各有胜负，司马勋见讨不到便宜，仍旧退回梁州。
关中刚刚平稳，沛王石冲又以石遵谋逆的理由起兵十万南下攻邺。石遵以石闵、李农为正副都督，率精兵十万，北上迎战。两军在平棘大战，石冲大败，先锋将军陈暹战死，石冲被擒。石遵赐石冲自尽，然后把已经投降的官兵约五万人全部坑杀。
石闵觉得自己又立了大功，上表为将士请功，同时也为自己提出一个小小的要求，希望能将自己封侯。石遵却害怕石闵建立威信，执掌兵权，不但不封赏他，反而把弟弟义阳王石鉴、乐平王石苞、汝阴王石琨等人招来，密谋杀害石闵。
石鉴担心石遵不是石闵的对手，同时自己也有当皇帝的心，干脆跑到石闵处告密。石闵听了立刻派殿中将军苏彦、周成带三千铁甲军杀入宫中，将石遵擒住。石遵惊问：“反者是谁？”
周成答：“义阳王石鉴当立！”
石遵摇头道：“我尚且落得这个下场，石鉴的能力还不如我，他又能活多长时间！”
石遵在位只有一百八十三日，他和郑太后、张皇后、太子石衍等都被杀死。
石鉴称帝后，朝权却被石闵和李农把持。石鉴空有皇帝的名义，虽然称帝，却不能专权，这并不是他当年出卖石遵所想得到的东西，他想要的是真正的皇权。
石鉴找来乐平王石苞、中书令李松和殿中将军张才，让他们三个带了家丁三百，亲兵五百去攻石闵和李农所居住的琨华殿。虽然石闵和李农并没有想到石鉴会来这么一手。可是两个人治军很严，晚上防卫十分严密，反将三人杀得大败。石苞、李松、张才三个人没有逃出城外，却逃到宫中去找石鉴寻求庇护。他们也不想想，一个傀儡皇帝能护得了他们么？石闵、李农紧跟着就杀入了宫中。
石鉴吓坏了，急中生智，杀三人灭口，然后走出来对石闵、李农说道：“你们来得正好，我替你们把这三个作乱的人都杀了。首级在这里，你们回去吧。”石闵、李农知道是石鉴指使，但找不出证据，只好回去，不过更加小心防备。
石鉴并不甘心就这样被人操纵，他知道龙骧将军孙伏都、刘铢与石闵、李农有仇，便又密召二人来到密室，拉着两个人的手，请求两个人为他除去国奸。
孙伏都、刘铢说他们早就准备好了三千羯族死士，却因为师出无名，不敢轻举妄动，现在有了皇帝的密诏，终于可以一战了。于是当夜率三千精兵再攻琨华殿。石闵只是防备刺客，却没想到这回石遵派了武器精良的王牌正规军前来，自己在琨华殿只有一千护军，他急问李农怎么办。李农道：“现在兵权都在您的手中，许多将领都只听您的话。您只要下一道命令，千军万马立时调来，还怕他三千人么？”
石闵这才明白过来，立刻去召偏将军王简带兵来援，自己带兵坚守琨华殿。孙伏都、刘铢双正在攻取大殿，忽然背后王简带一万人赶到，孙伏都、刘铢大败，都死于乱军中。
孙伏都、刘铢所带的羯族士兵于是纷纷向凤阳门逃去，石闵和李农带兵掩杀，直把所有人杀光才转头向宫中而去。石闵与李农带兵进入宫中，石鉴吓得魂都飞了，故技重施道：“朕听说孙伏都和刘铢谋反，你们快去替朕讨伐。”石闵这回啥话也没说，囚禁了石鉴，然后开始大屠杀。
前文说过，石闵原是汉人，本姓冉，父亲冉瞻原来是乞活军陈川的部将。石闵名义上是石虎的孙子，其实对石家并没什么感情。这一次政变之后，石闵干脆又改回原姓，叫做冉闵，并下达了让后世瞠目的“杀胡令”。就是说只要是羯人，无论男女老幼，一律杀死。冉闵颁布法令：“只要是汉人，砍下一个羯人首级交上来，都有赏赐。”于是到处都在抓捕羯人，别说是高鼻深目的人，就是头发略有一点发黄的都被当做羯族人杀死。当然，几百万羯胡也不是任由杀戮的绵羊，不会听凭冉闵屠杀，他们纷纷逃跑。据历史统计，有数百万胡人被中原汉人驱逐，氐、羌、胡、蛮等各族两百多万，返还陇西或河套等地的家乡，还有几百万胡族甚至迁到中亚。再加上冉闵的屠杀，原来遍布中原的羯人十不剩一。羯族从严格意义上说并不能成为一个民族，它是匈奴的一个分支。但是相比黄种人匈奴，羯族具有十分明显的白种人特征。也就是说，如果当年冉闵没有进行大规模的种族灭绝，现在中华民族的血统中将有比较明显的羯人特征，可能和现在的样子很不一样了。
汝阴王石琨带着两万羯兵也从邺城逃走，跑到襄国投奔了新兴王石祗。二人合兵八万，南下讨伐冉闵。冉闵与李农率军出城将石琨击败，石琨带残兵逃回邺城。冉闵本来想留着石鉴作为要挟，但石鉴传密信向姚弋仲求援，让冉闵发现，遂杀石鉴，并且把石虎的三十八个孙子全部杀死。石鉴在位仅仅一百零三日。石虎的后代仅剩下石琨、石祗兄弟二人。
后赵的司徒申钟、尚书左仆射刘群、中书监卢谌等人劝冉闵称侯，然后向晋称臣，做一方诸侯，但冉闵一再推托。尚书胡睦看出冉闵的心思，于是劝冉闵称帝，冉闵欣然接受，于是登帝位，立国号为“大魏”。史称“冉魏”。冉闵立儿子冉智为皇太子；以李农为太宰、兼太尉、录尚书事，封为齐王。
襄国的石祗听说石鉴被杀，也称帝改元，任命石琨为相国，姚弋仲为右丞相、亲赵王礼。这时各方都派来信使，滏口（今河北省邯郸市峰峰矿区）的抚军将军张沈，石渎（今河南省临漳县西）的卫将军张贺度，黎阳的建义将军段勤，桑中城（今河北省西部平山县马山东南部与获鹿县交界地带）的宁南将军杨群，繁阳县（今河南省内黄县楚旺镇）的镇南将军刘国，都表示支持石祗。石祗于是调集所有兵力约十万，以石琨为帅，南下伐魏。石琨来到邯郸的时候，刘国等人也带兵来到，兵马达到二十多万。
冉闵见对方兵力比自己多出很多，便派兵去晋朝求援，说：“咱们都是汉人，一起来对付羯人吧。”但冉闵称帝的害处这时候显出来了，晋朝大骂冉闵是乱贼，既然称帝，就是不把晋朝当做正统，将来必为晋朝的祸患。”不但不去帮助冉闵，又派殷浩带三万部队北攻。
李农劝冉闵暂时去掉帝号，向晋朝称臣，即使晋朝不帮自己，至少也不会派兵来攻。看来冉闵是想当皇帝想疯了，李农的好心被他当成驴肝肺，他竟然说李农有归晋之心，把李农给杀了，然后亲自带十万士兵去攻石琨。
冉闵连战连胜，石琨一败再败。冉闵又分兵去拒晋兵。这三国在中原大地上打来打去，中原大乱，烽火连天，战火频仍。这时慕容鲜卑看到了机会，也打算进军中原，以取天下。
燕王慕容皝已经于东晋永和四年（348）九月病死，比他的冤家石虎早去世七个月，享年五十二岁。世子慕容俊继燕王位。
慕容俊因慕容皝在世时极宠爱慕容霸，甚至慕容霸一度威胁到慕容俊世子的地位，所以对慕容霸很不满。他继燕王位后，便给慕容霸改了个名字，叫慕容缺，因为“缺”字太不吉利，遂去“缺”改其名为“垂”。慕容霸倒是没什么不满，于是就改叫了慕容垂。
慕容垂见中原大乱，劝慕容俊趁机进兵中原，以图四海。慕容俊说：“中原虽然大乱，但把守进入中原要道的赵国征东大将军邓恒占据乐安城。邓恒兵强粮足，很难攻破。如果绕道从卢龙走，那里山路险狭，如果被伏兵掩杀，必败无疑。南下只有这两条路可走，你说怎么办？”
慕容垂道：“邓恒虽然是个勇将，但现在中原的局势很不稳。邓恒也没有死守的心思，只要我们猛攻，邓恒很有可能弃城。请给我一支军队，我愿意为您攻取乐安城。”
慕容俊还是犹豫，既想入中原争霸，又害怕被人家打一顿赶回来，于是召群臣共议。慕容皝手下重臣封弈、从事中郎黄泓、折冲将军慕舆根等人都主战，称中原必将是燕国的中原。
慕容俊这才下定决心，让世子慕容晔留守龙城，以内史刘斌为大司农，与典书令皇甫真留管理后方事务。慕容恪为辅国将军，慕容评为辅弼将军，阳鹜为辅义将军，逃选精兵二十余万，自带一部军队，带大将慕容恪、慕容评、鲜于亮、慕舆根从大道出卢龙塞（今河北喜峰口）；命慕容垂率兵二万，由东边出徒河（今辽宁省锦县西北）；慕舆干由西边出居庸关，慕舆泥跟在其后，三路攻赵。
慕容垂出了徒河与赵将邓恒先打了一仗，邓恒守乐安城不出。慕容垂知道乐安城高墙固，并不好攻。于是派都尉孙泳带一万军去攻令支，抄邓恒的后路。邓恒本来就有归心，又见自己的后路被抄，怕被包围不能南归，于是把粮草点着，带兵南归，跑到蓟城和幽州刺史王午合兵一处。
慕容垂等邓恒出城，急忙带兵入城灭火，粮草只烧去十之二三，其余都被慕容垂得着了。因为邓恒把所有守关兵都撤走，结果中、西二路燕军平安无事地过了险关。三军会师后猛攻蓟城。因无险可守，燕军兵力强盛，邓恒、王午守了十几日，终于没能守住，城破逃走，大将王佗被杀，邓恒、王午退保鲁口（今河北饶阳）。燕王慕容俊遂又来攻鲁口，在鲁口城外扎下大营。
慕容俊刚扎下营来，不防邓恒派部将鹿勃早带一万精兵晚上偷袭，慕容俊急忙起来应敌。慕舆根所率部队反应极为迅速，很快集合起来杀向鹿勃早。鹿勃早开始还能抵挡，但是燕兵纷纷清醒过来，都朝鹿勃早这边杀来，越打越多。鹿勃早本是偷营，结果却成了突围。最后，鹿勃早一个人逃出重围，一万精兵或俘或杀，全军覆没。燕军第二天猛攻鲁口，但鲁口的城池要比蓟城坚固许多。慕容俊攻了一个月不能攻破，只好带兵先退还蓟城。
身死国灭
由于中原战乱频仍，到处都是屠杀，百姓四处奔逃，寻找没有战乱的地方。蒲洪的部队驻扎在今天河南省黄河北部的部分地区，大约相当于今天的鹤壁市和安阳市。这个地方是离战乱最近，却最安全的地方。于是百姓纷纷投奔，蒲洪趁机征召军队，很快拥有三十万士兵。蒲洪觉得自己已经有足够的势力与其他军阀抗衡了，便自称三秦王，宣布独立。在称王之前，蒲洪算了一卦，卦象说要改姓为“苻”，才能做王做得长久。于是蒲洪便改做了苻洪，蒲姓这一宗族的全族也都改称苻姓。
这时候赵国的王朗和麻秋在洛阳发生火拼，两个人本来是战友，但冉闵颁布“杀胡令”后，王朗为胡，麻秋为汉。麻秋支持冉闵，把王朗的军队痛打了一顿，杀了八千羯胡士兵。王朗带着残部逃到襄国，投奔了石祗。麻秋则去投奔冉闵。但兵过枋头的时候遭到苻洪的伏击，麻秋不敌，只得投降。苻洪欣赏麻秋的军事才干，任命他为军师，并且时常对麻秋提到他一统天下的大志。麻秋本来心在冉魏，并不是真心降秦，表面上奉承苻洪，暗地里却利用一次请苻洪吃饭的机会，下毒毒死了苻洪。
苻洪死后，他的第三个儿子苻健秘不举哀，亲率五千精兵去袭麻秋。麻秋已经准备好起义，就等苻洪的死讯了，左等右等都没有苻洪是死是活的消息，突然苻健杀到，直入中军，麻秋不防，束手被擒。苻健在苻洪灵前杀麻秋为父祭灵，为父发丧。因为符洪临死前留下遗言说，谋取中原的英雄太多，秦国要平定中原不太可能，应当向西入关到陕西发展根据地。所以丧事之后，大家都请求向西入关。苻健却道：“从今不得再言入关之事，有再言者斩！”人们都很惊讶，不知道苻健打的是什么主意。苻健又把三秦王的王号去掉，只自称将军，并在枋头修起宫室，招集老百姓种田发展生产，大有在豫北长住下去的意思。
雍州刺史杜洪早就知道苻洪有入关之心，派重兵把守潼关及黄河各处渡口和险要。苻健继位后，杜洪仍是十分紧张，但听说苻健在豫北有扎根之势，也觉得有些奇怪，便派使者去试探苻健说：“你们的老家本来就在陕甘，我愿意把三秦之地让给你。”苻健说，我不去，那里太穷了。又领着使者到处逛了一圈说，你看我这里多富饶，吃得好穿得好，我干吗要去关中受苦。虽然我们苻家的老家在关西，可是离开那里很久了，我已经习惯这里的生活了。这样吧，咱们结个互不侵犯条约，和平共处，岂不更好？
使者回去后，说苻健在豫北玩得很开心，吃好的喝好的，每天跳舞唱歌玩游戏，还要和咱们签互不侵犯条约，看来没打算回关中。杜洪很高兴，对苻健也就不提防了。
到了来年八月，苻健收了粮食，立刻派弟弟苻雄和大哥的儿子苻菁分别带兵，迅速从潼关和轵关入秦。因为速度太快，苻菁渡过蒲阪津，直插到潼关的后方，杜洪竟然也没有发觉，只是发现了苻雄的军队，并派司马张琚在潼关迎敌。张琚与苻雄交战，却不防被苻菁抄了后路，大败而归。二军合兵一处，向长安进发。苻健也亲率一支部队赶来。
三军共有部队十余万，来到长安城下。杜洪也亲率十万大军出城迎敌，双方互攻了三天，苻健大胜，乘势杀入长安。杜洪与张琚率败兵逃奔司竹（今西安市周至县司竹镇）。
苻健进入长安后，立刻废除后赵的一切乱七八糟的刑法，免去一切重税和徭役，重新制定法令，并且搜罗人才，提倡节俭，三秦风气为之一变，百姓的负担比以前也大大减少，国力渐渐得到恢复。苻健遂于晋永和七年（351）正月丙辰称天王，国号为大秦，史称前秦。第二年，张琚杀杜洪自立。苻健又令苻雄攻破司竹，斩杀张琚。
中原这边，仍是赵、魏、燕、晋四国攻来攻去，打成一团。
公元350年十一月，冉闵派十万大军进攻襄国。石祗和石琨坚守城池。魏军猛攻四个多月不能破城，冉闵干脆绕着襄国城筑了一圈石墙，然后在石墙外开垦农田，盖起房子，准备长期住下去了。
石祗一看魏军这么干，害了怕，毕竟城里面种粮不像城外那么方便，一困三年五载的还不都饿死？于是把自己的皇帝号去掉，改称赵王，派太尉张举去蓟城向燕国请求援兵，并且答应事成之后送传国玉玺，尊燕王为帝；又命令中军将军张春去滠头，请姚弋仲来援。
两边的求援都很顺利。姚弋仲念石虎旧情，派世子姚襄率三万铁骑来救。燕王慕容俊听说只要和后赵联兵灭了冉魏，后赵就向自己称藩做臣，也派御难将军悦绾，率精兵五万去救襄国。
冉闵听说两路援军向自己杀过来，知道硬打的话恐怕胜负难料，于是也实行外交策略，派从事中郎常炜去燕国求和。
常炜求和的理由是燕赵两国是世仇，打了几十年仗了，如今冉魏替燕国灭赵国，燕国何必要救这个昔日的仇人。
燕王直接打开天窗说亮话：“人家赵国去帝号献玉玺，尊我为帝，愿为臣藩；你冉魏已经自称皇帝，摆明了是打算一统天下。我将来还得向你称臣，你说我能帮谁？”
常炜说：“你想想邺城才是赵国首都，玉玺明明是在我们邺城呢，怎么会在襄城？再说了，商汤可以放逐夏桀，武王可以讨伐商纣，曹孟德可以代汉自立，建立曹魏。我们主公当皇上惹着谁了？为什么不能当皇帝？”说得燕王哑口无言。
常炜虽然给魏国长了面子，但并没达到使燕国罢兵的目的。燕军和姚军一齐去攻魏军，赵国的军队也出城里应外合，魏军大败，十万人只剩下一两万，狼狈逃回邺城。
姚襄完成了任务带兵回到滠头，悦绾则还有一个任务没完成，就是向石祗要传国玉玺。石祗装糊涂道：“我说过给你们燕国玉玺么？应当没有吧。玉玺又不在我们这里，在邺城呢，我如何给你？这么办吧，你们自己去邺城取吧。”
悦绾回报燕王，燕王才知受骗，那个赵国使臣张举还在燕国当人质呢，当然立刻就被砍了祭旗，然后把常炜放了。
石祗打了大胜仗，又派大将刘显率八万大军反过来攻打邺城。冉闵刚刚打了败仗，手里头也没多少兵了，遂把城中所有的将士两万余人集合起来，冉闵登高悲壮地说道：“我们刚打了败仗，羯兵又来紧逼。生死存亡，在此一战。如若不胜，我汉人将在中原亡种。”
众将军群情激奋，振臂高呼：“愿死战！愿死战！”声音直达九霄。
冉闵遂带所有军队出城，派大将军董闰率三千弓弩手埋伏于左翼，车骑将军张温率三千弓弩手伏于右翼，自率三千骑兵为敢死队，其余军队布于阵后。
刘显带八万军来到后，见魏军并不守城，而是出城列阵，又没有多少兵，笑冉闵自己出来找死，带八万大军鼓噪而进。魏军既不退也不进，一直等到赵军攻到百步的时候，突然梆子响成一片，董闰、张温各率弓弩手奔出来齐射，箭如飞蝗骤雨一般，登时射倒刘显前军数千人，刘显的前军便往后退，后军却往前拥，人挤人，人撞人，乱成一锅粥。冉闵立刻率三千敢死骑兵冲入敌阵，左杀右砍，以一当十。刘显的军队被杀得哭爹喊娘，如潮水一般向北退去。魏军两万兵马一路追杀，刘显一败再败，被冉闵逼得实在没有办法了，只好投降。冉闵命刘显继续带着残兵，假装败回襄国，然后发动兵变。
刘显依计回襄国，兵变杀死石祗及太宰赵庶等大臣。石琨则带着全家逃走。东晋永和七年四月，后赵灭亡。后赵虽亡，各州郡的将帅还都统率着军马，这些人大多为羯族，当然不能投降见胡人就杀的冉闵，所以北边的就投奔燕国，西边的就投降大秦，南边的则归附东晋。其中姚弋仲投降东晋，于第二年病亡，其子带着父亲的棺椁弃山东之地来到东晋。石琨也携妻儿家小投奔了东晋，可他忘了石家和晋国有着天大的仇恨，石勒和石虎就是灭亡西晋的元凶祸首。东晋如何能容得下他，遂把石琨全家杀死。石虎通过自己坚持不懈的努力，真正做到了断子绝孙
