九月二日下午二时，总攻开始。战斗打响后，洪学智和我就到了南头。这时，二十八团的队伍已向前推进了五`六百米。团长钟伟的准备工作做得很充分，他找了一口大棺材，里面填满了黑色的炸药。然后，二十八团用这口大棺材，在淮阴城的东南角炸了一个大洞，爆炸声刚停，二十八团就从洞里冲进了淮阴城。与此同时，王营那边的进攻部队也从西边冲进了淮阴城。
战斗进行得很顺利，到下午三`四点钟，就基本解决了战斗。我们只用了一个多小时，就攻占了苏北的历史名城——淮阴县城。我记得，那一天是个阴天，没有太阳，还下了点小雨。
这一仗，我们共歼敌约九千人，并击毙了伪二十八师师长潘干臣。潘干臣有一个小舅子，是从妓女院里搜出来的，在押送途中，跳进护城河自杀了。
在攻打淮阴前，我们曾想争取潘干臣起义。当时宝应县的一个县长（名字我忘了）是咱们的人，和潘干臣认识，两个人是同学关系。我们把这个县长调来了，让他设法进城去见潘干臣，做些工作。结果潘干臣天天说要见，但始终没有见他。只让一个参谋长天天陪他去喝酒。后来就把这个县长抓起来了，关在监狱里，把他打得要死。打开淮阴以后，我们才把他从监狱里救了出来。
攻克淮阴以后，三师政治部曾编了一个反映淮阴战斗全过程的话剧，其中有这样一个情节：在战斗打响以前，我们派了一个菜农张老汉去淮阴城送最后通牒，但潘干臣却把他杀了。这件事，引起了人民的义愤。剧中的这个情节，就是根据这件事改编的。
由于钟伟及其所领导的二十八团在攻克淮阴的战斗中表现突出，战斗结束后，黄克诚`洪学智和我三人联名签署，发出了一个嘉奖令予以鼓励。
打开淮阴之后，洪学智就把盐阜军分区司令员谢祥军`政委杨光池叫到了师部，当面交待要他们继续调动分区的部队南下，加强对淮安的包围，等八旅`七旅的部队回来担任主攻。
原来准备二十日开始攻打淮安，因为黄克诚师长还没有回来，他来电指示要等七旅到了以后，再主攻淮安，因此又等了两天。这时，八旅的队伍西进没有走成，回来了。七旅的队伍在津浦路西和广西李品仙部打了一仗以后，紧接着也回到了苏北。
到八月二十二日，正好黄克诚也从黄花塘赶了回来，就马上亲自指挥这场战斗。他在师部作了一个简短的动员，我们就分批出发。洪学智和我随同黄克诚一起，来到设在淮安北面里夏河的师指挥所指挥战斗。
参加攻打淮安的部队是七旅`八旅，以及射阳独立团和盐阜独立团，攻城的具体计划由八旅旅长张天云和七旅副旅长胡炳云负责实施指挥。当时七旅旅长彭明治因肺病休息，七旅暂由胡炳云负责。
黄克诚一发起攻击令，八旅就从靠近运河的西南接近淮安城。他们用预先运去的重磅炸弹，将西南城墙炸开一个大缺口，然后部队立即从这个缺口中涌入城内，迅速排除各种障碍，全面发起攻击。
七旅则是从城东南和南面突破敌人城墙的一线防御的。发起总攻前，七旅已将工事推进到了城下护城河边。然后，他们用麻袋装上河沙，在护城河边构筑起比城墙还要高的碉堡，并且还占领了一座高塔。总攻一开始，七旅在碉堡和高塔上集中了几十挺轻`重机枪，对着早已选好的突破口进行猛烈射击，一下子就把敌人的火力全部压住。趁此机会，突击队奋勇登城，只几分钟的时间，就把敌人的防线突破了一个大口子。七旅部队顺城而下，把敌人打得四处逃窜，溃不成军。
激烈的战斗只进行了两个来小时，淮安守敌就被我们全部歼灭，共俘获敌人五千多。至此，两淮战役全部胜利结束。
整个两淮战役，我们新四军三师以极小的代价，取得了歼灭伪军近一万四千人的重大胜利。这是自我们三师成立以来，在对日伪作战中所获得的最大一次胜利，也可以算是我们在抗日战争中对日伪打的最后一仗。
淮阴`淮安是苏北政治`经济`文化中心，是苏北地区重要水陆交通枢纽和重镇。当年两淮被日军侵占后，曾成为分割苏北`苏中`淮南`淮北四个抗日根据地联系的一个大钉子。当时决定拿下两淮，考虑的不仅是三师的问题，还关系到一师`二师和四师。拿下两淮，整个津浦路以东就联成了一片，我们就控制了北起陇海路，南至兴化的五百公里的运河线，使华中解放区得到进一步的巩固和发展，这就是当时攻克两淮的重大战略意义。
在结束这一章之前，我还想就三师再说几句。新四军第三师自一九四一年初成立至抗战胜利的五年中，共作战五千余次，歼敌六万余人，自己伤亡一万余人，部队由二万余人发展到七万余人（包括主力和地方部队），开辟了拥有四万平方公里土地和八百多万人口的解放区。除完成苏北战斗任务外，第三师还先后调两个团（淮安大队和二十三团）`一个独立旅（后又归建）支援山东和皖江地区作战。师主力第七旅作为军部机动部队，曾转战苏北`淮北`淮南等地区，屡立战功。
这一点，也得到了华中局和新四军军部的认同。当时华中局曾向中共中央报告说：“三师的战斗力较强，部队充实，基本上保持了过去优良的作风和制度，尤以政治工作能深入与反映部队的问题，保证一切，每一号召能很快地动员起来，自上而下地去推动执行。”
就像黄克诚在自己的回忆录中所说的那样，在坚苦的抗战岁月里，新四军第三师就是以这种艰苦奋斗`英勇顽强的作风，打败敌人，创建了苏北根据地，与苏北广大的人民群众结下了深厚的鱼水之情。（见黄克诚回忆录第六章321 322页）可以说，新四军第三师为苏北`华中抗日根据地的创建和发展，为中国人民的民族解放事业，作出了突出的贡献。
第七章`解放战争（一）激战东北
一`进军东北
一九四五年九月二十三日，打下淮安后的第二天下午，中央就来了命令，要黄克诚率新四军第三师去东北，部队要编足三万五千人，十月一日出发，十月十日到达山东蒙阴地区待命。
东北历来都是兵家必争之地。早在一九四五年五月三十一日，毛泽东在中共七大上作关于政治报告讨论的结论时，就说明了争取东北的重大意义。他说：“东北四省极重要，有可能在我们的领导之下。有了东北四省，我们即有了胜利的基础。”他又向全党说明，从我们党`从中国革命的最近和将来的前途看，如果我们把现在的一切根据地都丢了，只要我们有了东北，那末，中国革命就有了巩固的基础。毛泽东的话真是一言九鼎。
事实上也是如此。东北物产丰富，松辽平原是我国最大的粮食产地之一，大`小兴安岭和长白山的森林面积广阔，覆盖面积超过内地的总和，各种矿藏储量丰富，很多都是全国之最。而且东北是一个非常重要的战略要地，国共双方谁拥有子它，谁就可能在未来的角逐中有胜算的把握。
从当时的情况看，我军挺进东北，极其有利。当时苏联出兵东北，日本关东军迅速溃败，日本天皇正式宣布接受无条件投降，蒋介石的精锐大军还窝在西南，美械装备的主力尚在缅甸，一时来不及去填补东北这块在苏军撤退后留下的真空地带。这就使我军挺进东北夺取东北这一战略要地成为可能。
于是，就在庆祝战争胜利的欢呼声中，以中国共产党为一方，和以蒋介石为一方的国共双方对东北的争夺就开始了。
为抢夺东北，从苏军出兵东北以后，中共中央连续下了十几道命令：
八月十二日，决定派干部去东北工作；
八月二十二日，电令山东分局立即抽调大批干部到东北去；
九月十一日，要求山东分局抽调四个师共二万五千人至三万人的部队去东北；
九月十四日，决定成立中共中央东北局；
九月十九日，决定由罗荣桓等率领山东六万部队`四千干部，迅速从海陆两路进军东北，限十一月底前到达；
九月二十三日，命令黄克诚率新四军第三师三万五千人去东北；
十月二十三日，指示东北局：“竭尽全力，霸占全东北，万一不成，亦造成对抗力量，以利将来谈判”；
十月三十一日，决定成立东北人民自治军，任命林彪为自治军总司令，彭真为第一政委，罗荣桓为第二政委。总部于十一月四日成立。
与之相对应，八月三十一日，蒋介石任命熊式辉为东北行营主任，并公布划分东北三省为辽宁`辽北`安南`吉林`松江`合江`黑龙江`嫩江`兴安九省和沈阳`长春两市，任命了九省主席和两市市长，同时要求苏联根据《中苏友好同盟条约》的规定，把东北全境交给国民党政府，实行“行政接收”；
十月十六日，蒋介石将“昆明防守司令部”改组为“东北保安司令长官部”，任命杜聿明为司令长官；
十月二十四日，杜聿明率部由昆明经南宁到达广州，并从广州海运北上，于十一月中旬在秦皇岛登陆；
十一月一日，美国军舰将国民党石觉部第十三军从上海全部运抵秦皇岛，后又从越南海运国民党赵公武部第五十二军至秦皇岛，两个军共七万人；
十一月十六日，杜聿明在美军飞机的支援下，以优势兵力攻占山海关，随即沿北宁路蜂拥北进，从而正式打响了东北争夺战。
要想同国民党军队争夺东北，时间是决定一切的，时间就是生命。但由于国民党有美国的援助，有飞机`轮船和汽车，而我们只有两条腿，我们是以两条腿，和国民党的飞机`轮船，以及汽车轮子赛跑。赛跑的结果可想而知。
在接到中央将三师部队调往东北的命令以后，我们就立即分头进行准备。可以说各项准备工作真是千头万绪。从整编队伍`编排行军顺序`选定路线`设置兵站，到部队的政治思想动员，再到安排留守队伍`准备后勤供应，同时还要尽可能地准备一些冬装等等，我们天天从清晨一直忙到深夜。
一九四五年九月底，华中局和新四军军部进驻淮阴，华中局书记兼新四军政委饶漱石和新四军副军长张云逸`参谋长赖传珠等都已到达。我们就在淮阴当面接受了军部的命令。经过十天紧张的准备，队伍开始行动了。
根据中央的命令，新四军三师北上东北的部队，除师的主力第七旅`第八旅`第十旅`独立旅和师部的特务团外，还带走了盐阜军分区的两个独立团，阜宁独立团和淮安独立团，按照命令上的要求，编足了三万五千人。留在苏北根据地的部队，也是三万五千人。
我们部队的指战员有很大部分是苏北人，要他们远离家乡，北上东北，需要做大量的政治思想工作。但由于时间紧急，只好一边走一边进行政治动员。最为要命的是，出发时，我们每人只领到了一身适于南方气候的夹衣，先头部队甚至连这身夹身都没有有，仍是一身单衣。
队伍出发时，三师党委常委成员只三个人，就是黄克诚`洪学智和我。队伍到达东北以后，在兴城县的江家屯，黄克诚告诉我，林彪准备派李天佑来担任三师的副师长，但他的意见是，准备要刘震任第一副师长，洪学智任第二副师长兼参谋长。我们到阜新时，才正式任命刘震为第一副师长。从那以后，三师党委常委成员就是四个人。
部队在向北行驶，我有时去司令部和洪学智一起处理一些问题，有时则在政治部率队前进。黄克诚是跑前跑后，有时住八旅，有时住七旅，有时去十旅。黄克诚经常或是出去开会，或是下去检查工作，很多时候都不在师部，每当这时都是洪学智和我两个人在师部看家。
部队从苏北出发后，经沭阳，过陇海路，就来到了我们第一个预定集结地点——山东临沂地区。在临沂，我们见到了新四军军长陈毅。陈毅是在延安参加完党的第七次全国代表大会，准备返回苏北途中，得知新四军军部已决定迁至临沂，于是就在临沂等待军部的到来。
黄克诚` 洪学智和我去见陈毅。陈毅军长向我们介绍了“七大”精神和延安情况。之后，我们请求陈毅军长同我们部队的干部见见面，作些指示。陈毅很爽快地答应了，说他亲自为三师部队送行。
陈毅军长主要是讲当时的国际形势和我们的任务。他说，第一次世界大战后，六个帝国主义强国中，德`意`日被打垮了，英`法受了重伤，只有美国没有受多大损失，而且还得了不少的便宜。另外，战争期间，尽管苏联受到了很大的损失，但东欧的几个国家解放了，波兰`捷克`罗马尼亚`保加利亚`匈牙利`南斯拉夫`阿尔巴尼亚`东德都成了社会主义国家。这样，世界上除了帝国主义阵营之外，又出现了一个以苏联为核心的社会主义阵营，这就是反法西斯战争的伟大胜利。现在的世界，苏联和美国是最强大的两个国家，它们分别是两个阵营的领导力量。
在远东，日本帝国主义投降了，是不是也能出现社会主义国家，这就要看我们共产党的力量和斗争情况了。
他告诉我们，苏联对日作战，是迫使日本投降的一个主要力量。东北获得解放，也完全是依靠苏联的力量。但苏联人不能长期占领这个地方，因为中国也是个战胜国。《开罗宣言》上明确规定，要把东北交还给中国政府。但现在的中国政府是国民党一党独霸，在国际上也是由国民党政府代表我们国家的。
中国共产党领导的新四军`八路军，是抗日战争的中坚力量和对日作战的胜利者，完全有这个权利去接收东北。
他说，蒋介石现在想靠美国的支援来独吞抗战的胜利果实，不仅是东北，就连我们艰苦奋斗牺牲流血建立起来的敌后抗日根据地，他也要独占。毛泽东去重庆，同蒋介石签了一个《双十协定》，但那是不算数的，因为蒋介石一贯不讲信用，他签这个协定只是个缓兵之计，想争取点时间，好把远处西南边陲的精锐部队，调到他所需要的地方去，调到东北去。
他还指出，东北是蒋介石和我们的必争之地，谁能抢先到达东北，谁就对今后的胜利增加了几分把握。蒋介石有美国的援助，有飞机，有军舰，正从海上`空中向东北运兵，而我们只能靠两条腿走路去。党中央和毛泽东主席已经派了几支部队去东北，先头部队已经到达，但力量还远远不够。
陈毅在讲话的最后鼓励我们说：“你们要听从党中央`毛主席的命令，兼程北进，坚决向东北进军。同志们，我们要和国民党赛跑，跑得越快越好，要赶在国民党的前头。关键的第一步是要抢占山海关，不让国民党部队在秦皇岛`葫芦岛和营口登陆。现在苏联红军已经决定要从东北撤军，缴获日本人的武器准备留给我们。所以，我们不能轻易让国民党进入东北，你们一定要火速前进，争取更大的胜利。”陈毅的讲话很有感染力。他的讲话，大大提高了大家的斗争情绪和北上争取胜利的信心。
为了尽快赶到东北，我们在临沂把全师部队分成了两个梯队：由司令部`政治部率领主力部队作为第一梯队，昼夜兼程前进，直奔山海关；由供给部`卫生部率医院`干部家属组成第二梯队，随后跟进。这样，我们的行军速度显著加快。从苏北出发北上时，部队每天行军约六十里，而从临沂继续北上后，每天至少行军八十里。
从临沂出发后，我们经蒙阴`莱芜`章丘`商河`宁津进入河北省，再经献县`河间`任丘`廊坊`香河`蓟县，然后转向东，经玉田`丰润`迁安，向山海关前进。这一路行进，所经过的地方，全是自己的根据地。所到之处，当地的党`政领导机关和人民群众都是全力支援。一切生活供应`食宿经费全靠他们解决。我们要粮食给粮食，要钱给钱，还帮助我们组织车马运输，一直把我们送到了山海关附近。
一路上，山东`河北根据地的群众除用歌舞表演来热烈欢迎和欢送我们之外，还不断为我们送各种各样的慰问品。部队长时间的长途行军，能有双合脚的鞋穿，保护好双脚，是至关紧要的头等大事。地方政府就积极动员和组织群众给我们做鞋。在这次部队的一路北上行进中，我们常常是这双鞋刚穿上脚，那双鞋就又“慰问”来了。真是穿在脚上，暖在心间。
当时，虽然我们一天至少走八十里路，最多要走到一百二十里，体力消耗极大，但因为一路上都有群众的欢迎和鼓舞，部队干部`战士仍然情绪饱满，精神充沛。
到河北的河间县以后，为加快部队的行进速度，我们又将原先的二个梯队组建成三个梯队。司`政领导机关率主力部队仍为第一梯队，供给部`卫生部`医院为第二梯队，一些带着孩子的干部家属为第三梯队。一梯队的行进速度，每天至少一百里，二梯队的速度稍慢一些，但每天至少也在八十里，三梯队的速度则更慢一些。
可惜的是，尽管我们马不停蹄地日夜兼程，但铁脚板终究没能走过汽车和轮船，更追不上飞机。当我们一路紧赶慢赶，终于赶到山海关附近的建昌营时，才得知杜聿明及其所部，已由美国海军海运到秦皇岛登陆，先于我们攻占了山海关。算起来，他们启程的时间要比我们晚二十天左右，路程要比我们远一倍多，却比我们早十多天到达了山海关。
因秦皇岛`山海关已被国民党军队占领，我们不能再走山海关，只能偏西经建昌营，于十一月下旬出冷口进入东北。随后，第二`第三梯队也分别于十二月初相继出喜峰口`古北口进入东北。
就这样，新四军第三师部队三万五千余人，于一九四五年十月初分别从苏北盐阜`淮海地区出发，徒步行军约两个月，跨越江苏`山东`河北`热河`辽宁五省，在十二月初完成了进军东北的战略任务。
二`初到东北
新四军第三师部队进入东北以后，不久就出现了一些问题。
首先，是部队的日常供应问题。在关内，我们虽然一路行军，但部队的供给是有保障的，需要多少粮`菜`油和饲料，由先遣队找到村公所报个数就行了。因为部队所经过的地方都是我们的老根据地，对于我们到来，事先都有准备。但是一出冷口就不行了，没有了根据地的支持，部队的供给毫无保障。
自一九三一年“九一八事变”以后，东北人民在日本的殖民统治下，受着奴化教育，对我们毫无了解。他们向往的只是正统的国民党军队，对我们的到来往往十分冷漠。
再则主要是穷。十四年来，东北人民过着极为贫穷的生活。从吃的来说，他们只能吃配给的橡子面和发霉的棒子面，像大米`白面这样的食品，则是日本人的专用品。如果有人胆敢违反禁令，吃了这些东西，一旦被日本人发现，就会被当作经济犯抓起来投入监狱。
从穿的来说，每个人每年只配给三尺“更生布”。所谓的“更生布”，就是用麻袋和破布制造的再生布，数量即少又不耐穿，因此在当时的东北地区，全家人合穿一条裤子的现象相当普遍。这样的人家，谁有事就穿上裤子外出，没事的就披着麻袋片偎在炕上。我们到东北不久，就已是数九寒天了，在零下二十多度的凛冽北风中，还能看见不少孩子一丝不挂地站在路口，眨着好奇的双眼观看我们这些过路的大兵。见到这种情况，我们部队的许多同志都出于同情心，把好不容易才带到东北的一些衣服，拿出来给了这些孩子们。
除此之外，在日本的高压政策下，东北人民还要每年出劳工，去义务为日本人干各种苦活。有的去边防为日本人做工事，有的是下窑为日本人挖煤和开矿，有的甚至还要去当“国兵”，被日本人训练成炮灰。
亡国奴的生活真不是好受的。当时，在日本人的满州国统治下，中国人没有任何自由，绝大多数都穷得叮当响。在富饶的黑土地上生活的中国人，油水都被榨干了，自己都养活不了自己。
就这样，他们哪有什么多余的粮食来供应部队。加之，东北一下子来了这么多人。最早是苏联红军，一百五十万，苏联红军占领期间，还运走东北大量的大豆和牛`羊`马匹和各种物资，苏联红军纪律不够好，绝对不能与我们八路军`新四军相比较。
然后，按照党中央`毛主席的命令，从九月初到十二月初，我们先后到达东北的部队和干部约十三万人。与之相应的，国民党部队也在此期间陆续到达有八个正规军，三十万人左右。这么多的人要吃要喝，很快的，一些村子就空了。
一九四五年十二月十七日，黄克诚在给中央军委的电报中说：“三师出发到东北已一月，仅领到满州伪币二百万元，够伙食十六天用，一切经费均停发。.......粮食除一部分吃日本存粮外，其余的到一处`吃一处，吃空烧尽。”
黄克诚的电报，确确实实是当时我们的真实写照。到最后，实在没有办法，就只好让伤病员吃粮食，其他人吃点野菜掺此粮食煮的大锅粥。
我们遇到的第二个大问题，就是严冬酷寒。东北冬天零下四十度左右，实在让我们这些南方人经受不住。由于部队在苏北时仓促出发，好一点的领到了一身夹衣裤，还有的人则什么都没有。可是越往北走，天就越冷，待我们到达东北时，已将近数九寒天，部队夜晚行军，不消多久，露在帽子外面的头发上，眉毛上就会结成一层白霜。因为冷，鼻子里老往下淌鼻涕，不久，淌下来的鼻涕就会冻成一根一根的小冰柱。另外，枪炮上的钢铁部分`火车上的扶手，不能用手去摸，一模就会沾掉你一层皮。炮兵营的指战员没有经历过这样严冬，早上起来擦炮两只手沾上炮身就拿不下来，强行拿下来时，手就被剥了一层皮，血淋淋的。
当时部队的减员，绝大多数都是因为冻伤。许多战士被冻坏了双脚。又由于我们对防治冻伤缺乏经验和常识，不能得到及时和有效地防治冻伤，也加大了减员的比重。
后来我们才知道，对冻伤的处理，像我们吃冻梨那样，不能一下子就把冻梨泡在热水里，这样冻梨就会烂掉。人体的冻伤也一样，如果发现有人冻伤了手或脚，必须动员他们先不要进屋，就在外面先用雪搓，待冻伤部分的肤色由黑开始转红以后，再进屋用凉水去拨，最后才能用热水去洗。如果一开始就用热水去洗，冻伤的部位就会坏死，最终的结果就是截肢。
还有，部队夜间行军，走不多久，鞋后跟就会沾上厚厚的一层冰雪，使人走起路来就像穿上一双高跟鞋，很容易把脚扭伤，因此必须及时把这层冰雪敲掉。另外，行军时，途中休息的时间不能过长，骑在马上的时间也不能太久，骑一会儿就必须下来走动一段，否则这双脚就不是你的了。
当时，先到东北的一些部队，从日本人的被服仓库里搞到了大头鞋`皮帽子`皮大衣等，什么都有。而我们后到的部队，什么也没有搞到，穿着一身秋装，真是越走越冷。到了这种时候，也顾不得什么军容风纪了，被子也好，毯子也好，只要能御寒，就都往身上披。就这样，好不容易捱到阜新，黄克诚才亲自下令搞了些白布和棉花，让各单位自己做棉帽子和大衣，这才算是过了一冬。
我们遇到的第三个大问题，就是部队的装备问题。
九月初，冀热辽军区十六分区司令员曾克林等，最先率两个团跨出山海关，来到锦州`沈阳一带。他们从日本人在东北的一些军工厂和军火库中，搞到了大批武器和弹药。后来就传说，在东北，武器堆积如山，有的是枪炮子弹，根本不怕没有枪，怕的是没人扛枪。他们向中央建议，准备到东北的部队可以少带甚至不带武器，到东北以后，就可以全部换装。
中央本来也是要我们少带或不带武器的，由于黄克诚的坚持，所以我们三师北上时，部队仍是全副武装，只把多余的武器留下来交给了留在苏北的部队。但在北上途中，由于行军速度一再加快，部队也相应作了一些轻装。加上一路上各级党政领导和人民群众都热烈的欢迎和欢送我们，对这种感情，我们无以为报，根据他们要求，沿途也留下了一些枪支弹药，留下一些也是完全应该的嘛！到了东北就会有更好的，就可以换装了嘛！
那知道，到了东北一看，什么都没有，日本关东军留下的武器，先到的部队拿走一些，在民间又散落一些，还被苏联红军运走了一大批。我们到得比较晚，什么也没有搞到。换装没换成，连原有的火力配备，也相应削弱了不少。
十一月二十六日，黄克诚给中央发的一封电报说：“部队五十多天行军，极疲劳，因自华中沿途动员均说坐火车`汽车及到东北换装备等乐观心理出发，现遇到极为困难之情况，无党`无群众`无政权`无粮食`无经费`无医药`无衣服鞋袜等，部队士气受到极大影响。”
十二月十七日，黄克诚在给军委的电报中又说：“部队武器仅补充步枪一千二百支，轻`重机枪四十四挺，山炮十门，野炮四门，尚不能补足沿途留下的武器，且多残破不全，为新部队丢下不用者。”“干部战士对新部队装备完善，老部队破破烂烂，极不满意。”
军队没有武器，就像老虎没有牙齿一样，别说打仗，连吓唬人的资格都没有。
不过当时最可怕的还是无根据地`无群众。无群众，也就无人抬伤员，无兵员补充，无情报来源，无后勤供应保障。
总之，刚到东北的新四军第三师，完全是个疲惫之师，极需要休整和补充。可当时东北的形势十分严峻，要得到休整和补充，几乎是不可能的。
三`到东北以后的第一仗
一九四五年十二月，东北人民自治军改称东北民主联军，总部分为前总和后总，由林彪带领前总极少数参谋人员在辽西前线指挥作战。待林彪赶到辽西前线的时候，国民党部队已经占领了山海关和绥中，接着又进占了兴城`锦西和葫芦岛。
当时林彪带着几个参谋和秘书，就在兴城的江家屯等我们。我们经建昌营出冷口，再经青龙到达江家屯。就在江家屯，我们见到了林彪。在这之前，梁兴初率领的山东第一师约七千五百人，已经到达兴城。这样两支队伍共约四万多人会合到了一起，由林彪直接掌握亲自指挥。
整个十二月份到一月份，美国一直在帮助蒋介石运兵，抢占战略要点。当时，除国民党第十三军`第五十二军已由美国军舰海运至秦皇岛登陆外，全部美械装备，号称国民党军“五大主力”中的两支主力，新编第一军和新编第六军也被运进东北，充当进攻东北的骨干力量。
自夺取山海关以后，国民党军队凭借精良装备，初战锐气，长驱直入，沿北宁线疾进。杜聿明的气焰十分嚣张，叫嚣着要在三个月内解决整个东北问题。这些到达东北的国民党军，其中百分之八十系海运，百分之二十为空运。当时的美国总统杜鲁门称：美国仅为空运国民党军，就耗资三亿美元。
然而，就在这样一种敌我力量明显悬殊的形势下，延安中央及以彭真为书记的东北局，却要求我们在锦州地区与来势汹汹的敌人进行一场大决战。
林彪是十一月十八日到达辽西前线的。经过对敌我双方的一番观察和了解，他于十一月二十一日向中央军委拍发了一份电报，大意是：“连日我在兴城`锦州一带，所见所闻，我部队已参加作战者，疲惫涣散，战斗力甚弱，武器弹药不足，而未得到补充。自总部起，各级缺乏地图，对地理形势常不了解，通讯联络至今未能畅通。地方群众则未发动，土匪甚多，故迂回包围时，无从知道。敌人利用我以上弱点，向我推进。我有一个根本意见，即：目前我军应避免被敌各个击破，应避免仓促作战，应准备放弃锦州及以北二`三百里，让敌拉长分散后，再选弱点突击。目前黄`梁两师，皆我亲自指挥，如能求得有利作战时，即极力寻求战机，进行侧面的歼灭战，此可能性仍很大，但亦不拟轻易投入战斗。”
林彪避免在锦州决战的意见，得到了中央的批准，这是林彪对东北解放战争的第一个大贡献。对此，陈云在一九四七年五月给高岗的一封信中，曾把避免锦州决战和成功指挥四平撤退，称为共产党人在东北前七个月中的两件大事。他在信中还说，如果这两件事当时有错误的话，东北就很难有以后的好形势。
我们到了锦西后，林彪亲自指挥我们三师和山东一师的部队向后退却。不过就在从锦西后撤的途中，我们还是同国民党军队打了到东北以后的第一仗。当时林彪一直想以武力侦察一下敌人的战斗力，想先打一仗试一试，摸摸敌人的情况。
正好，十二月初的一天，国民党五十二军的一个先头师进到了江家屯附近。林彪同黄克诚商量以后，命令梁兴初所带的山东一师同新四军三师八旅，在第二天的拂晓时分，向五十二军的先头师发起突然袭击。当时敌人正在徒步前进，我们一打，他们很快就守住了兴城以西的主要山地。在山上，我们前进了十几里，把敌人击溃了。
战斗从早上打到了下午，双方仍然是一个僵持局面。林彪在同黄克诚商量后，下令把部队撤回到江家屯`红螺寺一带，不打了。在我们撤退时，敌人也没有再向我们攻击，因为他们也是刚从秦皇岛登陆，不了解情况，不知道我们究竟有多大的力量。之后，国民党军不敢再盲目前进，就暂时在兴城住下了。
这次战斗，我们虽然抓到了一些俘虏，有少量的缴获，但我们自己的伤亡也比较大，因为无后方，伤员送不出去。打了这一仗，我们发现这个部队全是美械装备，战斗力很强，每个班有三挺轻机枪还有冲锋枪。
正如《东北三年解放战争军事资料》中所写的那样：“进入东北之敌军为蒋系精锐，大部美械装备，经过美国训练，参加过印缅作战，炮火和自动火器多，战斗力强，老兵很多，都有三`五年的军龄，其中甚至有个别排长仍当战斗兵者，较顽强，不容易缴枪。甚至打到七`八个人还不缴枪，带着远征军`常胜军的骄傲态度，尤其是新一军`新六军特别骄傲，战斗力也确定顽强。”
通过这次武力侦察，我们得到两点印象：一是敌人武器精良，火力强，不好打；二是我们自己的队伍过于密集，而且是一面推，使敌人得以集中火力打我们的一面，导致伤亡太多。我们在这一仗中所取得的实战经验，为林彪以后提出“一点两面”`“三三制”打下了思想基础。
四`明确东北的作战方针
国民党军队在夺占山海关之后，依靠其兵力优势，与我们争夺中长路及沿线的大`中城市，先后占领了绥中`锦州`锦西`长春`沈阳等地。
对如何开展东北的工作，林彪有自己的看法。林彪认为，不应与优势敌人争夺交通要道及其大`中城市，而要把我们的主要兵力放在广大的农村地区，进行发动群众`组织群众的工作，建立一个巩固的东北根据地，然后再依凭这个根据地，与敌人进行夺取东北的斗争。
林彪的这个意见，得到了中共中央的支持。十一月二十二日，中央在给中共驻重庆代表团的电报中，明确提出了“让开大路，占领两厢”的东北工作方针。十一月二十四日，刘少奇电告东北局：“你们今天的中心任务是建立可靠的根据地，站稳脚跟。”
十二月七日，中央复电东北局彭真`罗荣桓，再一次指出：“我们企图独占东北特别是独占东北一切大城市，已经肯定是不可能。因此，我们目前不应以争夺沈阳`长春为目标来布置一切工作，而应以控制长春铁路两侧地区，建立根据地，利用冬季整训十五万野战军，建立二十万地方武装，以准备明年春天的大决战为目标来布置一切工作。这是一个工作方针问题。望你们迅速考虑成熟加以确定，否则，动摇不定，妨害工作，丧失战机。”电报同时还指出：“林彪冬电部署以旅为单位，分散打土匪，做群众工作，是对的。”
在得到中央的支持后，林彪果断停止了与国民党军队在锦州的决战，于十二月上旬直接指挥新四军三师和山东一师大踏步地后退，到达了锦州以北的义县，在那里休息了一天。然后，又继续沿清河后撤，到达了阜新。
在阜新，林彪召集我们团以上干部开了个会，传达了中央对东北工作方针的指示精神，并总结了兴城附近一战的经验教训。林彪和黄克诚分别在会上讲了话。他们讲话的总的精神是：
按照中央的决定，在东北的当务之急，应当是建立根据地，广泛发动群众，肃清土匪，建立党的组织与政权，为今后的反攻打下可靠的基础。
中央这个方针的提出，主要是基于当时整个东北的敌我态势，还是敌强我弱。从兵力上看，国民党部队将近三十万人，而我们只十余万人。从装备上看，国民党部队几乎都是美械装备，而我们基本上还是一般的轻武器，也就是步枪加轻重机枪，而且弹药甚少。有的部队装备甚至比以前还有所削弱。加之我们的部队都是长途跋涉，疲惫不堪，又无根据地作依托；而敌人则是乘坐轮船`飞机来的精锐之师，他们冬装齐全，武器精良，就凭借这些优势，他们长驱直入。东北的一些大城市相继为国民党部队所占领，乡村则被土匪所占据，而我们，则处于既少工人又少农民的中`小城市。
因此，林彪和黄克诚在讲话中都指出：部队当前不宜进行大规模作战，最重要的是尽快建立后方，站稳脚跟，让部队能得到短期的休整，使伤病员能有安置之处，使后勤供应和兵员能得到源源不断的补充，为将来的大规模作战打下基础。
林彪还谈到了重庆谈判问题。他说，蒋介石要毛泽东去重庆和谈，只是个阴谋，目的在于拖延时间，好让他能调集精锐部队到关外大打，先解决东北问题。因此我们必须立足于打，立足于消灭敌人的有生力量。没有自卫战争的胜利，就不会有真正的和平，对这一点不保持警惕，就不会有真正的和平。
之后，结合兴城战斗的经过，林彪又讲了对敌作战的一些战术原则。在作战的规模上，林彪强调先以小打的方式，摸索经验，熟悉情况，然后在适当时期再打大仗。在作战的原则上，林彪强调：每战要以数倍`以至十倍`二十倍的兵力去对付敌人。对作战时机的选择，林彪则强调，应当是在敌人刚刚到达一个新的地点，还来不及筑好工事的时候，发动突然袭击，使敌人措手不及。
在作战的具体战术上，林彪提出了很重要的一条，即“一点两面”`“三三制”。
所谓“一点”，就是集中力量攻敌人的一点。所谓“两面”，就是包围好，截断敌人的后路。所谓“三三制”，具体的说，就是把一个班分成三个组，每组三至四人，在战斗中充分利用地形地物，以疏散的队形前进，从而避免敌人的火力杀伤，减少自己的伤亡。
我个人认为，林彪提出的这些战术原则，如“一点两面”`“三三制”，及以后提出“四组一队”`“四快一慢”等，既简单又实用，在以后的东北战场上，起到了相当大的作用。我们部队后来的训练和打仗，完全都是按照林彪的这些战术原则进行的。
由于东北的条件比较艰苦，与出关前动员时的描绘有较大的差距，所以林彪在会上提出，各部队必须加强政治思想工作，深入细致地做好战士们的思想工作，动员大家克服困难`战胜困难。他还要求各个部队必须严格遵守“三大纪律`八项注意”，动员一切力量发动群众，组织和依靠群众，剿灭土匪，建立自己的政权，要在近几个月内打下可靠的根据地基础。
这是我们到东北以后第一次团以上干部会议的大致情况。
这次会议开完，大约过了十天左右，毛泽东于十二月二十八日给东北局发来了后来被题为《建立巩固的东北根据地》的电报，明确指出，我党现阶段在东北的任务，是在东满`北满`西满建立巩固的军事政治的根据地。应把东北的工作重心，放在距离国民党占领中心较远的城市和广大农村方面，“让开大路，占领两厢”，以便发动群众，建立巩固的根据地，逐步积蓄力量，准备将来转入反攻。电报还指出，目前我党在东北的工作重心是群众工作，只要我们能够将发动群众，建立根据地的思想，普及到一切干部和战士中去，动员一切力量，迅速从事建立根据地的伟大斗争，我们就能在东北和热河立住脚跟，并取得确定的胜利。
毛泽东的这一电报指示，进一步统一了大家的思想，明确了东北的工作方针，为以后的胜利奠定了思想基础。
五`秀水河子战斗
阜新团以上干部会议结束以后，林彪同黄克诚商量后决定，部队继续后撤。
撤退时，我们分为两路，梁兴初带领的山东一师和新四军三师七旅，这两支部队相互靠拢在一起，沿着北宁路北上，由林彪直接掌握和指挥。山东一师和新四军三师七旅都是在八路军一一五师三四三旅六八五团的基础上发展起来的（原六八五团团长彭明治，副团长梁兴初，我任该团政委）。新四军三师的其它部队，包括师部`八旅`十旅和独立旅，由黄克诚指挥，从阜新出发，经彰武继续向北，最后占领了通辽。
部队从阜新出发时，天气变得更加寒冷，沿途一片冰天雪地。我们沿着铁路往北走，看到沿途人烟稀少，居民大都为少数民族，以蒙古族居多。我们走了将近一个星期，才到达通辽。到了通辽之后，部队就停下来进行休整。在通辽，我们度过了一九四六年的的春节。
在我们前往通辽的同时，林彪直接带领的山东一师和新四军三师七旅，经彰武到了法库，驻在法库以南的秀水河子。秀水河子位于由北向南的秀水河与东西横贯的彰（武）法（库）公路纵横交错处，是当地一个较大的村庄。就在这个秀水河子，我们在林彪的亲自指挥下，打了出关以后的第一个漂亮歼灭战。
这一仗，是在我们当时节节后退的情况下完成的。它对打击敌人气焰，恢复和坚定我们的斗争信心，起了相当重要的作用。
一九四六年春节，林彪的东北民主联军（东北人民自治军在一九四六年一月改称为东北民主联军）总司令部，就设在秀水河子的一个小学校里。所谓总司令部，其实也就是几个参谋，一个秘书，一部电话而已。林彪就是用这么几个很少的人在那里指挥队伍。
春节，按照习惯，一师的梁兴初，七旅的彭明治`朱涤新分别带领下属各团的干部，去给林彪拜年，林彪给大家讲了话，并集体会了餐。
这时，一直尾随我们北上的国民党军已经占领了新民`彰武。敌人的气焰十分嚣张，他们的第十三军八十九师二六六团全团`二六五团的一个营和师山地炮连`汽车连，竟然毫无顾忌，孤军深入，逼近了秀水河子。
这个机会难得。从兵力上说，我们占绝对优势。敌人只是四个营，而我们一师是三个大团，七旅也是二个大团。我们是以六个团的兵力，打敌人的四个营。
从双方部队的部署上看，林彪率领的这两支部队，已在秀水河子附近活动，在部署上不用作多大的变动就可以投入战斗。而且这两支部队经过了半个月的休整和练兵，体力和战斗力都得到了一定的恢复和提高。相反，国民党军是远道而来。
善于抓住战机的林彪，当然不会放过这个艰得的歼敌机会。他当即决定，部队撤出秀水河子，在附近集结待机，等敌人进入秀水河子以后，打他一个措手不及。为统一作战指挥，林彪决定成立临时指挥部，由彭明治任指挥，梁兴初任副指挥。
林彪指挥打仗时一贯都是亲临第一线，具体部署指挥，选择主攻突击点。他拟定的作战部署是：七旅十九团和二十一团，在秀水河子东南方向，实施主要攻击任务；七旅二十团进到刘家窝棚地区，负责阻击新民`公主屯方向的来援之敌；辽西军区保安第一团归七旅指挥，配合二十团作战；一师一团和二团在秀水河子以北和西北方向，实施主要攻击任务，三团集结于四爱窝棚`叶茂台一带，负责阻击由彰武方向的来援之敌，保障我侧后安全。
二月十一日黄昏，七旅部队按照战前部署向秀水河子接近，在团子山与敌人先头部队的一个营接触，十九团当即由正面进行攻击，二十团绕到团子山以西，准备断敌退路。但敌人发现我军后，立即退回到秀水河子。
二月十二日上午，七旅二十一团进到东西八家子和拉拉屯，与秀水河子隔河相望。下午，敌人以两个营的兵力向二十一团出击。二十一团扼守阵地，战斗到傍晚，敌人又退回到了秀水河子。
二月十三日下午十七时三十分，总攻开始。随着指挥部的一声令下，一师一团`二团从东北`西北方向发起突击，七旅十九团`二十一团从西南和东南方向发起突击。敌人以猛烈的炮火拦阻我部队前进，并在村北和西北高地拼命抵抗。一师部队反复冲锋多次，仍没有冲破敌人的防线，敌我双方始终处于胶着状态，战斗非常激烈。
秀水河子的南部，是敌人防守最薄弱的地方，七旅十九团`二十一团的突击方向正好选择在了这里。结果他们一突成功，占领了秀水河子南侧的一些村庄和一个高地，并乘势向北继续发展。
南部被突破后，敌人慌乱起来，把炮火仓促向南转移。趁此机会，北面的一师一团`二团再次发起进攻，集中火力打开了一个突破口，并于二月十四日零时三十分进入村庄。至此，七旅和一师部队全部突破敌人的层层防守。
之后，我们的进攻部队冒着敌人密集的枪弹，猛打猛冲，迅速向秀水河子中心发展。敌人则倾其全力，利用工事`房屋`院墙，进行拼死顽抗，不断向我反击。战斗进入到了最激烈的阶段。
战斗进行到二月十四日凌晨四时，攻入秀水河子的各部队，勇猛穿插，穿墙越院，逐街`逐院`逐屋地与敌人争夺。各部队互相配合，从四面八方向敌人的团部压缩，终于打掉了敌人的这个指挥机关。这时，敌人已溃不成军，大部分缴枪投了降，只有第二六六团团长率少数残部向西南逃窜，最后也被我全部截获。凌晨六时三十分，秀水河子战斗全部结束。
正当秀水河子战斗激烈展开之时，国民党第五十二军二师六团从新民`公主屯方向来援，进到秀水河子以南太平庄`大荒地一带。我担任阻击任务的七旅二十团迅速进到黄家荒地`凤鸣山一线与来敌死打硬拼，歼敌一百多人，迫使援敌狼狈窜回，增援没有奏效。
这一仗，我们全歼了敌人四个营，俘获的敌官兵近三千人，并缴获了敌人所有的武器。包括火箭筒`六O迫击炮`火焰发射器`轻重机枪`三O步枪和弹药等不计其数，另有美制十轮卡车十二辆，战防炮六门。有些新式武器，我们过去见都没有见过。
秀水河子一仗，完全打出了我军的威风。事实证明，我们完全能够战胜全副美械装备`在装备上占绝对优势的敌人。在战斗中，我们看到敌人的火力的确很强，黑夜中曳光弹，在天空中四处飞舞，就像节日里放出的礼花。但是我们正确运用了在战略上以少胜多，在战术上以多胜少的原则，抓住敌人轻敌冒进的有利时机，集中优势兵力，打击孤立突出之敌，打得干净利落。可以说，这是我们出关以后所打的第一个漂亮歼灭战。
它，打击了敌人的气焰，提高了我们的斗争信心。它，对伪满残余势力是个打击，对新解放区发动群众，进行土改是个支持，对东北广大人民群众是个鼓舞。
秀水河子战斗后，中央军委发来了贺电。贺电说：“在顽敌进攻下，如能再打两次这样的战斗，国民党将不能不承认我在东北的的地位。”
六`建立西满领导机构
一九四六年春节以后，黄克诚率除七旅之外的新四军三师，离开通辽，来到郑家屯，与李富春率领的中共中央西满分局和西满军区会合。不久，打完秀水河子战斗的七旅也来到了郑家屯。
根据中央和东北局的命令，在西满成立了分局和军区。所谓西满即指中长路沈阳至长春线以西的齐齐哈尔`洮安`开鲁`阜新`郑家屯`扶余等地区。中央任命李富春任分局书记兼军区政治委员，黄克诚任分局副书记兼军区司令员。分局和军区的驻地在郑家屯。
就在郑家屯，新四军三师的领导机构分成了三下子。师长兼政委黄克诚率师部留在郑家屯，与西满分局和军区机关一起工作。副师长刘震带领八旅和特务团北上，在前郭旗`扶余一带建立了辽吉军区，负责开辟松花江两岸的工作。副师长兼参谋长洪学智和我带领师主力七旅`十旅和独立旅，随辽西军区司令员邓华`政委陶铸南下法库。洪学智兼任了辽西军区副司令员，我兼任了军区副政委，辽西军区的前线指挥所就设在法库城内，部队分别住法库`康平`开原`铁岭一线，沿着北宁路和中长路，在辽河两岸同国民党军相对峙。
当时我们的任务有三：一是监视敌人，阻滞敌人向北前进的时间；二是阻击敌人，力争在阻击中消灭有可能被我们消灭的敌人；三是保护根据地的建设，同时发动群众，搞土改，清剿土匪，建党建政，在李富春`黄克诚的领导下，全力以赴地建设西满根据地。
这段时间里，林彪总是在我们附近，直接指挥我们辽西军区三师的部队和从山东来的一部分部队。邓华司令员`陶铸政委`洪学智和我大都随从林彪指挥所行动，一切听从林彪的指挥。
由于大批国民党精锐部队已经调进东北，一九四六年二月，国民党政府在南京组织七千学生上街游行，要求苏军立即撤出东北。随即斯大林下令，要苏军从东北各大城市中全部撤走。三月十三日，苏军开始由沈阳沿中长路撤退回国。
第二天，三月十四日，国民党军队进占沈阳。接着，又先后占领鞍山`海城`营口`抚顺`铁岭和法库等地。
东北民主联军也拉开了架势。三月十四日，苏军撤出四平，林彪命令三师十旅趁势于三月十八日攻下四平。四月中`下旬，苏军又陆续从长春`哈尔滨`齐齐哈尔等城市撤退，我们的部队则相继于四月十八日攻占长春`四月二十四日攻占齐齐哈尔`四月二十八日攻占哈尔滨，填补了苏军撤出后的真空。国民党政府原以为苏军撤出东北会对他们有利，却不料给我们造成了进占大城市的机会。
部队进占大城市后，获得了一部分军用物资，使我们的武器装备得到一些改善，给养问题也迎刃而解。部队的战斗力得到了提高，从而加快了根据地的建设步伐。
七`四平保卫战
一九四六年一月十日，国共双方签订的《停止军事冲突的协议》正式公布。同日，中共中央主席毛泽东和国民党政府军事委员会委员长蒋介石同时下达停战令。但国民党方面坚持，东北不在停战范围之内。
一直到了三月二十七日，国民党政府才勉强同意在东北停战，双方同意并由军调部派出东北执行小组进入沈阳，以实现东北停战。
但实际上，东北的战事并没有停止，一天也没停。
在这之前，国民党军队继续源源不断地由美国军舰运入东北，其目的只有一个，就是夺取全东北，其重点又首先是四平。双方都在酝酿着一场东北土地上的第一次大会战。
四平位于中长`四梅`四洮铁路的交叉点上，是进出东南满`西北满的重要通道，战略位置非常重要，谁控制了它，谁就可能控制了东北的命脉。因此，国共双方对四平都十分重视。蒋介石说：“没有四平，就没有东北。”毛泽东说：“东北战争，中外瞩目。”
在给林彪同志并告彭的关于组织四平会战的电报中，毛泽东说：“必须准备数万人伤亡，要有决心付出此项代价，才能打得出新局面。”我们当时在东北的部队一共也只不过十余万人。
从一九四六年二月初到四月上旬，在将近两个多月的时间里，敌人因兵力未到齐，就逐步向前推进。他们先进至铁岭，而后进至开源，在开源暂停一段时间后，又向昌图前进。我们三师七旅`十旅从铁岭开始，节节抵抗至昌图一线，构筑坚固工事，并且在昌图`开源之间多次反击打退了敌人的进攻，阻止迟延了敌人的进攻近两个月。
国民党军进攻四平的计划，是蒋介石亲自布置的。他派了副总参谋长白崇禧到沈阳，当面向杜聿明交代和布置任务。杜聿明共调集了十个师，准备兵分三路突击四平：右翼兵团为新六军及八十八师`一九五师，以北宁路为中心，沿抚顺`开源`大台子`哈福车站`公主岭，向四平以东攻击前进；中央兵团为新一军，沿铁路线向四平街`双榆树`双城子攻击前进；左翼兵团为七十一军，沿辽河向昌图`八面城`郑家屯攻击前进。
我们的对策是：根据中央和东北局要在四平打一场生死保卫战的指示，林彪调集了十四个师（旅）的兵力，以四平市区为中心，构建成了一条东西蜿蜒百余里的防线。林彪命令，原山东的部队，包括梁兴初`李天佑`梁必业`万毅`周赤萍所属的各部，在四平以东的东丰`平冈`到火石岭`西丰一带阻击敌人前进；辽西军区所属的原新四军三师七旅的部队扼守中长路，在开源到泉头车站`四平一线抗击敌人；原新四军三师十旅，坚守昌图`八面城；原新四军三师独立旅，在通江口`胡家屯`三江口一线布防，阻止敌人向郑家屯`双辽前进。
以上就是我们当时的部署，全部部队摆开，一线式的配备，后面没有纵深部队。
林彪实际上不想打这个仗。
四月十一日，林彪给中央和东北局的电报里，把理由说得很清楚：“在此种情况下，及在蒋介石继续增兵东北的情况，我固守四平和夺取长春的可能性和东北和平迅速实现的可能性均不大。因此，我军方针似应以消灭敌人为主，而不以保卫城市，以免被迫作战，其结果既不能保卫城市，又损失了力量，而造成以后虽遇有利条件亦不能歼灭敌人。故我意目前方针似应脱离被迫作战，采取主动进攻。对于难夺取与巩固之城市，则不必过分勉强去争取，以免束缚军队行动。“
黄克诚也不想打这个仗，为此他曾向林彪，向中央发过不进行四平保卫战的建议电。在《黄克诚回忆录》中，他曾对此有过较为详细的叙述，现将这一段叙述抄录如下：
应当把四平及其它大部分城市让出来，让敌军进来，我们则到中小城市及广大乡村去建设根据地，积蓄力量。......我连续给林彪去好几封电报,建议他从四平撤退.但林彪既不回电，也不撤兵，于是,我于五月十二日给中央发了长文电,电文如下：
一`由关内进入东北之部队，经几次大战斗，战斗部队人员消耗已达一半，连`排`班干部消耗则达一半以上。目前虽尚能补充一部分新兵，但战斗力已减弱。
二`顽九十三军到达，如将大量炮兵及部分坦克用上来，四平坚持有极大困难。四平不守，长春亦难确保。
三`如停战短期可以实现，则消耗主力保持四平`长春亦绝对必要。如长期打下去，则四平`长春固会丧失，主力亦将消耗到精疲力竭，不能继续战斗。故如停战不能在现状下取得，让出长春可以达到停战时，我意即让出长春，以求得一时期的停战也是好的。以求争取时间，休整主力，肃清土匪，巩固北满根据地，来应付将来决战。
四`东北已不可能停战，应在全国打起来，以牵制国民党军向东北调动。东北则需逐步消灭国民党兵力，来达到控制全东北的目的。
五`我对整个情况不了解，但目前关内不打，关外单独坚持消耗的局势，感觉绝不利，故提上面意见，请考虑。
我发给中央的这封电报，也始终未见回音。
一直到一九五九年庐山会议期间，一天，毛泽东约我到他住地吃晚饭，我们边吃边争论问题。当谈起四平保卫战的情况时，毛泽东问我，难道四平保卫战打错了？我说：开始敌人向四平推进，我们打他一下子，以阻敌前进，这并不错，但后来在敌人集结重兵寻找主力决战的情况之下，我们就不应该固守四平了。毛泽东说：固守四平当时是我决定的。我说：是你决定的也是错误的。毛泽东说：那就让历史和后人去评说吧。通过这次同毛泽东的谈话，我才明白，当初林彪既不撤兵又不给我回电的原因所在。”
林彪当时不能不服从毛泽东和当时东北局书记彭真的决定。
四平保卫战之前，林彪在梨树镇召开了一个所有参战部队团长`政委以上的干部会。我参加了这次会议。林彪首先传达了毛泽东和东北局彭真的指示，主要意思是，要保卫四平，争取时间，实现停战，以保证长春在我们的手里。
接着，林彪对四平保卫战进行了部署：第一`要构筑好工事，坚守工事，利用工事，尽可能地用各种武器杀伤敌人，以挫伤国民党新一军`新六军等精锐部队的锐气。这是战斗中的主要任务。第二`不轻易放弃一个山头，不轻易放弃一个村庄，不轻易放弃一个阵地。第三`一面作战，一面研究和学习战术。第四`加强政治思想工作，提高部队士气。
至于东北局甚至中央的一些人提出的“最后一战”的口号，林彪是反对的，因此他在这个会上根本就没有提及这个口号。
会后，我们就在“保卫四平”的口号下，全力进行作战准备。首先是沿着铁路，一段一段地修筑工事。按照命令，我们辽西军区修筑工事的重点，是从开原到泉头车站这一线。这个阵地比较好，从平原到山区，还有一个辽河。沿途工事筑得比较坚固，成为以后保卫四平的一个重要条件。
辽西军区所属的三师十旅修筑工事的重点是在昌图`八面城一线，独立旅修筑工事的重点是在通江口`胡家屯`三江口一带。也就是说，三路进攻四平的敌人，我们辽西军区部队要负责阻击两路，即沿铁路的一路和铁路以西的一路。
到四月初，敌人开始行动了，但每天走的路很少，一天也就是走二`三十里路左右，有点像他们在江西五次“围剿”时的步步为营的做法，三路敌人中，西面的七十一军最先开始行动。随之，我辽西军区司令部便主动撤出法库，向八面城`郑家屯方向转移。四月四日，法库被七十一军占领。
四月十五日，七十一军八十七师先头部队两个团，突然冒进至八面城以南`昌图以北的大洼，离他们的大部队已比较远。林彪的既定方针，是趁敌人在运动中，或立足未稳之际，集中优势兵力打敌一路，求得彻底歼灭一部。现在，既然八十七师的两个团已经送上门来，林彪当然不会放过。他立即会同邓华，在辽西军区司令部指挥山东一师和我们三师十旅的部队，就在大洼`金山堡一带，采取拂晓前隐蔽伏击的办法，趁敌人顺着公路前进时，发起突然袭击，将八十七师的先头一个团全部消灭，团长被打死，另外一个团在后撤中被击溃。
大洼战斗，是我们在秀水河子战斗后获得的又一个较大的胜仗。这次战斗共歼敌四千三百余人。这一仗一打，国民党军就缩回到开源以南去了。由于受挫，七十一军就在辽河边上驻着，没有再敢前进。
中路敌人新一军是从四月七日开始行动的。他们刚从海轮上下来，喘息未定，就开始猛攻，抢占了铁岭和开源。接着又组织飞机和大炮，猛攻开源以北的泉头车站。他们白天攻击，晚上退回开源城，天天如此。驻守泉头车站的刚好是我们三师七旅部队。七旅是从井冈山下来的老红军部队，战斗力很强，加之泉头地形险要，又筑有坚固的防御阵地。新一军在八天时间内发起的十多次冲锋，始终都没能攻破七旅的阵地。七旅部队坚守在这一线上，利用坚固阵地杀伤敌人，造成了新一军的大量伤亡。
右路敌人是新六军外加两个师，也是全部美械装备，战斗力很强。这一路敌人由抚顺`本溪出发，在东丰附近遇到山东部队的坚决抗击。山东部队也是在红军主力部队的基础上发展起来的，抗战初期与我们辽西军区部队一样，都是八路军一一五师的一部分，因此战斗力也相当强。新六军也是白天进行攻击，晚上就退回清源，退回安丰。他们攻了一个星期左右，没有攻动，没有前进，相反还造成了大量伤亡。
就这样，敌人在东路`中路和西路都遇到了我们坚决的抵抗，都没有攻动，一时间，双方形成了对峙的局面，一直对峙到五月十日左右。
由于四平久攻不下，蒋介石十分恼火，严令杜聿明必须在一星期内攻占四平，并再次指派白崇禧到东北督战。
五月十日以后，敌人增加了飞机和大炮，继续向我们发起猛攻。因敌人的火力太猛，我们遂有计划地向四平`平冈`西丰一带后撤。敌人乘机前进，我们又坚决予以阻击，就这样一直打到了四平街头。
后来由于我们在东面的部队比较少，被新六军在东丰突破了防线，到五月十六日，新六军占领了西丰和哈尔苏，然后新六军向四平以东迂回包围四平，攻占了哈福车站。同时，他们又配合新一军，占领了四平东南之重要高地塔子山，形成了对四平的威胁。
鉴于部队减员较多，战场形势对已不利，林彪当机立断，决定于十八日晚撤出战斗。这时，敌人已迂回到四平东北的火石岭一带，我们再不撤退，就可能要吃大亏。当晚，各部队按照林彪的部署，有计划地分批撤出了战斗。四平保卫战宣告结束。
五月十八日，林彪致电中央东北局，请求放弃四平保卫战。他报告说，敌本日以飞机`大炮`坦克车掩护步兵猛攻，城东北主要阵地失守，无法挽回，守城部队处于被切断的威胁下，现正进行退出战斗。
五月十九日，毛泽东在给林并告彭的电报中，同意林彪放弃四平。在复电中，毛泽东表示，同意由阵地战转变为运动战，究应采取何种方针，由林彪根据情况决定之。
就在毛泽东复电同意放弃四平的同一日，国民党军队进占四平。
四平保卫战历时月余，共歼敌一万余人，但我们自己也伤亡了八千余人。
关于我们在四平保卫战中的损失，《东北三年解放战争军事资料》有较为详细的记载：
四平保卫战中我军伤亡总数达八千人以上，部队元气损失甚大。黄克诚之三师七旅，原为井冈山老部队，四平撤退后只乘下三千余人，失去战斗力；万毅之三师原有一万三千人，经四平战斗伤亡及撤退被击散，只剩下四`五千人，失去战斗力；一师梁兴初部剩五千人，还保持有战斗力；二师罗华生部还保持有战斗力；邓华保一旅损失相当严重，其次是三师八旅`十旅；杨国夫部都弄得疲惫不堪和不少损失。

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