当然最后还是按照黄克诚的意见办了。鲁工团的一百七十多人，统统分散了，有的到了延安，有的回到了上海，大部分交给了八旅。当时八旅由张爱萍负责，我找到张爱萍，问他能不能在八旅重新组织起一个文工团，张爱萍说，“行，你不要，我要。”以后阿英所写的大型话剧《闯王进京》，就是八旅这个文工团演出的。
我们把医院的伤病员，医务人员也全部分散到民间，在医院下面组织了三个卫生所，分别安置在羊寨`板湖和益林。部队家属也统统分散，大部分安置在阜宁和阜东的老百姓家中，也有的疏散到了上海等地。
第六`发动群众，破坏道路和桥梁，堵塞河道，剪断敌人的电话线，拨掉敌人的电话杆子，以此来切断敌人的运输线，孤立敌人的据点，使他们彼此之间完全失掉联系。同时，发动群众挖沟`改造地形，以利我之隐蔽和限制敌之行动。
当时我们还采取了很重要的一条措施，决心是全体群众下的，那就是把敌人可能安据点的一些大城镇统统拆掉。所有的城镇居民都搬到了农村，使敌人无落脚之地。如东坎，原有五`六里路长的一条街道，统统拆掉了。还有八滩，这么大的一个镇子，把所有的街道全部拆掉了。在东沟和益林也拆掉了一部分，还有一些小镇子里的高楼`炮楼`坚固的庙宇`祠堂，凡是估计敌人可能修筑为据点的统统拆掉了。这些地方如果都让敌人按了据点，我们的活动范围就太小了，就太困难了。更重要的是，一旦让敌人站住脚，就会对周围的庄子烧杀抢掠，群众就会遭殃。所以这个决心是全民下的，我们一动员，群众自动地就把该拆的都拆掉了。也只有共产党领导下的抗日根据地的人民，才有这样高度的觉悟。
第七`动员群众坚壁清野，把物资统统埋在地下，把牛羊猪都赶走。我们还组织群众，进行转移演习，只要敌人一来，村村都是空的。
第八`组织游击小组，给他们发了枪。这些三五成群`一组一组分散活动的游击小组，主要任务就是偷袭敌人，迷惑敌人。他们声东击西，大造声势，只要敌人一来，就要让他们日夜不安，疲惫不堪。看来好象是我们主力在那里，其实都是民兵游击队。
第九`扩大对伪军的宣传工作。我们公开警告伪军，如在“扫荡”中帮助日军侵犯我根据地，残害群众，抢劫东西的，将给予严厉的惩处。如在“扫荡”中给我们送情报，保护根据地的老百姓和干部的，将会立功授奖。我们还动员伪军家属一起做瓦解工作，要他们做一个外表是白的，但内心是红的真正的中国人。对日本人可以应付，但实际上应当心向根据地的人民，不要骚扰根据地的人民。
第十`搞反奸斗争。村镇中凡当过汉奸`土匪的，或是同敌伪有联系的，还有会道门和流氓`地痞等，都统统交由群众控制`监督起来，不准他们乱说乱动，不准他们同敌人通情报，不准他们为敌人带路，否则将追杳他们的责任。另外，组织少先队，儿团到处放哨，盘查行人。
第十一`部队领导机关统统划小，地委`行署`县委`县政府少数人和师`旅`团`军分区指挥所一起行动，实现党`政`军`民的一元化领导，这是很重要的一条措施。
第十二`反扫荡作战的具体部署是：
经军部批准同意，以第八旅主力和第七旅二十一团及盐阜军分区地方武装，坚持盐阜区内的反“扫荡”斗争；以第七旅主力，和第八旅二十团在敌“扫荡”开始时，转移到淮海区，与在该区的第十旅配合行动，策应盐阜区的反“扫荡”作战。同时，决定由三师副师长张爱萍兼任盐阜区党委书记，并兼任八旅旅长`政治委员和盐阜军分区司令员`政治委员，使盐阜区的党`政`军领导统一起来；以刘震为十旅旅长兼淮海军分区司令员，金明为十旅政委兼军分区政委，由他们两人统一淮海区的党`政`军领导。与此同时，华中局`华中军分区和军部也决定由洪学智接替彭雄，出任三师参谋长。
总之，这次扫荡前的准备工作，比以往任何一次都做得更要深入，更要充分。
一九四三年一月中旬，日伪军相继出动，敌人兵力增至两万四千余人，完成了对盐阜根据地和国民党韩德勤部所驻的淮安以东地区的包围。
根据上述情况，军部判断敌人很可能首先“扫荡”韩德勤所部，然后再转移兵力“扫荡”盐阜根据地。一月十六日，军部发出了反“扫荡”作战指示，指出，现在，东南亚的缅甸`印尼等国已开始同日军作战，使得日军的兵力严重不足，因此敌人这次对盐阜区“扫荡”是局部性的，时间也不会太长。在敌人的“扫荡”开始时，三师主力可以暂避敌之锐气，但必须要把一部分主力留在盐阜区，选敌弱点，不失时机地予以打击，以鼓舞党`政`军`民坚持和保卫根据地的斗争情绪。已过盐河进入淮海区的第七旅，应立即停止于适当地区。一师`四师和三师十旅也应积极袭击敌之据点及交通线，配合盐阜区反“扫荡”作战。指示还要求各部队适当配合韩德勤部的作战，以扩大我们的政治影响，改善国共关系，但要谨防其乘机破坏我们的根据地。
果然不出军部所料，一月二十二日，敌人由淮阴`宝应等地出发，首先对曹甸地区的韩德勤部进行合击。韩德勤部在敌人的进攻下，一部阻敌，大部在我军的掩护下，退入淮海根据地。
一月二十六日，敌人开始向盐阜根据地发起大规模的“扫荡”。反“扫荡”初期，我们按照在反“扫荡”的预定方针，避敌锋芒，保存主力`保存干部。
一月二十七日，日军加上伪军一部共两万多人，合击盐阜区的东坎和八滩地区，企图围歼我们的领导机关和主力部队。为了避开敌人的锋芒，我们除留一部分主力由副师长张爱萍率领，于内线阻击迟滞敌人，与敌周旋外，师部`七旅主力及八旅一部已先期向盐东`阜东和淮海地区转移。敌人的合围企图落空后，他们又以“梳蓖拉网“战术，连续合击我阜东和滨海地区，继续寻歼我领导机关和主力部队，但连连扑空，始终未能得逞。
早在敌人对盐阜根据地的合围之前，我们师部就已经分成了三个部分；师长兼政委黄克诚率侦察队及司令部部分机关指挥人员，活动于阜宁以东`射阳河一带的沿海地区，指挥整个盐阜地区的反“扫荡“作战；参谋长洪学智带领司令部的主要机构，转移到东坎以东地区；我和盐阜区行政公署主任曹荻秋，带领师政治部和行署的部分干部，由师部警卫营四连（这个连共七十多人）保卫，转向盐东地区。我们三路人马在阜宁西南的张郭庄分手，各自向规定地区转移。分手前，黄克诚还指定我，除指挥所带部队外，还负责指挥七旅二十团在阜宁以南`盐城以北`湖垛以东这一带活动。
我和曹荻秋率部经过两天的急行军，相继渡过射阳河`通河`串肠河，在上冈以北通过了敌人的封锁线，于二月十九日拂晓到达新洋港口北岸。由于连日急行军疲劳，导致我一时大意，下令部队在离港口不远的三灶地区宿了营。这个地方离港口以南的南洋岸`伍佑等敌伪据点都很近。
天刚亮，日军一个大约有百把人的中队，就分坐几条汽船，一下子就到了我们住的南岸。盐东地区地广人稀，新洋港又比较宽阔，河道没有被堵塞住，敌人的汽船来得很快。幸好我们所带的警卫营四连张连长还没有睡觉，正在侦察地形布置警戒。敌人一靠岸，他就发现了，赶紧跑回来报告我。我当时和曹荻秋同住在一间屋里，刚刚睡下，还没有合眼。听说有情况，就赶紧起床。一面要张连长赶紧通知四连集合准备迎敌，一面通知保卫部长周彬赶紧保护曹荻秋及政治部以及行署的工作人员往北撤退。因为当时政治部只有保卫部还带有一个驳克枪班，其他的人有的有一支手枪，有的根本就没有枪，无法作战。
我同张连长到了最前面，布置两个排先利用地形`地物隐蔽待机，另外一个排分散开来，准备流动作战。等到敌人监近时，我一声令下，我们集中在前面的这两排就机枪`手榴弹一阵猛打。另外的那个排也东面打几枪，西面打几枪，打得敌人蒙头转向。他们弄不清我们究竟有多少队伍，迟疑着不敢轻易前进。
他们事先大概没有得到我们来到盐东的情报，这次来三灶，和我们只是偶然的遭遇。他们随身只带了几挺轻机枪，因此更加畏缩不前。
又是我再次疏忽大意，当我用望远镜观察敌人情况时，暴露了自己的身形，敌人一阵子弹打来，我的两个警卫员，一个叫张广林，一个叫聂继祥的都为掩护我而牺牲了。
敌人不进攻，我们也不出击，就这样一直僵持到八点多钟。这时，我估计机关人员大概已经撤到了安全地带，就组织四连交替撤退，一直撤到十五灶，同机关人员会合。
我们走后，据说日军又在海边仔细搜索了一番，最后才坐上汽船，退回到南洋岸去了。这是我们在反“扫荡“开始后与敌人打的第一仗。
这次遭遇战，我们打死打伤了一些日军，但自己也死伤六`七个，特别是我的两个警卫员的牺牲，更是令我十分痛心。战斗结束后，三师政治部和警卫四连为张广林`聂继祥举行了追悼会，哀悼他们为国家`为人民`为保卫苏北根据地献出自己的生命。在这里，我再一次向他们表示深深的谢意，并向他们致以崇高的敬礼！他们将永垂不朽！
打完这一仗，我立即发电报，分别将这一仗的情况报知黄克诚及张爱萍`洪学智。他们都立即复了电，表示对我们的处境很担心，要我们向北靠，不要过分向南走。黄克诚还再三强调，反“扫荡“的第一阶段要以避敌锋芒，保存自己为主，一定要保护好指挥机关和干部不受损失。对我的疏忽大意，他们却没有提出丝毫批评。他们的复电，给我很大的安慰。
此后，我们在盐东坚持斗争，今天这里`明天那里地天天搬家，再也没让敌人钻我们的空子。这段时间里，我们同地方党政干部一起，组织游击小组，侦察情报，袭击和迷惑敌人，破坏公路，堵塞河道，截断敌人的通讯联络。就这样，在“扫荡“期间，我们再没有遭受什么损失，同黄克诚`张爱萍`洪学智之间的电报联系，也没有中断过。
在盐东，我们同敌人游来游去`兜来兜去地搞了一个多月。
张爱萍带领主力，黄克诚和洪学智带领机关，也在同时与敌人转来转去转了好几个圈了，但都没有碰到敌人，只有我一开始就和敌人遭遇上了。
这就是“扫荡”开始时的一些情况。
在“扫荡”中，敌人集中兵力对阜宁东部`西部以及射阳河以东地区进行“清剿”，并修筑公路，安设据点，建立伪政权，妄图长期控制这一地区。这时，我们坚持内线作战的八旅主力`七旅二十一团，以及盐阜军分区的地方武装和民兵，互相配合，不断地袭扰敌人。与此同时，外线的十旅`七旅主力和八旅二十二团，也不断地配合作战。
那个时候，我们部队都是白天休息，晚上出动，因为晚上是我们的世界。部队三五成群，到处活动，遍地打枪。这样，敌人白天不敢出来，怕遭到伏击；晚上不敢睡觉，怕遭到袭击。敌人的每个据点，都处于孤立`疲惫和恐慌之中。
在这一时期，我们自己的部队虽有伤亡，但不大，就连后方医院都没有遭到什么损失。这是因为我们生活在根据地的群众之中，有群众和我们一起活动，在群众的汪洋大海中，一切问题都解决了。
就这样，敌人在我们内`外线部队的有力打击下，顾此失彼，不得不于三月初开始收缩兵力，准备撤退。根据这一新的动向，军部于三月三日命令我们三师，密切注意敌人的行动，准备集中兵力尾追`侧击撤退之敌，攻取敌之薄弱据点，力争恢复盐阜根据地的原有态势。
随后，黄克诚下达命令，要我和曹荻秋带领三师政治部和行署干部，返回八滩以东地区。这时，黄克诚已先期从射阳河以东返回了这一地区，洪学智也带领司令部的干部到达了这个地区。待我们到达以后，师部的领导机关就在这里汇齐了。相隔一个多月，大家重新见面，都非常高兴。大家都认为，这次反“扫荡”行动进行得非常顺利。在敌人的大规模进攻中，部队没有遭到任何大的损失。现在的问题是，怎样实现军部的指示，恢复我根据地的原有地区。
师部匆匆召集了一个会议。经研究决定，立即集中兵力，实施反击。黄克诚要洪学智和我留在原地待命，自己带领少数人员赶往八旅，去与张爱萍共同研究具体战斗计划。
三月二十五日，三师各部队开始展开全面反击。各主力部队`地方武装和民兵紧密配合，内`外线部队互相策应，以“围点打援”`伏击和袭击等手段，先后攻克了东沟`陈集`八滩`单家港和湖垛等据点，收复了这些地区。
在这些反击战中，尤其是黄克诚`张爱萍亲自指挥的陈集战斗打得最为漂亮。张爱萍经过详细侦察，制定了周密的战斗计划。八旅先用五天的时间挖坑道`修筑工事，然后在火炮和机枪的掩护下稳扎稳打，经过两天激战，将日军一个中队及伪军共五百多人全部消灭，没有跑掉一个敌人。这一仗给了敌人很大的震动。当然我们自己八旅主力也伤亡了二`三百人。
到四月十四日，反“扫荡”作战胜利结束。这次苏北地区的第二次反“扫荡”，由于我们在战前对敌情掌握准确，准备充分，部署周密；在敌人的“扫荡”中，部队行动迅速，机动灵活，内`外线配合默契；在敌人将要撤退时，迅速集中兵力，适时发起反击，因而顺利粉碎了敌人的“扫荡”，取得了较大胜利。我们先后共歼敌一千八百余人，攻克据点三十余处，基本上恢复了原有的根据地，挫败了敌人消灭我领导机关和主力部队的企图，鼓舞了抗日军民的斗争情绪，为以后彻底恢复和扩大苏北抗日根据地，创造了有利条件。
十`“刘老庄八十二烈士”
在苏北第二次反“扫荡”期间，根据地军民涌现了很多英雄集体和各人，其中最为著名的是“刘老庄八十二烈士”。
一九四三年三月中旬，正向淮阴进行撤退的敌人，由于侦察到我们淮海区党委`淮海行政公署`淮海军分区等党`政`军领导机关都住在六塘河刘老庄一带，于是集中步`骑兵一千多人，在日军师团长川岛的指挥下，于三月十八日拂晓突然包围了刘老庄，想一举消灭我淮海根据地的领导机关。
幸运的是，我淮海区领导机关已于前一天离开了刘老庄，住在离刘老庄只有二`三十里路的一个村子里。当时，三师七旅十九团在团长胡炳云`政委刘锦平领导下，坚持淮阴`涟水之间的反扫荡斗争，住在刘老庄的是该团一营的第四连。
发现敌人突然来袭，四连连长白思才`指导员李云鹏马上意识到，领导机关所住地离刘老庄不远，敌人个把小时就可以赶到。在这危急关头，为掩护领导机关安全撤走，白思才`李云鹏立即集合部队，布置伏击，以阻滞敌人前进。他们迅速把部队布置到有利阵地，作好战斗准备。当敌人最后完全进入到我埋仗圈以后，白思才下令集中全连的机枪向敌人猛烈开火，打得敌人蒙头转向。敌人一下子摸不清这里究竟有多少队伍，立即仓皇撤退。
但一个小时以后，敌人发现刘老庄里的新四军部队并不多，就重新进行部署，展开兵力，从四面八方向四连形成了一个大的包围圈。敌人集中各种火器向刘老庄进行猛烈射击，把刘老庄轰得乌烟瘴气。于是，四连撤入“抗日沟”固守，一时间倒也没有什么大的伤亡。
上午九点，敌人发起第一次冲锋，被我四连用机枪`步枪和手榴弹打了下去。接着，敌人又组织了第二次`第三次冲锋，并冲到四连的前沿阵地。四连战士先用手榴弹集中投掷，继而又同敌人拼刺刀，又把敌人打了下去。
敌人见三次冲锋都没有奏效，就集中炮火猛攻四连阵地。四连全体战士在连长`指导员的指挥下，沉着坚定，凭借着一段不长的“抗日沟”，经受住了敌人千百发炮弹。结果，连长白思才被炮弹炸断一只手，立即昏迷了过去。指导员李云鹏也在战斗中负了几次伤，满身都是血。四连的战士有的断了腿，有的断了臂，整个战场上血肉横飞，尸体纵横。但是，四连的干部`战士怀着对敌人无比的民族仇恨，以钢铁般的坚强意志，从拂晓起战斗了将近一天。一天下来，战士们一口饭没吃，一滴水没喝，脑袋饿得发晕，喉咙干得冒火，眼睛被炮火熏得充血，鼻子也被呛得出了血，却仍然坚守战斗岗位。
到了下午四`五点钟，在敌人最后一次冲锋之前，连长白思才咬紧牙关，命令剩下的战士上起刺刀，把子弹全部搜集起来集中使用，严阵以待，准备洒尽自己的一腔热血，同敌人展开最后的一场肉搏战。
临近黄昏时，敌人终于从四面八方攻上来了。四连为节省子弹，不再轻易使用武器，一直等到敌人离阵地只十来米时，连长才命令开火。随着这一阵猛打，敌人又倒下去了一大片。但这时，四连的同志已伤亡了一大半，子弹也越来越少，等敌人又重新冲了上来时，连长`指导员大喊：“同志们，杀呀！”战士们跃出“抗日沟”，同敌人拼杀在一起。到天黑以后，全连干部`战士共八十二人全部壮烈牺牲。
待我增援部队赶到时，敌人已经撤退，战斗已经结束。我们八十二烈士的牺牲，换来敌人的伤亡是一百七十多。
这次战斗后，淮海区和苏北的新华分社，专门写了这次战斗经过，发到了延安，延安向全国作了广播。在全国特别是各抗日根据地内，引起了很大的反响。朱德总司令把四连的“刘老庄八十二烈士”这一悲壮事迹，赞为“我军指战员的英雄主义的最高表现”。
后来，淮海区人民在刘老庄建起了“八十二烈士”陵园，用碑文记述了“八十二烈士”的英雄业绩，记载了战斗详情。人民为缅怀战士忠骨，经常前往悼念。
十一`彭雄`田守尧的牺牲
这次苏北第二次反“扫荡”，我们还遭受了一个重大损失，这就是新四军三师参谋长彭雄和八旅旅长田守尧的不幸牺牲。
在日军调兵遣将即将对苏北根据地开始“扫荡”时，中央和中央军委来了电报，要我们三师抽调四`五名旅以上干部去延安学习。经师党委研究，黄克诚最后决定师参谋长彭雄`八旅旅长田守尧`八旅政治部主任张赤民`七旅政委朱涤新`十旅政委吴信泉五人，携妻子一起去延安学习。临离开部队时，师里给他们配备了警卫部队和马匹，发给了经费。
彭雄`田守尧`张赤民三人原准备从盐阜区赶往淮海区，会同在淮海区的吴信泉和朱涤新一起，经山东转赴延安。不料这次“扫荡”恰恰是从北面先开始。敌人一从淮海区开始扫荡，就封锁了盐河，过不去了。彭雄他们先是避敌锋芒，转移到了阜东海边，准备用船从海上前往山东根据地，再从陆路去延安。也由于这个原因，吴信泉和朱涤新这次没能去成延安。
由于情况紧急，他们在八滩找了一条木机帆船。他们化装成平民，带上队伍，带上机枪，船上用麻袋装沙包做了工事，准备得很充分。
船行的第一天，虽然由于船舶的颠簸，大家头晕`恶心`呕吐`滴水粒米不能下咽，但总算平安无事。
第二天拂晓，船行至山东境内奶奶山附近的海面时，日军的汽艇追踪而至，要求立即停船进行检查。一开始大家隐蔽到船舱里，只留少数人在外面应付，想以商船的名义蒙混过去。不料敌人一上船，一眼就看见一个警卫员身上带的驳克枪，于是一场海上短兵战揭幕了。敌人跑回自己的汽艇后，立即将汽艇驶离海船，然后用重机枪猛烈扫射。经过一段时间的对射，船上不少人都身负重伤，彭雄`田守尧及田守尧夫人`张赤明的夫人等都已牺牲在船上。幸好这时艇上的敌人也弹药用尽，暂时离开了我们的船。
到天近黄昏时，海船凭借风力，驶近山东鲁南根据地海滨。但这时船又搁了浅，后面又有三只敌舰追来。正在危急之时，一一五师的一个连队正在海边活动，闻听枪声，赶来解救了剩下的一些同志，包括张赤明本人和彭雄的夫人吴为真同志。把他们接上了岸。
经过短时间的休息，没有牺牲的同志，如张赤明等继续经山东`河北`山西到延安。对彭雄`田守尧等牺牲了的同志，山东方面举行了公葬，开了一个隆重的追悼大会后，把他们葬在了滨海地区。以后山东军区发电报告了中央军委，军委又转告我们，我们这才知道这一惨重损失，但这一惨案前后的详细情况，我们是在彭雄的夫人吴为真在大“扫荡”结束后返回苏北根据地时，从她那里才得知的。当时吴为真已身怀有孕，她觉得继续长途跋涉困难较多，就要求返回苏北根据地。
这是我们在这次反“扫荡”中受到的最惨重损失。
随着第二次反“扫荡”的胜利结束，苏北根据地很快就恢复了正常工作。
首先是总结经验，宣传胜利。党`政`军`民`主力部队`地方武装，都自下而上的总结了反“扫荡”中间的经验教训，然后综合汇总，向延安党中央`中央军委，向华中局`新四军军部送出作战报告。
其次是召开祝捷大会，隆重庆祝反“扫荡”作战的胜利。除各地区`各部队分别召开祝捷大会外，师部和盐阜地区联合召开了一个万人祝捷大会，主要负责干部在会上讲了话，表扬了一些好的单位和个人，树立了好的典型，如“刘老庄八十二烈士”。对个别表现不好的进行了批评。如八旅一个团政委，在“反扫荡”期间，擅自离开部队达半个月之久。张爱萍对他进行了严厉的批评，并撤了他团政委的职务。
第三`对牺牲了的干部`战士召开了追悼大会，并决定立即修建盐阜区阵亡将士纪念塔，以纪念死者，激励生者。仅仅两个半月的时间，由芦芒参与设计的芦铺抗日阵亡将士纪念塔就落成了，塔高六丈，背靠黄河堤，上面站着一个铁铸的黑炯炯的战士像，全副武装，脚穿草鞋，手中紧握钢枪，朴素`庄严`肃穆地站在高高的塔上。塔的东北角，筑有彭雄参谋长和田守尧旅长的纪念碑。修塔所用的材料，都是群众自愿捐赠的，并以最快的速度建成。这座塔，是盐阜人民团结的象征，也是牺牲烈士崇高的民族气节的象征。
第四`，发展地方武装，充实主力部队。我们把游击小组发展到班，班合成排，排又合成连，依次上升。最后差不多所有的县，如阜东`射阳`阜宁`建湖`盐城等都组成了独立团，后来，我们又将独立团陆续编入主力部队。这时，新的游击小组又如雨后春笋般地起来了，扩大了一批又一批。反“扫荡”的胜利，激发了群众的参军热情，不少的青年直接到主力部队要求参军，使主力部队不断得到充实和扩大。
第五`在我们的政治攻势下，伪军投诚反正的增加了。一个两个，三五成群，一个班`一个排地到我们部队来投诚。凡是家在根据地的，几乎都跑回来了。有的还带回了枪和手榴弹。伪军投诚的数字在当时没有统计，但估计人数是不少的。
第六`组织搞了一些在根据地可行的建设工作。由于苏北是水网地区，修桥补路，拆除河障，势在必行。对海堤`河堤也进行了修补，防止水流侵袭。没有公路的地方就修上路，以便手推小车的通行。只有拆毁的房屋一时修复不了，只有逐步施工修复。
第七`党的领导本领更加提高。当时，不论是在部队还是在地方，要求入党的积极分子很多。我们经过审查，不断发展新党员入党，党的组织也迅速扩大。同时，我们在地方开展拥军优属，在部队开展拥政爱民，党`政`军`民更加团结，更加亲如一家。人民群众都踊跃执行党的各项政策。
第八`为扩大党和军队的影响，我们还组织人搜集战斗故事，编印成册，广泛宣传。
到一九四四年初，日军在太平洋战场上遭受重大失败。为扭转被动局面，确保日本本土和东南亚的联系，日军集中大量兵力用于打通中国大陆的交通线，敌后战场的兵力有所削弱。从一月份起，我们乘机展开局部的反攻，接连攻克汤沟`高沟`杨口`王集`徐溜`林公渡等二十余处敌伪据点，基本收复了敌人第二次大“扫荡”时侵占的地区，使六塘河两岸的地区全部得以恢复，而且把淮海`盐阜两区完全连成一片。
我们顺利地渡过了最困难的一九四三年，打开了扩大和发展苏北抗日根据地的新局面。
十二`陈绥圻重返上海
苏北第二次大“扫荡”初期，我和曹荻秋率三师政治部和盐阜行署机关的部分同志到盐东，张爱萍的妻子李又兰`曹荻秋的妻子汪云和我的妻子陈绥圻等，也都跟随我们部队一起行动。李又兰和汪云当时都已怀有身孕，行动十分不便。因此我们购买了几套便衣，给她们用假名字买了几张伪居民身份证，准备寻找机会，让他们和陈绥圻一起去上海，到陈家中暂时住一段时间。
我的妻子陈绥圻，原是上海一个女子中学的学生，一九四O年在上海加入中国共产党。一九四一年六月，上海地下党组织决定，要她撤离上海，到苏北来参加了新四军。她在军部的抗日军政大学五分校学习了一段时间后，即留校工作。在敌人第一次“扫荡”期间，军部精简机构，将抗大下放给三师师部。一九四二年四月，师政保卫部长周彬去抗大检查工作时，把陈绥圻要到了师政保卫部任内勤干事。我们就这样相识了，并于这一年的十月结了婚。
在决定陈绥圻她们去上海后不久，我们得知盐东一个叫潘干臣的大地主，有几条平时用于捕鱼的木帆海船，也经常往返于上海和盐东之间，贩运点货物，做点买卖。于是我们找到他，请他把李又兰`汪云和陈绥圻送到上海。
一九四三年二月，陈绥圻她们三个在盐东的海边登上了海船。当时与她们同行的还有三师卫生部药材科长洪振声和盐阜行署的一个工作人员李毅。他们准备通过上海地下党的关系，为部队医院购买一部分必需的药物回来。
陈绥圻他们一上船，船工就扬起巨大的船帆开始南下。由于不习惯海上的生活，经不住海船的颠簸，上船不久他们就开始呕吐，最后吐得只剩下一些绿水。在船上的两`三天，他们躺在船舱里，粒米未进，根本就不敢起来活动一下，更没有兴致去观赏什么海上的风光。好在总算安全地到达了上海。
陈绥圻的家里只有母亲和哥哥陈耔圻。陈绥圻离开上海后，他们是借住在别人的一间楼房里。由于房子小，一下子来了这么多人，怎么安排也是住不下。于是大家商定，女的，包括母亲在家住，男的，包括陈耔圻`洪振声`李毅去外面找旅馆包房暂住。
过了几天，陈耔圻一早赶回家中，告诉家里人说，洪振声和李毅昨天一昼夜都没有回到旅馆，估计可能已经出事了。他说他有个同学在警察局做事，准备去问问他，看能不能打听出一点消息。
不久，陈耔圻就赶回家来说，洪振声`李毅两人确已被捕。事情的经过也弄清楚了，原来新四军一师曾在上海设置了一个地下机构，主要任务是为部队采购药材`布匹等军需物资。这个机关早些日子已被日伪特务破获，特务们就在那里坐等，进去一个就抓一个。洪振声和李毅刚一找到那里，立即就被抓走，关押在警察局里。陈耔圻说，对洪`李二个究竟作何处署，还没有确实消息，但他已告诉他的同学，这两个人确实是为做买卖，想赚点钱才到那里去的，请他同学尽可能帮帮忙，放了这两个人。
这件事使大家吃惊不小，尤其是陈绥圻的母亲受不了。老人年轻守寡，好不容易才带大了一双儿女。她整日里担惊受怕，吃不下饭，睡不着觉，整夜整夜地坐在床上抽烟，脑子里胡思乱想，有时甚至胡说八道。眼看着当时可能发生问题，她的精神崩溃了。正在这时候，同样身怀有孕的黄克诚的妻子唐棣华，也来到了陈绥圻的家中。唐棣华原来是和杨光池的妻子孙红在一起，去了孙江苏泰州孙红的家，这时又从泰州转来上海。
又过了几天，陈耔圻回来告诉家里人说，他的同学告诉他，因为洪振声`李毅坚持说自己只是个商人，去那个地方只是为了洽谈生意，并不知道对方是些什么人。敌人从他们的供词中找不出什么破绽，又没从他们身上搜出任何东西，别无证据，加上那个同学的周旋，就把他俩放了。洪振声很快就返回了苏北根据地，只有李毅还流落在上海。他已经给了李毅一点钱，叫他自行设法返回苏北，不要再到我们这里来了。得到了这个信息，大家才稍微放宽了点心。
不久，陈绥圻的母亲接到浙江绍兴老家的来信，说是祖母病重，要她回去控望。母亲坚持要陈绥圻兄妹二人一起，随她返回浙江绍兴老家。唐棣华`李又兰等人见到母亲身体如此境况，而且形势也已趋向缓和，虽然李毅仍滞留上海，但估计他还不至于出卖别人，因为如果真要出卖的话，在狱期间他就这样做了。因此，她们都劝陈绥圻还是顺从母亲的意见，随母亲一起回乡下去，以免她病势加重。后来大家又商定，陈绥圻和哥哥随母亲回绍兴农村，李又兰也返回宁波老家，剩下唐棣华和汪云仍住在陈绥圻家中，等候根据地的消息，待敌人“扫荡”过去后，再设法返回苏北根据地。
大概是一九四三年五月，陈绥圻一家三口从绍兴乡下重新回到上海。这时唐棣华已返回苏北，而汪云却不幸因产后得病，抢救无效，病故在医院里。汪云遗下一女，由一个姓李的老中医收养。这位李大夫是地下党员，在上海行医多年，很有点名望。李大夫有位义女和汪云相识，因而收养了这个孩子。
陈绥圻到上海后，立即去李大夫家看望了汪云留下的那个女孩。不久，又经过李大夫的关系，跟随一个经常往返于苏北和上海之间的商人，回到了苏北。
陈绥圻回来的那天，我正在司令部开会。听到她回来的消息，会议一结束，我顾不上吃饭，就匆匆回到政治部。两人见面，喜出望外，互相叙述离别后的种种情况，真是一言难尽了。
可陈绥圻的母亲在经历那场惊吓后，得了精神分裂症，而且一年比一年严重。到后来，竟然发展到生活完全不能自理的地步。整天就默默地坐在那里，一句话也不说，喂她吃饭她就吃一点，不喂她也不知道要，一切都要依靠别人。一旦发病，整天就叨唠不休，什么话都说，但不乱动，还是文静的坐在那里。全国解放后，我们曾把她接到北京，想为她治治病，但终因久病而医治无效，于一九五三年病逝了。
十三`再战韩德勤
一九四三年初，国际国内形势发生重大变化，盟军已在欧洲和太平洋战场转入反攻，德`日`意已处于不利地位。在这样的形势下，蒋介石一方面希望盟军在迅速战胜德国以后，能集中力量打败日本，能很快赢得抗日战争的胜利；另一方面，他也担心抗日战争胜利后，共产党的力量更加壮大，使他的统治难以为继。为此，他准备发动一次新的反共高潮。
这一年的三月，蒋介石公开发表《中国之命运》一书，大肆鼓吹“一个主义`一个领袖”，并把“制造内战，破坏抗战，危害国家”的罪名，加在中国共产党的头上。同时，他又密令所属部队，对中共领导的各抗日根据地进行严密封锁，进行包围和进剿，力求逐步消灭八路军和新四军。
三月上旬，驻华中阜阳`蒙城地区的国民党第三十一集团军王仲廉部越过津浦路，东犯淮北抗日根据地。与此同时，在第二次大“扫荡”期间被日军逼得无路可走，由我们三师部队保护退入淮海根据地的国民党苏鲁战区副总司令韩德勤，竟然背信弃义，以收复失地为名，突然率国民党第八十九军`独立第六旅和保安第三纵队西渡运河，进占淮北根据地的中心区域青阳镇`山子头地区，并派第八十九军赶赴灵壁，接应王仲廉部。
陈毅军长以大局为重，派人去直接同韩德勤谈判，对他晓以大义，但韩德勤却依然执迷不悟。在这样的情况下，为粉碎王仲廉`韩德勤两部东西对进的图谋，新四军军部当即决定，在王`韩两部会合前，首先给韩德勤部以坚决打击，然后再转移兵力阻止王仲廉部东进。
山子头战斗就是在这样的情况下进行的。
山子头战斗是在陈毅军长的亲自指挥下进行的。这场战斗打得好，打得漂亮，完全是按照中共中央规定的原则“有理`有利`有节”的条件下进行的。
三月十七日，在陈毅军长的亲自指挥下，调集了四师`二师和三师各一部，以四师为主，开始包围侵入山子头地区的韩德勤部队。我军各个部队都是星夜赶到预定地点，作好了一切准备，把敌人包堵得严严实实。三月十八日晚，随着陈毅的一声号令，在炮兵的掩护中，四师`三师及二师发起了总攻。首先是三师七旅十九团突破了敌人的阵地，其它部队也随后跟进。经过一夜的战斗，山子头的守敌被完全歼灭。
这次战斗，我们俘获了国民党苏鲁战区副司令长官`江苏省主席韩德勤，从陈道口战斗中侥幸跑出来的保安第三纵队司令王光夏，在这次战斗中被我击毙，还打死了韩德勤独立旅旅长李仲。这一次，共消灭韩德勤所部六千多人，缴获轻`重机枪六十多挺，大炮六门，电台两部，以及许多军用物资。
后来，陈毅军长遵照中央`中央军委的命令，释放了韩德勤，并归还了部分人枪，共千把人，八`九百支步枪，二十多挺轻`重机枪。同时给了他一块地方，把靠近日军据点的睢宁`宿迁地区交由其驻守，并警告他不得再侵犯抗日根据地，敦促他与我们共同抗日。
从此，韩德勤再也没有同我们苏北`淮北部队发生过“磨擦”。
十四`屡立战功的第七旅
《黄克诚回忆录》曾写道：“第七旅作为军部的机动部队，转战苏北`淮北`淮南等地区，屡立战功。”
现在我简略的介绍一下七旅的情况。这是一支什么部队呢？
新四军第三师是新四军的主力，而第七旅是新四军主力的主力。作为苏北抗日根据地的机动部队，它是三师的重要组成部分，但有时候也归军部直接指挥。
七旅是一支有着光荣革命传统和卓越战功的老部队。一九二八年到一九二九年，在井冈山时期，它是“朱毛红军”的第二十八团，当时的团长是林彪。一九三O年下井冈山以后，部队扩大，编为红一方面军的一军团，林彪升任为军团长，聂荣臻任政委，二十八团编为一军团第二师第四团。这以后，它都始终是红一方面军的主力团。红军长征时，抢渡乌江，打腊子口的，就是这个第四团。当时的团长是王开湘，政委是杨成武。红军改编为八路军的时候，包括红四团的整个红二师改编为八路军一一五师三四三旅六八五团。平型关战役后，到一九三九年进入苏鲁豫边区后，改为苏鲁豫支队。皖南事变后，改编为新四军第三师第七旅。
进入苏北以后，七旅在苏北`淮北`淮南进行过许多战斗，为苏北根据地的巩固和发展，作出了重大的贡献。除前面已经提到的及后面将要提到的阜宁`两淮战役等战役以外，还有以下一些较大的战斗：
一`八月十五，中秋夜战马圩。
马圩位于陇海路沿线的邳县之东，是汉奸马坤的据点。马坤经常配合日军到我们根据地里来“扫荡”，疯狂欺压人民。群众都非常痛恨他，当时有首歌谣：“天上乌云汉奸心，才狼本性要害人，不灭日军和汉奸，穷人日子难翻身”。
一九四三年的农历八月十五，当马坤正和他的三个婕太太饮酒赏月，欢度中秋，匪兵们也都在大吃大喝，许多人喝得酩酊大西醉时，七旅二十团经远距离奔袭，突然包围了马圩。在团长王东保`政委宋维轼`参谋长彭飞的指挥下，不到两个小时，就攻下了敌人的四个炮楼。这时，马坤退入到圩子中最高的一个炮楼里，拼死顽抗，死不投降。他凭借着制高点，用机枪向进攻部队进行猛烈扫射，打死打伤我不少同志。眼看离天亮只有两个多小时了，马坤据守的那个炮楼还是打不下来。
彭飞参谋长命令三营组织了一个爆破组，组长王二保`战士李启全在我火力的掩护下，带着弹药包，爬到了敌人的炮楼下，李启全同志用自己的身体和竹竿顶着炸药包，拉响了导火线。随着一声巨响，敌人的炮楼被炸了一个大口子。乘着烟雾弥漫的机会，战士们很快登上云梯，冲进了炮楼，当场击毙了马坤。
但王二保`李启全两同志也壮烈地牺牲了。由于我们在政治工作上的缺点，对烈士的英雄业绩宣传不够，烈士的英名没能得到相应的褒奖和传扬，几乎被烟没了，这使我们深感遗憾。
二`保安山，打得敌顽团团转。
一九四四年十月，国民党顽军王毓文`陈梦洲率兵近四万人，向新四军四师部队驻地发动袭击，企图消灭四师部队。
由于四师师长彭雪枫这年夏天在河南夏邑县与日伪军的战斗中不幸牺牲，为统一指挥，军部命令成立临时指挥部，任命七旅旅长彭明治为前线指挥，九旅政委韦国清为前线政委，统一指挥三师七旅`四师九旅和山东部队王秉璋旅的五十二团迎敌作战。
我七旅部队奉军部命令，一路急行军赶往指定地点保安山，支援四师。部队刚刚到达保安山准备宿营，敌人的炮火就连珠般地向我袭来。面对敌人的猛烈炮火，七旅一面组织部队坚守阵地，一面组织飞虎队，抽调能打善战的战士八十余人，每人配备一支冲锋枪`一把大马刀`四枚手榴弹，并配备了两挺机枪`两个掷弹筒。飞虎队由一名连长带领，趁黑夜一直冲到敌人的军部附近。一个班长抓住了敌人的一个哨兵，逼问出了敌军部的所在地和当晚的口令，然后就直奔敌人军部。他们先是用掷弹筒和手榴弹向敌袭击，再用机枪和冲锋枪猛射。这一出奇不意的袭击，打得敌人晕头转向，敌人当官的就乘马逃走。这一跑，敌人军心立刻动摇，那些当兵的也纷纷逃跑。
偷袭成功后，带队的连长按照事前的约定，下令点燃三堆大火，向指挥部报告。指挥部看到信号，立即命令七旅`九旅和山东王秉璋部全线出击。一时间，冲锋号四起，各部队乘胜追击，一直打到了蒙城`龙山集等地，共消灭顽军两个师，缴获了不少军用物资，取得了这次反击战的胜利。
这次反击战不久，华中局和军部就下令，调三师副师长张爱萍接任了四师师长。
三`支援二师，淮南反顽战斗。
一九四五年四月间，为支援二师的反顽斗争，七旅来到安徽省的怀远`蚌埠`凤阳`定远一带。根据军部的决定，由二师四旅`五旅和三师七旅统一成立一个临时指挥部，由二师政委谭震林`七旅旅长彭明治分任正`副指挥。
当时，驻在淮南津浦路西的国民党桂系部队的一七二师`一七一师，在一七二师师长李本一`一七一师师长曹茂琮的率领下，分两路向新四军二师攻来。为鼓舞士气，一七二师师长李本一竟抬着棺材上阵，口口声声要与新四军决一死战。担任正面阻击的七旅十九团`二十团，在站鸡岗拼死迎战，并取得了首战胜利。
接着，七旅部队又在黄瞳庙一带，包围了一七一师的两个团。一七一师师长曹茂琮效法李本一，也命令士兵抬着棺材上了阵。只见黑漆漆的棺材两边，写着“不成功，便成仁”的碗口大白字。曹茂琮还叫嚣：“不消灭共产党誓不回还”。曹茂琮亲自上阵督战和指挥，还亲手枪毙了一个身负重伤的团长。敌人组织起强攻队，在二十多挺机枪的掩护下，向七旅的阵地猛扑过来。七旅沉着应战，向敌人反冲过去，与敌人拼开了刺刀，白刃格斗，刀光闪闪，敌人一下就垮了。战到最后，曹茂琮既没有成功，也没有成仁，扔下棺材就跑了。
打扫战场时，发现被曹茂琮枪毙的是五二七团团长莫春漓。从他的尸体上，搜出了一本“阵地日记”。日记中有四句话，写的是：“站鸡岗，多伤悲，壮士冲锋不见归，千军万马无退路，北上剿共几人回？”
七旅这次配合二师，在淮南津浦路西打击国民党广西部队，两次战斗都取得了胜利。为此，华中局`新四军军部给他们发了嘉奖电。
七旅是个有光荣历史的部队，从井冈山到红一军团，到八路军一一五师，再到新四军三师，几乎每一次参战都起了重要的作用。所以写上这些，主要就是想多记载下七旅的一些活动。
十五`攻克阜宁城
一九四四年，日军在太平洋战争中连续失利，败局已定。
十二月十五日，毛泽东主席在陕甘宁边区参议会上，发表了，《一九四五年的任务》的讲话。他要求全军在一九四五年里开展攻势作战，把一切守备薄弱，在我们现有条件能够攻克的沦陷区，全部化为解放区，迫使敌人处于极端狭窄的城市与交通要道之中，等到各方面条件成熟后，就将敌人完全驱逐出去。
之后，黄克诚师长兼政委，几次召集会议，研究贯彻落实毛泽东的指示。正好，当时国民党在冀鲁豫边区的孙良诚率部投降日本，被编为伪第二方面军，孙良诚被委任为总司令，张绥玺为副总司令，下编两个军，第五军军长王清翰，第四军军长为赵云祥。一九四四年底，他们从冀鲁豫边区出发，沿陇海路东进，到达了东海边，并在新安镇`灌云一线集结。随即，再经响水口`东坎`阜宁`上冈到达盐城。之后，第二方面军孙良诚司令部以及四军军部驻盐城，第五军王清翰部驻在阜宁，周围都没有据点。
这时，我们苏北盐阜`淮海根据地的军民，以临战姿态，监视着敌人的一举一动。原准备在敌人的前进途中，打他们一个措手不及。但由于敌人采取密集队形推进，队伍聚集在一起，不好打而作罢。
到一九四五年一月，我们终于趁敌人在苏北地区立足未稳，南下队伍前面紧密，后面疏松之时，打了他们的尾部。一到三月份消灭了他们一千二百多人，解放了灌河以北的广大地区。这些地方人口都比较稠密，这一地区的解放，使根据地一下子增加了近百万人口。
三`四月间，日本侵华军和南京汪精卫伪政权为加强长江下游的防务，再次收缩兵力，把阜宁`东坎等地区的日军全部调走。这样一来，阜宁及城北各据点的守军，就只剩下了王清翰军的五个团，约三千四百多人。
黄克诚决心抓住这个战机，利用日伪军交替防务的大好机会，攻克阜宁城。他立即在师部所住的阜宁与淮安`涟水边界地区的孙老庄，召开了新四军第三师兼苏北军区党委会。参加会议的有洪学智`我，以及十旅旅长兼淮海军分区司令员刘震`十旅政委金明`吴信泉，八旅旅旅长张天云`政委李雪三，还有师司令部的参谋处长沈启贤。会上，大家一致认为，根据中央的指示精神，全国各抗日根据地都已经开始了夺取能够夺取的城市的行动，我们也应当立即开始行动。接着，大家分析了盐阜区的形势，认为在盐阜区，比较好打的是阜宁，原因是孙良诚部的主力已全部南下盐城，阜宁城比较孤立，北面已经没有可以增援的部队，从盐城到阜宁的一百二十里路中间，也没有什么敌人的队伍，加上目前日伪正在交接换防，因此打阜宁是最有利的，比较有把握的。于是会议决定，攻打阜宁城。
目标选定以后，要研究的就是攻打阜宁城的具体部署。当时七旅已归军部直接指挥，到淮南津浦路西支援二师反顽斗争去了。所以会上大家一致同意，集中八旅全部`十旅主力`师特务团以及阜宁独立团`阜东独立团`盐城独立团`射阳独立团`建阳独立团，共十一个团的兵力，发起阜宁战役。
阜宁城地处射阳河边，城南就是射阳河。阜宁城外，主要是东面`西面和西北面都设有许多大小据点。鉴于这种情况，会议又决定，以八旅全部和十旅主力先攻取阜宁城北的外围据点，并以主力一部阻击向阜宁增援之敌；攻击据点时以东坎的马路为界，马路以东由十旅负责，马路以西由八旅负责。同时，以师特务团为主，加上阜宁独立团和射阳独立团，将这三个团部署在川场河的两岸，阻击盐城或苏中可能向阜宁增援之敌，或截击阜宁可能南逃之敌；再将阜东独立团`建阳独立团和盐城独立团，分别部署在阜宁城以西`湖垛以北`鲁公祠`新兴场以东，牵制各处敌军的行动。
以上就是当时在师部决定的阜宁战役的整个部署。
阜宁战役从四月二十日`二十一日开始，参战部队分别向阜宁城以北`以西及东北方向开进。师部直属队也于四月二十一日从孙老庄出发，经过三天的急行军，于四月二十三日黄昏进入头灶以西的张家湾，并在张家湾成立了临时指挥所。
临出发的前一天，黄克诚在上厕所时不慎摔了一跤，腰部受伤不能行动，是用担架把他抬进指挥所的。他一面接受师卫生部长吴之理的治疗，一面指挥战斗。
这时，八旅已进到了阜宁的西北地区，十旅也已进到了阜宁以北及东北地区。在四月二十三日这一整个白天，十旅的刘震`吴信泉，八旅的张天云`李雪三，以及各旅的参谋长`侦察人员，加上各团`营的干部，都在按照师里的规定，对自己所负责的各自作战目标，进行侦察，选择突破口`前进路线和火力阵地，准备各种攻坚器材`爆破炸药等。到二十三日黄昏时，统统作好了准备。
师特务团团长黄励华负责指挥的阜宁`射阳独立团及其它三个独立团，也各自进入了自己的指定位置，隐蔽集结待命。部队所在的地区，由民兵`地方武装封锁消息，滴水不漏，不使敌人发现我们大部队的行踪。
四月二十四日黄昏，黄克诚发布攻击令。黄克诚`洪学智`我及沈启贤这时都在张家湾作战指挥所里，紧张地等待着战斗的开始。
下午时分，先后，或者说，几乎是同时，各部队开始攻击各个据点；八旅主力在张天云`李雪三的指挥下，以二十二团猛攻头灶`七灶`张庄等据点；十旅主力在刘震`吴信泉的指挥下，攻击阜宁以北的大孤庄和小孤庄两个据点，并以十旅主力一部进到小孤庄以南地区，准备打击从阜宁出来增援的部队。
四月二十五日上午，八旅和十旅先后顺利解决了战斗，据点里的敌人被全部消灭掉，没有跑掉一个。
在攻击各个据点的战斗正紧张进行时，驻阜宁的伪第五军军长王清翰沉不住气了，他于四月二十五日拂晓时分，率领两个团分三路拼命前进，增援大`小孤庄。但这时大`小孤庄的战斗已经结束。十旅二十八团，在团长钟伟的指挥下，又回过头来猛攻王清翰带来增援的两个团，敌人支持不住，立即向阜宁城溃退。十旅二十八团和二十九团见状，乘机向溃退的敌人发起猛攻，尾追赶敌人进了城，与敌人展开巷战。这时，扫清了阜宁西北敌人据点的八旅二十二团`二十四团，同时也从张庄向阜宁城发起了攻击，占领了阜宁城北门外壕两侧的据点和炮楼。不久，也攻入了城内。十旅和八旅部队各自按照划分的攻击区域，一个街道一个街道地攻击前进。
这个时候，黄克诚`洪学智`我及沈启贤，还有司令部各科室的人员，也前进至张庄指挥攻城作战。上述四个师，就是按照黄克诚的命令，在阜宁城与敌人展开了激烈的巷战。
四月二十五日晚，王清翰乘双方在城中混战之际，令人在阜宁城的两边架起浮桥，率部分残敌渡过射阳河，向盐城方向逃跑。但桥小人多，逃跑的敌人一下子过不去，我二十八团很块就攻到了浮桥边，堵住了敌人的退路，敌人跑不了了。随即，二十八团与二十九团会合在了一起。至此，阜宁城全部被包围。我们这时是战斗攻势和政治攻势同进进行，通过喊话，要被包围的敌人放下武器，出来投降。结果，大部分敌人都缴械投降了。
洪学智和我提出要到城里去看一看，黄克诚批准了，同意我们去城里，要我们看实际情况实施指挥。结果我们进城后，八旅和十旅的部队已经会合，战斗基本解决。我们见到了二十二团和二十八团的团长`政委，他们报告说，战斗已经结束，残余的敌人由一个副师长带领，已放下武器投降了，正在集合听命。
四月二十六日上午十时，阜宁城内的战斗全部结束，我们胜利完成了攻取阜宁的任务。
王清翰所率的南逃队伍，也在川场河两岸被黄励华所指挥的三师特务团和阜宁独立团`射阳独立团堵截。一场混战，又俘敌八百多人。我们自己的伤亡很小，但缴获很大。可惜的是，最后王清翰还是带一部分人跑掉了。这样，堵截敌人南逃的战斗也结束了。
阜宁战役从四月二十四日开始，到二十六日结束，共历时三天。我们毙伤敌人四百人左右，俘敌副师长以下两千二百多人，攻克阜宁县城及外围据点二十二处，给孙良城部伪军以沉重的打击，不仅扩大了苏北根据地，切断了南通至赣渝这条连结苏北与苏中的重要公路，而且为即将开始的大反攻积累了宝贵的攻坚经验。
攻克阜宁以后，从四月二十七日开始，师前指及八旅`十旅的参战部队集结于东沟`益林`羊寨`周门`甸湖一线，以一星期的时间，进行休息`整顿和总结。这次战斗总结，先是八旅`十旅分别开会，然后再集中到师里开会，共同总结阜宁作战的经验教训。
总结阜宁战役的胜利经验，我认为主要有以下一些：
第一`战前计划周密，部署得当，准备充分细致，这是最重要的一条。所有的军事干部都仔细看过地形，都了解自己所担任的任务，都组织部队进行了充分细致的准备。
第二`突破点选择正确。我们先打阜宁城以北的据点，如张庄`大`小`孤庄等。这些据点大都筑有坚固的工事，守备的部队也比较强，都是防护阜宁城的要害。我们一打，敌人就会从城里出来拼死增援。我们刚打下据点，敌人就来增援，我们乘机入了城，减少了攻城这道步骤。这样，战斗结束得很快，也减少了我们的伤亡。
第三`主力部队和地方部队配合作战，充分发挥地方部队的作用。这次攻打阜宁城，把五个独立团和师的特务团全部用上去了，牵制和截击了阜宁南逃之敌，这一着布置得好，最终使敌人没能全部退走，扩大了阜宁战斗的胜利。战后，有一次黄克诚对洪学智和我说，把师特务团放到射阳河以东是有点冒险，因为这样一来，我们手头就没有了一点机动兵力。但不这样做又不行，总得有足够的兵力，才能堵截南逃之敌呀！当时如果有足够的兵力担任打援和堵截任务的话，王清翰就跑不了了。
第四`对孙良诚部队的政治攻势和瓦解工作做得好。自孙良诚部南下以后，我们就专门开展了针对孙良诚部的政治攻势。他们的士兵以冀鲁豫边区的北方人居多，我们三师也是北方人多。我们就通过各种关系，利用老乡关系去做孙部伪军的工作，散发传单`写联络信，以及用小孔明灯，通过射阳河，由上而下，使之飘到阜宁城里去，向阜宁城发出各种宣传品。我们在宣传品中指出，他们原来是国民党的部队，现在却向日本人投降，当了汉奸，这是多么可耻的事情，希望他们能回头是岸，弃暗投明，千万不能跟着卖国贼汪精卫走绝路。在阜宁战役中，我们又组织政工人员，向他们喊口号，要求他们过来谈判。这样才使得被围敌军在走投无路的情况下，向我们缴械投降，从而使我们以最小的代价，取得了较大的胜利。
自苏北根据地创建以来，淮海`盐阜两区的部队共同作战，打这么大的战斗，还是第一次。因此，两个地区的部队胜利会师后，大家交流作战经验，互相学习，互相帮助，亲热得不得了。许多干部好久都不在一起了，这次见了面，都很高兴，互相往来访问。这次相互配合作战，加强了淮海`盐阜两区部队的团结和战斗友谊。
阜宁战役中的地方支援和配合工作也做得很好。战前他们封锁消息`准备粮草。战役刚一结束，盐阜区的党政部门和群众就杀猪宰羊，送来了各种慰问品，慰问参战的各主力部队和各独立团，以及在战斗中负伤的伤员们。
淮海`盐阜两支部队会师不久，我们就集中师政治部的全部力量，在东沟以北召开了一个几万人的祝捷大会。这个大会由我主持，黄克诚在会上作了长篇讲话。淮海地委书记金明，十旅旅长刘震`政委吴信泉，盐阜地委书记刘彬`行署主任曹荻秋，八旅旅长张天云`政委李雪三等，也都在会上讲了话。会议结束后，十旅和八旅的文工团还分别给部队`群众演出了节目。这次祝捷大会对部队和群众的鼓舞很大。
阜宁是我们在苏北地区从敌人手中解放出来的第一座县城。这次战役打得比较顺利，漂亮，是我们新四军第三师在苏北所打的一个比较大的战役，仅次于以后的两淮（淮阴和淮安）战役。
十六`两淮战役
一九四五年七月二十六日，中`美`英三国政府在波茨坦发表公告，敦促日本立即无条件投降。八月六日，美国在日本广岛投下第一颗原子弹。九日，又在日本长崎投下第二颗原子弹。八月八日，苏联对日宣战，并宣布参加《波茨坦公告》。九日，苏联红军一百五十万人，从北`东`西三个方向分多路突破日军防线，进入中国东北境内，向六十七万日本关东军展开全面进攻。
八月九日，中共中央主席毛泽东对苏联宣战一事发表声明，表示中国人民热烈欢迎苏联的对日宣战，认为这样一来，抗日战争的时间已大大缩短。他号召八路军`新四军及其他人民军队，应在一切可能条件下，对于一切不愿投降的侵略者及其走狗实行广泛的进攻，歼灭这些敌人的力量，猛烈扩大解放区，缩小沦陷区。
八路军总司令朱德也于八月十日和十一日，连续发布延安总部第一至第七号命令，要求各解放区抗日武装部队根据《波茨坦公告》规定，向附近各城镇及交通要道上的敌人送出通牒，限他们在一定时间内缴出全部武器，否则予以坚决消灭。
当时延安有个部署，主张南进。中央的命令是，由粟裕率领的新四军一师打前阵，华中二十万大军随后跟进，向南京及其以西地区前进，把上海甩在后头。
根据中央的决定，华中局和新四军军部命令我们三师部队除留十旅仍驻苏北以外，七旅`八旅部队全部西调，集结于津浦路西，会同二师部队，准备向蚌埠以南的明港`浦口`南京方向前进，并准备阻击国民党桂系李品仙部的东犯。此时，一师部队也已到达了南京与杭州之间的天目山。
这时，华中局和新四军军部在淮南的“整风”还没有结束，华中局所属各地区的区党委书记和新四军各师的师长`政委，都在盱眙县黄花塘开会。由于形势变化，会议正准备结束，这时发生了一个小问题，临时把洪学智`刘震`刘彬和我等几个人都从各自的驻地叫到了黄花塘。
接到华中局通知的当时，我和洪学智都住在益林以南的南窑，我们立即骑马出发，到落马湖改乘帆船去黄花塘。临出发前，突然又接到中央的一个命令，要新四军二十万部队停止西进，命令三师首先向东肃清敌伪各据点。
就在开往黄花塘的船上，洪学智和我交谈，商量怎样贯彻中央要三师东进的指示。洪学智说：“现在部队不向西了，我们干啥？”我说：“目标只有两个，淮阴和淮安，这就是我们的任务了。”洪学智表示同意：“对，那就打淮阴和淮安。”我又说：“如果两淮没有打下来，我们再往前走，敌人就是在我们的屁股后面，会给我们造成后顾之忧。”当然，这些我们都是闲扯。到底打不打淮阴和淮安，最后下决心的是华中局`军部和黄克诚。
我们到达黄花塘以后，才知道是让我们来对质。原来是韩先楚向中央告了黄克诚一状，说黄克诚在搞宗派主义。韩先楚的电报从延安转到了华中局。为证实黄克诚究竟搞没搞宗派主义，华中局就把我们都调到了黄花塘。
看了中央给华中局的电报，我们一致认为，黄克诚为人非常正派，他是不会搞宗派主义的。然后，由我们七个人（金明`李一氓`曹荻秋`刘彬`洪学智`刘震和我）联名向延安发了电报，说清楚了这个问题。
接着，黄克诚同洪学智和我一起商量部队的下一步行动。我们向黄克诚谈了先打两淮的意见，他同意我们的意见，并立即向华中局和军部作了报告。
当晚，华中局书记饶漱石`新四军副军长张云逸召集黄克诚`洪学智` 我和刘震谈话，宣布华中局的决定，先打淮阴和淮安，任务由三师执行。他们还说，淮阴打开以后，华中局和军部立即就过去。
由于华中局“整风”没有结束，黄克诚一时还不能离开黄花塘。谈完话以后，他就对洪学智和我说：“麻子（指洪学智）`胖子（指我），你们先走，先去淮阴前线指挥，我在这里连夜发报，下达命令，把部队调集起来。七旅`八旅已经西去，来不及赶回，先调十旅围淮阴，调盐阜独立团围淮安。先围起来，等你们赶到以后，再作具体部署。”
自从彭雄牺牲，张爱萍调四师以后，三师师部就只剩下了师长兼政委黄克诚`参谋长洪学智和我这个政治部主任。我们彼此之间的关系亲密无间。当时，我们都尊称黄克诚为“老头子”。又因为他的眼睛高度近视，所以有时我们也戏称他为“黄瞎子”。黄克诚则称洪学智为“麻子”，称我为“胖子”。那时，我们从不介意这样的称呼，反而觉得备感亲切。
我是政治部主任，按照习惯，是不指挥队伍的。由于黄克诚一时还不能离开黄花塘，因此，黄克诚在八月二十二日从军部所发的电报上明文规定，两淮战役由洪学智`吴法宪统一指挥。
按照黄克诚的意见，第二天一早，为争取时间，我和洪学智两人只跟黄克诚打了一个招呼，就骑马离开了黄花塘。中午过了兰山河，到了蒋坝，接着又过了落马湖，第三天就赶到了淮阴城南的一个叫作十里长街的村庄，决定立即调师部`政治部机关连夜前来。
当时，师部已经按照黄克诚发出的命令到达了指定位置，住在淮阴南面的一个小村子里，离淮阴城只有七`八里路。鉴于任务非常紧急，师部各机关赶来后，我们就马不停蹄地部署攻打淮阴和淮安的行动，生怕敌人先向南逃跑了。
当天晚上，洪学智和我先听取了李新宇`王扶之`何凌登等师部几个参谋的汇报。他们主要是讲哪些队伍已经到达指定地点，哪些队伍还没有到。我们还了解到，负责围城的十旅部队已经出动，但还没有完全形成包围圈。
在黄花塘时就定下了，打淮阴由十旅负责主攻。十旅旅长刘震为急于赶回部队，执行任务，比洪学智和我早一天离开了淮阴，待我们赶到淮阴时，十旅已大体完成了对淮阴的包围。当时刘震率十旅指挥部驻王营，在淮阴城北，洪学智和我率师部驻十里长街，离运河南面的闸不到十里路，由于要指挥打仗，在攻打两淮期间，我一直没有回政治部去。那些日子，洪学智和我住在一起，我们两人形影不离。我们准备让部队从东南`西北两面夹击淮阴，然后到城里会合。
次日清早，洪学智和我就带着司令部的一些人，骑上马先去前面看看，看究竟是哪些地主已经包围好了，哪些地方还没有完全包围。结果发现，淮阴和淮安之间的联系还没有被完全截断，还有敌人在那里活动。由于钟伟率领的十旅二十八团和特务团和我们靠得近，回到师部以后，我们就向二十八团团长钟伟下达命令，要他们负责截断运河，截断两淮之间的这一通道。
晚上，我们约刘震和钟伟来十里长街会面，互相交换一些情况。然后，洪学智急着要去侦察地形。我说：“队伍已经把淮阴包围起来了，慌什么，睡会觉，第二天再去吧！”
我们就一觉睡到了天亮，起床后的第一件事，就是出发去看地形。我们先到南面去看了一会，主要是考虑怎么打。回来以后，我们召集了刘震`吴信泉以及二十八团`二十九团`三十团`师特务团的团长`政委开会，由洪学智主持，研究和部署怎么打淮阴。
会后，按照分工，刘震他们从王营出发，再次侦察淮阴西北部的敌情和地形；洪学智和我负责再次侦察东南部的情况。两路侦察回来，我们又一起开会，互相通报侦察结果。经过侦察，大家对敌情和地形已搞得清清楚楚，哪里好攻，哪里不好攻，都心中有数，所以会上的意见都趋向一致，基本上没有什么不同的意见。
因攻打淮阴主要由十旅负责，所以洪学智要刘震先提出攻打淮阴的具体计划。刘震提出来以后，大家基本上都同意了这个计划。
会后三`四天时间里，各部队作攻城的准备，主要是做工事`挖地道`做梯子`搞土炸药等等。等到准备工作基本就绪以后，我们又召集一次会议，进行了检查。
在第二次看地形回来的途中，洪学智下了马，牵着马，和我并肩走在一起。洪学智对我说：“胖子，你看是不是用政治部的名义，出个布告，安定一下民心。”我答应道：“你说得有道理，我赞成搞一个，但是不要用政治部的名义，要用新四军第三师兼苏北军区司令部`政治部的名义。”
洪学智说：“那好，加上司令部的名义好。”这件事本来应先请示黄克诚，可是当时情况紧急，我们就先办了。
晚上，我们两人就你一条我一条地凑起来了。凑完告示的主要内容以后，找谁写呢？我们就找来了司令部的通讯参谋李新宇。我们告诉他，要搞个布告，你把意思记一记，再整理一下。布告的大意是：
一`本师和军区部队奉命进攻淮阴`淮安，消灭日寇`汪伪，目的是解放淮阴`淮安人民，彻底歼灭日伪。
二`本军纪律严明，秋毫无犯，严格执行“三大纪律`八项注意”。
三`保护人民，除日伪外，其他城市人民一律受保护。
四`执行党的城市政策，保护工商业，各行各业照常开工`营业。
五`作战期间，实行戒严，以维持秩序，防止坏人`汉奸捣乱，搞好治安。
六`收缴一切枪支，号召人民检举揭发敌`伪汉奸。
七`两淮的政权，由苏北行署（主任李一氓`副主任曹荻秋）接管。
八`淮阴属淮海区，淮安属盐阜区。
九`照章纳税（当时运河上往来的船只装载猪`盐的很多，主要是盐，盐税的收入所占比重很大）。
十`乡下的农民，进城捉拿汉奸，要经过两淮政府的批准（那时汉奸跑进城的很多，如果都来，岂不是搞乱了）。
李新宇写完以后，洪学智和我又改了一遍，然后交由当时的文印股张学让`许光华他们刻印。这个布告很重要，因为打完仗后，要按政策办事。安民告示大概就这十条。
对了，还有一条，布告里明确碇要保护寺庙，保护历史文物。淮安县有个湖心寺，是很大的一个庙宇，在当地很有名。以后黄克诚`洪学智和我都去参观过，还见了湖心寺的方丈。这个方丈和我们有点关系。当时的保卫部长周彬反映，他曾给我们提供过情报。
在攻城的前一天，我们赶印了一些布告，准备进城后张贴。
八月二十八日，各部队开始肃清外围。经过三天的战斗，外围敌人的各种据点全部被我们肃清。

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