第五章莫斯科
1941年6月，德国在俄国边境部署了一百四十六个师，计有七个军团、四个装甲集团军和三支航空队，配备了三千五百八十辆装甲作战车辆、六十万辆运输车、七千一百八十四门大炮、一千八百三十架作战飞机和七十五万匹战马。此外，罗马尼亚第三和第四军团也准备在遥远的南方协同德军进攻。
三百万德军于6月19日晚间悄悄地进入设在一千哩长的邻近边境线的阵地，其中大部分士兵认为，在战胜法国之后，他们只须再击败一个敌人——英国。谣传说，这次突如其来的向东转移乃是一项精心策划的诡计：是为了使英国人相信对俄国的进攻即将开始，而实际上德国人却要迅速穿过俄国通向中东的后门——波斯，从背后击垮英国的沙漠军队。由于工939年8月23日在莫斯科签订了德苏条约，多数德国人真的相信和俄国交战是不可能的，但是希特勒的计划是把征服西方作为行动的第一步，而斯大林则庆幸自己赢得了积聚苏联实力的宝贵时间。双方都知道战争是不可避免的。
由于英国不肯就范以及由此可能产生的种种后果，其中包括美国可能参战，促使希特勒加紧实施“第二十一号指令——巴巴罗萨计划”(进攻俄国)。但是另一后果——巴尔干诸同的抵抗，却迫使德国人入侵希腊、克里特岛和南斯拉夫，从而分散了对计划中的“巴巴罗萨”行动极为重要的装甲师、步兵师以及大炮和作战飞机的兵力和装备。结果，入侵不得不推迟四个星期——这是气候条件宜于作战的四个星期，它本来很有可能使战争的结局完全改观。
“巴巴罗萨”计划的设想是：用装甲部队纵深楔入，迅速击溃西部的俄国军队，从而迫使俄国人退到无法对德国进行空袭的遥远地区。俄国的亚洲部分将被分隔开，而俄国最后的一个工业地区——乌拉尔工业区将由德国空军加以摧毁，从华沙地区和东普鲁士同时发动的两路进攻，以波罗的海地区和列宁格勒为目标。在占领列宁格勒后，德军将转而扑向莫斯科。希特勒特别注意下述两个重大目标：夺取对战时经济相当重要的顿涅茨盆地和占领主要交通中心莫斯科，这在政治上和经济上都将具有决定性的意义。
德国最高统帅部的最终方案是把辽阔的战场分为北方、中央和南方三个战区。北方集团军包括两个军团、一个装甲集团军和一支航空队，受陆军元帅里特尔·冯·莱布指挥，其目标是从东普鲁士迅速驰越涅曼河，消灭波罗的海地区的苏联军队。由陆军元帅冯·包克率领的中央集团军——由两个军团、两个装甲集团军和凯塞林的第二航空队组成——将在从罗明特纳荒原(疑为罗明特荒原，原书可能有误。——译者)到布列斯特—里托夫斯克南面这条长二百五十哩的战线上全线推进，中央集团军拥有庞大的装甲力量以及凯塞林那支补充了许多施图卡式飞机联队的航空队所提供的轰炸力量，因而是诸集团军中最为强大的打击力量。它将消灭阻挡它前进的大量苏联军队，长驱直入拿下斯摩棱斯克，然后驰驱北上，直取莫斯科。陆军元帅冯·伦斯德指挥的南方集团军共有三个军团、一个装甲集团军和一支航空队，将由普里皮亚特沼泽地和喀尔巴阡山之间进入加利西亚和西乌克兰。它在强渡宽阔的第聂伯河后，就以基辅为主攻目标。在上述这些攻势展开的同时，北面的芬兰军队和南面的罗马尼亚军队将随同德国的增援部队——起投入战斗。
德国人打算再次采用那种曾在西线取得极大成功的战术，在中路全力展开最强大的攻势。德国人在普里皮亚特沼泽地和布列斯特一里托夫斯克城堡一线以西的森林、树丛以及随风起伏的高杆作物中集结坦克，而苏联情报部门却没有觉察到这种不祥的迹象。斯大林和他的元帅们估计，德国人的任何进攻都将在南方发动，因为那里草原辽阔平坦，气候温暖适中，更宜于德军发动闪电进攻。结果，俄军在那儿部署丁六十四个师和十四个装甲旅，准备迎击德国的南方集团军；而中线仅有四十五个师和十五个装甲旅，北线仅有三十个师和八个装甲旅。俄国人将十个军团总计四百五十万人左右部署在紧靠边境的地区，或作为机动预备队配置在随时可以出击的地点。
德国士兵对希特勒和斯大林签订的庄严的友好条约所抱的幻想，终于在6月21日下午十时破灭了。任何残留的疑团都被元首的文告一扫而空：
“数月来，重重忧虑压得我透不过气来……现在我终于能向你们，我的士兵们，公开说明了。俄国大约有一百六十个师部署在我国边境。数周来，这一边境不断遭到侵犯……许多俄国巡逻队侵入帝国疆域，经过长时间的交火始被逐退。东线士兵们，军事集结此刻正在进行着，其规模之大和数量之多，都是世界历史上空前未有的。我们和芬兰军队结成了联盟，我们的同志正和纳尔维克的胜利者们肩并肩地驻守在北方的北极海上。你们正驻守在罗马尼亚东线，驻守在普鲁特河畔，驻守在多瑙河至黑海之滨一线；德意志和罗马尼亚的军队肩并肩地屹立着。如果这条世界历史上最伟大的战线现在要采取行动的话，那么其目的不仅仅是为了创造最后结束这场伟大战争所必需的条件，或是保卫此刻受到威胁的各同，而且也是为了拯救整个欧洲的文明和文化，德意志士兵们!你们即将参加战斗，参加一场艰苦卓绝、生死存亡的战斗。欧洲的命运，德意志帝国的未来，我们民族的生存，现在都完全掌握在你们手中。愿上帝在这场斗争中保佑我们大家。”
总进攻时刻是次日凌晨三时十五分。七千多门各种口径的德国大炮对准定点目标发射高爆炮弹。一千多架轰炸机向俄国腹地的机场、军事指挥部和交通中心泻下瀑布般的弹雨。“巴巴罗萨”计划开始了。
在布格河这样一些边界河流上，德军在总进攻开始前几分钟就出敌不意地夺取了一些桥梁。当睡眼惺忪的俄国卫兵慌慌张张跑去拿武器的时候，他们被机枪扫倒了。没有桥的地方，突击部队就乘坐皮筏偷渡过河，或乘攻击汽艇蜂拥过河，俄国士兵甚至连开枪都来不及。在某些地方，装有透气管的两栖水密坦克爬过河床，突破俄军防线，而这些坦克原来是准备在入侵英国时使用的。
中央集团军的钢铁先头部队不久就突破设防薄弱的俄国边境阵地，装甲部队在通往明斯克和斯摩棱斯克的公路上长驱直入，几乎轻蔑地把沿途的俄国装甲车和反坦克炮击毁，并任其丢在路边。与此同时，冯·伦斯德的集团军尽管不那么顺利，也取得了相当的进展；但是他的南翼部队遭到俄国步兵的抵抗，伤亡惨重。在遥远的北方集团军的战线上，德军涌入苏占立陶宛后，遭到蒙古部队的猛烈抵抗，一时无法前进。
在这条北方战线上，德军先头部队在三十四小时内深入苏联境内四十哩。首次实施毁灭性打击的强劲有力的装甲部队由冯·曼斯坦因将军指挥，他属于希特勒将领中的现实派，认为只有在最初几个星期内彻底摧毁俄国的主要军事力量，夺取莫斯科，推翻现有政权，“巴巴罗萨。计划才能实现。否则，他认为对俄国的入侵可能会使德国陷入灭顶之灾。正是由于有这种想法，曼斯坦因才以比其他德国将领更为迫切的心情要求他的装甲部队毫不停留地向前推进。他给装甲部队指定的直接目标是，夺取陶格夫匹尔斯地区各城镇和道格瓦河上的桥梁(道格瓦河横贯平原，长二百三十哩)。
在北方，德军还意想不到地碰上了一支比拚死勇敢作战的苏联步兵更为重要的力量。正当密集的德国坦克群向远处的道格瓦河驰去时，它的左翼突然受到敌方装甲部队的威胁，其厉害程度使人难以想象。体积庞大得远远出乎德国士兵意料的俄国坦克，象一群巨形怪兽，朝着尾随于迅速挺进的曼斯坦因前锋的那些步兵部队紧逼过来。这些俄国坦克冲垮一个步兵营，又轰鸣着开去碾压作为支援的炮队。重量较轻的步兵反坦克炮弹，甚至特制的反坦克炮穿甲弹，碰上克里姆·伏罗希洛夫式巨型坦克——KVⅠ型、KVⅡ型坦克——都被弹了回去，这两种坦克分别重四十三吨和五十二吨。接下来，德军第四十一装甲军全军和苏联第三精锐装甲军之间展开了两天的拚死格斗，后者投入了四百辆以上的俄国坦克，其中大部分为KV超重型坦克，装甲厚达88—120毫米。
德军调来88毫米重型速射高射炮，并借助于大规模的炮兵支援，最终取得了胜利。战斗进入高潮时，德军大炮对俄国巨型坦克作近距离平射，大批速度较快并组织得较好的德军坦克从四面八方蜂拥而上，打断俄国坦克的履带，使其无法前进。接着，勇敢出奇的步兵冲上去，用粘性手雷将坦克炸毁，战斗结束时，德国两个装甲师、一个摩托化师和一个步兵师消灭了二百辆苏联坦克，其中有二十九辆KV型“怪物”。北线的大部分苏联装甲力量实际已被粉碎。
现在又可以继续向道格瓦河挺进了。6月26日黎明，一支沿着宽阔的考那斯一列宁格勒公路前进的装甲军先头部队，离维尔纽斯和列宁格勒之间的主要铁路中心陶格犬匹尔斯几乎不到五哩。德军翻过起伏的群山，越过沙质平原，穿过沼泽和森林，一路上击溃了俄国人匆忙组织起来的抵抗，这时已前进了一百九十哩。他们完全凭借着速度和勇敢，从整整两个乱作一团的俄国军团中间夺路而过，就这样接近了目的地。这时，他们派出四辆缴获的卡车先行出发，卡车上那些奉命夺取陶格夫匹尔斯重要桥梁的特种部队藏在油布下。身穿俄国军服、口操俄语的德国驾驶员要苏联哨兵放心，说德军尚在数哩之外。接着，这些卡车和该城普通来往的车辆混在一起驶行，一直开到大型公路桥和铁路桥前。德军击毙俄国卫兵，夺下几乎完好无损的桥梁，只有铁路桥上很短一段桥面被炸药炸坏。不久，曼斯坦因的装甲部队蜂拥穿过该城，越过这条宽阔的大河。
德国装甲军前锋部队深深楔入俄国境内，而越来越陷于慌乱的苏联最高统帅部却对北方的真实战况一无所知。曼斯坦因急切地想充分利用他大胆夺得的桥头阵地向列宁格勒继续进军，但希特勒突然踌躇起来，命令曼斯坦因的装甲部队在陶格夫匹尔斯停留六天，以便让左翼部队赶上来。这一停留使惊慌失措的俄国人有时间重新组织足够的兵员力量，布守俄罗斯一爱沙尼亚边境上旧的斯大林防线。
德军对列宁格勒和莫斯科的攻势进展极为顺利，而南线的进攻却遇到了较为猛烈的抵抗。俄国在那儿把四个军团布置在纵深的：伪装得相当巧妙的阵地上，这里有无数暗堡和隐蔽的炮群。进攻部队不得不一路苦战，付出了重大的代价之后，才攻克顽强固守的俄军阵地，经过几天激战，冯·克莱斯特装甲集团军进袭利沃夫的道路看来终于畅通无阻了，而这时苏联的超重型坦克群却发起了一场令人胆寒的反攻。
除庞大的KVⅠ型和KVⅡ型坦克外，俄国人还出动了一种更使人惊恐不已的形同猄犸的怪物，它装有五个旋转式炮塔，披着几乎坚不可摧的铁甲。这就是俄国人首次出动的T34型坦克，(苏T34型坦克无五个旋转式炮塔，疑是T35型坦克之误。——译音)这种坦克并不怎么大(仅重二十六吨)，但由于它的速度很快，装甲倾斜度很大，几乎无法击穿，因而甚至显得更为可怕。德国人再次调来88毫米速射高射炮来对付这些坦克。经过几天战斗，南线的德国部队在苏联境内推进的深度不超过六十哩。原打算围歼俄国抵抗力量的计划，连半点成功的希望也没有了。
但此时在中央战线发起的主要攻势却取得了戏剧性的成功，此线德军从一开始就打算夺取莫斯科，给俄国人以决定性的打击。古德里安和霍特的各装甲师，在中央集团军的两翼以破竹之势向前推进，摩托化步兵师和炮兵部队紧紧相随，德国最高统帅部充分利用这一胜利的形势，命令赫普纳上将的第四装甲集团军从北部集团军转入中线，加入夺取莫斯科的大规模进攻，围歼正在混乱中崩溃瓦解的俄国部队。一千六百多辆耀武扬威的德军坦克迅速推进，展开闪电进攻。进攻部队只是在俄占波兰境内布列斯特—里托夫斯克古代军事要塞处才遭阻滞。德军装甲部队已绕过旁边向前急驰，俄国的守备部队奋不顾身地抗击围攻部队，直至6月30日这座支离破碎、大火熊熊的要塞才最终陷落。
俄国中央战线现已极度混乱，任何企图阻击和抵抗的部队都立即遭到包围，并被德军的坦克、机动炮群、施图卡轰炸机以及摩托化部队的无情机枪火力所消灭。关于希特勒的企图，邱吉尔曾再三警告过斯大林。斯大林自己的谍报机关也同样提出过警告，但都未引起他的重视，此外，红军中称职的高级将领极其缺乏，此时正产生着严重的后果，这是斯大林的过失。1937—1938年间，他清洗了三万五千名现役军官，其中包括全部将领中的百分之九十。若干年后，这位冷酷的独裁者与世长辞，于是，对红军军官的杀害一事就被作为1941年夏季悲剧性溃败的主要原因提了出来。
现在斯大林要物色一位军事领导人来挽回战局。他选中了远东第一军团司令安德烈·叶廖缅科将军。叶廖缅科是红军中一名以刚毅、勇猛著称的老将，也是一位杰出的战术家。他在苏维埃革命时期作为一个战斗指挥官的业绩，使斯大林确信他具有当机立断的魄力，而现在也只有这种当机立断的魄力才能把红军从深重的灾难中拯救出来。在他到莫斯科接受命令之时，中央战线的形势确实相当危急。三个苏军步兵师刚刚枪杀了催促他们出战的政委并放下武器。德军装甲部队急速地驰向明斯克和斯摩棱斯克，象铁箍似地把大批溃不成军、四散逃跑的俄国士兵团团围住。海因茨·古德里安上将——也许是德国最杰出的闪电战代表人物——已在离明斯克仅五十哩的地方从指挥车上发布下一场进攻命令。
德军第十七装甲师迅速从南面逼近明斯克，同时在北面，霍特上将的第三装甲集团军迅速迂回，以完成钳形包围。这两支部队的前锋于6月26日会师。苏军四个军团约五十万人陷入包围中。被围的俄军拚命想在这个无情铁圈的南段撕裂一道缺口突围。他们在泽尔巴小镇附近的密林中集结残存的坦克、大炮，准备发起孤注一掷的冲锋以突破敌军的包围。俄国人冲锋了：狂奔疾驰的骑兵队一马当先，他们高高挥舞着马刀和冲锋枪并齐声高呼：“乌拉!乌拉!”接着，一批又一批密集成群的步兵发起冲锋，无数寒光闪闪的刺刀举在胸前，他们肩并肩地一批又一批向前冲锋，总是一成不变、拚死不顾一切地高呼：“乌拉!乌拉!”他们被严阵以待的德国机枪和步兵扪倒，直到最后，广阔的田野上堆满了他们的尸体，呈现出一片棕褐色。
就在天黑之前，他们再次试图突围，这时使用的是一列装甲列车。但德国工兵已将铁轨炸毁，德国的大炮把列车击成碎片。德军的包围铁圈依然未被突破。包围圈里的苏联士兵劫数已定。
6月28日，叶廖缅科将军了解到要他来挽救的这场可怕灾难的真相以后，不禁感到毛骨悚然。面临着这样一种显然无望的局面，他问道：“那么，这条战线上的任务是什么呢?”苏联国防部长铁木辛哥元帅简短地告诉他：“阻止敌军前进!”否则莫斯科就真的要完了。斯大林本人似乎已不在莫斯科。甚至在6月27日英国军事代表团到达莫斯科时，斯大林也没有露面欢迎。英国代表团带来了一项保证：被困的英国———俄国唯一的盟国，将提供一切可能提供的军事援助。
在德军和莫斯科之间隔着一大片烈日烤灼的俄罗斯大地的中央战线上，只有两条公路，而节节胜利的德军前锋坦克这时已在这两条公路上急驰猛进，他们的支援部队随后紧跟——二万七千辆卡车和载重车几乎是头尾相接地颠簸向前，以使装甲部队保持凶猛的攻势。尾随在这支车队后面的又有六万辆载运步兵和后勤部队的车辆。这些极易遭受攻击的供给部队几乎没有受到任何阻拦就通过了，因为战争一开始，德国空军就给予俄国空军粉碎性的打击，同时，仍留在该地区的装备精良的俄国部队已完全无法协同作战。
6月28日，莫斯科西面四百二十哩的明斯克城遭到德军第二十装甲师的猛攻。该城由于执行了斯大林孤注一掷的焦土政策，所以德军坦克冲入时已是一片火海。叶廖缅科将军到达帕夫洛夫将军设在莫吉廖大(该城离莫斯科三百余哩)的司令部时，就获悉了这场最近发生的灾难。叶廖缅科不加任何解释就递给帕夫洛夫一份撤职命令，帕夫洛夫埋怨说，中央战区之所以溃败，是因为他事先没有接到克里姆林宫关于德国人准备进攻的任何警告，前线部队毫无戒备，而敌军正好就从他们中间直穿而过。他痛苦地奉召返回莫斯科并接受了要他自杀的暗示。
这位新的司令员毫不迟延地发布了第一道命令、这是一道背水一战的强硬命令：必须将德军阻截在别烈津河畔、可是叶廖缅科要发给命令的那些师实际上已名存实亡。
德军第十八装甲师在主力前面五十哩隆隆向东推进。该师先头部队于6月30日出发，经过近三十小时几乎一刻不停的驰驱，已抵达别烈津河畔的波里索夫城。他们在那里遇到一所装甲兵学院的军官学员和军士学员的抵抗。这些俄国人在坚固设防的阵地上准备为守卫大桥作殊死的战斗。进攻部队被迫停止前进，并在随后的战斗中遭到惨重伤亡。
作战双方都拚命争取时间向这一成败攸关的渡口增援兵力。叶廖缅科越来越对缺乏可调用的战斗部队这一点感到绝望，他只得把在就近地区所能调集到的所有部队都投入战斗。但是，在俄国人能集结任何强有力的防御力量之前，德军第十八装甲师的主力就已抢先赶到了。了月1日下午，德军坦克和步兵发动一场来势凶猛的进攻，突破了西岸仍旧固守着大桥的俄军阵地。接着，德军发起一次勇猛的冲锋，冲上开阔的桥面，就在撞针快要击发的那一刻击垮了炸桥班。坦克和摩托化部队立即隆隆开过桥去，紧跟着过桥的是拥有威力强大的88毫米炮的炮队。在南面大约五十哩的地方，莫德尔将军的第三装甲师也在博勃鲁伊斯克强渡过河，紧接着第四装甲师又在更远的南面涌过别烈津河。
铁木辛哥元帅接过了战线的最高指挥权，叶廖缅科担任他的副手。德军向莫斯科的挺进正在每时每刻地发展成一场声势浩大的进军、越来越多的装甲车、大炮和满载步兵的卡车滚滚向东：1941年7月3口，离德军在一千哩长的战线上发起第一阵猛烈炮击之后仅十二天，德国最高统帅部就已取得了一场战果辉煌的胜利。比亚威斯托克河曲地区的大量俄军实际上已被德国中央集团军所歼灭。北方集团军消灭俄军约十五个师。虽然南线进展较慢，但德军南方集团军也已几乎把第聂伯河和西德维纳河前面的苏军全部歼灭。
7月8日，冯·包克陆军元帅向中央集团军颁发了一份洋洋得意的特别的“每日训令”。他告诉他们，“对明斯克的两路夹击已告成功。”他列举了俄国四个军团在这次战役中遭受的惊人损失：三十二个步兵师、八个装甲师、六个摩托化或机械化旅和三个骑兵师均被中央集团军击溃。数以万计的俄同士兵被击毙，二十八万七千七百零四人被俘，总共缴获或击毁坦克二千五百八十五辆，大炮一千五百多门，飞机二百五十多架：此外还夺得了不计其数的轻武器弹药、燃料、军需品以；及几千辆机动车，
这个消息虽使胜利的德同人欣喜若狂，但对于斯大林和他的最高统帅部来说，它决不意味着世界的末日。苏联有一亿九千万人口，其中符合服役年龄的男子有一千六百万人。在乌拉尔山后的规模巨大、生产效率很高的军火工业依旧安然无恙，俄同人最需要的是争取时间，以便在遥远的东部地区重新组织力量。铁木辛哥给叶廖缅科下达了一道斩钉截铁的简短命令。这份命令总共只有两句话：“阻止德国坦克前进，在我们重组力量的时候始终将它们顶住。”俄国人要想不让德国坦克开到离莫斯科仅二百三十哩的斯摩棱斯克，就必须将它们阻止在第聂伯河和西德维纳河畔，一旦莫斯科陷落，这场战争就可能随之结束，因为如果政府的传统所在地失守的话，那末构成苏维埃联邦的各个不同民族的巨大联盟就会解体。
铁木辛哥的坚强决心开始见之于行动，中央集团军于7月3日尝到了它的厉害滋味。空中侦察发现一支强大的俄国装甲部队正沿斯摩棱斯克一波里索夫公路两侧向德军驶来。这是精锐的莫斯科摩托化步兵第一师，实力雄厚，配备有一百多辆坦克，其中包括装甲很厚的快速T34型坦克和一辆KVⅡ重型坦克，
俄军坦克中大部分是体积较小、较易受攻击的T26型坦克和BT型坦克，它们很快就化为烈焰飞腾的残骸布满了整个战地，但是庞大的似乎是坚不可摧的俄国KV型“巨人”却仍在挺进，将其前面的德国马克Ⅲ型、马克Ⅳ型坦克四下驱散，可是俄国坦克兵却信心不足，他们的坦克火炮射速又太慢，结果德国马克Ⅳ型坦克最终从四面八方把他们团团围住。KVⅡ型坦克出发动机被打坏了，这辆坦克也完了，乘员急忙将其丢弃。与此同时，德国坦克包围了T34型坦克并打断了坦克履带。在波里索夫西面有三辆T34型坦克陷在沼泽地内，被德国人完整无损地掳获了。
随着这些歌利亚(歌利亚，基督教《对经》中记载的非利士兵巨人，为大卫所杀。此处指苏联巨型坦克——译者)巨人的败北以及大部分小型坦克的覆灭，莫斯科第一师的反攻就归于失败。俄国人的战术是错误的，他们应该集中使用重型坦克，一面用交叉火力相互掩护，一面给德军以铁锤般的打击。尽管被打散的俄军战土继续英勇作战，但也只是暂时延缓一下德军的前进而已。
苏联第十九军团的一部奉命从南方调往维帖布斯克。部队一到达立即投入战斗。叶廖缅科很清楚，这根本不是打一场决死战的办法，但是他毫无选择的余地。他不能等待六个师集结齐全，然后再按照他的意图展开战斗。
但对方还是很走运。德军俘获了一个携带着全部反攻计划的俄国炮兵军官，于是立即采取了反措施。已在乌拉地方越过西德维纳河的德国装甲部队和摩托化部队，沿该河迅速向维帖布斯克推进。他们猛扑俄军后方(那里，刚开抵的部队正在下火车)，同时，两个装甲师则从正面进攻叶廖缅科的反攻部队。7月10日，第二十装甲师隆隆驶过维帖布斯克，该城已淹没在斯大林焦土政策的火海之中。德军装甲部队节节挺进，他们下一个最重要的目标是斯摩棱斯克。
这时，闪电战开始后的第十九天，德国人又可以宣称他们获得了巨大的胜利。中央集团军几乎已突进到斯摩棱斯克。北方集团军已拿下楚德湖以南的普斯科夫城和奥斯特罗夫，并准备折向东北进攻列宁格勒。古德里安已越过别烈津河并向第聂伯河突进，他急于想在俄军能够挡住去路之前就强渡过河。空中侦察查明俄军正向那里匆忙调去大量增援部队。在冯·克鲁格陆军元帅亲临前进司令部视察时，古德里安(他的部下亲热地称他为“飞毛腿海因茨”)向克鲁格恳求说：“我相信这场军事行动必定赢得胜利。如果我们迅速攻打莫斯科，这一战役就能在年底之前见分晓。”克鲁格对古德里安率领装甲部队孤军深入敌后这种不顾死活的作战方式未必总是赞成的，但是这次却让步了。
古德里安的先头部队对第聂伯河上的主要渡口罗加切沃、莫吉廖夫和奥尔沙同时发起强攻，但是均被击退。俄军已经大大地加强了这些渡口的防御工事，而且整师整师的兵力正迅速开抵，固守这一生死攸关的第聂伯河防线。
到了月11日，新整编的苏联集团军(西部战区)已拥有三十一个步兵师、七个装甲师和四个摩托化师，外加在明斯克战役中被击溃的第四军团的残部和从南方调来的第十六军团的一些部队。苏军共有四十二个师部署在第聂伯河沿岸，准备对付古德里安的装甲部队。
古德里安没有被阻住。在波兰，他的坦克曾长驱直入，八天之内就兵临华沙城下；在法国，他的坦克也曾直接在法军人群中冲杀驰驱，十天之内就抵达海峡沿岸；现在，驻守在第聂伯河沿岸的俄军四十二个师也休想阻挡他向莫斯科进军!他的侦察尖兵部队发现旧贝霍夫、科皮斯和什克洛夫三处渡口的防守薄弱。在旧贝霍夫，德国摩托化突击部队乘坐攻击艇渡河夺取了一座桥头堡。后续工程兵部队以惊人的速度架起浮桥，数小时之内两个装甲师就过了河。在科皮斯，摩托化步兵冒着密集炮火和空中袭击乘坐攻击艇向对岸发动猛攻。而在什克洛夫，一个机枪团经过短促的战斗就强渡过河，接着，工兵为第十装甲师架起一座桥梁，这座桥甚至比旧贝霍夫处的浮桥架得更快。
奥尔沙、莫吉廖夫和罗加切沃等地驻有相当多的防守部队。但古德里安不理会他们，而是让自己手下的装甲师向斯摩棱斯克进发。铁木辛哥拚命想阻止他们前进，命令驻扎在戈梅利周围的一支拥有二十个师的强大部队从南侧发起进攻。令人惊奇的是，一个德国骑兵师——德国在进攻俄国时所投入的唯一主要的骑兵力量——在这样一场快速机械化战争中竟起了举足轻重的作用。当俄军出动部队攻打古德里安无掩护的侧翼时，俄军自己的侧翼也遭到德国骑兵的猛烈攻击。普里皮亚特沼泽地的边缘地带荒无人烟，灌木丛生，这种地形利于骑兵作战。德军第十摩托化步兵师为骑兵的进攻提供后援。同时，第四装甲师的部队也在道路情况良好的地段加入战斗。俄军的反攻被粉碎了。古德里安的装甲部队毫无阻挡地继续向斯摩棱斯克迅速挺进。
成群的施图卡机俯冲轰炸俄军的炮兵阵地和防御工事。德国空军使出极大的力量配合横冲直撞的坦克作战；德军轰炸机炸坏了联接斯摩棱斯克和莫斯科的汽车公路和铁路线。德军的钢铁包围圈越收越紧，圈内十五个师的苏联部队可真的成了网中之鱼。就象近一百三十年前所向无敌的拿破仑大军进军莫斯科时一样，斯摩棱斯克是进攻莫斯科的咽喉要地。
斯摩棱斯克的守卫部队奉命实行“总体防御”，要战斗到最后一兵一卒。民警以及由各工厂和机关中所有身强力壮的男子组成的民兵，将增援守城部队。如果正规部队在外围防御阵地上不能阻止德军，那么每一个能拿起武器的人就要与敌人展开巷战。尽管如此，斯摩棱斯克还是在二十四小时内陷落了。
在主攻开始之前，德军以出敌不意的大胆奇袭夺取了该城东面重要的第聂伯河大桥，随后，尽管俄军展开最猛烈的反攻企图夺回大桥，但德军还是勇猛地坚守住了。接着，7月15日一早，德军第七十一步兵团从西南方向沿乡村小道作了一次出色的行军，出其不意地逼近该城。德国士兵一举占领了守军各个重要的重炮阵地，这时俄军甚至连想都没有想到德军会在那里出现。德军从抓到的俘虏口中得知，俄军在南边的主要通道上设有重防，因而德军就绕道从东南面发起进攻。重型火炮、88毫米炮、自动火炮以及喷火坦克全部猛烈开火，为德军轰开一条进路。俄国士兵、民警和民兵奋不顾身浴血奋战，但也只能拖延一段时间，并不能挽回已注定的败局。虽然德国兵不得不逐房逐屋地用手榴弹和刺刀清除俄国人的抵抗，但到了月16日夜幕降临时，德军已笔直穿过了斯摩棱斯克。
在不到二十五天内，德军在俄国境内已长驱直入四百四十哩，离莫斯科还有二百二十哩。余下的这段路程似乎已无多大问题，因为所有的河川天堑以及主要设防城镇都已被攻克了。
德军预定从罗斯拉夫耳、克里切夫和戈梅利三地发起对莫斯科的全面进攻。稍事休整、改编之后，古德里安于8月1日攻打罗斯拉夫耳。俄军作战很顽强，特别是在一片沼泽四布的密林里，他们行动自如，比德军更能发挥战斗力。他们埋伏在幽暗茂密的树丛之中，守候在那些伪装巧妙的掩体内，直到毫无防范的敌人打身边走过时才对准其背部开枪。采取包围行动的德军在一个叫作卡扎基的地方也遇到了麻烦，古德里安亲自赶到那里去指挥战斗。他匆忙调集了一些坦克、自动火炮和88毫米炮，组织起一支战斗部队，将俄国装甲部队冲破的缺口堵住，缺口处丢满了熊熊燃烧的俄国坦克残骸。
这场包围战只化了一周多的时间就胜利结束了。德军通过这场攻打罗斯拉夫耳的激烈战斗，歼灭了苏军第二十八军团并在莫斯科前面的俄军防线上撕开了一道巨大的缺口。在布良斯克方向，二十五哩内苏军连…支作战部队也没保存下来。古德里安决定拿下克里切夫以保护其侧翼的安全，这项军事行动到8月14日即告完成。德军由于迅速取得上述两地的胜利，现在只须对付驻守在戈梅利的强大俄军了。8月21日，古德里安已一切就绪，准备完成这最后的预备性战斗，然后展开对俄国首都的进攻。
就在这时，令人不可思议的事情发生了。希特勒于8月22日下达了推迟进攻莫斯科的命令。相反，所有可动用的兵力，包括中央集团军的大部，都必须挥戈南下，深入乌克兰和克里木。
希特勒列举了把克里木半岛作为首要进攻目标的许多理由，说这是为了确保罗马尼亚对德国的石油供应，为了将高加索的俄国石油、顿涅茨河一带的庞大工业区和煤矿区以及乌克兰一望无垠的全部粮田都置于德国武装部队的掌握之中。
希特勒还指定了另一个比莫斯科更为重要的目标。这就是列宁格勒，那儿，北方集团军将与芬兰人联合作战，共同歼灭俄国人的第五军团。
希特勒的论据并未能使战场上的将领心悦诚服。冯·包克元帅以及中央集团军的指挥官们怒气冲冲，议论纷纷。哈尔德和古德里安飞往设在东普鲁士腊斯登堡附近森林内的元首大本营，古德里安向希特勒慷慨陈词，请求重新把莫斯科列为进攻的首要目标。但希特勒仍固执己见。古德里安返回前线时怒不可遏，甚至想辞职不干了。
古德里安的装甲部队除九个装甲师留守耶尔纳一带的前沿阵地外，其余都转身九十度，断然向正南方驰去。德军装甲部队迅猛扑向布琼尼元帅手下的百万大军，这支行动迟钝的军队在克莱斯特和赖歇瑙装甲部队的猛袭下已处于极为困难的境地。古德里安的强大部队从俄军人群中蜂拥而过，穿过了右面的俄国第五军团和集结在戈梅利周围的其他溃军残部，绕过了左面的库兹涅佐夫和叶廖缅科指挥下的俄国部队。
古德里安装甲部队戏剧性地截然改变作战方向，使得俄国人惊诧不已。斯大林于8月10日曾收到在瑞土的一个到那时还从未出过差错的高级谍报人员的报告说，中央集团军准备取道布良斯克进攻莫斯科。当时，这确实是德军最高统帅部的意图；甚至连他们也不知道希特勒另有打算。因此斯大林命令叶廖缅科用他所能调集的最强大的兵力来防守莫斯科西南的重要防区。但这时古德里安的装甲部队却挥师南下直逼杰斯纳河，准备从后方袭击驻守在基辅周围的布琼尼大军。他们穿过灌木丛、沼泽地和深沉幽暗的森林这一大片荒无人烟的地区，插到了俄国第五军团后面八十哩的地方，他们的目标是在更南面的约一百二十哩处。此时，完全蒙在鼓里的斯大林反而命令保护北乌克兰的两个军团北上保卫莫斯科。
这时，冯·伦斯德元帅的南方集团军也向前推进，配合这场全力以赴的大规模进攻，为了实施另一场巧妙的包围战，克莱斯特的装甲集团军准备在第聂伯河下游强渡过河，然后挥师北上与正向他们驰来的古德里安的装甲部队会合。一旦两军会合，一个由钢铁和大炮组成的包围圈将把二支庞大的俄军团团困住，这支俄军被歼灭以后，富饶的乌克兰和顿涅茨盆地将象希特勒所计划的那样完全落入德国之手。
克莱斯特仅有六百辆坦克，然而它们还是于9月10日开抵克烈缅楚格附近的第聂伯河畔。次日，雷电交加，大雨滂沱，雨水使人睁不开眼睛，他们还是在河上架起桥梁。坦克先头部队向北隆隆驰骋，在十二小时内向前推进了四十哩。到9月12日，克莱斯特的装甲部队已奋力冲过困顿不堪的俄第三十八军团；古德里安的第三装甲师正向南疾驰，几乎毫无阻挡地越过干燥平坦的草原。9月14日，两支部队会师，从而在基辅以东一百三十哩的地方完成了合围。
布琼尼的庞大部队陷入包围之中。斯大林已拒绝让他撤退；在既无燃料又无弹药的情况下，整营整营的俄军端起刺刀向德军的坦克+大炮和机枪发起密集冲锋，结果成千成千的士兵被打死。扩音机把斯大林激励人心的讲话传遍整个战场，许多士兵阵亡时耳边仍萦绕着他的声音。俄军虽然毫无希望，但仍凶猛顽强地战斗着，甚至只要能挨近德国兵就用拳头、靴子和牙齿来对付他们。这场触目惊心的厮杀持续了五天五夜，到9月26日，一切归于平息。—基辅就在这场举世罕闻的最大规模的歼灭战中陷落。
德军因胜利而欣喜欲狂，这时希特勒终于下令进攻莫斯科。这场战役的代号是“台风”。进攻日定为10月2日、希特勒和最高统帅部深信，莫斯科的陷落将导致俄国的崩溃，因为据德方估计，俄方死伤或被俘的人数约达二百五十万人；损失的武器约为：大炮二万二千门、坦克一万八千辆、飞机一万四千架。这一估计可能相当精确。即使是庞大的红军，在遭受到这样损失之后也一定支持不了多久吧?德军几乎已实现了“巴巴罗萨”计划的全部目标。他们已拿下乌克兰粮仓和顿涅茨盆地工业区；列宁格勒已与外界隔绝；而莫斯科也即将遭到攻击。
德国的三个集团军——东线德军总兵力的四分之三——将全部投入对莫斯科的进击。所有的装甲集团军除用于彻底征服乌克兰的克莱斯特装甲集团军外，都将在一百五十哩长的战线上发动进攻。从北面开来的赫普纳将军的部队将在战线中部发起进攻，第九军团和第四军团在其一侧，第二军团在另一侧。如前几次大规模包围战一样，霍特和古德里安声势浩大的装甲部队分居战线两翼的最外侧。
当赫普纳突破俄军防线中部时，霍特的装甲部队将向维亚兹马迂回，而古德里安的装甲部队则从布良斯克包抄。这时俄军将被包围、击溃，而德军也就能在俄国首都过冬了。
尽管俄军指挥官不得不在失败和混乱之中部署防御力量，但俄国人还是铁了心，准备拚到底。伊凡·科尼耶夫元帅新近被任命为现在称为“西方方面军”的司令员；叶廖缅科指挥“布良斯克方面军”。这两支主力部队之间的许多缺口不得不仓促地由所谓“预备队方面军”的部队加以填补。这些部队直接通过莫斯科开抵前线，配置在叶尔齐一多罗戈布什一线的弧形防线上，扼守从尤赫纳进入首都的通道。此外，叶廖缅科还计划向格卢霍夫发动反攻。
保卫莫斯科的俄军共有十五个步兵军团，总计五十万人，虽然轻武器装备充足，但大炮少得可怜。再说，这些部队都是些第二线部队，大部分是在德军发动闪电战前夕受训的后备役军人。但是远在苏联另一边国境线上还有一支训练有素、装备齐全的部队，计二十五个步兵师和九个装甲旅，正与日军对峙着。就在此关键时刻，斯大林在东京的谍报人员告诉他说，日本的武装力量将限于对付英国和美国。因此，经过训练而能在最恶劣的严寒条件下作战的西伯利亚部队就可调来保卫莫斯科了。
莫斯科的居民对德军的进攻并无准备。德军似乎牢牢地被阻滞在莫斯科西面二百哩的叶尔纳河曲一带，同时，新闻检查制度也不让他们得悉基辅和列宁格勒附近所发生的激战的真实战况。
9月30日，德军装甲集团军作为一支真正具有可怖力量的部队打前锋出发了。归冯·包克元帅指挥的部队有中央集团军的三个步兵军团、两个装甲集团军(霍特的和古德里安的)以及从列宁格勒战区调来的赫普纳第四装甲集团军共计十四个装甲师、八个摩托化师、两个摩托化旅和四十六个步兵师，并且拥有包括几百门88毫米炮在内的强大支援炮队。至于空中支援，他有两支机队可用来进行空中侦察并为地面部队炸开进路。这场凶猛攻势的计划部署几乎尽善尽美地融汇了过去德国装甲战的全部理论和经验的精华。唯一能找出的美中不足之处是：这份计划实在至少应在一个月以前就开始实施了。可怕的俄罗斯冬天，是能迫使德军在猛袭莫斯科之前停止进攻的因素。
德军大规模的闪电式炮击和轰炸，揭开了维亚兹马和布良斯克双重战役的序幕。古德里安的可怖的先遣队直指布良斯克，那儿既是叶廖缅科司令部的驻地，又是莫斯科外围防御阵地的要冲。装甲部队不费吹灰之力就突破了俄军防御阵地，不到三天他们就占领了布良斯克战线后面一百二十五哩的奥廖尔。德军坦克隆隆开入城里，电车上的乘客向它们挥手致意，他们还以为是在欢迎俄国的装甲部队哩!
德军装甲部队迅速切断布良斯克一奥廖尔公路，一举占领卡拉切夫，紧接着又向布良斯克迂回包抄。叶廖缅科担心会遭包围，但他得到的命令却是死守到底。到10月6日，布良斯克已被德军攻占，杰斯纳河上的桥梁也完好无损地被占领。古德里安的第二装甲集团军同从西面打来的第二军团相会合。俄军三个军团均被包围。同一天，德军第十装甲师又推进到离维亚兹马不到十一哩的地方，不久也完成了对该城的包围。到维亚兹马和布良斯克双重战役结束时，“台风”计划的第一阶段行动已告完成。莫斯科的主要防线已被冲开一道可怕的缺口。
莫斯科西南一百哩的卡卢加于10月13日陷落。接着首都西北九十三哩的加里宁也被夺取。横冲直撞的德军装甲部队不仅切断了莫斯科一列宁格勒铁路线，而且还完整无损地占领了一座横跨宽阔的伏尔加河的桥梁。接下来的主要攻势是要袭击鲍罗季诺周围的中央防御阵地，鲍罗季诺离首都仅六十二哩，是汽车公路干线上的咽喉之地。
正是在鲍罗季诺，1812年拿破仑遭到过致命的一击。斯大林万分迫切地希望他的部队能在1941年也给希特勒侵略者以同样的打击。他急忙从符拉迪沃斯托克(海参威)调来一个精锐的步兵师，该师拥有两个配备着T34型和KVⅡ型坦克的装甲旅。这些训练有素的西伯利亚士兵，拥有火力强大的武器装备，他们头戴软质皮帽，穿着高统皮靴和大衣，为坚守鲍罗季诺高地而英勇不屈地战斗。T34型坦克首次以密集队形发起冲锋，俄国人的斯托莫维克式俯冲轰炸机在战场上空俯冲猛扑，与轰鸣嘶吼的施图卡机争一高低。越来越多的德国坦克投入了这场铁甲巨兽间的可怕冲杀；战场内的所有大炮一齐轰鸣，直到战斗结束。德军伤亡惨重，一个团全部被歼，不过他们还是赢得了胜利。
莫斯科一片恐慌，克里姆林宫里，秘密文件成百磅地加以销毁。水晶棺内的列宁遗体已从红场转移到安全的地方。执法队一经发现有任何颠覆、抢劫或贪生怕死的迹象，就奉命前往处理。二十多万莫斯科人应征入伍，他们经过四天训练后即被派赴前线防守阵地。从某种意义上来讲，莫斯科的每一个男子和妇女都已成了军事机器的组成部分。不论白昼或是日渐寒冷的黑夜，妇女和孩子们都在挖掘工事。
接着，开始下雨了——双方都知道，雨水是冰雪和严寒的前奏。一夜之间，田野泥泞不堪，坦克无法行动。这时候，只有公路还可使用，而其中有许多不过是些布满了车辙的泥土路，雨水已使它们化为一片泥潭。
“台风”计划开始时的那种快速进攻已突然缓慢下来，成了死气沉沉的爬行。随着凶猛势头的消失，那股促使德军进攻再进攻的活力也化为乌有。德军的坦克陷在田野的泥淖之中动弹不得，而俄军的T34型宽履带坦克却能在不结实的地上巡驶。这些坦克从山上冲下来，进行具有威胁性的打了就跑的袭击。尽管如此，德军步兵还是冲杀向前，他们冲入密布着明碉暗堡的防御地带，和驻守在那儿的蒙古士兵和西伯利亚士兵展开生死格斗，这些蒙古士兵和西伯利亚士兵既不愿被生擒活捉也不让敌人活着留下来。
冰冷的雨水瓢泼而下，身穿夏装的德军一边哆嗦，一边捉身上的虱子。可是此时莫斯科已是这样近，真是近在咫尺——只要把这个最终目标拿下，该死的东线战事就肯定会结束了。
通向莫斯科的各条主要公路上和铁路上的关键防御据点仍有待于攻克，这些据点是：纳罗弗明斯克和克里姆斯科耶、伊斯特腊和图拉以及德米特罗夫和兹维尼戈罗德——每个城镇都是一座密布着明碉暗堡的壁垒。每前进一步都要付出血的代价。德军好不容易地杀上莫斯科大型公路，可是路面上却尽是弹坑，坑内灌满了泥浆和冰水，简直无法行走。
然而装甲部队别无选择，只得继续向前推进，沿莫斯科汽车公路给俄军施加主要的压力。第十装甲师决心要首先打到莫斯科，不久就狼狈地停了下来：坦克、大炮和车辆深深陷入泥潭。粮秣或弹药都无法运送上去。小群的俄国T34型宽履带坦克乘德军困在那儿时，驶过泥泞的地面发动打了就跑的袭击，给德军造成伤亡和损失。第十装甲师大约在南面三十哩处时，第七十八步兵师也打到了离莫斯科不到四十哩的地方，接着这支部队为泥沼所困，攻势逐渐停顿。摩托化部队拿下了首都西面的纳罗弗明斯克，但也很快地被迫停止前进。他们虽强夺了纳拉河对岸的一座桥头堡，但那些原该用来进攻的坦克却陷在泥淖里了。冯·包克无可奈何，只得下令全线停止前进以待大地封冻。
南面，闪电战专家古德里安正率领着十二个半师的装甲部队竭尽全力准备拿下图拉，然后再从南侧包抄莫斯科。战役开始时，古德里安曾出色地一举攻占奥廖尔，可是这时，他那支久经沙场的装甲部队也陷进了泥淖；先遣部队以巨大的毅力向前推进并召来施图卡机轰炸俄军火力点，到10月29日，离图拉只有三哩。如果他们能攻下图拉，那么就有可能继续向前楔入，从背后攻取莫斯科。这样，就能完成对莫斯科的包围。
图拉防卫森严，尽管古德里安对该城的外围防御阵地发动了最凶猛的进攻，但还是无法向前推进。远近各处尽是泥浆，嘎吱声不绝于耳，运输陷于停顿，补给物资无法通过，人和枪炮都空着肚子。
到11月，中央集团军全长达六百哩的整个战线上，攻势已逐渐停止。此时，适应这种气候条件的西伯利亚部队正源源开抵，以加强俄军的抵抗，而德国人的力量却被这一片茫茫的泥泞之地消耗殆尽，他们一筹莫展，只得等待冰冻来临。11月6日夜间，冰冻终于出现了。地面顿时坚硬起来，坦克和大炮能够向前移动了。但是，把装甲部队从泥淖中解救出来的严寒，却无情地摧残着那些不得不驱车作战的土兵。
德军首先对莫斯科西北加里宁公路上的克林城发动猛攻。两个蒙古骑兵团从幽阶的森林中发起疯狂的、自杀性的冲锋，力图顶住德军的攻势，他们奋不顾身，但是毫无希望。大约二千人惨遭杀害，而德军却未伤一兵一卒。德军装甲部队迅速绕过克林，向西南挺进，而让另一支装甲部队攻打该城。就在德军额手庆幸这场轻而易举的胜利之时，温度计的水银柱却跌得更低了。雪花飘落在松脆的大地上，凛冽的寒雾向他们紧逼侵袭，使他们连气也透不过来。
尽管索尔涅奇诺戈尔斯克守军誓死抵抗，但向前推进的德军前锋部队还是于11月23日攻取了该城。在这次战斗中，俄军有二十多辆坦克，包括英制马克Ⅲ型坦克被击毁。德、俄两国的坦克设计比西方盟国远为先进——由于两国在这方面遥遥领先，因而援赠给俄国的大量坦克(美国五千二百五十辆、英国四千二百六十辆、加拿大——千二百二十辆)很少在东线用来与敌交锋。唯一可能在东方战场发挥作用的盟国坦克——美国的谢尔曼坦克——要到1942年夏才开始投产，届时，根据俄国的标准来衡量，这种坦克已经过时不适用了。到那时，性能优越的T34型坦克全面投产已十八个月，同时，T34／85型坦克以及威力强大的德国“虎王”坦克也已定型生产。
德军攻占索尔涅奇诺戈尔斯克两天以后，又拿下东南面的佩什基城。第二装甲师这时离莫斯科仅三十七哩，而且终于沿着一条路面真正良好的道路向前推进。德军从北面侧翼包抄莫斯科一伏尔加运河，三个步兵师正在那儿紧跟着装甲部队向前推进。德军攻势似乎重新凶猛起来。
在俄国人日益忧心的情况下，由德军装甲部队工程兵组成的摩托化尖兵部队驰入了莫斯科外的伏尔加河小港口希姆基，它离伟大首都的郊区仅五哩。德国兵没有遇到任何抵抗；他们在这次突然袭击后随即同样迅速地退了回去，但他们走后居民仍惊恐不已。
不久，消息甚至更坏了。德军一个步兵师的所属部队在炮兵的支援下，在第二装甲师的右侧发起进攻，突进到卢涅沃。种种迹象表明，德国将从北面对莫斯科进行大规模突破，那儿，德军已在莫斯科一伏尔加运河东岸建立起一座巩固的桥头堡。越过运河的德军装甲部队击毁了一列企图阻止德军前进的俄国装甲列车。德军完整无损地占领了运河附近一座为莫斯科提供大部分电力的大型发电厂。
看来，莫斯科已是指日可下，然而就在11月27日，气温在两小时内骤然下降二十度，跌到零下四十度。数以千计的德国士兵冻成残废，染上了使人寒颤不止、全身无力的疟疾。自11月19日以来，运给他们的寒衣数量简直少得可笑。希特勒和他的将领们后来抱怨说，对莫斯利，的进攻之所以遭到挫败，完全是因为俄国冬季异乎寻常地提早来临，但事实上并不是那年冬天来得早，而是德国统帅部对此一无准备。
可怕的严寒不仅摧残着人体，而且还使机器停转，武器失灵。坦克的发动机无法起动，机枪和自动武器不听使唤，步枪枪栓被冻油卡死。而此刻苏联第一突击军团却突然在战场上出现：他们的机枪披着枪套，以防止寒流的侵袭；他们的武器加上冬季润滑油，使用灵活；每个战士穿得暖暖的，足以御寒。他们得到大量威力强大的T34型坦克群的支援，这种T34型坦克正是为在这种严寒条件下作战而特地设计制造的。苏军向着冻得麻木、备受折磨的德国兵猛扑上去，并把他们从借以最后大举进攻莫斯科的极为重要的运河桥头阵地上赶了回去。
较远的南方，在罗加切沃南面，德军仍在向首都推进。一个装甲军冒着鹅毛大雪，尽力杀开一条血路，于12月1日在洛勃尼亚发起另一次强渡运河的攻势。第二装甲师派出一支战斗部队，猛袭离克里姆林宫仅二十哩的奥泽列茨科耶村。红波利亚纳、普什基和卡丘什基等村镇相继被迅速占领。此时，几乎已有几万名工人——人民自卫军(民兵)——经过仓促训练、学会使用塞到他们手中的老式步枪之后，便被派到前线，堵守防御工事的缺口。数以千计的工人不可避免地遭到坦克以及在装备和训练方面不知强多少倍的德军步兵的屠杀，但是他们在许多地段还是顶住了德军，直到俄国坦克能够前来接应。
在莫斯科市东部远郊的兵工厂内，工人们正以惊人的速度工作着，生产出来的T34型坦克就直接从生产线开到街上，穿过城市，炮口喷吐着火舌，冲入敌军丛中。满载着武装工人的卡车一辆接着一辆穿过莫斯科肃穆、冷清的大街，开往火车站，那里的火车正等着把他们送往高尔克村和卡丘什基村一带，去抗击德军楔入部队。每一辆可动用的机动车辆，包括征用的汽车、出租汽车、甚至党的高级官员的黑色桥车，都从东到西飞速穿过全城，急急忙忙把刚开抵的西伯利亚部队送往前线，迎击已到了莫斯科大门口的敌人。
德军从西北方向沿斯塔里查一沃洛科拉姆斯克一莫斯科公路干线发动猛攻，以取得最后突破。与此同时，德军还冒着在他们周围怒吼呼啸的暴风雪，奋力前进，拿下了波列沃和维奥斯科沃，该方向的德军离莫斯科也不到二十哩了。
然而，太多的德国士兵已经到了实在无法忍受的地步。可怕的无休无止的寒冷超过了人体所能支持的限度。在他们以为俄军最后的预备兵力已被歼灭的时候，越来越多的俄国人却源源不断地在他们面前出现，这种情况越出了人的理智所能接受的程度。德军在各地的攻势已被极度的严寒紧紧卡住，锐气丧失殆尽，不得不陷于停顿。莫斯科现在几乎已处在大炮的射程之内，而由俄国部队和武装工人拚凑起来的队伍却把他们挡了回去，如果在两个月前，这支队伍毫无疑问会被德国装甲部队打得落花流水。但现在可不行了。越来越多的冻伤了的德国士兵，扑倒在雪地之中，歇斯底里地呜咽着：“我再也挨不下去了1我实在挨不下去了!”
12月5日晚，德军司令官们终于明白，他们的部队再也支撑不下去了。北面，第二装甲师离莫斯科仅十哩；南面，古德里安的铁军正准备迅速绕过图拉，就在这种局面之下，停止进攻的命令突然下达了。古德里安自从他那支所向无敌的装甲部队踏平波兰以来，第一次被迫后撤，以组织起一道防线。就在痛苦不堪的德国人在铁一般坚硬的冰封地面上企图构筑工事时，俄国人展开反攻了。西伯利亚士兵在神出鬼没的夜间奇袭中，身穿白衣，手拿涂上白漆的自动武器，从雪地中冒了出来，冷不防将德国兵击毙，然后又同样突然地溜走。古德里安在亚斯纳亚波利亚纳的托尔斯泰故居中万分沮丧地写道：“对莫斯科的进攻已告失败。我们已遭败北。”
中央集团军务精锐师再也不能恢复元气了。德国士兵就在莫斯科大门口的冰天雪地之中流血、冻死，最后，当气温直线下降，低至零下五十二度时，他们再也不能作战了。妄自尊大的希特勒和他的总参谋部，既低估了俄国可投入作战的兵员人数，也低估了他们的战斗力和士气。
此时，东线德军伤亡总数达七十五万人。虽然俄军的伤亡率高得多，但是他们拥有大量的后备兵力，因而在莫斯科最危急的时刻能从各地抽调三十个新的步兵师、六个装甲师、三个骑兵师和三十三个步兵旅的有生力量来保卫首都。而同一时期，德国中央集团军得到的增援力量甚至不满一个师。
如果希特勒没有迫使德国同时在两线作战，如果英国人在法国陷落以后没有在不可思议的恶劣条件下继续作战，那么结局就可能迥然不同。如果德国军队在莫斯科城前跄踉蹒跚的最后时刻，能够得到那些当时正在非洲与英国交战以及被迫在西欧和地中海小心警戒的德军部队的增援，如果他们能够将那些在克里特血战中大部被歼的精锐空降营投入战斗，如果所有在英伦三岛之战中被击落的作战飞机以及被击毙的飞行人员均可加以调用，那末，莫斯科就一定会陷落。特别是，如果“巴巴罗萨”计划的实施不是由于韦维尔在北非的胜利以及德国因巴尔干的战事而推迟了四个星期，那么，德国也可能于冬季开始前就已在俄国取得全面胜利了。
第六章中途岛
1941年12月7日，星期日，上午七时五十五分，三百五十四架日本作战飞机偷袭美国夏威夷的大型海军基地珍珠港。不到两小时，即重创美国太平洋舰队，炸死二千四百零三人，炸伤一千一百七十六人。美国就此猝然卷入战争。
日本由于对俄战争的胜利，一跃而为世界强国。1937年，侵略好战的日本人进攻中国，不仅使他们有机会在真枪实弹的艰苦战争条件下训练军队，而且在亚洲大陆上给他们提供了从后方夺取英国殖民据点的战略跳板。日本的军事工业立足于进行一场全面战争，这在某些情况下，又使他们拥有比西方盟国更为优良的军事装备。
日本最重要的新式武器是航空母舰以及从舰上起飞的俯冲轰炸机、鱼雷轰炸机和战斗机——这些都是世界同类飞机中最先进的。日本人首先意识到，决定太平洋战争进展速度的是航空母舰，而不是战列舰。
日本军阀相信，只要发动一次出其不意的猛袭，一举击溃美国舰队，太平洋就将听任他们的摆布。策动奇袭珍珠港的主谋，是日本帝国海军总司令山本五十六海军大将。他在日本北面千岛群岛的某一个偏远的、迷雾笼罩的锚地，秘密集结了一支拥有六艘大型航空母舰的庞大舰队，并以战列舰、驱逐舰、巡洋舰和潜艇为其强大的掩护力量。11月26日，这支舰队在南云忠一中将的指挥下启航出海，准备偷袭毫无防范的美国太平洋舰队。
美国共有九十四艘战舰，包括八艘战列舰，停泊在珍珠港内。纯属凑巧，通常停在港内的三艘航空母舰和一支强大的巡洋舰队，当时外出执行任务去了。由于大雾和暴风雨的帮忙，日本舰队一直没有被察觉，也没有引起怀疑。轰炸机和鱼雷轰炸机在离珍珠港北面二百七十多哩的地方起飞出击。当它们返航时，支离破碎的美国舰队已被笼罩在冲天浓烟之中。亚利桑那号战列舰被炸成几段；其他战列舰除宾夕法尼亚号外，都遭到严重破坏。俄克拉何马号倾覆。西弗吉尼亚号和加利福尼亚号在停泊处沉没。同时，机场疮痍满目，弹坑遍地，一百多架美机只剩下一堆堆冒烟的残骸。日方仅损失二十九架飞机。
日本人对自己一手造成的巨大破坏感到心满意足，以致无意再去搜索处于他们航程范围之内的三艘美国大型航空母舰企业号、列克星顿号和萨拉托加号。这三艘幸存的航空母舰在以后几个月里，将使日本海军付出高昂的代价。在日本偷袭时，还有十一艘巡洋舰和十一艘驱逐舰出海在外；而在港内，也有五艘巡洋舰和二十九艘驱逐舰在这场大轰炸中幸免于难。
珍珠港本身的毁坏程度，并不象看上去那么严重。日本俯冲轰炸机忽视了有着大型修船设备的造船厂；栉比林立的盛满油的油罐也依然完好无损。担任这次攻击任务的日本第一航空队的司令官南云中将，对整个作战行动有所顾虑，因此，未彻底完成任务就返航回国了。
正如邱吉尔原先允诺的那样，英国在珍珠港事件后立即对日宣战。数小时内，日本轰炸机空袭香港；一支强大的日本入侵舰队在暹罗湾出现。不久，军队开始在马来亚未加设防的漫长海岸上蜂拥登陆。珍珠港事件爆发后三天，急忙派往东方援助美军的两艘英国大型战列舰威尔士亲王号和退敌号，被若干中队的日本轰炸机和鱼雷轰炸机击沉、日军从海上和空中对菲律宾群岛上的美军基地狂轰滥炸，揭开了入侵的序幕。整个东南亚都敞开在日本面前。美国在太平洋的据点威克岛和关岛遭到猛攻。香港陷落。荷属东印度群岛——苏门答腊、爪哇、婆罗洲和邻近的一些岛屿——均被侵占。英国借以支撑整个太平洋防御体系的远东大型海军基地新加坡，于1942年2月15日被占领。
顽强、机警的日本士兵由泰国、马来亚长驱直入，越过缅甸，直指印度的门户。在菲律宾，道格拉斯·麦克阿瑟将军指挥下的美国军队勇敢地可是毫无希望地据守在哥黎希律岛。到1942年3月，日本已经成为一个大帝国，占有数不清的财富和自然资源，包括东南亚的丰富油田，这正是他们进行一场远程海战所必不可少的。
在日本领导人物中，至少有一个人没有沉溺在独霸天下的幻觉里，此人便是日本帝国海军联合舰队总司令山本五十六大将。他并没有被一时的胜利冲昏头脑，因为他对美国和美国人恐怕比其他所有的人了解得更清楚些。山本曾就读于美国哈佛大学，并做过好几年日本驻华盛顿的海军武官。在此期间，他曾在美国广泛游历，并极为深刻地研究了美国的军事潜力。给他印象最深的是，美国的生产能力如此巨大，一旦这个国家完全纳入战争的轨道，日本人就很少有获胜的希望。他知道，必须在这种情况出现之前，就迅速了结这场战争。
为了达到这一目的，山本知道他必须彻底摧毁已濒于瘫痪的美国太平洋舰队。美军司令、海军上将切斯特·尼米兹怠于出战，这是可以理解的。在珍珠港事件后的头五个月里，他只敢冒险发动一些“打了就跑”的袭击，以便提供一些宣传资料，给土气已严重涣散的远东盟军带来一线希望。1月23日，美国海军陆战队在有巡洋舰、驱逐舰支援的约克敦号和企业号两艘航空母舰的掩护下，在萨摩亚群岛登陆。2月20日，列克星顿号航空母舰以及一队战舰被派去进攻新不列颠岛上的腊包尔，那儿日本人正在修建一座强大的陆、海军基地。虽然由于航空母舰遭到海岸基地敌军轰炸机的袭击而取消了进攻计划，但是，从列克星顿号上起飞的野猫式战斗机却给未来的战事带来了令人鼓舞的希望。它们在日本轰炸机还未来得及造成破坏之前，就几乎将其全部击落。可是，就在美国人取得这一小小胜利的同时，南云的航空母舰舰队却对澳大利亚的达尔文港发动了毁灭性的袭击。
美国人再次反击。一支由列克星顿号和约克敦号上的作战飞机组成的联合机队，袭击并击沉了通过巴布亚和新几内亚向澳大利亚伸展侵略魔爪的日本舰只。不过南云的航空母舰并不在附近。赤城、苍龙、飞龙、翔鹤和瑞鹤五艘航空母舰以及一支由战列舰、巡洋舰、驱逐舰组成的声势浩大的护航舰队，已涌入印度洋，准备消灭英国远东舰队。航空母舰上的飞机密集成群地袭击科伦坡和亭可马里的海军基地。但事先得到警报的英国人疏散了他们的舰队，南云仅仅击沉了小型航空母舰赫姆斯号、巡洋舰康沃尔号和多塞特郡号、一艘驱逐舰以及一艘护卫舰，
五月初，在新几内亚南面发生了一场所谓“珊瑚海之战”。一支美国航空母舰舰队截住了一支驶向莫尔兹比港的入侵舰队，并将其逐回。战斗结束时，美方损失了列克星顿号航空母舰，约克敦号也受到破坏。另一方，日本小型航空母舰祥风以及两艘大型航空母舰翔鹤和瑞鹤均遭重创。同时，许多曾在日本迄今所取得的辉煌战绩中起决定性作用的技术娴熟的飞行人员也被击毙。从战略上来讲，这次战役是美国人的一次胜利，也是日本人自发起征服战以来所遭到的第一次挫败。
同时，日本本土于4月18日受到一次无情打击。詹姆斯·多利特尔上校指挥的一小批B25型中型轰炸机袭击东京。美国人为了实施这次七百哩的远程空袭，曾对这些轰炸机进行了特别改装，并且还事先特地安排好让它们飞往中国机场，不再返回航空母舰。这样，多利特尔的机队就取得了出奇制胜的完满效果，在日本人猝不及防的情况下轰炸了东京、横滨、川崎、横须贺和另外一些城市。这次空袭在物质方面所造成的损失虽然微不足道，但对日本人自尊心的挫伤却是无可估量的。被国民奉若神明的日本天皇曾得到过他的司令官们的保证：决不允许敌人的炸弹落在他神圣的国土上。山本大将向天皇再三请罪，并决定毫不迟延地摧毁美国的航空母舰舰队。
首先，他得引诱美国人出战，而进攻位于珍珠港西北一千一百三十六哩的美军中途岛基地，将能实现这一设想。美国已把中途岛——由沙岛和东岛组成二扩建为对保卫珍珠港起重要作用的海军巡逻机前进基地。如果没有该岛作为前方观察哨所，那末珍珠港将无法固守，太平洋也会随之沦入日军之手。
日军把进攻中途岛的决定性日子定为N日。但实际上，作战行动将于N日前三天开始，届时日军将从海上向阿留申群岛(它象一片残缺不齐的月牙，从阿拉斯加伸展到北太平洋)发动牵制性攻击，美国人必定会派军舰前去侦查，于是南云的主力舰队就从西北进攻中途岛。在N日那天，入侵部队将在近藤信竹将军第二舰队的炮火掩护下，从四面八方涌上该岛。山本的战列舰队将泊在后面三百哩的洋面上，一俟美国舰队接近，即开入战域采取行动。随后，那些强大的战列舰上震天动地的舷侧炮火，将实现这次作战行动的主要目的。这些战列舰中，山本的旗舰——六万四千吨的大和号，不仅是世界上吨位最大、而且也是火力最强的战列舰。
日本人虽然没有雷达，但他们确信他们的潜艇屏幕和侦察机能够发现美国舰队的接近。夏威夷和中途岛之间已布下两道潜艇警戒线，其中有一些潜艇携带着飞机燃料，为那些孤礁上的日本远程水上飞机加油。另一些远程潜艇带着袖珍子艇出航，通过对从悉尼到马达加斯加一带运输船舶和港口设施的袭击，来进一步遮人耳目。
5月20日，日本海军力量已在柱岛内海锚地集结待命。这支力量拥有十一艘战列舰，二十二艘巡洋舰、八艘航空母舰、两艘水上飞机航空母舰、六十五艘驱逐舰和二十一艘潜艇，连同后勤船只在内，总计二百多艘。而美国方面所能集结的仅有三艘航空母舰、三艘巡洋舰和十四艘驱逐舰。日本人认为胜利唾手可得，甚至对寄往中途岛的邮件也作了安排。
为了迷惑并包围美国舰队，庞大的日本舰队分成八支特遣舰队。其中两支被派往阿留申群岛东部的阿图岛和基斯卡岛担负佯攻任务，并在这两岛登陆；第三支舰队将沿着这一系列向阿拉斯加延伸的链状群岛进一步向东，去摧毁荷兰港的小型美国基地。当日本飞机开始轰炸荷兰港时，美国舰队将仓促北上，此时，部署在这一带北方海域的主要特遣舰队——由大型战列舰和舰队航空母舰组成的第四特遣舰队，将向它们发动进攻。这支名为“阿留申支援力量。的第四特遣舰队，拥有四艘战列舰作为强劲可怕的核心力量。
进攻中途岛的地面部队也将同时向该岛进发，载运部队的运输舰将由巡洋舰、驱逐舰以及一支包括两艘战列舰在内的航程更远的强大舰队加以掩护。这三支称为“占领力量”的部队由近藤中将指挥。
但是，以雷霆万钧之势对美国实施毁灭性打击的将是南云的舰队。它拥有携带作战飞机和富有经验的飞行员的四艘大型航空母舰。此外，还配有雾岛和榛名两艘战列舰、三艘巡洋舰和十一艘驱逐舰。同时，拥有陆奥、长门、大和三艘巨型战列舰的强大火力的山本主力舰队将使这支打击力量臻于完备。
日本联合舰队司令部选定6月了日作为N日。那时的月光将对夜间行动和登陆极为有利。预定在N日前两天，当南云的舰队仍在中途岛西北二百五十哩处的时候，即发起大规模空袭，不仅要摧毁岛上的空军力量和防御工事，而且还将击沉附近的所有美国战舰。N日前一天，一支由藤田将军率领的小型水上飞机供应部队，准备在中途岛西北六十哩的库雷小岛上降落，建立基地，一方面接应登陆部队，一方面进行远程侦察，监视诱入圈套的美国军舰的来临。6月7日，天一亮，日本海军陆战队将在栗田少将的重型巡洋舰支援大队的炮火掩护下，对沙岛和东岛同时发起猛攻，并强行登陆。在实施入侵的整个过程中，近藤中将的主要入侵舰队将控制住中途岛南方和西南方的进路。日本联合舰队司令部指望美国人会被对中途岛和阿留申群岛的同时进攻搞得懵头转向，以致在日本军队完成登陆之前来不及组织认真的抵抗。
山本的战列舰将守候在中途岛西北六百哩的洋面上，而南云的舰队则埋伏在中途岛以东三百哩处。高须四郎中将的舰队，四艘战列舰、两艘轻型巡洋舰和十二艘驱逐舰将洎在北面五百哩的洋面上；而在高须舰队以东三百哩的，则是角田觉治少将，他拥有隆伍、奋容两艘轻型航空母舰以及两艘重型巡洋舰和三艘驱逐舰。在整个作战海域周围，布有三道潜艇警戒线，敌舰逼近时将及早发出警报。
尽管日本人耍弄诡计诈术，想迷惑美国人，但是美国人对于这暗中进行的一切却了解得一清二楚。在珍珠港，约瑟夫·J·小罗奇福特已破译了日本人的密码。在一系列发过太平洋的电报中，最引入注意的是“AF”两个字母，这一代号显然表示某一重大军事行动。小罗奇福特的破译小组发现，在一份有关两个月前水上飞机袭击珍珠港一事的日方电报中就曾提到过“AF”。电文说，水上飞机奉命到“AF”附近的一个珊瑚小岛上加油，据美方推断，“AF”只能是指中途岛。为了进一步查实，中途岛上的海军司令受命用浅显的英语拍发一份作为诱饵的无线电报，报告该岛淡水设备发生故障。不久以后，美军截获的一份日军密电果然声称：“AF”很可能缺少淡水。
尼米兹上将能够集结来保卫中途岛的部队微乎其微，甚至连迎击庞大日本舰队的这种打算，也似乎是自取灭亡。他仅有三艘航空母舰：远在南面所罗门群岛周围游弋的企业号和大黄蜂号，以及在“珊瑚海之战”中被打坏的约克敦号。此外，只能再调集八艘巡洋舰和十四艘驱逐舰。同时，企业号上的威廉·F·哈尔西中将因患带状疱疹于5月26日住院就医，这就使美国海军更增添一层忧虑。接替他的是一直指挥航空母舰护卫舰队中巡洋舰和驱逐舰的雷蒙德·A·斯普鲁恩斯海军少将。翌日，遭重创的约克敦号晃晃悠悠地驶入珍珠港。经过日夜不停地努力抢修，它在5月30日又恢复了战斗力。
由于洞悉日本方面的计划，美国人自己就能将计就计，设置陷阱。斯普鲁恩斯和弗莱彻两位将军(在约克敦号上)埋伏在中途岛东北二百哩的海面上。虽然尼米兹本人确信日本人的目标是中途岛，但别人不相信这一点，因此就将埋伏的位置选择在中途岛东北方。这样，航空母舰也可以转而保卫夏威夷或美国的西海岸。
与此同时，增援力量正火速派赴中途岛。两个B17型空中堡垒远程轰炸机中队以及四个改装后可作鱼雷攻击的B25型轰炸机中队已在岛上着陆；整整一船的战斗机和俯冲轰炸机已运到岸上；高射炮正在源源调来。数百哩的有刺铁丝、几万只沙袋和大量弹药从船上卸下并立即运往正在加固的防御工事。PT鱼雷快艇部署在环礁湖内。若干中队的B17型轰炸机也进驻了珍珠港。
至此，美国破译人员不仅查明有多少日本战舰和部队驶向中途岛，而且获悉参与这次行动的具体部队单位，各舰艇的舰长姓名，甚至舰只的航线。美国人实在幸运得很，因为日军刚肩程驶往中途岛就更换了另一套密码。
6月9日拂晓，各支日本特遣舰队在远离锚地的太平洋上进入指定位置。就在这时，大型战列舰大和号上的无线电报务员，截获了一份从美国远程潜艇上发出的冗长而显然是相当紧急的电报，这艘潜艇已发现了正在向前行驶的兵员运输舰及其护航舰。日本人虽无法破译电文，但它显然是发往中途岛的——这表明美国人现在一定在戒备着一场进攻。
这消息与其说使日军司令官感到不安，还不如说使他们感到高兴。他们深信美国人的反应必定是从珍珠港派出舰队，从而导致不可避免的毁灭，而这无疑正是他们进攻中途岛的主要目的。
守候在中途岛北面的南云，并不知道美国潜艇发往该岛的警报，而且能见度极差，使他不能派出弹着观察机。尽管大雾和阴沉的天色有效地遮蔽了他的舰队，使可能接近的何任敌舰(未必就有敌舰)无法发现，但他自己也成了睁眼瞎子。
6月3日黎明，迷雾更浓。甚至探照灯也几乎不能穿透周围的一片昏暗。由于有碰撞的危险，南云不得不动用一直保持沉默的无线电，向他的舰艇发布命令。
美国人打算用两支独立的舰队对庞大的日本舰队作战：由斯普鲁恩斯将军指挥的第十六特遣舰队，拥有航空母舰大黄蜂号和企业号以及掩护它们的五艘重型巡洋舰、一艘轻型巡洋舰、九艘驱逐舰；由弗莱彻将军指挥的第十七特遣舰队，拥有航空母舰约克敦号以及两艘重型巡洋舰和六艘驱逐舰。前者于5月28日驶离珍珠港；后者于5月30日出航。两文舰队奉命于6月3日同舰队油船会合加油，然后由弗莱彻将军指挥在中途岛东北海面列阵，准备在那里伏击南云的航空母舰，因为给南云舰队的命令，美国人已了如指掌。而山本这时所得到的消息却是：敌方幸存的航空母舰肯定还远在所罗门群岛。
6月3日清晨，庞大的日本舰队在雨幕掩蔽下，开始进入攻击位置。北上掩护阿留申登陆的高须的警戒舰队，预定在6月6日进入基斯卡岛五百哩以内的海面。那时，山本的主力将在高须南面五百哩处。这样，如果敌人在两个海域中的任何一个海域发起反击，两支舰队就能迅速会合起来。然而，高须的舰队向北行驶还不到三十分钟，山本就不得不改变计划。他得到消息，全速驶向中途岛的日本运输舰队正受到空中监视。看来，美国人已料到日军的进犯，因而不得不考虑中途岛敌人轰炸机的先发制人的攻击。
不久，九架空中堡垒出现了，但是，它们的炸弹却白白地丢在大洋里，日军的运输舰和护航舰依然完好无损地向前行进。次日清晨，一小队掠海飞行的鱼雷轰炸机又全力紧逼袭击，但也只有一枚鱼雷奏效，击中护航舰队后尾的油船，尽管如此，山本还是忧虑不安，他原指望南云的俯冲轰炸机甚至在美国人尚未怀疑有入侵舰队逼近之前就能轰炸中途岛和岛上的飞机场。
与此同时，6月3日，离天亮还有几小时，进攻荷兰港的命令就已经下达。寒气彻骨，气温在零下七度，海面上阴云密布。日军轰炸机及护航机开始起飞，朝阿留申群岛的美军基地作一百八十哩的飞行。它们返回时报告说：找不到轰炸目标。但已发现美国人在岛上确实设有空军基地。四架日本水上侦察机冒着最恶劣的气候条件前去探查敌方海岸，结果遭到美国野猫式战斗机的猛烈攻击，两架被击落。
南面，在南云舰队中，群情激昂。6月3日上午十时，迷雾消散，海天明朗，前方的航路光明灿烂。舰队以二十四节的航速破浪前进，划破了平静的海面，蔚蓝色的海洋上掀起层层白浪，灰色的钢铁战舰编成一支巨大的环形队列，炮筒林立的战列舰榛名和雾岛气势巍然，四艘大型航空母舰威风凛凛地航行在队列中央。次日黎明，进攻的时刻骤然来临。
当黎明最初的一抹淡晕出现在海天之际时，赤城、加贺、飞龙和苍龙四舰上的泛光灯突然打开，照亮了宽敞的飞行甲板。十五分钟内，一百零八架飞机——俯冲轰炸机、水平轰炸机和零式战斗机各三十六架——从航空母舰的甲板亡起飞，以壮观的环形队列轰鸣着绕舰一周，然后向着东南方疾飞而去。飞机在霞光映红的天空中逐渐远去，最后只留下微弱的嗡嗡声，这时，第二批突击飞机又开始上升到飞行甲板上。当飞行甲板再次停满飞机时，初升的红日，活象耀武扬威的日本国旗，已完全跃出海面。这回，日本人希望能有一些敌舰和海岸设施作为攻击目标。鱼雷飞机的飞行员是日本航空兵的精华，尽管所有的日军司令官都确信，在附近各处根本没有美国的航空母舰，但南云为了以防万一，还是把他的最优秀的飞行员保留下来，以发动第二次攻势。
但是，中途岛的美国人已有准备，正严阵以待南云的第一批突击飞机。当日军最前面的飞行中队逼近时，一支由二十六架野猫式战斗机组成的机队已在中途岛上空振翼高飞。敌机离该岛还有三十哩时，一颗明亮夺目的照明弹突然在敌机正后方上空开花，这是由一架卡塔利纳机上的飞行员们发射的，他们一直勇敢地尾随监视着进攻的敌机。几分钟以后，日本护航机队在美国战斗机还来不及冲入轰炸机群时就和它们干上了，牙是空中尽是飞机，俯冲、跃升，相互紧咬追逐。日本第一流的零式机驾驶员任务完成得相当出色，甚至没让野猫式战斗机击落一架轰炸机，可是，日本轰炸机在中途岛所能找到的轰炸目标，不过是几条空空的飞行跑道和几个空飞机库——所有的飞机都已飞入高空。
好多架野猫式机被击落，其余的也差不多都被击伤，而进攻的飞机只有六架未能返回。不过日本人想要摧毁中途岛美国轰炸机的这一目的却未能得逞。他们将不得不发起第二次攻击。在航空母舰上已开始作起飞准备的第二批突击飞机如果再飞抵中途岛上空，那末，躲过了第一批突击飞机的美国轰炸机这时将被迫着陆而尽遭毁灭。
第一批突击飞机飞离中途岛后，为前进中的航空母舰舰队担任巡逻警戒的零式战斗机，徒劳地追逐着一直在监视它们行动的卡塔利纳机。尽管这些美国水上飞机相对来讲不够灵活，但它们一面在云中穿行出没，一面不断地报告活动情况，把零式飞机调排得疯狂暴躁、疲惫不堪。
突然，美国鱼雷轰炸机在空中出现。信号旗从日舰桅杆顶上升起，报警号声响彻海空，零式战斗机进入战斗。几秒钟内，三架美国轰炸机中弹坠落大海，第四架脱身逃走。
几分钟以后，十架美国复仇者和B26型鱼雷轰炸机在右舷出现，日本主力舰重炮齐吼，高射炮的迅猛炮火震耳欲聋。美国轰炸机列成单行，穿过炮火，劈开被灼热的弹片烤得发烫的空气，继续前进，朝着赤城号大型航空母舰扑来。有三架被零式机击中起火，但另外的七架继续向日本航空母舰紧逼，越飞越近。它们轮流丢下鱼雷，又跃上高空。其中一架轰炸机几乎从赤城号舰面擦过，然后突然起火焚毁。
六架复仇者鱼雷轰炸机和四架经特殊改装后可携带鱼雷的B26型中型轰炸机的全体飞行员，在没有战斗机护航的情况下出生入死，但他们的光荣使命还是没有完成。只有一架复仇者和两架B26型轰炸机返回中途岛。
南云充分意识到，这些美国飞机的进攻险些儿取得成功。必须不惜一切代价把中途岛的轰炸机全部消灭干净!他命令第二批突击飞机用高爆炸弹重新装备。赤城号和加贺号上的飞行员和军械士，开始十万火急地从原准备进攻敌舰的飞机上卸下鱼雷。飞机急速降到飞行甲板下面的装备甲板上，为执行新的任务准备弹药。正当这项工作还在疯狂进行的时候，尖厉的空袭警号再一次响遍整个舰队!十四架空中堡垒在两万尺的高空，象嗡嗡叫的飞蛾一样，银光闪闪地由东南方飞来。它们扔下炸弹，但是海水平息以后，日本航空母舰仍安然无恙地向前航行。日方战斗机也并不想去追击那些多炮位的巨型空中堡垒，所有美机都平安地返回中途岛。
南云明白，在空中飞行的十八架零式机应给以增援。他命令原打算用来掩护第二批轰炸机的三十六架战斗机全部起飞。它们刚刚升到作战高度，就发现了又一队美国飞机。这次，十六架劫掠者俯冲轰炸机以零乱的队形在空中散开飞行，其高度不足以进行俯冲轰炸，而要作鱼雷攻击，又嫌过高。在这场生死格斗中，这些行将过时的飞机，由于对俯冲轰炸毫无经验的海军航空兵驾驶，本来就不能指望会有很多架保存下来。当零式战斗机居高临下猛扑过去时，它们便一架接一架地相继爆炸。然而，也有少数几架逼近飞龙号并投下炸弹。有八架设法回到了中途岛，但也已弹痕累累，遍体鳞伤。它们开没有给日舰造成损伤，南云感到放心：中途岛的轰炸机对他的舰只没有多大危险，更何况他的第二批突击飞机一定会把它们摧毁掉。它们根本不象那些从航空母舰起飞的、由受过攻击舰艇训练的飞行员驾驶的作战飞机那样具有威胁性。
当由中途岛返航的日本第一批突击飞机尚在归途之中时，日本护卫巡洋舰利根号的一架远程侦察机的飞行人员，发现了令人吃惊的情况。就在他们完成了三百哩的弧形搜索而准备返回时，发现有十艘战舰正向东南前进。稍稍躭搁之后，南云接到了报告，他立即大为惊惶。航图室迅速计算的结果表明，敌人舰队离他们仅仅二百哩。不管海军最高司令部考虑得如何仔细周密，如果报告中所提到的那十艘舰只中有敌人的航空母舰的话，那末，南云的四艘大型航空母舰此刻就处于岌岌可危的可怕境地。若是美国人要想设置埋伏，上述舰只的位置是再有利不过的了。赤城、加贺两艘巨舰上的第二批突击飞机——鱼雷轰炸机几乎全在下面的装备甲板上正重新装上高爆炸弹，以进一步攻击中途岛的地面目标。南云下令立即停止对攻击飞机的重新装弹，相反，必须刻不容缓地全速准备袭击敌人的海上目标。接着，正当装弹手、军械士和飞行员在疯狂地用攻舰鱼雷再次装备飞机时，利根号上的侦察机送来了宽慰人心的消息。它报告说：“敌舰乃是五艘巡洋舰和五艘驱逐舰。”这样一支美国舰队对南云可构成不了多大威胁。于是他最后还是下令准备攻击陆地目标。装备甲板便再一次陷入一片混乱。
令人宽慰的气氛在南云的舰桥上刚好持续了二十一分钟，利根号的侦察机发来的另一则电文，重又使他的不祥预感全部复活：“随同上述敌舰前来的后卫舰只似乎是一艘航空母舰。”正当南云幕僚中的乐天派提醒说，利根号的侦察机所报告的不过是“似乎。有一艘航空母舰，这时，又送来一份关于发现敌人舰队中另外两艘舰只的报告，这回很清楚是两艘巡洋舰。至此，不管情报机构怎么说，这位日本将军确信，具有这样一种规模的敌人舰队必然至少有一艘航空母舰。于是，他下令立即对这些舰只发起攻击。面临着如此明显的威胁，中途岛只得暂时丢开不管。
事实上，南云所处的进退维谷的困境，正是所有航空母舰司令官们最害怕发生的情况。他的第一批突击飞机已完成攻击任务，需要立刻上船加油；第二批突击飞机还未能起飞；而那些直接保护航空母舰免遭突袭的战斗机，燃料也将耗尽。这时候，他是不是应该把那部分仍在飞行甲板上等待重新装备鱼雷的鱼雷轰炸机派出去，用装在弹架上的杀伤力较低的炸弹去攻击敌舰呢?如果这样做就得在没有战斗机护航的情况下出击，而南云刚刚还亲眼看到过没有战斗机护航的轰炸机去攻击防卫森严的航空母舰会落个什么样的下场——这已经由他自己的零式飞机在他面前无情地揭示过了。
此刻，南云只有三十六架俯冲轰炸机在飞龙和苍龙的甲板上装备就绪，等待起飞。这些用来与敌人航空母舰相拼搏的飞机将没有战斗机护航，因此很容易遭受严重损失，而能否给敌舰以致命打击，却毫无把握。第一批正在返航的突击飞机又首先得在舰上降落。于是他决定，舰队应当北撤，直到所有的飞机适当装备好，加足油，能够对敌舰发起大规模的袭击为止。
飞行甲板已腾空出清，第一批突击飞机在船上降落，并且装足了致命的(<长枪。攻舰鱼雷。时间紧迫，来不及把卸下的炸弹送到下面的弹药库，而是匆忙地把它们堆在一边。实际上，人们这样集中全力装备鱼雷的时候，恰恰是在安排他们自己的末日!
南云用信号把他的新计划下达给所有舰只，并通知山本和近藤将军。显然是出于自尊心，他并没有提到在交锋前他将后撤以完成准备工作。
日本战舰正在采取一系列的紧急行动，而迫使日本人这样做的美国舰队也沉浸在一片紧张期待的气氛中。斯普鲁恩斯将军由于不断获得跟踪监视敌人的卡塔利纳机提供的准确情报，因而按兵不动，静候时机，直到日本航空母舰处于最不利的情况，即处于清理甲板以接纳返回的飞机并为它们添加燃料、重装弹药这样一种情况。当这一时刻来到时，他派遣一支由一百三十一架俯冲轰炸机和鱼雷轰炸机组成的强大机队去袭击日本航空母舰。出击的时机选择得再恰当不过，由中途岛返回的最后一架日本飞机在舰上降落后只不过几分钟，南云舰队侦察屏幕的最外围的舰只就报告说：美机正在逼近。
第一批出现的是十五架劫掠者鱼雷轰炸机。它们低低掠过海面朝右舷飞来。一群将近五十架的零式机向它们扑去，于是，这些过时的、没有战斗机护航的飞机就毫无生路了。当十五个小黑点中的最后一个化为二缕烟火消失殆尽时，欣喜若狂的日本水兵再次喝采叫好。然而采声未绝，哨舰就接连送来了两份令人震惊的报告：“敌鱼雷轰炸机正从低空飞向右舷!”“敌鱼雷飞机逼近左舷!”但美国轰炸机还是没有战斗机护航。两队鱼雷轰炸机各成单行，十四架飞向右舷，十二架飞向左舷，零式战斗机轮番俯冲，行动缓慢费力的劫掠者轰炸机，一架又一架地被猛烈密集的弹雨所击毁。而那些好不容易挨近敌舰的美国轰炸机，也被军舰上的炮火打得粉碎。只有五架飞向右舷和两架飞向左舷的轰炸机，进天能向飞龙号有效地发射鱼雷的区域，但是这艘大型航空母舰规避了泡沫飞溅的鱼雷航迹，所有的鱼雷都从舰身外侧穿过，没有造成任何伤害。
激战的喧嚣声逐渐平息之后，可以看到，四十一架出击的鱼雷轰炸机只剩下六架。它们设法摇摇摆摆地返回远处的美国航空母舰。日本飞机回到航空母舰上加油，痛歼敌机的飞行员们受到了欢呼。这时，突然出现了更严重的威胁。“俯冲轰炸机!俯冲轰炸机!”一名日军哨兵尖叫起来。他发现了由企业号和约克敦号起飞的无畏式俯冲轰炸机的前锋机队正在云端高飞。它们一直神不知鬼不觉地悄悄逼近，正好在日本航空母舰舰队无法还手的恰当时刻来到。美国飞行员朝下看到的是：浩荡的战舰编成一个巨大的环形队列，在这护卫圈的当中，是四艘大型航空母舰。对于任何俯冲轰炸机来说，这都是一幅蔚为壮观的景象。更妙的是，在俯冲轰炸机的上方、周围，连一架日本飞机也没有：日机都排列在航空母舰的甲板上，似乎对于它们的危险处境一无所知。片刻之后，三十七架俯冲轰炸机从蔚蓝色的晴空直朝着赤城号和加贺号呼啸而下。约克敦号的十七架飞机也对准苍龙号直冲下来，没有一架日本战斗机起飞迎击，高射炮直到最后一分钟才仓促开火，炮弹在离它们很远的地方零星开花。
在南云的旗舰——煊赫一时的赤城号上，要战斗机起飞的命令刚刚下达，一道明亮夺目的闪光照得舰桥上的军官们眼花缭乱。一支往上高窜的水柱将他们掀翻在地。几乎同时，第二枚炸弹穿透舰桥外的飞行甲板，轰然一声爆炸开来，火焰乱窜，浓烟四起。在船体内的这第一次爆炸，波及甲板上的飞机、燃料和随手卸在一边的炸弹，引起了第二次爆炸，这艘巨舰的很大一部分船体被炸得粉碎。一枚又一枚的炸弹，穿过甲板，在船体深处爆炸。几秒钟内，炽烈的大火从舱内腾起，四下蔓延，吞没了飞行甲板上的飞机。船尾尽遭破坏，船舵失灵。大型航空母舰东倒西歪，颠簸摇晃，把燃烧的飞机沿着甲板抖落进沸腾的大海。南云本人呆若木鸡，他的幕僚只得恳求他离开这艘火光烛天、注定覆灭的废船。
当赤城号在转眼即逝的六分钟内被炸毁的时候，企业号上另一个飞行中队袭击了加贺号。这艘巨舰也差不多同样迅速地报废了：舰上油烟滚滚，船身被烈火烤得发黑，船舱里不断发生爆炸，船体摇晃不已舰上的飞机为漫天大火所吞没。与此同时，约克敦号上的俯冲轰炸机也猛扑苍龙号，几分钟内，它就成了一座爆炸燃烧的地狱。
这三艘大型航空母舰覆灭的命运全都无可挽回地注定了。几分钟前它们还是那么威风凛凛，转瞬就化成豁裂残断、烈火熊熊的庞大残骸，逐渐沉入波光粼粼的太平洋。
山本大将的航空母舰打击舰队遭到了灭顶之灾，但是他本人却还蒙在鼓里，继续带着他的主力舰队在后面四百五十哩的洋面上破浪前进。直到上午十时三十分，“赤城号着火”的电报才猛然打断山本追求荣耀的美梦。这位总司令一言不发。在一位日本海军大将的词汇里是找不到应付这类事件的字眼的，对二十分钟后送来的电报，他也同样无言以对——电报说：“由于遭到陆上基地和航空母舰的飞机的攻击，加贺、苍龙和赤城三舰全身起火。我们正向北撤退，并重新组织力量。”这份电报暗示出，幸免于难的飞龙号将进行反攻。
山本只有一件事情可做，那就是率领他手下的全部舰只继续前进，将巨大的炮口对准中途岛，对准任何胆敢拦路的美国军舰。他总得狠狠地报复一下。虽然他的主力舰队现在正被迷雾团团围住，但他还是率领舰队以二十节的速度冒险向前急驶。海面朦胧、晦暗，每一艘巨舰都被一层危险的黑幕团团裹住。他命令所有的特遣舰队都与他的战列舰会合，准备对敌人发动猛袭。兵员运输舰队将在中途岛西面五百哩的海面上列队待命，准备入侵。被指定去实施入侵前炮击的巡洋舰队，也将进发并于当晚炮击中途岛。同时，残留下来的航空母舰飞龙号将迅速出动作战飞机，直接对美国航空母舰施以报复性的打击。
飞龙号又回身投入战斗。轰炸机和战斗机上的飞行员听到下列训示时大为吃惊：他们已是绝无仅有的一批飞行员了，日本国的尊严和荣誉将完全有赖于他们的英雄气概和娴熟技能。几分钟之前，他们的任务还是无忧无虑地参加摧毁残存的美国舰队的战斗，可是一转眼，却要去同优势之敌决一死战，为已遭覆灭的三艘姊妹舰报仇。正午，由十八架Val俯冲轰炸机组成的第一支突击机队在六架零式机的掩护下向约克敦号紧逼。在高空盘旋的十二架野猫式战斗机，居高临下，冲入日本机群，击落六架，但其余的日本轰炸机迅速向下低飞，进行俯冲轰炸。虽然更多的飞机被高射炮火击毁，但还是有三颗炸弹命中约克敦号。炸弹在巨舰船体内爆炸，舱内人员被炸死，设备遭破坏，发动机也失灵了。当残存的日本飞机消失之后，洋面上又回复到一片沉寂、肃穆，留下十三架Val机和三架零式机的残骸以及一大滩一大滩的油迹漂浮在周围海面上。冒烟的约克敦号无可奈何地在太平洋上旋转打圈。
但是埃利奥特·巴克马斯特舰长和船员们并没有屈服。这艘大型航空母舰，由警惕戒备的驱逐舰围绕护卫着，向前行驶，虽然缓慢、吃力，但还是有五节的航速。由于抢险人员和轮机人员奋不顾身地抢修，约克敦号的航速逐渐加快，最后足足恢复至十五节。巴克马斯特舰长升起一面新的巨幅星条旗，作为傲然不屈的标志。但这面显示威武不屈精神的大旗刚刚飘扬不多久，就又有十架日本鱼雷轰炸机在六架零式机的护卫下，掠海飞来。这是从飞龙号起飞的第二批突击飞机。巴克马斯特想方设法规避了第一批连续袭来的鱼雷。接着发来的鱼雷还是击中了这艘大型航空母舰的右舷和中部，而另一批鱼雷则破坏了舰上的全部动力、照明和通讯设备。约克敦号剧烈地向左倾侧，缓缓摇晃着，听任风浪的摆布，势将成为日军再次攻击的目标。巴克马斯特尽可能地坚持了一段时间，最后还是发出弃船的命令。
为约克敦号复仇的行动已经开始。在这艘被击伤的航空母舰还未遭到致命的打击之前，有一架侦察机由该舰起飞，它发现西面有两艘日本战列舰、三艘巡洋舰、四艘驱逐舰以及一艘由这些战舰护卫着的最重要的舰只——飞龙号航空母舰。这一消息通过无线电传到企业号之后，斯普鲁恩斯将军便集结所有能调集的飞机。三个俯冲轰炸机中队经过上次战斗后，正好还剩下二十四架飞机，它们轰鸣着飞离企业号；由大黄蜂号上起飞的俯冲轰炸机也一起出击。它们从午后的太阳内钻出，呼啸着向日本航空母舰冲去，炸弹就落在舰旁，激起一柱柱水浪，最后，接连投下的三枚炸弹正好穿过飞行甲板，相继轰然爆炸。正当飞龙号上的全体船员疯狂地同满船烈火搏斗的时候，由中途岛高飞而来的空中堡垒，又出现在懒洋洋的天空中，发出威胁性的轰鸣声。重磅炸弹在飞龙号近旁周围爆炸，冲起越来越多的水柱；接着，又有更多的空中堡垒从遥远的夏威夷飞来助战。现在再没有留下什么零式机可以将其逐走了。随后，当大黄蜂号的俯冲轰炸机再次找到飞龙号的时候，这艘航空母舰已被更多的炸弹炸中，从船头到船尾，都淹没在火海里。飞龙号完了。
这时，虽然山本正率领着他的火力猛烈的大型战列舰向海战现场逼近，但他不得不暗自承认，这次战役已告结束。他的四艘航空母舰归于毁灭，两艘美国航空母舰还在与他的舰队对峙着，而中途岛又仍在鏖战之中。面对这种情况，山本作为一个极为精明干练的海战行家，心里很清楚，他必须承认失败的现实。他一度打算从角田舰队调两艘小型航空母舰参加中途岛的战斗。但是浓雾依然在阿留申群岛周围滞留不散，他知道，那些战舰到达中途岛至少得四天——要挽救这场已降临到日本帝国海军头上的灾难已为时太晚了。
战列舰一旦遭到俯冲轰炸机和鱼雷轰炸机的攻击，则连招架的余地也没有——这已为珍珠港事件以及英园威尔士亲王号和退敌号在马来亚洋面上覆灭的命运所证实。日本作战飞机怎么对付敌人的战列舰，美国作战飞机也就能怎么对付日本的战列舰。于是山本向手下所有指挥官发出电令：“几乎已遭全军覆没的敌人舰队正向东败退……”这个弥天大谎突出地显示了他不敢公开承认失败的无限苦衷。
在目瞪口呆的南云接到这份电文时，已被遗弃的、大火熊熊的航空母舰苍龙号刚刚沉没；几分钟后；遭到重创、船身烧焦发黑的加贺号也翻转倾覆，葬身海底；几小时以后，赤城号不得不加以凿沉；这是迄今为止第一艘被船员们自行凿沉的日本帝国海军的战舰。最后遭到美国俯冲轰炸机袭击的飞龙号，也终于被迫抛弃了。
对山本和他的实力仍很雄厚的舰队来说，依旧样样都不顺手，处处事与愿违。山本铤而走险，想作最后一次尝试，吸引神出鬼没的美国人进行夜战。对于这种类型的海战，日本人曾受过长期专门的训练，可以稳操胜券。但是老谋深算的斯普鲁恩斯却迅速率领他的小小的舰队趁黑夜向东驶去，埋伏在战场的外围，等待黎明的到来。事实上，甚至连山本下达的在夜间炮击中途岛的命令也没有执行，因为派去的四艘日本重型巡洋舰不能及时到达，而他们又怕到了白天遇上中途岛海岸基地轰炸机的凶猛攻击。结果，又有两艘巡洋舰在黑暗中相撞，受到严重损伤，山本在这一天一夜内所遭受的大灾难就此达到了顶点。
6月5日凌晨二时五十五分，日军总司令痛苦地下令，“取消中途岛的占领行动”。他的一些将军们主张，宁可在没有任何空中掩护的情况下出动整个舰队冒险攻击中途岛，也不作丢脸的撤退。他们问山本：“我们一败至此，该如何向天皇陛下请罪呢?”山本沮丧地回答说：“让我来办吧。我是唯一须向天皇陛下请罪的人。”
黎明是斯普鲁恩斯重新投入战斗的信号。他的远程侦察机向他报告说，日本舰队正往回疾驶，而且离此已很远，再去追击它们也不太明智。但是第二天，他的飞机却发现了那两艘受伤的日本巡洋舰，于是，这两艘巡洋舰又遭到航空母舰上和由中途岛飞来的飞机连续不停的轰炸。傍晚时分，一艘被炸沉，另一艘也被炸得千疮百孔，面目全非，直到夜幕降临才趁机逃遁。
此刻，受伤的约克敦号依然在海上漂浮着，由一艘扫雷舰将它拖向珍珠港。但6月6日天亮后不久，一艘日本潜艇发现了它，并偷偷地向它靠近，髓后散射出一排鱼雷。约克敦号行动迟钝，无法躲闪，遭到攻击后，船身颠簸不已。护卫驱逐舰哈曼号被击沉了，而大型航空母舰却还在苟延残喘。直到6月了日早晨，船身突然倾侧翻转，在一大片翻腾起伏的波浪中沉入海底。
约克敦号沉没了，这是奇特的中途岛之战攫取到的最后一份牺牲品。美国损失了一艘航空母舰、一艘驱逐舰和一百四十七架作战飞机。但是日本方面却为此付出了惨重的代价：四艘舰队航空母舰和一艘巡洋舰被炸沉；二百八十架飞机随同航空母舰沉入大海；另有五十二架被击落；几百名经验丰富、身经百战的飞行员和机务人员死亡。对日本人来说，更严重的是他们的自尊心遭到了打击。从中途岛战役以后直到二次大战结束，这一痛苦的回忆使他们再也无法对战局作出正确的判断。
第七章瓜达尔卡纳尔岛
在日军入侵东南亚的迅猛突进中，中途岛和珊瑚海两次海战可以说是他们的首次失利。然而，尽管日本的海、空军遭到了打击，其陆军却至今锋芒未挫。
5月3日，一支日军在未遇抵抗的情况下于所罗门群岛的一个小岛图拉吉岛登陆，日本人的直接目的是切断美国对澳大利亚和新西兰的补给。他们的全盘计划则是：夺取新几内亚和整个长链状的所罗门群岛，然后再攫取远处的斐济和洛亚尔提群岛、萨摩亚、埃利斯群岛和菲尼克斯群岛，从而为他们在新不列颠岛腊包尔的那个迅速扩建中的新海军基地提供一道保护屏障。
日本海军于中途岛遭到了三百五十年来的第一次挫败，这招来了美国人的一次主动进攻。美国海军司令欧内斯特·金上将选定了一个有着奇怪的西班牙名字的瓜达尔卡纳尔岛(以下简称瓜岛。——译者)作为行动目标。瓜岛面积约二千五百平方哩，形状很不规则，岛上地势崎岖，森林遍布。它位于所罗门群岛的最南端，与图拉吉岛相邻近，图拉吉岛迄今为．上是日军进逼美国一澳大利亚重要生命线的最前沿。
事实上，早在近两个月前，金就决定派遣一支部队到瓜岛登陆。瓜岛不仅要成为遏制日军南侵的战场，而且将作为美国进行两栖作战、发起最终以日本本土为唯一目标的跳岛反攻的起点。
恰巧，日本人也已选择瓜岛作为他们下一步作战的主要目标；于是，整个战事中成败攸关的战役之一就将在这里展开。
派去占领瓜岛的美军部队看来不足以抵挡日本人的进攻。它只是一个不满员的美国海军陆战队师——第一海军陆战师，师长阿切尔·范德格里夫特少将是弗吉尼亚州人，生着一副刚毅的下颚，有三十三年服役经历。1941年6月25日负责所罗门群岛战事的罗伯特·戈姆利将军，在新西兰命令范德格里夫特师在五周之内拿下瓜岛和图拉吉岛。当时，范德格里夫特师三分之二的部队不是在萨摩亚，就是外出在海上，而且，他的陆战队士兵大部分还是在这年年初才入伍的。
然而，还没有等美国海军陆战队着手组织这次行动，日本人就已登上了瓜岛。根据瓜岛一名年轻的英国地方官员马丁·克莱门斯发给道格拉斯·麦克阿瑟将军设在澳大利亚的司令部的电报，一支为数一千人的日军部队已于7月1日在该岛西北端的伦加登陆。
日本人很快就开始在伦加滩头阵地里侧的平整陆地上清理场地作为机场，他们已决定于8月7日实施大规模登陆。恰巧，美国人也决定在这一天行动。
据克莱门斯报告，日本人的机场即将竣工，为此，美国人十分担忧。一旦威力强大的日军零式战斗机和凯特型攻击轰炸机进驻瓜岛，那末，美国人要以现在所能调集的兵力发动入侵，只能是去送死。
阿切尔·范德格里夫特准备按命令进袭瓜岛，但感到此行凶多吉少，因而他把这一冒险的计划称为“鞋带”行动。关于瓜岛，他除了知道这是一个丛林岛之外，就只能参阅一张陈旧的航海图，一叠传教土们拍摄的年深日久的照片和一部杰克·伦敦所写的短篇小说。此时，据马丁·克莱门斯的情报员们估计，瓜岛上的日军已有两千到一万人。而且在图拉吉岛和邻近的加武图一塔南博戈孪生小岛上还驻有数量较少的日军部队，随时可以出动增援，这样一来，战役的前景就更为黯淡了。
进攻日前不久，一些曾在所罗门群岛居住过的澳大利亚人奉命乘飞机前来供范德格里夫特咨询，这样，他就能画出一张他已选定的登陆地区的草图。该登陆地区是在艾卢河的东面这一带，显然不象伦加西面的海滩那样会受到日军炮火的威胁。同时，他还将派出较少的兵力在图拉吉岛和加武图一塔南博戈岛登陆作为配合。不幸的是，在范德格里夫特的入侵地图上，澳大利亚人把泰纳鲁河误标成了艾卢河。而且，在往年的这一季节里泰纳鲁河通常是干涸的，这一年却由于不合时令的滂沱大雨使河水奔流不息。由于运输船只不足，装运的弹药只够十天作战之用；所带的口粮、燃料和润滑油最多也只能维持六十天。装运工作本来就很仓促，现在再遭大雨，更加乱成一团。
范德格里夫特将军的忧虑是有理由的。虽然他的一万九千名海军陆战队士兵正由一支拥有八十九艘舰只的庞大入侵舰队运送过诲，但是在登陆后一段相当长的时间内，他们却得不到海军火炮和作战飞机的掩护。弗莱彻将军预料入侵瓜岛的行动将会失败，因而极不愿意把他的三艘航空母舰派到所罗门群岛星罗棋布的岛屿之间去冒险。听说弗莱彻的舰队在实施作战行动的第三天就要开走，范德格里夫特不禁感到悚然。
当日军的百武晴吉中将到达腊包尔，准备入侵新几内亚夺取莫尔兹比港时，他不仅不知道日本人正在瓜岛为海军建立机场一事，而且未得到任何关于日军在中途岛失败的消息。他轻信那些美国战舰被击沉、飞机被击毁的无稽之谈，因而低估了美国人发动反攻的可能性。他沾沾自喜地认为只要无敌的日本海军控制着四周的海洋，陆军就能集中力量袭取莫尔兹比港。
8月7日清晨六时十三分，美军发起了震天动地的轰炸和炮击，这时，瓜岛和图拉吉岛上那些毫无防范的日本士兵都还在睡梦之中。由于克莱门斯和他的忠实情报员们的努力，岛上的特殊轰炸目标都已精确地标出。无畏式俯冲轰炸机和复仇者式轰炸机从一百哩以南的航空母舰上飞来参加战斗。轰炸炮击之后，强击艇迅速向海岸驶去。海军陆战队士兵实际上未遇抵抗就登上了棕榈树环绕的瓜岛沙滩。位于瓜岛西北六百哩的一支日本海军特遣舰队的指挥官三川将军，不久即收到了告急电文：“我军遭到美国登陆部队攻击，现正撤入丛林。”图拉吉岛上也发出了最后一份告急电报：“敌军锐不可挡，我军誓死坚守阵地，愿武运长久。”接着便是一片沉寂。
在图拉吉岛上，发起进攻的近战兵(美国袭击队)和海军陆战队士兵占领了该岛的许多地方，然后才在北端遭到日军的激烈抵抗。袭取邻近的弗洛里达岛和加武图一塔南博戈孪生岛的海军陆战队士兵遭到塔南博戈岛上日军的凶猛射击，伤亡很大。美军决定在次日夺取塔南博戈岛之前，必须先派驱逐舰和俯冲轰炸机进行炮击和轰炸。8月8日日落前，图拉吉岛和塔南博戈岛均落入了美军之手。此时，美国人在瓜岛所取得的轻而易举的进展是很容易造成错觉的。实际上，日方二十四架贝蒂式鱼雷轰炸机已在飞袭瓜岛的途中，为它们护航的是二十七架零式机，这些零式机奉命作几乎难以返航的六百哩远程飞行。
三川将军获准夜袭位于名为“狭口”的狭窄海域(即从布干维尔岛到瓜岛长三百哩的海峡)的美国舰队。海军幕僚长永野修身(原文是Nagamo，疑为Nagano之误。——译者)将军命令联合舰队以重克瓜岛作为其第一个目标。为此，山本大将指令组成一支“东南地区部队”，并任命第十一航空队司令、海军中将冢原二四郎负责指挥该部。
8月7日，飞行中的日本轰炸机在离瓜岛还有一个多小时航程的地方被美军发现。在二万尺高空迎战的六架野猫式战斗机击中数架日机，使之起火坠毁，并迫使其余日机毫无效果地盲目投弹。日零式战斗机也被打得七零八落。日军出动了五十一架作战飞机，原想大量杀伤美国入侵部队，结果却一无所获，反而被击落了三十架。
这一天，美军的进展很顺利。黄昏时，约有一万七千名陆战队士兵——依然是在弗莱彻将军的战舰掩护下——登上了海岸。其中，一支有一万人左右的主力部队开入了瓜岛北海岸中段的所谓“红色登陆海滩”。士兵们拥过二千码沙滩，进入遍地椰树、充满异国风光的热带海岛植物丛中。第五陆战队向西打去，夺取滨海的库孔村；第一陆战队则小心翼翼地向西南方向那块控制简易机场的高地前进。这个地方后来被他们称为“草墩”，它与海岸相距四哩，其间密布着难以通行的树林，地势陡峭。在潮湿闷热的幽暗丛林中行军，真如同钻进了火炉一样。
约有一千七百名日本海军轻工兵在一支海军登陆部队的警卫下一直在简易机场上施工，这时他们已仓促向西撤退，不久，谨慎地行进的美军陆战队士兵们就再也看不到他们的影踪了。入夜，混身被雨水淋湿的陆战队士兵越过一道道突然涨起的河流，然后开始构筑工事。这是一个阴森森的夜晚，充斥着各种希奇古怪的声音：林鸟的凄鸣声；野猪的呼噜声；陆栖蟹爬行时的塞宰声和吸血的蚊子无休止的嗡嗡声。但是，敌人却杳无动静。翌日早晨，第一陆战队差不多未遇抵抗就夺取了机场，这对于美军来说，真是一件价值无比的战利品：不仅是一座完备的军用简易机场，而且还设有很深的地下掩蔽部、发电厂、氧气厂、无线电台、一条通往海滨的道路和各种卸运补给物资的设备。这座丛林机场后来命名为“亨德森机场”，以永远纪念在中途岛上空战死的陆战队飞行英雄洛夫坦·亨德森少校。
在库孔村，陆战队士兵发现日军丢弃的军服、步枪、蚊帐以及大量发霉的大米，可见他们溃逃时是何等的惊慌失措。两天之内，范德格里夫特的陆战队几乎占领了为保卫瓜岛所必需的全部高地和河道。在登陆海滩上，出现了一个越来越使人感到棘手的难题：穿梭来回的小船驳运着补给物资、水、燃料、武器和弹药，其速度之快使海滩上的人来不及处置安排。不久，四十五架贝蒂式轰炸机在零式机护航下前来袭击，驳运船只成了它们极好的靶子。但是，贝蒂机再一次遭到毁灭性的炮火射击，只有一架得以摇摇摆摆地逃走，而给美军造成的损失是微不足道的。
尽管遭到这样惨重的打击，三川将军还是继续率领八艘战舰开入了“狭口”海峡；但是弗莱彻在看到日本鱼雷轰炸机攻击运输舰的情况后，认为他那些宝贵的航空母舰现在冒的风险太大，因而已率领他的三艘航空母舰、——艘战列舰、六艘巡洋舰和十六艘驱逐舰离开瓜岛向南驶去。
日本海军虽然没有雷达，可是他们的许多水兵却具有非凡的夜间目测力，这是一种在实战中锻炼出来的对环境的适应力。三川的计划是要乘黑夜迅速接近敌人，用鱼雷和炮火击毁美国的运输舰队。真是天随人意，白天，当三川的舰队向南航行时，美军的侦察机不知怎的投有发现它们，而当舰队最终被美军发现后，这一情报又经过八小时才送到驻在澳大利亚的里奇蒙·特纳将军司令部。特纳对于弗莱彻的撤退十分恼火；尽管当时大部分船只还未卸完货，他还是决定要那些易受攻击的运输舰只驶离瓜岛。然后，他命令附属的澳大利亚海军中队的英国军官、海军少将维克托·克拉奇利爵士，在“狭口”海峡的西面进路上迎击敌人，并命令另一支由海军少将斯科特率领的舰队封锁敌军出现可能性较小的东面峡口。
克拉奇利的舰队拥有六艘巡洋舰，巡洋舰的前面是两艘护卫的驱逐舰，左右两侧各有一艘雷达驱逐舰。可是，舰队驶到萨沃岛和瓜岛之间的海峡时，日本人首先发现了敌手。几分钟之内，堪培拉号巡洋舰就成了一艘烈火熊熊的破船，芝加哥号巡洋舰的舰首也被炸毁。巡洋舰阿斯托里亚号和昆西号上燃起了冲天大火，成为沉没在“铁底海湾”的许多美国战舰中的第一批受难者。美巡洋舰文森斯号虽然凶猛还击，击中了日巡洋舰衣笠号，但是，自己也立即被敌方击沉。经过半小时的战斗，盟军方面有四艘巡洋舰被击沉；打死、淹死或被鲨鱼吞噬的官兵达一千二百七十人，伤员超过七百人，此外，还有一艘巡洋舰遭到重创。
大约十二小时之后，特纳将军命令他的那支运输船队和补给船队迅速开往新喀里多尼亚。次日，当海军陆战队士兵从亨德森机场来到海滩时，眼前只见一片蓝色而平静的海洋，战舰、补给船只全无影踪，他们不由得惊恐万分。
现在一切只有靠他们自己了，谁也不知道这种情况将持续多久。敌人的增援部队可以源源不断地开来，并可以随心所欲地从陆上、海上和空中向他们发起攻击。因此，他们现在必须把海滩上的所有补给物资都运入岛内，在机场四周建立起一个防御圈，修好跑道，以待战斗机前来援助，他们必须扼守的区域，东西宽约七千五百码，从海滩到内陆最深处约三千五百码。这块防区有着天然的屏障：东侧是泰纳鲁河，西侧是丛林覆盖的库孔丘陵；南段内陆是逶迤纵横的小山群，而其北部前沿则是从泰纳鲁河到库孔的一带海岸。
范德格里夫特将军估计，由于美国舰队已经撤离，日军将从海上发起主攻。因此他命令部队立即筑好工事并布置好防御力量。陆战队的其他部队则驻守一条由泰纳鲁河向内陆展开的防线和另一条从库孔附近海边弯弯曲曲往回延伸的防线。范德格里夫特还把他的坦克和炮队集结在防区中央，以便对防御区周围任何一个既定目标实施粉碎性轰击。同时，他把90毫米高射炮阵地布置在机场西北，而在机场正北设置了半履带式的了5毫米炮阵地。这样，一旦需要，它们就能迅速开入海滩上的既设阵地。
8月9日，机场首次遭到敌机空中轰炸。日军投下五百磅炸弹和罪恶的杀伤炸弹，杀伤弹的碎片在灌木丛中纷纷乱飞。紧接着，敌人的巡洋舰和驱逐舰又对瓜岛进行了两次震天动地的夜间轰击，这批日舰沿“狭口”海峡直奔“铁底海湾”，炮击后又迅速返航。所以陆战队士兵们称之为“东京特快”。
8月12日夜间，美军一支二十六人的巡逻队在马塔尼考河附近登陆后遭到了伏击，并被隐蔽的机枪射倒。据三位余生者所述，负伤的士兵都惨死在敌人军刀之下。这种虐杀在瓜岛上开了一个惨无人道的先例，因为陆战队士兵已被敌人的行径所激怒，他们决心以牙还牙。
8月13日，东京帝国大本营命令百武晴吉将军火速歼灭瓜岛之敌。百武晴吉将军派出一名残忍成性的清野市木大佐，率领一支曾受过专门训练袭击中途岛的二千人精锐部队执行此项任务。
8月16日，清野大佐率领九百名日军分乘六艘快速驱逐舰向瓜岛进发，准备在夜间于泰纳鲁河以东二十二哩的泰武岬登陆。为了迷惑美军，海军登陆部队的二百五十名士兵将先在西面登陆，一旦需要的话，清野的主力突击部队将乘航速较慢的舰艇随后赶到。对于日军的进攻，范德格里夫特将军已多次得到预报。首先是马丁·克莱门斯带领十名忠实的情报员前来投奔范德格里夫特，他们报告了日军集结的种种迹象：接着，一份发往守在库孔西面的日军的电报又意外地被美军陆战队的无线电网所截获，这份不祥的电报说：“援军在途中，万岁!”美国海军情报部门进一步证实了这一情况。当晚，海岸哨兵报告：海上发现闪闪发光的航迹，一批船只正迅速向东驶来，于是情况顿时紧张起来。
8月19日，范德格里夫特命令陆战队的三个连进攻集结在马塔尼考河畔的日军，同时派一支实力雄厚的巡逻队向东进行侦察。马塔尼考河方向的出击很快获得成功，但是，当部队继续西进，在库孔村附近发起两栖进攻时，却遭到日军一艘潜艇和两艘“东京特快”驱逐舰的炮击。尽管如此，陆战队最后还是在那儿登陆，并把日军守卫部队赶入丛林。此刻清野大佐已经在泰武岬登陆，并决定在当夜发起攻击。清野的一支巡逻队遭到向东侦察的陆战队巡逻兵的偷袭，于是，双方展开了首次小规模激战，陆战队士兵缴获了一些标注好的日军地图，这些地图表明日军已经获悉泰纳鲁河防线所有的薄弱环节。范德格里夫特将军立即加强了这些地方的防御。
日本统帅部相信，瓜岛之战将会把美国舰队的剩余战舰都诱入瓜岛一带海域。山本五十六大将调集了一支拥有三艘航空母舰、三艘战列舰、五艘巡洋舰、八艘驱逐舰和一艘水上飞机航空母舰的庞大舰队，并令其南下把美国舰队全部吃掉。该舰队的后援力量是三川将军率领下、以腊包尔为基地的四艘巡洋舰和五艘驱逐舰，以及该基地一百架已经参战的飞机。根据空中侦察和海岸哨兵关于这支集结中的舰队的报告，戈姆利命令弗莱彻率领他那支仓促从瓜岛撤回的拥有三艘航空母舰的舰队在通向所罗门群岛的海域中列阵迎敌，并派出大黄蜂号航空母舰以及它的护卫巡洋舰和驱逐舰作为增援。
金上将觉察到一场恶战即将爆发，于是命令刚建造成的华盛顿号和南达科他号两艘战列舰连同朱诺号防空巡洋舰和护航驱逐舰，从大西洋取道巴拿马运河开入太平洋。一支小小的美国海军陆战队对遥远的南太平洋海岛上的一座丛林机场的突然袭取，本来是一个无足轻重的军事行动，但现在却要发展为一场决定太平洋战争前途的宏大海战了。
8月21日刚过凌晨一时，瓜岛上五百名日军向守卫在泰纳鲁河口一处采沙场上的美军发起猛烈冲锋。在一片追击炮、机枪和自动枪的刺耳狂叫声中，陆战队士兵先是不动声色，随后各种武器一齐开火，狂呼着“万岁”向前冲来的日军顿时土崩瓦解，化为一大堆死尸和奄奄一息的伤兵。清野的精锐部队在美军防线上连二处也没有取得突破。清晨五时，清野又派出四百人的第二批突击部队，这次日军从采沙场靠海的一面展开进攻。可这回甚至没有一个日本兵能冲到美军防御工事的铁丝网前。
范德格里夫特将军得悉日本伤兵企图杀死前去救护的美军医疗队人员，于是他决定活捉或杀死所有仍在顽抗的残存日军，并派出了轻型坦克去消灭这些日军。在彻底失败的情况下，绝望而恐惧的清野烧掉团旗后开枪自杀了。
山本五十六大将加紧推行其收复瓜岛机场的“Ka行动”。在清野的一千五百名精锐后续部队开赴瓜岛之后，他又派去二艘载着一千名海军登陆部队的大型快速运输舰。同时，他还在特鲁克周围海域集结了一支庞大的作战舰队。
8月22日，山本五十六在瓜岛东南面布下一道由十二艘潜水艇构成的警戒屏幕之后，便将他的舰队集结在南所罗门群岛以北二百哩的海面上。隆伍号轻型航空母舰将作为诱饵向前航行，等到美国航空母舰上的飞机起飞攻击隆伍号时，日本主力航空母舰舰队的飞机就将出动击沉美航空母舰。然后，拥有战列舰、重型巡洋舰和驱逐舰的庞大护航舰队将驶过。狭口”海峡消灭美国海军陆战队，夺回岛上的飞机场。
该计划的第一步进行得实在太顺利了。作为诱饵的隆伍号航空母舰被美军俯冲轰炸机和鱼雷轰炸机彻底击毁。
接着，黄蜂号南下加油，而萨拉托加号和企业号则冲着日本舰队开去。这时，南云将军还以为美国的三艘航空母舰都在集中攻击作为诱饵的隆伍号，于是，下令发起猛烈的空中攻击，以歼灭美国的航空母舰舰队。企业号早就严阵以待：舰上有五十三架野猫式战斗机未参加对隆伍号的袭击，专门留在这一时刻使用。此时它们已在浓密的云层中摆开阵势。周围几哩的天空中充满了空战的尖厉刺耳的喧嚣声，不久，美军俯冲轰炸机和鱼雷轰炸机在击沉隆伍号后也飞来投入战斗。
半小时后，日方三十架Val式俯冲轰炸机倾侧着俯冲过来，航空母舰射出的炮弹在空中纷纷开花，北卡罗来纳号战列舰发出的炮弹也在空中频频爆炸，尖厉的弹片和黑色的硝烟在航空母舰上空构成一道屏幕，但是日本俯冲轰炸机中有三架还是发现了目标。美国航空母舰虽然大火熊熊，但在救火人员的奋勇抢救下，仍以二十七节的航速继续前进。不到一小时，企业号已能掉转船头，对准风向，等候返航的飞机。
在被称为东所罗门群岛之战的这场海战中，日方损失了隆伍号航空母舰和许多架飞机，但是，美国航空母舰企业号也瘫痪了两个月之久。
由于返航的日本飞行员报告他们战绩非凡，驻在腊包尔；的三川将军十分满意，认为美国的两艘航空母舰已被击沉，他向原已改变航向的入侵舰队发出了警报解除的信号，命令他们继续向瓜岛进发。于是，玉下将军便率领着这支舰队全速南下，他命令五艘驱逐舰先行开入“狭口。海峡，于8月24日夜间袭击亨德森机场。在离瓜岛不到一百哩的地方，一队从瓜岛起飞的强大的无畏式俯冲轰炸机袭击了这支舰队。日本人措手不及，舰上的大炮都没有装上炮弹，呼：啸而下的俯冲轰炸机击中了一艘大型运输舰和玉下的旗舰芬佐号巡洋舰。俯冲轰炸机召唤来的高空飞行的美B17型空中堡垒轰炸机击沉了这艘大火熊熊的运输舰和另一艘企图营救该舰残存者的驱逐舰。日本舰队掉头驶离现场，向北逃窜而去。
山本五十六于盛怒之下改变了战术，他计划采取夜间秘密登陆的办法逐步在瓜岛上集结一支进攻部队。但是精锐的川口旅的第一批部队急于出发，他们于8月20日夜间乘四艘驱逐舰从婆罗州起航，结果就只得在大白天进入“狭口”海峡的狭窄水域。美海军陆战队的无畏式飞机的飞行员们驾机顺着刺眼的阳光咆哮而下，直扑这些注定要遭殃的日军舰只。随着一声惊天动地的爆炸，一艘驱逐舰炸裂了，另一艘驱逐舰冒着黑烟在水中团团打转，第三艘被炸破之后，也摇摇晃晃地离开了战斗现场。本来就反对冒险在白天登陆的玉下对这一次兵员和船只的额外损失大为震怒。然而不久，他又得运送川口的主力部队在布干维尔岛南面的肖特兰登陆。
川口对驱逐舰并无好感，因而他坚持要求用。合适的登陆艇。而不是驱逐舰来运送自己的部队。经过激烈争执，最后只得折中行事：即川口部队中大部分人员仍由驱逐舰运送，其余的则由登陆艇运送。次日早晨，川口和他的大部分士兵分乘八艘驱逐舰向南进发，以期乘黑夜进入危险的“狭口”海峡。半夜里，他们在瓜岛的泰武岬安全登陆。但是，几天之后，另一千名乘坐登陆艇的日军被巨浪所阻无法登陆，天亮时他们在海上遭到了“仙人掌。航空队(“仙人掌”为瓜岛的密码代号)的袭击，大部被歼。尽管玉下将军曾一再告诫部下防止发生这样的灾难，他还是因此而被撤职。
帝国大本营对于美军占据亨德森机场一事，愈来愈怒不可遏，决定把瓜岛当作他们在南太平洋的头号作战目标。8月31日，百武晴吉将军奉命在新几内亚转入防御，集中力量对付瓜岛。实力雄厚的第八舰队和东南亚地区航空队的全部兵力都将作为他的强大后盾。
这一期间，亨德森机场每天都遭到空袭。但不知疲倦的陆战队飞行员们在约翰·史密斯上尉指挥下，粉碎了零式机不可战胜的神话。机身粗短、安装着星形发动机的野猫式飞机以一比六或一比八的代价击落敌战斗机和轰炸机。美国飞机以优势的火力和良好的战斗编队压倒了速度较快、机动性强的零式机。同时，由于海岸哨的预先警报，野猫式飞机总是能从顺着阳光的方向猛扑日机。“仙人掌”航空队获得了十九架野猫式机和十二架无畏式机的增援，总共拥有八十六名飞行员和六十四架飞机，但日本人此时也增加了五十八架新飞机。
日军地面部队也有了相当的增加。“仙人掌”航空队对。东京特快”的夜间活动无计可施，而且美国海军又没有足够的装备可在这一带危险的海域中拦截日舰。夜间的摧毁性炮击和白天令人惊恐不安的突然袭击使瓜岛充满了恐怖的气氛。除睡眠不足外，日渐猖獗的疟疾、痢疾、丛林中的消耗性疾病和饮食不周(美军的主要食物是含沙的稻米)，都使得陆战队员们越来越消瘦乏力。心情焦虑的范德格里夫特请求派更多的作战飞机，特别是新式的闪电式远程轰炸机前来援助，以便乘天未黑时袭击向瓜岛逼近的“东京特快”。可是由于闪电式飞机数量极少，麦克阿瑟将军连一架也调不出来，戈姆利将军也没有从四艘航空母舰中抽出一艘来对付“东京特快”。
然而，瓜岛上的人们并没有遭到冷遇。9月份，一营海军修建人员(专门修建机场的海军营造老手)开抵瓜岛，修整被炸坏的亨德森机场。两天后，第一次世界大战中的飞行英雄罗伊·盖格空军准将飞抵瓜岛，接管了“仙人掌”航空队。
范德格里夫特将军命令那些已夺下图拉吉岛的突击队员和伞兵们渡海到瓜岛，可是载运他们到瓜岛去的利特尔号和格雷戈里号轻型驱逐舰，很快在美军误发的照明弹下暴露了目标，结果被潜伏的日本战列舰击成碎片。第二天，许多空中列车式运输机在岛上着陆，载来了机枪，随后又运走了伤员。这样，就开创了一种有规律的边补给物资边撤走伤员的空运活动，它对鼓舞美军士气作用极大。恰好在日军攻岛之前，美军两艘大型运输舰又在战舰护航下运来了增援部队。
日军计划于9月12日发动最后进攻，并以大规模的海上炮击和空中轰炸掩护川口的陆上进攻。川口有六千二百人结集在瓜岛上，他们准备分三路出击，一路从北面打来，一路越过泰纳鲁河发起攻击，另一路则渡过伦加河进攻。然而川口低估了日军体力上的消耗，因为在向美军发起决定性的全力攻击之前，日军必须穿过泥泞不堪的沼泽和缠结多刺的灌木丛。在螫人的昆虫和吸血的水蛭围攻下，他的三千人的精锐部队很快就弄得稀稀拉拉，不成个队形了。而就在日军跌跌撞撞地穿过幽暗的丛林时，美军已在他们妄图突破的那座陡峭的山岭上挖壕设垒。范德格里夫特在山岭上配备了七百名突击队员和伞兵，并就在该岭背后建立起自己的指挥所和司令部。
由于机场频繁地遭到轰击，到9月10日，野猫式战斗机已减少到了十一架。尼米兹上将不顾弗莱彻将军的反对，命令萨拉托加号上的二十四架战斗机飞入瓜岛。但是，戈姆利将军却认为岛上的海军陆战队已没有获胜的希望，美国的战舰要与正在驶近瓜岛的日本入侵舰队抗衡则纯粹是无谓的消耗，因此，他命令他的所有舰只驶离该地区。
9月12日晚，山岭上的美国兵都紧张地等候着敌人的进攻。突然间，一枚信号火箭从下面的丛林中窜入高空，黑暗深处响起了机枪和自动武器的嘎嘎射击声。第一批日本兵狂呼着“万岁”冲了上来。
日军在某些地段取得了突破，在另一些地段迫使美国兵后退。突击队指挥官“红迈克”埃德森只得撤回他的左翼部队，并重整队列。日本兵虽然栗悍凶猛，但是却缺乏连续进攻的能力。川口的前锋部队已投入了战斗，而用来巩固战果的第二批冲锋部队却还在丛林中一面喘着粗气一面攀爬。
这时，美军大炮一齐轰鸣，炮火泻落在那些已经突破防线的日本士兵之中。日本兵被炸得懵：头转向，弄不清美军防御阵地究竟是怎样布设的，他们不是被炸得粉身碎骨，就是穿过灌木丛溜跑了。天刚亮，陆战队士兵就发起反攻，山岭重又落入他们手中——此后，美军就将这座山岭称为血岭。埃德森在阵地前设置了更多的有刺铁丝网。日军在下广次冲锋中，就将不得不在机枪和自动武器的扫射下穿过整整一百码的开阔地带。
战斗现场暂时转移到了亨德森机场，该机场已经连续三次遭到空袭。就在这关键时刻，“仙人掌”航空队又令人鼓舞地从大黄蜂号和黄蜂号航空母舰上得到了六十架飞机的增援，其中大部分为野猫式战斗机，但也有六架是复仇者鱼雷轰炸机。不过，日本空军部队的力量也同样得到了极大的加强，一百四十架战斗机已飞赴腊包尔和布干维尔。
急切地等待着川口胜利消息的冢原和百武晴吉将军，都相信日军至少已经占领了那座重要的山岭因此，在这天他们没有派轰炸机去轰炸该岭，却派出飞机去轰炸据报告已在川口部队后面的塔辛博科登陆的美国部队，结果却把川口的后卫部队误认为美军而大肆轰炸了一番。此时，在血岭下面蒸笼般闷热的丛林中，川口正竭力把第一次进攻后溃退下来的残兵败将和新到达的精疲力竭的部队编成一支整齐的突击部队。他并不知道山岭上只有四百名美军抗击着他这支二千五百人的部队。当晚，他手下的整整二千名武士分成六批，进行连续猛攻，他们狂喊着战斗口号从黑暗的丛林深处冲上山来。整个美军防线上爆发了残酷可怕的肉搏战。尽管防线的中段被迫后移，但是防线并没有被日军突破。亨德森机场遭到了七艘驱逐舰的猛烈炮击。东面沿泰纳鲁河一线，响起了另一场战斗的枪炮怒吼声，但只有很少几名日本兵冲过美军防线。
山岭上，日本兵又向美军发起了冲锋，美军密集的炮群发射出凶猛的炮火，炮弹的落点越来越向美军防御阵地移近。双方展开了残酷的厮杀，美军用刺刀捅死跳进散兵坑的日军，牢牢把守着防线。在这无情战斗的血腥地狱中，炮弹的爆炸声与一大批中弹者的惨叫声混成了一片。美军炮兵以其致命而准确的炮火摧垮了一批又一批猛冲上来的日军。瞬时间，太阳跃出海面，天大亮了，机炮喷射着火舌的P400式飞机猛扑而下，驱散了正在集中的日军残部，日军的攻势终告失败。陆战队的五辆坦克沿着泰纳鲁河推进，将那儿的残存日军打得狼狈而逃。日本人原定在这一天欢庆他们在瓜岛的巨大胜利，结果却发现自己处于几乎彻底溃败的境地。
在那个可怕的夜晚里“红迈克”埃德森和他手下那支人数很少的英雄部队，在瓜岛战役存亡攸关的血腥战斗中赢得了胜利。他们付出的代价是高昂的，共伤亡了突击部队二百二十四人、伞兵二百十二人和前来增援的海军陆战队士兵二百六十三人。但是，正当川口那疲乏不堪的残余部队用担架抬着四百名伤兵向马塔尼考河开去时，美国人又得到了援兵。六艘运输舰载着四千名海军陆战队士兵，在黄蜂号、大黄蜂号航空母舰及其护卫舰和北卡罗来纳号战列舰组成的庞大航空母舰舰队的掩护下驶向瓜岛。然而，这些巨大的舰只不敢冒着被击沉的危险开入狭窄的海峡，便在9月14日夜里撤走。
但是，他们已撤得太迟了，第二天黄蜂号就遭到日军鱼雷的致命攻击，一艘战列舰和一艘驱逐舰也遭到了重创。但是山本五十六无法当即派他的庞大舰队南下彻底消灭这支美国舰队，因为他的战舰需要加油，而他已经把它们召回到瓜岛北面约二百哩的海面上。日军决定，等加完油之后向瓜岛派去更多的部队，其中包括精锐的仙台师团和久经战火考验、坚韧顽强的名古屋师团。日本统帅部对美国海军陆战队占据瓜岛一事感到十分棘手，为了彻底消灭这些美军，它命令三艘新航空母舰从本国领海南下，参加战斗。
此时，凯利。特纳将军还不知道日本舰队已返航加油，他率领着他那支护航力量不足的运输船队奋不顾身地加程赶往瓜岛。侥幸的是，此时天色阴沉下来，掩蔽了船队。9月18日，兵员运输舰将陆战队士兵送上了瓜岛。到这时，范德格里夫特所拥有的部队已超过了一万九千人，足以扼守亨德森机场周围那个衔接一体的防御圈，并在防御圈内保持一支强大的反击部队。他的炮兵部队也获得了有力增援，配上了一些五寸海战炮和155毫米“长汤姆”炮，瓜岛上的美军此时尚不知道，金上将的要求也已得到圆满解决，原定供英美联军入侵北非使用的陆军航空队闪电式战斗机将调赴瓜岛。
瓜岛上许多日军士兵备受饥饿和疾病的折磨，此刻已处于绝望的困境之中。川口那些可怜的残兵败将蹒跚地汇入驻守马塔尼考河一线的日军部队，然后，他们便一起疲沓地离去，很快隐入后方地区。
范德格里夫特决定先发制人。9月27日，他发起三路进攻，要把敌人从马塔尼考河畔的坚固阵地上逐走。突击队士兵将越过马塔尼考河，向内陆推进一哩开外，然后向右拐，朝日军背后的海边打去。同时，一营海军陆战队将穿过马塔尼考河口的沙洲发动进攻，而另一营则在日军背后登陆，从敌人后方发起突袭。但是，突击队士兵被日军致命的火力压倒，进攻马塔尼考河口的陆战队士兵被敌人赶了回来，而在更西面登陆的陆战队士兵，则正好钻进了日本人的圈套。日军还向亨德森机场发动果断袭击，使全部通讯一度中断。至此，范德格里夫特只得放弃这一已告失败的行动。
9月30日，尼米兹将军亲自冒着雨季的第一场倾盆大雨，乘坐一架空中堡垒机飞抵亨德森机场，他答应“在兵力资源所允许的范围内给予最大限度的支持”。这样的保证十分必要，因为日军正在迅速增援，准备最终发起粉碎性攻击。接着，日军向亨德森机场发动了两次大规模袭击，但美方毫无损失，而日军却为此付出了二十九架轰炸机和六架战斗机的代价。到9月底止，日军已损失飞机二百架以上，美军仅有三十二架飞机被击毁。
百武晴吉将军自信美军根本不是威名赫赫的仙台武士们的对手，他低估了范德格里夫特的力量，认为他的部队仅有一万人。为了保证这次行动不再遭到失败，百武晴吉决定亲自指挥，并命令第三十八师团从婆罗洲开来与仙台师团会合。他计划于10月9日在瓜岛建立起自己的第十七军团司令部。但骄傲的仙台师团长丸山政男中将却在下述一份每日训令中为即将来临的战斗定下了令人扫兴的调子，训令说：“全世界都在注视着这场攻占瓜岛的战斗。如果战斗失利，就别想生还，一个人也不能生还。”他计划于10月7日跨越马塔尼考河发起进攻。
这时，范德格里夫特决定再次向马塔尼考河发起进攻，这一次的规模要比早先失败的那次攻势大得多。他选定的进攻日是10月了日，仙台师团前锋部队恰巧也于同二天向前推进，为主攻部队建立一个前进阵地。两支部队在丛林中和海滩上迎面相遇，到处展开了凶猛的血战。天黑时，双方都无法进展。然而美军在交锋中是占了便宜的，他们一举消灭了六十名高呼“万岁”、发起突然冲锋的、日本士兵。这时雨季的暴雨骤然降临，地上的尘土都成了泞泥。
在这个时候，范德格里夫特得知一支实力雄厚的日本入侵部队正在向瓜岛逼近。
陆战队士兵穿越丛林，奇袭了正在涧谷中憩息的整整一个大队的日军，他们向敌人射出了密集的弹雨，并通知炮兵向敌人开火，把这股日军杀得几乎一个不剩。他们在归来之前，共歼灭丸山手下的士兵近一千名，而自己仅损失六十五人。不久以后，瓜岛美军又获得令人鼓舞的增援：二十架野猫式战斗机飞抵瓜岛；而且，美国陆军也终于前来援助。第一百六十四步兵团的三千名士兵乘两艘运输舰从新喀里多尼亚起航，终于在10月9日登上了瓜岛。此时，海军陆战队已不屈不挠地坚守了两个月之久。海军也正准备向迄今一直控制着。狭口”海域的日本人挑战。戈姆利终于相信瓜岛是一个关系重大的战场，因而正把他所能集结的全部增援力量和战舰调往该处。
百武晴吉将军乘一艘驱逐舰到达瓜岛。登陆后，他获悉他那个无敌的仙台师团的武士们遭到杀害并被迫撤退的情况。他决定，仍按原计划行动，但是首先请求上级强大的增援，他解释说，因为瓜岛的形势比原来估计的更为严重。此时，仙台师团一千多名官兵乘坐六艘驱逐舰，该师团的另一个大队乘坐两艘水上飞机航空母舰驶入了“狭口”海峡。随之运来的还有百武晴吉手下的大部分炮兵、十六辆坦克、充足的弹药和医疗物资。为他们护航的是三艘重型巡洋舰、两艘驱逐舰以及飞机多架。这支舰队奉命于10月11日以毁灭性的炮火从海上摧毁亨德森机场。
10月11日，一架空中堡垒发现了这支强大的日本炮击舰队，海军少将诺曼，斯科特率领战舰前往截击。斯科特拥有四艘巡洋舰和五艘驱逐舰，这些战舰是为载运三千名土兵到瓜岛的运输船队护航的前卫舰队。这些战舰不但都装有雷达，而且船上的水兵还经过集中的夜战训练。天黑时，美周战舰正从某一方向朝着萨沃岛急驶而去，而在北面五十哩的日本舰队也正沿同一航线迎面冲来。
突然，一架美军观察机由于发生照明弹事故而起火燃烧，火光划破了黑沉沉的夜空，日舰上的了望哨虽然看见了火光，却还以为这是仙台师团在登陆海滩上点起的篝火信号。后藤有朋将军相信美国舰队是不敢在黑暗中向他挑衅的。可是，日本舰队已经被美方发现了。斯科特的战舰保持着相互间的雷达联系并列成了战斗队形，全部舷侧炮炮口都对着猛冲过来的日本舰队。当两支舰队相距五千码时，尚未被日方发现的美国战舰开火了，一排炮弹在后藤的旗舰青叶号上开花，舰上顿时腾起一团惊人的火球。片刻之后，其它美舰的舷侧炮火也击中了青叶号，这位日本将军身受致命的重伤，但他还以方自己是遭到了手下日本舰只的误击。
斯科特在混战中也犯了一个类似的错误。他下令停止炮击，可是有些水兵并没有听到他的命令，炮弹仍然接连不断地向青叶号和骏岳号飞去，直打得这两艘巡洋舰上火光烛天，鬼哭狼嚎。几分钟之后，斯科特的旗舰旧金山号巡洋舰上的探照灯照出了已被炸成碎片的吹雪(原文是Fuvuki，疑为Fubuki之误．——译者)号驱逐舰。美国的博伊西号巡洋舰受到重创，而邓肯号驱逐舰在惊天动地的混战中，也由于遭到双方炮火的夹击迅速沉没了。突然，所有的大炮一齐沉默下来：原来日本战舰已经掉头逃窜。这场后来被称为埃斯佩兰斯角之战的海战终于结束了。毫无疑问，这是美国人的；-个胜利，它标志着日本对“狭口”海峡的绝对控制权的结束。瓜岛上的海军陆战队因此而士气大振，因为他们不再怀有身陷孤岛、处于敌人重围之中的感觉了。
这次海战阻止了日本舰队实施粉碎性炮击，但它却并未阻挡住百武晴吉增援部队在10月12日凌晨的登陆。可是，日本驱逐舰在卸下日军增援部队后，不久即被“仙人掌”航空队的无畏式轰炸机击毁。这使在北面的山本五十六大发雷霆，此时正准备采取报复行动。他的联合舰队——五艘航空母舰，五艘战列舰，十四艘巡洋舰和四十四艘驱逐舰——拔锚启航了。这支威势显赫的舰队将为一万名日军登陆部队于10月14日夜在瓜岛登陆时，提供火力支援，这批部队将参加百武在10月20日发起的全力以赴的进攻。联合舰队将在日本运输舰只进入瓜岛美机航程范围内之前，对亨德森机场进行大规模的炮击，彻底歼灭机场上的飞机和飞行人员。日军要阻止美军三千人增援部队的登陆已为时太晚，但是当第一批美国士兵刚踏上瓜岛时，日机就吼叫着飞来，发动了凶猛的空袭。美军事先没有得到关于这次空袭的警报，因为派在北面的英勇的海岸观察哨已被日军发现并逐走。美野猫式飞机来不及迅速起飞实施有效的阻击。结果，机场遭到严重破坏，宝贵的燃料起火焚烧，停放着的飞机被击毁。
紧接着，日机又发起第二次突然袭击，造成了同样严重的破坏。亨德森机场第一次陷入瘫痪状态。日机离去后，他们的炮兵又首次对机场跑道进行轰击。这是一个不祥之兆，说明日军的炮兵力量已比过去强大得多，其大炮的射程也超过了迄今还占优势地位的美军密集炮群，
午夜前不久，照明弹突然飞上天空，耀眼的青光照射着整个亨德森机场，把这一地区的目标照得雪亮，日本战列舰的大炮对准机场发射出毁灭性的炮火。炮击持续了一个半小时，周围的大地在震颤，无可奈何的陆战队士兵和陆军士兵蜷缩在堑壕中，被炮火震得头昏目眩、懵懵懂懂。
黎明时，昏头昏脑的美国守兵从堑壕钻出，不少人几乎已神智不清，而大多数人则被吓得发愣，连话都说不出来。虽然美军只有四十一人被炸死，但令人震惊的是其中飞行员占了很大的比例。看来任何飞行员再要驾机从亨德森机场起飞是不可能了。机场的两条主要跑道被炸得面目全非，到处是弥散着烟火的土堆和弹坑；被炸毁的飞机有三十四架无畏式轰炸机、四十架野猫式战斗机中的十六架，还有将近全部的复仇者鱼雷轰炸机，它们的残骸狼藉四散在跑道周围。日军护航机队离去之后，他们的庞大兵员运输舰队正迅速向瓜岛逼近。
美军机械师费了九牛二虎之力拼拼凑凑地修复了十架轰炸机和二十四架野猫式机，这些飞机又起飞迎击日方空袭机队。结果，击落九架轰炸机和三架零式机，美军仅损失一名陆军航空队飞行员和两名陆战队飞行员。航空用油耗尽后，美军又从两架炸毁的飞行堡垒的油箱中和数周前夺得而后又被遗忘的日军隐蔽油库中得到了补充。英勇的飞行员们驾驶着修复的无畏式飞机、野猫式飞机、P400型飞机和响尾蛇式飞机，以单机、双机或参差不齐的小批机群队形出击，不断轰炸和扫射向瓜岛逼近的日本兵员运输舰队。当天黄昏时分，一支由新赫布里底群岛的圣埃斯皮里图岛飞来参战的空中堡垒机队隐隐出现在高空。接着航空用油也开始从那个遥远的基地空运过来。这期间，孜孜不倦的海军修建营人员一直在努力修整亨德森机场。
每一个美军飞行员，只要有一架飞机可以驾驶起飞，就都参加了向庞大的日本入侵舰队的袭击。日军有两艘兵员运输舰被击毁，另外三艘掉头逃跑，这些舰只所载运的日本士兵不得不改乘驳船驶往瓜岛。这些驳船在夜晚遭到四艘刚抵达的摩托鱼雷快艇的攻击，白天又遭到“仙人掌”航空队那些幸存的飞机的轰炸扫射。在百武发动全力进攻以前，日军及时赶到的增援部队仅有四千五百人。
继前两夜的轰击之后，亨德森机场又于10月15日晚遭到第三次令人胆颤心惊的夜间炮击。日巡洋舰向机场倾泻了数百枚八寸炮弹，美军的各式飞机被炸得只剩二十七架，全部燃料都在大火中烧得精光。美军作了最后一分钟的努力，想在瓜岛至少恢复某些空军力量。哈德罗·鲍尔中校奉命率领一个中队的野猫式战斗机由圣埃斯皮里图岛向北飞赴瓜岛，这段漫长的飞行距离几乎达到了野猫式机航程的极限。同时，经过改装的麦克法兰号驱逐舰载着四万加仑航空油迅速向北方开米，另一支速度较慢的拖驳补给船队也正在驶赴瓜岛途中。麦克法兰号于10月16日驶抵登陆海滩处的海面上，当鲍尔率领十九架野猫式战斗机从炎热而晴朗的天空中飞来并开始降落时，麦克法兰号还在卸油。就在这一瞬间，十四架日本俯冲轰炸机前来袭击，并炸坏了麦克法兰号，但此时燃油即将耗尽的鲍尔机队咆哮着直冲而下，击落了四架日机。这样，麦克法兰号才继续卸运完毕。
在这非常时刻，海军上将哈尔西奉命接任南太平洋地区的指挥官。此时，范德格里夫特已率有一支二万三千人的部队。他在面向海滩长七千码的防线上，配置了海军陆战队：工程兵、轻工兵、基地部队和特种部队；沿泰纳鲁河弯弯曲曲向后延伸到血岭的长六千五百码的防线由步兵防守；从血岭向西到伦加的二千五百码长的防线由人数较多的海军陆战队士兵防守；而西面，另一道曲折地绕向大海的三千五百码长的防线也由海军陆战队防守。他将一个步兵营和大半个坦克营留作预备队，以便对任何取得突破的敌人实施反击，同时，每一个团也保留所属部队的三分之一作为预备队。
为了进攻美军丛林要塞，百武将军准备出动二万二千人(其中主要是仙台师团的部队)分三路进行突击。丸山将军将率领七千人出击，其路线与那位倒霉的川口的突击路线几乎完全相同，但这次，陆军工程兵将为他开辟一条穿过稠密森林的通道。丸山的攻击目标是机场及其重要的通讯中心。当丸山的突击部队向美军堡垒发起强攻时，各路日军即雇开凶猛的牵制性进攻，迫使美军在整个防线上都疲于应付。整个进攻过程中，美军将遭到闩机的空袭。这些日机将从腊包尔、布喀和布干维尔新建成的布因机场起飞。为了彻底击溃美军，山本五十六手下那支正在瓜岛北面待命的舰队将冲进狭窄的海峡，用炮火消灭敌人，而由航空母舰上飞入被夺回的机场的飞机，则将追击二切仍在战斗的被打散的零星美军。战斗在10月22日前肯定可以全部结束。
但是到10月22日，战斗甚至还未能打响。丸山将军的仙台武士在五天之内只推进了二十九哩(原来的要求是三十五哩)。这时，丸山才感到丛林确实象被人奚落的川口所描述的那样可怕。于是他报告说，他要到10月23日才能发起进攻。
10月23日，日本轰炸机及其银翼闪闪的高空护航机飞袭瓜岛，它们遭到了野猫式机群的迎击。一个回合之后，日方有二十架零式机被击落，野猫式机无一损失。亨德森机场也未受损失，因为日军轰炸机群根本就没有飞入机场上空!更糟的是，预定在丸山右侧发起进攻的川口部队甚至还来到达集结地点。丸山憋着一腔怒火撤除了川口的职务，并将进攻时间又推迟了二十四小时。
这次进攻延期的消息并未送达准备越过马塔尼考河口出击的须摩吉少将之手。日落时，须摩吉的部队及其支援坦克一道进入马塔尼考河口，结果被美军的密集炮火轰击得粉身碎骨。这场为期过早的突击使美军深信，日军将由西面发起主攻，在血岭周围将爆发一场最激烈的战斗。在范德格里夫特暂离战地期间负责部队指挥的罗伊·盖格少将，从南面的防线上抽调了一个营加强马塔尼考河对岸的防卫。此时，范德格里夫特已奉哈尔西之召飞赴努美阿开会，会上范德格里夫特强调指出瓜岛已经危急万分，哈尔西咆哮着回答说：“我会把我的全部家底统统调给你的。”毫无疑问，巨大的企业号航空母舰就是哈尔西所给与的最有力的支援。8月24日黎明，企业号在其护卫舰和供应船只的簇拥之下到达瓜岛东南八百余哩的海面上。舰队司令托马斯·金凯德将军从情报部门的报告中得知，日本人几乎肯定会在当天晚上向瓜岛发起全面进攻。当企业号舰队向这个被：围困的岛屿急驶时，他们看见另一支强大的舰队，即航空母舰大黄蜂号和它的枪炮林立的护卫舰只，也正向同一方向开去。哈尔西已指令这两艘航空母舰全速驶往瓜岛救援。随航的有两艘战列舰、九艘巡洋舰和二十四艘驱逐舰。
下午，炎热渐渐消散，华盛顿号战列舰和三艘巡洋舰以及七艘驱逐舰一起转向西北，巡逻瓜岛南岸沿海，而两艘航空母舰及其护航舰只则全速驶往东北，迎击山本五十六的舰队。
就在丸山预定发动猛攻的前一刻，天空中突然乌云滚滚，季雨瓢泼而下。几分钟之内，土路小径上，尽是滑溜的泥浆，在这场打得人们睁不开眼睛的倾盆大雨中，部队之间失去联系，通讯联络时告中断。为了整顿混乱不堪的秩序，丸山不得不下令推迟两小时，到下午七时再发起攻击。
七时，大雨已过，毛毛细雨还在下着。但是，丸山的进攻部队甚至到这时还未全部到达进攻的出发地点。而且在他的右侧，川口的继任者初治大佐也没能按时率领部队穿出丛林。丸山不能再等待了。他仓猝地发起了左路进攻。于是，日军士兵丢开了全部伪装，匍匐前进，爬出了潮湿而阴暗的绿丛。得到哨兵警报的陆战队土兵严阵以待，直到日军冲到铁丝网前才开始射击，首批冲锋的日军就被击毙在铁丝网前。第二批日军爬过同伴的尸体又向前猛冲。最后，连狂热的仙台士兵也经受不住这样惨重的杀戮，侥幸活命的日本兵吓得目瞪口呆，一个个爬回丛林隐蔽起来。
整个铁丝网防线只有一处被突破。古宫大佐率领部队冲过缺口，高挥战刀杀向美军机枪阵地，但是他们背后的缺口随即被美军堵死，这位大佐和他的部下都陷入了重围。他们不顾死活地向一些机枪火力点猛冲，打死打伤不少陆战队士兵，但是美军很快就在这些被摧垮的火力点上重新配置了兵力，这些火力点又重新投入了战斗。
仙台武士们的第一次强攻遭到了惨重失败，两个半小时之后，他们又疯狂地发起了冲锋。这时，日军的右翼部队也投入了战斗，为了洗雪自己延误战机的耻辱，他们展开了凶猛狂暴的进攻。但是美军坚守着阵地，用自己手中的全部武器持续不断地开火射击。有几处阵地被仙台士兵突破，美军只得迅速把预备队调上去，于是，美国陆军部队也第一次投入了战斗。丸山过早地发出了表示机场已被攻占的“万岁”电报，结果百武晴吉将军连忙通知在腊包尔的三川将军派三艘大型驱逐舰运送部队到科利岬登陆，以彻底消灭美军部队。
可是，美军防线虽被突破，却没有崩溃，陆战队士兵凶狠地搜猎着突入他们阵地的日军。两小时后，仙台师团又发起了第三次冲锋，结果还是遭到守卫部队同样猛烈的炮火回击。天色黑了下来，阴森可怖的寂静笼罩着整个战场，残存的日本兵爬回了雨水沥沥的丛林。随着黎明的到来，美军阵地周围又爆发了可怕的厮杀。在战场某处，整整一个纵队的日本兵被美军隐蔽的反坦克炮的平射炮火击中，全部士兵都血肉模糊地倒毙在地，尸体还保持着行军时的队列。丸山将军又向百武晴吉发出一个电报，承认说：“攻占机场尚有困难。”
但是，此时要阻止科利岬的登陆行动已经太晚。载运着部队向科利岬急驶而来的驱逐舰遭到了海军陆战队五寸炮的射击。炮弹就在它们中间爆炸，迫使这些舰只掉头开走。为登陆行动担负掩护性炮击任务的一艘巡洋舰和五艘驱逐舰被美侦察机发现，一俟雨水汪汪的亨德森机场在阳光下晒干，美国俯冲轰炸机就立即起飞出击，日巡洋舰被炸成一堆火光烛天的残骸，一艘驱逐舰上滩搁浅，另外四艘驱逐舰也被迫逃跑。与此同时，还有二十六架日机在亨德森机场上空被击落。在北面，南云将军被一架美国侦察机的出现弄得惊恐不安，生怕象在中途岛那样陷入罗网，因此，他决定让三艘航空母舰掉头向北驶去，随同北撤的还有奋容号航空母舰，该舰上的飞机原准备飞赴被攻占的亨德森机场，并在那儿着陆。
这天稍晚些时候，丸山将军准备发动“最后的决死进攻”。他的两翼此刻终于牢牢地站住了脚并取得了紧密的联系。夜幕迅速吞噬了丛林、海洋和天空，深沉而又令人不安的寂静，须臾之间便笼罩了整个瓜岛。陆战队和陆军士兵在各自的掩体内紧张地戒备着，这时，成群的日本兵又钻出丛林发起了冲锋。“万岁!”“陆战队士兵们，今晚你们要完蛋了!”刺耳的呐喊声就在空中回荡。但是，完蛋的却是日本兵，他们成十、成百地被美军打死。当这边的战斗接近尾声时，日本人又在七十六号高地一带展开了一场向海边迂回的进攻。日本人轻率莽撞地冲进了陆战队机枪手们的致命火力网中。那些未被打死的日本兵冲入陆战队士兵群中，用战刀、刺刀、枪托和拳头展开了疯狂的肉搏战。不一会，一些机枪点被日军摧毁，但是，陆战队士兵经过反击，逐走了残存的日军，战场上丢下了二千五百具日本兵的尸体。争夺亨德森机场的战斗胜负实际已成定局，因为丸山已命令仙台师团的残兵败将撤退，这种撤退在该师团的战史中还是第一次。虽然美国人已经赢得了成败攸关的陆上战斗的胜利，但是继之而来的那场不可避免的大海战此刻仍未爆发。
正是由于日美双方航空母舰舰队之间这场不可避免的交战，瓜岛之战——与欧洲战场和苏联战场上声势浩大的装甲交锋相比只是一次小战斗——才成为这次大战的重大战役之一。正当美军在丛林中大量杀伤仙台师团士兵之际，两艘美国航空母舰由瓜岛南面三百哩的圣克鲁斯群岛向西北疾驶而来。差不多在同一时候，日本那支拥有四艘航空母舰的庞大舰队也转而南下，寻敌交战。10月26日天刚破晓，翔鹤号航空母舰的侦察机报告，东面二百哩处发现一支庞大的美军舰队，南云将军命令三艘航空母舰上的所有轰炸机立即出击，位于南云后方一百多哩海面上的奋容号航空母舰上的战斗机也离舰起飞。几乎同时，美国人也查明了他们西北方的巨大日本舰队的位置。
上午将近七时，在天空中巡飞的无畏式俯冲轰炸机发现了南云的航空母舰舰队，他们冲过咆哮的零式机群，对日舰发动攻击。日本航空母舰猛然掉头躲避美军攻击，同时放出浓浓的烟幕掩护自己，但是有两颗炸弹准确无误地击中了瑞凤号，迫使这艘航空母舰摇摇晃晃地撤离战斗。现在是三艘日本航空母舰和两艘美国航空母舰相对阵了。
美国企业号航空母舰被一场暴雨所掩蔽，而暴露在开阔海面上的大黄蜂号航空母舰却遭到了日本俯冲轰炸机和鱼雷轰炸机的攻击。一名日本飞行员驾着飞机，以神风突击队的自杀性俯冲，笔直地撞入大黄蜂号的飞行甲板，舰上爆发出一团直冲云天的巨大火焰。几分钟之后，两颗鱼雷击中了该舰的要害，接着又有三颗炸弹击中，但是，虽然整艘舰只几乎快要爆炸，船上的火势还是被控制住了。此时，大黄蜂号上已经出击的飞机正在为它复仇。它们发现了日本航空母舰翔鹤号，无畏式机一架接着一架穿过密集的高射炮火，向该舰俯冲，一颗颗一千磅重的炸弹击中翔鹤号的要害，不出几分钟，翔鹤号从船头到船尾都被吞没在熊熊烈火之中，船上的大炮被打哑了，该舰舰长只得掉转船头，逃出战斗。在以后整整九个月的时间内，翔鹤号都无法参加战斗。复仇者式鱼雷轰炸机没有追踪到翔鹤号并将其彻底击沉，但它们重创了筑摩号巡洋舰，迫使它撤出了战斗。
接着，企业号也成了日本俯冲轰炸机的牺牲品。它正在费劲地规避日本潜艇发射的鱼雷，这时又遭到一大群Val式机的袭击，它的飞行甲板上挨了两颗炸弹，但是躲过了好几批凯特机所投射的一连串鱼雷，最后终算载着飞机逃脱了危险。同时，大型战列舰南达科他号击落了二十六架徒劳地向它发起攻击的Val式机。倒霉的大黄蜂号由北汉普顿号巡洋舰拖曳着仅以三节的速度在海上航行，结果又被日本鱼雷轰炸机击中，美军只得将其丢弃。此时，整个庞大的日本舰队正迅速向南开去，金凯德将军别无选择，只得尽快地将自己的舰队撤走。东京宣布了这一胜利的消息，但是日本人却也为此付出了过于高昂的代价。瑞凤号和翔鹤号航空母舰遭到重创，再也无法参战，而且本来引擎马力就不足的肥后(原文是Hiyo，疑为Higo之误。——译者)号由于超负荷行驶，也已机械失灵不能使用。此外，日方还损失了一百多架飞机，还有那些再也无法替补的受过高级训练的飞行员。因此，尽管取得了“胜利”，南云将军还是被解除了职务。
看来在一段时间内，瓜岛上的守军还不会遭到日本航空母舰飞机的挑战，于是岛上形成了僵持局面。到了11月，也就是艰苦战斗的第四个月，日美双方又开始狂热地准备增援该岛。日本帝国大本营计划以强大的海军炮火为掩护，越过马塔尼考河发动一场全面猛攻，并派出两个师团和一个旅团作为立即增援部队。他们相信美国舰队已被摧毁，无法前去增援瓜岛。
此时，美国入正在组织增援，以迅速扩大“仙人掌。航空队的力量，因为该部的飞机已减少到二十九架。罗斯福总统下令将全部可调用的陆、海、空武器都迅速调到瓜岛。范德格里夫特将军此时在瓜岛上指挥着约一万九千名陆战队士兵和三千名陆军士兵。11月1日，他派出五千名陆战队土兵去摧毁日军的远程炮兵，并阻止日军收复和巩固马塔尼考河西岸。经过殊死的战斗：陆战队士兵赶走日军，袭取了克鲁兹岬，并在马塔尼考河上架起桥梁。
11月3日，南云的继任者原为一(原文是PIari，疑为Hara之误。——译者)派出三艘巡洋舰和八艘驱逐舰组成新的“东京特快”，穿过“狭口”海峡炮击美军，同时运送部队在科利岬登陆，以增援二千五百名处于饥饿和绝望之中的仙台残部。在随后的一个星期中，双方又得到了更多的增援，其中美国人获得了两个155毫米“长汤姆”炮兵营，从而使他们的炮兵火力处于优势地位。
到11月10日，日方已拥有部队三万人，而美方拥有的兵力为二万三千人。近藤计划在两天之后，再派出一万四千入在瓜岛登陆，同时，由两艘航空母舰、四艘战列舰、十一艘巡洋舰和四十九艘驱逐舰组成的庞大日本舰队也将驶抵瓜岛。布干维尔岛上勇敢的澳大利亚海岸哨兵及时发出了日本大规模舰队正在迫近的警报哈尔西决定倾全力迎击这支日本舰队。
为了使停泊在努美阿港的大型航空母舰企业号能够重返战场，连日来，数百名机械师、技师和海军工程兵正不分昼夜地在船上奋战。还有六千名陆战队士兵和步兵也将于11月11日和12日两天在瓜岛登陆。这真是一场争时间抢速度的竞赛!日本舰队预计在12日到达。于是11月11日企业号带着仍在甲板上工作着的修理队向北开去。随同出航的有尚未完全修复的战列舰南达科他号、战列舰华盛顿号、两艘巡洋舰和八艘驱逐舰。
11月12日凌晨，在密集的暴雨掩护下，日本战列舰和遍布的护航驱逐舰徐徐开入了“狭口”海峡。
当疾飞在日本舰队前方的二十四架贝蒂式轰炸机和八架零式机飞入瓜岛上空发起攻击时，美国增援部队还正在那儿登陆。美国巡洋舰、驱逐舰和野猫式飞机的炮火在几分钟之内便击落了日方二十三架轰炸机和三架战斗机。美军部队已有百分之九十完成了登陆，美方只有一艘巡洋舰和一艘驱逐舰被击伤。这时传来了一个可怕的消息：除了随同庞大的炮击舰队开来的运输船只之外，还有一支载有一千四百名。日军的运输舰队也正在战舰护航之下从肖特兰渡海而来。特纳将军决心不让亨德森机场遭到炮击，因为机场上的作战飞机对于未来的战争是极为重要的。他立即派出他手头所有的战舰——仅仅五艘巡洋舰和八艘驱逐舰——去迎击日本舰队。
11月13日，威力强大的日本舰队浩浩荡荡驶向萨沃岛。战舰甲板上堆放着轰炸亨德森机场的高爆炸弹；了望哨发现舰队前方八千米处出现了四艘战舰，感到十分惊恐，因为弹药甲板上只要落下一颗炮弹，就会将整艘舰只炸毁。阿部弘毅将军命令全部火炮填换穿甲弹，于是日本兵狂乱地卸下高爆炸弹又改装上穿甲弹。
在黑沉沉的狭窄海峡中展开了一场恶战。美国库欣号驱逐舰紧紧咬住巨型战列舰比叡号不放，它虽然被比叡号上的炮火打得千疮百孔，但还是把这艘巨舰逐走了。拉菲号驱逐舰对准比叡号抵近射击，将其击中起火，接着自己也被比叡号的强大反击炮火打中，舰身剧烈抖动。奥班南号驱逐舰跟着冲了上去，然后旧金山号巡洋舰也冲上去向日本战列舰比叡号接连开火，但这时旧金山号被日舰暴风雨般的舷侧炮火所击毁，卡拉汉将军在炮火中阵亡。美亚特兰大号巡洋舰被日军探照灯发现，在疯狂的炮击之下被击毁，舰上的斯科特将军也牺牲了。整个海战完全是一场大混战。战舰回旋追逐，混作一团，舰只对准舰只抵近射击，日美双方都不可避免地会自相误击。但就是这种混战才造成了特纳将军所期望的后果。阿部将军果真不愿让他那些第一流的战舰在这场混战中冒险，因而放弃了炮击亨德森机场的计划，率领他的庞大舰队撤离了战场。丢在舰队后面的是遭到重创的比叡号战列舰，东方破晓后，该舰即孤立无援地遭到美轰炸机的攻击。日方共有两艘大型驱逐舰被炸沉，另一艘也遭严重破坏，其他战舰也都受到不同程度的损伤。
企业号及其随行的战列舰舰队正向瓜岛靠近，但是还来不及阻止日本巡洋舰和驱逐舰在次日晚上对亨德森机场的猛烈炮击。当“东京特快”，十二艘驱逐舰和十一艘快速运输舰又南下冲入“狭口”海峡的消息传来时，情况又令人忧虑地紧张起来。但是，从这座饱经轰炸的海岛机场上起飞的轰炸机用鱼雷重创了重型巡洋舰衣笠号，从企业号上起飞的作战飞机也击伤了另外三艘巡洋舰。
刚过正午，离瓜岛尚有一百五十哩的日本兵员运输舰队被正在空中巡飞的美国作战机群发现，结果，日方十一艘运输舰中有七艘被美机击沉或被迫返航。当晚，在凶险的“铁底海湾”水域内，又爆发了一场钢铁巨舰之间的激战。近藤将军由于他的舰队在前四十八小时内的损失而大为震怒，率领雾岛号战列舰、四艘巡洋舰和八艘驱逐舰疾驶南下。在萨沃岛附近，他的舰队与海军少将威利斯·李的华盛顿号战列舰、南达科他号战列舰以及四艘驱逐舰相遭遇。照明弹骤然划破夜空，大炮的火光在夜幕中闪耀。须臾之间，三艘美驱逐舰相继被击成碎片。南达科他号战列舰在雾岛的凶猛炮击之下，舰身剧烈抖动。但是，华盛顿号迅速地为它报了仇，华盛顿号发出的重型炮弹接二连三地击中了这艘日本战列舰的要害。雾岛的护卫舰逃避不及，也遭到无情的痛击。
自从这个灾难性的夜晚之后，日本人再也不敢冒险派他们庞大的舰队开入瓜岛周围海面了。这场惊心动魄的海战，在瓜岛海滩上美军的耳闻目睹之下，持续了三天之久，最终还是以美国人的决定性胜利而告终。日本方面有两艘大型战列舰、一艘巡洋舰和三艘驱逐舰被击沉，美国方面损失了两艘巡洋舰和五艘驱逐舰。然而，美军还摧毁了载有日第三十八师团半数人员和三千各海军登陆部队的十一艘兵员运输舰。另外，四艘幸免于难的日运输舰也在美舰追击之下，搁浅在塔萨法朗加。舰上的部队在设法下船登陆时，又遭到美军毫不留情的炮击和轰炸。美军作战人员冷静地观赏了这场海上激战的场面，现在他们已完全相信，形势终于扭转了。经过一百天不分昼夜的地狱般煎熬，他们已赢得了瓜岛之战。
1942年11月15日这一天，范德格里夫特感到胜利已在握，于是向哈尔西将军发出了胜利战报。日本帝国大本营在随后的几个星期内，曾企图向瓜岛发动第五次、也是最后一次入侵，可是该计划一直未付诸实施。1943年1月4日，帝国大本营只得最终接受眼前这种不可避免的现实。日军残留在瓜岛的全部作战人员都于2月初撤退完毕。
瓜岛之战，对日本人来说，是他们在南太平洋末日的开始；对美国人来说，是他们在南太平洋诸岛上陆地战斗的首次胜利，也是发动一场直捣日本门户的大规模两栖跳岛攻势的起点。瓜岛之战对于日本人来说的确是一场惨败，美国海军陆战队和陆军士兵仅有一千五百九十二人战死于岛上，而日军在陆上、海洋和空中的战斗中阵亡有五万人之多。这笔代价是为了争夺瓜岛而付出的，可是当美军首次在该岛登陆时，日本统帅部却把瓜岛称为“南太平洋上一个无足轻重的海岛”。
第八章阿拉曼
1942年7月1日，北非沙漠中的英国第八军团，在一个离亚历山大港仅两小时汽车路程、名为阿拉曼的地方，濒临全面溃败。该军团的危急处境，使得困顿疲惫的军队和惊诧不已的英国公众都感到大惑不解，因为仅仅三十五天以前，第八军团，这支出类拔萃、最为能征善战的英国部队，还在约七百五十哩以西利比亚沙漠完善的既设阵地上，摆开阵势，准备给隆美尔的非洲军以粉碎性的打击。然而此时此地，第八军团不仅遭到败北，而且明显地趋于崩溃，趾高气的扬的德国装甲部队几乎已开到亚历山大和开罗的大门口。
这场迫使第八军团远远后撤的灾难，于1942年1月在利比亚沙漠时就已开始。当时，隆美尔在“十字军”战役中吃了败仗之后，带着遭重创的非洲军蛰伏在阿盖拉盐沼地后面的利比亚一的黎波里塔尼亚边界一带，在随后的一段休战期间，战事在远东勃起，原准备增援第八军团的坦克、大炮和部队均被调往远东。而隆美尔却在此期间获得了强有力的增援。
希特勒把非洲军的军事行动升级为一场战略主攻战，以适应其谋求在印度洋海岸与日本人携手会师的宏伟计划。非洲军出动一百二十辆坦克——其中许多是威力强大的新式马克Ⅳ型——在八十辆意大利坦克的支援下，突破英军的前哨阵地，并击败战线过长的第一装甲师。英军于1月25日撤离班加西，恢复元气的非洲军迅速推进到贾扎拉防线。该防线从海滨的贾扎拉延伸到比尔哈凯姆，由一系列设在沙漠中的防御阵地构成，总长达四十哩。英军认为隆美尔装甲部队最远只能打到这里。5月份，隆美尔再度推进。5月27日，他的装甲部队在比尔哈凯姆南面发起猛攻，并迅速取得突破。
英军坦克和步兵分批投入反击，隆美尔在一块由两座德军据守的山岭所控制的沙漠地区迎战英军，人们贴切地给这一地区起了“魔王的巨釜”这样一个不吉祥的名字。接着，爆发了血腥的混战，第八军团有一百十五辆坦克被击毁，因而它的坦克力量遭到严重削弱，不仅在炮火威力上而且在数量上都再次落后于德军。由第二十二装甲旅、四个炮兵团、第十旅、第九旅的两个营和第二十一英印旅的一个营组成的支援部队，全部被歼。步兵支援的七十辆坦克中有五十辆被击毁。
到6月13日，隆美尔已将自由法国部队逐出比尔哈凯姆。6月17日占领阿德姆。三天后，托卜鲁克(托卜鲁克这个名字当时已成为“不屈的要塞”的代名词)连同大批的燃料、食物和各种各样的重要军事装备一齐落入隆美尔胜利的装甲部队手中。隆美尔命令他那支拥有一百辆坦克的庞大前锋部队毫不迟延地继续前进(第八军团几乎已经没有什么装甲力量了)。巴尔迪亚、塞卢姆和哈勒法亚迅速相继失陷，第八军团退到迈尔萨马特鲁才收住阵脚进行抵抗。
奥金莱克将军知道，如果第八军团最终被歼，那末就再没有什么力量能够拯救尼罗河三角洲和中东其他地区了。因此，他飞赴现场亲自指挥，精良的新西兰师此刻暂时拖住了非洲军，使奥金莱克获得足够的时间重新指挥溃散的军队坚守住阿拉曼一线。德军先头部队的前锋坦克于6月30日到达这一带。
第八军团的溃退和托卜鲁克的陷落，使得正在华盛顿与罗斯福会谈的邱吉尔大为震惊。英国武装部队迄今所遭受的任何灾难从未象现在这样使他不安。德军正伺机突破，妄图冲入拥有大量军需储备的埃及，推进到苏伊士运河，然后再打向巴勒斯坦、叙利亚和伊朗。已经承受着沉重压力的俄国人的南翼就会突然受到威胁。意大利舰队和德国潜艇就可能自由出入红海，控制南非航路，渗入印度洋。这样一来，任何力量也无法阻止德国人和日本人会师于印度。
但是，非洲军还是在阿拉曼一线被迫停止了前进，这支军队虽然节节取胜，但经过战斗消耗已是疲惫不堪。阻击非洲军的英军部队有：新西兰师、澳大利亚师(最早驻守托卜鲁克的“沙漠之鼠”)，以及经过沙漠深处的血腥厮杀后归来的英、印、南非部队和英国皇家空军。突然，隆美尔的军队无法迅速取得突破向中东推进，反而被阻于沙漠之中，处于一条漫长而脆弱的补给线的末端。
德军开始设置宽阔的布雷区，这一迹象清楚地表明，尽管隆美尔已得到令人振奋的消息，说增援步兵和二百六十辆坦克正在途中，然而德军眼下关心的是防御而不是进攻。奥金莱克从了月份开始，发动了一系列日趋猛烈的反攻，试探敌军的防御实力。接着，已得到加强的非洲军发起反击，展开一系列强有力的攻势，但他们的每次进攻都遭到第八军团的还击，被一一逐退。双方短兵相接，苦战不休，谁也不甘示弱。
与此同时，奥金莱克部署了一场更为凌厉的攻势。这场攻势从大规模炮击开始，接着由刚从叙利亚开来，曾攻下高而多沙的特勒埃萨岭的第九澳大利亚师发起冲锋。隆美尔被迫后撤。当天夜里，他极为不安地写道：“敌军正在紧紧追击……严重的威胁在于，他们将取得突破并摧毁我们的补给线。”7月13日，隆美尔大举反扑，把正在迅速重新装备的非洲军装甲力量投入了战斗。于是，阿拉曼战役的第一场真正战斗正式打响了，这场凶猛激烈的战斗，为蒙哥马利在四个月以后赢得显赫的胜利创造了条件。
一天过去了，德军攻势毫无进展，他们的坦克到处遭到堵截、在隆美尔还来不及重新组织进攻的时候，奥金莱克就乘黑夜狠狠地还击敌人；投入反击的新西兰师和英印师打败了意军两个师，并且不顾重大伤亡，抗击德军第二十一和第十五装甲师的凶猛反扑。
在鲁瓦伊萨特岭，展开了沙漠战役中某些艰苦卓绝的战斗。第二西约克郡团和第九英印旅攻占鲁瓦伊萨特岭后，奋勇抗击着疯狂地企图夺回该岭的德军。但是，第八军团补给情况很差。如果奥金莱克能够象他的继任者那样，争取到大量的装甲、兵员和大炮的增援——哪怕是其中一小部分——那末，阿拉曼战役和非洲的战争可能在当时当地就已告捷。
长期以来，人们一直担心德国装甲纵队会突然从高加索穿出，完成对中东的钳形攻势。而罗斯托夫行将落入驰越俄罗斯草原的德军装甲部队之手的消息，更增加了出现这种危险局面的可能性。重要的中东油井、印度次大陆，以及盟国经伊朗通往战事吃紧的俄国的主要供应路线，都要求英军以最大限度的兵力加以保卫，以防止出现这种灾难性的局面。由于后方的责任如此重大，奥金莱克将军不能再把部队从伊拉克和伊朗调来，作为打败隆美尔所必需的后备力量。尽管力量有限，他还是在7月21日命令第八军团再度出击。他的两路夹击攻势，虽然在第一次突击后取得一些进展，但并没有达到把轴心国军队拦腰截断这一主要目的，而在7月26日夜间发起的第二次突击中，又因丧失了出敌不意这一因素，而遭到严阵以待的敌军的抵抗。步兵与敌军坦克相遭遇，伤亡惨重，仗愈打愈混乱，第八军团一无进展，以致奥金莱克决定中止这场进攻。
然而，奥金莱克似乎还是遏制了敌人从北非对中东的咄咄逼人的威胁。他还几乎一丝不差地预见到隆美尔的下一步动向，因而就能着手制定击败敌人下次进攻的计划。他估计隆美尔接着将出动装甲部队袭击阿拉姆哈勒法岭，企图从南面迂回包抄阿拉曼防线。隆美尔的参谋长拜尔莱因将军当时写道：“当隆美尔丢失了特勒埃萨和鲁瓦伊萨特时，他和我们都清楚，我们输了。”
7月间，双方沿一条短短的设防牢固的战线展开了多次血战，这种情况在沙漠作战中还未曾有过先例。第八军团和轴心国军队的死亡人数共达一万人左右，隆美尔几乎耗尽了他在托卜鲁克缴获的全部作战物资。虽然他正从地中海水路得到坦克、大炮和部队的增援，但是英国皇家空军和皇家海军迫使他为这种补给付出高昂的代价。同时，绕道好望角驶来的船队也正在为第八军团输送增援力量。随着美国的军事生产走上轨道，各种军事物资特别是美国坦克的大量输入，使第八军团的装甲力量可喜地得到了加强。有一个整师配备上了新式谢尔曼坦克，由于这种坦克装有了5毫米火炮，现在英军坦克的火力终于能与德国马克Ⅲ型、马克Ⅳ型坦克相匹敌了。
邱吉尔于8月4日抵达开罗(罗斯福已经迅速满足了他在坦克方面的要求)。他和南非的史末资、澳大利亚的凯西、帝国总参谋长艾伦·布鲁克、韦维尔、奥金莱克、海军上将哈伍德以及空军中将特德举行了会商。奥金莱克被解除中东战场的指挥权，他的主要参谋军官也大部分被解职。指挥敦刻尔克撤退和后来缅甸撤退的英雄亚历山大将军被派来全面指挥中东战场，“扫荡者”戈特将军被任命为第八军团司令。但是，戈特在乘坐笨重的运输机从前线返回开罗的途中，被德国特地派来歼击邱吉尔座机的Me109远程飞机特遣机群击中，结果机毁人亡。布鲁克对于伯纳德·蒙哥马利中将在掩护敦刻尔克撤退中的表现印象极深，因而设法使邱吉尔相信第八军团正需要“蒙蒂”(“蒙蒂”为蒙哥马利的爱称。——译者)这样的人物来指挥。
蒙哥马利于8月13日到达开罗后，立即晋见亚历山大，要求组成一个机动后备军，配置在与非洲军作战的战线上，亚历山大答应了这项要求。这个军定名为第十军，由新西兰师和两个装甲师组成。8月15日拂晓前，蒙哥马利动身前往沙漠，并在奥金莱克那个满是苍蝇的破旧简陋的前线司令部内，召开指挥官会议。他在会上宣布说，无论发生何种情况，都不得从阿拉曼战线后撤。今后也不会有以往沙漠作战中长期使用过的那种由坦克和大炮组成的机动作战群，但是各师将以师的形式进行战斗。
最新情报清楚地表明，隆美尔可能在月亮将近盈满的5月26日发动总攻，以歼灭第八军团。三天后，隆美尔在一次特别的每日训令中预言，德军将“最终全歼敌军”，并告诉他的部队，三天之内他们将开入亚历山大港。
还是在7月份的苦战时期，奥金莱克就曾考虑过未来的战役。他曾计划诱使隆美尔在8月的第三个星期左右、时机尚未成熟时，就发起攻击，让敌人装甲部队在第八军团；强大的防御工事前消耗一空。奥金莱克所选定的战场在阿拉曼一卡塔腊洼地一哈马姆三角地区，只要紧紧扼守住从海滨到鲁瓦伊萨特岭一线，英军就能在阿拉姆哈勒法岭完善的既设阵地上对敌人从鲁瓦伊萨特岭以南发起的任何进攻给予迎头痛击。蒙哥马利拟定的计划基本上与奥金莱克相同。由于有了增援力量，他就有可能在计划的某些方面加以改进。在北面他有第九澳大利亚师重兵扼守着特勒埃萨突出部，第九澳大利亚师和鲁瓦伊萨特岭之间的地区由第一南非师把守，鲁瓦伊萨特岭本身由第五英印师据守，而岭南的第二新西兰师则在代尔穆纳西卜高地上担负正西和西南方向的防守任务。
从此地到卡塔腊洼地的第八军团防线上共有六个相互连贯的布雷区。第七装甲师配置在东南面，隐蔽待命，一发现任何德军坦克企图突破，就立即给予痛击。蒙哥马利同奥金莱克一样，预料隆美尔将攻打哈马姆，以图突然冲破防线直扑第八军团的后勤交通线。按这种打法，他就得顺阿拉姆哈勒法岭的南麓向东推进，而在那里他必然要陷入英军炮火的两面夹击：一面是设置在既设阵地上的英军某步兵师的炮队和隐蔽在工事中的坦克，另一面是一个英国装甲师。英军各步兵师现在终于配备了新式的、威力远为强大的6磅反坦克炮，而且第八军团已摆开阵势的七百十三辆坦克中，有一百六十四辆是装备有了5毫米炮的美国重型坦克。
隆美尔别无选择，只能从正面攻击阿拉曼战线，因而把全部赌注都押在直接对战线最南端的希迈马特发动迅速有力的夜间袭击这一着上。希迈马特似乎是防线上的一个薄弱点，阵地前仅由地雷区加以封锁。德第十五和第二十一装甲师联合部队，将在拂晓前冲破防线，突向位于第八军团后方的阿拉姆哈勒法。破晓时，非洲军将迅速向北急驰，而左翼的装甲部队，将在鲁瓦伊萨特岭周围发动一系列短促侧击。隆美尔断定，第八军团将在几小时内被包围，其补给线也将被切断，这样就没有任何力量能够阻挡德军坦克直捣开罗了。
隆美尔直到8月31日才开始进攻，这主要是由于在储备足够的燃料方面有困难。他的坦克袭击如要取得成功，出奇制胜是必不可少的条件。德军投入这次决定性攻击的坦克有整整二百辆，其中一半是最新式的坦克。另外还有二百四十三辆意大利中型坦克和三十八辆轻型坦克作为它们的后援力量。但是，事先表示出的情况就极为明显地说明，他的这次袭击并不能取得出敌不意的效果。在德军装甲纵队预定出发前两小时，皇家空军的夜航轰炸机就对德军集结起来的运输车辆群实施破坏性袭击。
德军坦克隆隆出动，向南推进，行进在坦克前面的部队开始排除英军布下的地雷，这时隐蔽在工事内保护布雷区的部队发射出密集而准确的火力。蒙哥马利已开始看清楚敌人的花招，他召来了皇家空军以对付行进中的德军坦克。非洲军原来期望在起出一些地雷后就能迅速长驱直入，可是现在却发现自己已陷入死亡的陷阱。他们遭到大量伤亡，第二十一装甲师师长冯·俾斯麦将军阵亡，非洲军军长内林将军身负重伤。
隆美尔被迫修改计划，推迟了向亚历山大和开罗的进军，而将阿拉姆哈勒法作为直接目标。他在一条狭窄的战线上，投入了第十五和第二十一装甲师、第九十轻步兵师以及意大利第二十军全军人马(其中包括该军的艾里特和利多里亚两个装甲师)。隆美尔的下一步行动是出动一百辆坦克，从希迈马特发起猛攻。这些坦克穿过两个布雷区，前进了七哩，但是被第三个布雷区挡住去路。这时坦克又出乎意料地陷进松软的沙土中，这就使它们的处境更加困难。
被蒙哥马利选任为第十三军新军长的布赖恩·霍罗克斯中将，派出第二十三装甲旅增援保护布雷区的新西兰师和第二十二装甲旅。到了中午，非洲车的装甲主力尽管付出重大伤亡，还是不能从萨马凯特贾巴拉向前推进一步。那儿，非洲军装甲主力遭到了猛烈的炮击和空中轰炸，并与相当数量的英军坦克相遭遇。
就在此刻，战场上刮起一场尘暴，遮蔽了非洲军部队，皇家空军轰炸机只得停乓飞行，蒙哥马利也无法清楚地观察战斗情况。德军与主攻同时发起的好几路佯攻，均被挫败，但是就蒙哥马利而言，目前战局中最有意义、最令人满意的发展是：德军的主攻方向显然是对准阿拉姆哈勒法的。尘暴平息后，可以看到黑压压的敌人装甲纵队，象一条长蛇，首先游向正东，然后就拐向阿拉姆哈勒法岭西头列成一线的英军阵地。黄昏时，第二十二装甲旅和来福枪旅的大炮对准行进中的德军坦克开火，重创并击退了敌军。
蒙哥马利现已完全判明隆美尔的意图，因而在防守阿拉姆哈勒法岭的第四十四师相坚固的阿拉曼防线南端的新西兰师之间这一地段集结了更多的装甲旅。9月1日拂晓，德军坦克部队再次向英军第二十二装甲旅冲来，但是在遭受重大伤亡后被迫退走。下午，他们重新发起进攻，但再次被那些隐蔽在工事内的第十装甲师的坦克打得落花流水。蒙哥马利集中兵力，收紧了那道对非洲军的钢铁和大炮的包围圈。那天，德军装甲部队从早到晚不断遭到英军大炮和轰炸机的痛击，夜幕降临后，夜航轰炸机继续实施无间歇的轰炸。天黑前，非洲军曾三次试图突围，均未成功，反而蒙受了惨重的伤亡。
次日，非洲军显然无心重新发动进攻，于是蒙哥马利决定主动进攻。但是隆美尔已经再也支撑不下去了。9月3日下午，人们可以看到德军装甲纵队正在后撤。蒙哥马利认为第八军团现在编进了这么多新的部队，但还未结成一支能紧密配合、统一战斗的队伍，因而不可轻率地穷追猛赶，于是他集中力量摧毁隆美尔装甲薄弱的军车，以加重德军已经很严重的运输困难。
久经征战的新西兰师企图在德军装甲部队逃离前封锁住布雷区的缺口，这时，敌人采取了猛烈的反击行动。这表明他们打算继续死守在这块处于两个英军布雷区之间的沙漠地区内。蒙哥马利正计划在最近发动大规模攻势，因而就让敌军呆在那里，如果敌军坚持在阿拉曼战线南端保留强大的兵力，那就正中下怀。9月7日一早，蒙哥马利下令停止战斗。他对第八军团在阿拉姆哈勒法一战中的作战方式十分满意。该军团的各支部队(其中许多是新开抵沙漠的)能够协同一致，陆军和沙漠航空队之间也能有效合作。最重要的是，第八军团现在又是一支士气高昂的部队了。
早在阿拉姆哈勒法一战以前，蒙哥马利就已拟定了一个惑敌计划，诱使敌军在南面集中兵力。在阿拉曼防线南端的后方一带，他布置了假的辎重卡车和假的军火堆，修建了假的油管。电台的使用也日益频繁，故意让德方认为英军计划在11月初发起进攻。
此时，在更北面，蒙哥马利真正打算发起攻击的地段，作战运输工具和火炮都乘黑夜运入并仔细加以伪装。到9月份的第三个星期。在沙漠的开阔地上，步兵出击前使用的前沿狭长掩壕都已于夜间挖成，并切实伪装起来。第八军团化了整整六个星期为进攻作好准备。在这些关键性的日子里，德军空中侦察告诉隆美尔的仅仅是蒙哥马利要他相信的东西。10月23日之前，沙漠航空队一直按计划对敌方机场和通讯设施发动日益频繁的攻击，有效地迫使德国空军停止飞行活动。
从10月份的第二个星期起，蒙哥马利多次召集高级军官会议，阐述他在即将到来的战斗中准备采用的一套打法。10月21日和22日，军官们分头给部队介绍了具体情况。虽然第八军团久战沙场的官兵过去尊崇、信任奥金莱克，但现在他们的新司令也有着使人感到心悦诚服的地方。蒙哥马利对他们说，“我们将彻底击溃隆美尔和他的军队，并把他们一举逐出非洲!”官兵们都相信他的话。
蒙哥马利计划分三路同时出击，主攻位置在北面，目标是敌军一条配置着四个师的防线，由第三十军担任主攻任务，其目的是要冲破敌军防御，打通两条走廊，一条通往腰子岭，一条越过米泰里亚岭。这样，第十军的装甲群就能涌过走廊投入战斗。不管各步兵师能否开辟必要的走廊，第十军的坦克还是将夺路而过，在战线那一边的开阔地带上占据阵?。
在南面，第十三军将分两路冲出。一路在耶伯尔卡拉赫和卡雷特哈迪姆以东，另一路在更南面，向希迈马特和塔卡打去。第三十军和十三军一旦冲进敌防御阵地，就将干净利索地消灭那里的敌人。第十三军的主要任务是诱使隆美尔相信英军主攻方向在南面，从而在那里保持强大的装甲部队。除了在北部地段发起正面主攻外，蒙哥马利还将采用一种创新的沙漠作战战术，从而排除了习惯沿用的南翼迂回包抄战术。他不打算象过去那样，先用密集的装甲群击歼敌装甲部队，继而再扑向失去掩护的步兵。他的目标是首先歼灭敌方非装甲部队，同时将敌装甲部队与之隔开，不让他们前往接应。
蒙哥马利预计，只要那些用以扼守坦克夺得的阵地的德军士兵被歼灭，隆美尔的装甲部队就根本无法守住夺来的地盘。这样，他的补给线就将始终处于岌岌可危的境地，而唯一的出路就只有撤退。为了歼灭敌步兵师，蒙哥马利决定在战斗开始强行突破时，采用一种他所谓的“粉碎性程序”。开始是从空中和地面发起大规模轰炸和炮击，首先袭击敌军炮兵阵地，继而打击步兵阵地。乘敌军被打得晕头转向的时候，第八军团最勇猛的突击部队就从前沿狭长掩壕中发起冲锋。按照这样一个计划，激烈血腥的肉搏战是不可避免的，但蒙哥马利认为他的部下将在肉搏战中占上风。而在他们毫不留情地。粉碎。了守卫部队的抵抗之后，密集的装甲群就将轰鸣着冲过。第十军的追击分队将追击非洲军的所有残余部队，并将其彻底歼灭。英军坦克将驰驱在最前面，在自己选择的位置上阻击任何企图前来援救步兵的坦克。最重要的是，蒙哥马利要他的部下牢牢记住：必须紧紧抓住敌人的一切弱点，绝不能给敌人任何复苏的机会。蒙哥马利认为，一个月盈之夜对他的攻击计划是十分重要的。这样，他的部下就能利用月光排除成千枚地雷，并在敌人的防线上打开一个缺口。因此，他选定在10月23日夜晚打响阿拉曼之战。
敌人布雷区中威胁性最大的是北部雷区，它纵深五千码到九千码，其中交杂设置着拥有相当兵力的“防御点”。隆美尔对于他那些用地雷、炸弹和有刺铁丝网布置起来的“魔鬼的花园”十分放心。南面的布雷区虽不如北面的开阔，可是位置很有利，任何攻入该地区的部队必然会钻进轴心国军队密集而猛烈的火力网中。
敌方战线由德军一个师和意军五个师扼守，每个意军师都配有若干德军特遣分队，因而力量显著加强。德意步兵以营为单位混合编制，以增强意军的斗志。德军第十五装甲师和意军利多里亚装甲师部署在北面，随时准备对付英军可能采取的突破行动；在他们后方的海岸附近是德第九十轻步兵师；南面是德第二十一装甲师和意军艾里特装甲师。在更后面的埃及一利比亚边界上，—部署着意军皮斯托巫师。隆美尔的部队获得增援后，富有沙漠作战经验的老兵占十分之三。他的两个装甲师共拥有二百二十辆坦克，其中大多数为马克Ⅲ型；另外，还配备有三百十八辆意大利中型坦克和二十一辆轻型坦克。
10月23日晚九时四十分，整个英军阿拉曼防线上的一千多门大炮，包括25磅炮和中型大炮，同时向德军炮兵阵地开火。二十分钟之内，它们就重创德意炮群。然后，这一千多门大炮就调转炮口，把暴雨般的炮弹泻向敌前沿阵地；接着，英第十三军和第三十军的士兵冲进了战场上令人窒息的烟幕尘雾，向敌人展开进攻，一排排头戴钢盔的步兵，随着尖厉急切的风笛声，队列整肃地向前挺进。月光下，刺刀寒光闪烁，高高端起的步枪杀气逼人。
在北部地段，第九澳大利亚师和第五十一苏格兰师的士兵上起刺刀冲入战场，他们的直接目标是打通一条穿过布雷地区的走廊。在他们南侧，新西兰和南非部队也投入进攻，以开辟一条南走廊。同时，第四英印师也从鲁瓦伊萨特岭上具有威胁性的突出阵地展开凌厉的攻势，楔入敌军阵地。在英军战线的北端，一个澳大利亚旅于特勒埃萨和地中海之间发起牵制性攻击。
所有地段上的德军都顽强地进行抵抗，但是，到上午五时三十分，英军还是达到了他们的主要目标。两个重要的走廊均已打通；第三十军务师和第十军的第一和第十装甲师正尾随于步兵之后，分别开入北走廊和南走廊。可是，就；在此刻，蒙哥马利精确的时间表被打乱了。前锋步兵部队到达布雷区时，遭到了越来越猛烈的炮火袭击。虽然第九装甲旅和第二新西兰师越过了米泰里亚岭，但是第十装甲师却被阻挡住，第一装甲师也无法前进。英军坦克被迫停留在米泰里亚岭背后，在最大射程距离上与敌交火，随时都有可能被行动缓慢的步兵堵塞在后面，陷在狭窄战线上无法动弹。然而，英军还是击退了德第十五装甲师的多次小规模反攻。
此时，在南面，英第七装甲师和英第四十四师都未能通过希迈马特北面的敌方布雷区。在各布雷区之间，第十三军的步兵部队按照蒙哥马利的“粉碎性”战术展开了必要的血战。战场的最南面，自由法国部队发起的进攻，在支援部队赶到之前就被逐退。第八军团的夜袭虽在敌人阵地上夺得了一个桥头堡，可是到了天亮时，它的装甲部队还是无法穿过布雷区，因而德军的主要防线仍然未能突破。英军步兵打开的那两条进入敌防御区的通道现在可成了死胡同，敌军用猛烈的炮火封锁了通道的出口。钻进这些通道的英军坦克处境确实很危险。
第二天下午，苏格兰步兵和第一装甲师重新组织进攻。黄昏前，第二装甲旅杀开通路冲过了布雷区。但是在南走廊，拥有强大炮火支援的第十装甲师却仍遭到敌军的顽强阻击。次日清晨四时，该师还是无法推进；可是蒙哥马利坚决主张不惜牺牲继续进攻。蒙哥马利坚持认为，密集编队的坦克群(奉命出击的每支装甲师，仅能在三条狭窄的小路上推进，而每条小路仅容一辆坦克勉强通过)必须不顾一切勇猛突进；这一主张造成了某种可悲的后果，对战争的进程产生了相当大的影响。
指挥第十军的拉姆斯登将军是留任的沙漠作战老将之一，他从一开始就对蒙哥马利使用装甲部队的方法感到不满。他认为，让数百辆坦克钻进有密集火力掩护的敌军布雷区中的几条狭窄走廊，这种做法形同送死。冲在前面的坦克肯定会被击毁，而后续的坦克就进退两难，动弹不得，结果就会被德军的88毫米炮炸得粉碎。首次进攻遭到挫折后，拉姆斯登想设法将坦克从危险的走廊地带撤回，并在米泰里亚岭背后重新编队。蒙哥马利断定第十军司令官得了某种“意志薄弱症”，于是将拉姆斯登和第三十军军长奥利弗·利斯召到自己的战斗司令部来。拉姆斯登坚持认为，原定的大规模装甲挺进将导致一场悲剧性的大灾难，他重达了前锋部队第十装甲师师长盖特豪斯的意见：即使他手下的坦克能够成功地突过布雷区，到达米泰里亚岭南麓，它们也会被德国反坦克炮炸个稀巴烂。隐蔽在良好的工事里的敌军反坦克炮正等待着这样的射击目标呐。
盖特豪斯在第一次世界大战期间就参加坦克部队作战。二次大战一开始，他就在欧洲作战，任英国远征军所属的唯一的坦克团的指挥官，他曾在欧洲与英国所有的步兵师，包括蒙哥马利的第三步兵师有过来往。就是这位亚历克·盖特豪斯，在“十字军”战役里，曾坐在坦克顶上，指挥火力极端薄弱的蜜蜂型坦克，在西迪雷泽格一带与敌交战。蒙哥马利差一点要把这位作战英勇、曾四次荣获勋章的盖特豪斯斥之为懦夫。“我大为惊愕，”蒙哥马利后来写遭：“发现他本人竞落在先头装甲旅后面约有一万六千码(近十哩)。我立即与他通话，以坚定的口吻命令他立即到前方去指挥战斗……。
这样对待盖特豪斯实在太不公平了，据他本人说，“他是从前线战地司令部赶回来接野战电话的。他告诉蒙哥马利，他拒绝盲目消耗自己手下的兵力，他的这支精锐部队的任务应是在地雷排除后穿越雷区，前去摧毁隆美尔的坦克部队。经过一番争执，蒙哥马利最后命令盖特豪斯以一个装甲旅、而不是整个师的兵力，越岭挺进。盖特豪斯万不得已，勉强执行了这条经过修正的命令，指派斯塔福德郡义勇骑兵旅的四十九辆坦克出战。这些坦克在米泰里亚岭上遭到了炮火的洗劫，只有十五辆弹痕累累的坦克摇摇摆摆地开了回来。盖特豪斯事后说：“如果我将整个师都开上去的活，肯定会全军覆没。”
10月25日黎明时，先头装甲旅已设法穿过布雷区，突进到二千码外的阵地上。接着又传来捷报：新西兰师的第九装甲旅也已冲过雷区，到达指定目的地，英军以极大的代价粉碎了非洲军妄想摧毁英军突出部的企图。由于装甲先头部队楔入敌军防线时建立了用以对付敌军任何反攻的阵地，蒙哥马利现在就能集中全力指挥步兵部队实施“粉碎战”。
一支又一支部队投入进攻。战场上人山人海，战斗情况越来越混乱，数以千计的炮弹和炸弹不断爆炸，滚滚的迷雾和烟幕笼罩着整个战场西南面。新西兰师陷入了异常激烈的苦战，蒙哥马利根据这一情况，便把“粉碎战”的主攻任务转交给北面的澳大利亚师。该师于10月25日晚出击，迅速取得成功。第一装甲师在腰子岭一带发起的配合性进攻遭到了挫折，不过第七摩托化旅还是在岭上建立了阵地。
蒙哥马利原希望第一装甲师能突破敌人防线，插入通往西迪拉赫曼的开阔沙漠地带，以威胁敌军的补给通道。鉴于步兵伤亡惨重，装甲先头部队(它已损失了二百辆坦克)又面临着敌军强大的反坦克炮弧形阵地，蒙哥马利现在不得不重新调整作战部署。他决定把兵力集中于北部地区，力争在那里分割围歼大量德军部队，同时，打开一条通路，插向主要海岸公路。因此，他将新西兰师从南部战场撤出，留在手头，以作为一支强大的后备打击力量，并下令将第一装甲师转为预备队，直到他的猛攻得手并横扫敌军阵地时再行出击。盖特豪斯的第十装甲师开赴前沿替换第一装甲师。隆美尔亲自指挥非洲军对腰子岭发起一系列来势凶猛的反攻，但都被英军无情击退。10月27日，单是第一装甲师就击毁了五十辆德军坦克，沙漠航空队也发起猛烈袭击，并最终迫使密集的德军坦克群四下逃散。
次日，蒙哥马利已能顺利地将他的计划付诸实施。他命令南面的第十三军暂时采取守势，同时，以小部队出击和炮火袭击等种种手段继续迷惑敌人。10月36月，德军第二十一装甲师转而进攻腰子岭，蒙哥马利感到时机已到，可以把第七装甲师从南面调来加强北面的攻击力量了。
毫无疑问，非洲军的全部装甲力量都集中部署在北走廊的正面。蒙哥马利已完成了对第八军团的重新部署，随时准备实施他所计划的那种大规模攻击——这次凶狠猛烈的打击将从纵深一举突破敌军残存的防御阵地。他命令北走廊内的步兵和炮兵转入防御，并把第二十四装甲旅撤回，编入第一装甲师作为预备队。双方的步兵在五天战斗之后仍处于胶着混战状态，蒙哥马利很清楚，他的部队要想在两个走廊(他原定在这里发起大规模攻势)中的任何一处取得突破都是没有希望的。于是，他把下一次主攻的位置确定在北面的海岸附近。
隆美尔估计英军将试图向迈尔萨马特鲁方向突破，他担心他的军队会被切为两半，因而他此刻所考虑的唯一问题就是：双方的军队在这样狭隘的阵地上，卷入如此激烈的近战之中，谁将首先耗尽实力?对他来说，当务之急是要不惜一切代价把英军拒于他的主要防线之外，并扫平第八军团在腰子岭上时刻威胁着德军的突出阵地。
这座腰子岭是来福枪旅和第一装甲师的坦克部队进行史诗般英勇作战的战场。在卡车载运的步兵和机枪手的支援下，非洲军坦克部队和意大利装甲部队接二连三地发动大规模袭击，竭力企图夺回这块失去的阵地。但是(第二来福枪旅的坦克和士兵)在维克·特纳中校(在此战役中他荣获维多利亚十字勋章)指挥下顶住了敌人的每一次进攻。战斗中，英军6磅反坦克炮发挥了异乎寻常的威力。
10月28日夜晚，澳大利亚师在第四十皇家坦克团的支援下，老练地一举插入特勒埃萨附近的海岸公路。蒙哥马利估计，隆美尔正防范着第八军团在沿海岸平行的公路和铁路线上发起主攻，因而他就将主攻方向选择在原北走廊稍北一点、主要由意军防守的那段防线上。当第九澳大利亚师向海岸公路发动新的猛烈进攻时，第二新西兰师就将猛扑意大利部队，撕开缺口，一举突破敌人防线。然后，第?的全部装甲力量——第一、第七和第十装甲师，外加两个装甲车团——将冲进这个缺口。
蒙哥马利将此战役的代号定为“超级冲锋行动”。正当第八军团收紧铁拳准备打出这致命性的一击时，毫无防范的隆美尔却已把它的后卫部队第二十一装甲师调到北面，与第九十轻步兵师一起来对付澳大利亚师。他封锁住了蒙哥马利的右翼，却把自己完全暴露在蒙哥马利具有压倒优势的左翼部队面前。现在，几乎所有的德国部队都已调到战场北部；隆美尔告诉手下的指挥官们，决定性的时刻已经来临，每个人都必须准备死战到底。然而，由于担心燃料的供应不足，他自己却在考虑将部队后撤到五十哩外的富卡。
10月30日夜，澳大利亚师向北出动，这是“超级冲锋行动”的第一步。澳大利亚兵从战壕中跃起，不顾敌人的疯狂抵抗，边战边进，一直打到海岸公路和人海边，象一把锋利的尖刀插进了德军阵地，并包围了驻守在名为“汤普森哨所”的强固堡垒阵地上的德国装甲掷弹兵部队。德国坦克部队从西面发起凶猛攻击，有几支德军部队还突破英军包围圈与被围部队会合。德军虽然在持续三昼夜的艰苦卓绝的遭遇战中伤亡惨重，但还是设法从“汤普森哨所”中救出了一些残余部队。
北面的战斗进入了白热化阶段，这时，蒙哥马利在战场更南部使出。超级冲锋行动”的全部攻击力量，指向意大利部队和非洲军的结合部，朝着长四千码的战线上的特勒阿夸基尔打去。由于全部德军都被牵制在北部，澳大利巫师通过这次攻击，实现了蒙哥马利所规定的将意军和德军分割开来的目标。11月20日凌晨1时，两个英国步兵旅从新西兰部队的前沿阵地向前猛冲，接着在该阵地两侧，英军发起连续进攻，扩展突出部这块基本阵地。
战斗打得极为艰苦。但是，他们还是设法开辟了一条新的走廊以供装甲主力部队西进，实施“超级冲锋行动”。第九装甲旅作为主力装甲部队的前锋开入走廊，它的目标在前方两千码处，位于特勒阿夸基尔旁边的拉赫曼小道上。该旅将冲垮敌人的最后一道防线，并摧毁所有的反坦克炮。然后，第一装甲师的二百七十辆坦克将冲过走廊，而紧随于后的是第七装甲师。最后，第十装甲师作为强大的追击部队，将隆隆开入敌军被冲垮的要塞防线后方那片开阔的沙漠之、中，战役到此即告胜利。蒙哥马利指定拥有一百二十三辆谢尔曼式和十字军战土式坦克的第九装甲旅执行一项艰巨的任务：摧毁敌军最后一道反坦克炮屏障，其中包括多道威力强大的88毫米炮阵列。蒙哥马利对该旅的指挥官约翰·柯里准将说：“我准备承受百分之百的损失。”柯里坚决要求亲自率部出击。
当第九装甲旅的坦克轰鸣着冒险冲向德军炮群时，战场上响起一阵阵爆炸声，接着油箱爆炸，腾起团团红焰，这表明行进中的坦克触上了地雷。但是，第九装甲旅还是在火光闪闪的夜色中继续向前推进，坦克后面的步兵平端着刺刀随时准备拚杀。高照的红日吞噬了沙漠上优美的黎明景色，第九装甲旅加速向前挺进。可是天气愈来愈热，胜利的挺进遭到了灾难的挫折。该旅冲过走廊，进入开阔的沙漠之后，遭到设置在工事里的德军反坦克炮密集凶猛的炮火袭击，坦克一辆接一辆地炸成了碎片，烈焰轰然而起，黑烟滚滚翻腾，那些尚未被高速炮弹炸死的坦克乘员也逃脱不了惨死的厄运。经过随后几小时的残酷战斗，第九装甲旅只剩下十九辆坦克，四百名官兵中有二百三十名阵亡，然而该旅达到了原定目标，英勇地支撑着生死攸关的桥头堡，保持着进路的畅通。
第一装甲师紧随着第九装甲旅穿过走廊，也投入了特勒阿夸基尔附近的战斗。该师与德第二十一装甲师的部队展开了一场激战，这时，隆美尔已觉察到(虽然为时太晚)第八军团的主攻方向，德二十一装甲师疯狂进行反扑。次日，英军坦克受到匆匆调来填塞缺口的德军强大反坦克炮火力掩护部队的阻击。然而，英第五十一师此时却在向南扩展突出阵地，而第七摩托化旅也正从西迪拉赫曼小道向西猛攻，取得进展。
接着爆发了整个战役中最凶猛残酷的坦克战。横跨西迪拉赫曼小道两侧的第二装甲旅此时处于战斗的最前线。越来越多的德军和意军坦克在大炮和反坦克炮支援下，投入了战斗，但英军炮兵和沙漠航空队的轰炸机有力地进行了反击。经过两小时拚死拚活的搏斗，隆美尔对“超级冲锋行动”的突出阵地的第一次反攻才逐渐平息。午后不久，他再度发起反攻，这次又加上了从南面调来的艾里特装甲师和炮兵部队的大部分兵力，但德军的反攻再次受挫，损失惨重(非洲军现在仅剩下三十五辆坦克)。
隆美尔决定将部队后撤到富卡，以免被英军全部歼灭。他在给妻子的信中写道：“仗打得异常艰苦，战事对我们越来越不利。晚上，我睁着眼睛躺着，绞尽脑汁为我这支不幸的部队寻找摆脱困境的办法……死去的人们是幸运的，对他们来说一切都已了结。”
隆美尔知道，由于英军装甲部队冲进了这个已被撕开的缺口，并在它后面成扇形展开，他的部队必须撤走，否则就要完蛋。就在这样的时刻，隆美尔于11月3日接到了希特勒的紧急命令：“形势要求你们死守阿拉曼阵地到最后一兵一卒。不准后退，哪怕一毫米也不准退；不胜利毋宁死!”
埃尔温·隆美尔知道，这是一道要部队去送死的荒唐命令。然而他是个军人，他的天职乃是服从命令。此刻，他难以决断，究竟应该服从命令而让部队遭受一场无法逃脱的灾难；还是拒不服从，从而招致必然的个人不幸。面临这样一个进退维谷的绝境，他询问参谋长弗里茨·拜尔莱因将军(过去一年中他是隆美尔沙漠作战的得力助手)的意见。拜尔莱因劝他别理会希特勒的命令。但是，隆美尔却把这道命令传达到了各部队。非洲军司令冯，托马将军请求将自己手下残存的三十辆坦克撤回到富卡和达巴一带的阵地，隆美尔拒绝了这项请求。但是当冯·托马愤怒地声称“我不能忍受希特勒这道命令!”并将非洲军的部队向西调动时，隆美尔却眼开眼闭，听之任之。
希特勒可能已准备为此而惩罚冯·托马，但不久他就鞭长莫及了：冯，托马在坐车开赴危险的沙漠地区查核关于英国装甲部队已突入南部战场的报告时，被英军坦克包围，并被迫投降。
现在由拜尔莱因将军负责指挥非洲军，或者说是指挥该军的残存部队。整个沙漠战场上尽是焚毁的坦克，破残的装甲车和炸坏的大炮；沙漠战场成了那些不可一世的德军装甲师的葬身之地。由于第八军团和沙漠航空队给轴心国运输线造成了重大损失，由于燃料的严重不足，德军拥有的车辆只够用来运走它自己的残存部队。意大利步兵面临着沙漠航空队的无情扫射和轰炸，再加上粮少水缺，因而都不愿步行撤退，好几万人缴械投降。经过十二天的战斗，轴心国部队的残兵败将全线溃退了。
非洲军正在溃退，但隆美尔并没有下达过撤退的命令。拜尔莱因问他：“面对希节勒的这道命令，我该怎么办?”他只是回答说：“我无权同意你违抗命令。”隆美尔已是疾病缠身，情绪消沉。他知道，在装甲部队大量被歼的情况下，他已没有可能施展自己过去所曾采用过的十分成功的手法——突然回马杀向追击部队，一举反败为胜。然而，他仍是一位忠诚尽职的军人，他组织了一场精明的撤退，指挥部队摆脱混乱不堪的局面，从英军精心布置的阿拉曼战役中脱身出来。战役结束后第四天，即11月8日，消息传来，英美联军已在北非的另一端登陆。这使隆美尔确信，当时决定撤退是正确的。
第八军团创造了辉煌的功勋，赢得了一场历史性的胜利。敌人不是举手投降，就是全面溃退。由于双方作战的前沿阵地狭窄而且设防坚固，这一战役必不可免地是一场类似第一次世界大战中的那种消耗战，与前两年的快速与戏剧性的沙漠机动作战颇为不同。在这样一个范围狭隘的战场上，情况确实相当混乱，而且要在这种混战状态中组织一场快速追击也并非容易。蒙哥马利设法调转装甲部队主力北进，绕过非洲军，在咽喉要地富卡和迈尔萨马特鲁封锁海岸公路。但是，尽管蒙哥马利已经明显地获得彻底胜利，但这位第八军团司令还是宁愿谨慎行事。因为他对隆美尔在似乎大势已去时仍能杀回马枪的常用手法和魄力深有戒心。蒙哥马利不允许盖特豪斯率领手下庞大的第十装甲师全力袭取塞卢姆和托卜鲁克。盖特豪斯在沙漠机动作战方面的经验比其他装甲部队指挥官都丰富，因而他深信，他能从侧翼包围非洲军，将德军围困在海边。盖特豪斯直到临死前还坚持认为，如果蒙哥马利当时让他出击的话，非洲军在四十八小时之内就会全部被歼，随后英军也不必穿越北非作徒劳无益的追击了。
第八装甲旅从尘土飞扬、一片混乱的阿拉曼战场中冲出，并在贾拉勒成功地截击了一支德军部队，歼灭或俘获了大量敌军、坦克和军车。但是除此之外，它就再也没有追赶到什么敌军部队，倒是沙漠航空队的猛烈轰炸和扫射，给逃跑的轴心国部队造成了极大的损失。
在“十字军”行动中，大雨曾拯救了隆美尔，而现在大雨又同样前来营救非洲军了。新西兰师正向富卡冲去，第一和第七装甲师则分头向马特鲁合击，这时，突然下起了一场劈头盖脸的暴雨，几分钟之内就使坚硬的路面变成了无法通行的沼泽，11月7日，整个追击部队都被迫停止前进。虽然沙漠航空队继续加紧给德军以沉重打击，德军还是充分利用了这二十四小时的喘息时间，使绝大部分的残存部队都能沿海岸公路撤走。尽管隆美尔遭到了毁灭性打击，有四个精锐德军师和八个意军师被歼，但他仍拥有一支配有坦克、大炮和车辆的强劲而精悍的部队。
阿拉曼战役中，第八军团伤亡一万三千五百人，损失大炮一百门，约有五百辆坦克被打坏，不过，其中无法修复的只有一百五十辆。轴心国部队约有二万人伤亡，三万人被俘，其中一万名为德国人。后来在战场上发现，轴心国坦克有四百五十辆被击毁或炸坏，还有七十五辆意军坦克因缺乏燃料而被遗弃。敌人至少有一千门大炮被摧毁或丢弃。无可否认，第八军团最终赢得了一场全面胜利。在英国，表示德军入侵在即的教堂报警钟声久已未响，现在，邱吉尔下令要欢乐地敲响这些大钟。阿拉曼战役，以及当时德军在斯大林格勒一战中的失败，无疑标志着反德战争形势的转折。“阿拉曼战役之后，我们再没有打过一次败仗。”邱吉尔完全有理由这样记述。
1942年11月，欢庆阿拉曼大捷的钟声在英国响起时，人们不应忘记，这一场胜利的基础正是由前两次战斗所奠定的。若不是奥金莱克手下那些已明显被击溃的第八军团的敢死英雄们在当年7月将隆美尔阻截在阿拉曼一带，隆美尔的非洲军必然早就取得了胜利，若不是蒙哥马利指挥下得到增援的第八军团击退了隆美尔对阿拉姆哈勒法的最后一次拚死进攻，那末，在10月23日开始的这场最后决战中，非洲军就可能拥有强大得多的实力。
第九章斯大林格勒
这是一个一百四十年来未曾遇到过的严冬，它迫使德军停止了向莫斯科的进军。气候奇冷，滴水成冰，从德军战地厨房里端出来的滚热汤汁，两分钟内就结成了冰块。奶油得用锯子锯成薄片，为了要把大爿肉劈成小块，斧柄也被震裂。数以千计的坦克、大炮和车辆被遗弃在战地，悄然无声地淹没在地毯似的茫茫白雪之中。士兵们冻得发狂，许多人都被冻死。据纪录，这年年底，共有十万个冻伤病例，其中有一万四千多人由于病情严重，不得不作截肢手术。
莫斯科城下的德军在这样备受风雪冰冻折磨的同时，又遭到俄国人的反攻。对他们说来幸运的是，苏军的冬季攻势如同他们的夏季反攻一样笨拙。克里姆林宫直接控制着一切，斯大林和他的政治委员们严密监视着俄国将军，束缚了他们的手脚。俄军总是在德军战线最强固的地方发起正面进攻，结果证明代价惨重。德军中央集团军在俄军的最初冲击下，受到很大挫折。但当希特勒下达了斩钉截铁的“不准后撤”的命令之后，他们重新集结力量顶住了俄军攻势。红军仅仅恢复了首都前面一条纵深不到四十哩的狭长地带。虽然他们打回到加里宁、克林、卡卢加和莫扎伊斯克，解了图拉之围，但是德军还是成功地击退了俄军企图重克奥廖尔、尔热夫和维亚兹马这几个重要突出部的各次进攻，而红军冬季攻势的真正目标——斯摩棱斯克仍远在德军战线的后方。
可是，德国武装部队失去了一大批久经沙场的将领。希特勒把听有反对“不准后撤”方针的将军全部撤职，并亲自掌握这场战争的指挥权，规定战争怎样打下去。
到1942年2月，战事的发展似乎证实了元首是对的。俄国人的攻势减弱了，而且红军由于伤亡惨重，看上去已是势穷力竭。希特勒定下明确计划，要在俄国重新发动攻势，他决心在即将展开的战役中，不顾一切地实现其将苏联红军一劳永逸地击溃的企图。
4月，冰雪已经消融，地面坚硬起来，这时，德军有关1942年战役的准备工作已全部就绪。进攻的目标是斯大林格勒——或是一举占领该城，或是对该城狂轰滥炸，以迫使俄国人放弃城内重要军事工业，并使该城丧失作为南部战线和北部战线之间重要交通中心的作用，从而有助于德军扫乎顿河和伏尔加河之间这一重要地峡。按照德军最高统帅部的计划，斯大林格勒连同西北面的沃罗涅什和西南面的阿尔马维尔一起，将作为德军贯穿俄国境内的坚不可摧的防线上的棱堡而加以固守。希特勒最终的更为野心勃勃的计划是要在占领斯大林格勒后，随即沿伏尔加河北上，向喀山挺进，并迅速包围莫斯科。同时派另一支军队向东南推进，夺取里海之滨富饶的巴库油田，占领高加索，胁迫波斯和土耳其顺从德国，至少也得使它们完全保持中立。
德军分为A集团军和B集团军，全军由陆军元帅费多尔·冯·包克统帅，陆军元帅席格蒙·李斯特指挥A集团军，弗赖赫尔·冯，魏克兹将军指挥B集团军。B集团军被指定为最后解决俄国的主要工具，因而它要比A集团军强得多。B集团军中有陆军元帅弗里德里希·保卢斯麾下的配有精锐装甲师和步兵师的异常强大的第六军团，还有第四装甲军团和第二军团。相形之下，A集团军看上去只是一支后备部队，仅拥有精锐的第一装甲军团、德军第十七步兵军团和一些七拼八凑的仆从国军队，包括罗马尼亚部队、意大利部队和匈牙利部队。第一装甲军团本身由陆军元帅埃瓦尔德·冯·克莱斯特指挥，他是一位反复无常而又特别为希特勒所赏识的司令官。实际上元首已对克莱斯特推心置腹地谈过，他认为克莱斯特和他率领下的宏大装甲部队将象一柄寒光闪闪的利剑，一剑把富饶的南方油田从红军手中斩落，从而使敌军装甲部队无法开动，并可保证随时供给德国武装部队所需要的全部燃料。
德方军队的人数同进攻俄国战役开始时相等，不过这时已补进了罗马尼亚和匈牙利各师，而这两支军队的斗志同德军士兵是无法相提并论的。虽然，今年德国人已有了二十五个装甲师(去年仅有十九个装甲师)，但德军士兵已经明白，他们并不是无敌于天下的，他们的元首也并非是永远正确的，而被人瞧不起的俄国人却能造出和他们同样精良、甚至更为精良的武器。德国人拿不出能与威力强大的俄国T34型坦克相匹敌的坦克，而在武装部队的巨大武库里也找不到能与卡秋莎火箭炮相媲美的武器。
派驻东线的德军士兵在开拔时就怀着某种不祥预感，而一踏上这片饱受蹂躏的辽阔国土，他们就无不恐怖地感受到这场战争的野蛮和残酷。德国人使用大规模枪杀、火焚、蓄意饿杀和冻死以及其他各种手段，肆无忌惮地屠杀俄国的男人、妇女和儿童。战争结束时，单俄国战俘就有一百九十八万一千人死在集中营里，另外还有一百三十万八千人在押送途中死去或失踪。德军普通士兵对他们所参与的这些暴行也不免心惊肉跳，而他们一想到俄国人可能会最终获胜，并施行报复，就不由得提心吊胆、不寒而栗。
俄国军队极端缺乏进行全面装甲车战所必需的许多装备。奥廖尔和哈尔科夫巨大的坦克制造厂以及顿涅茨盆地几乎所有生产坦克主要部件的工厂，都已被德军装甲兵团的洪流摧毁。对列宁格勒的残酷围攻已使那里的大型坦克制造厂濒于瘫痪。乌拉尔的新建工厂当时也还刚刚投产。此外，在灾难深重的1941年夏季和秋季，整个苏联丧失了一大半对其战争机器极为重要的原料，包括钢铁、铝和煤，粮食供应量减少了百分之四十。
虽有一定数量的英、美坦克开始由冒险航行的北极船队或者经由中东横贯波斯全境的跨国运输路线运抵俄国，但是俄国人认为这些坦克不足以与火力较强的德军坦克相匹敌。他们把其中大部分部署在不大可能发生大规模实战的地区，担任警戒任务。他们采用了一种类似英军在沙漠之战中所采用过的权宜之计，把他们所能调集的KV型和T34型坦克分散开来，与摩托化步兵部队、机枪、迫击炮和反坦克炮部队一起编成所谓的装甲旅。
到1942年春，俄国人已编成约二十个这样的装甲旅。由于斯大林现在绝对相信，日本正同英国和美国打得难分难解，不会前来侵袭俄国，因而，他就能把留守在东部边境的各师调来对付步步紧逼的德军。同时，俄国还掌握有五十万左右受过基本军事训练的预备役部队，这些军人都已应召入伍，并迅速作好战斗准备。
俄军成功地从德军手中收复了一些失地，这使苏联最高统帅部过分乐观起来。他们拟订了一系列春季攻势计划，4月9日在连接克里木与大陆的狭长的刻赤半岛上发动首次攻势。上一年的秋天，俄国人曾经在那里发起过一场接近成功的反攻。
这一个被夸张地称作是“斯大林攻势”的新的作战行动，不到三天就被陆军元帅埃里希·冯·曼斯坦因率领的南线德军所挫败。这些最近刚补充了坦克和俯冲轰炸机的德军部队迅速地扫清整个刻赤半岛，进入了塞瓦斯托波尔的大门，给俄军造成重大的伤亡，并俘获俄军十万名。
不久，斯大林和他的将领们又得到了一次教训：在战线的北端，一支实力雄厚的俄国军队，包括两个新到的西伯利亚师，似乎在向列宁格勒有力地推进，这时德军发起了反攻。不到五天，这支部队就遇到了德军的阻截和包围。当他们试图遵照命令继续进攻时，遭到了惨重的伤亡。
第三次，也是规模最大的一次春季攻势，同样也被挫败。在这次进攻中，铁木辛哥动用了俄军全部可调集坦克的三分之二，共六百辆左右，向哈尔科夫猛攻。
起先，这场攻势发展得似乎异常顺利，因为首当其冲的是力量单薄的罗马尼亚第六军团，铁木辛哥的密集坦克群就从他们阵地上席卷而过，很快占领了克拉斯诺格勒，哈尔科夫看来也可能成为俄国人下一个巨大的战利品。可是，就在这时，德军包围攻势的铁钳——北面是保卢斯的第六军团，南面是克莱斯特的部队——开始合拢咬紧。铁木辛哥意识到了这一危险，希望在巩固其受到威胁的两翼之前能放缓进攻的势头，可是斯大林不同意这样做。5月18日，克莱斯特的部队发动了大规模的反攻，击溃俄军的南翼，次日，保卢斯的强大装甲部队也从北面席卷而下；然而即使在这样的情况下，俄国人的坦克还是没有停止向西推进。5月23日，德军攻势的铁钳在苏军背后合拢了，俄军死伤以及被俘近二十五万人，此外，他们曾寄于极大希望而投入战斗的坦克力量也几乎全部丧失。
现在轮到德国人登场，发起巨大的夏季攻势了。6月28日，从库尔斯克到罗斯托夫的广阔战线上，战斗全面爆发。俄军在数小时内就趋于土崩瓦解。德军坦克在辽阔无际的草原上横冲直撞，势不可挡。这一带是数百哩的一望平川，没有那些把他们阻挡于莫斯科城前的黑沉沉的大片森林，没有高山，没有丘陵，没有沟壑，甚至没有妨碍他们耀武扬威地前进的高低不平的起伏地。
坦克部队旋风般地向前驰驱，扬起四十哩之内都清晰可见的蔽天尘埃，这是他们逼近的标志。坦克驶过城镇和乡村，留下了死神光临的痕迹。火焰吞没了房屋建筑，浓烟滚滚，烈焰翻腾，与漫天的灰尘一起，笼罩着整个大地。
装甲部队浩浩荡荡地穿过南方草原，这表明德军正发动一场重大进攻。但俄国最高统帅部却仍然在为莫斯科担忧，把红军的主要预备队，尽管不是什么了不起的力量，都留在首都附近。铁木辛哥奉命扼守他的战线两端的关键阵地——罗斯托夫和沃罗涅什，因为靠着留给他调度的那点兵力，他已无法认真抵御德军坦克在整个广阔战线上展开的猛烈进攻了。没有谁能够阻止德军冲过顿涅茨盆地，涌入顿河的巨大河曲地区。就是在那儿，俄国人也几乎休想堵住这股钢铁洪流，它滚滚而来，越过顿涅茨河和顿河这两条平行水道之间宽达一百哩的大片坦荡平原。6月28日(原文如此。此日期恐有误。——译者)，保卢斯发动这场新攻势还不到一个星期，他的密集坦克群就已扫过平原，开抵沃罗涅什两侧的顿河河岸。苏联最高统帅部担心德军攻势折向北方，从背后包围耶列次和图拉，因而打算建立一条沃罗涅什防线。于是，从莫斯科调来了一些预备队，由直接受莫斯科统帅部指挥的瓦杜丁率领。
在沃罗涅什周围和顿涅茨河以南工业高度集中的地区终于展开了一场恶战，冯·包克不愿从瓦杜丁部队侧面通过，而是准备彻底歼灭这支部队，然后浩浩荡荡地直奔伏尔加河，以夺取最后胜利。他不想在自己侧翼和后方留下后患。但是希特勒认为，只要这场宏大的夏季攻势持续下去，胜利就唾手可得。这样，冯·包克就被撤了职。希特勒在冲昏头脑的乐观气氛中，改变了原定的作战计划，让原来由包克统帅的两个集团军各自独立。
根据修改的计划，李斯特指挥下独立的A集团军将奉命打过顿河，并挥戈南下，占领高加索，夺取该地区全部富饶的油田，同时，由魏克兹领导的B集团军装甲部队直扑斯大林格勒，击溃正在那儿集结的俄国军队，拿下该城，并占领顿河和伏尔加河之间的地峡。包克原先计划把霍特的强大装甲部队调来，对斯大林格勒迅速发起摧毁性的猛攻，而派保卢斯的第六军团先参加扫荡沃罗涅什的袋形阵地，随后赶上霍特部队，从他们手中接过攻克斯大林格勒的任务。这样，他就能把装甲部队腾出来，留作机动后备部队。可是德国最高统帅部的新指令却是把第六军团调去孤立无援地攻打斯大林格勒，而让霍特的装甲部队向东南方向推进，协助进行顿河下游的渡河战斗。
从实际情况来看，克莱斯特的装甲部队和第十七军团渡越顿河时根本不需要援助。俄国人的抵抗在他们的攻势面前渐渐减弱，7月29日德军攻占顿河对岸的普罗列塔尔斯卡亚，然后迅速地接连攻入萨利斯克、斯塔夫罗波尔、阿尔马维尔，并于8月9日攻下迈科普，从那儿他们几乎已能望见耸立在油田上栉比林立的井架。然而，保卢斯的第六军团仅有一个军是全机动化的，因而在向斯大林格勒所作的二百哩进军中行动迟缓，队列很长，无法发动一场决定性的突然袭击。而在斯大林格勒，俄国人却正以尽快的速度调集部队。俄国人断然作出了命运攸关的决定，将莫斯科的预备队派往该地区。
瓦西里·崔可夫将军是奉命率部赶往斯大林格勒的俄国将领之一。他手下的后备军团，四个步兵师、两个装甲旅和两个摩托化旅，都驻扎在图拉附近，因而要及时赶到斯大林格勒，加强该城的防御力量，就得进行一场不顾死活的急行军。
德军第六军团尽管机动性不强，但还是拼命争取在俄国增援部队赶抵之前就进袭斯大林格勒。保卢斯看到俄国人迄今抵抗十分无力，因而敢于从7月25日到7月29日将一师师的部队逐个投入进攻斯大林格勒的战斗。但是，当红军增援部队赶来作战时，战斗就越打越激烈了。
为了击垮俄军日益加剧的抵抗，增强对斯大林格勒的进攻力量，保卢斯要求霍特的第四装甲军团前来支援。该军团已于了月29日几乎未遭到任何抵抗就渡越了顿河。这支装甲部队将前来进攻斯大林格勒南部几乎毫无设防的地区。当霍特的装甲部队刚掉头向北移动时，新开抵的俄国第六十四军团(该军团曾主要负责阻击保卢斯的首批小股进攻)被迫立即将其左翼向西远远拉开，以遏制这个新的威胁。因而到8月10日，保卢斯集结各师，准备发动全面进攻时，俄国人对德军第六军团的抵抗已经减弱。同时，里希特霍芬的强大的第四航空队也从南方战线调到了斯大林格勒。
德军于8月工9日首次发动对斯大林格勒的断然攻击。保卢斯指挥全局，制定了一个教科书式的作战计划。进攻目标是俄军的长约八十哩、最宽处不到五十哩的凸状防线。也许是因为德军前线的许多士兵都认为德国在东方的彻底胜利近在眼前，因此，他们在最初的进攻中明显地缺乏顽强坚毅的精神。士兵们甚至相信他们马上就能回家了，所以作战时总是格外谨慎。然而三天之后，德军装甲部队还是在维尔佳奇突破俄军防线，楔入斯大林格勒北郊，并于8月23日日落前到达伏尔加河河岸。不久，这支装甲部队又得到一个步兵军的增援。由于横跨伏尔加河的重要铁路桥已处于德军迫击炮的射程之内，因而驻守在该城北部地区的俄国第六十二军团遭到了致命的侧翼包围。为了最终解决斯大林格勒，德国空军奉命对该城进行全力以赴的夜间轰炸，企图引起全城的极度恐慌，涣散守军的斗志。
尽管炮火连天，弹片横飞，炮击和轰炸的喧嚣声此起彼伏，震耳欲聋，然而俄国人，无论是士兵还是留下的居民，都毫不惊慌。当局开始把一些最大的兵工厂撤离该城，同时有很大一部分居民逃过伏尔加河，但是，斯大林立刻亲自制止了工厂的撤退。
结果，被炸毁的工厂成了俄国人的抵抗中心。一些工厂就在炮火纷飞中修理坦克，拖拉机制造厂甚至在德军逼近工厂厂门之前，还在那里努力制造新坦克和装甲车。当工厂直接遭到狂轰滥炸而无法生产时，工人们便丢下残存的车床和印刷机，加入工人营，与正规部队肩并肩地投入反击侵略者的殊死战斗。妇女、儿童和老人躲进伏尔加河岸边高崖上深邃的山洞里，而另一些人则隐蔽在地下室和下水道内。
在德国空军的恐怖空袭之后，双方展开战斗，维特斯海姆守住了通往伏尔加河的狭窄走廊地带，但无力将其扩展。位于两翼的霍特的坦克和大炮，确实迫使俄军第六十四军团放弃了一些阵地，但却没有在战线的任何一点取得突破。德军付出了巨大代价，但还是被迫停止前进。俄国人的抵抗力量在该城工业区的瓦砾废墟中集结起来，并不断加强。
希特勒本人强调指出，德军沿伏尔加河的大规模进攻必须取得彻底胜利。他把负责指挥作战的两位将军召到新设在文尼察的大本营，告诉他们必须立刻集中一切可以集中的兵员、大炮和坦克，攻下斯大林格勒和伏尔加河两岸。元首要他们放心，新到达的仆从国军队将牢固地保护他们在顿河沿岸的左翼。同时，另外还有三个步兵师正赶来增援第六军团。
斯大林和他的将领们也已决定，苏军一定要最终在斯大林格勒赢得战争的胜利。命运乖蹇的铁木辛哥被调去指挥平静的西北战线，曾将德军阻击在莫斯科城前的那些刚毅顽强的将领们接过了斯大林格勒战线的指挥权。他们是苏军将领中唯一能自夸保持不败战绩的朱可夫、炮兵专家沃罗诺夫和空军司令员科伊科夫。一场残酷血腥的消耗战的战役已经展开。对德国人说来，闪电战的日子已一去不复返了。现在，为了包围伏尔加河各渡口，他们不得不投入短兵相接的近战；这些渡口是斯大林格勒守卫部队岌岌可危的生命线，它确实关系着俄军的生死存亡，必须拚死防守。
只要俄国人在战斗，德国人就几乎不可能用炮火控制河上的全部渡口，因为宽阔的伏尔加河是在斯大林格勒城的后面缓缓折流，河中又散布着不少小岛。所有这些横亘于火线内又无法铲除的阻障，使得德军不能炮击全部渡口。事实上，德军将领们并没有及早意识到这些穿越伏尔加河的补给线的重要性，也没有充分估计到对岸俄国炮兵部队的实力和作用，否则，德国空军的远程轰炸机和俯冲轰炸机肯定会集中轰炸渡口和炮兵阵地，直到将它们摧毁为止。但保卢斯反而把高爆炸弹、坦克和兵员投入逐街逐区的争夺战中，以摧毁俄国人在这座硝烟弥漫的城市中的主要抵抗据点。德军被迫打一场高速坦克、机动火炮和机械化步兵都无法机动展开的战斗，因而不知道该怎么打。相反，俄国将领们却根据实际情况巧妙地改进了战术。
9月12日，保卢斯在文尼察谒见元首时，获准以三个装甲师，连同八个步兵师为后援，对斯大林格勒发动第三次、也是最猛烈的一次进攻。这次进攻试图重复霍特装甲部队借以获胜的老办法，后者曾成功地冲开血路一直打到伏尔加河，把俄国第六十二军团和第六十四军团劈成两片。
斯大林格勒战线上的红军主力部队，昼夜不停地抗击着德军务精锐装甲师的进攻，六个星期之后，他们仍然不顾一切地死守住十二哩长的沿斯大林格勒一罗斯托夫铁路线的路堤。第六十二军团精疲力竭的残余部队，现在只剩下三个完整的步兵师和四个步兵师的残部，以及两个被击溃的坦克旅。保卢斯的打击就落在这些部队的头上。
冒着德军对斯大林格勒进行的摧心裂胆的二十四小时炮轰，瓦西里·崔可夫将军在红斯洛博达冒险渡越伏尔加河，并在斯大林格勒烈火熊熊的废墟堆里设立了司令部。
崔可夫发现他可以用来抵御德军攻势的坦克总共不超过四十辆，而且大部分还是不能开动的。仅有的一支留作反攻用的真正有力的装甲战斗力量是十九辆KV型坦克。俄军没有步兵预备队，因为每个士兵都已投入了这场生死大搏斗。尽管俄国人仍在不顾一切地奋勇作战，但他们都感到不可避免的厄运已降临到自己头上。克里姆林宫担心会发生最坏的情况。
崔可夫知道，他必须摆脱自己部队所面临的险境，然后才能设法挡住德军的进攻。他决定不惜一切代价，阻止敌军对他的两翼迂回包抄，他的两翼正危急地驻守在伏尔加河两岸的战场两端。其中，位于里诺克下方的北翼较为巩固，因为这里有着虽遭轰炸但仍是铜墙铁壁似的拖拉机厂的大部分厂房，还有已成废墟却还是难以攻克的巨大的“街垒”工厂和“红十月”工厂。
南翼守军的阵地，除了几座高高屹立的粮仓外，就是一大片焦土和浓烟滚滚的废墟瓦砾。这里到红斯洛博达对面的重要浮码头路程最短。从这里还能进入俄军防御的神经中枢——设在被称为“察里津地堡”的掩蔽部里的指挥所。崔可夫就在这个指挥所里指挥苏军进行殊死抵抗。这个掩蔽部修筑在河边普希金大街桥堍很深的地下。
9月13日，德军发起全力以赴的进攻，猛扑俄军固守着的西向的长十哩的防线中部，这条防线的守军冒险扼守着，形势危急。次日下午，德军突破俄军防线，拿下马马耶夫岗这一重要高地，他们从该处就能用密集的炮火控制伏尔加河的重要渡口。
接着，德军第七十六步兵师的部队击垮俄军在一所被炸毁的医院周围的所有抵抗(该医院是俄军防线中心点的标志)，并继续涌向伏尔加河西岸。这些德国兵陶醉于胜利在望的幻想之中，有些士兵还灌饱了抢来的白兰地和伏特加，喝得酩酊大醉，跌跌撞撞地滚下卡车，在一片废墟中唱着，跳着，狂笑着。唯有远处传来的阻击手的枪声，才使他们稍为清醒一点。
这时，崔可夫出动了他的十九辆KV型坦克。当这些坦克从城南地区隆隆北进时，战斗再度爆发。这场战斗一直持续到夜里，战火扩展到了离崔可夫的地堡不到二百码的地方，崔可夫的参谋军官也出来加入守兵的行列进行作战。极为重要的中央浮码头不久也暴露在近距离射击的机枪火力之下。进攻部队不是以一定的分批冲锋队形，也不是以拉开的纵队形式，而是组成了配备齐全的独立战斗分队，每队有三、四辆坦克和一连步兵，在弹痕遍地、一片瓦砾的大街上横冲直撞。
守军采用相当出色的战术，步枪手和机枪手隐蔽在被炸毁的建筑物内，埋伏在瓦砾堆中，或藏身在弹坑里，等德军坦克驶过才开火射击，把省下来的弹药用来对付步兵。德军的坦克不是陷入隐蔽在掩体中的俄军坦克和反坦克炮的火力网中，就是突然遭到巡回行驶的T34型坦克的阻击。
每场交锋都发展成逐屋逐楼的拚死激战，成为一场用手榴弹、用自动步枪抵近齐射或是用枪刺刀劈的肉搏战。德军坦克在进攻中发挥不了多大作用。穿甲弹落在建筑物上只能炸开一个较小的窟窿，而坦克进入两边都是残破的高楼大厦的狭窄街道之后，由于主装甲板和主炮都位于前部，因而极容易遭到就在它们头顶发射出的反坦克枪和手榴弹的袭击。俄国步兵拥有十分足够的反坦克枪。至于对付房屋建筑，火焰喷射器要厉害得多，不过它对使用这种武器的士兵来说也差不多是同样危险的。
德国人用一整天的战斗和许多人伤亡的代价，才肃清了二百码左右的断垣残壁。而俄国人总是在晚间渗透回来。他们把顶楼的墙壁凿穿，这样就名副其实是在敌人头顶上重占了这座建筑物。他们在大楼的最高层上，甚至在高低不平、被榴霰弹炸裂的烟囱内建立机枪巢，埋伏下投弹组。
可是，尽管俄国士兵拚死地英勇奋战，这场在斯大林格勒残垣废墟中进行的战斗还是眼看就要结束了。就在这时，9月14日夜，罗迪姆采夫将军的近卫军投入了战斗。时间不允许他们以整师的兵力发动反攻。他们刚从伏尔加河的渡船上岸，就一营一营地被送入连天的炮火和呼啸的弹雨之中。他们很快被分派到烟雾弥漫的废墟中的各个孤立据点去，彼此没有联系。当德国人加强进攻，潮水般地扑向河岸的时候，就遇到了俄军逐渐增强的抵抗。
俄国近卫军士兵决死战斗，狠狠杀伤进攻的敌人。德军不得不把坦克调上来，用高爆炮弹进行平射，将业已残破不堪的房屋建筑炸成一片碎石瓦砾，一直到他们认为已经摧毁了每一个顽强抵抗的据点才罢手。
从理论上说，德军已取得了胜利，因为他们已沿着伏尔加支流查里查河一路向南推进到伏尔加河，楔入了一把威胁性很大的尖刀。他们的大炮离重要的中央浮码头只有几码远，他们的士兵已占领斯大林格勒主要车站后面—块大约一哩半见方的废墟地区。伏尔加河的主要渡口几乎已置于德军大炮的平射射程内，因而崔可夫剩下的唯一的可提供增援和补给的生命线，就是城市北面岌岌可危的各个厂用码头。此时，这位俄军司令员也已被迫撤出“察里津地堡”，转移到另一个设在“马米耶乌—库尔干”的指挥所里。

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