一九四四年世界形势大好。年初，反法西斯战争已进人大规模战略反攻，希特勒处于东西夹击的困境之中，日寇已面临穷途末路。中国敌后战场形势也越来越好。我们不但度过了最艰苦的岁月，而且连连取得新的胜利。抗日根据地被敌人分割、包围的态势，正在转变为敌人的孤立据点被大片抗日根据地所封锁和包围。到一九四四年十一月，八路军、新四军及华南人民抗日军队已发展到六十五万，民兵有了二百多万，解放区的人口已有九千万。我华中地区就有主力军二十万余，地方武装五万余，民兵发展至八十余万。
在这样的形势下，党中央筹划着扩大解放区，缩小沦陷区的战略部署，各解放区展开了局部反攻。同时中央决定留守延安的八路军三五九旅以一部南下向湘粤发展；在华中的新四军以一部向西向河南发展，一部向南发展东南沿海。
一九四四年九月九日，日军攻占温州，并相继占领福州，控制了闽、浙沿海地区，国民党军纷纷西撤。九月二十七日党中央指不华中局：“我军为了准备反攻，造成配合盟军的条件，对苏浙地区应有新的发展部署，特别是浙江的下作，应视为主要发展方向。”“苏南部队除巩固现有地区外，中心下作应放在太湖西南岸，沿京杭国道深入天日山，造成过钱塘江与浙东打通的战略形势。”随后，党中央又对华中局指示：新四军在执行西进、南—卜两大任务中，应以南下为主，尔后视情况变化，争取全面控制苏、浙、皖、闽、赣诸省，使我党我军在举行战略反攻时处于有利的战略地位。接着，中央确定以第一师(包括第十六旅)担负南进任务。浙东游击纵队接应由苏浙边南下的部队，浙南游击队向浙闽交界沿海敌后发展。
党中央这一战略决策的蓝图，可以追溯到毛泽东同志一九四一年二月发出的关于华中三个战略地区(包括鄂豫陕边、江南根据地，苏鲁战区)任务的指示。在这个指示中，毛泽东同志对江南根据地(包括苏南、皖南、浙东和闽浙赣边四个方面)规定的战略任务是准备出天目山、向黄山及赣东北发展、创立和恢复关宁地区和沪杭甬地区以及闽浙赣边区的根据地。而苏鲁战区，应作为向南发展的策源地。当时由于皖南事变造成的严重损失，华中局同南方几个省委联系中断，华中局曾设想成立江南区党委，以苏中为依托向江南伸进。但此后华中敌后抗日斗争进入最艰苦阶段，而日寇打通浙赣线的计划又未实施，以致这个指示一时未能付诸行动而成为一个远景规划。到了一九四四年的九月，情况发生了以下变化：
(一)苏中抗日根据地经历了一九四一年、一九四二年、一九四三年的艰苦斗争岁月，已经日益巩固壮大，不仅有足够的力量坚持和巩固苏中地区，而且为向南发展作了思想上、组织上、军事上的推备，有力量随时执行发展和支援新区的任务。
(二)苏南的形势有了新的发展。在苏中区党委领导下的丹(阳)北地区，对一九四三年三月开始的日伪“清乡”，全体军民英勇奋斗，艰苦顽强地坚持了原地斗争。到一九四四年，各县建立了县政权和三十至六十人的县警卫大队，区乡不脱产的武装组织发展到五千多人，逐步恢复为游击根据地的局面。澄(江阴)
(无)锡虞(常熟)、苏(州)常(熟)太(仓)地区，经历了反“清乡”斗争，在极为困难的条件下，以苏中第三、第四分区为依托，采取逐步增强斗争效果的方针，终于不仅站住了脚，而且情况逐步好转，在“清乡”中受到破坏的党组织，已得到一定程度的恢复。苏皖区党委、苏南行政专员公署以及第十六旅，在京沪路以南地区，在艰苦复杂的形势下，坚待武装斗争，深入开展工作，进行根据地建设，除胜利坚持原有阵地外，把力量伸展到了苏皖边的长兴、郎溪、广德地区，各分区也已连成一片。这些都为大军南下准备了有利的前进阵地。
(三)浙东区党委、浙东游击纵队在日伪顽夹击的复杂形势下，艰苦奋斗，不仅建立与坚持了三北(指姚江以北酌余姚、慈溪、镇海地区)游击根据地，保存了浦东原有阵地，而且建立了以四明山为中心的敌后根据地，并依托四明山向南和向浙赣沿线的金华、义乌、兰溪方向发展。
此外，皖南、浙南、福建方面都保持着若干决游击基地，尽管斗争环境十分艰苦，经过长期坚持，武装力量也有了新的发展。
综上所述，无论是世界大势和整个敌后形势，无论是苏个、苏商、浙东的形势，都有利于我们向东南发展。
我对于发展东南，怀有特殊的革命责任感。从一九三四年七月红七军团组成北上抗日先遣队到三年游击战争，我先后奉命执行向闽浙皖赣挺进和在皖南、浙江创建苏维埃根据地的任务。由于敌我力量的极端悬殊，我们经过艰苦本绝的斗争，付出了无数的生命和鲜血，才得以在浙南和闽浙边保持了战略支点。抗日战争中我一直关注着那里形势的发展。一九四二年五月中旬，日军发动了浙赣线战役，占领了金华、兰溪和进贤、东乡等地，大片国土沦为敌占区。我向华中局和军部建议增派部队向浙江发展。陈毅同志回电指示：由于整个情况尚不明朗，目前仅可作准备。一九四二年六七月，华中局先后派出谭启龙、何克希等一批干部到浙东，并决定成立浙东区党委，加强与统一浙东地方党和军队的领导。苏中区党委和一师曾给以积极的多方面的支援。我们并一直十分重视保持与浙东的海上通道。所以，中央确定南进是我期待已久的宿愿。一九四四年九月，我请求由我率领苏中第一批主力部队，执行南进任务。华中局、军部同意我的请求并报经军委批准。
渡江南进，胜利会师
挺进苏浙是我第三次执行先遣任务。上两次是一九三四年七月到一九三五年一月的红军北上抗日先遗队和一九三八年四月到六月的新四军东进抗日先遣队。一九四四年十一月十二日，我同叶飞同志到淮南中共华中局、新四军军部开会，按照中央指示精神研究了发展东南的方针、政策、步骤、方法相可能抽调的力量，同时研究了坚持苏中的有关问题。中央批淮了华中局的部署，由我先率领第七团、特务一团、特务四团三个团七千余人及由中央、华中局、苏中区党委分别调集的各类干部三百余人首批南下，会合十六旅、浙东游击纵队发展苏浙敌后。当时有消息说，日寇面临盟军的强大反攻，拟抢先解决中国问题，甚至准备在中国大陆进行长期战备，即所谓放弃三岛，与英美决战于大陆。中央根据当时的形势，估计对日战争时间可能延长，因而我们对发展的部署也作了较长期的打算。华中局曾考虑尔后由谭震林、叶飞同志相继率第二、第三批主力南下，必要时甚至再组织后续南下梯队。当时谭震林同志正在津浦路西淮南地区指挥反“扫荡”而未能参加研究，后来又因情况变化而未南下。
对南进的实际准备工作在严格保密下早就在分头进行了。十二月五日，成立了实际上是南下司令部的的练兵司令部，以第一师参谋长刘先胜为司令，具体组织部队行动。在这之前，予定南下的各部队已分别在三仓、曹甸等地集中整训了两个多月，开展军事大练兵，进行形势和政策教育，整顿了组织，补充了兵员和武器弹药，补发了服装和全新的皮子弹袋，做到齐装满员。为了适应南方山地作战，我们早就秘密地从上海采购到一批无缝钢管。并就地将主要零件加工好，远到苏中装配成小口径的迫击炮，因而在南下的每连装备了三门自制的52毫米小炮，营成立了装备有自制73毫米迫击炮和重机枪的机炮连，团则组成了有洋造82追击炮的炮兵连。与此同时，我们翻印了浙江省五万分之一地图，还派人到上海等地采购了医药用品和通讯器材，并准备了大量法币和一些金银以便必要时在新区使用。经过练兵和政治动员，战士们个个身强体壮，斗志昂扬，随时准备去执行战斗任务。
部队从苏中南下，要通过长江、京沪铁路(今沪宁线)、大运河以及京杭国道(今宁杭公路)等敌人的封锁线。我们面临的第一道难关，也是风险最大的一关，是大部队偷渡敌人严密封锁的长江天险。苏南沿江地区有南京、上海两大城市和若干中小城市，人口众多，经济文化发达，交通便利，是日伪心腹之地，驻有重兵。敌寇对长江封锁很严，舰艇在江中昼夜巡弋，沿江据点林立，警威严密。敌寇又严令所有船只白天凭条出港，晚上进港封存，各种船只为敌寇统制不易征集。时值冬季，长江水位低落形成宽阔的泥滩，除了码头，车船既不能靠岸，人马又难于徒涉。
全国解放前我带着部队四次渡越长江，这是第二次。四次过江都是战略行动，但具体情况各不相同。第一次是为了打开苏北局面，一九四○年陈毅同志于六月二十九日先带一个警卫班从苏南北渡后，我于七月八日率江南指挥部及第二团、新六团渡江北上，渡江人员约二千，易于隐蔽机动。第三次是我苏浙部队于一九四五年九月北上，贯彻执行“向北发展，向南防御”方针，当时日寇已投降不敢进行阻拦，国民党军队虽有阻拦，但由于忙于接管宁沪杭城市难于抽出大量兵力堵截，我以一个纵队断后，实际上只以一个支队掩护，数万主力部队和地方干部日夜兼渡(浙东部队北上是走另一条路线)。第四次是一九四九年四月实施战略追击彻底打倒蒋家王朝，百万雄师过大江，是在我军绝对优势下的强渡，举世瞩目。而这第二次过江是主力部队、地方干部及机关人员近万人在同一时间内一举偷渡，难度很大却又必须保证万无一失；如有失误，不仅造成损失而且暴露战略意图，后果严重，所以必须绝对保密和精心计划组织。在接到中央九月指示后，渡江的准备工作，就在部队和地方、江北和江南有计划地展开了。镇江、仪征、扬中、江都、泰兴等沿江地段是我新四军历来联系大江南北的战略通道，两岸党的工作有一定基础，根据地也较为巩固，这是保证我们顺利接江的最有利的条件。
由于这次渡江人数多，所以分成东西两路。东路由刘先胜、陶勇、阮英平等同志率特一团、特四团和机关后勤，从江都大桥地区渡江，经丹(阳)北、句(容)北南下，在扬州曹王寺地区集中后又分戍两路，一路经余家坂登木船过夹江再到对岸。另一路经嘶马到三江营乘商轮直达对岸龟山。特四团因受船只限制延至次晚截借了另一商轮随后跟进。部队过江后分别从日伪新丰据点中及陵口附近通过运河和铁路，于一九四五年一月四日到丹阳西南的延陵地区。
西路内我楷着第七团和干部部队从淮南出发，选择在仪征、东沟(六合城东南)间地区渡江，我们于十二月二十六日进至离江边约十五公里的小营李宿营，二十七日晚从沙窝子乘木船过江到南岸，在龙潭北的一个小码头上陆。龙潭西靠伪首都南点，东邻伪江苏省会镇江，均有日伪重兵驻守，两地之间的龙潭．下蜀、高资等各铁路车站都是日伪据点，铁路与江岸并行，中间地带很狭窄，地形不利，但也正因为如此，敌人想不到我们敢于从这里任他眼鼻子底下通过。十二月下句下了大雪，天寒地冻，河湖结冰，部队行动不便，仅也正因如此，敌人想不到我们会夜这种时刻渡江。地点、时间都出敌不意，最危险的地方恰恰成为最安全的地方。当晚，我侦察分队先头过江，悄悄登上龙潭码头，把十几个厂警之类的便衣武装先稳住，做针对他门的政治说服工作，接着大部队就顺利通过。由于人多船少，来不及运送第二梯次即将天亮，后续一个营于次晚仍然利用龙潭码头续渡跟上。我们上岸后从龙潭、下蜀间越过铁路进入九华山区（位于龙潭镇与句容城之间）。过了江，就同接应我们的丹北、茅山地委，江（都）镇（江）工委的领导同志和十六旅派来联络的参谋见了面，大家格外兴奋，倍感亲切。在敌人多年摧残下的句北人民，首次见到我军容整肃、军纪严明的大批主力部队浩浩荡荡突然开来，惊喜万状，奔走相告，纷纷自动带着干粮要求挑担送行。有的是兄弟父子一起来，有些地方全村全家劳力都来了，实在争不到任务的几百民工，几经劝说仍不肯走开，他们宁愿扛着扁担同子弟兵并肩伴行。江南老区人民对新四军的深厚感情使战士们无不十分激动。
在严重的敌情下大部队安全渡江的成功，是南下行动的第一个重大胜利。其所以获得成功，除因在时间和地段选择上出敌不意与我们周到的准备、严密的组织和严格保密外，是和地方党政干部不避艰险不怕困难尽最大努力予以保证分不开的。他们充分发动群众，千方百计征集大批船只直到巧妙地调用了两艘日商轮船。他们充分准备了向导、民工、粮草和宿营地，并出色地做好了伪军工作。部队从新丰据点过运河时，该处伪军头目把日寇“邀请”到据点里面吃喝作乐，把大部分伪军拉出去大野外，只留少数伪军在岗哨上实际是为我大部队通过作警戒。苏中、淮南、苏南在长江两岸有关地区的地方工作同志，尤其是丹北、茅山地委，江都、镇江、仪征县委和长江工委、铁路工委、江镇工委等党政军领导和各级干部，为保证苏中主力安全顺利通过长江、运河和京沪铁路等封锁线作出了巨大贡献。而人民群众爱国主义精神和对我们的积极的、无私的支援，则更是我们获得胜利的根本保证。
十二月三十一日我们到达溧阳陶庄，在此休息三天并过新年。这里是茅山中心区，是我们于一九三八年初在苏南建立的第一块根据地。人民觉悟高，对新四军感情深。他们虽然处于日伪匪顽的骚扰压榨之下生活很苦，但还是想尽办法热烈欢迎和慰问子弟兵的到来。有的村子群众还搭起彩门，墙上贴满红绿标语。当战士们从敲锣打鼓鼓掌欢呼的夹道人群中通过时，个个精神抖擞步伐健壮，连续行军的疲劳顿时消失。时值一九四五年新年，军民联欢聚餐，盛况空前。一月四日我们继续前进，经上兴埠、周城、庙西，六日到目的地苏浙皖边长兴县的仰峰(上山下介)时天已黑了，山路崎呕，路有积雪，十六旅同志沿途举着点燃的竹蔑为行进部队照明，体现了两支将要共同战斗的部队之间的战友深情。
我们在长兴西北地区同十六旅会师，胜利地完成了南进的长途行军任务。
一九四五年一月十三日，中央军委电今成立苏浙军区，统一指挥江南、浙东部队，任命我为军区司令员，谭震林为军区政治委员(末到职)，刘先胜为参谋长。叶飞、钟期光两位于四月南来后奉命分任军区副司令和政治部主任，金明同志南来后则主要担负地方党的领导工作。华中局并委托我以华中局代表名义全面领导江南、浙东两个地区的党委工作，以建立全面统一的指挥。在苏浙的部队也进行了统一整编：以原十六旅为第一纵队，司令王必成，政委江渭清，下辖第一、第二、第三支队(相当团，下同)；原浙东游击纵队为第二纵队，司令何克希，政委谭启龙，所属部队原番号不变；苏中首批南下部队为第三纵队，司令陶勇，政委阮英平，下辖第七、第八、第九支队；苏中第二批南下部队到达后编为第四纵队，司令廖政国，政委韦一平，下辖第十、第十一、第十二支队。与此同时，地方党委、行政区划及干部配备也作了调整。还建立了苏浙公学。
二月五日在温塘开了苏浙军区成立大会，全体同志响应党中央“扩大解放区，缩小沦陷区”的伟大号召整装待发。在部队休整期间，我们除注意抓好团结与纪律教育外，特别注意了加强山地战的训练，练习爬山，提高山地运动速度。因为原在苏中的部队过去长期活动于平原水网地区，而我们向南发展的地区都是山地。为此。我向连以上干部作了山地战的专题讲解，政治部门并专门对山地训练、山地行军的政治工作作了布置，还组织第一、第三纵队各连派代表互访互学，既交流了经验又增进了友谊。二月十三日是春节，各部队提前过了节，就冒着严寒向杭(州)嘉(兴)湖(州)敌后进军了。
周密筹划
苏浙军区当时的活动范围包括苏南、浙西、浙东三个区域，苏南区指的是汀苏的长江以南以及皖南的宣(城)郎(溪)广(德)和宣(城)当(涂)芜(湖)地区；浙西区指的是浙汀的钱塘江、富春江及其上游信安江(衢江)以西以北地区；浙东区指的是钱塘江至信安江东南，瓯江以北地区。
敌顽我三方在苏浙地区的态势犬牙交错，苏浙大部分地区沦人敌手，日伪占领着南京、上海、芜湖、杭州、宁波等重要城市和几乎所有城镇，貌似强大，但已走下坡路，兵力日蹙。我们到达苏浙边区后，敌寇在浙江除加强沿海防御外，并无较大军事行动，虽扬言要再次打通浙赣铁路，实际上却停止于金华、兰溪，并将永康、丽水、衢州一带放弃，驻守在杭州至金华沿线。天目山脉以北的宜城、郎溪、广德、安吉和天目山脉以东的余杭、富阳等县城及较大的集镇虽仍为日伪占领，但主动作战行动已经不多。
国民党第三战区，处于我军向东南敌后发展方向的西侧。长期以来它执行消极抗日积极反共的政策，在制造皖南事变后仍把主要矛头对准我军。它拥有第二十三、第二十五、第三十二等三个集团军共七个军，计有正规军二十二个师(旅)和突击总队三个突击队(相当于师)，并统辖苏浙皖挺进军四个纵队，忠义救国军四个纵队，以及浙江省四个保安旅，江苏省二个保安纵队，和江西、福建的保安部队等众多的地方部队，总计兵力不下三十万。自日军打通粤汉路以来国民党第三战区全境虽已沦于敌后，但尚有联成大片的土地，保有广阔的地域，资源丰富，后备充足。他们与日伪勾搭默契和平共处，甚至提出“变匪区为沦陷区”“宁可让与日本，不可让与匪军”，在这大片国上上，鱼肉人民，拥兵自重。在日寇向浙赣线进攻时，国民党第三战区的部队虽在正面不断后撤，却在天目山区留有重兵，其目的显然是企图同我在东南进行争夺，这清楚地表明，我军挺进苏浙敌后，发展抗日力量，必将遇到国民党第二区的全力破坏。我们首先遇到的对手主要将是国民党正规军。
中央和华中局指示我们：将领导中心设于苏浙院交界地带，南下部队会合第十六旅首先进占吴兴、长兴、安吉、武康间之敌后地区。然后向敌后新区深入发展，采取巩固的逐步发展的方针，在大步向浙江发展的同时要十分注意发展一切敌后之敌后地区，作为大发展的巩固的基础和将来收复各大城市的有力阵地。总的战略设想是一旦战略反攻时期揭幕，我们能够破敌、收京、入沪、配合盟军登陆，使我们在日寇崩溃时处于有利的战略地位。如果那时国民党发动全面内战，则我们能够在东南独立地就地坚持，成为全国抗击国民党军进攻的一翼。
归结起来，我们挺进苏浙敌后的具体任务是：深入苏南工作；打开浙西局面；打通与浙东联系。
深入开展苏南工作，打击日伪，发动群众并不困难，问题在于那些与日伪互相勾结抗澳一气，匪顽合一为非作歹的武装特务。我从苏南地区经过时，沿途耳闻目见，顽方特务武装甚为猖撅，这是影响我工作深入和人心安定的主要原因。盘踞浙西的顽军主力，时而越过宣(城)长(兴)路北犯，是这些特务武装依仗的后台。与浙东打通联系、根据当时的情况可以考虑两条路线：一是东路，从杭州东北钱塘江口南渡，到达三北地区。此线江面宽阔，杭嘉湖区又是日伪“清乡”区，我在该区无工作基础，且系水网区，不便于大部队行动。二是西路，从杭州西南地区东渡富春江到达金华、肖山地区。此线西侧大部为顽军所控制，顽军必然要东出阻拦。因此，无论深入苏南工作或打通浙东联系，都必须首先打开浙西局面，其关键又在控制天目山。控制了天目山就能屏障苏南，巩固现有地区，才能使发展杭嘉湖区无后顾之忧，创造打通浙东的有利条件。
杭州西北的天目山脉是浙西的脊梁，东北－－西南走向，绵亘百里以上，层峰叠峦，竹木茂盛，山势险峻，东、西天目山主峰均高达一千五百米左右，支脉绵延莫干山、昱岭、百丈峰等山脉。其北麓的孝丰城是浙西山区与平原交界点之一，既是天目山北部门户，又是浙西与苏南、皖南来往的要冲。位置极为重要。要控制天目山，必须先控制孝丰。顽军既置重兵于天目山，我要进入杭嘉湖敌后，必将遭到顽军的拦击，这样就不可避免要与之进行一场恶战，战场将在孝丰地区。而且由于顽区纵深大，后备雄厚，作战将不止一次。
分析了以上情况，我对进军的具体部署设想了两个方案：一是全力向孝丰地区出动，尔后在反击中控制天目山，再向浦东和浙东发展；二是先以一部指向莫干山，尔后深入杭嘉湖，打通与浦东、海北(指杭州湾北的乍浦、平湖、嘉兴、海宁、海盐地区)的联系，再向浙东发展。第一个方案不仅可使安吉、孝丰以东及武康、德清和杭系湖地区为我遮断，以便控制该地区而进一步打通浦东及浙东联系，而且可以使控制天目山的任务迅速完成，减少今后之困难，还可以在此方向先以一个纵队进入浙东，预期半年后当有极大发展。第二个方案以第一纵队进入浙西安吉、递铺以东，占领武康、德清及余杭以北地区，以一周时间肃清该地区之土匪，并开展地方工作。尔后即以该地为基础派小部武装向东深入杭嘉湖地区，打通与浦东、海北的联系。向南进至富春江边游击，以便与金肖支队打通联系。两个方案比较各有利弊。依当时苏南情况和我们力量看，第一方案虽是可以迅速打开局面的上策，但不是很有把握，如后续部队不能迅速南来，还可能陷于僵局，而且我军主动深入顽区作战，在政治上、军事上都对我不利。第二方案虽发展较慢，但较稳妥而有把握，且可以进一步模清情况和创造实施第一方案的有利条件。我们确定执行第二方案并报军部批准。我估计当第一纵队进入莫干山地区，顽方查明我军情况后，可能以主力向武康与递铺间向北挺进，逼我于吴兴、长兴以南之水网地区背水作战，另以主力一路沿孝丰、安吉以西进入泗安以南地区截断我第一纵队向西北转移之路；更大可能是顽军仅以小部牵制我第一纵队，而以其强大主力由孝丰、安吉、泗安以西，越宜长路北进袭击我后方，寻歼我指挥中心。双方的争夺重点将在天目山主脉，果如此，我可就势实施第一方案。也并非对我不利。
为应付可能发生的情况变化，我率第三纵队仍留宣长路以北备战休整，练习山地作战，准备随时机动。我们对各纵的具体部署是：第一纵队进至安吉、递铺以东，余杭以北，控制莫干山及杭嘉湖地区，建立前进基地；第三纵队两个支队进至誓节度、广德、泗安以南，配合第一纵队行动，一个支队在广德、泗安公路南北地区掩护后方交通；第二纵队除继续巩固四明山区外，逐步向西发展，策应主力南进作战。这个部署使第一、第三纵队以特角之势互相策应，第一纵队伸入敌后，进一步模清情况伺机进退；第三纵队保持机动，盘马弯弓，引而不发；第二纵队则隔江活动，遥相呼应。这样部署的好处是：如顽军主力向东攻击我第一纵队，则第三纵队不仅可以正面钳制敌人以分其势，而且可视机由西向东攻击顽之侧背，协同第一纵队求歼该顽。如顽以主力攻击第三纵队，则我可急调第一纵队由东向西，切断该顽与天目山之联系，协同第三纵队歼击该顽主力，孝丰城可能不战而下。
我军南进，既要深入敌后新区打击日伪发动群众，又要对付当面顽军的拦截和准备应付其纵深力量的增援，更要时刻防止日伪与顽军的夹击。对敌斗争，我们在战略反攻以前主要仍是游击战。对顽斗争，我们严格遵守自卫立场，人不犯我，我不犯人；若顽军向我进攻，则坚决予以反击，人若犯我，我必犯人。对顽作战则将以运动战为主，着眼于歼灭有生力量。
在执行任务中，我感到困难最大的是兵力不足和粮食紧张两个问题。尽管手中已有两个主力纵队，但面对广阔而尚待开辟的敌占区，尤其面对众多且有雄厚后备的顽军，力量就显得不敷应用。在分兵发动群众和集中应付敌人的掌握上更增加难度。浙西东部地区尚待开辟，部队开进去不一定立即有饭吃，其西部不仅尚未打开，而且都是山地，盛产竹木茶叶，而粮食不能自给，所以军粮完全仰给于苏南，部队行动受制于粮食补给甚大，部署作战行动和确定发展方向都不能不首先考虑粮食问题，粮食问题是影响战略决策和作战部署的大问题。
轻取孝丰
一九四五年二月十日，我各纵按上述部署行动。第一纵队沿途积极打击日伪，先后粉碎了安吉、梅溪等地日伪和土顽多次出扰，占领了杭州以北的递铺、三桥埠之线，控制了武康、德清两城，全部进入莫干山区。同时第三纵队第七支队也进至广德以南柏垫以东地区。我们这个行动既是执行发展任务的开始，也是为了试探敌、顽的反应，在进一步摸清情况后好确定下一步的行动。
顽第六十二师是国民党今央军主力部队，是三战区骨干部队之一，装备整齐，弹药充足，较有战斗力，且是反/共老手，受命向我进攻时曾狂言“两天解决、绰绰有余”。忠救军是一支受过特别训练的反动特务武装、全副轻装备，武器精良，善于游击和山地作战。以其作战灵活机动，善于投机取巧，被名为“猴子军”。我对国民党的正规军能否战而性之、他们的战斗力和脾性究竟怎样、均需通过实践才能回答。
顽第三战区以陶广为总司令的苏浙皖挺进军总部，已于二月初得悉我一师主力南下并在长兴地区与第十六旅会合，认为我军“企图进入莫干山建立根据地后，可能进入杭嘉湖与海北地区，准备尔后协同盟军登陆作战，以争夺国际信誉”。当发现我军越过广(德)泗(安)路南下并东进时，即令第二十八军以第六十二师主力“迅将该匪歼灭，毋使坐大”；并令忠救军、浙保第二团、挺进第一纵队等部协力堵歼我军。顽军发现我第一纵队已全部进入莫干山，在广德以南仅有我第三纵队的第七支队时，即集中第六十二师全部、忠救军一个团、浙保第二团共五个团，经孝丰及其西北向我第七支队突然发起进攻，满以为以五比一的优势，可以轻易地把我第七支队吃掉，妄图切断我第一纵队的后路，进而歼灭该纵主力。第一纵队的东进敌后，果然使顽军积极动作起来。于是发生了天目山第一次反顽自卫战。
我是一直把注意力的重点放在西边的。我既关心着东边情况的发展，更密切注视着西边顽军的动作。现在顽军主力由孝丰西北向北攻击第三纵队，正符合我的估计，我等待的也正是它这一着。因为这样我们就能在此方向上对顽军进行反击，转而实施第一方案，又可避免主动攻人顽区在政治上军事上对我的不利，而收声东击西之效。
我第七支队遭顽主力进袭即奋起白卫，于十二日在广德正南二十五公里余之上堡里将顽忠救军一部击溃后，即以一部进至孝丰北之阳岱山、景和里一线。十四日忠救军以一个团再次猛攻我上提里阵地又被击退。十五日，顽第六十二师在忠救军继续向我第七支队正面进攻的同时，由外白羊迂问至西亩市以西之景和里，企图截断我第七支队归路。我第三纵队即以第八、第九支队投入战斗，自午起在景和里、南丁岭以北之线与顽军展开激战。我急调第一纵队大力越过莫干山，内东向西切断顽军向孝丰、天目山区之退路，以协同第三纵队求歼该顽。十六日晚，我第三纵队开始全线反击，顽不支，并悉我第一纵队正回师西进参战，当即全线溃逃。当晚我第一纵队经西亩市向北急进时与逃顽尾部遭遇，十七日上午乘胜追击，于孝丰以北之塔山将顽第六十二师第一八四团残部击溃，午后一时占领孝丰城，残顽继续向孝丰城南报福坛逃窜。十八日午，我第一纵队占领报福坛，并配合第三纵队于孝丰西会歼西圩市、渔溪口、大小王坑一线之顽忠救军一部，残顽向天目山和宁国窜去。至此，我南下后第一次自卫反击作战胜利结束，共歼顽一千七百余人，缴获迫击炮三门，重机枪十二挺，轻机枪三十余挺，步枪六百余支。比役双方作战兵力基本上是一比一。
这是我军南下以来的初战，带有摸清情况性质。由于第三纵队全线反击时第一纵队尚未赶到，未能形成合围，以及南下部队缺乏山地搜索经验，而溃败的顽军熟悉地形，大部钻入山林夺路而逃，所以歼敌、缴获均不理想。但我军初战告捷，打出了威风，长了自己的志气；而顽军碰得头破血流，从骄横轻敌转为闻风丧胆，这两部顽军在以后与我作战中均表现畏缩不前，再也不敢轻举妄动了。战后，我作战部队认真研究了顽军作战特点，总结了山地战的经验，重视了改进战术、构筑工事和组织搜索，加强了侦察和通信手段，提高了大兵团作战中各部队间密切协同的自觉性。
顽军的这次进攻，不仅偷鸡不着蚀了米，而且促使我们在反击中实施了第一方案，提早了转向孝丰的进军。孝丰曾多次被日寇占领，群众屡受蹂躏。顽军驻扎时对人民肆意搜刮，一见日寇到来即望风而逃，日寇一走则又来鱼肉人民。人民群众对敌对顽都是又怕又恨。我军进入孝丰，秋毫无犯，鲜明的对比，使孝丰地区广大人民认识到新四军是自己的子弟兵，觉悟迅速提高。这为尔后粉碎顽军的进攻打下了良好的群众基础，也是战场准备的重要条件。
根据党中央二月二十四日指示精神，我们在敌打通浙赣线以前，就地巩固现有阵地，一方面抓紧部队休整训练总结经验；一方面积极部署深入根据地建设和开展新区工作，发动群众减租减息，发展生产，积蓄力量，准备将来大举跃进，并随时准备反击顽固派可能的再次进攻。
巧夺天目
我军在第一次反击中追到报福坛、渔溪口之线就停止前进了。一则本着有理有利有节的原则适可而止，二则要抓紧时间深入农村工作；三则从军事上考虑，天目山易守难攻，顽军有纵深配备，过于深入顽区对我不利，而且强攻凭险据守的顽军，必将付出较大伤亡。估计顽军在初战中遭受的打击还不很大，必不善罢甘休，第二次进攻将接踵而来，不如以逸待劳，待顽出击，在天目山外，于运动中歼其有生力量，然后乘胜而进，使顽虽占地理之利却无兵据守或至少削弱其守备力量，我便可能以较小代价而迅速占领天目山。据此，决定在顽军再次进攻之前，我不主动出击。
不久，我们得知顽三战区司令长官顾祝同密令陶广所部相机在孝丰附近将我围歼，粉碎我打通海北和浙东的企图，严防我以天目山作根据地，并叮嘱“对剿匪部队行动严守秘密勿使盟军发觉，以重国际听闻”。可见顽固派做贼心虚，自知反共的图谋是见不得人的。当顽军第一次向我突袭遭到反击时，陶广本已调第一九二师、第五十二师各一部驰援，只因第六十二师和忠救军溃败太快未及赶上。如今接到密令就加紧部署再次向我进攻，以第二十八军军长陶柳为前线总指挥，在忠救军的协同下兵分四路从西、南、东三面呈马蹄形向孝丰分进合击，妄图夺取孝丰和围歼我军，严令顽各部应报“有我无敌的决心”达成任务。其左路是忠救军，除原有二个团外，新增从桐庐赶来的一个纵队，共五个团，自刘村、小白店、杭垓一带向孝丰西北前进；左中路是第一九二师之第一一一八团和第五十二师之第一五六团，自章村、汤口一线从西南向孝丰以西攻击前进；右中路是第六十二师三个团残部，自报福坛、统里一线从正南向孝丰进攻；右路是挺进第一纵队、浙江保安第四纵队各一个团，自山坞、白水湾一带从孝丰东南进行包围。
顽军这次进攻的兵力有十二个团，其进攻部署的重点在孝丰以西，主要骨干力量是左中路的第五十二师和第一九二师各一个团。第五十二师、第一九二师也是顽中央军，同第六十二师一样均是第三战区主力，尤其第五十二师训练省素，反动教育深入，装备精良，并配有苏式轻重机枪，是各部队中战斗力最强的，一贯自视甚高，经常充任反共总先锋。一般估计，其一个团的战力大致与我一个强的主力支队相等。我们主要对付的是这一路。其次要认真对付的是左路忠救军，它在得势时是有攻击力的。我们的方针是以各个击破对付顽军的分进合击，任凭几路来，我只打一路，集中兵力捏成一个拳头指向西面之顽，主要目标为求歼第五十二师的第一五六团和忠救军主力，然后视情况逐次歼击其他。我们应战的仍是第一、第三两个纵队，只增加了一个独立第二团。顽军虽然以二倍于我的兵力四路进攻，表面士气势很凶，但其建制混杂，指挥不统一，内部矛盾重重，只要我们能利用山地有利地形，阻击箝制其他各路，狠狠打击一路，歼灭其骨干主力后，其他各路也就好对付了。我当即决定以第三支队一部及独立第二团在孝丰周围担任正面守备，以第八支队布防于孝丰西北之牛山、八卦山一带阻击忠救军，第一、第三纵主力分别控制于孝丰及其西北芦村地区，待机由孝丰西南和西北向西实施迂回包围南北对进合击进至孝丰西侧之顽军。
顽军原定于三月一日向我发起进攻，因内部矛盾而推迟至三月三日开始。首先，忠救军向我孝丰西北之牛山、八卦山阵地进攻，其他顽军亦向我步步进逼。四日至六日，顽军先后占领孝丰东南至西南外围之白水湾、皇路庄、施儒庄、统里庄、报福坛、上梅村、上市村等地，并继续向我迫近。我守备部队坚守孝丰周围的青明山、坝山、太阳山、草明山(即大毛头山)及西北之牛山、八卦山等阵地，战斗十分激烈，许多阵地反复争夺失而复得。六日晚我各守备部队先后发起反；正面击溃了第六十二师的进攻，并从西面楔入鱼溪口歼灭忠救军一部。七日晚我全线出击，第三纵队主力自孝丰两北的芦村南下，向西线顽军左翼迂回；策一纵队主力西出孝丰城，进行穿插分割。忠救军见我主力出击就溜之大吉，这就暴露了第五十二师第一五六团的翼侧。我第三纵队拟切断第一五六团退路时，该顽已开始撤退，在报福坛附近的黄泥岗我与之遭遇，双方反复争夺有利地形，经激烈战斗，我终将这股顽军消灭。我军接着又在孝丰西南之吉才坞、老石口歼灭第一九二师一部，并在孝丰南再创第六十二师。十日，顽军纷纷南窜西逃。其右路挺进第一纵队、浙保第四纵队，在进至孝丰外围后未敢上来，在得悉其他各路顽军与我接战后赶紧回缩遁逃。
在东、西天日山之间鞍部有个叫羊角岭的地方，两边山峰陡峭，中间仅有一条山路可通，小路一边是深涧，地势非常险要，只要在这里放上一个小部队用火力封锁住隘口就万夫莫入。但顽军兵败如山倒，竞不敢在此据险抵抗。我第二支队尾随紧追，乘机巧夺了这个险要之地，并乘势南进直下天目山南部的一都。溃退到一都的败兵正拟稍歇，听到一点响声即惊惶逃窜。
三月十二日至二十六日，顽第一九二师、第六十二师残部、挺进第一纵队、浙保第四纵队曾先后分别由黄湖、横畈、青云桥、后院向我进扰均被击退；我并前出上述地区游击，接着顽军放弃临安，并从于潜、昌化之线向西南撤退。至此，我军后发创人，在两倍于我之顽军围攻下，各个击破，以少胜多，再歼顽第一五六团团长朱丰以下一千七百余人，缴获迫击炮四门、轻重机枪八十余挺，并完全占领天日山和解放了临安，胜利地结束了第二次反击战。浙西纵横各一百余公里的广大地区，包括长兴、广(德)南、孝丰、安吉、武康、德清、吴兴、余杭、临安、于潜、富阳等十一个县的大部或一部均为我们控制，解放人口一百余万。
第二次反击战的战役目标是实现了，占领了天目山，但歼敌仍不多，大部分逃散了。其原因，从顽军方面说，他们总想保存实力，进攻时等待观望，撤退时争先恐后，一碰硬马上缩回，我们布下的口袋他不钻，而且部队撒得很开，不象黄桥战役时那样靠拢。从我们方面说，虽然山地战的适应力提高了，但长期在游击战争中养成的独立自主各自为战的习惯一下不易改变，各打各的多，协同配合少。从打游击战向打运动战转变、向进行大兵团协同作战转变，只能在实践中逐步完成。同时我们只有二个纵队靠在一起，作战时一根扁担挑两头，手中没有预备队，面对胜利发展的新形势更感兵力不足，因此我积极向华中局和军部建议第二批南下部队早日动身。如果有了三个纵队，就可以拿一个纵队堵截，两个纵队突击，仗就好打了，就能成建制歼灭敌人。我从实战中体会，部队编制以五五制或四四制为好，否则不敷机动。
结束第二次作战后，中央指示要静观变化。暂缓大举入浙。顽军在第二次进攻失败后士气更加沮丧，兵力更感不足，又悉我第四纵队南来，故赶筑碉堡加强防御。估计顽方虽在增调兵力积极准备更大规模的进攻，但一时不至于有大的举动，第三次进攻将会推延。我们就抓紧时机休整，继续贯彻中央和华中局指示，做好深入发动群众的工作，以巩固现有地区，发展敌后新区。由于孝丰地区已较稳定，苏浙军区领导机关于四月四日离开长兴西北的仰峰(上山下介)去孝丰城与前指会合。十七日移孝丰东南之井村、吴家道。叶飞、金明同志率领第四纵队渡江后安全到达，钟期光同志也已南来，二十六日我们在吴家道见面，这时我党七大正开始举行，更使我们十分欣喜，大家都希望以新的胜利向七大献礼。
五月在临安地区成立浙西区党委和行政公署，领导天(目山)北、天(目山)东两个地委、专署和杭嘉湖工委、专署，大力进行新区建设工作。天北地委、专署下设广(德)南、安吉、孝丰、吴兴、武康五县；天东地委、专署下设德清、余杭、临安、富阳四县；杭嘉湖工委、专署负责吴兴、德清公路以东敌后地区的开辟工作。同时苏皖区党委改为苏南区党委。
这时本来已很困难的粮食问题更加突出。当地常年缺粮，这一年灾荒严重，顽军又封锁了皖南粮道，军粮不继，民食不足。一般部队只有十天粮食，个别单位已断炊，有的以野菜竹笋充饥。群众有的开始吃青苗。粮食供应全靠苏南，民工长途运输到目的地时自身食用近半，动员了大量民工不断输送仍供应不及。为了节约粮食，部队改吃稀饭减少餐次。为了减少体力消耗，以至停止操练活动，有的连队让战士卧铺休息听指导员讲故事。有的部队分散四出采购、筹集粮食，既耽误了工事构筑，又可能遇到紧急情况时来不及收拢。少数单位和个人为了争粮影响内外团结和军民关系。为了把有限的粮食合理分配和最有效地使用，军区组织了粮食领导小组，由叶飞副司令亲自主持具体分配。刘先胜参谋长是我们之中年龄最大的，也带领机关干部亲自肩挑背驮接运粮食。军区机关和各部队并开展开荒生产运动，普遍种粮种菜。这些措施有的只能救燃眉之急，有的短时间难起作用。在此情况下，如不解决严重缺粮问题，不但部队不能支持，人民也不能生活。为此，按军部指示精神，决定把解决粮食困难问题和深入敌后工作结合起来。“分兵以发动群众，集中以应付敌人”酌原则，具体化为以战备姿态分兵就粮和开展对敌斗争。
为防止顽军乘我分兵之时向我进攻，我们对分兵深入敌后的地区、方向、距离，都一一细心考虑，既要有利于就粮，又要有利于发展，还要便于及时集中。于是，我们调整了部署：以一部担任孝丰、天目山正面防务，扼要完成半永久性工事构筑，使在抗击顽军进攻时能支持到部队的集中；其余各部基本上以支队为单位分赴苏南太湖以西地区、皖南宣芜地区、浙西杭嘉湖地区，一面发动群众开展工作，一面休整训练；另以一部向杭州、余杭、富阳间游击，控制富春江岸之渡口。五月十九日夜，我第四纵队第十一支队在富阳西南汤家埠附近渡富春江至中埠与第二纵队一部会师，打通了同浙东的联系。原在浙东的第二纵队主力则依托四明山逐步向西发展，以期达到控制会稽山，并与金华、肖山地区打成一片。
诱敌深入，连歼顽军
我第十一支队渡富春江进入金肖地区，顽方迅速作出反应。顽第七十九师全部于五月二十二日越展开于富春江西岸和新登(今城阳)东北一线，并先后强占我何阜殿边、云昌、施家村、方家井等地赶修工事。他们迷信五次“围剿”时期堡垒主义的老办法，短时间内筑成了大批碉堡群，并断了我浙西与浙东的联系。第七十九师也是顽军主力，并且也是参与皖南事变的刽子手之一。我第十支队原拟随第十一支队之后继续渡江，因受阻停止于新登东北地区。
这时，据多方情报证实，顽第三次向我大举进攻已迫在眉睫。这次进攻由第三战区副司令长官上官云相亲自出马任总指挥，以第二十五集团军总司令李觉代替被撤换的陶广任前敌总指挥，增调第七十九师、独立第三十三旅、第一四六师加强第一线。五月底，李觉总部由光泽开抵淳安。同时突击总队第一队亦内江西开抵淳安附近准备参战。突击总队义称突击军，全部美械装备，经英国教官训练，其编制系五五制，总队下辖五个突击队，每队辖五个战斗营及工兵连等直属分队，每营步兵四个连、重机枪迫击炮各一个连，一个营约千入，相当于一个小团，一个突击队相当于一个师，战力强于第五十二师，是顽方最精锐的部队。五月二十八日起，天目山以南的顽军进占新登以北、临安以西之藻溪镇；天目山以南的顽军从宁国方向出动，向孝丰以西及西北之独树衔、桥头、柏垫一带我阵地进逼；忠救军则向孝丰西南我章村、磻溪正面进扰。又据谍息，日伪将于近日内向我“扫荡”。我们事后知道，顾祝同派谢企石会见大汉奸周佛海，表示“咸望南京与重庆配合共同剿共”，顽伪对我的夹击是达成默契的。
为控制富春江两岸，确保浙西浙东之联系，我决定乘顽立足末稳之际打乱顽之进攻部署，改变日伪顽夹击的态势，并争取时间，使我分散之主力能迅速集中。我们于二十九日晚开始，以第一纵队第一支队、第三纵队第七支队，第四纵队第十支队三个主力支队向顽第七十九师反击，经三个整晚激战，突破其筑调防线，占领与平毁碉堡三百余个，并于六月二日占领了新登城。在我向新登城西南发展时，顽突击第一队已奉命星夜兼程经分水、毕浦赶到战场。三日，顽第七十九师得到突击第一队增援后，在独立第三十三旅的配合下向我反扑，双方反复争夺要点，激战一夜，我再歼顽一部。我共歼顽第七十九师一个团及突击第一队一部计二千二百余人，缴获迫击炮一门，重机枪十五挺，轻机枪四十五挺，长短枪五百余支。我军伤亡九百余入(内亡二百五十二名)。此后，顽我形成相持态势。在此情况下，我们有三个处置方案可供选择：一、增援新登，继续在新登奋战；二、撤退一步，在临安与顽决战；三、大踏步后退，诱敌深入，寻机再战。
顽发动这次大规模进攻是下了更大决心和作了更周密部署的，这仗非打不可。我不打这一仗就不足以粉碎其进攻，不粉碎其进攻就不能保持战场的主动权，问题是何时、何地、怎样打才有利。我考虑了以下情况：
1．日寇正加紧策动顽军进行内战，目前不但不再向浙赣线进攻，而且放弃金华、兰溪等地，默示顽方放胆调用后备力量向我进攻。顽我已形成正面冲突。且得悉敌正部署由杭州、湖州等地出动向我苏南、浙西根据地“扫荡”。
2．顽第三战区司令长官顾祝同六月一日电今，决以一部凭碉堡困守新登、于潜、千秋关、夏红庙、水东镇之线，主力袭我侧背，企图围歼我于临安地区。新登当面顽军正运动集结，宁国方向顽军不断进扰我孝丰西侧阵地外围并窥视我后方。
3．我在新登前线仅三个支队作战；连日激战部队过于疲劳。新登地区狭窄多山，且是顽筑碉地带，我如继续作战，至少需有两千以上之伤亡，其中干部伤亡数将占很大比重。即或能获全胜，顽将紧接发动第四次规模更大的进攻，我将不得不长期纠缠于艰苦的自卫作战之中。如与顽硬拼消耗，不仅不利于当前，更不利于今后之发展。如在临安决战，虽可稍有休整，并有获胜把握，但基本情况并无大的改变，而且临安东邻余抗、杭州，敌情顾虑更大。
4．顽军有广大后方，人力物力充足，后备兵力雄厚，可以得到源源增援接济。我刚开辟的新区群众尚未发动，工作无基础，一切军需补给完全仰赖苏南供应，运输线长，后勤保障困难，尤其严重缺粮。新登作战中部队整两天未吃上饭；而苏南在三个月中已动员民工五十万人次，如此下去人力物力均难支持。
5．苏南新区地方工作尚未深入，有广大伪化与接敌区尚未开辟；浙西地方工作因为数月来全力解决财经困难，所以发动群众减租减息和各种建设工作无法顺利进行；抗嘉湖、沪杭沿线、太湖边、宣芜等广大敌后之敌后地区均有待开辟。我若继续被长期的反顽作战所牵制，必然严重影响上述地区的开辟和建设，而只有真正发动了群众，建立了巩固的根据地才能立于不败之地。
根据上述分析，在新登、临安与顽作战均不利。打仗是最讲辩证法的，因为双方都是活生生的人在行动，敌人同我们一样也会动脑筋会走路，他打着打着变了招，我们就得跟着变招，即使他不变招，我们也常要根据战场上变化了的形势来变化打法。孙子说过：兵无常势，水无常形，能因改变化而取胜者，谓之神。现在整个情况变了，顽军的力量、部署变了，我们不能一成不变，不可在新登恋战，也不宜死守天目山。如与顽军胶着，拼消耗正中顽军下怀。我们应该主动撤离新登、临安，诱使敌人脱离堡垒阵地，然后在运动中继续消灭顽军有生力量。当时我在临安北之横畈前指，我立即通知部队准备后撤。这时叶飞同志从新登赶回商讨对策，我们的意见取得一致。于是我军六月四日撤离新登，八日继续从临安北撤，十日军区和地方党政领导联名上报华中局建议暂时放弃天日山，向敌后之敌后发展。十一日华中局复电批准，十五日我军撤离了天目山。
我军主动迅速撤离新登，顽进至临安又扑一空，加之我前线部队仓促撤离战场，物资伤员转移都由部队自抬自运，人员纷杂，道路拥挤，这种种现象使顽军产生了错觉，认为我已是“伤亡惨重溃不成军”，作出了我军已“向北溃逃”的错误判断。我将计就计加强战役伪装，诱敌深入，将顽军引向预设战场。第三支队在天目山正面利用地形和既设工事机动抗击，掩护主力集结和辎重撤退。设在天目山的机关、医院、工厂、报社和军需物资纷纷向宣长路北转移，并公开向群众告别。顽方特务、谍报将所见所闻上报并夸大其词，使那些比较持重的颇军头目也确认“新四军已向北逃窜”。第十一支队六月二日夜自富春江东回渡后，就接受掩护主力脱离战场的任务，摆出主力大部队的样子进行运动防御，实际担任后卫的只有一个侦察连。他们且战且退与顽军不即不离，到达退却终点孝丰后就转入正面阵地防御。第十二支队在完成紧急抢运伤员后直接进入莫干山区敌后，既为今后主力转入敌后作准备，又作为下一步作战时向顽侧后实施迂回的机动力量。其他各支队全部在孝丰西北地区隐蔽集结。
六月九日，顾祝同电令李觉以有力兵团肃清东西天目山我军并筑碉固守，主力组成左右两个“进剿”兵团，依托东西天目山，分出临安、宁国两地向孝丰分进合击，务期一举略取孝丰，求歼我军主力；并续调突击总队第二队和第一四六师前来参战。李觉奉今后即调整部署，限所属各部于十五日前完成各项准备，十八日前进占各出击要点，十九日开始全面进攻。这次进攻总兵力计有：右“进剿”兵团为第七十九师，突击第一队，突击第二队(欠二个营)，以突击总队剖司令胡琪三为指挥官；左“进剿”兵团为第五十二师，第一四六师，独立第三十三旅，挺进第二纵队，绥靖第一纵队、第二纵队(均系原苏保纵队改编)，以江南苏皖边区绥靖指挥部指挥官刘秉哲为指挥官；中间尚有两路担任扼守东西天目山各隘口，并策应左右各兵团作战的是第二十八军军长陶柳指挥的第一九二师和第六十二师的一个闭，以及忠救军第一、第二、第三纵队各三个团和新编第一团；场口及新登附近由挺进第三纵队和浙保第四纵队担任守备，共计十五个师(纵队、旅、突击队)，四十五个团(支队、突击营)，七万五千人。除第一四六师的两个团、挺进第二纵队、绥靖第二纵队、挺进第三纵队、浙保第四纵队分别扭任各自守备任务未直接参战外，用于第一线和先后参战的有十个师，三十四个团，七万五千余人。大军压境直指孝丰，大有黑云压城城欲摧之势。顽军妄图一举攻占孝丰，围歼我军；即使围歼不成，至少也要赶我退回苏南；或借刀杀人，逼我退人杭嘉湖，假日伪之手将我消灭。
在撤退中，连日来一批批部队和机关、后勤，日以继夜在孝丰附近我指挥所的小屋前经过，尽管艰苦疲劳、忍饥挨饿，但大家精神饱满，紧张有序。有时我到门口看看，过往的指战员也不时向门里望望，不管是相识的或不相识的，都互投亲切信任的目光，互相都心领神会，准备迎接新的战斗和新的胜利。在顽军各部向前推进的同时，我隐蔽集中在孝丰西北地区的主力，已休整多日，正随时推备投入战斗。我将主力先机转到孝丰西北地区，因为这是两军合击圈的分界线，我主力集结于此既便于向合击圈内外机动，又便于机动对付东西两路顽军。留在孝丰城担任守备的第十一支队和独立第二团已控制了孝丰外围的各制高点，并构筑了必要的工事，随时准备抗击敌人对孝丰城的进攻。
怎样打法？先打哪个？
我们分析：顽军这次进攻兵力虽然众多，但其中路忠救军和第二十八军的主要任务是扼守天目山隘口，意在牵制和防我再次向南突进。该两部因两次受我打击，不敢轻进。东西两路是顽军的大力。西路虽有六个师兵力，但第一四六师任守备的占了二个团，只一个团参加第一线，并且是担任翼侧掩护；挺纵、绥纵等部或守备或跟进配合，只起辅助作用；进攻的骨干力量是第五十二师和独立第三十三旅。独立第三十三旅虽然编制、装备、战力与正规师相等，但这个旅为保存实力好打滑头仗，拣便宜时进得快，碰硬时也溜得快，不会真正出力。第五十二师的一个团在上次作战中已受到歼灭性打击，这次我们要对付的将主要是另两个团。东路有三个师兵力，突击总队虽然是精锐部队，但我们已与之较量过，突击第一队同第七十九师在新登作战中均被歼一部，战力大损，突击第二队前来参战的只占该队的五分之三。所以对东西两路的任何一路，我集中力量都有把握予以歼灭。顽军仍然是分进合击，我必须仍以各个击破对付之。在兵力上我虽只有主力三个纵队的九个支队和一个独立二团共二万余人，顽我兵力总对比是三比一强，但我已完全集中，对付其一路，尤其是集中对付其中一个部队，则我又将是优势。而且各部队经过前两次作战锻炼，协同动作和战术运用都有提高，已渐适应山地战斗，兄弟部队间相互了解团结信任，并抢挑重担，对顽军脾性特点也已摸到，经几天休整体力有所恢复，粮食尚能勉力维持，部队求战情绪高。地理、群众条件已转为有利于我。顽军已脱离其既设筑碉地带，打运动战正是我军之长。
随着情况的发展，我原先的设想逐渐形成明确的腹案：采取先阻东打西、后阻西打东的办法，连续作战各个击破两路顽军。作战分两个阶段：第一阶段，先歼西边的顽左翼骨干第五十二师，并相机求歼独立第三十三旅；第二阶段，视情况发展移兵东向，再歼顽右翼集团。我们注意到顽左右两个集团远距离分头开进，前进速度不一致，第五十二帅好大喜功行动积极；右集团却按部就班步步为营，加上我以小部队对东路顽军进行麻雀战迟滞其行动，故前进缓慢。在此情况下，我如先向东出击，侧后受顽左集团威胁较大；相反，如我先向西出击，则对侧后顾虑较小。基于上述考虑，我决以第八、第十一两支队和独立第二团组成阻击集团，要求既顶住右路顽军的进攻，又拖住不使逃离。以第一、第二、第三、第七、第九、第十等六个支队组成突击集团，伺机出击顽左路。把第十二支队预伏在顽军侧翼的武康、德清地区相机运用。
在我密切注意东西两路顽军进展的时候，顽军第五十二师一个侦察排长窜到孝丰城附近被我俘获，进一步证实了我已掌握的情报，第五十二师为抢头功确已突出。十九日，第五十二师主力第一五四团进至孝丰城西十公里许之新桥头、百步村、西圩市一带为我所阻；第一五五团进至孝丰城西北十余公里之虎岭关、小白店之线与我守备部队对峙；新补充起来的第一五六团随师部在磻溪及其附近，离上述两团约十公里。此时顽军右兵团刚进抵双溪、石门之线，预定二十日先头部队到达孝丰东南的港口、百丈地区，尚与第五十二师距离二十公里以外。战机出现了。我们计算，我以六个主力支队围歼第五十二师两个主力团，有把握在两天之内解决战斗。十九日晚我如向第五十二师发起攻击，顽右路军可能前进一步，但将被胶着于孝丰城东，这既有利于达到第一步作战的目的，又有利于第二步转歼东面之顽。当晚我即以第一纵队第一、第二、第三支队对付顽第一五四团，以第三纵队第七、第九支队和第四纵队第十支队对付顽第一五五团，分别进行包围歼击，经一昼夜激烈战斗，该两团基本被歼。第五十二师是我们的老对头，是反/共的急先锋，血债累累。皖南事变中伏击我新四军军部的就是他们，这次向我进攻时竞扬言“再打一个茂林，完成皖南剿共末竞之功”，所以我军上下对之特别愤恨。“为皖南事变死难烈士报仇”的口号也就特别激励人心，部队斗志更旺，歼击速度也比预期更快。在对第一五四团进行迂回包围时，我军一部从塘华村、观音桥楔入了第五十二师同独立第三十三旅的结合部，当即歼灭了独笠第三十三旅一个营，独立第三十三旅害怕被包围就仓皇溜走。中路的忠救军、第二十八军虽奉急今驰救第五十二师，但该两部慑于被歼未敢轻动。
二十日下午，第五十二师全歼已成定局时，我把指挥重点转向东线战场。我们把孝丰变为一座空城，令守备部队放开东路，控制孝丰城以北、东北、西、南、东南各山地要点，形成三面埋伏，待顽军进入城内就关门打狗；同时，对西线只留第九支队收拾残顽并负责桃花山至西坪市、下汤之线警戒；主力全部东移，并今原守备西线的第八支队立即从孝丰西北向东南迂回，乘夜在顽密集阵地的间隙中穿过，向港口地区隐蔽集结或酌情就地攻击，以切断顽军向东南的唯一退路；限预伏在莫干山以东的第十二支队连夜翻山，于二十一日晨八时前赶到白水湾、港口地区，抄袭顽军后路，堵住对顽右集团包围的唯一缺口。
二十一日，李觉仍错认我主力还在孝丰以西与第五十二师激战，电令右兵团连夜乘虚向孝丰、鹤鹿溪挺进并相机占领，协同左兵团向我“夹击而聚歼之”。其时，第五十二师主力实际上已经覆没。我们原来担心的是东路顽军逃得太快，现在却继续送上门来，自然是求之不得。突击第一队一部一度进入孝丰空城，见势不对急忙退出，但已来不及了。出得了城却脱不了围。顽第七十九师与我争夺孝丰城东北制高点五峰山，被我抢先五分钟占领山顶打了下去，不得不驻止于不利地形。当晚，我第一纵队全部经大竹杆、报福坛、山坞从孝丰南面向东迂回潜伏拦截，从南面兜住了敌人；第八支队在穿越敌阵时受到环攻，他们在敌阵中占领和固守要点顽强奋战，虽未及时到达目的地，却拖住了顽军，既割裂了顽军整个部署，又造成了顽军的混乱和恐慌；第三纵队主力则经孝丰东北向顽右翼迂回，占领灵岩山及其以东一线高地，由北向南攻击。至此，顽右翼兵团主力已陷入我重重包围。我第四纵队主力从孝丰正面向东出击，第十二支队已袭占港口、白水湾地区断敌退路，第一、第三纵队从南北收拢，将顽压缩于孝丰东南之草明山、白水池、港口的狭小山谷地区内，顽军狼奔豕突拼死突围均未得退。我指战员发扬连续作战的战斗精神和英勇顽强的战斗作风，咬紧牙关，忍饥耐苦，排除万难，用孙悟空钻到铁扇公主肚子里的战术大胆穿插分割，加速歼敌过程。二十三日的总攻又一改夜间发起的常规为白天攻击，既出敌意料，又易于观察，充分发挥我军炮多的优势，用炮火杀伤猬集的敌人，并壮大声威压倒敌人。经二昼夜恶战，突击第一队除留守临安一个营外全部被彻底干净歼灭，第七十九师、突击第二队大部被歼，残顽夺路南逃，我直追至黄湖(即横湖)。顽军至此仍惊魂不定，乃全线退却并弃件临安。气势汹汹的顽第三次进攻，即以彻底的惨败而告终。任这次作战中共歼顽军突击第一队少将司令胡旭轩、第五十二师副师长韩德考、第七十九师参谋长罗先觉答以下官兵六千八百余人(内俘近三千人)，缴获各种炮十七门，轻重机枪一百三十余挺，长短枪千余支。
在三次作战中，广大指战员表现了可歌可泣的献身精神。我军阵亡五百零四入、伤一千六百余人。第一支队刘别生支队长在新登前线英勇牺性。第二支队丁麟章政委在围歼第五十二师时光荣殉职。许许多多无畏的干部战土，为了保障整个战斗的胜利，不惜牺牲自己的生命，他们有的坚守阵地，抗击绝对优势敌人的轮番攻击，与阵地共存亡；有的冲入敌阵，在身负重伤时，自己拉响手榴弹与敌同归于尽。这些同志伟人的革命献身精神，永远值得我们学习和崇敬。
政治工作在战斗中发挥了强大威力，宣传鼓动很活跃，使部队始终保持革命的英雄主义精神和旺盛的战斗意志。各部队自觉遵守纪律，内外上下团结一致，主动要求担任最艰苦的任务，相互支援密切协同。“向党的七大献礼”、“为皖南事变死难烈土报仇”的口号都极大地激励了部队的战斗情绪。后勤工作在极为艰难的条件下，出色地保证了作战的需要。苏南、浙西的地方党政干部和广大人民，为作战的胜利做出了伟大的贡献。据不完全统计，苏南地区有组织的长期随军服务的民工即达六千二百余人，为运送军用物资、粮食、伤员的民工共达五十余万人次。地方武装除坚持对敌斗争外，还积极进行护粮斗争，保护运输线的安全。第三次作战时，粮食困难突出，苏南地区党政机关又紧急动员三千多民工、三百余匹牲畜，运送了十六万斤大米支援前线。
顽军在浙西向我第三次进攻的同时，在浙东调集暂编第三十三师和浙保部队等七个团，分四路进攻我四明山根据地，我第二纵队除在战略上配合浙西主力与顽军决战外，于六月二十九日进行自卫反击，激战二日，将领军全部击溃，取得了浙东第三次反顽自卫战的胜利。
大举反攻
第三次作战胜利后，面临着一个问题，就是要不要重占天目山？顽军惨败，退出临安及孝丰全境，其在天目山的部队也已大部后撤，仅留少数扼守要隘，也有逃窜模样。我如乘势挺进，唾手可得；如任其喘息休整，构成深构高垒，那时再行攻占，就不是那么容易了。究竟如何为好？这是同整个形势密切关联的。当时国际形势已发生重大变化，德国法西斯已经投降，日寇也已危在旦夕；国内局势处在重大变动中。从当面局部来看，固然以迅速重占为有利，但从整个国际国内形势来看，则以不占为宜。不久前华中局指示我们，对江浙工作的方针是巩固深入苏南工作，开辟敌后之敌后，休整主力，掌握敌顽矛盾，避免陷于单纯顽我决战。随着形势发展，开辟敌后之敌后工作，深入巩固苏南、浙西根据地工作，休整主力以迎接新的变化，显得更为迫切。经过反复考虑，我们决定不再回占天目山，除以一部坚持浙西当面地区外，各纵队分向苏南、杭嘉湖、皖南敌后地区，一面休整，一面开展工作。七月底。第四纵队部率第十、第十一两支队重渡富春江在第二纵队金肖支队和地方武装配合下，横扫金肖地区的伪军和地方游杂部队，挺进至浦江、金华附近。
反法两斯战争形势急转定下。八月八日传来苏联对日宣战的消息。毛主席于九日发表《对日寇的最后一战》的声明，号召举行全国规模的反攻。十日日本发出乞降照会。同日，朱总司今命令我军向被我包围的敌人发出通牒限期投降。全国人民欢欣鼓舞，抗日战争经过八年艰苦奋战，终于迎来了胜利。可是蒋介石为抢夺抗战胜利果实，于十一日发布反动命令，要国民党军向被我包围的城市和交通要道“积极推进，勿稍松懈”；要伪军“负责维持地方治安”；却要我军“原地驻防待命”；同日，中共中央致各战略区电指出：国民党积极准备向我解放区“收复失地”夺取抗日胜利的果实，这一争夺战将是猛烈的。在此情况下，我党任务分为两个阶段，目前阶段应集中主要力量迫使日伪向我投降，不投降者，按具体情况发动进攻，逐一消灭之，猛力扩大解放区，占领一切可能与必须占领的大小城市与交通要道，夺取武器与资源，并放手武装基本群众，不应稍有犹豫；将来阶段国民党可能向我大举进攻，我党应准备调动兵力对付内战。
十二日军部来命令要我们立即行动，控制京沪杭要道，并占领上海、南京、杭州三大城市。号召解放区军民和沦陷区同胞迅速行动起来，为迫使日伪投降，收复华中全部国土而战。这时，我们正召开高干会议，总结前一段经验，便决定提前结束，我同大家共同勉励，立即行动起来，以百倍的努力去争取和完成总反攻的伟大胜列。但是，蒋介石在美国主义支持下利用海空优势抢运军队，抢占大城市和交通要道。中央和华中局原来的破敌、收京、入沪、配合盟军登陆的部署，已同这种形势不相适应。同日中央来电改变华中部署，指示“江南力量就现地向四周发展，夺取广大乡村及许多县城，准备内战战场，江南各大城市不作占领打算”。
十五日日本帝国主义被迫正式宣布无条件投降。同日，朱总司令命今日侵华派遣军总司令冈村宁次下令他所指挥的一切部队向八路军、菠四军和华南抗日纵队投降。我们当即发出《新四军苏浙军区对日本驻军通牒》、《新四军苏浙军区对伪军伪警及一切伪组织的紧急通告》，命令在我军区范围内的京沪杭甬沿线各地日军立即向我投降，伪军立即反正。但是蒋介石却不准我军受降，命今日伪军拒绝向我军投降。形势逼人，瞬息万变，争取先机，稍纵即逝。我们考虑到无论今后局势如何发展，无论是为了夺取抗战的最后胜利或准备应付内战，解决日伪问题是最紧迫的第一等任务，因此决定迅速尽一切可能，尽一切力量，尽一切方法，力求在半个月到一个月内占领尽可能占领的城镇，对敢于抗拒的日伪军坚决于以消灭。我苏浙部队当即全力出击，从八月十六日起在浙东、浙西、皖南、苏南，从日伪手中先后收复南汇、长兴、溧阳、金坛、溧水、句容、安吉、广德、郎溪、高淳、宜兴等县城和大小集销一百余处及广大乡村。
根据形势的新发展，中央于九月十九日提出“向北发展，向南防御”的战略方针，并指示我们撤出江南。我苏浙军区部队挟天目山战役胜利之余威，自九月下旬至十月中旬有计划地渡汀北撤。北撤前，我们在宜兴张渚召开会议，对留守工作作了具体布置。在苏浙皖边地区组建了苏浙皖特委，下设茅山、太滆、郎广、浙西等工委和若干特派员，配备精干武工队掩护活动，保卫地方党组织，保卫新四军伤病员和抗日部队的军烈属，保卫抗日人民的利益。北撤时向广大群众做了宣传工作，发表了《江南新四军北移告别民众书》，成立了各地新四军留守处。在浙东也留下了一批党员干部，领导坚持原地斗争，发表了《忍痛告别浙东父老兄弟姐妹书》，成立了新四军浙东纵队留守处。各地留守处留下的干部在极端艰苦险恶的环境下坚持斗争直到苏浙全境获得解放。我率苏浙军区第一、第三纵队和部分地方武装，在国共“双十协定”签字前，即安渡长江到达江北。第二纵队自杭州湾北渡后在海盐、澉浦冲破顽军四个师和伪军一部的拦截北上。第四纵队自富春江东赶回苏南后北渡，其一部在十月十五日夜渡长江时发生轮船沉没事件，纵队政委韦一平等八百余同志不幸遇难。至十一月中旬，苏南、浙西、浙东的主力部队、地方干部共六万五千余人。分别到达苏北和山众与兄弟部队会师，共同担负起新的战斗任务。
从南进到北撤，历时十个月，我们以劣势兵力，在错综复杂的形势和艰苦的条件下，打开了局面，胜利地贯彻执行了中央赋予的发展东南的任务，扩大了我军在江南的抗日阵地。毛泽东同志对天目山战役，一方面表扬我们打得不错，另一方面说，只是歼灭性还少了一点。天目山战役的胜利，还为以后北撤创造了有利条件：政治上使我党同国民党的谈判更为有理，为了停止内战，我们让出了大片民主根据地；军事上锻炼了部队，改善了装备，提前实现了由分散游击战争向大兵团运动战的战略转变，为以后组成华中野战军，进行更艰巨、更光荣的战略、战役任务打下了坚实的基础。
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第十章苏中战役
第十章苏中战役
苏中战役，是我华中野战军的部分主力为执行解放战争初期的作战任务，在苏中解放区前部地区进行的一次重要战役。
一九四六年六月底，国民党反动派发动全面内战。中原我军突围后，位于我国解放区东南前哨，与蒋管区心脏宁沪地区隔江对峙的苏中根据地，成为国民党军进攻的主要方向之一。七月中句，盘踞在南通的国民党第一绥区的汤恩伯(以后为李默庵接替)，指挥五个整编师共十五个旅十二万人，向苏中解放区大举进犯。我华中野战军三万余人，奋起迎战，举行了苏中战役。从七月十三日至八月三十一日，在一个半月内，连续作战七次，均获胜利，歼敌五万余人。这七次战斗是：七月十三日至十五日的宣家堡、泰兴战斗；七月十八日至二十三日的如(皋)南战斗；七月三十日至八月三日的海安战斗；八月十日至十一日的李堡战斗；八月二十一日至二十二日的丁堰、林梓战斗；八月二十三日至二十六日的邵伯战斗；八月二十五日至三十一日的如(皋)黄(桥)路战斗。
这七次战斗并不是事先规划好的，但次战斗都由同一战役指导思想联系着，那就是遵照中央军委“先在内线打几个胜仗”的指示，着眼于战争初期的作战要求，从当面的实际情况出发，灵活用兵，那里好消灭敌人就在那里打仗，什么时候好消灭敌入就在什么时候打仗，什么敌人好消灭就打什么敌人。这次战役，既沉重地打击了进攻的敌人，掩护了华中解放区完成对付敌人大规模进攻的全面准备，又初步探索了解放战争一些带规律性的东西，完成了战略侦察任务。
回忆这个战役，对于研究中央军委、毛泽东同志在解放战争初期的战略方针形成和作战指导，对于研究我军传统战法在解放战争中的运用，以及研究战役组织指挥方面的某些问题，可以提供一些参考。
为了把情况交代清楚一些，本文还是从战前的斗争形势写起。
山雨欲来
一九四五年八月日本宣布投降的时候，我正在浙西集结新四军苏浙军区主力部队，总结同国民党顽固派军队打运动战的经验。这年的上半年，我们在天目山反顽战役中，集中十来个团打运动战，给予进犯的国民党顽固派顾祝同部以沉重打击，取得了胜利，得到了锻炼，可以说国民党顽固派对浙西抗日根据地的多次进犯，不仅没有消灭我们，反而使我们在抗日战争后期提前实行了由游击战到运动战的转变。一九四五年九月，为了迎接抗日战争胜利后的新的斗争，中央确定了“向北发展，向南防御”的战略方针，我们奉命从江南北撤。此时，新四军第三师已奉命向东北进军，新四军第二师、第四师、第七师主力和从江南北撤的苏浙军区叶飞纵队奉命北调山东，接替由山东开往东北各部队的防务。这是党中央的一着高棋，不仅在政治上争取了各阶层群众的支持，而且支持了发展东北，缩短了南方战线，实现了全面战争爆发前的战略集结。
十月，华中局及新四军军部北移山东，华中局改组为华东局，统一领导华中、山东两个战略区的工作，新四军军部兼山东军区，统一指挥山东和华中部队。另在华中(原苏中、苏北、淮南、淮北地区)组成华中分局、华中军区和苏皖边区政府。十一月正式组成华中野战军，下辖第六、第七、第八、第九四个纵队。
为了准备歼敌的战场，我们曾在一九四五年十二月发起高邮战役，集中兵力，在南面攻取了高邮城，收复了高邮以南至邵伯镇的运河沿线地区。为保障华中解放区首府两淮(淮阴、淮安)扫除了一个心腹之患，对加强苏中与淮南的联系也起了重要作用。在北面，控制了陇海铁路徐(州)海(州)段，第一次使华中与山东两大战略区联成一片，并使华中解放区有了坚强的依托。
一九四五年十月十日，国共两党签订了《双十协定》。停战协定生效后，我们遵照党中央关于开展减租、生产、练兵三项工作的指示，部队展开了百日军政大练兵，并积极扩充主力，调整部署。将第八纵队扩充成为新四军第一师，第六纵队扩充为第六师，并将华中第五军分区部队和一部分投诚部队编为第十纵队。
六月六日，中央指示：“目前我们的方针是力争和平，但你们的工作必须是一切都准备打。”
要准备打，整个根据地都动员起来了。“我军必胜，蒋军必败”的政治思想教育进行得相当生动有力和深入，部队积极练兵，地方动员参军，在扩大和加强地方武装的基础上，动员部分地方武装上升为主力，建立支前司令部和组织民兵参战团、伤员转运站、粮草供应站等等，搞得轰轰烈烈。具有重大战略意义的又一项战备，是我的坚决执行党中央一九四六年五月四日发布的关于土地改革的指示。四月间，邓子恢同志飞往延安，五月飞回，在淮安召开了分局及地委书记联席会议，确定从六月份开始在华中全解放区进行土改。后来战争打响了，苏中解放区提出“一手拿枪，一手拿算盘”、“白天打仗，夜晚分田”、“前方打仗，后方分田”等口号，到七月底便基本完成。以后的事实证明：土改大大激发了贫苫农民和子弟兵的阶级觉悟，为支持解放战争打下了最坚实的基础。
先在内线打几个胜仗
一九四六年六月中旬，中央判断：“观察近日形势，蒋介石准备大打，恐难挽回。”对于大打以后的结局，当时中央作了这样的估计：“六个月内外的时间，如我军大胜。必可议和；如胜负相当，亦可能议和；如蒋军大胜，则不能议和。”
党中央、毛泽东同志鉴于敌人大举进攻在即，迫切需要制订我军的战略方针，于六月二十二日设想了一个南线作战的战略计划，请刘伯承、邓小平、陈毅等同志考虑。这个计划，是在全局破裂，国民党军向我大举进攻时，我山东、太行两区主力实行外线出击，向南作战。要求我太行区的部队以豫东地区为主要作战方向，集中主力尽可能攻取陇海路沿线南北十几个县城，着重在野战中消灭敌军有生力量，相机占领开封；山东野战军则以徐州地区为主要作战方向，集中主力配合苏皖北部的部队攻取津浦路徐蚌间以及陇海路黄口、徐州段的各点，着重调动徐州之敌在野战中歼灭之，相机占领徐州。而我华中主力须对付江北之敌，予以配合。还考虑在形势有利时，两区主力南渡淮河，向大别山、安庆、浦口前进。
这个战略计划，同后来我军实施的内线歼敌的防御方针是不同的。其战略意图是在外线出击中大量歼灭敌人有生力量，建立和扩大新解放区，保卫老解放区，并保障中原新四军第五师的安全。
中央为了实施太行、山东主力向南出击的计划，六月二十六日指示华中分局，应以一部在苏中吸引并牵制(南)通扬(州)线上之敌，要我和谭震林同志率领不少于十五个团之主力部队，兵出淮南，与山东野战军主力配合，一举占领蚌埠、浦口间铁路，彻底破路，歼灭该地区之敌，恢复淮南(三、四分区)准备打大仗，歼灭由浦口北进之敌；并限于七月十日以前完成一切准备，待命攻击。新四军军部根据这个指示，于二十七日命令我华中野战军主力西进，集中于六合、天长之间整训。
以上筹划的一场大战，对未来战局的发展关系至大。接此命令时我正在海安。我从实际情况出发，对可能产生的各种情况进行了认真的分析研究，于六月二十七日向中央军委和陈毅军长发电建议，在苏中先打一仗再西移，并立即赶回淮安，同华中分局的邓子恢、张鼎丞、谭震林诸同志共商，他们同意我的意见。当时，我们考虑了以下几个方面的问题：
第一，淮南地区人口仅一百三十余万，抗日战争后期，该区环境比较安定，转入战时状况需有一个过程。战争初期，我华中野战军主力如在淮南作战，不仅粮草需由苏中供给，就连支前民工也需由苏中补给。主力部队开到、加上民工、干部、每天至少需要粮食十万斤。两三个月的粮食将达数百万斤，其他军需供应也相当繁重，将给初期作战带来很大困难。
第二，苏中当面有敌军九个旅。如我华中主力西进，留守部队难以担任箝制任务，该区有被敌迅速占领之极大可能。苏中地富人稠，人口九百万，占华中总人口的五分之二，粮食亦占华中总产量的五分之二，沿江商业繁盛，税收占华中的一半，这些都是支援战争的巨大力景，一旦沦入敌手，就为敌人所用。而且苏中地近京沪，如不战而弃，政治影响也不利。
第三，淮南之敌有第五军，整编第七十四师一个旅也在淮南(另两个旅在南京，一打起来势必北渡淮南)。这两支部队均属蒋军五大主力，加上淮南其他敌军，兵力较强。相对说来，苏中之敌较弱。
于是，我们联名于六月二十九日再次上报中央和新四军军部，建议在第一阶段中，华中野战军第一师和第六师仍留苏中解决当面之敌，改善苏中形势与箝制敌人，在山东及太行完成第一阶段任务后，华中野战军第一、第六师再加入蚌埠、浦口线作战，完成第二阶段任务。
军委对比建议极其重视，次日复示华中：部队继续隐蔽于待机位置，听候安排。
情况在急剧变化。七月初，中央从各方侦悉：胶济、徐州、豫北、豫东、苏北的国民党军队可能同时向我进攻。指示我们：“先在内线打几个胜仗，再转至外线，在政治上更为有利。”
确定先在内线打几个胜仗，再转至外线，这是战争初期中央军委对原定战略计划的一次重要调整，对于解放战争的胜利发展起着重要的作用。苏中战役，就是在中央调整了战略计划指导下发起的。在苏中战役实施过程这，中央军委密切关注战局的发展，多次就战略方针有关的问题征询新四军军部和华中的意见。苏中战役在战争初期起着战略侦察作用，并对中央调整战略方针起着实践检验作用，这个情况将在叙述战役过程中逐步提到。
七月十三日，军委电示：“苏北(按：指长江以北的江苏北部)大战即将开始，蒋军将由徐州向南，由津浦向东，由江边向北，三方面同时动作，先求解决苏北，然后打通津浦、平汉，在此情况下，待敌向我苏中、苏北展开进攻，我苏中、苏北各部先后在内线打起来，最好先打几个胜仗，看出敌人弱点，然后我鲁南、豫北主力加入战斗，最为有利。”军委还提醒我们：“一切要作长期打算，争取最后胜利”。这使我们感到，大战将从苏中开始。苏中战役实际上具有解放战争战略初战的性质。军委要我们“先打几个胜仗，看出敌人弱点”，实际上赋予了我们的作战以战略侦察的任务。
选择苏中解放区前部地区作战
敌入进犯苏中解放区的企图，看来是首先攻占我苏中南部地区，然后在淮南及徐州之敌的配合下，进占两淮，速战速决，一举占领我苏中、苏北。当时我苏中有第一师(两个旅六个团)、第六师(两个旅六个团)和地方武装上升的第七纵队(四个团)、第十纵队(三个团)，共十九个团，约三万余人，敌人兵力为十二万，敌我兵力对比悬殊。
但是，敌人有两大致命弱点。就是他丧失人心和骄傲狂妄。
对于敌人的骄狂，可以举一个例子来说。这年的三月二日，“三人小组”检查停战协定执行情况时，我和谭震林同志随陈毅军长飞徐州向周恩来同志汇报，并向“三人小组”控告蒋军违反停战令，侵占我解放区若干城镇。我返回的那天，在徐州的因民党军队负责人到机场送行。当时，一批美制P51型蒋机在机场起飞、降落，啸声刺耳，有意耍弄“威风”。国民党军徐州绥靖公署的副参谋长站在我的身边，趾高气扬地笑指天空说：“现代的空军，威力真是伟大啊！”这显然是欺负我军还没有空军。我也冷冷地笑着说：“可惜它有个缺点，目前还不能下到地面上来抓俘虏。”敌人以为我新四军江南主力北撤是打了“败仗”，同时停战期间他又侵占了我一些地区，更以我为可欺，加之受其高级将领的欺骗宣传，以致盲目地以为我军不堪一击。“骄兵必败”，这是蒋军的一个致命弱点。
对于敌人的大举进攻，我们选择了江都至如皋一线，也就是苏中解放区的前部地区作为初战的作战地域。选择在根据地前部地区作战，似乎不符合我军在敌强我弱的形势下通常实行的诱敌深入的传统战法。其实，诱敌深入并不是目的，而是消灭故人的一种手段。诱敌深入也不是贯彻执行积极防御的战略方针的唯一打法。传统战法的运用，须在总的战略方针指导下，从当面的实际情况出发，着眼于特点，着眼于发展。选择解放区前部地区作战，是从战争初期的作战任务出发的，又是分析了敌我双方的条件的。苏中战役选择解放区前部作战，是基于下列的考虑。
第一，华中解放区是抗日战争中广大军民浴血奋战的结晶。经过日寇无数次的“扫荡”、“清乡”，我们都坚持下来了。面对蒋介石的进攻，如果不打几个胜仗就放弃大块土地，这对党政军民都是不好交代的，对土气民心将产生十分严重的影响。这是战争的指导者所必须充分考虑到的。
第二，总的说来，华中对于迎击蒋军的全面进攻是有准备的。但是不能不注意到，停战协定签订后，华中出现了为时半年的相对和平局面，和平麻痹思想在某些地区有所滋长，战争的准备工作并不平衡，需要一个时间以完成各项转变。而且在战争还没有大打时，我们的准备只能是战略性的和部分的，如练兵、减租和发展生产等，大量具体的工作，如坚铁清野，从城市向农村转移，民工的进一步动员组织等等，要到敌情大体明了、作战任务大体确定之后，才能根据具体情况进行。当时土地改革开始不久，为了保证这项具有重大战略意义的工作的进行，也需要在苏中根据地前部地区作战来掩护。
第三，苏中战役对于战争全局应起战略侦察的作用。国民党气势汹汹地向我们打来了。他的战略意图和部署，作战行动和手段，以及战斗实力等等究竞怎么样，都需要模一模。在前部打仗，可以迫使蒋军提早实行战略展开，从而便于我进行战略侦察。
当然，战争不是一厢情愿的事，问题的关键还在于有没有条件。我们认为，战争初期在苏中解放区的前部作战又是完全有取胜的条件的。
第一，苏中解放区前部是抗日战争时期我军同日、伪、顽长期争夺的主要地域，日寇投降后，又遭到蒋军的不断进攻和蚕食。这一地区的广大群众经过长期战争环境的锻炼，具有顽强战斗的传统和丰富的作战经验。同时，这个地区物产丰富，粮棉丰足，人力众多(如上文所述，人口、粮食均占全华中的五分之二，税收则占一半)，水运便捷，支前工作也很健全。这些都是初期作战良好的战场条件。反之，苏中纵深地区狭小，海安以北就是水网，海安东北人口稀少，土地贫瘠，地形条件，支前力量，部不如前部地区。
第二，华中主力部队第一、第六师在这一带打仗时间较长，对民情风俗、地形道路十分熟悉，第七纵队更是这个地区的地方武装上升的，对在河港交错、村落密布的平原(水网、半水网)地区打仗，积累了丰富的经验，在长期坚持抗日战争的艰苦环境中建立了十分密切的军政、军民关系，同地方武装、民兵在作战、侦察、保密以及战勤保障等方面的配合更是非常协调。
第三，从战役上来说，强和弱是辩证的，强敌而未展开，虽强犹弱。战争初期，我以大块解放区为依托，乘敌人正在实施战略展开之际，在前部地区予以打击，可以打乱其部署，暴露其弱点。何况战争初期，敌人恃强，以大军向我进攻，以为我必不敢撄其锋，我军恰恰在此时此地主动向其反击；必可收到出其不意的效果。
毛泽东同志有这样一段精辟、正确的论述：“这里有时机、地点、部队三个关节。不得其时，不得其地，不得于部队之情况，都将不能取胜。”现在天时、地利、人和都对我有利，先在苏中解放区前部地区打几个胜仗，是必要的，也是具备了条件的。于是，我们迅速定下决心，在苏中前部地区作战。
首战宣泰
作战地区选定之后，就是选择打击目标和确定反击时机了。
敌军即将向我大举进攻，我军在海安、如皋一线严阵以待。七月十日，我们已确悉敌军将在三四天内分四路向如皋、海安大举进攻。整编第四十九师从南通北犯如皋；整编第八十三师从泰兴、宣家堡，整编第九十九旅从靖江，两路合击黄桥，然后配合第四十九师会攻如皋；整编第二十五师的第一四八旅从泰州东犯姜堰，得手后，这几路敌人将会攻海安。整编第二十五师的另外两个旅在扬州待机。如我初战失利，他们可能沿运河线北犯邵伯、高邮。敌军还有两个整编师(第二十一师和第六十五师)在江南沿岸当第二梯队，准备随时加入战斗。
这时，我军究竟是等待当面的敌人向我发起进攻后再打，还是先机制敌，进攻敌人的出发地为有利？我们考虑：
第一，敌军四路人马向我分进合击，他们在各个进攻出发地的时候，彼此间隔还比较大，越接近如皋和海安就越靠拢，相互策应越便捷，在敌我兵力悬殊的情况下，我军就很难将他们分割、包围，歼灭其一路，就会在西北、西南、东南三面临战，甚至陷入腹背受敌的被动局面。我主动进攻敌人的出发地。可以打乱其部署，寻歼其一路。造成有利于我机动之局面。
第二，在改我兵力悬殊的情况下，必须淮备么短期内连续作战，第一次战斗要为后来的作战创造条件。这一地区在停战期间，不断遭到敌人的蚕食，战场巳比较狭窄，先在适当地区打一仗，歼敌一那，可以为后来的作战开拓战场。
主动进攻敌人的出发地，是否在政治上处于被动？否！五月下半月，敌军已侵占我东北的四平、长春、永吉，六月，敌人又集中三十万大军对我中原第五师发动了围攻，已经打响了全面内战的第一枪；而在华中方面，自从停战令生效以来，国民党军一天也没有停止过对我解放区的蚕食，宣家堡、白浦等大片地区，都是停战令发布之后国民党军违约侵占去的，衅自彼开。“来而不往非礼也”，我们给予敌人以反击是顺理成章的。
对于敌人的几个进攻出发地，我们作了如下的分析和比较：
泰州之敌，离我海安较近，踞我侧背，对我威胁较大。但泰州是中等城市，难以迅速攻克。若围攻其前出据点，求歼援敌，这一带行地形又不利，从泰州直到海安，是水网地区，河川纵横如棋盘，有些地方没有桥梁难以通行，南面是较宽的运粮河，大兵团很难行动，而且每个村庄都有水圩子，易守难攻。打这一路如不能速决，南通、靖江方向的敌人将乘虚而入，占我如皋、海安。
东南方向的南通、白蒲一带，距离较远，如我远出寻歼该敌，泰州、泰兴、靖江的敌人必然会三路并进，可能很快突破我阻击阵地，威胁我海安、如皋。
只有打宣家堡、泰兴这一路最为有利。如前文所述，宣家堡是停战令生效后敌人违反停战协议侵占的，而泰兴城是停战协议即将签署时被敌人强占的，反击这两点我在政治上更为有理。而且，敌人占据不久，民心不顺，情况不熟，虽然临时赶修了一些工事，但远非南通、泰州可比，实际上是临时驻扎之敌。打掉了这一路，西北路泰州之敌和东南路南通之敌的间隔就扩大了，我军可以转用兵力，连续作战，打开局面。这一路敌人是整编第八十三师的前出部队，只有两个团，比较孤立、分散，利于我同时分别歼灭。
整编第八十三师原番号是第一百军，是蒋介石嫡系部队、第二绥靖区司令王耀武的基本部队之一，美械装备，美国教官训练，抗日战争后期曾作为远征军到过缅甸作战，战斗力较强。首战打这个强敌是否没有根据？不过这个部队有一个很大的弱点就是骄傲，他们做梦也不会想到我军敢于主动向他们攻击，并且到他们的进攻出发地去打。我们定将收到出其不意，攻其不备的奇效。
七月十日，我们定下决心，集中第一师、第六师、第七纵队于宣泰地区，只用第一军分区的部队监视和阻击可能出白蒲北犯之敌和由泰州东犯之敌。宣家堡、泰兴两地各驻敌军一个团，我们各用一个师(两个旅六个团)的兵力去打，形成了我们跟敌人是六比一的优势、而且这两个师都是久经战斗锻炼的，官兵之间，上下级之间、各部队之间都是互相信任的，第七纵队(四个团)是新由地方武装升级编成的纵队，士气很高、求战心切，我们将其使用于次要方向，攻击佴家庄之敌。
战斗进展基本上和预期的一致，我军做到了出敌不意。正如毛泽东向志所说：造成敌人的错觉和出其不意的攻击，“先决条件是优越的民众组织”。由于在老根据地行军作战，群众性的消息封锁做得很好，敌人事先毫无所知。战斗打响后，宣泰之敌慌乱失措，刚到南通接任的敌第一绥区司令李默庵也莫测我军虚实。李默庵急令已开抵白蒲准备北犯的第四十九师主力于十四日缩回平潮，以保南通。至十五日，一绥区才判明我军主力确在宣、泰，又急令第四十九师再次北进。这一缩一伸，白送给我军两天时间，而十五日晨，我第一师经一夜激战，已全歼宣家堡之敌第五十六团及山炮营，第六师也已基本上歼灭了泰兴之敌，敌人只剩下一个营部率少量残部负隅抵抗。各阻援部队都打击了援敌。鉴于我军已获得转移兵力的主动权，宣泰战斗遂告胜利结束。但留下第六师少数部队继续围攻泰兴城内少数残敌，给敌人以为我军主力仍在泰兴的假象，以作为下一次战斗的钓饵。这一仗，我攻城与打援部队歼敌整编结八十三师第十九旅的两个团和旅属山炮营及第六十三旅一个营，共三千余人。
这是苏中战役的首战，也是华中我军在解放战争迎击蒋军大举进攻的第一个胜利的战斗。我们的作战对象是由美国教官训练的、经过整编的美械化蒋军。对于这样的敌人能否战而胜之、攻而歼之，这在当时还是一个未经实践证明的问题，中央军委和毛泽东同志对此极为关注。战斗结束后，毛泽东同志便亲拟电文询问：打的是否即整编第八十三师？该师被消灭了多少？尚存多少？……我们在清查了战果之后，一一作了汇报。
再胜如南
宣泰战斗结束的当天，中央军委、毛泽东同志来电指示我军在南线须淮备连续作战。对于连续作战，我们是有准备的。在宣泰战斗的进程中，我们就分析了敌人可能的动向，筹划着下一步转用兵力的方向。此时，敌人虽遭到我军之打击，但他恃其兵力雄厚，又估计我军经宣泰一仗伤亡必大，便急调江南沿岸的整编第六十五师火速北渡长江，会同靖江的第九十九旅增援泰兴，并进犯黄桥，以拖住我军的主力；同时又令第四十九师星夜疾进，企图乘虚夺我如皋城；然后，第四十九师从如皋，第六十五师从黄桥，第八十三师从泰州，三面夹击我军。
这时候，我军有两个作战方向可供选择：
一个是打前来增援宣、泰的第六十五师和第九十九旅。这个方案的优点是就近转用兵力，部队不会太疲劳，时间也比较充裕。缺点是这批敌人是来增援的，警觉性必高，很可能一打就退，不易合围；或者打得相持不下，第四十九师得以乘机攻占如皋，使我军的侧后和后方受到很大的威胁。
第二个方案是迅速转移兵力，以主力作远距离机动，直插进犯如皋的第四十九师侧后攻击之。此案的缺点是要强行军一百几十华里(第六师的距离更远些)，两夜激战之后继以疾走，将减弱战斗力。但优点是明显的，主要是这一行动必然大出敌人的意料。此时，敌人以为我主力在西边，第四十九师将放心大胆地向我如皋挺进，我军来一个长途奔袭，创造歼敌于运动中之良机，将陷敌于被动混乱的境地。当然，要做到这一点，我军必须打得、饿得、跑得，能够连续地打仗、行军、打仗，而这正是我军的特长。
我们决心采取第二方案，选敌第四十九师为歼击目标。七月十五日晚，即令第一师全部和第六师大部转兵东指；并用汽艇急运第七纵队一个团先期赶回如皋，协同第一军分区部队扼守该城。同时设置疑兵，继续围歼泰兴城内残敌，给敌人以我主力确实还在西边的错觉，引诱如东之敌放胆向如皋进犯。我第一军分区部队连日英勇阻击，为主力的长途东进争取了宝贵的的间。我主力在连续两昼夜激战之后，又急行军一百几十里，表现了高度英勇顽强的气概，一路上受到人民群众的热情支援，夜过黄桥，群众以烧饼和西瓜争相慰劳。在群众的封锁、掩护下，敌人还蒙在鼓里。
十六日上午，敌第四十九师分左右两路北犯。十七日，敌右路到达如皋以东之鬼头街、田肚里；左路到达如皋以南之宋家桥、杨花桥，准备次日会攻如皋。我东移之主力则已抵达黄桥、如皋之间的分界、加力地区。我军作了如下的歼敌部署：以第一师主力抢入鬼头街东南公路上之林梓，断敌退路，尔后从右路之敌第二十六旅的侧后向北攻击；以第六师主力抢占扬花桥西南的贺家坝，尔后从左路之敌第七十九旅的侧后向东北攻击：第七纵队主力则由如皋城及其东北地区向东南出击；三路协力，歼敌于如皋东南地区。另以第一师、第七纵队各一个团阻击向姜堰进犯之敌，以第六师之两个团阻击向黄桥进犯之敌。
七月十八日晚战斗发起，敌人果然仓皇失措。我第一师一部与第七纵队南北配合，攻击如皋东南鬼头街一带的敌第四十九师师部和第二十旅，十九日，除了敌第四十九师师长王铁汉率几个人逃入宋家桥外，全部被歼。第六师主力和第七纵队一部经十九、二十两夜的攻击，也歼灭了杨花桥、宋家桥之敌第七十九旅大部。但是，杨花桥、宋家桥两点的少数敌人，仍在继续顽抗。这时我军已连续行军作战十天、相当疲劳，而由靖江、泰兴和泰州来援之敌趁机向我如皋和海安进攻。如继续与当面之敌纠缠，对我不利。为保持主动，我军于二十三日主动撤离如皋城，准备再战。
如南战斗共歼灭敌整编第四十九师一个半旅，连同在阻击中消灭的敌人，共歼敌一万余人，达到了预期的歼敌目的。
七月二十一日中央军委、毛泽东同志来电报：“庆祝你们打了大胜仗。”并指示我们：“敌情尚严重，望将参战主力集中休息，补充缺额，恢复疲劳，以利再战。”
三战海安
经过宣泰、如南两仗，敌人被我歼灭了两个半旅。但他还有第二梯队，立即又集中六个旅的兵力，分路由如皋、姜堰合击我苏中重镇海安。
海安是苏中的战略要点和交通枢纽，(南)通(赣)榆公路、(南)通扬(州)公路，以及从海安向东延伸到黄海边的公路都联结于此；贯穿南北的串场河，沟通东西的运粮河也在此交汇。记得一九四○年十月五日黄桥战役胜利发展到追击阶段时，我们曾向部队提出一个口号：“占领海安就是胜利！”部队控制海安后，立即斩断了韩德勤与南通、如皋、海门、启东地区的联系，使我军迅速控制了富饶的江海一角。仅是，如果我兵力处于劣势，则海安这个苏中的战略要地势难固守。此时，敌人正垂涎海安，以为只要占领了海安，则从泰州经由姜堰、海安、李堡直达海边的封锁线就可以形成，苏中南部的占领区就可巩固，长江下游的通道就可确保。同时敌人还判断，海安战略地位重要，我军势在必争，企图依仗其优势兵力，在海安寻我决战，一举消灭我主力，进而配合其北线的行动，解决苏北问题。
在此形势下，我军的决策是大家最关心的事。当时我认为，中央早巳明确指示我们，一切要作长期打算，当前的战争是一场持久的战争。中央要求我们不轻易放弃要地。中央更要求我们保持有生力量，以掌握战争的主动权。现在放人以六个旅的优势兵力集中在狭小正面向我海安进攻，如我困守海安，在海安与敌人决战，正中敌人的毒计。因为敌入有强大的第二梯队，我军与之决战，势将付出很大的代价，战胜了，敌人仍可继续调集兵力，保持其进攻的态势；战斗如不顺利，势必仍要撤出来，那就被动了。如我先以小部队实施运动防御，杀伤和消耗敌人，并赢得时间，保证主力部队休整，然后撤出海安，给予敌人以我军被迫放弃战略要地的错觉，使敌人重新骄傲起来，就将造成有利于我歼敌的战机。
但是，当时还处在战争初期，中央军委、毛泽东同志关于以歼灭敌人有生力景为主要目标，不以保守或夺取城市和地方为主要目标的战略方针，还没有为大多数干部所掌握。有的同志认为敌人没有什么了不起，我军已经打了两个胜仗，为什么不敢在海安同敌人决战？打了两个胜仗还要放弃诲安，前两仗岂不是白打了！我远离华中分局和华中军区，不敢单独决定，就日夜兼程从海安赶赴淮安，从海安到淮安约一百五十余公里的路程，须经东台穿过水网地区，我开始骑摩托车，以后乘了一段黄包车(人力车)，接着又骑自行车，乘船，当时能够搞到的交通工具全部用上了，一天一夜赶到准安。华中分局召开了常委会议，郑重地讨论了这个问题，决定在海安实施运动防御，尔后主动撤离，创造新的战机；对于同志们的疑虑，除进行必要的思想工作外，主要靠打胜仗的实践来解决。华中分局把这一决定上报中央、华东局、新四军军部，得到了同意。
七月三十日，中央军委又来电指示，“在我军主力未获充分补充休息恢复疲劳以前，及敌未进至有利于我之地形条件以前，宁可丧失一些地方，不可举行勉强的无把握的作战。”“总之以打胜仗为原则。敌以十万大军向我进攻，我损失若干地方是不可免的，你们应有应付恶劣环境之精神准备与组织准备。”这个指示进一步提高了我们对中央战略方针和作战思想的理解。
其实，中央的这一精神早在七月二十日毛泽东同志为中央起草的《以自卫战争粉碎蒋介石的进攻》电文中，就有过明确的指示，其中指出：“战胜蒋介石的作战方法，一般地是运动战。因此，若干地方、若干城市的暂时放弃，不但是不可避免的，而且是必要的。暂时放弃若干地方若干城市，是为了取得最后胜利，否则就不能取得最后胜利。此点，应使全党和全解放区人民都能明白，都有精神准备。”但是对于中央的指示，只有同当面的实际相结合，体会才更深刻。
这时，我们的部署是：第一师、第六师集中在海安东北地区休整补充，待机歼敌；第七纵队在海安外围打运动防御战。
海安运动防御战从七月三十日打倒八月三日。第七纵队从苏中地方武装上升主力不久，补充了大量的解放战士，所属四个团只有一个团打过大仗。但是四天多的战斗，他们只用了三千多兵力英勇抗击了五万多敌人的轮番猛攻。敌人兵力集中，炮火浓密，但第七纵队作风顽强，指挥灵活，奋战四天多，伤亡仅二百余入，杀伤敌军三千余人，创造了敌我伤亡十五比一的新纪录。仅七月三十一日夜对敌人的巧妙袭扰，就使敌军消耗了炮弹万余发。八月三日，海安运动防御战胜利完成任务，第七纵队主动撤出海安。
奇袭李堡
我军撤出海安后，敌军第六十五师、第一○五旅、新七旅争先拥进海安。由于敌军进入我解放区后已处于瞎子、聋子的状况，加上敌军官纷纷报捷，极度夸张地吹嘘“战果”，其第一绥区竞未发觉我主力第一师、第六师已经转移，得出我军的伤亡数字竞达“二三万人”，因而宣告“苏北共军大势已去。”
敌人侵占了海安。认为他们第一步作战目标已经达到，因而调整部署，把原来驻在如皋城的陆空联络组撤回常州，守备部队准备分散“清剿”其后方。据此，我们估计敌人必将分兵东进，占领李堡、角斜，完成其东西封锁线，然后再北攻东台。骄兵轻进，必然有隙可乘。我们把主力集结在海安东北，无论敌人向北、向东，我军都可随机出击。我们发动民兵群众严密封锁消息；同时，加强侦察情报工作，掌握敌人动向。
这时，我在苏中地区作战的有利条件充分发挥了作用。人员、物资很快得到补给，伤员很快得到治疗，加上大批解放战土和缴获的补充，每个连队都比战前充实，武器也加强了。特别是民兵群众封锁消息、查缉敌探之严，更是难得。华中野战军机关及第一师、第六师三万人集结休整两星期之久，驻地距海安近者仅一二十华里，在那里出操上课，开会唱歌，本地出身的侦察员庄庄有熟人，天天上公路，敌人却毫无所知。
八月六日，敌第六十五师及第一○五旅果然由海安东进，连占西场、丁家所，将继续东犯。我立即于七日晨电报华中分局、军部和中央军委：歼敌良机即将成熟。次日即获军委复示，“歼敌良机已至，甚好甚慰。”“预备队成钳制部队如有可调者，张(鼎承)邓(子恢)谭(震林)尽可能满足粟之要求，集中最大兵力于主要方向。”华中军区根据这一指示，在报告新四军军部后，决定将淮南策五旅和华中军区特务团调来。这些指示和决定，增强了我们歼敌的信心和决心。
敌人果然进一步暴露了“骄兵”的弱点，七日占李堡，八日占角斜。我们又密悉李默庵决定调其整编第六十五师于九日经海安去泰州、黄桥接替第二十五师和第九十九旅的防务，十日又令新七旅从海安东开接替第一○五旅在李堡一线的防务。敌军频繁的调动，给了我军以趁其运动或立足未稳加以歼灭的大好时机。
我们当机立断，决心集中兵力，首先寻歼李堡之敌于运动中。我们作了如下的部署：以第一师攻歼李堡、角斜之敌第一○五旅主力；以第六师之第十六旅攻歼丁家所守敌第一○五旅一部，以第七纵队及第十八旅分别位于贲家巷东南和西场南北地区，合力求歼可能由海安东援之敌新七旅，并阻击可能由如皋东援之敌。此时，原在淮南的第五旅(三个团)和华中军区特务团前来参战，我们将他们部署在贲家巷以北作为预备队。
战斗于八月十日二十时发起。我第一师乘敌人混乱之际，猛扑李堡，奋勇攻击。此时的李堡，正有敌人的两个旅部各率一个团在交接防务，兵力虽多，但队伍混杂，工事也未筑好，我军一击，建制大乱。至十一日晨，我军完全攻占李堡，中午又克蒋庄、杨庄，全歼守敌。由于我攻势突然迅猛，敌人正在交接的两支部队部很混乱，交防之敌的电台、电话刚才拆除，接防之敌的电台、电话尚未架好，双方都无法向海安告急。十一日晨，敌新七旅旅长仍按原计划带领一个团由海安踽踽东行，我军部署在海安以东打援的第六师与第七纵队，立即利用高梁、玉米地作好伏击布置，第七纵队一部断敌退路，会同第六师一部出击，在运动中将该敌全部歼灭，其中一个营缴械投降。
李堡之战，前后二十个小时，歼敌一个半旅共九千余人，又赢得了一个胜利。
进一步明确了作战方针
随着战局的发展，中央军委、新四军军部对于外线出击方针和内线歼敌方针的得失利弊，以及与之相联系的华中野战军主力使用的方向，不断进行着研究。
为执行南下作战计划，六月二十七日，陈毅同志决定亲率山东野战军主力第二纵队、第七和第八师等部，于七月十日以前南下，并指挥华中野战军第九纵队，共约五万余人，担任徐蚌段之作战。七月十四日，陈毅同志鉴于敌人即将大举进攻苏皖，就山野主力南下作战的时机向中央军委提议：敌人的这次进攻，“是分区蚕食的狡计，苏皖现有力量难于胜任应付，必须友邻区暂时出动配合才足以挽救。”因此主张立即执行中央军委六月二十二日提出的作战计划，“截断津浦南段陇海徐西段，造成山东、太行主力在淮北之会合，准备渡淮作战。”以全面大打的办法来制服蒋军分区蚕食的狡计。当时宣泰战斗已经打响，中央军委、毛泽东同东复电陈毅同志：最近几天看一看泰兴战斗结果如何。七月十五日，宣泰战斗刚结束，我们接到中央军委来电，指示：“结束战斗后，立即整理部队，准备再战；即使打了大胜仗，也要如此，因敌会继续进攻。我军在南线须准备打四五个大仗，方能解决问题。”这两个指示，表明了中央军委、毛泽东同志密切观察战局，研究战略方针的严肃态度和近期内还须内线歼敌的意向。
宣泰和如南两战胜利后，蒋军的有生力量虽受到我一定的打击，但进攻之势尚未减弱，继续增调兵力，向苏中重镇海安推进；而淮南解放区则已被敌人突破，华中形势日趋紧张。此时，陈毅同志再次从执行外线出击的方针考虑，认为淮南在全局上比苏中更为重要，向中央建议：粟部迅速西调，仍以切断津浦、陇海，开展淮上新区，夺取徐州为目的。军委和毛泽东同志对这个建议，态度极为慎重，回复陈毅同志：“粟裕集团应否于此时调动，各有利害，待考虑再告。”不日，中央军委给我来电：“对苏中目前即取防御方针，由你率主力与陈军长会合，集中力量打开淮北局面；或出淮南，切断蚌浦线，直接配合陈宋、刘邓之作战，这是一个方案”；“八月内在苏中再打一仗，然后西移，这是又一方案”。要我就以上两案表示意见。
中央军委的来电，使我充分体会到华中主力使用的方向对全局的影响，问题的中心在于此时究竞是外线出击有利还是内线歼敌有利。我认真地学习研究了战争开始以来中央军委和军部的有关指示，从战争全局出发，结合当面的实际情况，作了反复考虑，认为：
第一，蒋介石在美帝支持下向我发动全面进攻，在力量对比上暂时具有很大的优势，这场战争势必是长期的，根本的问题在于消灭敌人的有生力量。经过八年抗日战争和日本投降后保卫抗战胜利果实的斗争，我党已建立了大块的巩固的根据地，在内线同敌人作战有很大的回旋余地，这与第二次国内革命战争时期有很大的不同。中央军委七月三十日曾有电报指示：“总以打胜仗为原则。”从这个原则出发，我军在战略防御阶段以执行内线歼敌方针，推迟外线出击时间为有利。充分利用内线作战的有利条件，多打些胜仗，以大量歼灭敌人。
第二，战争初期，各主要作战方向，应充分利用内线歼敌的有利条件，哪里好消灭敌入就在哪里打仗，各战区之间有战略性的配合，不宜过早作战役性的配合；如果急于作战役性的配合，我军兵力作更大的集中，则敌人的兵力也将随之作更大的集中，对各个歼敌不利。在兵力对比敌优我劣的情况下，过早地进行大会战，我们是难以有胜利的把握的。在战争初期，我军兵力应该随着敌我力量的消长，我军指挥艺术的提高和战局向我解放区纵深发展而逐步集中，由一次歼敌一个旅，逐步集中兵力发展到一次歼敌几个旅，这样比较有利。
第三，从当面实际情况看，在苏中打歼灭战的条件较淮南有为利：
①苏中敌军已遭我几次打击，与淮南之敌比较是弱军，有利于我继续歼击。
②由于淮南解放区已被敌人突破，如主力向西，必须首先打下吁胎、天长，以开辟战场，需付出一定的代价；如舍盱眙、天长不打而直趋铁路线，则战场狭小，不利于我军机动，后方亦不安全。
③淮南正值雨季，大雨榜沦，平地积水甚深，部队运动及粮弹运输供应都比苏中困难。
当时李堡战斗正在进行中，谭震林同志已来到前方，我们共同商讨，意见一致。李堡战斗后，于八月十四日向中央军委呈报了主张在苏中再打几仗的意见。在此前后，张鼎丞、邓子恢同志也表示了主张再在苏中打几仗的意见。十五日，中央军委、毛泽东同志批准了我们的建议：“所见很对。望利用苏中各种有利条件，继续在那里作战，如你们今后一个月内再打二三个胜仗，继续歼敌二三个旅，则对整个战局助益极大。陈毅同志也来电指示：“宜就地开展局面，不必忙于西调，军委有此指示，望照办。部队宜争取数日休息，再求新的机动，反较西调为更有力配合各方。”经过战争的实践和反复讨论，战争初期的作战方针问题，得到了进一步的明确。
此后，中央军委鉴于战争的规模日益扩大和内线歼敌的优越性日益显著，再次推迟了外线出击的时间，直到一九四七年三月，中央军委进一步明确：“考虑行动应以便利歼敌为标准。不论什么地方，只要能大量歼敌，即是对于敌人之威胁与对于友军之配合”，“转入外线之时间，现亦不必顾虑”。这样，先在内线打几个胜仗然后转到外线作战的计划，已经发展成实行内线的持久的防御作战的战略方针了。回忆这段历史，使我更加深刻地体会到毛泽东同志高瞻远瞩，审时度势，依据战争的客观规律来指导战争的军事思想和指挥艺术。
钻到敌人肚子里去打
李堡战斗打破了敌人迅速解决苏中问题的美梦。国民党军经过我连续四次打击，已被歼灭三万余人，在苏中的机动兵力已经不多，除非从别的战区抽调部队来增援，再难向我全面进攻。敌人不得不重新调整部署，把重点放在扼守南通、丁堰、如皋、海安这条公路干线，加强海安、泰州之线以南的“清剿”和海、如、泰之间的防御，以求确保其占领区。同时积极准备以其整编第二十五师由扬州、仙女庙地区乘虚北攻邵伯、高邮，威胁我两准。
我军经过连续作战，抓紧休整和补充解放战土，加上打胜仗的鼓舞，士气高昂，越战越强。李堡战斗我军伤亡很少，而华中军区增调来的生力军第五旅和军区特务团也已于李堡战斗时到达，我军兵力增强，敌我态势已出现了有利于我的明显变化。八月十三日，中央军委发来指示：“苏中分散之敌利于我各个击破，望再布置几次作战，即如交通总队凡能歼灭者一慨歼灭之。你们能彻底粉碎苏中蒋军之进攻，对全局将有极大影响。”
当时，可以设想两个作战方案，一个方案是从正面进攻海安和如皋，另一方案是避开正面，攻其侧翼或后方，吸引敌人来援，寻歼敌人于运动中。从当时敌人的部署来看，南通、如皋一线是其暴露的侧翼，兵力比较薄弱。驻守在这一带的敌军除已受我严重打击之第二十六旅残剩的一个营外，是新从上海调来的整编第二十一师和交通警察总队。敌第二十一师系川军，战斗力不强。交通总队则是由抗日战争时期顽“忠义救国军”改编的，以“恢复交通”为名专门进行对公路沿线解放区的“清剿”，虽全部配备美械自动火器，但重装备很少，缺乏正规作战经验。我们设想如果从这里打开缺口，钻到敌人肚子里去打，必将严重威胁敌人的后方基地，打乱敌人的部署，造成歼敌之良机。
此时获悉蒋介石正筹备于二十五日在庐山开会，我们初拟进攻南通市，吸引如皋、海安之敌南下增援，歼灭它一二个旅，给予敌人以沉重打击，扩大我军影响。八月十九日上报中央军委和陈毅同志后，次日毛泽东同志亲拟电报指示：“同意你们南下作战，但不必强攻城市”，“在攻占通如线后，敌人也有固守原地、不敢南下的可能。在敌人不敢增援的情况下，可以西进如(皋)黄(桥)公路，相机进占黄桥，来调动或逼退海安之敌，在运动中歼灭之。”中央军委、毛泽东同志的指示十分正确，十分中肯，当时进攻南通，条件不成熟。我们当即以黄桥为进攻方向，缩小进攻正面，不攻白蒲，从丁堰、林梓打开缺口，钻到敌人肚子里去。估计那时敌人必将调兵回援，我则于运动中歼灭之。
八月二十日晚上，谭震林同志和我率主力第一师、第六师、第五旅、特务团向南开进，插入敌人侧后。达“敌后”实际上是我的老根据地，老马熟路，军民都习以为常。十六个团三万多人夜行军，连家犬惊吠之声也难听见，敌人当然更无从知晓。
八月二十一日夜十一时，丁堰、林梓战斗打响。又是一次出敌不意的攻击，进展甚快。二十二日上午，丁堰敌交警第十一总队被我第一师围歼大部。我第六师围攻林梓，全歼守敌。东陈之敌在我第五旅围攻下，大部逃入如皋，东陈被我攻占。
不出军委所料，各据点里的敌人都未敢出援。
丁、林战斗歼敌交通警察五个大队及第二十六旅一个营，共三千余人，缴获甚多(其中有一批敌人拟用以残害根据地军民的各种刑具)，打开了西进的门户。这是苏中战役的第五个战斗。
攻黄救邵，七战七捷
当我军在丁、林歼放，打开西进门户的时候，淮北方向由宿县地区东进的敌人已占领我睢宁，正准备向我淮阴进犯。扬州之敌第二十五师为了配合这一行动，也全部于八月二十五日开始沿运河北上攻我江都县的邵伯镇。我着眼于歼灭敌人的有生力量，决定以刚从地方武装升级组成的第十纵队(三个团)及第二军分区两个团在邵伯防御，主力郎队按原定计划，来一个“攻黄(桥)救邵(伯)”用攻其必救的办法来调动敌人，寻歼敌人于运动中，并解邵伯之围。我们除以第七纵队在姜堰、海安之间发动箝制性进攻外，第一师、第六师、第五旅、特务团继续大踏步机动作战，于八月二十三日夜间向敌人封锁圈的中心挺进。
这是一着奇兵，也是一步险棋。这个地区，南是长江，东、北、西三面都有敌人许多据点连成的封锁线。封锁圈东西百余里，南北仅数十里。由于老区组织严密．敌人得不到情报，反应迟钝多误，我军由丁堰、林梓越通榆公路西进，敌一绥区并未意识到我军将挺进黄桥，却根据我丁、林战斗的态势判断我将攻击如皋，急令黄桥守敌第九十九旅沿如黄公路增援如皋。八月二十四日，我军截获敌人这一行动的情报，即令部队在行进中严密注意敌情，准备在如黄路与敌九十九旅打一场预期遭遇战。二十五日，敌第九十九旅进至黄桥东北之分界，与我第六师遭遇，当即被第六师包围，展开激战。这时，敌人才发觉我主力已西进，乃令已南下倒如皋的第一八七旅，加上第七十九旅一个团和第九十九旅的一营，急向西南增援第九十九旅，该敌又被我第一师在分界、如皋之间的加力、谢家甸截住，将其包围。当夜，分界、加力两地之敌均集团固守，因为敌人实有的兵力远比我原先侦察的要多，经一夜激战，都未能解决战斗。
这样，战局就可能变得不利于我军。西面运河线上邵伯、乔墅一线战斗十分激烈。乔墅阵地已被敌军突破。我主力若在如黄路拖延时日，邵伯一旦失守，战局将起剧变。
在毛泽东军事思想的长期熏陶下，我们总是集中优势兵力各个歼灭敌人的。就整个苏中战场来说，敌我兵力对比是三点五比一，由于我们灵活用兵，在第一、二、四、五各次战斗中，我们都集中了三倍以上的兵力对付待歼之敌，有时为了保证全歼和速决，还集中了绝对优势的四倍、五倍、六倍于敌之兵力。但是我们手头兵力不多，更没有预备队，只能从战场上及时转用兵力。对于这个问题，如南战斗后在海安以东修整时，通过团以上干部的战斗总结会，大家认识到，“几个打一个”决不意味着我部队战斗力量差；需要时增调兄弟部队加入作战，也决不“丢脸”；至于怕分了缴获的思想则是本位主义作怪。只要作战需要，战役指挥员也应毫不犹豫地转用部队。对这个问题，大家的思想认识已经取得了一致。
在当时紧急情况下，我们立即调整部署，采取断敌后路、隔断敌人东西两部联系的办法，使之无法靠拢和脱逃，然后选取较弱的第九十九旅两个团先行歼灭。八月二十六日，我们将第一师的第一旅由加力方向西调，转用于分界，配合第六师等部以十个团的兵力，五比一的绝对优势，迅速围歼了第九十九旅的两个团。随即又将第六师和第一旅东调，会同第三旅、第五旅以十五个团的兵力围歼加力、谢家甸之敌三个团。二十六日晚，东调各部迅速开进。
此时，邵伯的战斗正在紧张地进行着。从八月二十三日起，敌军在炮艇、飞机配合下向我邵伯、丁沟、乔墅一线阵地猛攻。我第十纵队和第二军分区的部队虽然训练不多，弹药不足，但指挥员顽强灵活，动员工作做得深入，土气旺盛。他们依托工事和河流湖泊英勇抗击敌人。根据水网湖泊地区正面狭窄的特点，各团采取轮番守备的战法，以连续的反冲击和白刃格斗消灭敌人。敌第二十五师猛攻了四天，我军工事大部坍毁，许多部队的指战员坚持在齐腰的积水中作战，时常送不上饭，但战斗意志始终压倒敌人，虽然乔墅被突破，但主阵地始终屹立未动。这时，第九十九旅已在如黄路上就歼，第一八七旅等部也将不保。消息传来，敌全线震惊，深受威胁，且伤亡已达两千多人，再打下去，凶多吉少，终于在二十六日黄昏的候狼狈撤回扬州。进行了四昼夜的邵伯战斗遂胜利结束。这是第六次作战。
二十七日上午，我围攻加力、谢家甸之敌的十五个团全部到达了预定位置并投入了战斗。敌人又从如皋拼凑了一个多团的兵力，在飞机的掩护下西出接应，加力、谢家甸之敌以营为单位分路突围。我各部全线出击，将突围之敌一一歼灭，仅数百人逃回如皋。如皋出援的一个多团，也被我歼灭一半。第五旅及时插到如皋西南，正好截断敌人逃路，俘获尤多。我第五旅衣服为黄色，和苏中部队的灰兰色不同，而与当时国民党军的黄绿色近似。该旅向敌迅猛出击时，敌军误以为援兵赶到，欢呼跳跃，随即成了俘虏。继而第五旅乘胜利余威于三十一日攻克黄桥，黄桥守敌第一六○旅五个连缴械投降。
如黄路战斗，我军共歼敌两个半旅，一万七千余人。这一仗打得干净利落，表明我们在指挥艺术和作战方法上都有了新的提高。在“攻黄救邵”的过程中，我军发挥了多种作战形式的威力，以部分兵力顽强阻击，坚守阵地，给主力以行动自由，阵地守备与野战围歼互相协同配合，达到了坚守阵地和寻歼敌军的双重效果。解放战争的主要作战形式是运动战，但是，并不排除以其他作战形式为必要辅助。在战争初期，为了迟滞敌人的进攻或者创造有利战机，在某些方面需要打些运动防御战，在不同的战争时期，不同的作战阶段，以至存在不同的战役中注意作战形式的适时转换，互相配合，有主有从，相辅相成，是我军机动灵活的战略战术的一个方面。
苏中战役是中央军委在南下作战、外线出击转变为“先在内线打几个性仗”的战略决策指导下进行的。苏中战役同后来华东战场的一些战役比较，其规模是比较小的，仍它是解放战争初期在中原突围后的第一个战设，带有战略侦察任务，毛泽东同志亲自为军委起草的给各解放区的电报，指出苏中战役“每战集中绝对优势兵力打敌一部(例如八月二十六日集中十个团打敌两个团，八月二十七日集中十五个团打敌三个团)，故战无不胜，士气甚高；缴获甚多，故装备精良；凭借解放区作战，故补充便利。加上指挥正确，既灵活又勇敢，故取得伟大胜利。这一经验是很好的经验，希望各区仿照办理；并望转知所属一体注意”。
战役结束后，延安总部发言人就国民党军对苏中进攻惨败，对新华社记者发表谈话，称这个战役为“七战七捷”，并指出它对今后的战局发展是有重大影响的。九月三日至八日，晋冀鲁豫野战军胜利地进行了著名的定陶战役，歼敌四个旅一万七千余人，活捉敌整编第三师师长赵锡田。延安《解放日报》于九月十二日发表《蒋军必败》的社论，指出中原突围、苏中战役和定陶战役“这三个胜利，对于整个解放区的南方战线起了扭转局面的重要作用。蒋军必败，我军必胜的局面定下来了”。
苏中战役已经过去几年了。回忆全面内战爆发以前，当我们看到这场战争已经不可避免的时候，我们在苏中面对即将进犯的敌人深感重担在肩，推动着我们对敌我双方情况进行调查研究，分析敌我双方互相对立着的许多特点；推动着我们反复思索，从中探寻战争的客观规律，特别是战争初期的规律，并努力使自己的行动适应客观存在的规律，以争取胜利。
也许今天有的同志会问：双方是老对手了，不但在十年内战中，就在八年抗战的反磨擦斗争中，也一直打交道的。“不打不相识”，双方都是老相识了，而且苏中的地理人情，你们又是熟悉的，为什么还要思索这个问题呢？
我们的回答是，日本投降后，蒋介石和我们都有了重要变化，我们必须着眼于战争的新的特点及其发展。蒋介石接收了日军的武器、装备和仓库物资，美国又将第二次世界大战中的大批飞机、大炮、坦克和各种武器交给了他，他的兵力发展到了他统治中国时期的最高峰——四百三十万人。同时蒋介石掌握着全国性的政权，中国的地方派系中，再没有人敢于动用武力来打蒋介石了。因此，蒋介石要用全力进攻我们。
与此同时，我方的情况也发生了重要的变化。在停战协定生效时，解放区城市已有五百零六个，超过过去中央苏区的二十四倍(中央苏区曾有过二十一个县城)。解放区人口达一亿三千万，超过过去中央苏区人口五十二倍(中央苏区最多时有人口二百五个—万)。并且建立了东北、热河、察哈尔根据地，从此打破了敌人对我根据地长期四面包围的态势。除新四军第五师地区外，各解放区已联成一片。我们在战争的初期，就有一个历史上空前广阔的内线作战战场。我军已发展到一百二十七万人，其中野战军、地方军各半。
尽管仍然是敌强我弱，但是，敌我力量的重大变化，已使国内战争的主要形式——“围剿”与反“围剿”的反复永远结束了，产生着新的规律。为了迅速准确地探明并掌新的战争的特殊规律，以指导战争并赢得胜利，运筹帷幄的最高统帅部密切注视着战争初期的作战，并且用心组织和诱导战区指挥员对初期作战中若干问题进行反复深入的讨论。在苏中战役过程中对一系列重大问题的探讨和争议，正是积极探索新的战争特殊规律的求实精神的表现，也是高度的战争责任感的体现；然而，只有作战的实践才可以把不同的意见统一起来，得到一个正确的答案。随着时间的推移，苏中战役所提供的具体经验，有的将会失去它的作用。但是，这种从敌我双方的实际情况出发，研究战争的特殊规律以指导战争的经验，对我们学习和领会毛泽东军事思想，以及研究未来战争是会长期有益的。这是苏中战役在歼敌数字以外的另一重要意义。
第十一章 苏中战役后的华中战局和宿北战役
第十一章 苏中战役后的华中战局和宿北战役
从苏中战役结束后到宿北战役，即一九四六年九月到十二月中旬的三个半月，是华中战事由前部转向纵深，我军进一步集中兵力，调整布局，把运动战、歼灭战推向更大规模的重要时期。
华中野战军主力由苏中北移
从一九四六年七月中旬起，华中野战军在苏中解放区前部机动作战的一个半月里，主动放弃了如皋、海安两城，取得了七战七捷。但是，敌人继续增加进攻我华中的兵力，为了进一步大量歼灭敌人，战局必然向华中纵深转移，这是可以预见到的。然而，转移的时机和方向的选择以及转移后的战略布局，则是带全局性的问题。当时并没有预案，我们必须很好地去体会中央的意图和结合战争的实际来解决。
苏中战役即将结束时，我和谭震林同志商讨这个问题。我们首先考虑军委八月十五日来电指出的：“利用苏中各种有利条件，继续在那里作战一个月”的要求。照此推算，我军在苏中作战的时间应延续到九月中旬。促是，经过四十多天的激战，部队急需休整和补充。实际上，我们已经几次推迟了休整时间。早在七月二十日，我曾拟电请示军委：为“保持与巩固已得胜利，争取部队休整。争取主动，暴露敌人的弱点，制造敌人错误，拟即乘胜收兵”。中央复电“同意粟电乘胜收兵，休整两星期再战”。后因敌人的弱点很快暴露，再出现战机，我们当然应该不顾疲劳，连续作战。现在战役目的即将完成，部队实在需要抓紧作一短暂的休整。因此，我们于八月二十七日报告中央、陈毅、张鼎丞、邓子恢：“我军必须休整才能再战，故决定以包围如皋、海安形势，开展政治攻势，争取八十五军一六○师。”八月二十九日我们又建议，以第五旅攻占黄桥，第一、第六师部署于如皋、海安之西部，一面休整，一而对海安采取进攻姿态，暂时围而不攻。如果敌人不能在十天之内向海安增援，我则攻占海安，以争取补充近万参军战士和解决部队的冬衣；如敌人在十日内增援海安，我则打援。我们的这一部署是过渡性的，我们预期只要实现其中一个设想，均有利于下一步转兵他去；即使军委仍命令我们在原地作战，也比较主动。八月三十一日军委复电指示：“粟谭二十九日电悉，所见甚是。不管敌情变化如何，一、六师至少休整十天，加以补充，五旅攻占黄桥后，亦须休整，养精蓄锐，以备再战”。陈毅同志也批准了我们的部署。
这时，华中战场的改我态势是：苏中之敌被我阻于海安、如皋以南，海安、如皋已成孤点；淮北之敌与我对峙在泗阳、众兴之线。八月底，驻守于徐州之敌有逐步向东打通陇海线，并有威胁我淮阴、临沂的模样。其企图当是切断我华中与山东的联系，进而围歼我华中的主力。这个变化，引起军委的关注。八月二十七日中央军委电示陈毅同志：在津捕线上，在陇海线上，或在两线之间，或在他处，寻机歼敌，以改变战局。并于八月二十九日发电询问我们，在东线作战一时期后，“西调攻击泰州、宜陵、仙女庙、扬州之线，有攻克把握否？假如攻击该线得手后，第二步开往淮南作战，以期恢复第三、第四两分区并相机切断蚌浦线，其便利与困难条件各如何?”我们上报了有关情况。八月三十一日第五旅攻克黄桥，苏中战役结束。九月四日军委指示：“希望能于九月上半月完成东面作战任务；下半月休整。十月上旬攻取扬泰线，中旬休整，下旬进入淮南作战”。可以看出，军委的设想是，山东野战军主力先给徐州东犯之敌以相当的打击，然后集中山东、华中两个野战军，从淮北、淮南两面夹击敌人。陈毅同志十分关注华中与山东的联系，在军委八月二十七日电示后，于九月四日提出了山东野战军主力的三个作战方案，并权衡其利弊：“第一案，北移沭阳，迎击东进之七十四师、六十九师，可保持鲁南的联系，但只能留九纵守泗阳、众兴，力量是不够的；第二案，就地出击攻洋河，估计要打桂系两个师，必拼消耗，不合算；第三案，留现地待机”。
我和震林同志接到华中分局转来的陈毅同志的电报后，反复研究，认为两淮(淮阴、淮安)是苏皖边区的首府，又是苏中前线的后方，苏中战役之能够顺利实施，得助于陈毅同志率数万大军作战于淮北，使我们的翼侧与后方有所保障。如山东野战军不先给对峙于泗阳、众兴之敌以打击即转至沭阳作战，有使该敌迅速乘隙占领两淮和运河线，迫使我军放弃华中的危险。因此我们于九月七日和八日连电建议山野主力先在泗阳寻机歼敌；如必须北移作战，则苏中主力撤围海安，争取十天左右的休整后北移泗阳地区，以保障两淮的安全。九月九日五时，军委复示：“同意放弃(攻取)海安，休整十天，准备向北机动”。这是华中主力作战方向的一次重要调整，即：由原定向西机动，调整为向北机动。
这时，又出现了一个新的情况。九月八日，刘伯承、邓小平同志率领的晋冀鲁豫野战军在定陶获得大捷，全国振奋。军委于当日发电指示陈(毅)张(云逸)黎(玉)张(鼎丞)邓(子恢)：“我刘邓已大胜，对你们必有帮助。同意八师暂不北调，俟秋高水落，集中兵力在淮海歼敌，并与粟潭南北配合，巩固两淮开展局面”。我们接获此电很受鼓舞。为了使华中野战军主力在向北机动之前得到兵员及冬衣的补充，我便于九日发电给中央和陈毅同志，建议在打下海安后再北移。电报发出后，就接到陈毅同志于同日来电：“淮北敌情正在变化中，如蒋军由宿迁东进，我军即时出击，或在宿迁、沭阳、新安之间歼敌，或西进攻睢宿地区，保证可以改变战局。如是沭阳、两淮、鲁南均不致引起突变”。要我们“仍以打下海安，争取休整，相机转移为好”。华中分局的鼎丞、子恢同志也发电主张先攻占海安，“以免功亏一签”。这几个电报几乎同时发出，可谓所见略同。
但是，军委综观全局，于九日亥时来电指示：“粟谭部连战疲劳，亟待休整，目前各方敌情正在改变，无论将来向何方作战，似以放弃(攻取)海安，即时休整”。这时震林同志已赴华中分局，这一指示引起我的高度重视。虽然中央在十日又复电：“九日电悉。如你们以为攻占海安于大局有利，则可决心攻取海安”。但我体会到这是中央对战区指挥员意见的尊重，我们更应该认真领会军委九日亥电指示的精神，研究战局可能发生的变化。这时我们获悉敌汤恩伯将接替李默庵指挥苏北军事，并限于九月底完成一切准备，十月初开始第二期进攻。随即军委也向我们通报了这一情况。我分析攻占海安固然对坚持苏中和动员参军以及解决冬衣有所帮助，但预计要付出一千五百人左右的伤亡代价。从今后战局的发展来看，似须诱敌更深入一些，以便于大量歼敌，我如攻下海安，亦仍须放弃。不如放弃攻占海安的计划，将攻取海安所付代价，留作以后在运动中歼敌之用更为有利。我立即于九月十日将上述意见报告军委、陈毅同志和张鼎承、邓子恢、谭震林同志。
此时，淮北敌情在急剧变化。敌第七军、整编第七十四师、第二十八军向泗阳和两淮发起了进攻。陈毅同志电称拟率第二、第七、第八师及九纵坚决歼灭进攻之敌。军委赞同这一建议，并根据这一情况，于十一日八时指示我们：“主力即开两淮机动”。于是我们立即收拢队伍，兼程北上。
以上说明，华中主力北移的行动，是军委、毛泽东同志依据淮北和苏中两个战场的敌我形势的急剧变化，经过同战区指挥员的商讨后定下来的。从九月九日复示我们：“准备向北机动”，到十一日指示我们：“即开两淮”。前后仅三天时间，其中还有若干反复变化。有一种说法：军委早就确定了华中主力北移作战，由于华中战区指挥员有不同意见给延误了。这是不符合事实的。
主动放弃两淮
针对敌军的动向，军委的意图是调动山野、华野两大主力，歼灭进犯两淮之敌。毛泽东同志于十一日亲自拟电指示陈毅同志和我们：“1．敌六个旅南下，两淮危急，粟率苏中主力(一、六师)立即开两淮，准备配合陈宋主力彻底歼灭该敌。但陈宋现应独立作战，务于粟谭到达前，歼灭南下之敌一至两个旅，顿挫敌之前进，争取时间以待苏中主力到达，协力歼灭全部；2．同时张邓要注意邵伯、高邮、洪泽湖诸防务，严防敌偷渡进袭；3．两淮工厂资材速迁安全地带”。
海安距两淮约二百五十公里，一路水网，既少陆路，又少船只，且值天雨不断，预计先头部队于九月十八日才能到达，大部队要二十五日才能到达。而两淮战局的发展不如人意，敌人的攻势未能受到顿挫。谭震林同志于九月十一日由淮安向中央陈述：“华中主力最快要到二十日才能赶到两淮，恐到达高(邮)、宝(应)时，两淮已失”(高、宝分别距淮阴一百五十公里和七十五公里)。陈毅同志也于九月十五日致电中央：“苏中主力已北调，要二十五日才能到达两淮地区，已来不及参战。”
九月十九日十八时，我军在给敌人以一定杀伤后，为保存有生力量，主动撤出两淮。
两淮是华中的首府，放弃两淮是件大事，当时正值伪国大召开前夕，敌人大吹大大擂自不待言，即在我们内部也引起种种议论，有的同志认为是打了败仗。究竟应该怎样看待华东战局的发展呢？现在作些探讨是有益的。
首先，研究这个问题不能脱离我们的战略方针。经过七八两个月的初期作战，我军分别在几个方向上迎击敌人，以暂时撤出部分土地和城市为代价，换取了歼灭敌十余万人的重大胜利。两淮并无死守之必要，为保存有生力量，主动撤出两淮是符合我军战略方针的。若因两淮是华中首府，便以保守这个城市为目标，同敌人进行战役决战，则是错误的。
其次，回想当时的战场实际情况，我军还不具备歼灭敌先头部队——国民党五大主力之一的整编第七十四师的条件。后来在孟良崮能够歼灭它是我军经过宿北、鲁南、莱芜三个大歼灭战，我军的装备、技术有了很大发展，积累了大歼灭战的经验，才以五倍于它的兵力，达到全歼该师的目的的。解放战争开始，敌强我弱的形势很明显，打歼灭战的规模必须有一个从小到大的发展过程。我一直认为，即使第一、第六师赶到淮阴，并在淮阴同敌人作战，不仅不会讨便宜，还会吃大亏。华中主力在苏中几仗打得比较顺利，没有吃过什么大亏，由小到大，逐步发展作战的规模，是一条很重要的经验。记得一九四六年九月二十五日我曾应新华社记者之约，谈了我军主动撤出两淮后之华中战局，其中说到，“我军的撤出两淮，绝对不是我们军事上的失败，而是对蒋军大规模歼灭战的开始”。这个分析是符合战争发展的实际的。
决心在淮海打一个大歼灭战
我军撤出两淮后，华中战局发生了重大变化。一方面是南北两线敌军，对我形成了半包围的态势，苏中已成为敌后；另方面则是我华中、山东两野战军靠拢，兵力更加集中。于是九月二十日我们华中分局的几个同志，联名向军委和新四军军部报告：“华中形势起了基本变化，沿运河线之淮安、宝应、高邮一线，因地形关系很难求得歼灭，只能取得在战术上的胜利，整个运河线以东地区成长蛇形，不利主力作战。为了改变华中局势，我们建议，以集中华中、山东两个野战军攻下宿迁，得手后再向西扩张战果……”与此同时，我们对坚持苏中敌后斗争作了具体部署，使留在敌后坚持原地斗争的干部在思想上、组织上、军事上、工作上有所准备。
次日，陈毅同志复电：“我同意华中分局二十日建议，山野、华野集中由淮海区向西行动”的办法，并主张两个野指合成一个。
一九四六年九月二十二日，中央电示“同意集中两个野战军统一指挥，向淮海行动打开战局，望即按此方针坚决执行”。次日又来电指示：“山野、华野两军集中行动，两个指挥部亦应合一。提议陈毅为司令兼政委，粟裕为副司令，谭震林为副政委，如同意请即公布(对内)执行”。
对于两个野战军会合后的作战方针和任务，毛泽东同志九月二十八日亲拟一份电文指示：“两军会合第一仗必须打胜。我们意见：1、不要打桂系，先打中央系；2、不要分兵打两个敌人，必须集中打一个敌人”。
陈毅同志亲自来到华中分局，在他领导下，共同商定了以下各点：第一，集中山野、华野主力于宿迁与沭阳之间、六塘河以北地区。十月五日前后集中完毕，如敌此时东进即歼敌于运河东岸，敌如不进，即西渡运河，恢复淮北。第二，在涟水、两淮、宝应地区设指挥所，作为箝制方向并掩护做冬衣。第三，部署盐阜、淮海、两淮、高(邮)、兴(化)、宝(应)各地之坚持斗争。重点是集中主力出击以及确保和坚持华中地区。十月一日，陈毅同志将上述部署报告了中央。中央随即复电：“部署甚好，望坚决执行”。
但是，敌情又起变化，鲁南之敌进占峄县、枣庄，威胁临沂。陈毅同志提出山野回鲁南，华野留淮海区作战；或者全军入鲁作战的主张。十月十四日，军委来电询问我们：“你们觉得全军去鲁南歼敌把握如何？如确有歼敌把握，自以去鲁南打较在淮海打为有利。因鲁南敌歼灭后，即可出陇海、淮泗对华中局面并非不利，问题是歼敌究以在何地为宜”。
我对陈毅同志的建议和军委的来示进行了认真的考虑。在毛泽东、朱德同志的长期培育下，我对于积极防御，诱敌深入的战略方针是熟悉的。但是，诱敌深入到何地域，是战略性的问题。我作为战区指挥员，守土有责，首先考虑的还是在华中地区作战。十月十一日，我曾建议集中山野、华野主力，沿陇海路西进，在邵(县)睢(宁)铜(山)地区寻歼蒋军主力。这时，我对比了淮海与鲁南的战场条件。淮海地区地势平坦，交通发达，通道多，有利于敌人的调动和集中。战争初期敌人兵力、火力、机动能力都比我们强得多，而且淮南、淮北已失，西部已暴露于敌，我军要在这一地域达成战役优势相当困难。鲁南的地形条件很好，群众条件、供应条件也是很好的。从战略防御阶段来看，把鲁南作为诱敌深入的底线自然比淮海好。但是，我又考虑到：第一，当前蒋介石的进攻重点在华中，如我即刻全军入鲁，敌之进攻重点也将立即由华中进至山东，而华中将过早地丧失，对于长期作战不利。第二，两淮失守后，敌已对我形成半包围的态势，如果我不能在淮海打一个规模较大的歼灭战，则下一步转移作战将陷于腹背受敌的困境。第三，我军撤出两淮，群众中已引起了一定程度的思想波动，如不能再打一个胜仗就全军入鲁，对民心、军心不利。第四，为开展苏北地区的敌后游击战争，也需要再打一仗。几个月的战争经验表明，主力仗打得好，土地改革进行得彻底，干部下决心坚持是坚持敌后原地游击战争的三个必要条件。前一段的仗是在苏中地区打的，苏北地区还没有打过胜仗。所以我认为全军入鲁作战的设想是很好的。但似宜在入鲁之前争取在淮海打一个好仗。经过各方面的郑重商讨，十月十五日子时再次决定暂缓去鲁南，先在淮海打一个较大规模的歼灭战，并将此意见立即报告军委。
同日十二时，毛泽东同志来电：“十五日子时电悉，决心在淮北打仗甚慰。”“陈(毅)张(鼎丞)邓(子恢)曾(山)粟(裕)谭(震林)团结协和极为必要。在陈(毅)领导下，大政方针共同决定(你们六人经常在一起，以免往复电商贻误戎机)，战役指挥交粟负责”。在山东、华中两路野战军靠拢后，十月一日陈毅同志在向军委报告作战部署时即提出：“华野、山野统一指挥”’“在军事上多由粟下决心”。我长期在陈毅同志领导下工作，对他十分尊敬和钦佩，在他领导下心情很舒畅。现在中央、陈毅同志要我担负这个重责，我决心竭尽全力地挑起这副担子，当好陈毅同志的助手，使陈毅同志用更多的力量抓全局。
从十月底到十一月初，我们在涟水西北陈师庵等地先后召开了多次干部会议。陈毅同志针对当前战局和两个野战军统一作战的新情况，在会上讲解形势，总结初期作战的经验，号召全军进一步学习军委和毛泽东同志所制定的“集中优势兵力，各个歼灭敌人”的作战原则。树立高度集中统一的思想，同心协力克服暂时的困难，积极完成作战和建军等任务。这些会议，对于提高华东全军干部特别是高级干部对当时形势的认识，正确理解保存地方与歼敌有生力量的关系，以及增强军内外的团结等，都起了极为重要的作用。与此同时，广大群众继续进行土地改革，开展节约运动和大生产运动，检查和总结了前一段的支前工作，成立了华中北线支前司令部，统一调度苏北地区的人力、物力支援前线，并将华中后方机关和物资逐渐向山东转移。
集中兵力，打敌一路
我军撤出两淮，敌人十分骄狂。十一月底十二月初，蒋介石为配合伪国大召开后的声势，拟定了一个以十二个整编师(军)二十八个旅，分四路向华中解放区进攻的计划，妄想切断我山东与华中的联系，聚歼我华中主力，在年底以前“结束苏北战事”。到十二月上旬，我们逐渐侦知和判明敌四路进攻的部署是：
(一)以五大主力之一的整编第十一师协同整编第六十九师共六个半旅，由徐州绥署副主任吴奇伟指挥，以整编第十一师师长胡琏为前线指挥，由宿迁向新安镇(现新沂县)、沭阳进攻；(二)以另一五大主力之一的整编第七十四师协同整编第二十八师、第七军(同整编师)共七个旅，由徐州绥署副主任李延年指挥，由淮阴、淮安向涟水进攻，尔后继续北犯阿湖，配合宿迁北犯之敌打通陇海路东段交通，并策应该地阴谋叛变之原起义伪军郝鹏举部的所谓“反正”；(三)以第一绥区李默庵部之整编第六十五师、第八十三师、第二十五师共六个旅，由东台向盐城、阜宁进攻；(四)以整编第二十六师(附第一快速纵队)、第五十一师、第五十九师、第七十七师共九个旅，由峄县(现峄城)、枣庄、台儿庄地区向临沂、郯城进攻。各路敌军进攻的时间，统限于十二月十三日开始。
面对敌人四路进攻的形势，我军打不打？何时打？怎么打？要求战役指挥员从错综复杂的情况中迅速作出决择。这时陈毅同志在鲁南，正密切注视着战局的发展，运筹着我军的作战行动。他从十二月三日到七日曾提出五个作战方案上报中央并征询我们的意见。这五个作战方案是：第一，我军部署不变，分别在盐城、涟水、沭阳、鲁南地区迎击四路进犯之敌。第二，华中野战军担任歼击进攻盐城、涟水两路敌人，山东野战军负责歼击进攻鲁南、沭阳两路敌人。在各自担任歼击的两路敌人中，先打哪一路，由野战军领导视情而定。第三，华中野战军首先集中兵力歼击进攻涟水或盐城之敌，尔后协同山东野战军全力夹击进攻沭阳之敌。第四，集中山东、华中两野战军主力歼灭进攻沭阳之敌，以部分兵力牵制其他三路敌人。第五，不怕敌人进占沭阳，我军均在原地待机，待进一步判明敌之具体行动后再作处置。陈毅同志认为，上述五个方案各有利弊，但以集中力量歼灭进攻沭阳一路敌人为最好。为此，华中野战军主力，应集结在涟水附近适当的机动位置，山东野战军应集结在陇海路北沂河沿岸的机动位置，以便于三日行程内赶到进入战斗。
接到陈毅同志的五个作战方案时，我正在盐城以南指挥作战。我结合当面的敌我情况进行了认真的研究，认为在四路敌军中以进攻沭、新一路对我威胁最大。只有集中主力歼灭这路敌人，才能取得主动。但目前我军阻击该路敌人的兵力比较单薄。为此，我与谭震林同志商量联名建议陈毅同志率山东野战军主力迅速南下，至少进到陇海路边的机动位置上，以便决心打进攻沭阳一路敌人时，能在约二日内赶到参战。
十二月九日，陈毅同志复示，决定亲率山东野战军第一纵队和第八师于当夜移到郯城西北的码头镇以西地区，兼顾打击鲁南之敌，如需南下歼击宿沭地区之敌，两夜即可赶到。这样，集中兵力，先打宿沭一路敌人的决心，基本上定下来了。
军委对宿沭这个方向极为关注。十二月九日军委来电要我待盐城作战结束，敌情完全明了后，考虑部署，提出计划，电报军委。十二月十一日下午，军委来电“庆祝盐城大胜”，并指示我“即日北返部署沭阳作战”。我立即由盐城兼程出发，于十二日到达陈毅同志处。十三日，毛泽东同志认为我尚未赶到陈总处，又再次给我和震林同志发电指示：整编第十一师到达宿迁后，必配合整编第六十九师向沭阳进攻，只有歼灭该敌方能保持沭阳在我手中。如沭阳失守，华中野战军主力即难以在苏北连续作战；有被迫转至鲁南的可能，对比点的严重性必须估计到，并要我们将处理意见及作战部署报告军委。
我们进一步调整了部署：(一)华中第九纵队位于叶海子、五花顶地区(均宿迁以北)，监视宿迁的敌人，(二)第六师、华中第十纵队的第六旅、第七师的第十九旅，位于涟水地区，监视淮阴的敌人；(三)华中第七纵队的第三十一旅、第十纵队的第十三旅和第三十旅，位于盐城地区，监视东台的敌人，鲁南第十师、滨海警备旅位于峄县以东地区，监视台(儿庄)、峄(县)、枣(庄)之敌；(四)第一纵队、第八师集结于郯城西南地区；(五)第二纵队与第七师的第五旅集结于沭阳南北地区，执行机动作战任务；(六)第一师由盐城向涟水地区转移。这是一个以寻歼宿、沭之敌为重点，兼顾苏鲁两个方向的部署。
在这里我要补叙一下。我放弃两淮后，自十月中旬至十二月初，山东野战军和华中野战军分别在鲁南、涟(水)南、盐(城)南抗击来犯之敌。其中战斗规模较大的有：(一)东台防御战，自十月十四日至二十六日，我苏中第七纵队杀伤自海安北犯东台之敌两千余人。(二)涟水保卫战，自十月十九日至十一月一日，歼敌七十四师八千余人。(三)峄县以东傅山口之战。自十月二十七日至三十日，反击峄县东犯之敌，给敌七十七师两个团以歼灭性打击。(四)台(儿庄)枣(庄)反击战，自十一月十日至十一日歼敌七十七师一部。(五)淮(阴)沭(阳)路反击战，自十一月十九日至二十二日，歼敌四千余人。(六)盐南反击战，自十一月二十六日至十二月八日反击由东台北犯之敌，歼敌五千余人。以上六次战斗共歼敌约三万人。其中涟水作战，虽然基本上是一个消耗战，但保住了涟水城，掩护了华中领导机关北移山东，是六仗中坚持时间最长，杀伤敌人数字最多的一仗，把敌人五大主力之一的七十四师打伤了。有人认为，既然已经决定集中山东、华中两个野战军在淮海地区打一个歼灭战，这几仗就不应该打。这个看法是片面的。当时敌人对我形成半包围态势，敌军下一步的动向尚不明朗，我军集中兵力，寻歼敌一路的战机尚未出现，而华中解放区仅剩下四城(盐城、阜宁、涟水、沭阳)，南线之敌向涟水、盐城等地推进，企图夺取上述四城，进一步迂回、压缩我们。我们必须打破敌人这一计划，开拓战场。在作战指导中要注意处理好第一仗与第二仗、第三仗的关系，打第一仗要为第二仗、第三仗创造条件。须知我们兵力集中了，敌人兵力也更加集中，如果战场被压缩得太狭窄，到敌人向我们全面进攻时，我军缺乏回旋余地，就更被动了。如果不打这几仗，放敌人长驱直入，后来集中兵力先打宿沭一路敌人的决心就不那样好下了。
整编第六十九师全军覆没
我协助陈毅同志指挥宿北战役深感责任重大，心情紧张。这是因为即将开始的这一仗，是山东、华中两野战军合并后共同作战的第一仗。由于我军这一段战事进展不算顺利，部分同志产生了一些埋怨和怀疑情绪，虽然作了许多工作，思想认识有所提高，但是真正解决问题还是要靠打胜仗。何况敌人已对我形成了半包围的态势，我们处于敌人四个方向的进攻之中，这一仗是我摆脱被动夺取战场主动权的关键一仗，只能打胜，不能打败。但是，从战役指挥来说，我对情况却比较生疏。这次直接参战的部队基本上都是山东野战军。叶飞同志指挥的第一纵队，在抗日战争时期，我是了解的，但日本投降后他们北上山东，已一年多了。对其它部队就更不了解。同时，两个野战军合并后，指挥机关尚未统一，我只身前来，对司令部工作的同志也是生疏的。我对淮海地区的民情、地形诸情况也远不如对苏中地区熟悉。至于作战对象，许多部队都是新交手，这些都使我感到心中无底。宿北战役和鲁南战役指挥的特点都是慎重，而就我个人的心情来说，宿北战役时更为紧张一些。
我们密切注视着敌情的变化。十三日，宿迁之敌分左右两个纵队沿宿(迁)新(安镇)、宿(迁)沭(阳)公路发起进攻，其左纵队先头部队占领晓店子、嶂山镇(宿迁以北)，其右纵队先头占领曹家集、高圩(宿迁以北)等地。只是整编第十一师是否参战，仍末得到证实。我们的作战方案有两个：第一方案是首先歼灭向新安镇进攻之敌左纵队于五花顶地区，尔后再歼灭进攻沭阳之敌。第二方案是如敌左纵队迟迟不进，而敌右纵队发起进攻，则首先集中兵力歼灭该敌于耿圩以西、颜集以南(宿迁以东)地区。为了保证不失时机地发起战役，令第一纵队、第八师于当晚向新安镇西南的新店子以北地区隐蔽开进。
十二月十四日，敌继续向我军进攻。中午，查明：由曹家集向来龙庵进攻之敌右纵队确系整编第十一师；向五花顶、邵店方向进攻之敌为整编第六十九师。我们又根据这一情况，进一步的分析判断：第一，向华东进攻之四路敌人中，东台、两淮、峄枣三路敌人因遭到我军打击，顾虑较多，进攻速度不会太快。而宿迂之敌，见我主力分别部署于盐城、涟水和陇海路以北地区，可能集中兵力乘虚进犯沭阳和新安镇。第二，敌整编第十一师(还附属炮兵第十五团及第二十五团一个营)，装备精良，兵多将骄，可能冒进。整编第六十九师新任师长戴之奇是三青团中央委员，反共的死硬分子，该师曾受我歼灭性打击(曾歼其两个旅)，这次必图邀功请赏，冒险的劲头可能比整编十一师还大。第三，整编第六十九师是由三个不同建制单位的旅(整编五十七师的预备第三旅，整编二十六师的第四十一旅，整编六十九师的第六十旅和第九十二旅各一个团)重新组成的，内部矛盾较多，战斗力弱；整编第十一师是刚由他区调来，对苏北地形民情不熟。第四，宿迁以北公路两侧有几个小高地，宿迁东北地形开阔，村落小而密，房屋不坚固，运河、六塘河、沭河横贯其间，不能徒涉，有利于我分割包围、各个歼敌。此时，我山东野战军主力和华中野战军一部已进入机动位置，可在两天内抵达进攻出发地域，向敌两翼实施突然攻击，造成战役优势，在运动中歼灭敌人。这一仗如能打好，我们就可变被动为主动，南下可以围歼进攻涟水之敌，北上可以歼灭鲁南之敌，西进可以配合晋冀鲁豫野战军威胁徐州，调动敌人寻歼回援之敌。
我们于当日定下决心，即以二十四个团的兵力，除以一部割裂敌整编第六十九师与整编第十一师的联系，并阻击整编第十一师外，集中三倍于敌的兵力，首先围歼立足未稳之整编第六十九师于宿迁、沭阳、新安镇三角地区，尔后视战况发展，如有可能，再转移兵力会同北上的第一师(八个团)歼灭整编第十一师。我们命令各部队于当夜隐蔽开进：第一纵队、第八师按原计划于十五日拂晓前进到新安镇西南新店子以北地区集结；第七师第五旅于十五日拂晓前进至西鲍圩(宿迁北)，并准备西渡沭河，控制宿新公路峒(山吾)镇地区；第二纵队于十五日拂晓前进到韩集、泰山集地区；第九纵队坚守五花顶、叶海子、来龙庵等既设阵地、迟滞敌前进，掩护主力开进；第一师昼夜兼程北上，准备参战。
为策应宿、沭、新方向作战，我们以二十八个团的兵力分别监视和阻击其它三路敌人：(一)以第六师、第十纵队的第六旅、第七师的第十九旅共十三个团的兵力，在涟水一带监视和阻击自淮阴出犯之敌整编第七十四师和整编第二十五师，以保障主力在宿北的翼侧的安全。(二)以第七纵队的第三十一旅、第十纵队的第三十旅及第十三旅共十个团的兵力，监视和阻击自东台，兴化向盐城进犯之敌。以上两个方向，由谭震林同志率一个指挥所在涟水城北郊负责指挥。(三)鲁南方面则以第十师及滨海警备旅共五个团的兵力，位于峄县以东，协同鲁南地方武装，坚决阻击由台儿庄、峄县、枣庄东犯之敌，确保临沂、郯城地区。我们立即于十四日午时将此决心与部署上报中央军委，并报告我已按军委指示北返，与陈毅同志在一起指挥宿沭方向的作战。十五日军委复示：“决心与部署甚好，战况望随时电告”。
十二月十四日全天，敌整编第六十九师预备第三旅一部沿公路北犯五花顶以南阵地，遭我第九纵队一部反击后，缩回嶂山镇。敌第六十旅进至罗庄、博家湖地区。敌第四十一旅进至邵店，并以一部兵力东犯叶海子，为我第九纵队一部所阻。敌整编第六十九师师部率第二六七团(属九十二旅)进抵人和圩。与此同时，敌整编第十一师之第一一八旅攻我小牌坊、来龙庵阵地，被我第九纵队一部击退，敌师部率第十八旅进至曹家集地区。至此，敌第一梯队整编第六十九师全部及整编第十一师主力，已呈扇形展开，正面、纵深约为二十五公里左右，其后方补给仅宿迁一点。
敌人这一冒进态势的出现，说明敌人对我军主力的行动尚未发觉，急于按预定的时间抢占沭阳和新安镇，这正是我军割裂其战斗队形、各个予以歼灭的太好时机。我们为使主攻部队的战前准备工作更加充分，保持战役发起的最大突然性，给敌以出其不意的攻击，又将战役发起时间推迟到十五日晚。为先求歼较弱的整编第六十九师左翼的预备第三旅，再歼该师主力，我们对作战部署又作了调整，并进一步明确了各部队的任务：(一)以第九纵队主力继续坚守五花顶、叶海子、来龙庵阵地，吸住敌人，保障我军主力对敌达成合围，尔后协同主力向敌整编第六十九师出击；(二)以第八师、第一纵队一部及第七师的第五旅，分别围歼烽山、晓店子、嶂山镇地区之敌预备第三旅，任务完成后，由西向东攻击，协同友邻聚歼整编第六十九师主力；(三)以第一纵队主力自晓店子、井儿头之间楔入敌之纵深，切断整编第六十九师向宿迁的退路相与整编第十一师的联系；(四)以第二纵队由东向西突击，与第一纵队协同割裂整编第六十九师与整编第十一师的联系，并参加歼灭被围之敌。这一部署，一是先打弱敌，矛头首先指向战斗力较弱的整编第六十九师。二是秘密接敌，突然攻击，乘敌在运动中和立足未稳之际予以歼灭。三是四面包围，两面夹击，穿插分割，各个歼灭。
十五日拂晓，我第一纵队、第八师已越过新店子进至晓店子、嶂山镇西北地区；第二纵队进至韩集、泰山集之间；第七师的第五旅进至峒(山吾)镇以南之乔北镇。当日上午，敌继续向我进犯，整编第十一师第一一八旅占领了来龙庵；整编第六十九师之第四十一旅再攻叶海子，被我第九纵队一部击退。
黄昏，我军乘敌翼侧暴露，各师旅之间出现较大间隙之际，秘密而突然地向敌整编第六十九师发起攻击，主要突击方向指向该师左侧后。当夜，我第一纵队一部包围了晓店子之敌，主力以勇猛迅速的动作，由晓店子、井儿头之间楔入井儿头、曹家集之间，其先头第三旅两个团曾一度攻至敌整编第十一师师部驻地曹家集以西之马庄、张庄地区，这一攻击完全出乎敌意料，仅战斗一小时，即歼敌整编第十一师工兵营和骑兵营大部，并一度攻至曹家集土围，距敌师部仅二、三百公尺，把敌打得惶惶不安，不知所措。我第八师以两个团与敌六十九师彻夜激战，向烽山守敌连续进行了四次猛烈冲击，终于在拂晓前突破了敌三道阵地和两道副防御工事，占领了烽山，歼灭了第六十九师预备第三旅一个加强营，在敌整个部署中打开了一个缺口。我第七师第五旅及第九纵队一部占领了嶂山镇以北及以东阵地。
此时战场形势对敌极为不利。敌六十九师为保障其右翼及后方的安全，改变不利态势，一面将第四十一旅向苗庄、蔡庄，第一一八旅向高圩、李圩、曹家集收缩，一面组织预备第三旅和第六十旅实施反击，企图夺回烽山。
烽山是战场制高点，是进攻或防御的重要依托，此处得失对战役全局影响甚大，我遂今第八师不惜任何代价守住烽山。十六日全天，敌预备第三旅和第六十旅以约两个团的兵力，在飞机和炮兵火力的支援下，向我烽山阵地多次猛烈反扑，我第八师一部顽强坚守和积极反击将敌击退。此时，烽山镇之敌预备第三旅一部见势不妙，即绕道窜人晓店子。我为全歼敌整编第六十九师，又今第八师接替第一纵队第二旅围歼晓店子守敌预备第三旅的任务；第一纵队全力由烽山、晓店于之间向东，往敌之纵深猛插，割裂敌整编第六十九师与整编第十一师的联系；第二纵队向高圩、李圩攻击。当晚我第一纵队即果敢勇猛地楔入敌纵深，占领了高家洼、傅家湖一线，一部插入晓店子以南，占领三台山，切断了整编第六十九师的退路，并对整编第十一师构成了阻击正面；我第七师的第五旅及第九纵队一部，趁邵店之敌第四十一旅西窜之机，抢占了李庄、高庄等地，切断了该旅与其师部的联系。此时，敌整编第六十九师已陷入重围，不断向整编第十一师师长胡琏呼救。
十七日，敌整编第十一师之第十一旅、第十八旅，在飞机、炮兵火力掩护下，由井儿头、曹家集等地向我蔡林、张林、高家洼一线阻击阵地进行了连续猛烈攻击，企图解整编第六十九师之围，但在我第一纵队一部兵力的顽强阻击下，激战终日，敌伤亡很大，未能得逞。接着我军又从傅家湖以南迂回其右翼，援敌则惊慌失措，立即回窜。当日十八时，我第八师对晓店子守敌发起攻击，在炮兵火力急袭后，仅用二十五分钟即突破敌防御阵地，并在五个小时内全歼了预备第三旅。敌整编第六十九师余部在我强大攻势下，继续收缩兵力，企图固守待援。我不给敌喘息，即令第一、第二、第九纵队及第七师的第五旅等部主力，向被分割包围于人和圩、苗庄、罗庄等地之敌整编第六十九师师部及第四十一旅、第六十旅展开逐点攻击。各部虽给敌以重大杀伤，但当日进展不大。
十八日，敌整编第十一师再次全力北援，又被我第一纵队和第八师各一部所击退。此时，敌见增援无望，即以飞机掩护李庄、罗庄之第六十旅仓皇突围，我军立即勇猛出击，将其全歼。人和圩之敌突围未成更加动摇，我第二纵队和第九纵队经充分准备后，于黄昏发起总攻，迅速突入圩内，战至午夜，全歼守敌整编第六十九师师部及第二六七团，师长戴子奇自杀，副师长饶少伟就擒。
十九日上午，困守苗庄之敌第四十一旅分两股向南北突围，除三百余人逃跑外，全被我歼灭。至此，敌整编第六十九师全军覆灭，我歼敌两万一千余人，战役遂告结束。军委、毛泽东同志十八日就来电，“庆祝宿沭前线大胜利，望对一切有功将士传令嘉奖”，二十日又来电指出：“歼敌二万以上，于大局有利，甚好甚慰。”
在此期间，在鲁南、涟水、盐城方向作战之我军，均积极地打击了敌人，有力地牵制、策应和保障了宿沭地区的作战。其中涟水之战打得很艰苦。涟水城距宿迁为一百三十公里，距沭阳为八十公里，处于淮阴至沭阳公路的东侧，如淮阴之敌向沭阳北上，涟水我军随时可攻击敌人的侧后，这就使敌非首先攻下涟水城才能北进。这一路进攻的敌人是蒋介石王牌军整编第七十四师。敌于十二月三日开始向我进攻，我军浴血奋战，坚守了十三天。因我方战场指挥判断一时失误，被敌人钻了我防御部署上的空子。十六日敌攻入了涟水城，我军随即撤出。这一仗我毙伤敌四千余人，我军亦伤亡四千人，而且失去了涟水城。因此有人说，这是一个败仗。这不对，它是一个消耗仗。涟水作战并没有死守的任务，而是运动防御。迟滞敌人前进，消耗敌人的有生力量。结果是整编第七十四师被我军阻住在六塘河以南，无法救出整编第六十九师，从南线保障了宿北战役的进行。军委、毛泽东同志曾有电指出：“关系全局的宿沭前线……取得大胜，涟水暂失，不足为患。”由于战前用“第二次涟水保卫战”来激励部队，人们就以涟水城的得失来衡量这一仗的胜负，这是动员口号的失误。对这一仗的估价应同宿北战役的胜利联系起来看。当然，涟水战场指挥上的教训也是应当记取的。
也有的同志认为，宿北战役中打援部队太多，影响战役结束后的扩大战果。这些同志不了解当时敌人对我已形成半包围的态势，如让任何一路敌人的计划实现，战场局势必趋险恶。何况宿北战役十二月十九日结束，一月二日即开始鲁南战役，中间仅相隔十二天，部队由苏中北移鲁南，实际上是连续行军作战，谈不上什么打援部队过多，影响扩大战果问题。
三个月的战局表明，正确的战略意图，必须通过战役的胜利来实现。自我军放弃两淮之后，敌我双方都在重新布局，酝酿着新的更大的较量，当时敌人分四路向我压来，在战场上我处于被动地位。宿北战役的胜利，打垮了敌人四路中对我威胁最大的一路，从而使敌人不仅未能实现其切断我山东、华中两野战军的联系，实行各个击破“迅速结束苏北战事”的企图，反而被我军切断了南北联系，分割成山东、苏北两蛇，暴露了翼侧，处于受我军攻击的威胁之中。当时国民党的伪国大尚未闭幕，宿北战役给了吹嘘所谓“胜利”的蒋介石一记响亮的耳光。
华东战区的一个转折
有一位同志问我，宿北战役和鲁南战役为什么不那么出名？
我的回答是，那是被其他更大的战役挡着了，其实这两仗是很重要的，打得很出色的。华中野战军主力北上与山东野战军会师苏北，初期作战告一段落，战场由前部转入纵深，这可以说是华东战区第一个转折的开端。宿北战役是胜利实现这一转折的标志，鲁南战役是宿北战役的继续。从宿北战役开始到鲁南战役结束，经过一个月零五天，我们胜利地实现了我军的战略意图。以后进行的莱芜等战役则是它们的发展。
这里，我对“转折”这个概念作一点说明。人们往往注意战争全局性的转折，例如解放战争由战略防御转入战略反攻和战略进攻，却不大注意一个战区和一个战役的转折。关于战役转折点问题，我在《豫东之战》一文中说过，就不再赘述了。这里我要着重说明的是，在战争全局的转折和战役的转折这两个高低不同层次之间，还存在着一个层次，就是战区的转折。因为中国是一个大国，在全国性的战争中，必须划定几个战区，拿华东战区来说，人口、面积相当一个中等国家，华东我军兵力也相当于一个中等国家战时兵力，在中央的总的战略方针下，有相对独立自主的一个方面。在这个战区内，依据敌我双方的变化，又形成若干段落。在这一个段落与下一个段落之间，形成了战区的转折。这时，战争的许多方面，如作战对象、作战地域、作战规模、作战方法会发生变化，各方面的关系表现得错综复杂。作为一个战区的指挥员，要注重各个段落之间的转折，这是在战区指挥上，最不容易掌握的时节。
我为什么说宿北战役是胜利实现华东战区第一个转折的标志呢？
第一，华中野战军主力已撤离苏中战场，随着战局的发展，还可能再撤出苏北(军委已向我们提出入鲁作战的问题)。这样，整个华中将处于敌后，华中将以游击战和部分的运动战来配合正面战场。这是一个大变化。我们要充分估计到这个变化对土气、民心所产生的影响，打一个大胜仗，以利于转好思想弯子。
第二，我军撤出两淮后，华中野战军主力到达苏北，山东野战军也从运河线上撤到运河以东的苏北地区。两军会师，这就改变了过去各自在淮北、苏中作战这一情况，两军由战略上的配合，转变为集中在一起进行战役上的协同。两支野战军领导机构，也合并为一个。两军会合后在哪里作战，设想过三个方案，一是消灭自运河线东犯之敌以后，兵出运河以西淮北地区；二是北撤山东，消灭鲁南之敌；三是山野回鲁南应敌，华(中)野留淮海区作战。以后决定了先在苏北淮海地区打一仗后再看，并且具体选择了在宿北地区打一仗。这一选择是否正确，需待实践检验。
第三，这次作战是两支野战军会师后在战役上初次协同作战，这也是一种初战。这仗打胜了，兄弟部队之间就产生了彼此的信任，两支野战军合并后的新的领导机构和所属部队也就产少了上下之间彼此信任。这一切，都是无价之宝。相反，如果这一仗我们被打败了，上下之间和兄弟部队之间就容易相互埋怨，就要化上一个相当长的时期和相当大的努力，才能弥补过来。“慎重初战”的道理也适合宿北战役。因此军委、毛挥东同志来电严令我们：“只许打胜，不许打败”。这次战役胜利，对以后作战的影响将是很大的。
第四，还行一个化被动为主动的问题。继淮南、淮北被敌人占领以后，华中首府两淮又失守，敌人对我们形成半圆形包围的态势，敌人兵力又处于很大优势，蒋家王朝的五大主力中的两个－－整编第七十四师和整编第十一师也调到苏北战场上来了，我们处于被动状态。毛泽东同志说过：“主动和胜利，是可以根据真实的情况，经过主观能力的活跃，取得一定条件，而由劣势和被动者从优势和主动者手里夺取过来的”。这次战役将决定我们能否经过主观能力的活跃，将战役的主动权夺取到手中。
第五，从学习大规模歼灭战角度来说，华东战场从前沿逐步转入纵深，正面战线逐步收缩，兵力也随之集中，歼灭战的规模将逐步扩大，中央、军委要求我们打大规模的歼灭战，这需要积累经验。苏中战役歼敌五万余人是七仗的总和，最后的也是最大的如黄路一仗，也仅歼敌两个半旅，一万七千余人。宿北战役比如黄路这一仗规模大得多，这一仗打胜了，就可以成为两支野战军集中后战役规模越来越大的一个良好开端，成为歼敌由小到大的一块中间阶石，踏上了这块阶石，再上一步去路更高的阶石，就比较好办了。
以上各点都说明了在华东战区转折时期，宿北战役所具有的关键性作用。我以为这是在评论宿北战役和华东战局时应予重视的。
第十二章鲁南大捷
第十二章鲁南大捷
一九四七年一月的鲁南战役，是继宿北战役之后，山东野战军与华中野战军会合进行的第二个大歼灭战。这次战役，经过两个阶段连续作战，全歼国民党军美械装备的整编第二十六师、整编第五十一师和第一快速纵队，共五万三千余人，俘虏敌整编第二十六师中将师长马励武、整编第五十一师中将师长周毓英，缴获了一大批武器装备，其中有坦克二十四辆，榴弹炮、野炮、山炮及其他火炮二百一十七门，汽车四百七十四辆。随后，以缴获的这批装备为主，华东野战军组建了自己的特种兵纵队。
宿北和鲁南两个战役，是解放战争初期华东我军由解放区前沿作战转向纵深作战，为实现我之战略意图的两个关键性战役。由于我军这两仗都打得很好，获取了重大胜利，从而完成了战区的第一个转折。从此，我华中、山东两个战区在胜利声中实现了统一，我军进一步集中兵力，实行大踏步前进和大踏步后退，把运动战、歼灭战推向了更大规模。
有同志问我：“作为战役指挥员，你认为在鲁南战役的指挥上，最特出之处是什么？”我回答道：“是慎重。”为什么这样说呢？这是由当时整个战场形势和敌我双方情况决定的。这次鲁南作战有以下特点：一是敌人阵势摆得很长，从卞庄(今苍山县)、枣庄一直摆到徐州附近，成为犄角之势，易于相互策应；二是作战对象生疏，不仅有美械装备的蒋介石嫡系主力部队，还有多兵种组成的快速纵队，这是过去未打过的；三是山东、华中两个野战军会合作战，战役指挥员与半数参战部队之间初次接触，互不熟悉，不大摸底。这些都使我在协助陈毅同志指挥这次战役的过程中更加兢兢业业，格外慎重。苏中战役是初战，宿北和鲁南战役在另一意义上也是初战，是华中、山东两个战区合起来打的初战。慎重初战，这对战役指挥员来说是一条具有丰富内容的原则。从下定战役决心到组织战役实施的全过程，甚至在某些指挥细节上，都必须贯彻慎重的原则，以确保关键性战役的胜利。慎重初战和初战必胜，可以说实质上是一回事情。
以新的作战胜利实现战略意图
一九四六年六月底，蒋介石对我解放区悍然发动全面进攻。战争初期，我人民解放军与敌军相比较，在数量上和装备上均处于劣势，战争是在敌强我的的条件下进行的。到同年十二月，经过近半年作战。蒋介石以被我歼灭正规军三十四万余人的代价，占领了解放区的承德、张家口、淮阴等一百一十余座城市。敌人曾经气势汹汹，嚣张一时。
面对敌人的全面进攻，我解放区军民奋起反击。在华中战场，我军在解放区前沿，运用集中优势兵力，各个歼灭敌人的传统战法，打了苏中战役等胜仗，给予国民党军以沉重的打击，并在淮阴、淮安、睢宁、涟水等地胜利地进行了运动防御作战。在山东战场，我军也在胶济线上和鲁南地区连续胜利地反击了敌人的进攻。半年中间，华东我军歼灭国民党军十六万六千余人。这些胜利，大大地鼓舞了解放区军民的斗志，增强了必胜的信心。但同时，我淮南、淮北解放区被敌人突破，我军侧翼暴露，华中部分主力被压缩于苏北一隅，鲁南局面也尚未很好打开，战争正向解放区纵深发展。在这种形势下，我军的战略意图是要实现华中、山东两个战区的统一作战，进一步集中兵力，开辟战场，调整布局，以便把运动战、歼灭战推向更大规模。
与此同时，蒋介石正为大量侵占解放区城镇的表面胜利冲昏头脑，继续对我大举进攻，并将主要战场放在华东的山东和苏北。他在华东战场调集了二十五个整编师六十八个旅的兵力，并以其中二十五个半旅和一个快速纵队，由东台、淮阴、宿迂、峄(县)枣(庄)分四路向我大举进攻，以峄县、枣庄、台儿庄一路(四个整编师、八个旅和一个快速纵队)进逼我鲁南重镇临沂，企图迅速楔入沂河平原，深入鲁南解放区腹地，切断我苏北解放区与山东解放区的联系，进而围歼苏北我军主力，或逼迫苏北我军退到陇海路以北，以期首先解决苏北，再攻山东。此时，四路敌军从南、西、北对我形成了半包围的态势。
为了改变敌我态势，我军于十二月十五日发起宿北战役，实施中间突破，迎击由宿迁向沭阳、新安镇(今新沂县)进犯的一路敌人，一举全歼了敌整编第六十九师师部和三个半旅，并重创敌五大主力之一的整编第十一师，迫使其退缩至宿迁、曹家集一线转入防御。其他三路敌人也因而放慢进攻速度，或暂时停止进攻。其中由峄县、枣庄、台儿庄进攻临沂的这路敌人，其先头在进至临沂西南三十余公里之卞庄、向城、尚岩一线后，暂时就地转入防御。
宿北战役的胜利，给敌人的一路以歼灭性打击，迟滞了另外三路敌人的进攻。但就总的态势看，还只是把敌人的半包围圈打开了一个缺口。这个缺口并不很大，只要敌人作些调整，仍可恢复对我军的半包围态势。当时，敌徐州绥署主任薛岳认为，向我鲁南腹地深入的这一路军队有铁甲利器，我军对它无可奈何，因而对部署未作调整。敌整编第二十六师师长马励武，虽已感到孤军突出，但也自恃手中有坦克战车，天上有飞机掩护，可保无虞，只令部队就地构筑工事，沿公路两侧控制了一些山地要点，以坦克不断往返巡逻，防我攻击。并仍保持进攻姿态，企图伺机继续向临沂方向进犯。由此可见，敌人虽经宿北战役的打击，攻势顿挫，但并未改变其进攻企图。
战略态势的改变，有时不是一个战役所能实现的。从当时的形势看，宿北战役只是开始扭转战局，我军尚未能完全摆脱被动局面，还必须经过新的作战胜利，才能实现我军战略意图，取得完全主动。
选择打击目标
当宿北战役还在进行中，我们就酝酿着组织一次新的战役。我们对新的战役决心的确定，反复进行了十分慎重的考虑。面对当时的战场形势，着眼于战略全局，究竞从哪里打开局面？这是中央军委和战区指挥员都在续密思考的问题。大家密切地注视着形势的发展，曾经设想过多种方案，以求选择下一步有利的作战方向和打击目标。
还在九十月间，陈毅同志就曾经和华中分局的同志多次酝酿过西渡运河，恢复淮北，逼近津浦路及徐州，以调动敌人，寻机歼敌于运动中。在宿北战役结束前一天，我们把这一设想进一步具体化，上报中央军委。恰在此时，军委来电指示：宿北战役结束以后的第二步作战，宜集中主力歼灭鲁南之敌，并相机收复枣庄、峄县、台儿庄，使鲁南获得巩固，然后无顾虑地向南发展。但中央对战区指挥员的意见很尊重，在接到我们建议进入淮北作战的电报后，即复电同意。此时我们亦正在认真地研究领会中央关于在鲁南作战、使鲁南获得巩固的指示精神。
十二月十九日中午，宿北战役已接近尾声。这时获息，薛岳令整编第七十四师及桂系第七军之第一七一师(同整编旅)，由涟水向北进攻，限二十三日攻占沭阳。当时我们认为，如该敌果然按此令北进，势必孤军冒进，有利于我就近转移兵力将其在运动中歼灭。据此，我们决定，除以一部兵力北上攻歼邳县地区之敌外，主力先南下歼灭运动中的敌整编第七十四师。但直到二十三日，该师仍在原地未动，并与第七军、整编第二十八师相衔接，企图等待欧震兵团到齐后，再继续北犯。鉴于敌人密集不易分割，我们立即放弃了歼灭敌整编第七十四师的计划，决定按中央军委的意图，主力回师鲁南，并即报告了中央军委。中央军委迅即再次来电指示，如放弃打整编第七十四师的计划，似宜集中二十五个团的兵力，歼灭鲁南之敌。
经过这样一个反复酝酿的过程，加深了我们对于在鲁南作战重要性的认识。我们认为，中央军委、毛泽东同志一再指示，要在鲁南作战，使鲁南获得巩固，实际上是指出了在今后的一定时期，山东将是华东的主要战场。如果继宿北战役之后再在鲁南打一个大歼灭战，不仅能打破敌人的包围圈，使山东、华中两路野战军完全会合，而且能为今后在山东作战创造良好的战场条件。鲁南巩固了，以后南下、北上或西进，我军都会取得行动的自由。如果分兵进入淮北，远离后方，不仅需要作好充分准备才能行动，而且不一定能调动进攻鲁南和苏北之敌回援。在这里，我想顺便提一下，当解放战争刚开始时，中央军委曾经设想过南下外线出击的作战方案，但没有付诸实施。在解放战争的第一阶段，我们执行的是中央军委确定的内线歼敌的作战方针。在战争进程中，我军统帅部及高级指挥员，对战局的变化发展往往是做出多种没想，从中选取最优方案，这是很必要的。在解放战争中，中央军委和毛泽东同志始终纵观全局，经常征求和听取战区指挥员的意见，力求从实际情况出发，及时准确地作出决断，把我军的高度集中统一和充分发挥战区指挥员的主观能动作用，最好地结合起来。这是我军得以克敌制胜的一个重要原因，也是我军指挥关系的优良传统，是我们党领导的人民军队本质的生动体现。
当时，向我鲁南解放区进犯之敌，仍停留于临沂西南地区。这一路敌人的部署是：整编第二十六师之第一六九旅配置于卞庄地区，第四十四旅配置于太子堂地区，师部及第一快速纵队(由第八十旅、中央直属榴弹炮兵第五团及第四团一个营、战车第一团第一营、搜索营、工兵营和汽车团组成)位于两旅之间的马家庄、陈家桥、贾头地区；整编第五十一师主力位于枣庄、齐村及其附近地区，与整编第二十六师相距三十余公里；整编第三十三军之整编第七十七师和整编第五十九师，分别位于四户镇和邳县及其附近地区，与整编第二十六师相距也有三十余公里。此外，兰陵、洪山和长城一带，有敌地方部队驻守。
针对上述敌情，如何选择打击目标，是定下战役决心的重要问题。选弱敌打，这是我军常用的一条原则。但有时为了迅速改变态势，扭转战局，我们也在有把握或既有一定把握又有一定风险的情况下先打强敌。这样的决心也并不少见。这次战役我们就是先报打弱敌冯治安部之整编第五十九师，后来又改为打强敌整编第二十六师和快速纵队。为什么要确定先打这个强敌呢？正如中央军委在电报中所指示的，整编第二十六师系敌鲁南主力，该师被歼，全局好转；若先打冯治安部，则恐一时不能解决鲁南问题。
依照上述意图，我们对鲁南战区的地形、民情以及敌我双方兵力兵器对比和战斗力等情况，进行了全面分析研究，一致认为，我军虽有不利因素，但有利条件更多，优势在我军方面。特别是战役一开始即可集中二十七个主力团，打敌整编第二十六师和快速纵队六个团，兵力四倍半于敌，是绝对优势，可以实现战役上的以多胜少。同时，敌整编第二十六师和快速纵队虽是强敌，但它孤军突出，态势不利，而且它与冯治安部有矛盾，在它受攻击时，冯部很大可能不会来援。因此，我军有把握取胜。十二月二十三日，我们定下了集中兵力歼灭鲁南之敌的决心，并随即命令第一纵队、第八师、第一师秘密兼程北上，会同已由鲁中到达鲁南之第九师、第四师一个团，及原在鲁南方向作战之第十师、滨海警备旅和鲁南军区特务团，准备首先歼灭敌整编第二十六师及第一快速纵队，作为战役的第一阶段；尔后再乘胜扩大战果，直下峄县、台几庄，歼敌整编第三十三军一部或全部。另决定以第二纵队、第六师、第七师、第九纵队及第十三旅，由谭震林同志指挥，在沭阳东西地区进行防御，迟滞敌人北犯，并相机歼其一部。这一决心上报后，立即得到中央军委和毛泽东同志的批准。他们在复电中还强调指出：“鲁南战役关系全局，此战胜利，即使苏北各城全失，亦有办法恢复。”期望我们“打一个比宿北更大的歼灭战”。军委和毛泽东同志的指示明确具体，言简意赅，更加坚定了我们对此战必胜的决心。野战军迅速下达了政治工作指示和战役动员口号，对部队进行深入的政治动员。使全体指战员了解此次战役的重大意义及取得胜利的有利条件，号召大家发扬革命英雄主义精神，克服困难，不怕牺牲，加强团结，协同作战，为干脆彻底消灭敌整编第二十六师和第一快速纵队，为保卫华东解放区而英勇奋战！在强有力的政治工作推动下，中央军委、毛泽东同志的指示精神和野战军的战役决心，化成了广大指战员自觉争取胜利的战斗行动。
紧张的战前准备
鲁南战役从定下战役决心到战役发起，只有八九天时间，战前准备工作十分紧张。
战役第一阶段的兵力部署，是在北上途中完成的。在部队接近集结地域前，由陈毅同志主持，召开了各师和纵队负责同志参加的野战军作战会议。会上介绍了敌情，传达了中央军委关于鲁南战役的指示，宣布了野战军的战役决心，进行了具体的作战部署。抗日战争时期，我各主力部队分散坚持抗日游击战争，建方抗日民主根据地，带有地方性。随着从抗日战争向解放战争、从游击战向运动战的过渡，我军已逐步发展成为强大的野战兵团，这是我军发展史上的重要一页。陈毅同志在这次会议上的讲话中特别强调了集中统一指挥的重要性，要求山东野战军和华中野战军加强团结，互相学习，密切协同，主动支援。陈毅同志的讲话，对提高认识，统一思想，加强两个野战军的战斗团结，共同夺取胜利，起了重要作用。
在解放战争期间，几乎在每次大的战役之前都要召开这样的战前会议。会上，分析战争形势和敌我态势，研究战役决心，探讨作战方法，部署后勤保障等等，充分发扬军事民主，统一思想和行动。实践证明，这样做确实好处很大。后来的南麻、临朐一仗没有打好，固然有多方面的原因，战前没有来得及开会研究是重要原因之一。
为便于指挥，我们决定将参战部队编成左右两个纵队。右纵队以第八师、第九师、第十师、第四师之第十团、滨海警备旅及鲁南军区特务团组成，由鲁中军区司令员王建安、政委向明、鲁南军区政委傅秋涛、副司令员郭化若统一指挥，其任务是攻占敌防御地区左翼诸山地要点，切断敌向峄县、枣庄的退路，并阻击峄县、枣庄之敌的增援。得手后再攻向城，割裂敌第一六九旅与第四十四旅的联系，歼灭傅山口、太子堂地区之第四十四旅。上述任务达成后，再配合左纵队围歼敌整编第二十六师师部及第一快速纵队。左纵队由陶勇同志所部第一师和叶飞同志所部第一纵队组成，归野战军直接指挥，担负歼灭第一六九旅及第一快速纵队的任务，首先围歼卞庄之敌，同时切断整编第二十六师与整编第三十三军的联系，在右纵队配合下攻歼敌第一六九旅和第一快速纵队。鲁南第三军分区武装，在马头、新村段沿沂河东岸进行防御，保证野战军翼侧安全，维护华中与山东的交通，并以一部兵力和精干民兵，挺进至兰陵、邳县间及兰陵、峄县、台儿庄间，开展游击活动，破坏交通，监视当面敌人的活动。野战军的作战命令规定，各部均应于一九四七年一月一日拂晓前进入指定集结地域，战役发起时间为一月二日二十四时。
参战部队迅速隐蔽北上。各部队一律夜行晓宿，行军途中，地方武装、民兵和人民群众主动协助我军侦察敌情，封锁消息，为我军当向导、运粮弹……充分发挥了内线作战的优越性，有力地保障了部队的行动。所有参战部队，都利用行军的间隙进行临战训练，着重研究打坦克的方法。一九四七年一月一日拂晓前，各部队都按时到达了指定的地域隐蔽集结，在紧张的战前准备中度过了元旦节日。
中央军委和毛泽东同志对两个野战军统一作战非常关心，在战役发起前几个小时，还来电询问我和第一师是否已到鲁南和陈毅等同志率领的山东野战军在一起(因我和第一师走在北上部队的最后)，勉励我们要以宿北战役为例，力争大大歼灭战，即每战全部彻底歼灭敌三至四个旅。中央的电报使我们倍觉亲切和深受鼓舞。陈毅同志和我立即联名向中央军委和毛泽东同志报告，说明我们已于十二月二十九日会合在一起，共同指挥这次作战，第一师已经参战。
歼敌第二十六师和快速纵队
鲁南战役第一阶段的任务，是围歼敌整编第二十六师及配属于它的第一快速纵队。这次作战，敌人便于相互策应，我军则被几路敌人逼得很紧。因此我们在作战方法上特别强调了要突然发起进攻，迅速包围分割和各个歼灭敌人。作战计划规定，战役发起前，战役合围同战术分割要同时进行，在实施战役合围、构成对外正面的同时，要向敌纵深猛烈突击，迅速将敌各旅、团分割包围，各个歼灭，务使敌人无法组织协同和互相支援作战。
一月二日二十二时，我军提前两小时突然对敌发起全线攻击。敌人在我解放区军民的严密封锁监视下，犹如瞎子，对我军的这一重大作战行动毫无觉察。敌师长马励武在元旦那天离开指挥位置去峄县过年未归。战斗一打响，敌军就失去了统一指挥。我军动作迅猛，以排山倒海之势冲向敌人各守备要点，打得敌人晕头转向，仓皇应战。右纵队激战至一月三日拂晓，除石龙山守敌一个营逃向杨桥外，四马寨、平山、石城崮、青山、凤凰山、尚岩、石龙山均为我攻克，歼敌第四十四旅大部，切断了敌整编第二十六师的退路，控制了阻止峄县、枣庄敌人东援的阵地，并使马家庄敌师部直接处于我军攻击矛头之下。我左纵队于当夜包围了卞庄守敌一个团，占领了大官庄、南北小庄及洪山、横山、兰陵及其以北地区，歼敌一部，切断了整编第二十六师与整编第三十三军的联系，并与由四马寨地区向南攻击的右纵队的部队会合。至此，我已完成了对敌的战役合围与部分的战术分割，并歼敌一部。敌军在我多路攻击下，虽匆忙组织兵力反击，炮火拦阻，坦克增援，但均未能阻遏我军的勇猛攻势。三日晚，我右纵队向傅山口、太子堂、马家庄、杨桥等地之敌猛攻，左纵队向马家渔沟、张桥、小锅里、秋湖等地之敌猛攻。经彻夜激战，至四日晨，以上各地均为我攻占。到此时为止，我军已歼灭整编第二十六师师部及其两个旅大部。敌残部及第一快速纵队被我紧紧包围于陈家桥、贾头、作字沟狭小地区。
第一快速纵队号称“国军精华”，现在说起来也不过就是几十辆坦克，几百辆汽车，但在当时它是不可一世的。敌人是靠着它吓人的。我参战部队多数基本上还是用的抗日战争结束时的杂式武器，敌我技术装备水平相差悬殊。我军绝大部分干部战士不但没有打过坦克，而且没有见过坦克，虽然部队在集结行动途中抓了一下打坦克的训练，但时间很短，又没有实物可供演练。在实战中我军靠的是战士们的勇敢和智慧，靠的是人民战争的强大威力，至于火器，除少量战防炮外，主要还是靠手榴弹、手雷和炸药包。
说起来也是凑巧，四日上午，正当我们要发起对敌快速纵队的进攻时，天气由阴转雨，雨中夹雪，寒风刺骨。参谋人员来问我：计划有无改变？我说：不变！这是天老爷在帮我们的忙。雨雪交加，道路难行，会把重型装备陷在那里，敌人就更难逃脱了。这时，虽然云层很低，但敌人还是设法派飞机来支援它的地面部队。当时我军前线指挥所掌握有缴获到的报话机，侦听到了敌军规定的空投联络标志，我立即告诉部队选定地点，布置起假的地空联络标志，敌人的一部分援救物资果然投送到了我们的手上。
四日上午十时左右，敌见空中和地面增援无望，开始脱离阵地落荒突围。我左右纵队各部队立即发起攻击，将快速纵队之第八十旅大部歼灭于陈家桥以西地区。此时，敌坦克、汽车、炮兵与步兵混杂一起，溃乱地向西涌去，沿下湖、漏汁湖之线朝峄县方向夺路窜逃。现代化的装备是要有现代化的战场为其服务的，敌人西逃的主要道路和桥梁已被我解放区军民破坏，并布设了地雷，挖掘了反坦克沟，加上洼地泥泞，许多汽车和火炮陷下去动弹不得。我军对敌实施猛烈追击、侧击、堵击。突围之敌虽陷入混乱，仍以坦克和大炮向我射击。我指战员冒着寒风雨雪，穿着湿透的棉衣，不顾敌人火力拦阻，奋勇地冲人敌阵，与敌短兵相接，近战格斗，用炸药包、手雷、集束手榴弹炸坦克，用燃烧手榴弹和秫秸烧坦克，有些战士则干脆爬上坦克用铁锹、洋镐砸电台天线，仅几个小时，就把美蒋合建、由美军装备训练、蒋纬国苦心经营的这个坦克部队打成了瞎子、聋子、瘫子。到下午三时，敌军除七辆坦克钻隙逃往峄县外，整编第二十六师和第一快速纵队，共三万余人全部覆灭。在我围歼这批敌军的过程中，枣庄和峄县之敌曾各出动部分兵力东援，均被我击退，并歼其一部。敌整编第三十三军也以一部兵力至横山一带略作骚扰即南撤。第一阶段作战胜利结束。
我军指战员的英勇无畏，把敌军头目吓得目睹口呆。敌整编第二十六师师长马励武后来在被俘时说：“当本师配属快速纵队东进时，可谓声势浩大，未料四日一战，即四面楚歌。”一些被俘的敌坦克兵也说：“我们在印缅战场作战三年，一直是向前冲，美国入对我们也很看得起，想不到今天会败得这样惨。”是的，我人民子弟兵在高度革命英雄主义精神鼓舞下所发挥出来的巨大物质力量，是我们的敌人永远也无法估量的。
围歼整编第二十六师和快速纵队的战斗刚结束，我同司令部的几位同志就赶赴现场察看。只见坦克、大炮和汽车漫坡遍野横七竖八地停在那里，各种枪支、弹药以及通信、工兵器材累积成堆，美国造的生活用具、食品、药物、被服遍地皆是。一批批全身沾满泥污的俘虏被我英雄战士、民兵押下战场。我军指战员忘记了连续几昼夜与敌人冲杀的极度疲劳，在凛列的寒风中打扫战场，有的在指挥俘虏兵把坦克和汽车开出战场，有的在推拉大炮，有的在搜集武器弹药。不少干部战土站在泥泞中用冻僵了的双手比划着向我讲述打坦克、缴大炮、捉俘虏的经过和体会。他们那双眼红肿、布满汗垢的脸庞上，露出自豪和胜利的笑容，这些忠诚无畏的勇土们，是多么可敬可爱啊！
歼敌第五十一师
第二阶段的作战任务，按预定方案是乘胜寻歼敌整编第三十三军，并相机收复台儿庄、峄县。一月三日中央军委也来电指示，歼灭整编第二十六师后，应彻底消灭整编第三十三军军部及其所属整编第七十七师，然后看情况再将整编第五十九师歼灭或招降。但此时情况发生变化，敌整编第三十三军见整编第二十六师及第一快速纵队被歼，已于五日全部退缩到运河以南，背靠徐州，依托原有工事防御。峄县、枣庄守敌也调整了部署，增加了兵力，加强了防御设施。此外，整编第六十四师一部已进抵韩庄，整编第二十师已接防临城(今薛城)，整编第十一师正由宿迁向徐州东北转运中。战场敌情的变化，要求我军的作战计划也必须立即变更。
在战争中，一个战役指挥员当作战方案初步确定后，仍要继续反复思考，设想可能出现的新情况和需要采取的相应处置方案，以便在情况突变时可以不失时机地进行新的选择。在第一阶段作战中，我曾反复思考怎样才能更好地实现中央关于巩固鲁南的指示，认为枣庄是敌在鲁南的重要据点之一，有较强的工事，在我出击方向的翼侧，如果不打下来，我们一出击，敌人就会依托那个据点从侧后打我们，对我很不利。为了打开鲁南的局面，创造较好的战场条件，只打下峄县不行，还须攻克枣庄。攻打枣庄，尽管付出的代价会更大些，但对打开鲁南局面极为重要。战役第一阶段结束，发现寻歼敌第三十三军之战机已失，我便向陈毅同志提出在战役第二阶段同时攻取峄县、枣庄的建议。陈毅同志立即同意这个建议。我们对下一步作战部署拟出了具体方案：除以第八师、第九师、第四师第十团及滨海警备旅按原计划攻取峄县外，调第一师迅速北上攻取枣庄、齐村；调第一纵队及新由苏北赶来之第十三旅，在峄县西南之文峰山、望仙山、白山一线，阻击可能由韩庄、台儿庄出援之敌。另以第十师位于临城、齐村之间，阻击可能由临城东援之敌；鲁南第一军分区一个团进至临城、沙沟之间，开展游击活动，破坏铁路公路，断绝敌人交通。为掌握较大的机动力量，又从南线部队中抽调第二纵队、第六师至沂河以西、兰陵至台儿庄公路以东地区，隐蔽集结，待机参战；留第七师、第九纵队，由谭震林同志指挥，牵制由沭阳北犯之敌。我们的这一作战方案迅速得到中央军委的批准。
为了及时、准确地掌握战场情况和指挥部队作战，经与陈毅同志商量，我率部分人员组成的轻便指挥所，于一月九日拂晓到达峄县、枣庄前线指挥作战。
攻打峄县的战斗进展顺利。一月九日晚发起攻击，经彻夜战斗，即攻占了南关、邵家楼、檀山及东关大部，由南面和东面直逼城垣。十日白天进行攻城准备，当日下午黄昏前开始总攻。经炮火急袭后，第八师以连续爆破首先突破南门，打退了敌人数次反击，缴获了前一阶段逃到峄县的七辆坦克，巩固了突破口，后续部队紧跟突击部队入城，投入巷战。当夜我第九师及第四师第十团，在城内部队策应下，也由东门及东北角突入城内。至十一日凌晨一时，全歼守敌。整编第二十六师师长马励武，也在这里被俘了。第二天他被送到野战军指挥部，陈毅同志接见了他。
鲁南地区有较多的工矿企业，部队中工矿工人较多，他们擅长爆破。所以峄县战斗一结束，我就进城，主要是去学习研究攻城爆破技术。在城南门遇到第八师的同志正把俘虏和缴获的坦克押送出城，我要求他们在现地介绍突破南门的战斗情况。他们详细讲述了突破南门时火力、爆破、突击的结合运用，以及在城内进行巷战的经过。我们马上把他们的经验通报了正在攻击枣庄的第一师。宿北战役把第一纵队英勇顽强的野战作风传开了，鲁南战役则向第八师学习了攻坚、爆破技术。在战争中我们的部队就是这样不断地进行经验交流，提高战术技术水平和培养优良战斗作风的。
在围攻峄县的同时，我第一师主力对枣庄之敌发起攻击，并以一部兵力监视齐村、郭里集之敌，保障攻枣主力两翼的安全。十一日和十二日两天，消灭了从郭里集向枣庄收缩之敌两个营，肃清了枣庄、齐村外围之敌。十三日，为使第一师集中全力攻克枣庄，我们调第一纵队第一旅替换第一师的部队围攻齐村。十六日攻克齐村，全歼守敌第一一三旅旅部及一个团。
攻打枣庄之第一师，素以擅长野战、灵活机智、作风顽强著称，对于城市攻坚尚缺乏经验。枣庄系工矿市镇，建筑物较坚固，工事较强，部队虽打得英勇顽强，但因不会爆破，到十四日仅攻占敌大部分前沿据点，进展迟缓。这时，敌整编第十一师及整编第六十四师已全部进至台儿庄、韩庄一线，整编第七十四师正向新安镇前进中。为争取时间，在敌援兵到达之前迅速攻下枣庄，我分别与陶勇、叶飞、何以祥同志商量，由第一纵队派两个团，第八师派一个团协助第一师攻打枣庄。叶飞、何以祥同志立即选派了减员较少、战斗力较强的部队前往参战。他们冒着大雪行军，按时到达攻击位置。各部经充分准备后，于十九日下午对枣庄守敌发起总攻。在我炮兵火力支援下，各部进行连续爆破，共打开五个突破口，突入市区，与敌展开逐屋逐堡争夺。战斗到二十日十三时，守敌整编第五十一师师部及两个团被我全歼，俘敌师长周毓英。在我军围攻枣庄时，各路援敌慑于我军威势，均迟迟不敢前进，仅临城东援之敌与我第十师稍有接触。战斗结束不久，第一师把周毓英送到了野战军指挥部，在受到我们的宽待后，周很感动，他谴责了国民党打内战的罪行和歧视、消灭原东北军的行径。
攻打枣庄是一场城市攻坚战。在战斗过程中一度比较紧张。当时攻枣进展缓慢，而敌欧震集团的三个整编师已推进到新安镇两侧，其中两个师距枣庄仅十五至二十公里。我在分析战场情况之后，决定增加兵力，首先攻克枣庄，尔后全力对付欧震集团，以避免两面作战造成两头皆失。恰在此时，军委来电指示我们以一部兵力打枣庄，主力立即准备打欧震集团。根据当时情况，如这样变更部署，不但难以迅速攻克枣庄，而且也无足够的兵力歼灭欧震集团。我正在准备把上述想法上报军委时，又接到军委新的指示，明确提出推迟两周后再打欧震集团。这又一次表明中央军委和毛泽东同志对战场形势的了解是非常及时和准确的。于是我们按原定决心和部署，仅用了二十小时就攻克了枣庄，全歼守敌。打下枣庄，使我军获得较大的自由。打，可以全力以赴；休息，可以从容不迫。我军休整了半个月后，战局开始向山东解放区纵深发展。根据敌情新的变化，我们放弃了南打欧震集团的计划，实施大踏步后退，主力北上，胜利地进行了莱芜战役。
鲁南大捷，是遵照中央军委和毛泽东同志的英明决策，在陈毅同志指挥下，山东、华中广大军民英勇奋战的结果。这次战役，创造了解放战争以来华东我军在一次战役中歼敌五万余人的新纪录。特别是干脆、彻底、迅速歼灭了全副美械装备的敌主力师和机械化部队，对国民党反动派及其军队是个极其沉重的打击，对华东以至全国人民是个很大的鼓舞。宿北、鲁南两个战役的胜利，使我军实现了自己的战略意图，夺取了战场的主动权。在以后作战中，进行莱芜、泰安、孟良崮等战役时，就主动得多了。
鲁南战役和宿北战役的胜利，对华东我军的建设，亦有其特殊意义。一方面那时随着战局的发展，华中部队由苏北转到鲁南，再由鲁南转到鲁中，指战员思想问题较多。宿北、鲁南两战役全胜，使部队顺利地实现了思想转弯，进一步坚定了战胜国民党军队的信心。另一方面，我军由分散作战到集中作战，由打小仗到打大仗，既打敌人步兵又打敌机械化部队，既擅长野战又能城市攻坚，从战争中学习战争，全面提高了部队的战斗力。特别是使山东和华中两野战军在作战思想、指挥关系和组织编制等方面实现了统一，为尔后扩大胜利、进行更大规模的运动战和歼灭战奠定了基础。
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第十三章示形于鲁南，决胜于鲁中
第十三章示形于鲁南，决胜于鲁中
莱芜战役，是我华东野战军在解放战争战赂防御阶段胜利进行的一次规模较大的运动战、歼灭战。
一九四七年一月下旬，我华东部队在鲁南大捷歼敌五万余人之后，主力集结在山东临沂周围地区休整待机。这时，全国战局正继续以华东战场为中心展开着。国民党反动派自恃兵力雄厚，准备向山东解放区发动新的进攻。蒋介石、陈诚制定了一个“鲁南会战计划”，调集重兵集团，企图逼我主力决战于临沂地区。我军在南线之敌密集稳进、难以分割歼灭的情况下，果断决定放弃山东解放区首府临沂，以少量部队伪装主力在南线与敌周旋，主力迅速隐蔽地大踏步北上一百五十多公里，出敌不意，于二月二十日至二十三日，在北线莱芜地区打了一场大规模的歼灭战，一举全歼深入我鲁中解放区腹地之敌李仙洲集团，消灭了敌军一个“绥靖区”前方指挥所、两个军部、七个师共五万六千余人，活捉了敌“第二绥靖区”中将副司令李仙洲。此役，连同南线和胶济线东段的配合作战，共计歼敌七万余人。我军奏捷之速，歼敌之众，付出伤亡代价之小，都创造了解放战争以来华东战场上的空前纪录。
莱芜战役是华东战场上一次比较典型的运动战、歼灭战。当的，刚刚经过统一整编的我华东野战军，在以陈毅同志为书记的华野前委统率和指挥下，坚决贯彻执行党中央、中央军委的战略决策，从战役的实际情况出发，运用灵活机动的战略战术；充分利用内线作战的有利条件，依靠老解放区人民和党政机关的全力支援，发挥人民战争的巨大优势；在战役过程中，坚持以歼灭敌人有生力量为主要目标的作战指导方针和集中优势兵力、各个歼灭敌人并力求歼敌于运动中的作战原则和作战方法，从而取得了空前的胜利，特别是积累了大兵团打运动战的经验。战役结束后，陈毅同志在谈到此次作战经验时，曾经指出：“华东自卫作战，以这次最为圆满，各方面更熟练、更提高了。”
在这篇回忆中，我侧重从献住指挥的角度，提供一些情况，谈一些个人的体会。
战前的敌我态势
从解放战争开始至一九四七年一月，我人民解放军在七个月的自卫作战中，以平均每月歼敌八个正规旅的速度，共歼灭敌军五十六个旅，占国民党进攻解放区总兵力二百一十八个旅的四分之一强。我军已经开始在几个战场上夺取了主动权，军事形势已向有利于人民的方向发展。二月一日，毛泽东同志为党中央起草的关于迎接中国革命的新高潮的指示中指出：中国时局将要发展到一个全国范围的新的人民大革命的阶段，全党要为争取这一高潮的到来及其胜利而斗争。指示强调：“为着彻底粉碎蒋军的进攻，必须在今后几个月内，再歼蒋军四十至五十个旅，这是决定一切的关键。”
在华东战场，经过七个月的较量，军事形势较之国民党军开始向我全面进攻时也发生了很大变化。我华中、山东野战军经过苏中、宿北、鲁南和其他战役的一系列胜利，已经实现了中央军委、毛泽东同志关于在解放区前沿歼敌和适时转入内线纵深作战的战略意图。战争初期形成的苏中、两淮、鲁南和胶济线四个战场，在作战的胜利中不断调整，实现了新的战略布局，主战场已转入山东解放区境内。山东、华中两个野战军已经实现了胜利的会合和统一指挥，并正式组成为华东野战军。我军兵力更加集中，武器装备也有相当改善，作战能力迅速提高。全体指战员在全国和华东我军大量歼敌的胜利形势鼓舞下，士气高昂，求战心切。这时，我们华野的几个领导同志正在着力研究分析敌情，考虑如何利用内线作战的有利条件，依托山东解放区，积极创造战机，打更多更大的歼灭战，完成中央军委赋予的争取在一个半月到两个月内再歼敌十个旅左右的作战任务，以推进战局的发展。
与此同时，国民党反动派继续对战场形势作出错误判断。他们认为，以损兵二十多万为代价，占领了我比较富庶的苏皖解放区，并把我军主力挤到山东境内，这是他们战略上的“胜利”。敌参谋总长陈诚当时在一个内部文件中就说：“共军大势已去”，“国军部队虽略受损失，但就全盘战局而言，实属莫大之成功。”敌人还判断，我军经过连续作战，伤亡损失一定重大。而且部队刚刚集中，有不少原来是地方武装，战斗力不会强。临沂是山东解放区首府，我必竭力死守。这些便是蒋介石、陈诚制定“鲁南会战计划”的主观依据。蒋介石为迫我决战，派陈诚坐镇徐州，陈诚叫嚷：“这次会战关系重大，党国前途，剿匪成败，全赖于此，只许成功，不许失败。”
一月二十七日，原已被迫反正的伪军郝鹏举部叛变投蒋，被敌改编为第四十二集团军，郝被委任司令，所属四个师(相当整编旅)仍部署于海州外围的白塔埠、驼峰地区。敌我双方的态势，预示着一场更大的较量即将开始。
抓住战役间隙进行休整
还在鲁南战役即将结束时，陈毅同志就和我们一起分析敌情，根据中央通报和当面敌军调整部署的情况，判断徐州之敌不久将会发动新的大攻势，决定争取两周时间休整部队，进行战前各项准备。然后依据情况发展，或在敌新攻势之前歼击欧震集团，或在其攻势形成后再寻机歼敌。
在此期间，我们抓紧办了几件重要的事情：
第一、根据形势的发展，将山东、华中的各野战兵团和地方主力部队统一整编为十一个步兵纵队和一个特种兵纵队，统一了部队的序列、番号和编成；各纵队调整充实基层组织，以提高战斗力特别是提高连续作战的能力。通过整编，使华东我军进一步实现了组织指挥上的集中统一
(注：1947年第一季度，山东与华中我军进行统一整编，撤销山东军区、山东野战军和华中军区、华中野战军，组成华东军区和华东野战军。)
华东军区以陈毅为司令员，饶漱石为政治委员，张云逸为副司令员，黎玉为副政治委员，陈士榘为参谋长，舒同为政治部主任，辖鲁南、鲁中、胶东、渤海、苏北、苏中等六个军区及滨海分区和东江纵队，共约36.6万余人。
华东野战军以陈毅为司令员兼政治委员，粟裕为副司令员，谭震林为副政治委员，陈士榘为参谋长，唐亮为政治部主任。辖：
第1纵队(含第1、第2、第3师和独立师)，叶飞任司令员兼政治委员；
第2纵队(含第4、第5、第6师)，韦国清任司令员兼政治委员；
第3纵队(含第7、第8、第9师)，何以祥任司令员，丁秋生任政治委员；
第4纵队(含第10、第11、第12师)，陶勇任司令员，王集成任政治委员；
第6纵队(含第16、第17、第18师)，王必成任司令员,江渭清任政治委员；
第7纵队(含第19、第20、第21师)，成钧任司令员，赵启民任政治委员；
第8纵队(含第22、第23、第24师)，王建安任司令员，向明任政治委员；
第9纵队(含第25、第26、第27师)，许世友任司令员，林浩任政治委员；
