四川的反抗 文宗、燕铁木儿与上都军兵鏖战时，四川行省平章囊加台党附上都。文宗一再调兵守御归、峡，防止他顺江东下。一三二八年十一月，文宗平上都。囊加台起兵反，自称镇西王，以四川左丞脱脱为平章，前云南廉访使杨静为左丞，杀四川平章宽彻等，烧绝栈道。天历二年（一三二九年）正月，文宗遣使往四川招抚。囊加台攻破播州猫儿垭，宣慰使杨延里不花开关迎纳。播州杨万户引囊加台川兵至乌江峰，为官军所败。云南八番元帅脱出也在乌江北岸破川兵。诸王月鲁帖木儿统军进至乌江，囊加台焚鸡武关大桥，又焚栈道。二月，占据鸡武关，夺得三叉、柴关等驿，至金州，据白土关。文宗命察罕脑儿宣慰使撒忒迷失将本部蒙古军，与镇西武靖王搠思班会讨。囊加台分兵进逼襄阳。三月，文宗设置行枢密院，以湖广、河南两省兵进讨四川。四月，湖广行省参政孛罗奉诏书到四川招降，赦囊加台罪，囊加台受诏降服。八月间，文宗谋害明宗而取得了帝位后，又以指斥行舆，大逆不道罪，把囊加台处死。
云南的反抗 随从王禅与文宗作战的蒙古诸王秃坚等在梁王王禅兵败后，逃回云南。一三二九年三月，秃坚与答失不花等集众五万，准备杀云南行省丞相也儿吉尼，起兵自立。也儿吉尼逃往八番。文宗以也儿吉尼知行枢密院事。十一月，文宗又诏命豫王（原封西安王）阿刺忒纳失里镇云南。至顺元年（一三三○年）正月，云南诸王秃坚与万户伯忽、阿禾等起兵反，攻陷中庆路。二月，攻陷仁德府，至马龙州，进攻晋宁州。秃坚称云南王，伯忽为丞相，阿禾等为平章。立城栅，焚仓库。三月，阿刺忒纳失里由八番道进讨云南。四月，乌撤土官禄余杀宣慰司官吏，投附伯忽。罗罗斯诸部也响应伯忽起兵。禄余领兵七百余人，立关固守。元重庆五路万户军至云南境，被罗罗军击败，死万余人。余众撤退。文宗又下诏自江浙、河南、江西调兵二万，与湖广会兵去云南。五月，四川军也入云南进剿，败罗罗军。六月，立行枢密院讨云南，各行省兵分道进军。七月，枢密院奏报“云南秃坚、伯忽等势愈猖獗，乌撤、禄余亦乘势连约乌蒙、东川、茫部诸蛮，欲令伯忽弟拜延等兵攻顺元”。文宗再次下诏，派遣使臣督豫王阿刺忒纳失里及行枢密院、四川、云南行省进军。
云南的反乱，显然对文宗的统治，是严重的威胁。文宗连续调动数省兵十余万进讨，并多次诏令各省供应军需。闰七月，四川省臣以馈饱告急。十月间，中书省臣上奏说：“近讨云南，已给钞二十万锭为军需，今费用已尽。镇西武靖王搠思班及行省、行院复求钞如前数。臣等议，方当进讨之际，宜依所请给之。”文宗对调遣征讨军士，也给钞赏赐。如江西、湖广蒙古军，每人给钞五锭。陕西蒙古军，人给钞六锭。罗罗斯军起，地近四川，又诏四川邻境诸王发藩部丁壮增防成都。西南地区引起极大的震动。
文宗颁赏，各行省征云南的军兵，仍迟疑不进。十月，文宗再次遣使催促四川、云南行省进兵。四川兵由永宁及青山分两路并进，击败禄余兵，夺得关隘。十一月，罗罗斯军攻打建昌，失败，五百余人战死。仁德府元军在马龙州，败伯忽军，斩伯忽弟拜延，献馘豫王。进而又擒杀伯忽及从官十余人。四川行省出兵至乌撒周泥驿，击败禄余军。十二月，搠思班等率领的大军与阿禾蒙古军交战。阿禾伪降。次日领兵三千来袭，又败。阿禾败逃。元军直趋中庆，在安宁州斩阿禾。十二月三十日，元军最后击败反抗的云南军，抵达中庆，恢复省治。云南的反抗失败。
一三三一年二月，枢密院又奏报，秃坚弟必刺都迷失等伪降豫王，反围军官。秃坚方修城堡，布兵拒守，无出降意。禄余追捕未获。文宗又诏令迅速进兵征讨。三月，阿刺忒纳失里、搠思班等继续镇压云南的反抗者，斩伯忽叔怯得该、万户哈刺答儿、澂江路总管罗罗不花及诸将校，磔尸以徇。四月，以乱事略定，出征云南的元兵各撤回所部；但因反抗者仍出没山谷间，仍分出部分军兵留驻。六月，乌撒、罗罗斯再次起兵作战。七月，下诏招降禄余等。九月间，禄余兵与云南东川路总管普折兄那具又杀乌撒宣慰使，并与伯忽侄阿福所领蒙古兵合攻罗罗斯。元廷再调陕西都万户府兵出征。禄余进攻顺元路。云南行省遣都事那海招降禄余，授以参政。禄余拒不受命，杀那海。元兵败退，禄余部入顺元境。十月，蒙古都元帅怯烈领兵进攻。作云梯登山，杀五百余人。秃坚弟二人、子三人被擒处死。
一三三二年二月，禄余与四川行省联络，愿归属四川省。云南的反抗暂行中止。
二、文宗的崇文尊儒
文宗自幼年谪居海南，在汉地长成，因而较为接近汉文化。即位后，任用通晓汉文化的蒙古、色目官员。究心儒学的汪古部人赵世延，曾遭到铁木迭儿的诬陷，英宗时复任御史中丞。文宗对他深为信用。“鸣琴赋诗，日夕忘返”的克烈部人阿荣，拜中书参知政事。一些汉人文臣也入中书任职。在文宗统治时期，汉文化得到多方面的提倡。
建奎章阁 天历二年（一三二九年）二月，文宗在大都建立奎章阁学士院。以精通汉文化的翰林学士承旨忽都鲁都儿迷失和赵世延并为奎章阁大学士，侍御史撤迪和翰林直学士虞集并为待书学士。据文宗所说，立奎章阁的用意是“置学士员，日以祖宗明训、古昔治乱得失陈说于前，使朕乐于听闻”。奎章阁又设授经郎二员，讲授经学，以勋旧、贵戚子孙及近侍年幼者肄业。首任的授经郎是仁宗时李孟擢用的翰林编修揭傒斯（龙兴富州人）。奎章阁设艺文监，检校书籍，以仁宗时的状元宋本和进士欧阳玄任监事。宋本、欧阳玄等人都是科举出身。他如延祐进士许有壬、苏天爵以及泰定时翰林待制李泂等都被先后延入奎章阁。蒙古、色目人中一些通达汉文化的文人，也入奎章阁，参预文事。阿荣被授予奎章阁大学士的称号。康里巎巎（音挠nāo。不忽木子，字子山）博通群书，自幼学习许衡传授的儒学，入奎章阁学士院为承制学士，又升为大学士。伯牙吾部人进士泰不华为奎章阁典签。大食人赡思曾从王思廉受孺学，召为应奉翰林文字，赐对奎章阁。至顺二年（一三三一年）正月，文宗并且亲自作《奎章阁记》，以示对奎章阁学士院的尊崇。
元朝自建国以来，虽然历代皇帝都在不同程度上任用汉人文臣，但蒙古皇帝和宗王大都不通汉语。以和林为中心的岭北行省和广大蒙古草原地区，都仍然保持蒙古族原有的生产方式，继续发展本民族固有的文化。仁宗实行科举后，究心汉学的蒙古文士逐渐增多。文宗建奎章阁，聚集人才，汉族的儒学在蒙古、色目人中进一步发扬，不过，这仍只是局限于少数文人学士之间，范围是有限的。
编修《经世大典》 文宗建奎章阁后，一三二九年九月，又命翰林国史院与奎章阁学士院采辑故事，仿唐、宋会要体例，编纂皇朝《经世大典》。次年二月，改由奎章阁学士院专领其事。命阿邻帖木儿与忽都鲁都儿迷失将蒙古语典章译为汉语。赵世延、虞集任纂修。依编修国史例，燕铁木儿为监修官。虞集推荐蒙、汉文士马祖常、杨宗瑞、谢端、苏天爵、李好文、陈旅、宋褧、王士点等参预撰录。四月间正式开局。一三三一年五月修成，凡八百八十卷，目录十二卷，公犊一卷，纂修通议一卷。
《经世大典》不仅保存了大量的元代典制纪录，成为明初纂修《元史》的依据，而且是文宗行“汉法”崇文治的一个标志。《经世大典》原书今已失传，只是在残存的《永乐大典》等书里，还有部分留存。
尊儒崇佛文宗在信用文臣的同时，又极力表示尊孔崇儒，以争取汉人文士的拥戴。明宗在和林即位后，一三二九年二月，文宗遣儒臣曹元用去曲阜代祀孔子。曹元用归来，以司寇像及代祀记献给文宗。文宗又诏令修葺曲阜孔庙，并在曲阜陋巷建颜回庙。一三三○年，文宗加封孔子父母及诸弟子：孔子父叔梁纥为启圣王，母颜氏为启圣王夫人，颜子充国复圣公，曾子郝国宗圣公，子思沂国述圣公，孟子邹国亚圣公。又追封宋儒程颖豫国公，程颐洛国公。同年，又以董仲舒从祀孔庙，位在七十子之下。文宗遵循儒家礼仪，在京师南郊祭祀昊天上帝，并以太祖成吉思汗配享。文宗亲自郊祀，服大裘衮冕，依制行礼。
二程、朱熹所倡导的道学（理学），发展儒学传统的三纲五常，提倡臣下和妇女“守节”，以事君、夫。仁宗以程、朱学说为科举考试的官学。每年还要访求烈女节妇，特别是夫死自尽殉葬的烈妇，由朝廷予以旌表，并多次旌表各地的孝子。文宗大力提倡道学的纲常节孝，以维护元朝的封建统治。
文宗也崇奉用以维护统治的佛教。他即位后，从帝师受佛戒，作佛事六十日。元朝自忽必烈封授八思巴为帝师，以后历代相承。泰定帝时，帝师公哥列思八冲纳思监藏班藏卜死。一三二九年十二月，文宗以辇真吃刺失思继为帝师。在京师的吐蕃僧人每年都到皇宫中作佛事。佛教受到尊崇，僧徒也继续享有多种优异的待遇。
高昌僧人必兰纳识里（感木鲁国人），通畏兀儿文及梵文，并通多种语言。成宗时，奉旨从帝师受戒，代帝出家。仁宗时，受命翻译梵、藏佛经。英宗时，特授沙津爱护持（总统）称号。一三三一年，文宗加号他为普觉园明广照弘辩三藏国师，赐玉印。次年，因与安西王阿难答之子月鲁帖木儿同谋不轨，被杀。所占土田及珠室、钞币投入大承天护圣寺。
三、燕铁木儿的专权与宁宗之立
宰相专权 燕铁木儿出身于钦察部贵族，也属于色目族类。祖土土哈与父床兀儿世代为元朝镇守北边，镇压蒙古宗王的反乱，积有大功。燕铁木儿自幼年即在北边为武宗备宿卫。武宗、仁宗、泰定帝时历掌禁卫亲军，并任佥枢密院事。燕铁木儿依钦察军力，扶立文宗。文宗初即位，以燕铁木儿为中书右丞相，封太平王。明宗被害后，文宗复位，又因燕铁木儿“大有勋劳于王室”，加拜太师，追封三代。一三三○年命礼部尚书马祖常为燕铁木儿撰文立碑，以记其功勋。左丞相伯颜改知枢密院事，朝中不再设左相，燕铁木儿独专相权。五月，文宗特下诏，授燕铁木儿开府仪同三司、上柱国、太师、太平王、答刺罕、中书右丞相、录军国重事、监修国史、提调燕王（皇子阿刺忒纳答刺）宫相府事、大都督、领龙诩亲军都指挥使司事，“凡号令、刑名、选法、钱粮、造作，一切中书政务，悉听总裁。诸王、公主、驸马、近侍人员，大小诸衙门官员人寺，敢有隔越闻奏，以违制论”。朝中政事全为燕铁木儿所把持。一三三一年，文宗又命燕铁木儿兼奎章阁学士院事。
财政竭蹶 《元史·燕铁木儿传》说，“燕铁木儿自秉大权以来，挟震主之威，肆意无忌。一宴或宰十三马，取泰定帝后为夫人，前后尚宗室之女四十人”。皇室与朝廷也极为腐败，靡费无度。元朝的财政困窘，更加严重。拥有多种特权的朝廷宿卫，屡加裁汰，但至文宗时仍由原来的一万人增加到一万五千人。朝廷饲养鹰鹘狮豹的肉食，旧支肉价一年二百余锭，增至一万三千八百余锭。文宗作佛事的岁费，比旧额增加金一千一百五十两，银六千二百两，钞五万六千二百锭，币帛三万四千余匹。朝廷的一切泛支，比世祖至元三十年以前，增加数十倍。文宗即位时，上都积存已耗尽，大都府藏也空，朝廷支出超过收入。至顺以来，每年超出二百三十九万余锭。人民的负担，比成宗时，增二十倍。元朝的统治，更加难以维持了。
皇位继承 文宗谋害明宗而取得帝位，在蒙古诸王中遭到非议。一三三○年三月，文宗封皇子阿刺忒纳答刺为燕王，立宫相府，由燕铁木儿总领，意在以燕王作为皇位继承人。明宗妃迈来迪，生子妥欢贴睦尔；八不沙皇后生子懿璘质班。依照前朝的惯例，他们都有继承皇位的资格。四月间，文宗皇后卜答失里与宦者拜住同谋，害死明宗皇后八不沙，以扫除立太子的障碍。八月间，御史台请立燕王为太子。文宗说：“朕子尚幼，非裕宗（真金）为燕王对比，俟燕铁木儿至，共议之。”十二月，立燕王为太子，诏告天下。不到一个月，至顺二年（一三三一年）正月，太子死。
一三三二年八月，文宗在上都病死，年二十九岁。九月，卜答失里后奉遗诏，立明宗次子、八不沙后所生的懿璘质班作皇帝（宁宗）。宁宗年仅七岁，即位不满五月病死。
明宗后八不沙被害后，妥欢贴睦尔被流放到高丽岛中，又迁至广西静江。宁宗死后，燕铁木儿请立文宗幼子燕帖古思。卜答失里后不允，遣使自广西迎回妥欢贴睦尔。燕铁木儿仍持异议，迁延数月不决。不久之后，燕铁木儿病死。一三三三年六月，卜答失里后立妥欢贴睦尔为帝（顺帝），并约定依武宗、仁宗旧事，以后再传位于燕帖古思。
（五）元朝统治的衰败与人民反抗的兴起
一、伯颜的擅政
顺帝六月间即位，任左丞相伯颜为右丞相，燕铁木儿弟撒敦为左丞相，总理政务。燕铁木儿子唐其势和伯颜弟马札儿台并为御史大夫，又立燕铁木儿女答纳失里为皇后。伯颜与燕铁木儿两家成为朝中权势显赫的两大家族。
伯颜是蒙古蔑儿乞部贵族，自幼年侍武宗于藩邸，随从北征，得到蒙古草原宗王贵族的支持。文宗自江陵北上，途经汴梁，伯颜以河南平章率先拥戴，领兵扈从入京，对稳定大都的政局起了很大作用。伯颜执政，唐其势忿忿不平，说：“天下本我家天下，伯颜何人，位居我上？”一三三五年，撒敦死。唐其势任左丞相。唐其势与撒敦弟知枢密院事答里，交通宗王晃火帖木儿等密谋发动政变，拥立文宗子燕帖古思。六月三十日，唐其势率勇士闯入官廷。伯颜与知枢密院事完者帖木儿、中书平章政事定住等捕获唐其势及弟塔刺海处死。答纳失里后因此被幽禁。七月，伯颜杀答纳失里后。
答里在北边，杀顺帝使者，起兵。兵败北奔晃火帖木儿。顺帝派兵追袭。答里被擒，在上都处死。晃火帖木儿自杀。燕铁木儿家族败亡。朝政全由伯颜所把持。
独专相权 唐其势被处死后，顺帝不再设置左丞相，伯颜以右丞相独专相权。在此以前，伯颜已封为秦王，赐金印，进封太师、奎章阁大学士，总领蒙古、钦察、斡罗思诸卫军都指挥使。诛唐其势后，顺帝又依蒙古传统，赐伯颜世袭答刺罕之号。下诏说：“伯颜为武宗捍御北边，翼戴文皇，兹又克清大憨，明饬国宪，爱赐答刺罕之号，至于子孙，世世永赖”。顺帝诏令伯颜与定住等每日在内廷议事。一三三八年七月，顺帝又以伯颜有功，诏令在涿州、汴梁为伯颜建立生祠。次年，加号大丞相。在元朝历代宰相中，伯颜权势之显赫，为前此所未有。
一三三五年，顺帝独任伯颜后，又改“元统”年号为“至元”。仍用世祖忽必烈年号，意在表明祖述世祖的成宪。伯颜初任相，辅佐顺帝，遵循旧章，提倡农事，减除杂徭盐税，赈济饥民。伯颜居第制度，也务从损约。但自诛唐其势之后，伯颜专政自恣，肆行贪暴。任命的官员多向伯颜行贿，台宪官也都议价得官。肃政廉访司官，所至州县，各带库子检钞秤银。天下贡赋多入伯颜家，省、台、院官多出其门下。伯颜自领诸卫精兵，仪从甚盛。《元史·伯颜传》说他“导从之盛，填溢街衢，而帝侧仪卫反落落如晨星。势焰熏的，天下之人惟知有伯颜而已。”
仇视汉人伯颜作为蒙古蔑儿乞部的贵族，在草原贵族的支持下，极力排斥汉人官员。伯颜对顺帝说：“陛下有太子休教读汉儿人书。汉儿人读书，好生欺负人。”中书平章政事彻里帖木儿奏罢科举，得到伯颜的支持。一三三五年十一月，顺帝下诏停止科举取士，把各地儒学贡士庄田的田租改拨为宿卫士的衣粮。一三三七年四月，又诏令省、院、台、部、宣慰司、廉访司及郡府幕官之长，都用蒙古、色目人。又禁止汉人、南人学习蒙古文字。这年，信阳州棒胡、广东朱光卿等起义。顺帝下诏说：棒胡、朱光卿等都是汉人。省、台、院等汉人官应当讲求诛捕之法，用意显然是借以箝制汉官。伯颜甚至奏请杀死张、王、刘、李、赵五姓汉人。顺帝不允。怕颜视汉人如仇敌，在汉人官员文士中，空前孤立了。
排斥蒙古诸王 唐其势谋反，郯王彻彻秃（蒙哥后王）最先揭露。彻彻秃因而立有功劳，顺帝诏以太平路为彻彻秃食邑，又赐苏州田二百顷。伯颜出身蔑儿乞部，先世是蒙哥的奴隶，依照蒙古的传统，世代尊蒙哥后王为使长。伯颜势盛，以此为耻，竟向顺帝诬陷彻彻秃谋反，请求把他处死。顺帝不允。伯颜擅自行刑，杀彻彻秃。又奏贬宣让王帖木儿不花、威顺王宽彻普化，不待顺帝传旨，即擅自行刑。伯颜白领精兵，又专擅钱谷，也招致顺帝的不满。
伯颜弟马札儿台早年侍武宗、仁宗。顺帝即位，拜太保，镇守北边。马札儿台子脱脱，自幼为伯父伯颜收养，顺帝即位，任同知枢密院事。伯颜诛唐其势，脱脱率领精兵剿捕，立有军功。一三三五年，脱脱任御史中丞，一三三八年，进任御史大夫。伯颜专权，朝野不平。脱脱对其父马札儿台说：“伯父骄纵已甚，万一天子震怒，我们一家就全完了。不如先设法除他。”马札儿台赞同此议。脱脱又谋于他幼年时的汉人老师吴直方。吴直方说：“古书上有所谓大义灭亲。大夫只知道忠于国家，不管其他。”脱脱向顺帝自陈忠忱。顺帝派遣心腹官员阿鲁、世杰班与脱脱往来，察看他的言行。一三三九年，伯颜指使台臣上言，汉人不可为廉访使。脱脱向顺帝奏请，遵守祖宗法度，廉访使不要排斥汉人。伯颜大怒，对顺帝说：脱脱虽是臣子，其心专佑汉人，应当治罪。顺帝不准。伯颜擅贬宗王，顺帝极为忿闷，泣告脱脱。脱脱与阿鲁、世杰班定议除伯颜。
一三四○年二月，伯颜请奉太子燕帖古思出猎柳林。脱脱与世杰班、阿鲁等合谋，十五日封锁京师城门，奉顺帝命草诏，驱逐伯颜，贬为河南行省左丞相。先遣太子怯薛去柳林迎回太子入城。夜半四鼓，命中书平章政事只儿瓦歹急赴柳林宣诏。次日，伯颜派人来京师城下询问，脱脱在城上宣告：“有旨逐丞相。诸从官无罪”。伯颜请入城陛辞，不准。伯颜自真定南行，又有旨徙岭南南恩州安置。伯颜在江西途中病死。江南汉人作诗讽刺说：“人臣位极更封王，欲逞聪明变旧章”、“虎视南人如草芥，天教遗臭在南荒”。蒙汉之间的矛盾空前地尖锐化了。
二、脱脱执政
一三四○年二月，顺帝与脱脱等除掉伯颜，马札儿台封太师，继任为中书右丞相，脱脱知枢密院事，总领诸卫亲军。脱脱弟也先帖木儿为御史大夫。马礼儿台父子总揽军政。
同年六月，顺帝追究明宗被毒死案，下诏撤除文宗皇帝庙主，贬大皇太后卜答失里，削去后号，迁东安州安置。太子燕帖古思流放高丽。七月，燕帖古思死。顺帝这一措施，全面打击文宗一系，剥夺燕帖古思的皇位继承权，蒙古皇室之间的斗争进一步激化。
马札儿台执政半年，脱脱迫使他以老病辞相。一三四○年十月，脱脱任右丞相。宗正札鲁忽赤帖木儿不花为左丞相。顺帝下诏改明年年号为“至正”，实行改革。
脱脱执政，改变伯颜的排汉政策。当年十二月，即首先恢复科举取士。一三四一年，顺帝亲试进士七十八人。顺帝为反对文宗，罢废了文宗设立的奎章阁，但重开经筵，命脱脱兼领，翰林学士张起岩知经筵事。经筵官每月进讲三次。一三四二年又开史局，诏修辽、金、宋三史，脱脱为都总裁。中书平章铁木儿塔识、中书右丞太平及张起岩、欧阳玄、吕思诚、揭傒斯等汉人文士为总裁。脱脱向顺帝进奏说：“陛下临御以来，天下无事，宜留心圣学。颇闻左右多沮挠者，设使经史不足观，世祖岂以是教裕皇（真金）？”脱脱提倡文治和经史，从而争取到汉人官僚的支持。
但是，蒙古贵族内部的倾轧，仍在发展。一三四三年，原中书乎章别儿怯不花（成宗时逆臣阿忽台之子）为中书左丞相，与脱脱不和。一三四四年，脱脱辞相，封郑王。顺帝以阿鲁因为右丞相。一三四七年六月，别儿怯不花进为右丞相。别儿怯不花因与马札儿台有宿怨，构陷马札儿台免官，安置西宁州。脱脱请随父同行。七月，又徙甘肃。十一月，马札儿台病死。顺帝召脱脱回京。
一三三七年，顺帝立弘吉刺氏字罗帖木儿女忽都为后，生子真金，二岁而死。顺帝宠幸官女奇氏（高丽人），生子爱酞识里达腊，自幼养育于脱脱之家。燕帖古思流放而死，顺帝立爱酞识里达腊为太子。奇氏为第二皇后。一三四八年，顺帝命脱脱为太傅，提调太子宫傅，综理东宫之事。次年，复命为中书右丞相。脱脱复相后，对于反对过他的官员，大加报复，排斥异己。元朝中枢的臣僚，继续陷于相互倾轧之中。
三、军政废弛，钞法败坏
自成宗以来，蒙古贵族间争夺皇位和争夺权利的斗争，连绵不断，元朝的统治一直处在动荡不稳的状态。政治极度黑暗，官场中贪污勒索，成为公开的风气。驻在广大汉地的官兵渐染颓风，以至丧失作战的能力。自世祖以来，元朝的财政税收政策，多次变动，长期无法解决。随着社会经济的被破坏和蒙汉贵族官员的贪婪挥霍，元朝的财政危机，到顺帝时，已经到了难以挽救的地步。元顺帝和脱脱企图用改造钞币的办法来挽救危机，结果是加速了经济的崩溃。
官吏贪污伯颜执政，公然卖官，贿赂公行。一三四五年，顺帝下诏说：“声教未洽，风俗未淳，吏弊未祛，民瘼滋甚”。依照“先朝成宪”，派出各路宣抚使，体察各地官吏，有罪者四品以上停职，五品以下就便处决。但是，各路宣抚使去到各地，实际上是借机勒索，为人民增加一重灾祸。江西福建道宣抚使去后，当地作歌说：“奉使来时惊天动地，奉使去时乌天黑地，官吏都欢天喜地，百姓却啼天哭地。”又说：“官吏黑漆皮灯笼，奉使来时添一重。”人们指责宣抚使“赃吏贪婪而不问，良民涂炭而罔知”。上下贪赃成风，宣抚使也是贪官，当然无法过问。叶子奇揭露说：元朝末年，官贪吏污。问人讨钱，各有名目。属官始参曰拜见钱，无事白要曰撤花钱（人事钱），逢节曰追节钱，生辰曰生日钱，管事而索日常例钱，送迎曰人情钱，勾追曰赍发钱，论诉曰公事钱（《草木子·杂俎篇》）。各级官吏，多方诛求，以贪贿为能事。元朝的国家机器日益腐化了。
军队衰朽 驻在内地的蒙古军兵，军官例由贵族子孙世袭。他们与汉人杂居日久，也如金朝的猛安谋克那样，日益沉迷声色，饮酒讴歌，只知道剥削聚敛，甚至不能挽弓骑射。兵士也多是老病幼弱，甚至雇人代役，不习器仗，更不懂战阵。武宗以来，皇室间的权位争夺，主要依靠钦察、阿速等部组成的军兵，皇室也依靠他们作为可靠的卫军。江南地区经济最为发展。这些地区的蒙古军兵，也最为颓靡腐败。繁胜的都会扬州、镇江、建康，元初设置七个万户府，由宗王镇守。顺帝时有起义者三十六人聚集茅山道宫，出没作战。元朝调集三省兵上万人捕剿，被起义者打败。人们说：
“从此天下之人，视官军为无用。”河南、两淮之地，镇戍军兵不多，又不能作战，遇有人民反抗，州县要请命于大府，大府要请命于朝廷，然后才调兵去镇压，起义者早已远去。作为元朝国家机器重要组成部分的军队，衰败废弛，元朝的统治难以维持了。
钞法败坏顺帝时财政竭蹶，一三五○年（至正《南台备要》所录烧毁昏钞规定十年）十月，吏部尚书楔哲笃建议更改钞法，铸造铜钱。顺帝和脱脱采纳此议，十一月间下诏行使新钱钞法，印造新的中统交钞（又称至正中统交钞）。以中统交钞壹贯文省权铜钱一千文，准至元宝钞二贯。元初的中统交钞，以丝为本，中统元宝钞，以银为本。此后的至元、至大钞也都以银为本。顺帝新印至正交钞，采楔哲笃的建议，以楮币为母，铜钱为子。这种颠倒本末的提议，目的在于放手印造交钞，以虚代实。朝臣吕思诚等提出驳议，说民间将“藏其实（铜钱）而弃其虚（钞币）”，顺帝、脱脱不理。一三五二年，印造至正钞一百九十万锭，至元钞十万锭。一三五五年，印造至正交钞多至六百万锭。交钞大量印行，无钞本抵换。造成物价增长十倍。京师用料钞十锭，不能换一斗粟。交钞散满人间，人民不愿使用，视如废纸。郡县贸易，以至以物易物。钞法败坏，元朝的财政经济，也随之崩溃了。
黄河水患一三四二年以来，黄河开始在归德府唯阳县一带泛溢。河北大名路、河间路、广平路、彰德路，山西大同路、冀宁路等地区又大旱，发生严重的饥荒。大同灾荒，至于人相食。一三四三年，河南等处饥荒。次年正月，黄河在曹州决口。同月，又在汴梁决口。五月间大雨，黄河又暴涨，平地水深二丈，冲决白茅堤和金堤。曹、濮、济、兖等州都遭到水灾。八月间，山东又大雨，民间遭灾乏食，以至人相食。顺帝命太平提调都水监，议修黄河、淮河堤堰。一三四五年七月，黄河又在济阴决口，十月间再次泛溢。一三四六年、一三四八年，黄河继续决口。济宁路因而迁移到济州。二月，元廷在济宁郓城立行都水监，以工部郎中贾鲁管领。一三四九年，又设立山东河南行都水监，专治河患。脱脱复相，召集群臣议治河事。贾鲁上言二策，第一策是修筑北堤，第二策是疏塞并举，挽河东行，使复故道。脱脱采纳第二策，奏准命贾鲁治河。
一三五一年四月，贾鲁以工部尚书、总治河防使率领河南、北路军民，大举治河。调发汴梁、大名等十三路民工十五万人，庐州等戍卒二万人供役。自黄陵冈南达白茅堤，放于黄固、哈只等口，又自黄陵至阳青村，合于黄河故道，长约二百八十余里。两岸埽堤并行（埽音扫sào。扎结石头秫秸等物以阻水）。自灵武征调西夏水工作西埽。自京师附近征调汉人水工作东埽。自四月间开工，七月凿河完成。八月决水故河。九月始通舟楫。十一月，各埽、堤完成，黄河恢复故道。贾鲁治河成功，顺帝命翰林学士欧阳玄作《河平碑》纪功，褒奖脱脱、贾鲁。
但是，连年的水旱饥荒，河南、河北、山东等处的人民，已经迫近死亡的边缘。修黄河发动十五万民工，哀苦之声相闻，死者枕藉，人民的负担极为沉重。元朝成功地修治了黄河水患，却也加速了农民起义风暴的到来。
四、人民反抗斗争的发展
元朝灭宋以后，江南地区的人民反元斗争，即在四处兴起。仁宗以后，斗争逐渐发展到淮北和黄河流域，形成较大的规模。顺帝时期，这一地区的斗争逐步形成起义的中心。自西南到东北，到处点燃了燎原的星火。一场全国规模的农民战争在酝酿中。
下面是仁宗以来，一些地区的农民起义和人民反抗斗争。
蔡五九起义 一三一五年（仁宗延祐二年）四月呢250匝马丁在江西经理田亩，赣州宁都民蔡五九等在兔子寮五王庙，杀猪置酒，聚众执刀起事。五九自号洞主。六月，起义军袭宁都州，杀赵同知，烧四关。八月，攻陷汀州宁化县，五九自称蔡玉，骑马列仪卫，打出汉高祖旗帜，大造战棚、炮架等攻具，声势浩大。元廷被迫缓征新租三年，并以江浙、江西两行省会兵镇压。起义者在寡不敌众的情况下遭到失败。官军肆行屠杀，积尸盈野。蔡五九在福建境之木麻坑被擒，余众三十余人又在上虎蟑被围歼。这次起义的直接导火线虽然是经理中虚张顷亩、冒括田租扰民，但起义军大张汉高祖刘邦的旗帜，反蒙复汉的目标是很鲜明的。一三一八年，赣州宁都县刘景周因政府征括新租，又一次聚众反抗，迫使朝廷免征新租。
阿失歹儿起义 一三一二年（仁宗皇庆元年）沧州人阿失歹儿、覩海、塔海等聚众起义，踏践田禾，射死田主许大。这支起义军在南到黄河，北至大宁的广大地区内，往来流动，抗击官军，并射死宽彻大王。十一月，阿失歹儿等被捕，元朝将他们残酷地肢解处死。
圆明和尚起义 一三二一年（英宗至治元年）六月，陕西奉元周至县终南景谷小高山僧圆明和尚，在扶风纠合苏子荣等五十余人，各执桑木笏，持二剑祀星斗起义。圆明自称皇帝。圆明和尚俗姓自，名唐兀台，三十七岁，原来是耀州美原县探马赤军人。这年四月，他未小高山漱池边建禅庵诵经，利用宗教组织群众，周至人纷纷来烧香受戒，预定以七月五日攻打奉元路。因有人告发，元朝事先得到消息，六月二十九日令枢密判官章台前往搜捕。圆明与妻妙师及起义者沿秦岭西走，被捕遇害。接着，又有郃阳道士刘志先“以妖术谋乱”，也被章台镇压。
赵丑厮、郭菩萨起义 一三二五年（泰定二年）六月，河南息州民赵丑厮、郭菩萨倡言弥勒佛当有天下，号召群众起义。元朝统治者对此十分恐慌，命大宗正府、刑部、枢密院、御史台及河南行省各派官员联合进行审处。用弥勒佛出世来号召和组织群众是宋金以来民间起义的流行形式。元朝因而对此极为重视。赵丑厮等被捕治罪。
朱光卿、聂秀卿起义 顺帝至元三年（一三三七年）正月，广东增城县民朱光卿起义，石昆山、钟大明等率众响应，建大金国，改元赤符。四月，惠州归善县民聂秀卿、谭景山等制造军器，奉戴甲为定光佛，与朱光卿相结合。元朝命江西行省左丞沙的进行镇压。起义失败，朱光卿被捕。同月，四川大足县民韩法师起义，自称南朝赵王，也遭到镇压失败。
棒胡起义 棒胡陈州人，姓胡，名闰儿，好使棒，进退技击如神，因而被称为棒胡，有徒百余人。一三三七年棒胡利用宗教组织群众起事。胡山花及陈州人棒张、开州人辎轴李等均起而响应。棒胡攻破归德府鹿邑县，焚毁陈州，屯营于杏冈。元朝命河南行省左丞庆童率兵进讨，在鹿邑冈擒棒胡，并收去起义者的弥勒佛小旗、宣敕及紫金印、量天尺等。
彭莹玉、周子旺起义 彭莹玉又名翼，江西袁州南泉山慈化寺东村庄民家子，十岁入慈化寺为僧，能为偈颂，劝人念弥勒佛，用白莲教组织群众，以矿泉为人治病。一三三八年（后至元四年）彭莹玉和他的弟子周子旺以寅年、寅月、寅日、寅时率众起义。起义者背心皆书佛字，倡言有佛字者即可刀兵不入。周子旺自称周王，自立年号，有众五千余人。行省发兵前来镇压，子旺和莹玉子天生、地生、妻佛母均被杀。莹玉亡走淮西，继续组织起义，得到农民的掩护，官府无法捕拿。
一三四一年以后，各地各族人民起义，攻打州县，史不绝书。这些起义，都还限于局部地区，规模也较小，但人民反抗的怒潮不断冲击着元朝的腐朽统治，正酝酿着一场巨大的风暴。
下面是一三四一年到一三五一年十年间，各地人民起义的不完全的纪录。
一三四一年四月，道州蒋丙等起义，破江华县，掠宁远县。
十一月，道州路何仁甫等起义。
十二月，云南车里寒赛等起义。
本年山东、燕南各地起义军，多至三百余处。
一三四二年七月，庆远路莫八聚众起义，攻陷南丹、左右两江等处。
九月，京城反抗者四起。
一三四三年二月，辽阳吾者野人起义。
六月，回回刺里五百余人渡河，攻掠解、吉、隰等州。
八月，四川上蓬人民起兵反抗，朝廷派兵镇压。山东兖州人民起义，焚掠州城。
九月，道州蒋丙自号顺天王，攻破连、桂二州。
一三四四年七月，濒海盐民郭火你赤起义。起义军在沂州、莒州之间起兵，拥立旗鼓，攻打城邑，释放囚徒，往来于曹、濮、滑、浚、相、卫等州。
八月，郭火你赤西上太行，由陵川入壶关，又经磁、洛返广平，杀元朝的兵马指挥，还军益都。朝廷派兵镇压。徐、泗、陈、蔡之民连年惊扰，河淮左右，舟车难于往来。
一三四五年，岁饥民贫，各地饥民起义反抗。
一三四六年三月，京畿及山东农民起义。
四月，辽阳因捕海东青烦扰，吾者野人及水达达起义。
五月，象州起义。
六月，汀州连城县民罗天麟、陈积万起义，攻陷长汀县。
云南思可法起义，攻夺路甸。
十月，思州、靖州徭民起义，攻打武冈。
闰十月，靖州徭民吴天宝攻陷黔阳，杀湖广右丞沙刺班，众至六万，继续攻打沅州，陷武冈。
十二月，山东、河南人民起义。
一三四七年二月，山东、河南起义军发展到济宁、膝、邳、徐州。
四月，临清、广平、滦河、通州等处人民起义。
九月，八邻部内哈刺那海、秃鲁和伯起义，断岭北驿道。集庆路人民起义。
十月，哈刺火州等处人民起义，攻陷州城，杀使臣。
十一月，沿江人民起义。湖广、云南各处起义。
十二月，河南农民在各处起义。元朝分兵镇压。
一三四八年三月，辽东锁火奴起义，自称大金子孙。辽阳兀颜拨鲁欢自称大金子孙，受玉帝符文，起义。吐著地区起义。福建人民起义。
四月，辽阳董哈刺起义。海宁州沭阳县人民起义。湖广莫万五等起义，被捕。
十月，台州方国珍起义，聚众海上。台州黄岩人方国珍，世以贩盐浮海为业。同里有蔡乱头者，在海上行劫，被官府追捕。方国珍因受到株连，与弟方国瑛及邻里避祸者逃入海中，聚众数千人，劫夺漕粮，擒元海道千户。元江浙参政朵儿只班领兵进讨，在福州五虎门，被方国珍擒捕。
一三四九年正月，徭民攻陷道州。
三月，吴天宝再攻沅州，十二月攻辰州。
一三五○年间，南阳、安丰等地农民起义蜂起。
十二月，方国珍入海，攻掠温州等地。元江浙行省左丞丰罗帖木儿领兵进讨。
一三五一年六月，方国珍擒孛罗帖木儿，请降。元朝授方国珍兄弟官职。
自一三四一年以来的十年间，自京城至东北、岭北、西北、西南、东南各地区都先后爆发了各族人民反抗元朝统治的起义。有人作诗嘲讽说：“丞相造假钞，舍人做强盗，贾鲁要开河，搅得天下闹。”全国各地各族人民都起来作斗争，元朝的统治难以维持了。
第八节 农民战争与元朝的覆亡
（一）农民起义的发动
一、颍州红巾军起义
元朝末年大规模的农民战争，是从一三五一年（至正十一年）颖州红巾军的起义开始的。
起义的发动者是白莲教会的领袖韩山童。韩山童祖籍滦城。他的祖父曾被官府加以“以白莲会烧香惑众”的罪名，谪徒到广平永年县。元武宗、英宗时，一再下诏禁止白莲佛事。韩山童被称为“韩学究”，大约是以文人的面貌继续秘密传教，并以白莲会作为联络的工具，暗地组织农民，准备起义。河南和江淮地区的人民，多随从韩山童，加入秘密组织。
黄河以南、长江以北，今山东、河南、安徽、江苏等省的交界地带，元顺帝时是黄河决口、水旱连年、灾害极重的地区，也是贾鲁征发民夫治河的地区。韩山童组织的农民和治河民工，迅速发展到上万人，并且涌现了一批组织者和领导者。山东杜遵道原是枢密院的小吏，被沙汰免职，参加起义。颖州刘福通英勇善战，是当地白莲会的首领。罗文素、盛文郁、王显忠、韩咬儿等也都是韩山童周围的起义领袖。史称韩山童为“徐州盗”（叶子奇：《草本子》、何乔远：《名山藏》）。组织起义的中心地区当在徐州至颖州、汝宁府一带。
起义作了周密的组织准备，也作了舆论准备。
宣传“弥勒佛下生，明王出世” 自隋唐以来，民间即在流传着来自佛教净土宗的弥勒佛出世之说，成为人们反抗朝廷统治的一个思想武器。北宋时贝州王则起义，公然提出“弥勒佛当转世”的口号，旗帜号令，都以佛称。元朝禁止白莲教后，弥勒下世之说，又成为起义者的依据。泰定帝时，息州民赵丑厮等起义，宣言“弥勒佛当有天下”。顺帝至元三年（一三三七年）信阳棒胡起义军中，也有弥勒佛小旗。韩山童利用民间广泛流传和熟习的传说，倡言天下当大乱，弥勒佛下生，明王出世。剥去宗教的外衣，它的实际意义，是号召人们整个地推翻元朝的统治，重立新王。
宣传恢复宋朝 利用前朝的旗帜，作反抗本朝的武器，是历代农民起义中常见的惯例。韩山童、刘福通等提出恢复宋朝的口号，则又意味着推翻蒙古贵族，重建汉族的政权。伯颜执政时，力排汉人，激起广泛的不满。韩山童在他的起义文告中提出“贫极江南，富夸塞北”的口号，把贫富的对立，与南北、即蒙汉的矛盾结合到一起，以便广为动员汉族人民反抗元朝。刘福通等倡言韩山童是宋徽宗八世孙，“当为中国主”。韩山童既是天国降世的“明王”，又是亡宋皇室的后裔，充当起义领袖的理由更为充足，出任新皇帝的根据也充分了。
制造谣谶，动员造反 如象前代多次农民起义一样，韩山童、刘福通、杜遵道等人在准备起义时，也事先制造谶语，查四处传播。说“莫道石人一只跟，此物一出天下反”。在修治黄河的要道黄陵冈（山东曹县西南）附近，预先埋下了一个独眼的石人。民夫开河道时，掘出石人，远近轰动了。韩山童提出“天下反”的口号，即不只组织白莲会众，而且进而鼓动广大人民举行全国规模的起义。
韩山童等利用自莲会作为联络会众的工具。准备起义的舆论，也带有宗教迷信色彩，但重要的是在于它的实际的政治意义。和以前的某些小股起义不同，这次起义从一开始就十分明确地提出斗争的闰标是根本推翻元朝的统治，重建新朝，并且号召天下造反。这一目标的提出，正是当时阶级斗争的条件已经逐渐成熟的反映。它显示着一场农民战争的巨大风暴，终于不可避免地到来了。
早在金朝南侵时期，中原地区的农民，即头裹红巾，举行起义。韩山童、刘福通等起义者也都头缠红巾作标志，并高举赤旗。因此，起义军被称为红巾军，或红军、香军（烧香拜弥勒）。
一三五一年五月，刘福通等三千人在颖州境内某地聚会，誓告天地，准备起兵。不料事先泄露了消息。官军赶来搜捕，韩山童被捕牺牲。妻杨氏、子韩林儿乘间逃走。
起义的计划遭到意外的破坏。刘福通、社遵道等随即起兵，攻下颖州州城。
刘福通起义后，元朝立即命枢密同知赫厮、秃赤率领素称骁勇的阿速军千人和诸部汉军，会同河南行省军前往镇压。赫厮军遇到红巾军，立即为农民起义的浩大声势所吓倒，扬鞭大呼：“阿卜！阿卜！”（蒙语，意为“走”）回马逃走，全军不战而溃。红巾军乘胜进占朱皋，据仓粟；连续攻破罗山、上蔡、真阳、确山，并到达舞阳、叶县等地。各地贫苦农民相率加入红巾军队伍。九月，红巾军克汝宁府和光州、息州，众至十万。农民战争的熊熊烈火点燃了。
二、农民起义的蜂起
韩山童组织起义的计划被破坏，刘福通当机立断，奋起发难。各地自莲会众及其他农民军相继起兵响应，河南江淮地区迅速形成为“红军遍地”的蓬勃局面。
蕲州徐寿辉、彭莹玉等起义 彭莹玉在袁州起义失败后，逃往淮西，继续秘密传教，组织会众，准备再次起兵。会众称“彭祖家”。蕲州罗田布贩出身的徐寿辉、黄州府城铁匠出身的邹普胜、渔民倪文俊等与彭莹玉一起，组成一支信奉白莲教的群众起义队伍，在湖南、湖北、江西等地广泛传播“弥勒下生”说，准备起义。刘福通攻下颖州，向河南一带进军时，一三五一年八月，徐寿辉、彭莹玉等也在蕲州起兵，攻占州城。九月，攻下蕲水县和黄州。十月，起义军推徐寿辉称皇帝，邹普胜为太师。建立国号天完，年号治乎，并建莲台省，以蕲水为都城。徐寿辉建国称帝，以实际行动表明起义者推翻元朝重建新朝的决心，比韩山童等又前进了一步，影响是巨大的。
徐寿辉等领导的天完起义军，也以红巾为标志。与刘福通、杜遵道等领导的红中军同为农民军中重要的力量。
徐州李二起义 萧县人李二（兴），曾以家中芝麻赈济饥民，因而人称“芝麻李”。刘福通起义后，芝麻李与社长赵均用同谋响应，联络贫民彭大（又作者彭、彭二）等八人，歃血为盟。一三五一年八月十日，李二等八人，伪装为挑河夫，乘夜投徐州城。四人入城，四人留城外。至四更，城内四人点起四火，齐声呐喊，城外四人也点起四火响应，内外喧呼，城中大乱。城中四人夺守门军武器，外四人也趁势拥入，同声叫杀。天明又树大旗募人从军，应募者至十余万。于是遣众四出作战，占有徐州附近各县及宿州、五河、虹县、丰、沛、灵壁，西至安丰、濠、泗。徐州是修治黄河的地区，民夫聚集，人心不安，起义因而得到迅猛的发展。这里扼黄河与运河交会的要冲，农民军占据徐州，对元朝政府是极大的威胁。
邓州王权起义邓州民王权，人称布王三。在一三五一年十二月，与张椿等起义，攻陷邓州、南阳。进而攻占唐、嵩、汝诸州，陷河南府。起义军被称为“北琐红军”。
襄阳孟海马起义至正十二年（一三五二年）正月，盂海马等起义，攻占襄阳，进军荆门、房州、均州、归州、峡州，被称为“南琐红军”。
濠州郭子兴起义定远土豪郭子兴，聚众烧香，是当地白莲会的首领。一三五二年二月，郭子兴、孙德崖及俞姓、鲁姓、潘姓首领，五人同领兵起义，攻占濠州。遵照杜遵道的号令，五人都称元帅。当地农民抛弃农作，执兵器随从起义，达数万人。起义军的红旗布满了山野。
濠州钟离县农家子朱元璋，幼失父母，入皇觉寺为僧。郭子兴起兵，皇觉寺被元军焚掠。二十五岁的朱元璋在一三五二年闰三月投奔郭子兴，参加了红巾军的队伍。
三、元军的反攻
刘福通、杜遵道等发动起义后，数月之间，各地红巾军先后起兵，元军望风瓦解。农民军攻州得州，攻县得县，队伍不断壮大，进展十分迅猛。这反映了反抗元朝统治的起义，已是人心所向，大势所趋；也反映了元朝官军已是腐朽无能，不堪一击。但是，垂死的元朝，面对着农民起义的浪潮，仍然竭尽全力调动蒙汉诸军，展开了大规模的反攻战。与农民为敌的各地地主土豪此时也纷纷组织武装，配合官军，镇压起义。农民阶级反抗地主阶级的阶级斗争不能不是十分艰苦而曲折。
颍州军之战 刘福通、杜遵道等在颍州起义后，一三五一年九月，顺帝命御史大夫也先帖木儿（脱脱弟）与卫王宽彻哥统率大军，出兵河南。刘福通攻下汝宁后，十月间元朝又增派知枢密院事老章领兵会同也先帖木儿进军。十二月，也先帖木儿军攻下红中军占领的上蔡县，红巾军领袖韩咬儿被捕，送至京师处死。次年闰三月，也先帖木儿军屯驻沙河，红巾军乘夜间袭营，元军大乱，退屯朱仙镇。顺帝召还也先帖木儿，命中书平章蛮子代领其兵。
刘福通等领导的红巾军，在上蔡失陷后，继续给元军以出其不意的打击。但红巾军也随即遇到了另一支强劲的敌军。颍州沈丘的地主察罕帖木儿，见农民军起，元军不支，一三五二年在沈丘组成地主武装数百人，与信阳汉人地主李思齐的武装相联络，出击红巾军，攻下刘福通占领的罗山。元朝授察罕帖木儿汝宁府达鲁花赤，李思齐知汝宁府。察罕帖木儿地主武装发展到万人，屯驻沈丘，日益成为刘福通红巾军的重大威胁。
徐州军之战 元军破襄阳后，又继续向徐州李二领导的红中军发动反攻。一三五二年七月，顺帝派出通政院使答儿麻失里、枢密副使秃坚不花进兵徐州。八月，右丞相脱脱请亲自出师，中书左丞贾鲁随行。脱脱因官军不习水土，军力薄弱，超迁礼部郎中逯鲁曾（汉人，进士）为淮南宣慰使，募沿海盐丁五千人从征。淮东土豪王宣又建策，招募城市中惯战的流民，前后各三万人，着黄衣黄帽，号称“黄军”。九月，脱脱督师攻打徐州城，用巨石炮昼夜猛攻数日，破南关城。红巾军领袖李二败走被俘。徐州农民军也遭到镇压而失败。
徐州破后，李二军中的领袖彭大和赵均用率余众奔向濠州，与郭子兴等部会合。脱脱班师回朝，命贾鲁率汉军攻濠州。贾鲁围城七月，不下，在军中病死。濠州围解。彭大自称鲁淮王，赵均用称永义王。
蕲黄红军的战斗 元朝集结兵力，又对徐寿辉等领导的天完红巾军，发动了围攻。
天完建号后，西系红巾军一直在向四处发展，与元军反复激战。至正十二年（一三五二年）正月，天完军丁普郎、徐明远部占领汉阳。邹普胜与倪文俊部攻下武昌。武昌是湖广行省的治所，又是威顺王宽彻普化的驻藩之地。宽彻普化与湖广平章和尚弃城走。徐寿辉继派曾法兴部攻下安陆府，杀知府丑驴。天完军继续占领酒阳府、中兴路。二月，徐寿辉领兵东向，攻下江州，据南康路，欧普祥部攻下袁州。天完军席卷江西、湖南地区。三月，徐寿辉部下将领陶九攻下瑞州，项普略攻下饶州路，据有徽州、信州。元江西行省出兵反攻饶、信。闰三月，徐寿辉部将陈普文，攻下吉安，又被当地罗明远地主武装夺去。江浙行省出兵，会攻饶、信。湖广行省夺回岳州。四月，湖广行省与地主武装反攻武昌、汉阳，红中军一度失守，又迅速收复。两军展开激战。
一三五二年夏，元军兵力结集两淮。天完军转向东南发展。七月间，徐寿辉部将王善、康寿四、江二蛮等领兵深入福建，攻破福安、宁德等县。天完军领袖彭莹玉指挥项普略部撤离徽州、饶州东下，破星岭关，七月十日，胜利攻下杭州。陶宗仪《辍耕录》记载：红巾军入杭州城，“不杀不淫”，宣传弥勒佛出世之说。居民前来投附，录姓名于簿籍。红巾军赢得了杭州居民的拥戴。元江浙行省平章教化偕同原济宁路总管董传霄领兵攻打安丰农民军，回师反攻杭州。红巾军与董传霄在杭州城内，激战七次。红巾军退聚接待寺，元军塞门纵火，红巾军败走。杭州又被元军夺回。
彭莹玉、项普略军，退驻昱岭关。多次攻打於潜、独松关，反击杭州元军，不能取胜，转而攻占徽州。董抟霄率领的元军，攻取徽州，项普略被捕牺牲。彭莹玉也在与元军作战中战死。
江西行省平章星吉在这年四月，攻占红中军周驴部占领的池州。夏季，又攻下红中军的要地江州。九月间，农民军大举反攻，收复江州，斩星吉。一三五三年三月，红中军以十万之众夺取池州，与江浙行省兵激战，不能制胜。
一三五三年五月，元朝调动各路官军对天完红中军展开大规模围剿。江浙行省兵自东而西，河南行省兵自北而南与江西行省兵合围。江西行省左丞亦怜真班取道信州，元帅韩邦彦等取道徽州、浮梁，进攻饶州，农民军败退。江浙行省卜颜帖木儿舟师在小孤山和彭泽败天完军，攻陷江州。六月，知枢密院事失刺把都总河南军，平章政事答失八都鲁总四川军，自襄阳分道而下，攻据安陆。七月，阿鲁灰攻陷天完军占据的重镇武昌、汉阳。卜颜帖木儿攻陷蕲州，天完领袖邹普泰被擒。十一月，江西左丞火你赤陷富州、临江、瑞州。十二月，元军由江浙行省平章卜颜帖木儿、南台御史中丞蛮子海牙、四川行省参政哈临秃、西宁王牙罕沙合军围剿天完国都蕲水，徐寿辉败走黄梅山区和沔阳湖中，天完官属四百余人被擒。在五行省强大兵团四面围攻下，天完红中军几乎陷于覆灭的命运。只有欧普祥部仍据袁州，与元军抗衡。
荆襄归峡地区的争夺 至正十二年正月，孟海马攻占襄阳，为宣政院同知桑哥率领的畏兀儿军夺去。南琐红军在荆、房、归、峡诸地迅猛发展。元廷在三月命四川行省平章咬住、参政答失八都鲁，领兵顺江东下。四月，攻占归州，继而与峡州总管赵余褫大破南琐红巾军，起义军首领李太素牺牲。进至荆门，答失八都鲁召集襄阳官吏、土豪，组成地主武装二万。这时，北琐红军王权部占领襄阳，元朝命答失八都鲁与亦都护月鲁帖木儿、豫王阿刺忒纳失里、知枢密院事老章等南北进行夹击，答失八都鲁进攻襄阳。农民军凭险据守，答失八都鲁内列八翼，外置八营，围困襄阳。五月，城破，王权被擒牺牲。
八月，徐寿辉部红军俞君正自安陆进克荆门。九月，克中兴，咬住兵败于楼台，亡走松滋。接着，中兴人范忠和荆门僧李智等地主武装反扑，攻下中兴，俞君正败走。红中军在荆门、安陆、沔阳遭到答失八都鲁的进攻，兵败。同年底，起义军攻下襄阳，又被答失八都鲁军夺回。与此同时，知枢密院事老章攻陷南阳、邓州，北琐红军遭到重大打击。
一三五三年初，答失八都鲁军攻打青山、荆门诸寨。九月，进攻均州、房州。红中军筑山寨坚守。元军攻破武当山寨数十处，红中军将领杜将军被擒。十二月，元军攻下均、房等州，又攻峡州，红中军将领赵明远驻守的木驴寨被攻破。一三五四年初，答失八都鲁攻占峡州。南琐红军遭到镇压失败。元廷命四川行省乎章玉枢虎儿吐华代答失八都鲁守中兴、荆门，答失八都鲁军东进援汝宁。
一三五二年、一三五三年间，元朝官军与各地地主武装相联合，大举镇压农民起义。各地红中军遭到严重的挫折。然而，英勇的起义农民，坚持向着强大的敌人展开战斗，此仆彼起。当着元军进攻汝颍一带刘福通、杜遵道率领的红巾军时，蕲州徐寿辉部下的红巾军乘势前进，曾经取得重大的进展。当着元军转而镇压徐部红中军时，刘福通又率部占领安丰、正阳，并在一三五四年三月，攻取了颍州。五月，进围庐州。元军的大举镇压，迫使农民起义不得不转入低潮。农民军前仆后继的斗争说明，起义依然是不可阻挡的巨大洪流，酝酿着新高潮的兴起。
四、周军之起与高邮之战
至正十四年（一三五四年）正月，张士诚在高邮建立政权，自称诚玉，国号大周，年号天祐，组成又一支反元大军。
泰州白驹场人张士诚，兄弟四人，都是运盐船的船工，兼营私贩。泰州滨海，海上有盐场三十六处，隶属于两淮盐运使司。盐丁久苦干官役。张士诚贩私盐，受富家的凌辱，富家买盐不给钱。弓兵丘义多次窘辱士诚。至正十三年（一三五三年）正月，张士诚结合李伯升等壮士十八人，愤起杀丘义和欺凌他们的富家，焚庐舍，招纳旁近盐场少年起兵。至丁溪，击败土豪刘子仁，遂攻泰州，有众万余。元朝派遣李齐招降，张士诚接受了招安，受任民职，且请讨红中军自效。但诸首领间意见分歧，自相攻杀。元朝淮南江北行省参政赵琏移镇泰州，督张士诚治兵船，北征濠、泗。张士诚于是再次起义，破泰州，北陷兴化县，结寨德胜湖。五月，张士诚鼓噪入高邮，元朝左丞偰哲笃逃走，张士诚拓地及于宝应。元廷又一次下诏招安，派遣李齐入高邮。张士诚拒绝招安，杀李齐，据地称王。
一三五四年二月，元廷命淮南行省平章苟儿三道围攻高邮。官军争功乱阵，大败。六月，张士诚南攻扬州。淮南行省平章达识帖睦迩率众来战，大败，诸军皆溃。张士诚突起高邮，把截要冲，南北梗塞，成为元朝的腹心大患。
张士诚攻下高邮，两淮地区局势为之一变。元顺帝急忙抽调追击徐寿辉的卜颜不花等军从蕲黄一线转入安丰。濒于失败的徐寿辉部又得以解围而重整旗鼓。
一三五四年九月，丞相脱脱集合大军，亲攻高邮。脱脱受诏总制诸王诸省军，一切政令，便宜从事。又调来西域、西番各族军助战，兵号百万，四面环攻，围困高邮。张士诚军被困三月，军中已在议论出降。元顺帝突然下令罢免脱脱，整个战局又出现了急剧的变化。
脱脱在临阵的重要时刻突然被罢职是元延长期来结党相争的又一次爆发。脱脱在一三四九年复相后，报复旧怨，日益专恣，与中书右丞哈麻不和，出哈麻为宣政院使。顺帝第二皇后奇氏与哈麻合谋，图立己子爱猷识里达腊为太子，曾遭到脱脱的反对。一三五三年六月，顺帝立爱猷识里达腊为太子。奇后母子对脱脱深为忌恨。脱脱出师高邮，奇后、太子与哈麻指使监察御史弹劾脱脱“老师费财”及弟也先帖木儿兵败事，连上三章。一三五四年十一月，顺帝下诏削去脱脱官爵，安置淮南，又移置亦集乃路。次年，又诏命脱脱流放云南，也先帖木儿流放四川。哈麻遣使用药酒害死脱脱，代为丞相。
顺帝罪脱脱诏在一三五四年十二月下到军中，全军大乱。脱脱军原来是从各地调集而来，闻诏纷纷散去。无所投附的军士，倒戈去加入红中军。元军在对周军作战获胜后，由此迅速瓦解。周军在作战失败后，反而很快复兴。高邮之战，不仅是张士诚周军转败为胜的关键，而且也是各地农民起义的一个重大的转折。原已处于低潮的农民战争又形成为新的高潮。
（二）农民战争的高潮与地主武装的兴起
一、各路农民军的发展
高邮之战，元军临阵易帅，脱脱罢黜，改由河南行省平章太不花、中书平章月阔察儿、知枢密院事雪雪（哈麻弟）一同总兵。元军因内部倾轧而解体，农民军得到空前有利的时机。一三五五年初，各路农民军又都呈现出新的发展。
大宋的建号 刘福通、杜遵道率领的红巾军在一三五四年元军主力进攻天完军时，即乘间反攻，占据安丰、颍州，进围庐州。一三五五年二月，刘福通等自砀山夹河迎回逃匿其地的韩林儿，拥立他称帝，号小明王，建国大宋，年号龙凤，建都毫州。韩山童妻杨氏为皇太后。杜遵道、盛文郁为丞相，刘福通、罗文素为平章，刘六（刘福通弟）知枢密院事。大宋建立后，派遣使者分别与各路红中军联络，发布号令，企图在小明王旗帜下，重新组织作战。但是，大宋军内部，随即出现了纷争。杜遵道专权，与刘福通不和。刘福通派遣甲士杀死杜遵道，自为丞相。
元军主力在高邮瓦解后，分派官军防守河南、陕西。山东、河北诸军统由太不花管领。大宋军自汴以南攻下邓、许、嵩、洛诸州，转而北渡盟津，进攻河北。五月间，太不花又遭弹劾削职，原领军归荆襄总帅答失八都鲁管领。答失八都鲁军成为大宋军的主要的劲敌。
六月间，答失八都鲁进拜河南行省平章，进兵许州长葛，被宋军击退。九月，大宋农民军三十万，自洧川渡河，至中牟劫答失八都鲁营，夺取辎重。元军刘哈刺不花部来援，伏兵截击，宋军败退。元朝命知枢密院事脱欢督师，答失八都鲁整军进讨。十二月，元军进兵太康。宋军劫营不成，元军乘势追击，攻下太康。农民军将领张敏、孙韩等九人被俘，丞相罗文素等牺牲。元军进围毫州，小明王退走安丰。
大宋军经过整饬，一三五六年秋再次出兵反击。八月，攻打河南府路。在许州、毫州、太康、嵩州、汝州连续获胜。九月，宋军李武、崔德部西破潼关，斩元参知政事述律杰。元同知枢密院事定住、豫王阿刺忒纳失里领兵与农民军反复激战，夺去潼关。大宋农民军转而攻下陕州、虢州，又被察罕帖木儿地主武装夺回。
无完军再起 天完军徐寿辉部在一三五三年底遭元军镇压，损失极重。次年，元军集中兵力攻打张士诚部，天完军又得以从容休整。高邮战后，天完军再振旗鼓。至正十五年（一三五五年）正月，倪文俊部一举攻破沔阳。倪文俊部水军用多桨船，行驶如风，昼夜并进，指向武昌。领兵北上的威顺王宽彻普化急忙还镇武昌，命三子及妃妾随军乘大船四十余艘急进，行至汉川县鸡鸣汊，水浅不能行船。倪文俊部乘势用火筏焚元船。元军大乱，宽彻普化的三子及妃妾都被消灭，宽彻普化逃往陕西。三月，徐寿辉部曾攻破襄阳，不久又被元军夺回。七月，倪文俊部攻下武昌、汉阳等路。元顺帝被迫再任太不花为湖广行省左丞相，节制湖广、荆襄诸军进讨。但因大宋农民军进攻河南，太不花军又被调驻彰德。至正十六年（一三五六年）正月，倪文俊在汉阳迎徐寿辉为帝，建都汉阳。倪文俊任丞相。天完重建后，继续向南发展，尽有湖南诸路。
朱元璋军据集庆 郭子兴部将朱元璋在一三五四年攻占滁州，自成一军。彭大、赵均用部屯盱眙，攻下泗州。郭子兴等五帅逐渐失和。高邮战后，郭子兴也乘机自濠州发动进攻。至正十五年（一三五五年）正月，攻下和阳，命朱元璋总领诸军。三月，郭子兴病死。韩林儿、刘福通建号大宋后，派使者招各路军将议事。五月间，发布檄文，任郭子兴长子郭天叙为濠州都元帅，部将张天祐、朱元璋分任右、左副元帅。军中文告，统用龙凤年号。
朱元璋自一三五四年以来，曾陆续收并各地山寨的“义兵”（地主武装），改编为起义军。一三五五年朱元璋又合并了巢湖红中军的水师。早在刘福通、彭莹玉等在颍州发动起义时，巢湖地区彭莹玉的教徒金花小姐和李国胜、赵普胜联络俞廷玉父子、廖永安兄弟等纷起响应。金花小姐战死。李、赵等退屯巢湖，有水军万余人，船只千余艘，称彭祖水寨。一三五二年，赵普胜率部投奔彭莹玉。一三五五年初，廖永安、俞廷玉等投依朱元璋。李国胜谋害朱元璋不成，被朱元璋处死，巢湖水军全归朱元璋指挥。这年六月，朱元璋用巢湖水师，乘水涨入江，由牛渚矶强渡长江，攻占采石镇。朱元璋激励将士，有进无退，乘胜攻下了集庆上游的太平，生擒元万户纳哈出。在对元作战中，朱元璋令幕僚李善长预为戒戢军士榜，禁止剽掠，整饬了军纪。
早在朱元璋从江北初起时，就陆续招集了一些随从起义的地主儒士冯国用、冯国胜、李善长等，用参幕府。冯国用劝告朱元璋：“金陵（集庆古名）龙蟠虎踞，愿定鼎金陵，倡仁义以一天下。”朱元璋大加赞赏。攻下太平后，又召用老儒李习为知太平府，陶安参幕府事。利用乡兵修城浚濠，稳住了太平这一滩头阵地。方山寨民兵元帅陈野先以众数万来攻，被朱元璋击败，陈野先伪降。朱元璋取溧阳、溧水、句容、芜湖等处。九月，郭天叙、张天祐率军攻集庆；陈野先复叛，与元军福寿合兵拒成，郭天叙、张天祐败死。陈野先被金坛县的地主武装谋杀，余众由其子兆先率领，复屯方山，与行省蛮子海牙在采石的舟师互为犄角，窥伺太平。这年冬季，朱元璋以“各为其主”为由，释放了被俘的纳哈出。一三五六年二月，朱元璋大败蛮子海牙舟师于采石。蛮子海牙走依张士诚。元军对长江的封锁被打破，农民军为之一振。朱元璋乘胜水陆并进，进攻集庆，破陈兆先军于江宁镇，陈兆先被擒投降。进而败元兵于蒋山，于是诸军兢进，拔栅攻城。集庆城破，元行台御史大夫福寿被杀，水寨元帅康茂才等投降。朱元璋又得儒士夏煜、杨宪、孙炎等十余人。攻下集庆后，朱元璋改集庆为应天府，以此为中心，发展成为一支强劲的军事力量，但在名义上仍尊奉韩林儿的大宋旗号。七月，大宋置江南行中书省和行枢密院，以朱元璋为平章兼枢密同签。朱元璋自置官属，逐渐独立成军。
张士诚占据东南 高邮战后，张士诚的周军损失惨重，余部也已饥困不堪。直到至正十六年（一三五六年）正月，周军才又结集三、四千人，攻破常熟，进军平江。这时，元江浙行省兵防空虚，吴江境上只有王与敬一部官军，接战即败，死者过半。王与敬率残部退走嘉兴，转至松江。张士诚军轻而易举地取得平江。元昆山、嘉定、崇明守臣相继来降。王与敬也自松江率部来降张士诚。张士诚军继续攻打常州，常州土豪黄贵甫在城中作内应，常州城不战而下。张士诚又分兵取得湖州。两月之间，张士诚的周军顺利夺得苏松地区，占据东吴，并在作战中扩大了队伍。
一三五六年二月，张士诚自高邮进驻平江，改平江为隆平郡。以承天寺为宫室，设立省院六部、百司，任阴阳术士李行素为丞相，张士诚弟张士德为平章，提调军马，蒋辉为右丞，理庶务。潘元明为左丞，镇吴兴。史文炳为枢密院同知，镇松江。锻工出身的周仁为隆平郡太守。大周政权，粗见规模。
七月，张士诚军攻破杭州，元江浙行省右丞相达识帖睦迩弃城走，不久，又被元苗傜军（答刺罕军）统领杨完者夺回。杨完者军所过抄掠，造成极大的破坏。
方国珍报海上 盐浮海为业的方国珍，自一三四八年聚众在海上行劫，是一股被迫反抗官府的游民势力。元朝一再招降，方国珍也一再接受元朝官职，但仍然劫掠海上，与元军作战。一三五二年，元朝因刘福通等在颖州起义，募舟师守江，方国珍又走入海。台州路达鲁花赤泰不华到海上招降，被方国珍杀死。元朝命江浙行省派兵进讨。至正十三年（一三五三年）正月，方国珍又接受招降。十月，元朝授给方国珍徽州路洽中官职，命他交出船只，遣散部众，被方国珍拒绝。方国珍拥有海船一千三百余艘，占据海道，阻绝粮运。一三五四年四月，江浙行省再次出兵，方国珍俘获元军元帅也忒迷失。一三五六年三月，方国珍又降。元朝授官海道运粮漕运万户，兼防御运粮万户，弟方国璋为衢州路总管。一三五六年以前，方国珍时降时叛，但始终保持海上的独立力量，破坏东南漕运。在农民战争的浪潮中，他仍然是威慑元朝的一支强大力量。
二、元朝统治的衰落与地主武装的兴起
在农民起义风起云涌的年代，元朝统治集团继续相互倾轧，统治日益衰朽。各地各族地主纷纷组织武装自保，镇压起义农民。阶级斗争的形势和阶级力量的对比，在不断地变动。
统治集团的纷争 元顺帝罢黜脱脱之后，一三五五年二月，任御史大夫汪家奴为右丞相，中书平章定住为左丞相。四月，又以定住为右丞相，哈麻为左丞相，哈麻弟雪雪为御史大夫。哈麻兄弟得以操纵朝政。一三五六年二月，哈麻密谋拥立皇太子为帝，以顺帝为太上皇。哈麻妹婿秃鲁帖木儿密告顺帝。御史大夫搠思监（克烈部贵族）劾奏哈麻兄弟罪恶。顺帝免哈麻及雪雪官，流放惠州和肇州；临行，杖死。搠思监曾在一三五二年随从脱脱镇压徐州红巾军，一三五四年又出兵淮南，镇压起义。哈麻兄弟败后，一三五六年四月，搠思监进拜中书左丞相，次年，又进为右丞相；辽阳行省左丞相汉人太平（原名贺惟一）为中书左丞相。一三五八年，监察御史劾奏搠思监任用私人朵列，印造伪钞。搠思监迫令朵列自杀灭口。搠思监也因而罢相， 总兵山东，抵挡大宋农民军进军。
太不花原为蒙古弘吉刺部贵族。太平拜相时，太不花在湖广，大为不平，说：“太平汉人，今乃居中用事，我反而在外勤苦！”太不花拜相后，上疏请派太平至军中，阴谋害太平。太平指使御史劾奏太不花“缓师拒命”。顺帝下沼削太不花官爵，安置于盖州。太不花逃往保定刘哈刺不花部。刘哈刺不花受太平命，缚送太不花来京师，中途把他处死。山东元军溃散。太平以汉人左丞相，杀除蒙古右丞相，一时权势大盛。
顺帝二皇后奇氏，屡与太子谋划夺取皇位，迫使顺帝内禅。奇后召左丞相太平示意，太平不答。太子决意除太平，便令监察御史买住等劾奏太平信用的汉人“自员成遵（中书左丞）、赵中（参政），以中伤太平。一三五九年，成遵、赵中被诬陷死狱中，太平请辞相位。一三六○年三月，顺帝再起用搠思监为右丞相。一三六三年，搠思监弹劾太平，安置吐蕃，随即迫令太平自杀。元朝统治集团的中枢，长期陷于相互倾轧之中。
皇室的腐败 元顺帝自十三岁即帝位，到一三五一年红巾军起义时，已在位一十九年。顺帝方在壮年，已怠于政事。农民军兴，元朝危在旦夕，顺帝却沉迷于宫廷享乐，日益昏暗。他亲自设计龙舟，在内苑造作。龙舟长一百二十尺，广二十尺，船身及船上殿宇都用五彩金妆，船行时龙首眼口爪尾皆动。顺帝日与宫人乘龙舟在宫苑湖内往来游戏。哈麻及妹婿秃鲁帖木儿等推荐喇嘛僧人到宫中教顺帝习房中术。蕃僧对顺帝说：“陛下虽尊居万乘，富有四海，不过保有现世而已。人生几何？当受此秘密大喜乐禅定”。“于是帝日从事于其法，广取女妇，唯淫戏是乐”。顺帝与亲信大臣在宫中“相与亵押，甚至男女裸处”，“君臣宣淫，而群僧出入禁中，无所禁止，丑声秽行，著闻于外”。哈麻等密谋废立时，也已看到“上日趋于昏暗，何以治天下？”在农民起义军风起云涌的年代，顺帝日事淫乐，不理朝政，奇后与太子朝夕密谋夺取皇位，朝中大臣无休止地相互诛杀，不待农民军来推翻，元朝的统治已日益腐败，难以继续了。
财政的崩溃元朝财政，入不敷出，原已是历代皇帝无法解决的问题。顺帝时，发展到更为严重的地步，农民军起，给予元朝统治以沉重的打击。元朝的财政日益趋于崩溃。元朝每年征敛的金、银税收，约有半数来自江浙。粮食岁输京师约一千三百五十万石，其中征自江浙地区的约有十分之四，河南十分之二，湖广、陕西、辽阳等处共约十分之二。这些地区大都是农民军进占的地带。各地农民纷纷起而反抗。张士诚占据东南，方国珍阻运海上，元朝的钱、粮岁赋，更加难以如数征敛解运。元朝中书省曾在大都和汴梁附近，设官开垦，但并不能弥补粮食之不足。一三五八年，京师大都发生饥荒，河南、山东的流民也涌入京师，疾病流行。饿死与病死的贫民，枕籍道路。大都十一座城门外，都挖掘大坑，掩埋尸体，一坑积尸万人。元朝统治中心的大都，出现如此凄惨的景象，说明元朝的统治难以维持了。
至正钱钞颁行后，钞法日坏。京师缺粮，钞十锭（每锭五十贯）不能换粟一斗。各地民间也都拒不使用交钞。一三五七年，京师立便民库，以昏钞倒换新钞。立库后，民间竟无人前来换钞。钞市被人们视如废纸，元朝的经济崩溃了。
地主武装的兴起元朝统治日久，军兵素无训练，逐渐衰朽。农民军起，各地地主土豪或聚众结寨自保，或组织武装，与农民军作战。高邮战后，脱脱拼集的各地各族的官军溃散，元军更加虚弱无力。衰败的元朝不得不改变排汉的政策，鼓励和倚靠汉人地主武装去镇压起义的农民。
早在一三五二年三月，顺帝即下诏说：“省院台不用南人，似有偏负”，“宜依世祖时用人之法，南人有才学者皆令用之。”这年，任用宁国人贡师泰为监察御史、饶州人周伯琦为兵部侍郎。各地地主武装出现后，称为“义兵”。元朝又在各地设立管领“义兵”的官员，以为节制。一三五三年十一月，在江西设立义兵千户。一三五四年二月。河南、淮南两省并设义兵万户府。五月，设置南阳、邓州等处毛葫芦义兵万户府。当地地主武装自行组织，号毛葫芦。顺帝因设万户府，招募当地人从军，免除差役。脱脱军溃散之后，一三五五年二月。
元朝又在天长县设立淮东等处宣慰使司都元帅府，统领濠、泗义兵万户府及洪泽等处义兵。并且规定：地主富户愿出丁壮义兵五千名者为万户，五百名者为千户，一百名者为百户，授给宣敕和牌子。元顺帝廉价授给地主武装头目以万户、千户等官衔，显然旨在鼓励地主武装的发展，并且承认其独立活动的合法地位，而不再由官府另行任命义兵万户、千户。当时人记载说：“当是时，豪杰角立，割土疆、擅号令者，比比而是。”“各据乡土，争为雄长，或更相攻掠”，“内援官军，外御群盗（起义军）”。随着官军的溃败，逐渐形成农民起义向四处发展，地主武装在各地林立的新的斗争局势。
坚决与农民为敌的地主武装，一类是由官府领导，编入官军，一类是地主土豪自行率领作战。前一类主要是答失八都鲁率领的官军。后一类中最强大的力量是察罕帖木儿和李思齐的军兵。
答失八都鲁自先世为蒙古贵族，世袭万户。一三五一年，特除四川行省参政，率本部探马赤军三千，出兵荆襄。一三五二年，采纳汉人宋廷杰的计策，招募襄阳官吏及逃避农民军的土豪，得“义丁”二万人，编排部伍，组成一支对农民军极端敌视的武装力量。一三五四年，因镇压农民军有功，升任四川行省平章，总领荆襄诸军，东讨安丰。一三五五、五六年答失八都鲁与子孛罗帖木儿多次与刘福通农民军激战。
察罕帖木儿，自祖父乃蛮台在世祖时家居河南，世为颖州沈丘人。察罕帖木儿本汉姓李氏，字廷瑞，曾应进士考试，有时名。一三五二年，察罕帖木儿在沈丘组织地主子弟数百人，与罗山地主李思齐的武装联合袭击刘福通农民军占据的罗山。元朝授给他汝宁府达鲁花赤的官职。察罕帖木儿继续收罗各地“义士”即地主武装聚集在他的部下，共有万人，自成一军。一三五五年，察罕帖木儿军在中牟又败刘福通军。察罕帖木儿、李思齐的地主武装成为农民军的劲敌。
三、大宋农民军北上作战
一三五五年十二月，宋帝韩林儿自毫州退守安丰。元军答失八都鲁部与太不花部合围安丰。一三五六年十月，赵均用部攻下淮安，杀镇南王丰罗普化，接受大宋号令，大宋军在淮安设立行中书省，命赵均用部将毛贵由海道攻打山东，开展外线作战，以解安丰之围。一三五五年二月，毛贵攻陷胶州，杀元金枢密院事脱欢。三月，攻破莱州，占据益都，山东郡邑多为农民军所占有。一三五六年冬崔德、李武部，进取关中，被察罕帖木儿部战败。次年初，崔德、李武部重整军兵，进攻商州，攻武关，直趋长安，兵逼坝上，关中大震。元廷急命察罕帖木儿、李思齐驰援关中。大宋军盛文郁部也在此时渡河，攻占曹州。
大宋军东西两路进取，打破了元军围攻安丰的计划。元朝急调太不花军驻卫辉，分兵守山东。答失八都鲁部进兵曹州。
一三五七年六月间，大宋丞相刘福通等，面对农民军胜利进军的形势，指挥全军，分道前进，北上作战。刘福通自率主力大军进攻汴梁。西路军由白不信、大刀敖、李喜喜等率领，攻取关中，与崔德、李武部会合。中路军由原盛文郁部下的失择（号关先生）、潘诚（号破头潘）、冯长舅、沙刘二、王士诚等率领，进攻怀庆，深入山西、河北，指向元朝的京城大都。东路军由毛贵率领，自山东北上，向大都进军。浩浩荡荡的红巾军几路并进，高举战旗，上写“虎贲三千，直抵幽燕之地。龙飞九五，重开大宋之天”，掀起了北上灭元的战斗高潮。
攻占汴梁 刘福通率领大军北进。七月间，元驻守黄河义兵万户田丰叛元降宋。元归德知府林茂、万户时公权等也向大宋农民军投降。大宋军因而打通了北渡黄河的通道。八月间，刘福通军攻下大名，再由盛文郁部已占领的曹州和濮州，西向进攻卫辉。卫辉是通往大都的重镇，答失八都鲁和子孛罗帖木儿部在此驻守。农民军逼进。十月间元朝又增派知枢密院事达理麻失理领兵增援。刘福通率领农民军与元军激战，各路元军都被击溃，达理麻失理败死。答失八都鲁兵败，退驻石村。元朝指责他“玩寇失机”。十二月，答失八都鲁在军中忧愤而死。答失八都鲁军是元军镇压农民军的主力。答失八都鲁兵败而死，对元朝是一个沉重的打击，农民军声威大振。
至正十八年（一三五八年）正月，元朝诏令答失八都鲁子孛罗帖木儿为河南行省平章，总领其父原管军马。二月，田丰军攻陷元济宁路、东昌路。三月，刘福通军攻卫辉，被孛罗帖木儿击败。田丰部攻下益都路，四月，攻下广平路。五月，刘福通军攻打汴梁。元汴梁守将竹贞弃城逃跑。大宋军进驻汴梁城。
汴梁是北宋的首都。农民军打着“重开大宋之天”的旗帜，开进汴梁，影响是巨大的。刘福通攻占汴梁后，随即自安丰迎来宋帝韩林儿，以汴梁为都城，建造宫室，并设置丞相、六部、枢密、御史等官属，又在江南、山东设置行省，颁发符印。大宋政权以灭元复宋为号召，一时之间，巴蜀、荆楚、江淮、齐鲁、辽海，以至甘肃等处，农民起义军四起，拥宋灭元，声势浩大。
在农民军胜利的形势下，元河南行省平章周全据怀庆路叛元，投附刘福通，率怀庆民众渡河，入汴梁。刘福通命周全领兵攻打察罕帖木儿占据的洛阳城。周全在城下，追巡不进，刘福通斩周全。
西路进军 大宋农民军的西路军，由白不信、大刀敖、李喜喜等率领，在一三五七年十月，攻下兴元，北上凤翔。察罕帖木儿、李思齐部由陕州、虢州来袭。宋军退走四川。不久，又进兵秦陇，进据巩昌。一三五八年二月，白不信部再攻凤翔。察罕帖木儿计诱农民军合围凤翔，元军自两翼夹击，城内守军响应，白不信军大败。四月，察罕帖木儿、李思齐部又与陕西行省兵联合攻打巩昌李喜喜部宋军。李喜喜败退入川。
中路进军 大宋中路军避开屯驻彰德的元军，绕道山西北上。一三五七年九月，自曹州攻下陵川，闰十月攻下潞州。一三五八年二月，沙刘二（扫地王）部攻下晋中重镇冀宁（太原），北进大同，被察罕帖木儿部将关保截回。三月，王士诚部攻下晋宁（临汾），又被察罕帖木儿部下夺去。
大宋丞相刘福通命关铎、潘诚两军分道出绛州、沁州，逾太行、焚上党，进而攻大同、代州等地，纵横数千里。四月间，李喜喜部败退入川后，察罕帖木儿留下部分军兵屯潼关，自率大军东返，屯驻闻喜。关铎部因大宋毛贵部在北方受阻（见后），被迫南撤。关铎部与察罕帖木儿的元军在晋南南山相遇，关铎部中伏兵败退。九月，关铎部南攻保定，不下。北上大同，远至塞外兴和诸郡，成为远离主力的孤军。十二月，关铎军向元上都发起进攻，攻下元上都城，进入城内，焚毁元官室。上都是元朝两都之一，农民军出其不意，攻下上都，远近震动。
关铎军在上都留驻七日，又挥兵东进。次年正月，攻全宁，焚毁鲁王府宫室，进军辽阳，攻入高丽。
东路进军 东路毛贵军转战山东，田丰部也在山东连续获胜。一三五七年底，山东州邵，已大多被大宋农民军所占有。一三五八年二月，毛贵部攻下济南，又乘胜北进，攻占清、沧、长芦，斩元将董抟霄。三月，毛贵部攻下般阳，北攻蓟州、漷州，至枣林。元枢密副使达国珍败死。毛贵军距大都仅一百二十里，元朝内外大震，朝臣在议论着迁都避祸。左丞相太平自彰德调遣刘哈刺不花军来战，毛贵受挫，退守济南。大宋军在山东设益都等处行中书省。毛贵行省事，设置官属，又立宾兴院，选用元朝官吏，并在莱州设置屯田，进行建设。
大宋军的失败 一三五七年，当大宋军北上作战时，东南的张士诚却投降了元朝。方国珍在一三五六年降元之后，元朝又加封他为行省参政、命方国珍领兵攻打张士诚。张士诚迎战于昆山，七战七败。张士诚又与朱元璋军相攻，兵败，张士诚弟张士德被擒。元军杨完者部也屡败张士诚部。一三五七年八月，张士诚向江浙行省达识帖睦尔请降。元朝授给张士诚太尉的官职。张士诚降元，为元朝镇压农民军，成为大宋农民军的又一个敌人。
一三五九年初，张士诚部向占据淮南的赵均用部进攻，赵均用北走山东，投毛贵率领的东路宋军。赵均用与毛贵不合，四月，竟乘机将毛贵杀死。大将毛贵被杀，大宋农民军遭受了严重的损失。
一三五九年五月，察罕帖木儿率领大军，自南北两道，水陆并进向大宋都城汴梁大举进攻。宋帝韩林儿、丞相刘福通等拒守汴梁。三路北上的宋军，西路受挫，中路远入高丽，东路毛贵被杀，汴梁处于孤立无援的境地。刘福通等困守三月，山东农民军仍在相互攻杀，而不救汴梁。八月间，元军攻破汴梁，农民军官吏五千余人被俘，刘福通率数百骑拥韩林儿退走安丰。宋军失汴梁，形势捩转了。
山东战场上，一三五九年七月间，毛贵部下续继祖等自辽阳至益都，杀赵均用。两军部下自相仇杀。毛贵、赵均用死后，农民军各部陷于混乱。一三六○年，只有田丰和王士诚等部仍在继续进攻。三月，田丰军攻下保定路。四月，元朝派使臣至田丰军谕降，田丰斩使拒降。王士诚部转战晋冀，七月间被孛罗帖木儿军击败，走依田丰。田丰、王士诚等据东平，指挥各部。一三六一年六月，察罕帖木儿进兵山东，发山西及汴梁军两路并进。八月，察罕帖木儿养子扩廓帖木儿（汉人，原名王保保）等由东阿造浮桥渡河，田丰部二万人夺桥抱战，失败。察罕帖木儿部关保等渡河攻占长清，至东平。田丰战败投降。王士诚及棣州俞宝、东昌杨诚等部农民军相继投降。察罕帖木儿进兵济南，攻围三月，农民军济南守将刘珪降元。山东地区全被元军夺去。只有益都一城，仍由农民军陈猱头部拒守，声援安丰的大宋。
原在陕西的李武、崔德部未能与白不信等西路军会合。李喜喜等败退入川。李武、崔德成为无援的孤军。一三六○年，曾一度向西发展，攻占宁夏、灵武等地。一三六一年五月，李思齐部向四川进兵。李武、崔德部向李思齐率领的元军投降。
宋军中路关铎、潘诚、沙刘二部转战高丽。一三六一年九月，高丽各路军反攻开京。关铎、沙刘二等败死。潘诚率残部逃回辽阳，被元军俘掳。
一三六一年冬，察罕帖木儿攻下济南后，即移兵围攻农民军陈揉头部拒守的益都。元军列营数十，百道并进。陈猱头拒城坚守。元军围攻半载，不能攻下。投降察罕帖木儿军中的田丰、王士诚见益都固守，元军疲弊，合谋杀察罕帖木儿。一三六二年六月，田丰、王士诚请察罕帖木儿观察营垒。察罕帖木儿至田丰营，王士诚刺死察罕帖木儿。田丰、王士诚率部入益都城，再投宋军。察罕帖木儿自起兵以来，一直是元朝依持镇压农民军的主要的地主武装。察罕帖木儿被杀，朝中大震。顺帝随即任命扩廓帖木儿继领父兵，攻打益都。扩廓帖木儿围攻益都，又达五月之久，城守益固。陈猱头遣使向安丰刘福通求援兵。刘福通自安丰领兵来援，中途被元军击退。一三六二年十一月，元军掘地道入城，大宋农民军领袖陈揉头等在拒守一年后被元军擒捕，押送大都。田丰、王士诚被扩廓帖木儿杀死祭父。农民军在山东的最后一个据点，也丢失了。
韩林儿、刘福通在安丰驻守抗元，到一三六二年底，已坚持三年有余。这时，北上的各路军已先后丧失，东起淄、沂，西越关、陕，都被元军和地主武装夺去。安丰城中粮饷不继，至于人相食，仍坚持拒守。一三六三年二月，降元的张士诚派部将吕珍向安丰进攻。安丰兵少粮尽，宋帝韩林儿与刘福通派遣使者向朱元璋部求援。吕珍攻破安丰，刘福通力战牺牲。朱元璋领兵来援，救出韩林儿，拥至滁州。小明王韩林儿以宋帝名义，加封朱元璋为大宋中书右丞相。
刘福通是元末农民战争的首先发动者，他拥戴韩林儿，建立大宋，组织农民军发展到数十万人，红巾军咸震中原，给予垂死的元朝统治以沉重的打击。在建都毫州后，内部失和，杀杜遵道。又由于战略的错误，刘福通命各路军匆忙北上，被元军拦腰截断，各个击破，致使大宋军由胜而败，终于全军覆亡。但刘福通点燃起义烈火，坚持战斗十余年，英勇抗敌，至死不屈，功绩是巨大的。
四、天完的覆亡与汉、吴之争
当大宋农民军三路北上作战的年代，元军的主力被吸引在北方的战场，徐寿辉等的天完农民军和朱元璋领导的农民军得以在江淮地区进军扩地，继续发展。但农民军各部之间的斗争也随之逐渐激化，形成相互厮杀的混战局面。
汉国的建立 一三五六年，天完军在汉阳重新建都。丞相倪文俊自恃功高，迎徐寿辉称帝，又图谋杀徐自立。一三五七年九月，倪文俊谋杀徐寿辉不成，率部逃奔黄州。倪文俊部下领兵元帅陈友谅乘机杀倪文俊，兼并部众，自称平章政事。陈友谅出身沔阳渔家，父陈普才是普通的渔民，可能也是白莲教的信奉者（白莲教以普字排名）。一三五八年，陈友谅领兵攻下安庆，又破龙兴、瑞州、分兵取邵武，自领兵入抚州。继而又相继攻下建昌、赣州、汀州、信州、衢州，在江西战场上取得重大的胜利。
陈友谅破龙兴后，徐寿辉拟迁都龙兴，陈友谅不允，徐寿辉不听，引兵从汉阳，下江州。一三五九年十二月陈友谅在江州伏兵杀徐寿辉的部众，只迎徐寿辉入城。一三六○年五月，陈友谅拥徐寿辉领兵攻打朱元璋占据的太平。在驻军采石矶时，陈友谅乘机杀徐寿辉，自称皇帝，建号汉国，改元大义。徐寿辉等创建的天完，由于内部相杀而覆灭。
汉、吴之争 陈友谅建立汉国后，占有江西、湖广地区，随即向朱元璋部占据的应天府（集庆改名）发动进攻。
朱元璋在一三五六年三月，攻占集庆。四月取镇江，七月称吴国公。一三五六、五七两年之间，又在江浙地区连续取得胜利，部将徐达连克常州、常熟，在常熟大败张士诚军，俘获张士诚弟张士德。赵继祖克江阴，胡大海克徽州，缪大亨克扬州。扬州地主武装张明鉴投降。一三五八年春，部将邓愈攻下建德路。冬十二月，朱元璋又领兵攻下婺州。一三五九年九月，常遇春攻下衢州。胡大海攻下处州。朱元璋连续占有江左、浙右诸郡，与陈友谅占据的地区邻接。
早自一三五七年，朱元璋部将常遇春夺取陈友谅部占据的池州，朱、陈两军即不断相互攻战。一三六○年春，朱元璋征聘浙东儒士刘基、宋濂等至军中参议军事。刘基建策，消灭陈友谅，孤立张士诚，然后北上中原，以成王业。五月，陈友谅进攻应天，谋与张士诚合兵。朱元璋计诱陈友谅领兵东来，至龙湾。朱部伏兵夹击，陈友谅败走。朱元璋乘胜夺回太平。九月，天完旧将欧普祥在袁州降朱元璋。
一三六一年八月，朱元璋派遣使者与察罕帖木儿通好，以解除元军的威胁，集中兵力去攻打陈友谅。朱部攻下安庆，陈部将丁普郎、傅友德迎降。朱部乘胜追击陈友谅，攻下江州，陈友谅部将以龙兴路降朱元璋。朱元璋改龙兴为洪都府。一三六二年二月，金华降人蒋英杀朱元璋部将胡大海，叛附张士诚。洪都降人也相继叛朱元璋，杀朱部守将。四月，朱部将孪文忠、徐达再次出兵，收复处州、洪都。
一三六三年三月，朱元璋领兵北救安丰，四月，陈友谅大举围攻洪都。五月，又分兵夺得朱部的吉安、临江。七月，朱元璋亲自领兵救洪都，朱、陈展开激战。陈友谅迎战于鄱阳湖，联结大船为阵。朱军分军十一队，以小船轻驶御战。激战三日，值东北风起，朱元璋纵火攻陈军。陈军大乱，陈友谅弟友仁败死。陈友谅突围出湖口，朱元璋在泾江口邀击，陈友谅中流矢死。余部挟陈友谅子陈理逃回武昌。
一三六三年是元末农民战争的重要的一年。春季，张士诚部杀刘福通，大宋红巾军败亡。秋季，朱元璋部杀陈友谅，天完及汉国一系的红巾军败亡。次年正月元旦，朱元璋在应天称吴王，建置百官。李善长为右丞相，徐达为左丞相，常遇春、俞通海为平章政事。但朱元璋仍沿用大宋龙凤年号，红色旗帜，以示继承红巾军的传统。
一三六三年发生的另一事件是：张士诚在助元灭宋后，要挟元朝封予王爵，未能如愿。九月，张士诚又叛元自立，在平江自称吴王。元江浙右丞相达识帖睦迩自杀。吴国（东吴）据地南至绍兴、北越徐州，至于济宁之金沟，东至于海，西括汝、颍、濠、泗诸州。江南地区形成张士诚与朱元璋东西两吴王并立的局面。
徐寿辉天完部将明玉珍，一三五七年领兵入蜀，据有重庆。次年，扩地蜀中。一三五九年，陈友谅杀徐寿辉，明玉珍与陈友谅决裂，在蜀中为徐寿辉立庙祭祀。明玉珍自称陇蜀王。一三六二年三月，明玉珍在重庆称皇帝，建国号大夏，年号天统，形成独据西南的一大势力。
五、贵族与军阀的混战
北方和江南各路农民军的相互残杀和自相残杀，使农民战争不可能较早地推翻元朝的统治。但是，腐朽了的元朝统治集团也并没能因此而挽救它的危机。贵族、军阀、地主武装之间依然在展开争夺权利的混斗，加速着元朝的灭亡。
宗王之争元末农民战争的发展，再次诱发了元廷与岭北宗王的纷争。一三六○年五月，岭北阳翟王阿鲁辉帖木儿起兵反。阿鲁辉帖木儿是窝阔台子灭里大王的后裔。武宗至大时，阿鲁辉帖木儿曾祖秃满受封为阳翟王，世代袭封，镇守北藩。元末农民军起，顺帝屡诏宗王发兵南讨。阿鲁辉帖木儿拥兵数万，屯于木儿古兀彻之地，与宗王起兵反，派使者见顺帝，说：“祖宗把天下交付给你，你何故丢失大半？何不把国玺给我，我当自为”。顺帝派遣知枢密院事秃坚帖木儿至称海，征兵出战，元军大败，秃坚单骑逃回上都。
一三六一年，顺帝又命知枢密院事老章领兵十万出击，阿鲁辉帖木儿战败东逃。部下脱欢与宗王囊加等把阿鲁辉帖木儿擒送京师。顺帝斩阿鲁辉帖木儿，封老章为和宁王，岭北行省丞相，镇驻北边。
皇室、军阀之争 元朝镇压农民军的两支主力，孛罗帖木儿与察罕帖木儿统率的地主武装，在与大宋军作战中，逐渐扩充各自的势力，相互争夺。察罕帖木儿被杀后，扩廓帖木儿继领父军，攻破汴梁，平定山东，势力大增。这时，孛罗帖木儿受命屯兵大同。两大军阀之间为了争夺地盘，经常发生争斗。
一三六三年六月，孛罗帖木儿遣将竹贞进据陕西，扩廓帖木儿与李思齐合兵来攻，竹贞投降。八月，孛罗帖木儿自大同南下，侵据扩廓帖木儿所据有的真定路境。这时，御史大夫老的沙、知枢密院使秃坚帖木儿得罪皇太子，逃奔大同，藏匿孛罗帖木儿营中。右丞相搠思监与宦者朴不花依附太子，诬陷孛罗帖木儿谋为不轨。一三六四年三月，顺帝下诏削去孛罗帖木儿官职，夺去兵权。孛罗帖木儿拒不奉诏，朝廷命扩廓帖木儿征讨。两大军阀之间的争夺又与朝廷上的党争纠结在一起，斗争日益激化。
孛罗帖木儿与秃坚帖木儿合兵进京。四月，秃坚帖木儿兵攻入居庸关，至清河列营。孛罗帖木儿扬言必得搠思监、朴不花才能休兵。顺帝将二人捕送到军前，被孛罗帖木儿杀死。顺帝又下诏恢复字罗帖木儿官职，仍旧总兵。秃坚帖木儿入京城见顺帝，顺帝被迫加孛罗帖木儿太保，依前驻守大同，秃坚帖木儿为中书平章政事。
五月，秃坚帖木儿军退。顺帝又诏令扩廓领兵付孛罗帖木儿。孛罗留兵大同，亲自率领大军，与秃坚帖木儿等再次攻打京城。原御史大夫老的沙也随同进军。七月，孛罗帖木儿先锋军入居庸关，太子亲自领兵抵御，军无斗志，退回京城，逃往冀宁。孛罗帖木儿与秃坚帖木儿、老的沙入城见顺帝。顺帝以李罗帖木儿为中书左丞相，老的沙为中书平章，秃坚帖木儿为御史大夫。八月，又下诏以孛罗帖木儿为右丞相，节制天下军马。
一三六五年，太子在太原，与扩廓帖木儿等调遣诸军，进讨孛罗帖木儿。孛罗帖木儿自京城派遣秃坚帖木儿领兵讨伐上都太子党。七月，秃坚帖木儿遣使报捷。孛罗帖木儿入奏，顺帝密派勇士将学罗帖木儿砍死。老的沙逃跑。九月，顺帝沼令太子还朝。以老臣伯撒里为右丞相，扩廓帖木儿为左丞相。秃坚帖木儿、老的沙等被处死。
元顺帝依靠孛罗帖木儿与扩廓帖木儿两支兵力，镇压了大宋等农民起义军。贵族、军阀相互残杀的结果，只剩下了扩廓帖木儿一支孤军。原属扩廓帖木儿部下的李思齐、张良弼等地主武装，也在关中割据拒命，不相统属。扩廓帖木儿在朝任相两月，又南还督师。顺帝加封他为河南王。无相又无军的元朝，难以苟延了。
（三）朱元璋兼并诸军与元朝的灭亡
自从一三五一年韩山童、刘福通等发动起义以来，到一三六三年秋季的十二年间，随着农民战争的发展，各路农民起义军的状况和元朝蒙、汉统治集团的状况，都发生了重大的变化。一三六四年以后的形势是：农民军方面：自称吴王，但仍奉韩林儿为宋帝的朱元璋，在消灭了陈友谅后，声势空前壮大。东吴张士诚占据江浙、淮南的富庶地带，东至海，北至济宁，有地二千余里。朱、张两吴，成为对峙江南的两大力量。明玉珍建立的夏国保有四川。方国珍已投降元朝，虽仍拥有独立的军兵，却远不足以与两吴比高下。元朝统治集团方面：在镇压了刘福通统率北伐的宋军后，孛罗帖木儿、扩廓帖木儿以及拥兵陕西的李思齐、张良弼等地主武装之间，彼此争夺，自相倾轧。元朝廷已不再有可统一指挥的强兵。南方的两广和云南仍在元朝贵族统治之下，但已被两吴军截断了与朝廷联系的通路。福建地区则为军阀陈友定所割据。
朱元璋自占据应天府以来，即多方经营，不断扩充实力。建号吴王后，集中兵力与张士诚展开争战，终于在一三六七年九月，消灭了东吴。一三六八年，朱元璋部署兵力，南并诸军，北伐元朝。元顺帝自大部北逃。朱元璋先后征服南方和陕西的元军，推翻元朝的统治，建立了明朝。
一、朱元璋兼并东吴
朱元璋自占据应天（集庆）后，即不断扩充军力，扩充地区，并在占领区着力进行政权建设，整饬军队，从而获得了较强的实力。
建立军纪 起义农民遭受地主阶级的残酷压榨，一旦起事，掠取地主的财物，杀死地主、官员，这是常见的，也是合理的。军队需要给养，在紧张的战争中也难免于强夺。但如不及时地建立纪律，起义者无限止地各处杀掠，就会脱离人民，也会使军风败坏。士兵以夺取财物为目标，便不可能巩固地建立据点，取得胜利。
朱元璋统属的起义军，原属郭子兴的旧部，后又陆续收编一些地主武装，军中成分，极为庞杂。早在一三五五年，朱元璋部攻占和州，杀伤甚众。朱元璋下令城破后，士兵掳掠的妇女，未嫁者准许占有。有夫者不得强占。一天，朱元璋出营，遇一小儿，说父母俱在军中，父亲为军官喂马，母亲被掳，不敢相认。次日，朱元璋下令军中妇女相继出衙，有夫者准许丈夫认领。朱元璋准令农民军掳占未婚妇女，不能算是纪律严明，但迫令有夫者还聚，还是多少有所限制，说明他已开始注意到建立纪律。同年六月，朱元璋督军攻打太平。事前激励兵士说：“前面就是太平府，子女玉帛，无所不有。若破了州城，随你们取去，然后放你们回家！”城破后，朱元璋命幕僚李善长写成禁约，不许掳掠，四处张贴榜文，兵士不敢犯禁。一个士兵违令，制止不听，立即斩首。全军肃然。朱元璋将城中富户拿出的金帛，分散给将士，以为奖赏。一三五六年三月，朱元璋攻下集庆，向父老宣告“除暴安民”，他自称做到“秋毫无犯”。大将徐达攻打镇江，出兵前朱元璋告戒诸将“城下之日，勿焚掠，勿杀戮，有犯令者处以军法，纵之者罚无赦”（《明太祖实录》卷四）。镇江破后，据说“民无兵刃之灾，舍无焚烧之废”（《皇明本纪》）。一三六八年十二月，朱元璋亲自领兵攻下婺州，下令严禁剽掠。有亲随知印黄某取民财，立即斩首。城中安堵，商旅如常。朱元璋统率起义农民，在作战中逐步建立起越来越严格 的纪律，极大地提高了农民军的作战能力。朱元璋在太平收降的儒士陶安曾对他说：“海内鼎沸，豪杰并争，然其意在子女玉帛，非有拨乱救民安天下心”（《明史·陶安传》）。朱元璋禁止杀掠，志在天下，比起“意在子女玉帛”的张士诚、方国珍等草莽豪杰，显得高出一筹，因而在民众中赢得了声誉。
招纳儒士 朱元璋建立军纪时，多次申明：禁杀掠才能立功业，平天下。他显然早已胸怀改朝建国的志向。因而在整饬军兵的同时，又留心统治的方术，招纳儒士，参预谋议。早从渡江之初，朱元璋就着意于招揽儒士。如下太平后，以李习知太平府事，陶安参幕府事。破集庆，得儒士夏惕、孙炎、杨宪等，都加以录用。一三五八年十二月攻下婺州后，招请当地名儒十三人为他进讲经史，陈说治道。又命知府王宗显开郡学，延聘名儒叶仪、宋濂等为经师，戴良为学正。婺州是南宋以来传授理学的名地。元末战争中，学校久废。朱元璋重开郡学，获得地主文人的广泛支持。名儒望族，丽水人叶深，龙泉人章溢，青田人刘基，原来都曾在元朝作官，参与镇压起义。朱元璋占据处州后，叶琛、章溢逃往福建，刘基回转青田，都拒绝与农民军合作。朱元璋再三派人邀聘，一三六○年三月，他们相继来到应天。朱元璋尊称刘、章、叶与宋濂为四先生，说：“我为天下屈四先生”。在应天特设礼贤馆，招纳儒士，给以礼遇。刘基、宋濂等从此成为朱元璋在政治上的重要辅佐。朱元璋尊礼有影响的名儒，收为己用，从而在他占领的地区内，争得地主、文人的合作，稳定了局势。如他自己后来对刘基所说：“老卿一至，山越清宁”（《诚意伯文集》卷一）。但他也同时在逐渐接受儒学的统治方术以维护封建秩序，从而使农民军起义之初的本色日益淡薄，逐渐向着重建封建王朝的方面转化了。
屯田积谷 朱元璋占据郡县，将士向民间征粮，以为军需，名曰寨粮。军需多少依作战需要，寨粮无定额，民间甚以为病。一三五六年七月，立江南行中书省，置营田司。一三五八年二月，朱元璋以元帅康茂才为都水营田使，掌管农田水利，分巡各处。又分派诸将率领兵士在龙江等地垦荒屯田，储存余粮，以备军需。大宋农民军毛贵部在山东屯田，成效显著。朱元璋部也在江南取得成功。一三六○年三月，下令罢征寨粮。一三六三年二月，康茂才督率屯田得谷一万五千石，除军需外，尚余七千石储存。
朱元璋在他的占领区设置税课司，又制定盐法、茶法，使盐、茶经营，有法可循。设置关市批验所，管理商业。铸造“大中通宝”钱在区内流通。经过数年的经营，朱元璋管辖区内，粮有积存，工商贸易有序，为军队作战，提供了物质基础。
尊奉韩宋 一三五五年二月，刘福通拥立小明王韩林儿为帝，建号大宋。郭天叙与朱元璋即接受宋帝的诏命，为都元帅及副元帅。一三五六年，朱元璋攻下集庆，改名应天府，又接受大宋任命的官职，为江南等处行中书省平章。一三五七年，朱元璋攻下婺州后，曾咨访当地名儒朱升。朱升劝他“高筑墙，广积粮，缓称王”（《明史·朱升传》）。朱元璋大喜，因为这正合他自己的心意。这时朱元璋早已独立成军，但仍然尊奉韩宋，而不过早地建号称王，他在婺州设浙东行省，张挂两大黄旗，上写“山河奄有中华地，日月重开大宋天”，以表明与韩宋的目标一致。一三五九年，又接受宋帝授予的江西行省左丞相称号。一三六一年，小明王加封朱元璋为吴国公。一三六三年，朱元璋亲自领兵救安丰，迎回小明王韩林儿，安置滁州，从此，大宋皇帝更加成为朱元璋手中的一面旗帜。
朱元璋以应天为据点和指挥中心，小明王远在滁州深居宫殿，并不过问军政。一三六四年，朱元璋灭陈友谅后，大势渐成，建号吴王，设置相帅，在应天组成了一个小朝廷。但名义上仍继续尊奉韩宋。发布号令称“皇帝（小明王）圣旨，吴王令旨”，年号用龙凤，农民军全着红色军装，树立红色旗帜，以表明继承红巾军的传统。朱元璋在相当长的时期内，尊奉韩宋，不自建号，对元军说来，避免自树目标，对农民军说来，表明奉红巾军正统，在军事上、政治上都处于有利的地位。不务虚名，积增实力，朱元璋立足应天，稳步发展，聚集了大量的人力、物力和兵力，为“平定天下”准备了足够的条件。对元朝叛降无常、贪求官位的张士诚自然不是朱元璋的对手。
一三六四年，朱元璋兼井陈友谅，建号吴王以后，和诸将计议说：现在江南只有张士诚和我。我有儿十万大军，等待有利战机，把他消灭，统一天下就有望了。张士诚与朱元璋两吴并立，实力相当，长期相互争战。一三六五年初，张士诚发兵二十万夺取西吴的诸暨，志在必克。西吴严州行省右丞李文忠领兵救诸暨，东吴兵败退。这年十月，朱元璋发布征讨张士诚的文告，部署诸军，向东吴发动了有计划的围攻。
围攻平江 朱元璋发兵前，作了周密的部署，依据当时形势，制定了先取通、泰诸县，剪除肘翼，再取浙西的作战方针。东吴地区多是鱼米之乡，经济实力富厚。
张士诚有兵数十万，分布各地。但张士诚一再贪求加官封王，部下将领也追逐官位财货，军无纪律，作战力极差，无法与西吴军匹敌。朱元璋命大将徐达、常遇春等发动进攻，连续夺得通州、泰州、高邮、淮安。张士诚在一三六三年从西吴夺去的濠州背腹受敌，守将李济出降。一三六六年夏，朱元璋派出的西吴军已全部占有江北之地，迫使东吴退守长江以南，取得了第一个战役的重大胜利。
一三六六年八月，朱元璋再派徐达、常遇春率领二十万大军出征。常遇春主张直捣平江。朱元璋则以为平江难于攻破，如援兵四合，更难取胜，不如先攻湖州，使敌疲于奔命，然后再取平江，可以必胜。常遇春攻打湖州，东吴右丞张天骐兵败坚守。张士诚派司徒李伯升领兵来援。又派大将吕珍及五太子（士诚养子，梁姓）领兵六万，屯驻湖州城东之旧馆。常遇春分兵隔断旧馆与州城的联络。张士诚自平江亲自领兵来救，在皂林被徐达截击，败退。九月，常遇春部纵火焚烧东吴来援的水军船械。十月，徐达攻打升山水寨。旧馆粮尽援绝，吕珍及五太子降西吴，湖州四面被围。十一月，李伯升、张天骐以湖州投降。同月，朱元璋的另一支大军李文忠部进围杭州，东吴杭州守将潘天明出降。一三六六年底，朱元璋部已顺利地占据东吴的广大地区，取得第二个战役的重大胜利，遂进兵围攻平江。张士诚困守平江，孤立无援，难以抵抗了。
叛宋杀韩 当朱元璋向东吴发动进攻时，北方的贵族、军阀正在连年混战，元朝的统治已经虚弱到濒于死亡。事实正如朱元璋所估计的：如果消灭东吴，即可取代元朝，统一天下。朱元璋眼看胜利在望，便决心抛弃他多年尊奉的韩宋旗号，宣布背叛红巾军，准备充当新皇帝。朱元璋进兵东吴时，在一三六六年五月发布文告，历叙他起兵经过和政治主张，竟把红巾军起义说成是由于元朝政治昏暗，“致使愚民误中妖术，不懈偈言之妄诞，酷信弥勒之真有，冀其治世，以苏其苦，聚为烧香之党，根据汝、颍，蔓延河浴。”进而指责起义军“妖言既行，凶谋遂逞，焚荡城郭，杀戮士夫。荼毒生灵，无端万状”。而把各地地主武装镇压起义，叫做“有志之士”“乘势而起”。朱元璋还在文告中自叙他的起兵，是“灼见妖言（红军）不能成事，又度胡运（元朝）难与立功，遂引兵渡江”。并且在文告中宣布了保护地主土地所有制的政纲：“旧有田产房屋，仍前为生，依额纳粮以供军储，余无科取”。这篇文告显然出自地主儒士的手笔，但它十分清楚地宣布了朱元璋对白莲教红巾军的公开背叛和转向保护地主阶级的政治主张，也宣布了此后推翻元朝和镇压江南农民军以建立新王朝的行动纲领。这篇文告表明，朱元璋已不再是红巾军的将帅而将是新王朝的皇帝，不再是起义农民的领袖，而转化为地主阶级的领袖了。
但是，朱元璋发布的文告，仍然沿用“皇帝圣旨，吴王令旨”，即继续沿用大宋龙凤年号。这就与文告中对汝颍妖术的指责，处于自相矛盾的境地。作为白莲教红巾军领袖的小明王，此时显然已不再是朱元璋手中有用的旗帜，而成为朱元璋建国称帝的严重障碍。但朱元璋碍于物议，又不可能对他公然加害。一三六六年十二月，当徐达、常遇春包围了平江，东吴旦夕可灭之际，朱元璋派遣大将廖永忠迎接韩林儿自滁州来应天，途经瓜洲渡江，暗中把船凿沉，韩林儿被害沉江而死。廖永忠回军复命。从此，朱元璋不再用龙凤年号，吴王成为新王朝的代表。
灭张士诚一三六六年十二月，徐达大军已围困平江，逼迫张士诚投降。但张士诚坚持拒守。平江围 攻战，仍延续了十个月之久。
徐达军分兵屯驻平江四周，四面筑城围困，又架“敌楼”三层，每层设弓弩火铳，并用襄阳炮攻城。平江城坚难破。东吴军只有莫天祐部仍据有无锡，为张士诚声援。徐达俘虏的东吴部将杨茂出入张、莫之间，尽得东吴内部虚实。张士诚长久困守平江。一三六七年四月，朱元璋亲自致书劝降。张士诚拒绝。六月，张士诚率众突围，部将潘元绍等兵出西门，转战至阊门，被常遇春截住归路。张士诚出兵山塘来援，被常遇春击败。张士诚马惊堕水，逃回平江，继续困守。东吴军在城中，也用木石作飞炮，还击西吴。九月，徐达军发动猛攻，进逼城下。东吴枢密唐杰登城拒战，兵败投降。东吴将官潘元绍、周仁、徐义等也相继投降。东吴军溃。徐达军攻入平江城，张士诚及副枢密刘毅收余部二、三万人巷战。兵败，刘毅降。张士诚退入室中自缢，被人救下，押至应天。张士诚见朱元璋，闭目不语，被乱棍打死。张士诚自起兵凡十四年而失败。
二、朱元璋平浙东、福建
朱元璋消灭东吴之后，随即分军南下，指向割据浙东沿海的方国珍和割据福建的陈友定。方、陈二部都降附元朝而又自行割据，势力孤弱。朱元璋指挥各部连续作战，以迅雷不及掩耳之势，急速进兵。在三个月的时间内，即先后削平了浙东和福建。
平方国珍 一三六七年九月，朱元璋在攻下平江的前夕，即派出朱亮祖率领军马，向方国珍割据的浙东地区进兵。
方国珍早在一三五九年，即曾向朱元璋通好，但拒绝接受朱元璋授给他的行省平章的官衔，并仍继续为元朝海运粮饷，受元朝的官封。一三六六年，元朝升任方国珍为江浙行省左丞相。朱元璋遣使招降，被方国珍拒绝。一三六七年九月，朱亮祖军进攻台州，驻守台州的方国瑛兵败，逃入海上。十月，朱元璋又派汤和为征南将军，吴祯为副，进攻方国珍占据的庆元。方国珍率部下乘海船逃跑。朱元璋命廖永忠自海道截击。方国珍穷促投降。两浙地区全为朱元璋所占有。
平陈友定 在元末农民起义的年代，福建地区分别为两股地主武装所割据。
福州福清县人陈友定，曾充任明溪驿卒，是本县的土霸。红巾军起，元汀州府判招募地主武装守城。陈友定应募，从官军镇压汀州、延平等地起义农民，被任为清流县尹。一三五九年，陈友定击退来袭的陈友谅军。一三六一年，再败陈友谅部邓克明军。元朝升任他为行省参政。一三六四年，元朝在延平置分省，以陈友定为平章。陈友定接受元朝的官封，但实际上割据延平，独占一方。
泉州色目人赛甫丁、阿迷里丁在一三五七年反元自立。一三六二年五月，曾北攻福州，被元军击败，余众在兴化等地剽掠。
一三六六年，元福建行省命陈友定领兵征讨。赛甫丁部阿巫那等攻兴化，被陈友定击溃。陈友定乘胜南攻泉州，擒阿巫那等，遂定兴化、泉州二路。陈友定进而占据漳州之罗良，又据潮州。福建八郡之地都被陈友定所割据。
陈友定部在一三六五年曾在处州与朱元璋部争战，朱元璋部朱亮祖被击败。一三六七年十月，朱元璋火东吴后，随即派胡廷瑞为征南将军，出兵福建，以消灭南方的这一强敌。十一月，胡部度杉关，攻下光泽。十二月，连下邵武、建阳。朱元璋在方国珍投降后，即命汤和、廖永忠、吴祯等率水师自海道攻取福州，又命李文忠部从浦城攻建宁，三路夹击。陈友定留兵二万守福州，自领精兵守延平。汤和军至福州，守将投降。一三六八年初（至正二十八年正月），汤和、廖永忠等进攻延平。围城十日。陈友定在城中服药自杀，不死。汤和兵入城，擒陈友定至应天，处死。
三、大明建号与元朝的覆亡
一三六七年十月，朱元璋灭东吴后，在分兵取福建的同时，以徐达、常遇春统率主力军北上，攻取中原。
朱元璋在派兵北上之前，曾召集将领商议作战部署。当时的形势是：东吴灭后，福建、两广已平灭有日。此外，南方还有四川的夏国和元梁王占据的云南，孤立自守。元朝统治的北方，扩廓帖木儿与李思齐等军阀正在混战。扩廓帖木儿还军河南后，元顺帝命他代皇太子总天下兵。李思齐不服，下令一戈一甲不许出武关，并联合屯驻陕西的张良弼、脱列伯等，与扩廓帖木儿对峙。顺帝促令扩廓帖木儿南征，扩廓帖木儿派貊高等戍守山东，虚张声势，专力对付关中李思齐部。一三六七年八月，顺帝再令皇太子爱猷识里达腊总天下兵马，督命扩廓帖木儿、李思齐、张良弼等分道南征。扩廓帖木儿拒不受命，令貂高自山东西捣凤翔，貊高军行至卫辉，中途哗变。顺帝乘势免去扩廓帖木儿中书左丞相及兼领各职，所领诸军分派将领代领。又命李思齐、张良弼、脱列伯等东讨扩廓帖木儿。元朝仅有的几支地主武装陷入一片混乱之中。面对有利的形势，大将徐达、常遇春主张出兵直取大都，然后乘胜长驱，剿灭诸军阀。朱元璋不采此策，而制定稳步进军的战略：先取山东，撤其屏蔽；旋师河南，断其羽翼；拔潼关而守之，据其户槛，然后再进取大都，可不战而克。攻下大都后，再西进关陇，可席卷而下（《明太祖实录》卷二十一）。根据这一布署，朱元璋命徐达为征虏大将军，常遇春为副将军，统率甲士二十五万，由淮入河，攻取山东。
攻取山东 朱元璋审度情势，出兵山东，已不再是争城夺地，而是作为推翻元朝重建新王朝的一个步骤。出兵前，他向将士申明此意，制定严格的纪律，并命宋濂发布了告天下的檄文。文中说：“当此之时，天运循环，中原气盛，亿兆之中，当降生圣人，驱逐胡虏，恢复中华，立纲陈纪，救济斯民。”（《明太祖实录》卷二十一）檄文中依据儒家的传统的天命说，把“明王出世”改为“天生圣人”，把“重建大宋”改为“恢复中华（汉族政权）”，这就为自称为“淮右布衣”的朱元璋建国称帝，制造了理论依据。所谓“立纲陈纪”，即重建封建的纲纪，恢复封建统治秩序，以争取汉族地主阶级的支持。檄文中提出“驱逐胡虏”即推翻元朝的口号，但又申明：蒙古、色目，“愿为臣民者，与中夏之人抚养无异”，借以争取蒙古、色目官员的降服。檄文更加清楚地表明朱元璋已彻底背叛起义的农民，檄文也最大限度地孤立了元朝蒙古皇室，加速了北伐灭元的胜利。
徐达、常遇春军由淮安北上，元沂州守将王宣、王信父子降而复叛，被徐达削平。益都、般阳、东平、济南、济宁等地相继投降。元顺帝命右丞相也速会同诸部守山东，左丞相秃鲁督令李思齐、张良弼等守关中，脱列伯等东进增援。李思齐等拒不受命。一三六七年底，朱元璋军尽有山东全境。投降将领都被遣送应天府，由朱元璋量情任用。
建明灭元 吴王元年（一三六七年）十二月，徐达军进入济南。汤和军已攻下福州。方国珍已先此投降。朱元璋南征北伐两路大军都已按计划取得胜利，推翻元朝指日可待了。中书右丞相李善长率领百官奏请朱无璋正式建国称帝。次年正月初四日，朱元璋在应天府奉天殿即皇帝位，妻马氏为皇后，世子标为皇太子。建国号大明，年号洪武。朱元璋终于实现了他的目标，在应天建立起一个新王朝。
明王朝的建号在全国范围内显然具有重大的政治影响。北伐军仍按原计划，进取河南。元河南王扩廓帖木儿正在遭到李思齐各部的进攻，自泽州退守晋宁。貊高部向晋宁追击。一三六八年三月，明徐达军抵汴梁，元守将左君弼降。四月，常遇春攻下洛阳。明将冯宗异乘胜西取潼关，李思齐退守凤翔。四月，朱元璋到汴梁，下令停止西进，六月，召徐达等诸将在军前计议，北伐大都。
在当时的形势下，朱元璋以为必须乘势迅速攻取大都，以防止扩廓帖木儿与李思齐转而共同对明作战。徐达提出“进师之日，恐其（顺帝）北奔”。朱元璋则有意为顺帝留出一条去路，把他逐出塞外，以减少抵抗。攻占大都，便是宣告元朝的覆亡，然后再扫灭各地残敌。闰七月，朱元璋返回应天，徐达率领诸军北上，破卫辉、广平，在临清与山东明军会合北上。这时，在山西的扩廓帖木儿战败貊高、关保，两人均被擒杀。顺帝又恢复扩廓帖木儿官职，命他领军抵挡明兵，又命李思齐等分道出击，勿分彼此。徐达率马步舟师，急速北进，破长芦、直沽，进据通州。元顺帝见大都不保，在二十八日夜，与太子、诸妃仓皇出健德门，北奔上都。八月初二日，徐达军攻入大都，宣告了元朝统治的灭亡。朱元璋改大都名北平，以应天为南京。
元顺帝逃往上都，继续指令扩廓帖木儿反攻大都。明徐达军南下保定、河间、怀孟，进攻山西。扩廓帖木儿进军至保安。徐达军直取太原，扩廓帖木儿回师救援，至太原城西。明军乘夜袭营，扩廓帖木儿远逃甘肃。
一三六九年（明洪武二年）二月，徐达率主力军入陕，张良弼逃往庆阳，明军不战而得奉元，进围凤翔。李思齐走临洮。徐达军连下陇州、秦州、巩昌、兰州。冯宗异军至临洮，李思齐降明。张良弼逃往宁夏，被扩廓帖木儿部捕杀。五月，徐达军攻下平凉，八月，攻下庆阳，留冯宗异驻守，徐达班师。
元顺帝反攻失败，北逃应昌，一三七○年四月病死。五月，明兵攻应昌，元皇子爱猷识里达腊奔和林。徐达军进军漠北，扩廓帖木儿回师救和林，明军大败而还。朱元璋派李思齐前往说降，被扩廓帖木儿断去一臂。李思齐不久死去。一三七五年，扩廓帖木儿病死。一三七八年，爱猷识里达腊死，子脱古思帖木儿继立。元室后裔在漠北仍然保有相当的实力，与明朝为敌。
平两广、四川 明军攻占元朝后，南方两广地区仍为元朝势力所占据。广州军阀何真，在红巾军初起时，组织“义兵”镇压起义有功，被元朝擢任为广东道宣慰司都元帅。一三六三年，南海三山民邵宗愚攻破广州，何真领义兵收复，升任广东行省参知政事，成为割据一方的军阀。明朝建立后，一三六九年二月，明将廖永忠等率水军自海道攻广州，何真奉表请降。四月，廖军至东莞，受降，进讨三山，斩邵宗愚。广东全境都为明有。
广西地区仍在元行省平章也儿吉尼统治之下。朱元璋在平定福建后，即分遣荆湖诸卫军由杨璟等率领自湖南进兵广西。杨璟部破永州，围攻静江。廖永忠部平广东后，五月间，经梧州、郁林来会，合兵攻城。一三六九年六月，城破，明军擒也儿吉尼，广西平。
四川地区自红巾军别部明玉珍建立夏国，境内号为小康。一三六六年，明玉珍死，子明升继立，年仅十岁。夏国臣僚开始自相倾轧。丞相万胜暗杀知院张文炳，内府舍人明昭又杀万胜，官员解体。一三六七年，保宁镇守平章吴友仁遣使北通李思齐叛夏，致书夏丞相戴寿，请诛明昭。明升被迫杀明昭。明洪武四年（一三七一年）正月，朱元璋任汤和为征西将军，率廖永忠、杨璟等部由瞿塘趋重庆，傅友德部由秦陇趋成都，两道伐蜀。四月，傅友德部连克阶、文、隆、绵等州，六月，进克汉州。廖永忠部克夔州。汤和大军进至重庆，明升投降。七月，傅友德攻下成都，夏丞相戴寿降。夏亡。明升被押解到京师，朱元璋封他为归义侯。
明军扫平两广和四川，南方地区全部平定，只有云南少数民族地区，仍被元宗王梁王所占据。
第九节 元朝统治下的各民族
元朝建立了幅员广阔的多民族国家。这个国家的统治集团以蒙古贵族为核心，被统治的人民以汉族为主体。但元朝统治下的各民族，包括蒙古族的人民，都遭受着封建王朝和各族统治阶级的残酷压迫，也都在自己生活的地区内从事物质生产和文化创造，进行着不同形式的反压迫斗争。元朝的建立，为民族间的交往，提供了便利的条件，但在历史发展过程中，各民族又具有不同的特点，并作出过不同的贡献。元代中国的历史，是各民族共同创造的历史。史书中理应有各民族的篇章。只是由于材料的缺乏和研究的不足，本书还不可能对各个民族的状况都作出详尽的评述。下面叙述的是元朝统治下的蒙古族、藏族、西北各族和云南各族的大略情况。
（一）北方草原的蒙古族
成吉思汗建立蒙古国以后，草原各部落，随着历史的发展，逐渐形成为使用共同语言的蒙古族。
蒙古族聚居区大体可分漠北和漠南两部分。成吉思汗统一漠北后，随即把统治中心迁到和林。忽必烈即位，定都大都。一三○七年，立和林等处行中书省，后改为岭北等处行中书省，漠北成为元朝政府统辖下的一级行政区域。岭北行省东至兴安岭，南濒大戈壁，西达阿尔泰山西麓，西北八邻部管辖着鄂毕河上游直到额尔齐斯河的林木中百姓，驻在唐麓岭北益兰州的五部断事官管辖着叶尼塞河和安加拉河流域的乞儿吉思诸部，东北则包括贝加尔湖周围的豁里、秃马、不里牙惕、巴尔忽诸部以及石勒喀河至额尔古纳河一带合撒儿的领地。
在漠南地区，阴山以北居住着汪古部。一二一四年，成吉思汗又将新占领的金朝土地分封给札刺亦儿、兀鲁兀、忙兀、弘吉刺、亦乞列思等五投下和汗的弟侄。灭西夏后，原属西夏的今鄂尔多斯、贺兰山、额济纳河、河西走廊和青海等地相继被分赐给诸王，大批蒙古牧民也随着南迁。元朝统治时期，除兴安岭地区属岭北行省外，在上述地方分别设立了宣慰司或路，由辽阳、陕西、甘肃等行省和中书省管辖，以后逐渐形成漠南的蒙古族聚居区。
下面叙述岭北漠南蒙古族聚居区的社会经济生活、阶级状况和阶级斗争。
一、社会经济生活
畜牧业 游牧畜牧业是蒙古族人民的主要经济部门。蒙古奴隶占有制国家建立后，奴隶得到了补充。畜 牧业得到稳定的发展。
在部落并立的时代，由于相互掠夺人畜和争夺牧场，常常造成经济破坏。国家建立后，大贵族的领地（《秘史》译“嫩秃黑”）必须由大汗指定和确认，贵族有权逐级指定牧场。窝阔台时，曾经指令各千户内选派嫩秃赤专管分配牧场，以防止争夺牧地的纠纷。窝阔台为了开辟新的牧场，还曾经派人到一些缺水的地方打井。忽必烈也派兵到漠北浚井。国家为了保护牧场，颁布了严格的禁令：草生而掘地，遗火烧毁牧场，都要“诛其家”。
蒙古牧民从被征服的民族学到了新的生产技术。征服西夏以后，原来盛产于今内蒙古西部的骆驼大量输入漠北，蒙古牧民并从西夏人那里学会了驯养技术。善于养马和制黑马奶酒的钦察人是能干的牧人（被称为“哈刺赤”），朝廷中管理畜牧的官员常由他们担任。
成吉思汗统一漠北后，从出兵的数字估计，人口只有几十万（《秘史》载成吉思汗建国时有九十五个千户，《集史》载他晚年有一百二十九个千户）。元世祖至元末年，由于西北诸王的叛乱，从漠北流亡到云、朔间（今雁北地区）的人口就有七十余万。武宗初年，从西北诸王各部归附的又有八十六万余户。岭北行省的总人口一定要大大超过此数，可见漠北蒙族人口在元朝建国后，有很大的增长。牧民放牧的牲畜数量也随之增加。《黑鞑事略》记载，“凡马多是四五百匹为群队，只两兀刺赤管”。延祐间，据一个少年奴隶自述，他要为主人放牧“羊二千余头”（张养浩：《归田类稿》）。一三二四年，中书省确定一个区别蒙古牧民穷富的标准：凡马、骆驼不够二十匹，羊不满五十只者，即属穷困。如要他们充当站户，就应由政府补买牲畜救济。可见十三——十四世纪蒙古的牲畜总数和各个牧户平均拥有的牲畜头数都比十二世纪有了显著的增加。
蒙古大汗和诸王贵族从掠夺战争中俘掳来大量的劳动力和牲畜，又通过对所属牧民征收贡赋、收买和没收所谓无主牲畜等途径，使大量牲畜集中到他们的牧场上来。
元朝官牧场都是由国家挑选的水草丰美的地区。皇帝每年照例要在春未夏初去上都，在很大意义上也是为了利用上都附近的好牧场。秋未冬初，漠南牧区的牲畜常就近赶到华北的田野上放牧，这些地区要负担饲马的刍粮和伺草。一三○七年，大都路承担饲马九万四千匹，供应粮食十五万石；外路饲马一十一万九千匹。同时，政府发行盐券向农民换取秆草，这年就收草将近一千三百万束。这里的官牧牲畜普遍搭盖了圈棚，大都还栽培牧草。有苜蓿园，“掌种苜蓿，以饲马驼膳羊”。元朝几次颁布“劝农”条画，其中一条就是规定农村各社“布种苜蓿”，“喂养头匹”。由于官牧场牲畜极多，牧人的分工就更为专业化，见于记载的有：羯羊倌（亦儿哥赤）、山羊倌（亦马赤）、羊倌（火你赤）、骒马倌（苟赤）、骟马倌（阿塔赤）、一岁马驹倌（兀奴忽赤）、马倌（阿都赤）等名目。
官牧场采取的种种新措施，在以往分散的纯游牧经济中是不可想象的，元朝通过国家的力量使部分牧业区和农业区相结合，大大改善了畜牧业的条件，促进了畜牧业生产的发展。就残存的一些记载看：在皇室的某个牧场上，官有母羊达三十万头。忙兀部领主自称有马“群连郊炯（音jiong，指遥远的郊野）”。弘吉刺部一个陪臣牧养“马牛羊累钜万”，可见当时大畜群所有制已有巨大的规模。
渔猎业 狩猎仍是蒙古游牧民的重要职业。蒙古大汗、诸王、贵族都喜欢围猎，围猎时所属牧民都得参加。秋冬有五六个月是蒙古牧民围猎的季节。当春天冰消春泛时，他们又用放鹰隼的办法捕捉水鸟和野兽，叫做“飞放”。捕猎期间，他们只吃猎获的野物，实际上是对畜牧业生产的补充。
唐麓岭以北和贝加尔湖地区的林木中百姓，主要以狩猎为生。这里盛产貂皮、兽皮和鹰鹘，驯鹿是驮运的工具。巴尔忽和乞儿吉思出产的鹰鹘很名贵，蒙古贵族都要驯养它以供打猎之助。当地人民以此作为对元朝皇帝的贡品，还有回回商人专程到这里索取鹰鹘贩往内地牟利。
近水之处，捕鱼也是牧民生活上一大补充。贝尔湖、达里诺尔和肇州都产鱼，居民有的以“耕钓为业”，有的以鱼作为贡品。漠北克鲁伦河、土拉河及其它河流、湖泊也产鱼，牧民“至冬可凿冰而捕”。一二八九年，“边民乏食”，忽必烈“诏赐网署，使取鱼自给。”武宗时，西北诸王部民来归者百数十万，朝廷让近水者教取鱼以食，四年之间，共调去鱼网三千。中原的渔具和捕鱼经验使蒙古族人民常常能利用天然的鱼类资源渡过灾荒年岁。
农业十二世纪时，漠北几乎没有农业。史书中只见过色楞格河上的庚几乞人有“田禾”的记载（《元史·太祖纪》；《元朝秘史》一七七节）。成吉思汗建国后，曾令镇海屯田于阿鲁欢，参加屯田的有俘虏万余，包括塔塔儿、契丹、女真、只温、唐兀、钦察、回回等各族人。经过若干年的发展，克鲁伦、鄂尔浑、塔米尔等河沿岸都利用河水灌田，种植耐寒的糜、麦等谷物。叶尼塞河流域，谦谦州也收床麦，乞儿吉思人从事耕作。
元朝建立后，为供应驻屯军队的需要，陆续开发屯田。一二七四年，元世祖开始派军队前往和林屯田。以后又陆续增派军队，使和林成为岭北一大屯田中心。汉族士兵是屯田的主要劳力，汉军将领王通、石高山、张均等都曾率所部军去和林经管过屯田。武宗时，发一万汉军屯田和林，秋收粮食达九万余石。由于西北诸王连续发动战争，元朝在杭爱山至阿尔泰山一线驻军甚多，为了就近解决戍军的粮饷，自一二九五年（元贞元年）起，成宗又调拨汉军发展称海的屯田（称海即镇海的异译，指镇海在阿鲁欢的屯田），以后不断增拨屯田军队、农具和耕牛等，使称海成为岭北又一屯田中心。武宗即位，称海屯田由行省左丞相哈刺哈孙重加经理，当年收粮二十万斛。五河是同称海齐名的另一屯田要地。泰定帝时，元朝又在海刺秃地方设置屯田总管府。此外，见于记载的还有兀失蛮、扎失蛮、杭爱山、呵札等地的屯田。谦州和乞儿吉思也有屯田，元朝还从淮河以南调派汉族农民携带农具前往屯垦。
屯田收获主要供给驻军，遇到丰收之年，也可储备一部分以备赈济蒙古族牧民。蒙古族人民也已有农业经营。如一二七二年元政府曾令拔都军于克鲁伦河附近开渠耕田，“拔都军”一般是由蒙古军组成的。一三一九年，元仁宗曾派蒙古军五千人和晋王部属贫民二千人屯田称海。哈刺哈孙整理称海屯田，曾选择军士中通晓农事者教蒙古各部落从事耕种。《元史》中还有秃木合地方和塔塔儿部因庄稼欠收要求赈济的记载，说明那里也经营农业。至于暂时以农耕弥补畜牧业不足的情况则更为普遍，每逢灾荒年岁，常由朝廷发给农具、种子和耕牛等使蒙古族人民屯种自赡。
漠南地区本来已有农业，元朝时，又从汉人聚居区扩展到北面蒙古族聚居的牧业区。弘吉刺部聚居的达里诺尔附近，十三世纪初即形成“人烟聚落，以耕钓为业”。元世祖初年的文书中，即有弘吉刺、亦乞列思种田户的记载（《大元马政记》）。以后在弘吉刺驻地设应昌府，每年可籴储粮食近一万石。后来应昌路正式列入全国一百二十余处屯田之一。砂井、净州以至延安府境的汪古人多从事农业，当时人称为“种田白达达”。在亦集乃路的黑水河流域，上著的唐兀人也从事农业。元朝廷曾发给耕牛、农具和种粮救济当地的贫民。后来又在那里屯田，调动军队与唐兀族人疏浚河渠，在合即渠扩大耕地至九千余亩。兀刺海路也有人种田，元朝曾颁发过在那里征收农业税的法令。
城市和手工业一二二○年，成吉思汗定都和林。一二三五年，窝阔台决定修筑城垣，建造以“万安阁”为中心的宫殿，又令诸王在皇宫四周兴建自己的府邸。以后历年增建，据蒙哥时代西方旅行家卢卜鲁克描述：此城已颇具规模，城内有各族商人聚集的回回区，有汉族工匠聚居的汉人区，有若干所衙署，十二座佛寺和庙字，两所清真寺，一所基督教堂。东南西北各有一门，分别有粮食、车、牛、羊、马的市场。一二九九年，和林城又扩建了一次，成为岭北行省的省府，也是军事重地和经济、文化的中心。据说：“和林百年来，生植殷富埒内地”。初建和林时，窝阔台还在它附近兴建了图苏湖和迦坚茶寒宫城。
称海是漠北另一重镇。因镇海在此屯田，建起城池、仓库，就以他的名字作城名。这里首当西北诸王进军之冲，又成为驻防重地，忽必烈太子真金和成宗皇侄海山（武宗）曾指挥诸王、大将在此镇守。一三○七年，
元朝在这里设称海等处宣慰司都元帅府。
据记载，斡赤斤好兴土木，他到处营建宫殿和苑囿（《集史》第一卷，第一册）。合撒儿的分地在额尔古纳河流域，河东岸与根河汇流处的黑山头，河西苏联境内乌卢龙桂河和昆兑河畔等处都有他的家族营建的城市废墟。在库苏古尔湖西德勒格尔河畔曾发现一个城址，有碑文证明是斡亦刺部王府的所在地。《集史》记载：乞儿吉思和谦谦州有很多城镇和村落。益兰州是乞儿吉思等五部断事官的治所，元初在这里修建官廨、仓库和驿道的传舍等，其余工匠的住舍更多。它的遗址已在埃列格斯河岸发现，由四个隔河而建的居民区连成大城。埃列格斯河以东的拜哈克和以西乌鲁克穆河南岸的沃马克，都有元代城镇的遗址。
除城镇以外，游牧区也出现了定居的村舍。贵由汗时，旅行者途经克鲁伦河，曾看到蒙汉杂居居住上筑房屋的情形（张德辉：《岭北纪行》）。
在漠南地区，辽、金时广设州县，城、堡很多。成吉思汗时多被破坏。元代又逐渐得到恢复，各投下领地内还出现了新的城镇。
弘吉刺部的中心鱼儿泊附近，成吉思汗时已有人烟聚落，后来又修建起一座方广二里许的公主离宫，宫的东西是农民和工匠屯聚的村落。一二七○年，弘吉刺部领主正式在湖西南四里处兴工建造应昌城。一二九五年，又在今翁午特旗兴建全宁城。
在汪古部的驻地，金朝在互市的榷场设置了天山县和集宁县，元朝升为净州路和集宁路的治所。净州以北通往和林的驿道上有砂井城，为砂井总管府的治所。汪古部贵族在世代居住的黑水（艾不盖河）北岸修建了一座以王府为中心的新城，后定名静安县，作为静安路的治所。一三一八年改名为德宁路。大青山后存有不少汪古部人居住的城镇村落遗址，可见当时他们的居址是很多的。
今伊克昭盟地区，是忽必烈第三子安西王忙哥刺的领地，安西王在西夏的夏州东北新建了一座察罕脑儿城，修筑宫殿。武宗没收了安西王的领地，在察罕脑儿设宣慰司都元帅府，作为这一地区的政治、军事和驿道的中心。
上都是忽必烈新建的一座大城。蒙哥汗时，忽必烈因受命管理漠南汉地军国庶事，常驻今锡林郭勒盟南部。一二五六年，在刘秉忠的筹划下，选择桓州东、滦水北一块地方修筑城郭宫室。经过三年的营建，兴起一个新的城市，定名开平。忽必烈在大部建都后，改开平为上都，作为每年夏初至秋未清暑的夏都。上都是元朝的都城，城市规模非常宏伟。全城分内、外城和外苑三重。外城与外苑城周共有十八九里。内城是皇宫，有土木、砖、竹、大理石结构的宫殿、楼台、亭阁、园池等建筑，城外有蒙古族帐幕式的官殿失刺斡耳朵，广泛吸收了当时务民族建筑艺术的特色。外城是市区，
仅就《元史》所载统计，上都曾设大小官署六十所，手工匠管理机构和厂局一二一处，还有鳞次柿比的商肆、贵族和平民的住宅、孔庙、佛寺、道观、回回寺等等。上都的交通也四通八达，南有四条驿道通大都，北通和林，东通辽阳行省，西从丰州经宁夏、河西走廊可通中亚。
元武宗又在兴和路旺兀察都地方建行宫为新都，命名中都。后因劳民伤财过大，元顺帝初年停罢。
蒙古贵族在掠夺战争中特别重视工匠，每攻下一地，就要把工匠挑选出来，带回各自的领地为他们制作武器和其它各种用品。和林是工匠集中的地方。称海城初建时，就有俘掳来的工匠万余口在这里设局制作。阿不罕山南有许多汉族工匠，设有阿不罕部工匠总管府。和林附近的毕里纥都是“弓匠积养之地”。据考古发掘的报道，仅和林一地就曾发现过十座冶炼炉和大量金属制造品，有供军用的破城机和其它机械，有铁犁、铁锄等农具，有适于牧民使用的带脚生铁锅釜，有商人使用的铜、铁权及车毅等。出土白生铁经过化验，可断定是在摄氏一千三百五十度高温下熔铸成的，估计当时的工匠已用水力鼓风了。当地烧造的陶瓷器也被大量发现，其中多有从事烧造的汉族工匠名氏。宫廷建筑和各种奢侈用品，都有许多精美的创造。和林特产一种名叫碧甸子的玉石，忽必烈即位后就在此设局开采，以后正式设和林玉局提举司。
唐麓岭以北的谦谦州，成吉思汗时就已迁徙许多
汉族工匠到这里生产武器、丝织品。元朝在这里设立了几个匠局。当地居民原来只会用柳木作杯、碗，刳木为槽以渡河，也不会铸作农具。断事官刘好礼特向元朝政府请求派陶、木、铁匠，教当地人制陶、铁冶和造船等项技术，对当地人民的生产和生活带来很大方便。
漠南蒙古族地区的手工业更为发达。上都官营的匠局很多，有制毡和毛织品的毡局、异样毛子局，加工皮革的软皮局、斜皮局等，还有制造武器的铁局、杂造鞍子局、甲匠提举司，以及为宫廷用品生产的器物局、葫芦局和金银器局等。其余百色工匠，也都具备。
在诸王、贵戚、勋臣的分地内，也聚集着许多工匠为他们制作。弘吉刺、汪古部和察罕脑儿等处分别有属于勋贵的人匠总管府、怯怜口民匠总管府和提领所等机构，可见属下的工匠为数不少。
二、社会阶级状况
蒙古国家的建立，标志着奴隶占有制度的确立，保证了奴隶主阶级对广大奴隶阶级的剥削和统治。蒙古奴隶主贵族发动军队四出侵掠，俘掳各族的人口，大大扩充了奴隶的来源，更促进了奴隶占有制度的发展。这些俘虏由蒙古大汗以分份子（蒙古语称“忽必”）的形式分给自己的亲族和功臣。有的按民族编在一起，作为一个整体向奴隶主服役；有的则分配或转卖到各个牧户中，为奴隶主牧放牲畜。
在蒙古国家建立以前，蒙古社会中已存在着奴隶制。建国后，奴隶制得到发展，直接奴役奴隶的制度和拥有私有财产的依附民交纳租赋的制度是同时并存的，而且前者常转化为后者。蒙古奴隶主的对外掠夺战争逐渐缩小，奴隶来源也随之减少；由于他们的统治已扩展到封建文明高度发展的各族地区，逐渐接受了被征服民族的封建制度，原有的奴隶也在向农奴式的牧民转化，封建的生产关系逐渐得到发展。
那颜阶级 建国以前，蒙古草原各部落中已分化出称为“那颜”的贵族阶层。成吉思汗所建立的国家完全是代表蒙古那颜的阶级利益的。从此，蒙古那颜有了一个共同镇压被统治者的暴力机器，有了一支征服其他民族的军事力量，进一步巩固和扩大了那颜对各族被征服者和蒙古各部的氏族成员的统治。一方面，蒙古那颜通过战争征服了比蒙占部多得多的人口，大大扩充了蒙古社会中的奴隶队伍，促进了奴隶占有制的发展；另一方面，大汗将牧民作为份子，将牧地作为分地分配给各级那颜，自大汗、皇后、太子、公主、亲族而下，各有疆界，疆界内的民户皆出差发，使原来的氏族成员沦为各级那颜的属民。那颜构成了蒙古社会中的统治阶级。大汗是蒙古统治阶级的最高代表，成吉思汗家族的成员是其最高层，以下是驸马、万户、千户等，形成一个等级制的阶梯，并有世袭统治和奴役所属部民的权利。
蒙古族牧民及其赋役负担 蒙古社会的被统治阶级是劳动牧民和奴隶，他们是社会中的基本生产者。十三世纪，已经没有不属于任何领主的牧民和牧地，蒙古各部落的成员已丧失了自由，成为各级那颜私属依附民。成吉思汗的札撒规定：任何人不得离开其所属之千户、百户或十户，而另投它处，违者于军前处死，接纳者亦加严惩（《世界征服者史》）。元朝的法令也一再声称，牧民不得“擅离所部，违者斩”。藏匿流徙到别部的人要处以杖刑，因某种原因离开所部的人必须送回原部“著籍应役”。由于每个牧民都被固着在各个领地内，并同领主建立了人身依附关系，所以他们必须向领主“各出差发，贵贱无一人得免者”。牧民所承担的实物税主要是缴纳各种牲畜。窝阔台曾制定牧民应缴实物税的定额。一般马、牛、羊群每一百头应纳牝马、牸牛、羒羊一头。牝马、牸牛、羒羊十头以上纳一头。这是最早法定的赋税制度，蒙古语称为“忽卜赤儿”，汉译“抽分”或“税敛”。
“抽分”以外，牧民还要向领主提供食用的羊和饮用的马乳，这种贡物蒙古称为“首思”。窝阔台时规定蒙古牧民每一群羊应交一只二岁揭羊作为供大汗食用的汤羊（蒙语“暑涟”）；所有的千户应轮流向他贡献牝马和牧马人，每年轮换一次，在这年内，牧人负责挤马乳和将它制成马奶酒，供大汗和诸王、勋贵聚会时饮用。同样，下级贵族也有向高级贵族进献汤羊和牧马的义务，实际上这都是劳动牧民的负担。
蒙古那颜可随时征调属下民户出牛、马、车仗、人夫等为差役，替他们服无偿的劳役。围猎在氏族部落制时代本来是自由组合、平均分配，这时已变成牧民的一种沉重负担。围猎期间，牧民常被抽去服役，包括围赶野兽，掘坑挖壕，打木桩，用绳索联起，覆上毡子，构成一道临时的围墙。然后由大汗、诸王、那颜按等级顺序入围打猎，牧民只能在最后收拾残余。围猎期常长达三四月，劳役本来不轻，而布围所用的绳、毡等物都要由牧民用自己的马和畜毛制成。
兵役是蒙古牧民另一种沉重负担。在发动战争时，“家有男子，十五以上，七十以下，无众寡，尽科为兵”（《经世大典序录·军制》），战士的装备一律自备。蒙古那颜迫使牧民参加战争，以扩大自己的财富和奴隶的来源。
蒙古牧民还要提供对驿站的一切负担，其中包括对维持驿站所应负的一切劳役，供应过往使臣的饮食，提供交通运输所需要的站马、铺马和车、牛等等。
部分蒙古牧民在沉重的负担下逐渐贫困化，沦为穷人（蒙语“亚当吉”）。元初一次检核出诸王兀鲁带所部贫无孳畜者达三万余人。一三二九年，赵王马札儿罕部有民五万五千余口不能自存。蒙古贫苦牧民经不起残酷剥削，往往将子女出卖为奴婢。蒙古军户也往往因调戍远方，“跋涉万里，装桌鞍马之资，皆其自办，每行必窝田产，甚至卖妻子。”（《元史·和尚传》）站户因受役过重，也有贫乏而卖妻子以应役者，特别是西北诸王发动战乱，致使成百万人流离失所，流向和林、漠南就食，在途中因饥乏不能达和林，往往以男女弟侄易米求活。蒙古贫民日益贫困化，以致“蒙古子女鬻为回回、汉人奴者比比皆是”（《通制条格》卷二七）。在泉州等海港，甚至还有商人将蒙古男女贩往西亚和印度等地作奴隶。这些现象深刻反映了蒙古劳动人民备受阶级压迫的实况。
奴隶 奴隶居于社会的最低层。成吉思汗以来，蒙古贵族掳掠了大量的各族俘虏，在社会生产中使用奴隶劳动已非常普遍。据出使蒙古的宋朝使者记载。
窝阔台时蒙古的牧马人——兀刺赤——多是各族俘虏，其中“回回居其三，汉人居其七”（《黑鞑事略》）。蒙古牧民因贫困而出卖妻子，是奴隶的另一个来源。
奴隶完全属于自己的主人，没有人身自由和私有财产，劳动极其沉重。奴隶主为了便于统治，宁愿使用从外地掠来的儿童作奴隶。这些童奴在恶劣的劳动、生活和气候条件下，死亡和残废率很高。据一个奴隶自述，他的主人只发给他一件皮衣，每天给少量干粮，他牧羊二千只，如果其中有瘦弱、受伤、丢失和无故死亡的情况，他就要受到鞭打（张养浩：《归田类稿》）。
奴隶一般只在便于监视的情况下役使，奴隶主牲畜增多了，在一定条件下也许奴隶建立家庭和私有经济，通过缴纳租赋的方式进行剥削，奴隶有可能在本身或下一代转化为依附牧民。
三、蒙古族人民的反抗斗争
在蒙古族贵族占统治地位的元朝一代，各族人民不断起而反抗，蒙古族人民也积极投入了这一斗争的行列。在现存不多的记载中，仍可看出蒙族人民阶级斗争的大致情况。
早在元朝初年，蒙古族人民的零星反抗就不断兴起。一二八八年（至元二十五年），诸上爱牙赤位下的千户伸思伯八率众起义，断绝了驿道，只须三日的路程不得不绕道走一个月之久（《经世大典·站赤》）。第二年，别乞怜部发动起义，掳走了管理驿站的脱脱禾孙（站官）塔刺海等人。接着，杭爱山的阔阔台、撒儿塔台等也领导人民起义，占领了三处驿站，俘掳了脱脱禾孙（《元史·明安传》）。这些起义，反映了蒙古族人民对驿站的各种供应和沉重劳役已达到无法忍受的程度。
元仁宗时，岭北遭遇罕见的天灾，下雪深达丈余，车仗人畜被淹没。穷苦牧民被迫出卖妻儿换取粮食求生，甚至出现了人吃人的现象。在通往和林的路上，到处都是死尸。驻守北边的士卒，常常因官吏克扣断饱，衣食无着。对蒙古族统治者的愤懑，在天灾之年集中爆发了。岭北的驻军和晋王也孙铁木儿的部民纷纷起而暴动。由于他们未能互相配合，很快就遭到元朝统治者的镇压。起义者或者被处死刑，或者被加等杖罚、流配到远方。
一三五一年（至正十一年），红巾军大起义爆发，从此掀起了全国各族人民对元朝统治者规模巨大的阶级搏斗，蒙古族人民也加入了斗争的行列。一三四七年九月，八邻部内哈刺那海、秃鲁和伯等已先发动起义，起义者截断了岭北的驿道。十月，又有亦怜只答儿反。一三五二年，皇太子爱酞识里达腊的五投下领地中也发生了暴动。次年，金山一带也发生了武装斗争，打死了前往镇压的诸王只儿哈郎。
刘福通所领导的红中军在一三五七年，分兵三路北上。当中路红中军从大同向漠南进发的时候，汪古统治者领地内的灭里部同时发生了反抗赵王暴政的起义。起义者攻进王府，杀死了赵王的替身，赵王八都帖木耳化装脱逃，得以幸免。一三六○年，窝阔台后裔阳翟土阿鲁辉帖木儿乘红中军进入漠南的机会，联合其他诸王企图用武力夺取帝位。元顺帝临时强征一万名皇室牧场的牧民（哈刺赤）仓卒应战。两军相遇时，这些士兵起而哗变，都脱去士兵的号衣投奔阿鲁辉帖木儿方面，顿时使元军措手不及，全军崩溃，只剩主帅一人逃回上都。
蒙古族游牧民由于居住比农民更加分散，又处在诸王、那颜的分割统治之下，因此很难联成一气，结成一支联合的反抗力量。起义是自发的，很容易被统治者各个击破。然而，蒙古族人民不顾统治者的残酷镇压，不断采取各种形式进行反抗，在全国各族人民推翻元朝的共同斗争中作出了自己的贡献。
（二）西北各族
一、政治概况
成吉思汗在西征以后，把西北占领的土地分封给诸子。察合台的封地，东面同畏兀儿相邻，西边直到撒马尔罕和布哈拉等地，中心驻营地在阿力麻里附近的忽牙思。窝阔台的封地则以叶密立和霍博两地为中心，包括准噶尔盆地及其以西以北地区。
畏儿儿亦都护、哈刺鲁的阿儿思兰汗和阿力麻里的速黑纳的斤归附蒙古后，成吉思汗保留了他们对原有的地区世袭统治的权利，并相互通婚。各部为了表示对蒙古统治者的臣服，要向大汗献纳贡物，派自己的亲属和大臣到蒙古作人质，并要随时调遣军队跟随蒙古大军出征。
在各个重要城镇，成吉思汗派遣达鲁花赤进行直接统治，见于记载的有忽炭（和田）、可失哈耳、鸭儿看、曲先（库车）、坤闾（库尔勒）、合迷力、亦剌八里、别失八里、独山城（别失八里东）、阿力麻里、海押立、哈刺火州等处。后来，又任命善于理财的回回人麻速忽总管这些地方的税赋征收，每年将实物折成钞市直接送缴大汗宫廷。麻速忽在窝阔台、贵由汗几朝都担任这一职务。蒙哥即位时，又以讪怀、塔刺海、麻速忽等充别失八里等处行尚书省事，即指派他们三人担任主管财赋和刑政的札鲁花赤。这说明蒙哥是将天山南北和中业部分地区看成一个行政单位，由派驻别失八里的札鲁花赤在那里直接统治。
一二五二年，蒙哥镇压了窝阔台家族反对他的几个贵族，又重新把天山以北的一些地方分赐给顺从他的窝阔台系宗王：合丹封于别失八里一带，蔑里封于额尔齐斯河，合失子海都封于海押立，哈刺察儿子脱脱封于叶密立。
元朝和蒙古宗王对西北各族的统治 窝阔台系诸王争夺汗位失败，一直伺机报复。忽必烈即汗位后，海都又同以笃哇为首的察合台系宗王联合起来，乘元军征南宋的机会，发起更大规模的对抗。一二七一年，忽必烈派遣其于那木罕出镇阿力麻里组织抵御，并在这里设行中书省和行枢密院，以右丞相安童等大臣行省、院事。一二八二和一二八五年，元朝又一度在这里设行御史台。
元朝还设置了一些高级军事行政机构。一二七九年，在南疆设立了斡端（和田）宣慰使司都元帅府。一二八六年，又设立了别失八里、和州（即哈刺火州）等处宣慰使司都元帅府。成宗时，又分设北庭（别失八里）和曲先塔林（库车）南北两个都元帅府。在畏兀儿亦都护之下，按诸王设王相府之例，设置大部护府，管理畏兀几各城和迁届汉地的畏兀儿人，其机构名称、品秩的改动和官员的任命都由元朝政府决定。畏兀儿以西，忽必烈命察合台后王阿只吉和出伯率兵镇守。
窝阔台为了沟通同察合台以及拔都兀鲁思的联系，开辟了从和林往西的驿路。驻守察合台分地删丹州（甘肃山丹县）的察合台部将按竺迩，也开辟了一条从删丹经甘州、肃州、玉门关直达察合台驻营地的驿道。忽必烈时，西北地区军事活动频繁，从河西走廊通往西域的南北二路，设置了新的驿站。北路以别失八里和彰八里（昌吉）为驿路的枢纽，由驻在这两地的官员管理全线的军站。分地在太原的察合台后王阿只吉，奉忽必烈之命出镇西北。一二八一年，他也请求从太和岭（山西雁门关以北）到别失八里设立了三十个驿站。在天山南路，一二七二年从和田到鸭儿看设置了十三个水驿；一二八二、一二八六年又先后设立了和田、阇鄽（今且末）、怯台（且未县东南）、罗卜（今若羌）等驿站。这条通过塔里木盆地南缘的驿道，一直延伸到沙州，长达五千余里，然后同河西走廊通往内地的驿路连接。马可波罗就是从中亚经过这条驿路到达大都的。
一二八○年，元朝在畏兀儿地区设置交钞提举司，一二八三年又设立交钞库。元朝常拨钞币在当地购买军粮、牲畜及其它军用物资。赏赐驻防的诸王和将士也支付交钞。可见，元朝的交钞已在畏兀儿人民中广泛流通。
察合台兀鲁思的统治 一三○一年（成宗大德五年），海都、笃哇大举兴兵，被元军击溃，海都负伤，不久死去；笃哇膝上中箭瘫痪。笃哇、与海都子察八儿在这次打击后，无力再同元军争胜，一三○四年遣使向大汗求和。
西北诸王与大汗停战后，又发生内哄，相互间争斗不息。一三○六年，笃哇死，子宽阔即位。宽阔在位一年多病死，旁系宗王塔里忽夺据汗位。笃哇旧臣刺死塔里忽，拥立笃哇幼子怯伯。察八儿联合窝阔台系诸王来攻。察八儿战败，率残部渡伊犁河。一三一○年（武宗至大三年），察八儿与窝阔台系诸王去大都朝觐武宗，归附元朝。
察合台系诸王为了防范窝阔台诸王反攻，召集大会，推戴怯伯兄也先不花为汗，怯伯自愿让位。也先不花正在武宗皇帝处，闻讯回察合台兀鲁思即汗位。从此，海都时一度扩张起来的窝阔台兀鲁思完全瓦解，土地和人众分别归于元朝和察合台后王。也先不花为汗时（约一三一一年至一三二○年），据波斯史料记载，元朝的边防军冬天驻营和布克河岸，夏天驻扎在额尔齐斯河的支流也孙木伦附近，可见阿尔泰山以西、准噶尔沙漠以北的地区仍属元朝直接统辖，其余则属于也先不花。
西北诸王向大汗请和以后，承认是元朝的宗藩，每年遣使进贡。一三○八年，万户也列门合散来自中亚，呈上成吉思汗时所造撒马尔罕、塔拉斯、塔什干等城的户口青册，并按先例继续向元朝缴纳民赋。元朝陆续撤除边备。
据《元史》记载，一三一九年（仁宗延祐元年），有叛王入侵和田，元朝派镇西武靖王搠思班率兵进讨，说明这时元朝的统治达到了南疆。以后南疆的地名不再见于记载。《经世大典》将哈密以外的天山南北各地列入笃来帖木儿位下，似乎这些地方已全归察合台后王所有。但据《元史》记载：一三二四年（泰定元年），元朝赐北庭的撒儿兀鲁军羊马；六月，派遣诸王阔阔出镇畏兀；一三三○年，复立总管府于哈刺火州。这说明修《经世大典》时，元朝还直接统治哈密以西直到哈刺火州和别失八里等地。非洲旅行家伊本·拔都他于一三三三年到中亚游历，提到当时有一个哈力里汗曾侵袭了大汗的辖地，占领了别失八里。《元史·顺帝纪》中有至正七年（一三四七年）“西蕃盗起”“陷哈刺火州”的记载，也说明顺帝时代元王朝仍然对这几处地区实行统治。
一三二○年，也先不花死，怯伯再次为察合台汗。怯伯较注意农业生产和人民生活，颇得封建史学家的好评。他以那黑沙不为首府，在那里定居下来，建筑宫殿，并实行政治改革，铸造钱币。从此，察合台兀鲁思的中心转移到河中地区。
怯伯以后，他的兄弟燕只吉台、笃来帖木儿、答儿麻失里相继登汗位。答儿麻失里被推翻，笃来帖木儿子不赞继位，不久也被杀。从此，连续不断地发生争夺汗位的斗争。由于封建统治者的昏暗，也由于巴尔喀什湖以东的七河流域曾发生大瘟疫，许多地方生产调敝，人口大减。
察合台后裔在争夺汗位的斗争中，主要是依靠突厥贵族的军事力量，经过几代以后，汗权逐渐旁落，实际上已变成突厥贵族操纵下的傀儡。西方突厥贵族的专权引起东方蒙古贵族的不满。蒙古贵族中以朵豁刺惕部为最强，和田、喀什噶尔、库车都是他们的领地，其首领是驻在阿克苏的丰罗赤。一三四八年，孛罗赤拥护笃哇的孙子秃鲁帖木儿为汗，统治范围大致在今新疆境内。以后被称为东察合台兀鲁思，首府仍在阿力麻里。
一三六○年起，秃鲁帖木儿不断对河中用兵。一三六一年，他攻下撒马尔罕，征服了当地的突厥贵族，派他的儿子也里牙思火者驻在河中，任命突厥贵族帖木儿作他的参谋。一三六三年，秃鲁帖木儿死，孛罗赤之弟合马鲁丁举兵反，秃鲁帖木儿诸子部被杀死。帖木儿利用东部年乱的时机，起兵攻占撒马尔罕，几年内平定了河中各地的战事，在中亚建立了历史上驰名的帖木儿帝国。
东部察合台后王维持它的统治直到十六世纪，并且同明王朝建立了联系。
二、经济状况
畜牧业和农业 天山北路的各族人民主要经营畜牧业。其余地区畜牧业也占相当地位。牲畜有牛、马、驼、羊、驴等。宋代由于西夏的阻隔，西北各族不能同中原直接交往，但回鹘、于阗的商人仍不断贩运马驼到宋朝贸易。
蒙古贵族在征代华北的战争中，俘获了许多汉族农民，其中一部分被迁到准噶尔盆地北缘适于农耕的地区，促进了这里农业的发展。常德于一二五九年西觐旭烈兀汗，途经这一带，见当地多汉民，种植大、小麦和黍、谷。孛罗（即普刺，今博罗）城附近，不仅种麦，而且还种稻子。在昌吉地区，也广种稻麦，盛产瓜果。
吐鲁番盆地是畏兀儿人的中心地区，这里土地肥沃，农业比较发达。从畏兀儿文和汉文文献中，可以知道他们种植了小麦、大麦、稻、高粱、黍、豌豆等多种粮食作物，此外还种植供饲养牲畜的首猎，以及棉花、大麻和芝麻等。
畏兀儿等族人民以擅长种瓜果著名。阿力麻里即是突厥语“林擒”的意思，因当地盛产这类果实，即做为城的名称。瓜和葡萄也以这里出产的为最佳。彰八里的西瓜和甘瓜，深为当时汉族旅游者所称道。
种植葡萄是畏兀儿族人民重要的农业部门之一。葡萄很早就在喀什噶尔沃野开始培植，以后发展到塔里木盆地周围的绿洲、伊犁河谷和吐鲁番盆地。这里的土壤适宜于葡萄生长，气候条件也有利于瓜和葡萄的繁殖，一年中日照长，气候炎热，瓜和葡萄的含糖量都很高。在吐鲁番盆地的住宅和耕地附近，到处都是葡萄园子。马可波罗也对喀什噶尔、和田等地的葡萄园留下了纪录。
棉花也是这里的重要农作物。丘处机在阿力麻里看到棉花，称赞它“鲜洁细软，可为线为绳，为帛为绵。”马可波罗经过喀什噶尔、叶尔羌、和田等地，都提到那里盛产棉花。
栽培葡萄、棉花等经济作物需要精耕细作，这就相应推进了畏兀儿人民整个农业栽培技术的水平。畏兀儿人使用的农具也较复杂，如菜园、葡萄园用月锄耕耘，大田则用犁耕，收获庄稼用镰刀，割草用大镰刀。
天山南北干旱少雨，畏兀儿人民很重视水利灌溉事业，各地都开有渠道引水灌日。哈刺火州把融化的雪水从天山引出，人工造成护城河，以溉田园。常德经过阿力麻里城，亲见当地市井流水交贯。所过亦堵两山问，也是上平民哆，沟洫映带。有的地方，人们利用水激碾硝，加工粮食。
手工业和商业 王延德《使高昌记》说：畏兀儿人“性工巧”，善于用金、银、铜、铁等金属制造工具和器物，尤其精干琢磨玉器。现存资料表明：畏兀儿人的铁制品中，农具有刀、镰、犁、锄、砍上馒等，马具有马勒、马镫，武器有刀、矛、剑、甲、矢等。别失八里城废墟中残存有大量矿渣，说明金属冶炼在城市手工业中占有重要的地位。吐鲁番盆地出产一种砺石，当时称为“喫铁石”，可以锻成镔铁，一个古畏兀儿文文件中提到一个由奴隶赎身的铁匠。北宋时，商人甚至将镔铁、剑、甲和备有铁甲的马输往中原，足见他们的锻冶很有特色。
畏兀儿人能纺织“布、帛、丝、枲”各种纺织品。自给自足的农户，用自种的棉花织成布以供自己的需要和出售。畏兀儿人称棉布为波斯布或秃鹿麻，中原人常称为白叠。五代、北宋时，回鹘商人常常将棉织品成千段向皇帝进贡，估计投入市场的更多。棉布除白叠外，还有绣文、花蕊布等不同花色品种。鲁克尘（今鲁克沁）出产一种用亚麻双经线织成的高质量的纺织品，布上打有特有的商标。毛织品有毛褐、斜褐、罽、绒等，主要用来制作衣物、毡、毯和帐幕。宋高宗时洪皓使金，在燕京看到回骼人有兜罗锦、熟绫、纻丝、注丝、线罗等各种丝织品，妇人以五色线织成袍，名曰克丝，甚华丽。又善捻金线。元朝的畏兀儿人仍以这种技艺著称。一二七五年，笃哇入侵畏兀儿地区，人民逃亡中原。次年，元朝将他们收容，在京师设别失八里诸色人匠局，专门织造御用领袖、纳失失等段。纳失失是一种用金丝织成的金锦，常用来作为元朝皇帝百官宴会时穿着的“质孙”服的衣料。元朝还另设立了别失八里局和忽炭八里局，大概也是别失八里与和田的织工，为官府织造高级织品。
葡萄酒是畏兀儿的特产，哈刺火州、别失八里、喀什噶尔及和田等地尤其出名。山西和西著也产葡萄酒，但人们认为其味都不及哈刺火州所产。哈刺火州的美酒也为西方所称道，波斯史家拉施德和意大利人马可波罗的书中都有记载。
玉是南疆一大特产，和田城东西有白玉河、绿玉河、乌玉河（今玉龙喀什、喀拉喀什等河），出产质地很好的美玉。每年秋季，当地人民下河捞玉，商人收买，贩往中原牟利。元朝还将一部分人作为“淘玉户”，专门在和田、匪力沙、失呵儿等地为宫廷采玉。别失八里等地产硇砂，可以鞣皮、作药物。此外，药用和食用盐、红盐和星矾等物，琥珀、金刚钻、瑟瑟、玛瑙、翡翠和珠等奢侈品也有出产。
畏兀儿人除使用陶器外，也制磁器，有如中原定磁。瓶器、酒器用白琉璃，邮亭、客舍甚至土户的门窗也镶嵌着琉璃。砖是普通的建筑材料，寺庙和宫室使用饰有各种颜色和图案的琉璃砖。这种砖和琉璃器皿近年还不断出土。
印刷业也是畏兀儿一项出色的手工业。吐鲁番盆地发现大量木刻印刷品，有畏兀儿、汉、梵、西夏、藏、蒙古、突厥、叙利亚、波斯等十六种文字。各个寺院是印刷工匠集中的地方，刻印佛教、摩尼教、景教、袄教等文书和典籍，其中可以肯定时代的印刷品，早到十三世纪初，估计从中原传入的时间还要早些。在敦煌一个地窖中曾发现一桶畏兀儿文木活字，据考定为一三○○年的遗物。库车与和田也曾发现汉字、八思巴字和古和田文的木活字印刷品。
城市建筑已有相当规模。哈刺火州和别失八里的故城遗址，保留至今，当年规模，依然约略可见。哈刺火州故城在吐鲁番县东约二十余公里，城墙用夯上筑成，高十六米，城周约五公里。全城原分外城、内城和宫城，布局略似唐代的长安。别失八里城面积约一平方公里，城内有十五米宽的街道，并有水渠沿街流过，供应居民用水。据王延德描述：北庭城中多楼台花木，可见它是一座建设得很美丽的城市。城中的宫庭、寺院，显示出畏兀儿人民的建筑艺术水平。北宋时，哈刺火州还可看到唐朝赐额的五十多个佛寺，别失八里也有高台、应运泰宁等寺。回鹘西迁后继续奉行摩尼教。摩尼教圆形庙字的遗迹，在哈刺火州故城仍有存留。
元朝东西交通畅通，畏兀儿人除在内部进行交换外，到中原经商的也很多。马可波罗途经喀什噶尔，说这里有许多商人到世界各地去做生意。棉布、马、驼、葡萄酒、葡萄干和玉是他们运往各地的主要商品。
元朝发行的中统钞和至元宝钞在西北各地通用。残留的元代契约中，买卖也以锭为单位。新疆一些地方常发现北宋至元末至正时的铜钱，这些钱大约是蒙古灭金后大量传入的，可能一直使用到明代。
由于商业的发展，城市也相应繁荣起来。哈刺火州是畏兀儿亦都护的首府，也是贸易和文化的中心。别失八里也是亦都护早先建都的地方，元朝时又是西北军事，行政中心和宗王常驻之地。阿力麻里城是十二——十三世纪信奉伊斯兰教的突厥人新建的城市，这城的统治者速黑纳的斤降附蒙古，以后称臣于察合台，察合台系诸汗的斡耳朵常驻于此城附近，实际上成为察合台兀鲁思的首府，它是从中亚通往漠北或中原交通干线上的重要商业城市。欧洲的旅行家和传教士的记载中常常提到此城。喀什噶尔、鸭儿看、和田、阇鄽、罗卜、哈密、坤闾等历史上早已出现的城镇，在元初的战乱中仍有所发展，可惜在元末察合台后王内部的斗争中，有些城市变成了废墟。准噶尔盆地西北部，西辽曾新建了一座叶密立城，窝阔台时这城又得到了发展。
封建剥削和人民生活 近百年来，在新疆各地曾出现不少元代畏兀儿文契约，为我们研究当时的封建生产关系提供了可贵的资料。许多文件表明，土地的买卖和租佃已经是普遍现象，根据人们占有土地的多少和有无，可以清楚地划分出地主、自耕农、佃农等阶级。在佃农向地主租地的契约中，有些载明是用自己的耕畜、农具和种子耕种，而另一些佃农则连生产工具和种子都没有，载明一切耗费都要求地主负担。后一种人自然会陷于对地主完全依附的地位。
封建统治者对农民的剥削是很苛酷的。由于天山南北雨量稀少，只有星罗棋布的绿洲可以经营农业，主要是依靠人工兴建的灌溉系统维持。大规模的水利工程只有通过官府的组织才能建成，因此，统治者可以把水利控制在自己手中，作为加重剥削农民的一个重要手段。水利权原由亦都护掌握，归附蒙古后，元朝皇帝直接派人掌管水务。
成吉思汗征服各地，随即检括户口造册，并指定麻速忽等人驻别失八里专管征税。蒙古在西域诸国，“以丁为户”，即按丁征税。出土文书中，有一种“担保”账目全部入册的文据，看来土地和其它财产也要登记入册并按册纳税。一二七九年，元朝曾颁布了“畏吾界内计亩输税”的规定。在元朝统治下，畏兀儿人除了向亦都护纳税外，还增加了向大汗和诸王纳税的负担。在一份契约中，立约人声称，如果有谁违约，“就让他自己缴给皇帝陛下一锭金子，各缴给皇帝诸兄弟、诸皇子一锭银子，缴给亦都护一锭银子。”（吉洪诺夫：《畏兀儿国的经济和社会制度》）这段契文不仅反映了畏兀儿人民同时遭受蒙古皇帝、诸王和亦都护剥削的事实，而且可以推知，他们大体遵循这一比例缴纳三重赋税。
畏兀儿人民用实物和货币缴纳赋税，主要是实物税，尤以葡萄和酒为常见。他们还要服各种劳役，如为驿站出马匹和人伕，被调发作各种苦役等。
寺院常占有大片土地和葡萄园，形成另一个僧侣大地主阶层，享有免征赋税的特权。畏兀儿封建主（别乞）拥有对农民超经济强制的权力，他们常强使村社选派会种葡萄的人到他们的葡萄园中服劳役。
在多种封建盘剥之下，畏兀儿劳动人民的生活是很艰苦的。西北战乱不断，人民生活更无保障，农民只好出卖田地、家产和妻女。在现存的畏兀文契约中，大量地反映了当时农民丧失土地，沦为赤贫的情景，甚至有许多人丧失了人身自由，沦为奴隶。奴隶不仅使用在葡萄园和土地上，而且也使用在手工业上。
三、文化状况
回鹘在漠北时，本来已有自己的文字，也就是鄂尔浑河碑铭上所见的古突厥文。西迁以后，这种文字逐渐废弃，而用粟特字母创制了另一种文字代替，这就是习称的古畏兀儿字，它的使用地区远达葱岭以西，对畏兀儿文化的传播和发展起了很大作用。
十一世纪以后，喀什噶尔等地人民已改奉伊斯兰教，这里的畏兀儿人使用的文字也已改用阿拉伯字母拼写。当时喀什噶尔等地正处于黑韩（哈刺汗）王朝统治之下，文化相当繁荣，产生了用这种文字写的儿部名著。十一世纪初，出生于八刺沙衷的玉速夫·哈昔·哈吉夫在喀什噶尔写成《福乐智慧》一书。这是一部描写古代伊朗叙事诗中英雄爱菲刺思阿德和鲁石台木两人的长篇叙事诗。马合木·喀什噶里（意为喀什噶尔人马合木）编成世界上第一部《突厥语词汇》，是一部参照当时阿拉伯语辞书的体例，用阿拉伯语注释突厥语词的词书。由于作者曾亲身考察了畏兀儿、乌古思、土库曼、乞儿吉思及其他突厥人地区，不仅辨明了突厥各部的分布情况和语言上的差异，为突厥语整理出一个体系，而且还提供了新疆和中亚各族人民的民间文学、历史、地理、民俗等广泛的知识。喀什噶尔还有一位历史学家侯赛因·阿勒马赤，曾写过一部《喀什噶尔史》，可惜此书久已失传，现在只能在阿拉伯文著作中看到被引用的片断。
畏兀儿人原来信仰摩尼教，西迁以后，又接受了当地早已盛行的佛教。西辽也信仰佛教，黑韩王朝统治地区则传入了伊斯兰教。此外，还有景教、袄教在畏兀儿人民中传播。元末，察合台后王改信伊斯兰教，其他宗教被排挤，伊斯兰教逐渐占居统治地位。
由于宗教的盛行，寺庙建筑和各种宗教艺术也相应得到发展。佛教寺院中，木雕、泥塑或铜铸的佛像中有不少艺术珍品。在佛教、摩尼教和景教的庙字内，往往在整面墙上涂上石膏，创制出许多宗教题材的动人壁画。壁画中的汉人、突厥人、印度人及欧洲人等人物画，面部的种族特征非常清楚，各有个性。这种壁画反映出中原文化的影响，也吸收了各民族的艺术精华。
对各民族文化发展的贡献 畏兀儿人民很早就行使本民族的文字，为契丹、蒙古民族创制文字提供了依据。畏兀儿人中有不少精通本族文字并兼通多种民族语言文字的文士，被其他民族统治者礼为师傅或主管文书、簿记。哈刺亦哈赤北鲁，曾被西辽聘为王子师。塔塔统阿被乃蛮太阳可汗尊为师傅，掌金印及钱谷。蒙古灭乃蛮，塔塔统阿被俘，成吉思汗让他教太子、诸王以畏兀字书写蒙古语。哈刺亦哈赤北鲁降蒙古后，成吉思汗也令诸皇子受学。此外，还有岳璘帖木尔训导皇弟斡赤斤诸王子，他的家族成员一直担任斡赤斤一系王府的必阇赤（主文史者）、王傅等职。盂速思和布鲁海牙等人为拖雷所用，专管其分邑岁赋和军民匠户。昔班曾充当窝阔台诸王子的师傅，海都的父亲合失是他的学生。
畏兀儿语和蒙古语同属阿尔泰语系，而蒙古文又是畏兀儿人阴畏兀儿字母所创造，所以畏兀儿人比其他民族更容易掌握蒙古的文字。蒙古建国之初，统治者需要学习文字和记录军事、政治、财政和司法的人员，因而畏兀儿人文士多受到元朝的重用。畏兀儿文士还多学习汉文；佛教徒则兼通梵文、藏文，为元朝官廷翻译了不少汉文典籍和佛经。安藏扎鲁答思曾将《尚书》《贞观政要》、《申鉴》、《资治通鉴》、《难经》、《本草》等书译成蒙文。忽都鲁都儿迷失、阿邻帖木儿翻译了《大学衍义》和《资治通鉴》的一部分，又将蒙文典章译成汉文，为编纂《经世大典》提供了资料。迦鲁纳答思用畏兀字蒙文将梵、藏文经典译出刻印。哈密人必兰纳识里将梵、藏，汉文佛经六种译成蒙文。由于畏兀儿人中兼通各种语言文字的人才辈出，海外各国来朝贡时，接待使臣和翻译表文的职务大多由畏兀儿人充当。掌管“译写一切文字及颁降玺书”的蒙古翰林院，担任翰林学士承旨等要职的主要是畏兀儿人。十四世纪初，畏兀儿国师搠思吉斡节儿，著有论述蒙古文语法的《心箍》一书，这是历史上第一部蒙古语法著作，在奠定蒙文的正字法和正音法等方面作出了贡献。
元朝畏兀儿人中还出现了一些历史学家和文学家。忽都鲁都儿迷失和阿邻帖木儿曾主管编写蒙古官廷的实录《脱卜赤颜》。《辽史》的纂修官廉惠山海牙、提调官楔哲笃，《金史》的纂修官沙刺班都是畏兀儿人。谦惠山海牙还参加了编写《显宗实录》和《英宗实录》。廉惇和贯云石是畏兀儿人中用汉文写作的著名诗文作者，有文集留传于世。贯云石尤其精干词曲。浙江海盐人的歌调“海盐腔”，就是由他传授发展起来的。
哈刺鲁人在元代也有著名的学者。迺贤，祖先从巴什喀尔湖以东迁居浙江宁波，改汉姓为马，字易之，有诗集《金台集》行世。他又著《河朔访古记》，记录了他从浙江出游淮河、黄河以北广大地区，“吊古山川、城郭、邱陵、宫室、王霸人物、衣冠、文献陈迹故事及近代金宋战争疆场更变者”。此书现在只残存若干条，其中关于山川古迹的记载，大多是其它地志缺略的，特别是关于金石遗文记述最详。又有侨居河南开州的哈刺鲁人伯颜，汉名师圣，字宗道，曾参加修《金史》，平生修辑《六经》，多所著述，可惜都毁于战火之中。侨居南阳的虎都铁木禄，好读书，喜欢同汉族学士大夫交游，自号“汉卿”。
畏兀儿学者也钻研汉族传统的科学技术，并有著作留传。地方官鲁明善著有《农桑衣食撮要》一书，将各种农事按一年十二月令编排，“凡天时地利之宜，种植敛藏之法”，都有简明介绍。建昌路总管萨德弥实根据汉族传统的治疗方式，著有《瑞竹堂经验方》一书。
四、畏汉各族人民生产经验的交流
十二世纪初，华北地区还没有棉花。元朝时棉花普遍传人中原各地，其中最先传到陕甘地区的北路棉应当是畏兀儿人传授的功劳。
明初叶子奇说：葡萄酒和烧酒自元朝始。烧酒又名法酒，“用器烧酒之精液取之”，是用蒸溜法制作的浓烈酒。培植葡萄、酿葡萄酒本来是畏兀儿等西北各族的长技，虽然葡萄和葡萄酒中原早已有之，但由于察合台系宗王兼有西北和太原两处分地，他们从西北往山西移植葡萄，传播酿酒技术，并定出为他们服役的“葡萄户”，使太原、平阳成为葡萄干、葡萄酒和烧酒的著名产地。
辽朝从回鹘传入西瓜，为汉人地区所未有。叶子奇说：“元世祖征西域，中国始有种。”大概是元朝建国以后西瓜才逐渐在中原和南方传播。
从成吉思汗时代起，就有西北各族人民被签发为军兵或作为俘虏来到内地。笃哇等攻破哈刺火州等地以后，畏兀儿亦都护内徙，寄留永昌，同时有大批畏兀儿人户被迫迁徙到甘肃、陕西各地。他们同汉族人民生活在一起，直接参与各地的开发。一二八○年，元朝令居住在河西的畏兀儿人户就地屯田。南阳和襄阳也是畏儿儿人集中的地区。一三○一年，元朝曾拔出南阳府屯田地给畏兀儿户耕种。泰定帝时，亦都护帖木儿补化由甘肃改镇襄阳，此后这一带畏兀儿军队和百姓更为集中。元世祖时，哈刺鲁军万户府也驻扎在襄阳。一二九二年，元朝拨给住在襄阳的苦叉和哈刺鲁人六百余户以农具和种子，让他们耕田生活。一二九七年，官府又发给襄阳的哈刺鲁军种子、耕牛和农具往南阳屯田。元世祖时，畏兀儿军队曾成批地被派驻云南。仁宗时，云南行省又调汉军和畏兀儿军五千人驻乌蒙守戍，就地建立军屯，开发了彝族地区。
畏兀儿手工业者在战乱中也大量移居内地。前面提到的官局，有由别失八里人组成的设置在大都的别失八里诸色人匠局和另一个别失八里局，有由和田人组成的忽炭八里局，都集中了一批手艺精巧的工匠。一二八八年，元朝曾下今散居陕、甘的一千多户和田和喀什噶尔的工匠屯田，可见西北各族散居内地的手工业者当不在少数，他们把特有的技艺传到中原。
汉族劳动人民因为被俘或充军大批迁往西北，对西北各地的开发也作出了贡献。十三世纪中，准噶尔盆地边缘已有许多汉民从事种植大小麦和黍谷等。阿力麻里城有当地人和汉民杂居。南面的赤木儿城，居民中有许多太原和平阳人。
畏兀儿人以瓶取水，提水量有限。汉人传授中原汲器，提水灌溉方便得多。畏兀儿人民称赞“桃花石（指汉人）诸事皆巧”，可能在其它方面也传介了中原的先进的生产经验。元世祖时曾调遣汉族军队在哈密、别失八里、和田等地屯田，还在别失八里设立冶场，鼓铸农器，这对推广中原的农具也会起到一定的作用。
（三）藏 族
一、元朝对吐蕃的统治
忽必烈即位前，就已经同吐蕃的上层建立了联系。一二五三年（蒙哥汗三年），忽必烈在进军大理途中，曾驻军于六盘山，听说凉州阔端后王蒙哥都处有吐蕃高僧萨迦班底达，于是遣使往请。当时萨迦班底达已死，他的侄儿八思巴经蒙哥都推荐应召到忽必烈处，很得宠信（《红册》、《佛祖历代通载》）。一二五八年，佛、道两教发生争执，蒙哥令僧道到忽必烈处辩论。年轻的八思巴辩胜了道士，更博得蒙古皇室的尊重。
一二六○年（中统元年），忽必烈即帝位，任八思巴为“国师”。一二七○年（至元七年），又升号“帝师”“大宝法王”。帝师统领诸国释教，是佛教的最高领袖，同时还管理吐蕃军民等世俗事务，是藏族地区的最高政治首领。八思巴和以后的历代帝师都由元朝皇帝任命，以元朝命官的身分，管理吐蕃政事。吐蕃由此统属于帝师和以款氏家族为核心的萨迦集团。这在藏族历史上是一桩重大的事件。在日喀则的德庆颇章（汉语意为极乐宫），今天还保存着一组八思巴朝觐忽必烈的壁画，形象地记录了这一历史场面。
元朝任八思巴为帝师后，又先后设置了管辖藏族地区的中央和地方机构。一二八○年，设立都功德使司，掌奏帝师所统僧人并吐善军民等事。一二八三年，又另设总制院，掌浮图氏之教（佛教），兼治吐蕾之事，由具有“国师”称号的喇嘛主持，这实际上是协助帝师管辖全国佛教和藏族地区政教事务的中央政事机构。一二八八年又更名宣政院。宣政院的职责是掌释教僧徒及吐蕃之境而隶治之，但它的地位却提高到同枢密院、御史台并列，都是秩从一品的高级官署，可以不通过中书省自行任命官吏。宣政院使往往由首相兼任；位居第二的院使由帝师推举的僧人担任。如吐蕃有大事，还可临时设分院就地处理。
《元史·百官志》记载宣政院管辖三个略低于行省的宣慰使司都元帅府：一个是吐蕃等处宣慰使司都元帅府，管辖西北的藏族地区，治所在河州（今甘肃临夏县）；其次是吐蕃等路宣慰使司都元帅府，管辖西南的藏族地区；第三是乌思、藏、纳里速古鲁孙等三路宣慰使司都元帅府，辖今前后藏和阿里地区。《元史》武宗、英宗、顺帝本纪，都载有朵思麻宣慰使司。《明史·西域传》说朵甘元曾置宣慰使司。藏人称青海为“朵”，“朵思麻”意为下朵，指青海东南部，相当于吐蕃等处宣慰使司。“甘”或“甘思”，今译作“康”，即今甘孜藏族自治州和昌都地区，“朵甘思”当包括康和青海西部地区在内，辖区与吐蕃等路宣慰司相当。
宣慰使司都元帅府以下，还分设若干宣抚、安抚、招讨等司以及元帅府、总管府、万户府和千户所等。
上述地方机构的品级、职权、设官人数和管辖范围，元朝都有规定。乌思藏的首要官员，一般由当地的僧俗封建主担任，但要经元朝政府任命。朵思麻、朵甘思地区的宣慰、宣抚、安抚使等官，常由元政府直接派遣。各级官员必须遵守元朝的法令，接受考核。宣慰司等官府的文卷要接受地方监察机关按察司的检查。
元初，忽必烈封他的儿子奥鲁赤为西平王，将吐蕃地方委付给他。奥鲁赤的子孙镇西武靖王一系就驻在吐蕃，世袭封地，有权会同宣政院处理当地的军政事宜。在乌思藏，元朝派有军队屯驻，设“管蒙古军都元帅府”。吐蕃的军务由宣政院处理，吐蕃或邻境有事，各地长官必须领军听从调遣。这些措施，加强了元朝对藏族地区的直接控制。从内地到藏族地区，还开辟了朵思麻、朵甘思、乌思藏三条驿路，便利了政治上和经济上的联系。
阔端曾对吐蕃封建主提出，臣属蒙古不能只表示归附，而且必须纳贡，各部应将所属官吏姓名、僧俗人众和应纳贡物缮造清册呈报（《萨迦班底达致乌思藏纳里僧俗诸首领书》）。一二六八年和一二八七年，元朝曾两度派官员会同萨迦的本勤（萨迦行政首脑）清查乌思藏的户口和土地数目，确定各封建主应向元朝纳贡的数额。元朝还在藏族地区推行“乌拉”制度，主要是提供驿路的供应和服役。藏族人民从此成为元朝的“编民”，承担国家的赋税和徭役。
藏文史书《萨迦世系史》说：“元帝辖十一行省，西藏三地面虽不足一行省，但因为它是八思巴的住地和教法所在，故作为一省委付于八思巴。”足见当时藏族人民也是把吐蕃看成元朝的一个行省。
二、封建农奴制的发展
元朝统一了吐蕃，吐蕃封建农奴制社会得到新的发展。
唐末吐蕃王朝崩溃以后，藏族地区出现了“种族分散，大者数千家，小者百十家，无复统一”的分散局面，形成许多“各有首领”的割据势力。由于佛教这时已经被藏族普遍信奉，这种割据势力又具有僧俗结合、政教不分的特点。
在吐蕃王朝时代，王室虽大力提倡佛教，但在大部分贵族中，原有的本教仍据统治地位。经过八世纪的发展，佛、本两教相互影响、渗透，终于揉合成一种别有特色的佛教——喇嘛教，得到所有封建主的普遍承认和尊崇。到了十二、三世纪，以一些大寺院为中心，形成若干教派，控制着当地的政权，成为地方封建割据势力。各个教派的首脑，往往出身于同一家族，他们通过宗教控制政权，形成贵族世家。当时，最著名的有以热振寺为中心的噶当派，以萨迦寺为中心的萨迦派，有山南地区兴起的噶举派，以及由噶举派分化出来的搽里八、必力公、伯木古鲁、思答刺、加麻瓦、牙里不藏思等支系（《红册》、《西藏王臣史》）。
