在这种严重的情况中，我又被召前往上萨尔茨堡(Obersalzberg)。几天之前，希特勒的侍卫长希孟德将军曾经来访问我，要我在一个很奇怪的文件中签名。这是一份由所有的元帅们签名向希特勒效忠的文件，来对抗在斯大林格勒被俘的席德里兹将军(V. Seydlitz)所发表的宣传。这个观念也许是希孟德本人所发明的，他也许以为这样可以增加希特勒对于陆军的信心。因为除了我以外，所有的元帅都已经签了名，所以我当然也只好勉强照办。(值得注意的是希孟德早把穆德尔列入了名单，尽管那时他还是一位上将。)我若是拒绝则无异于是暗示我同情席德里兹的活动。不过我却告诉希孟德说，从军人的观点来看，这实在是不必要的，因为没有一位德国军人会理会此种宣传。3月19日，由伦德斯特元帅代表将这个文件呈送给希特勒，许多三军高级将领都在场观礼。希特勒当时似乎很感动。可是这却太有背于军人的传统！
因为希特勒累次拒绝我的建议，并不肯承认现实，所以这种效忠的表示不禁使我自己反问是否仍应恋栈不去。就军事方面来说，我实在不能否认希特勒在领导方面的错误。尽管我很希望能够引退，但因种种理由使我不能走开。有许多次，当希特勒不听我的忠告，或尝试干涉我的工作时，我就曾经告诉总参谋长请他转告希特勒另请高明。不过每次又因为责任感之故，又打消辞意。因为我的离去，其意义并不仅是一位集团军群总司令的去留而已。良心使我感觉到无权把我自己的部队弃置不顾。不过有时为了迫使希特勒让步起见，又不得不采取用辞职手段当作最后的威胁。
上萨尔茨堡的集会使我有机会再劝希特勒对于日益严重的情况作一次思考。我的建议如下：
一、将第6集团军立即撤到聂斯特河的后面。这个集团军现在仍然位置在布格河下游以东的一个突出地中，并且需要太多的兵力。A集团军群总司令克莱斯特元帅本人也早已作此项建议。
二、把从第6集团军中所节省出来的强大兵力，迅速向北转移到在聂斯特河和普鲁特河(Pruth)之间的地区中(后者为罗马尼亚的旧国界)，预防第8集团军被迫从聂斯特河向东南撤退。
三、A集团军群应与罗马尼亚的兵力共同负责保护罗马尼亚，或在聂斯特河，或在普鲁特河建立其防线。
四、迅速增援南面集团军群的北翼，以阻止敌军迫使它退向喀尔巴阡山中，或直趋利沃夫。
我又补充说，这种解决会暂时使A集团军群与南面集团军群之间造成一个缺口。不过敌人若企图从这个缺口中取道匈牙利向巴尔干挺进，则当我们接到希特勒所允许在5月间给予我们的增援之后，即可以从北面攻击敌军的背面。
不过希特勒却拒绝考虑任何这一类的远程观念。他仍决定A集团军群应留在布格河，并宣布对于南面集团军群的北翼，只能给予以小规模的援助。
3月22日，我又把一个详细情况研判报告送给柴兹勒尔将军，再度提出上述的建议，其理由有两点：一、目前战斗部队的情况。二、现有的局势已经使第8集团军与第1装甲集团军之间的正面无法连接。所以我说现在最重要的，就是A集团军群(第8集团军应拨交给它)应掩护罗马尼亚，而南面集团军群则应阻止敌军向西进入喀尔巴阡以北的地区。为了达到这个目的，第4装甲集团军应守住其现有的地位，换言之，也就是要不惜代价来增援它。第1装甲集团军的主力应与第4装甲集团军联合在一起，以防其自己被迫向南移动。在两个集团军群之间的喀尔巴阡山地中的隘道，则应由匈牙利部队来加以扼守。
匈牙利人多少是被迫投入战争的，其眼睛还是固定在希本布根(Siebenburgen)上，它是在1918年割让给罗马尼亚的。罗马尼亚和匈牙利虽同为我们的同盟国，但彼此之间却势如水火，他们各自保留着精兵以备不时之需。在1942-1943年冬季中的顿河战败后，两个罗马尼亚集团军和一个匈牙利集团军也都先后撤出了前线。
不过，安东奈斯库元帅不久又再度提供兵力以担负亚速海的海岸防御。他同时也容许罗马尼亚部队构成第17集团军的一部分，最先是留在库班桥头阵地中，以后又退入克里米亚。现在他又提供新的兵力加入A集团军群。
在把他们的集团军撤出了前线之后，匈牙利人就只在乌克兰留下了少数几个师的兵力。他们也明确要求不让这些兵力与俄军发生任何的战斗，所以每当前线接近之后，我们就赶紧命令他们后退。他们的任务就只限于在交通地带中防守公路和铁路，对付游击队。
但是现在的情况对于匈牙利而言也同样紧急。为了防御喀尔巴阡山地和到聂斯特河为止的地区，我们必须要利用其还保留在国内完整未动的兵力。可是匈牙利政府的态度却变得更有问题。3月15日，林德曼将军从陆军总部来，带来了密令说一旦匈牙利反叛，就应立即解除匈牙利部队的武装。很侥幸，我们得免于执行此项任务的需要。在霍斯(Horthy，匈牙利摄政)访问了上萨尔茨堡之后，3月23日匈牙利第1集团军遂交由我们指挥。其所辖两个军都由1个摩托化和4个步兵师所组成，但他们却都尚有待于动员！此外，匈牙利的兵器在数量和素质上也都不够与俄军装甲兵力交战的标准。尽管如此，这些兵力据守喀尔巴阡山脉阻止俄军前进，那却还是有成功的可能，因为俄军在山地中很难使用其装甲兵力。第一次大战中，俄军在这个山地中即曾吃过大亏。当然，一切又都要看匈牙利人有无坚强的领导而定，就这一方面来说，下述的事实使我感觉到未可乐观。3月28日，匈牙利总参谋长拉卡托斯将军(Gen. Lakatos)和其第1集团军司令来拜访我们。他们向我们的要求所表示的反应，就只是诉说他们的部队是如何无准备和如何缺乏反坦克兵器。所以我们无法不获有一种影响，认为在匈牙利陆军中的某些高级人士并不想认真保卫国土。他们不知道俄国人来了有什么利益？
3月19日，我在上萨尔茨堡接到转来的情况报告，得知本集团军群的情况又已经更趋于恶劣了。第8集团军虽已经把一切可调用的装甲兵力都用在左翼，但却仍不能避免后者在西面受到迂回和被迫向南退却。因为希特勒不同意我们所建议的解决(即从第6集团军抽调兵力投掷在这一点上，并同时撤退后者)所以我们就只好劝说安东奈斯库元帅，提前将其兵力交给我们使用，以便将第8集团军的正面向西北延长。事实上，安东奈斯库本来只同意用他们来防御普鲁斯河的。
除了第8集团军的危机以外，本集团军群北翼的情况发展尤为恶劣。现在它已经不能维持其在布格河的右翼，第1装甲集团军现在据守着一个面对东北的正面，大致从聂斯特河延展到奇布鲁克河(Zbrucz)上，后者也构成波兰的边界。在西面，上文已经说过，第4装甲集团军用一个反击已经稳住了在塔尔罗普以东的情况。
可是到了3月20日，敌人又使用了两个坦克集团军(第1和第4)，在我方两个集团军的界线两侧分别突破，并向南朝聂斯特河游进攻。3月23日，这两个俄国坦克集团军的矛头就早已接近在捷罗维兹以北和卡门尼克，普尔多斯克以南的聂斯特渡口。这样也就使敌军横跨着第1装甲集团军的交通线。危机已经变得至为明显，集团军群也已经命令该集团军缩短战线，以求抽调兵力来肃清其后方。第4装甲集团军中的一个战斗群，由毛斯将军(Gen. Mauss)指挥，也改交第1装甲集团军控制，当所有其他的兵力都被敌方两个集团军所赶走了之后，这个群就好像中流砥柱一样的屹立在第1装甲集团军的后方。这支兵力的任务即为阻止跟在敌方装甲矛头后面的主力，切断前者的补给线。
很明显，这些措施并不能恢复集团军群北翼上的情况。虽然就目前而言，只不过是一支装甲兵力深入到了第1装甲集团军的后方，不过从各种迹象上来看，这个集团军已经遭到了包围。要想在喀尔巴阡以北建立一道持久性的防线，第1装甲集团军必须撤出。
3月23日，集团军群总部要求陆军总部提供兵力，肃清第1装甲集团军的后方交通线。我们认为这些兵力可以从匈牙利抽出，因为它已经被占领。3月24日，我们接到了答复，不仅要求第1装甲集团军守住其现有的宽广正面，并且还要向西延伸到塔尔罗普，并肃清其交通地区中的敌人。
于是集团军群在同日正午再提出报告说，假使到15时对于前次的要求尚未能获得满意答复，就只好命令第1装甲集团军向西突围了。到了16时，我们又接到了“所罗门”式的回答，希特勒一方面同意第1装甲集团军肃清其西面交通线的基本观念，但另一方面仍然坚持继续据守其在聂斯特河与塔尔罗普之间的现有正面。可是这个集团军从那里去寻找这样多的兵力，那却是一个哑谜。这正像1942年12月间在斯大林格勒的情形是一样的。当时希特勒一方面允许第6集团军向第4装甲集团军的方向上突出，但另一方面却又要求守住该城不得放弃，换言之，也就是不让第6集团军集中必要的兵力。
当我从电话中向柴兹勒尔将军指出希特勒这种要求是如何不可能时，他回答我说后者根本就不曾了解情况的严重。虽然如此，在那一天黄昏时，我又还是奉命于次日到大本营会谈。
正在此时，我与第1装甲集团军的司令胡比上将(Gen. Hube)之间发生了冲突。胡比虽然也承认这个集团军的地位是不能再留，但他却不愿意向西突围，而只想向南退往聂斯特河。就当时而言，这当然是一条比较容易的路线。因为若向西走，则必须冲过两个俄国坦克集团军的阻拦，而逃往聂斯特河则几乎可以不必需要任何认真的战斗。
但是我却不能接受胡比的意见。第一点，第1装甲集团军必须与在西面的第4装甲集团军重建接触，否则即无法阻止敌军突入喀尔巴阡北面的格里西亚。若是采取南面的退路，则该集团军最好也不过是退往山地中，甚至这一点都没有把握。从表面上看来，越过聂斯特河的路线似乎是危险性较少。但若仔细观察即可以看出来它足以酿成大祸。该集团军缺乏架桥材料在宽广正面渡河。若只从现有的桥梁上渡河，则将暴露在敌方空军攻击之下，并将丧失多数的重装备。更坏的是敌军早已从第聂伯河南面前进，于是迟早第1装甲集团军就会受到包围了。
所以我明告胡比将军，集团军群将不准许他的集团军退向聂斯特河的南岸，而必须命令其向西突围。甚至于在我飞往上萨尔茨堡之前，即早已向他警告，要他立即向西攻击，首先与在齐布鲁克河的那个战斗群相会合。
3月25日上午我从利沃夫起飞，如期赶到贝格霍夫(Berghof)参加午间的会议。在向希特勒说明第1装甲集团军的情况时，我强调其东北两面都已受到敌军的强大压力，从长期的观点看来，其疲兵久战的各师是决支持不下去的，尤其是空运补给又不适当。我更补充说，在该集团军的深入西侧面，敌人已经切断了其后方交通线，而在聂斯特河之南，敌人又威胁其背面。我说在这种情况中，除了命令该集团军的坦克部队向西突破，肃清其补给线并与第4装甲集团军重建接触以外，实更无其他的途径。使用这样的战术，甚至于可能切断那两个在第1装甲集团军后方作战的敌方集团军的交通线。该集团军的其余兵力应向东方和东北方掩护这个向西的突击，该集团军的南翼仍应留在聂斯特河。所以我又说，无论如何我都不能同意胡比将军的意见，将这个集团军撤到聂斯特河的南岸去。第一点，作战上的理由要求必须把第1和第4两个装甲集团军集中在喀尔巴阡以北的地区中。第二点，因为任何向该河南岸的撤退都可能使第1装甲集团军最后将遭受围歼。此外我又说，这个突破能否成功就要看第4装甲集团军是否能同时从西面来攻，因此又必须立即增援后者。
希特勒回答说，他无法抽调兵力来达到这个目标。只要他在西欧还等待敌人入侵，就无法从那个战场上抽调兵力。同样，为了政治上的理由，在匈牙利的兵力也不能抽动。此外，他也不肯考虑缩短第1装甲集团军的东方正面，以集中兵力向西突破。
于是希特勒和我自己之间开始发生了激烈辩论，他说我对于集团军群今天所处的不利地位应该负责。前几天柴兹勒尔告诉我说，希特勒指控我们已经浪费了许多的兵力。我当时曾经要求柴兹勒尔告诉希特勒，因为这些兵力都是零零碎碎的投入战斗，而且也总是太迟，所以集团军群对于这些师只有这样的用法。假使希特勒早就把我们所要求的强大兵力给予我们，或是给予我们南翼以行动自由，则他在今天将可以不必抱怨！柴兹勒尔也完全同意于我的见解。事实上，自从“卫城”作战以来，几乎一切的情况演变都受着这个因素的影响。
现在希特勒就断言我们都是在耍弄“大战术”。他说去年秋天，我们告诉他应该守住第聂伯河一线。当他最后勉强批准撤到该河之后时，于是我们又宣布因为敌人在基辅突破之故，又必须撤退了。我告诉他这是势所必至的。因为要我们分散兵力在南翼上据守顿涅茨和第聂伯河地区，而不让我们加强北翼的人就是希特勒本人。
接着希特勒宣布依照空军的报告，只看到极少数的敌方坦克，而整个德军的单位却在他们前面奔逃，所以使正面不断向后撤退。因为希特勒所接获的空军报告都是由戈林提供的，所以可以想见他是在从中挑拨。
我回答他说，假使战斗部队不再能挺身而斗，其原因应该是体力溃竭、疲劳过度和实力太不足额。这并不是哪一个人的过错，尤其是那些高级指挥官实际上都是英勇而有经验的军人，但却没有一个人能制止部队抵抗力的崩溃。在我们的报告中，曾经一再提到这一点。
因为这些争论都没有结论，我就想抓着一个重点：坚决要求让第1装甲集团军集中其装甲兵力向西突破，以求与第4装甲集团军会合在一起。我坚持在这一天必须下达命令，而且除非第4装甲集团军也能从西面夹攻，否则决无成功之可能性。
可是希特勒又拒绝这个要求，命令在夜间汇报中继续讨论。尽管双方的意见距离极远，但他却还始终维持着正常的礼貌。在离开会议时，我送了一张条子给希孟德将军，说我想与他到外面去一谈。我要求他转告希特勒，除非他接受我的建议，否则我就认为无恋栈之必要。我希望他考虑接替的人选。
下午我的参谋长布希将军有电话来，说胡比又再度提出紧急要求，想向南退过聂斯特河，而不愿向西突围。黄昏时，该集团军又直接来电说向西突破是实际不可能的，并坚持正确的解决是向南进行。布希将军对于第一要求早己拒绝，现在就要求我作最后决定。我立即命令仍应遵照原有指示立即向西突围。
当我出席夜间汇报时，希特勒的态度完全改变了。他说：“我已经考虑过，决定同意你的计划，命令第1装甲集团军向西突破。同时也决定把1个党卫军装甲军(下辖第9和第10两个党卫军装甲师)加上第100轻型师和第367步兵师，用来供第4装甲集团军作突击兵力之用。”
我报告他说，我刚刚已经拒绝了胡比的新要求和严命他应立即向西突破。我相信这是可以成功的，因为敌方的两个坦克集团军似乎都已将兵力分散在聂斯特渡口的方向上面。接着，我的作战官夏尔兹布特格中校(Lt. Col. Schulz-Buttger)就宣读我给予第1装甲集团军的作战命令全文。
由于希特勒态度的突变，我就接着提出我对于未来作战指导的看法。我认为南面集团军群的任务是要在喀尔巴阡山地与普里配特沼泽之间，建立一道稳定的战线，而匈牙利第1集团军则应防守该山脉与聂斯特河游之间的丘陵地区。我接着又说，第8集团军此后应改由A集团军群指挥，该集团军群应以保护罗马尼亚为主责。至于两个集团军群之间的空隙则为我们暂时必须接受的事实，利用尚在匈牙利境内的兵力即可以封锁。
于是我又建议对于南翼的全部兵力应有统一的指挥，包括盟军在内。至于说到罗马尼亚的防御，我认为应起用安东奈斯库元帅，辅以一位德国的参谋长。不过希特勒却不赞成，只说因为政治理由，这位元帅是不能接受的。这次汇报的气氛要远比上午的调和，会后希特勒并以晚餐招待我们。
3月26日清晨，我飞返集团军群总部。此时第8军也已经改交A集团军群指挥。次日我前往第4装甲集团军讨论迎接第1装甲集团军的突击问题。劳斯将军深信他可以与第1装甲集团军发生接触，但对于其自己正面的情形就不敢完全乐观。塔尔罗普已被包围，在集团军左翼，第13军在布罗地也遭到了同样的威胁，但却能溜脱。
现在希特勒既已接受了我们的要求，所以我认为救出第1装甲集团军和使它在喀尔巴阡以北与第4装甲集团军集中在一起的计划是有绝对把握。但是3月25日会谈虽然救出了第1装甲集团军，但却也使希特勒感觉到对我不敢领教了。对于克莱斯特元帅也是一样的，他在我去上萨尔茨堡之后两天，也曾到那里与希特勒力争撤退其集团军群到聂斯特河的问题。
3月30日上午我被惊人的消息吵醒，说希特勒的座机已经从A集团军群总部中接来了克莱斯特元帅，不久就要在利沃夫降落，再接我一同往上萨尔茨堡。当我在候机时，我的参谋长与柴兹勒尔通电话。后者告诉我们希特勒将要免去我们两人的职务——这也是我们早已猜到了的。
到了贝希特斯加登之后，我们先与柴兹勒尔谈话。他告诉我们，自从上次会谈之后，戈林、希姆莱和凯特尔就拼命的说我的坏话，所以希特勒才决定免去我和克莱斯特的职务。当希特勒把这个意图告诉柴兹勒尔时，柴兹勒尔立即表示他也应辞职，因为他一直完全同意我的意见，所以必须共进退。接着他又用书面提出，但均为希特勒所拒绝。柴兹勒尔这种正直的态度很令人敬佩。
为了叙述我与希特勒的最后一次会晤起见，我准备将当时第二天的日记引述如下。因为我在那时的记忆还是很新的：
在黄昏时晋见元首。在把宝剑加在我的武士级十字勋章上之后，就宣布他决定将这个集团军群交给另一个人(穆德尔)去指挥，因为在东线上大规模作战的时代已经过去了，他认为这是我最适宜的。他说现在就只要求死守而已。所以为了象征此种新的领导起见，他不仅要换一个新人，而且还要为这个集团军群换一个新名称。
他又表示对我绝无误会，并且仍然完全信任我。不过一年半以来，我已经够累了，也应该休息一下。他知道我是他的最能干指挥官之一，所以不久仍将有新命。不过在目前，东线却不再需要我的大才了。目前的任务是穆德尔较为适宜，因为他最近曾经阻止北面集团军群的困难撤退。在再度向我保证决非不信任我之后，元首又补充说，他从未忘记过，征西线战役展开之前，唯一劝他在色当实行突破的人就是我。
我告诉元首说，假使他认为在现有的情况中，若换一个集团军群总司令将会使工作较好，我当然不会反对。我又说目前本集团军群的工作似乎已成一个段落，所以穆德尔此时接任并无任何不便之处。今后的工作就只是帮助战斗部队，给予他们以精神支持，这是穆德尔所优于为之的。
元首特别同意认为就这一点而言，穆德尔是一个特别适当的人选，他会驱使部队作最大的努力。我回敬他说，在我指挥之下，本集团军群各师早已尽到了其最大的努力，任何人也不能使他们再进一步了。
不管希特勒内心怎样，他的外表却是礼貌周到的。当然，戈林与希姆莱之流早就想把我挤走，这也是我早知道的。可是主要的原因却可能还是3月25日的会谈，因为他本已在大家的面前拒绝了我的建议，后来还是屈服了。当我离去之前与他握手时，我说：“我的元首，我相信您今天所采取的步骤不会有任何不利的后果。”
接着在我的后面，克莱斯特元帅也同样被免职了。当我们离去时，我们的后任早已在门外等着。穆德尔上将接长南面集团军群，改名为北乌克兰集团军群。夏勒尔上将(Gen. Schorner)则代替克莱斯特。
次日上午我飞返利沃夫。我的后任为暴雪所阻，降落在克拉科夫，这样使我有机会颁发了最后一道集团军群命令，要求两个装甲集团军在现已开始的突破作战中应确保合作。当天下午我去观察第4装甲集团军，并与该集团军司令讨论对于党卫军装甲军的使用方式和向他道别。对于其他的集团军司令，我只好用书面告别。
4月2日，我把职务移交给后任。尽管苦战尚在进行中，但救出第1装甲集团军和集中兵力在喀尔巴阡山脉和普里配特沼泽之间的计划却已经有了成功的保障。这对于全局而言也是具有决定性的。4月5日，第4装甲集团军开始向东进攻，到了4月9日，第1装甲集团军获得了自由。
我还要向我的僚属告别，这是令人感到黯然神伤的。这些伙伴们曾经与我同生死，共患难达几年之久。对于那些集团军司令而言也是一样的。我的幕僚们对于我的去职都大感震惊。他们都提出辞呈，也都一律获得了批准。只有参谋长布希将军还得暂留一段时间，以便使业务能够衔接。
对于我个人而言，去职之后反有无官一身轻之感，因为责任是一天比一天重，几乎无法担负了。我们与希特勒之间的拉锯战已经使我感到心力交瘁。这是两种基本观念的冲突。一、希特勒的个性和意见，早已见第11章。二、南面集团军群的意见则以德国总参谋部的传统原则和观点为基础。
这位独裁者是相信他的意志力不仅可以使其军队屹立不动，而且甚至于还能挡住敌军。但是他却又不敢冒险，因为他害怕其威望受到损失。他固然有一切的天才，但却缺乏真正的军事能力基础。相反，军事领袖们根据他们的教育和训练基础，却仍然深信战争是一种艺术，而敏锐的思考和果敢的决定也是必要的因素。只有在机动的作战中，这种艺术才能获得成功。因为只有在此种环境中，德国将领和部队的优秀水准才能发挥充分的效力。
不过这也是持平之论，若采取集团军群所建议的作战方式，则将会迫使希特勒在其他战场上和东线其他地区中接受相当的冒险，甚至于在政治和经济领域中也可能会有严重的弊害。虽然如此，这也许是在1943年中能使俄国攻势能力归于溃竭的唯一方法，于是这样才能在东线上形成一个政治上的僵局。
虽然集团军群想要执行一种不同的作战政策，这种奋斗大致说来并未成功，但是他们的成就却还是不错的。敌人以巨大优势的兵力，仍然未能围歼南面集团军群。这个集团军群虽然饱受损失，但却仍然屹立在战场上！使我们最感到满足的，面对着远较优越的敌人，我们仍能阻止我们所指挥的任何兵力免受斯大林格勒式的命运。我去职时最感到难过的一件事就是我不能再帮助这些部队了，他们对于集团军群的领导是一向深具信心的。
1944年4月3日，我离开了在利沃夫的集团军群总司令部。我所有的同僚都在火车站上送别。当列车已经开动时，有一个人喊我，他是我的座机驾驶员，南格尔中尉(Lt. Langer)——在各种意想不到的恶劣天气中，他都曾经安全的使我在空中飞行。现在他已经志愿投效战斗机部队，不久就一定会捐躯殉国。对于我而言，他的话也就代表我的僚属们对我的最后敬礼。
他高声喊着说：“元帅，今天我已经把我们的胜利象征，‘克里米亚之盾’，从飞机上取下来了！”
附录(一)
发件人：第6集团军司令(由军官手书)
地点：古门拉克
时间：11月24日
收件人：顿河集团军群总司令曼施坦因元帅
元帅麾下：
我已接获24日的来电，并深感你的协助和关切。为了帮助你了解我的情况，作报告如下：
一、当俄军于11月19日，开始向本集团军左右两面的邻部发动大规模攻击时，在两天之内我的两个侧面都处于暴露之中，并迅速被俄国机动兵力所透入。当我们自己的机动部队(第14装甲军)越过顿河向西推进时，他们的矛头在该河西岸也遭遇到了优势敌军。这使他们处于一种极困难的情况下。尤其是由于燃料的缺乏，使他们的运动大受限制。同时，敌人也进到了第11军的后方，该军遵照命令，曾经力守其向北面的阵地。因为已经不可能再从正面抽调任何兵力来应付这个危险，所以我只好将第11军的左翼向南折回，接着又命令该军退入顿河以西的一个桥头阵地中，以免在该河彼岸上的部队与主力分开。
当正在采取这些措施时，突然接到元首的命令，要用第14装甲军的左翼，向多布林斯卡亚(Doblinskaya)进攻。迫于事实这个命令无法奉行。
二、11月22日，原属第4装甲集团军的第4军，改由我指挥。其右翼正在通过布齐罗夫卡(Buzinovka)从南向北退却，其意义即为整个南面和西南面都已在暴露中。为了阻止俄军透过集团军后方直趋斯大林格勒起见，我又只好从城中和北面防线上抽调兵力。这些兵力有赶上的可能性，若从顿河以西地区中去抽调兵力，则可能会赶不上。
在从斯大林格勒正面所抽出的兵力支援之下，第4军终于建立了一个脆弱的南面防线，其西翼则位置在马立罗夫卡(Marinovka)。不过在11月23日，却曾几度为敌军所透入，结果很难断定。23日下午，在马立罗夫卡以西地区中发现敌方强大装甲兵力，坦克有100辆之多。在马立罗夫卡与顿河之间的整个地区中，只有残余的德军构成薄弱的屏障。对于俄国的坦克与摩托化兵力而言，到斯大林格勒的道路已经畅通无阻，向皮斯特柯伐特卡(Pestkovaltka)方面也可以直达顿河的桥梁。
在过去36小时之内，我不曾从上级方面获得任何的命令或情报。在几小时之内，我将要面临下述的情况：
(a)我应在西南和北面维持原有的位置，于是不久就可以看见敌人从后面席卷而来(在这种情形之下，我是完全遵守了上级的命令)，又或者是：
(b)我应决定集中全力应付从后方来攻的敌军，在这种情况中，东北两方的防线显然无法坚守，于是只好向西南突破。
我认为照情况来说，第二案是正确的，但是要这样做，就得再度犯了违反命令的罪过了。
三、在这样困难情况中，我已经要求元首准我于必要时有作最后决定的自由。我之所以作如此要求，是害怕下达这个最后命令的时间会太迟了。
我无法证明我仅在最紧急情况中才会下达这样的命令，只好请你相信我的诺言。
对于这个电报，我并未接到直接的答复。反之，我在今天却接到了陆军总部的两份电报(如附件 [ 作者注：已遗失。 ] )，对我的限制反而更严。基于此我与我的所属各级指挥官遂决心坚守到底。不过由于我对元首的责任，和30万人的存亡所系，所以才要求应准我在最后关头上，有权采取适当的行动。这种情况是随时随地都可能发生的。
今天的情况见附图。即使还可能调更多的兵力往西南方面，但情况仍极危急。第4军虽已经巩固了南面的防线，并在过去数日内击退了敌方的强烈攻击，不过我方自己的损失也相当重大，而且弹药消耗极为严重。
斯大林格勒防线天天都在抵抗强敌的压迫。在北面防线上，东北角上的第94步兵师和在西翼上的第76步兵师都发生了困难。但照我看，对于北面的主力突击却仍未来临，因为敌人在这一方面拥有公路和铁路，足以大量增援。我在今后几天之内的主要问题，就是从西面把兵力向北面运送增援。
过去3天中的空运只能达到预计最低要求(每日600吨，即300架次的运量)。在最近几天之内，补给可能引起一个极严重的危机。
不过我却仍相信本集团军还能坚守一个时期。相反，即使能对我切开一条走廊，但因为兵力的日益减弱和缺乏营舍及供构筑及取暖用的木材，所以斯大林格勒地区还是不能够据守太久的。
我天天都为未来的问题而感到焦急，若能多得一点消息以增强部队的信心，那才是不胜盼望之至。
元帅麾下，我认为你的领导是一种保证。我的全体官兵将竭尽其一切努力，以不负你的信托。
保卢斯谨上
附录(二)
极机密(只准由军官传送) 12月9日
收件人：陆军总参谋长、陆军总部作战处
情况研判
(一)敌方情况：敌人在过去10天内已经对本集团军群使用更强大的兵力。这不仅包括11月28日情况研判中所预测的预备兵力。而且还加上了其他的兵力。本集团军群所发现的兵力总计如下：
步兵师86个
步兵旅17个
坦克旅54个
摩托化旅14个
骑兵师11个
总计182个大单位。此外，我们还发现13个独立坦克团、坦克营和反坦克旅等。
下述为敌军的详细分析：
(a)在斯大林格勒要塞地区周围：
伏尔加正面：第62集团军(8个步兵师、3个步兵旅和1个坦克旅在第一线；另有两个步兵旅、两个坦克旅和两个摩托化旅充当预备队。)
北方正面：第66和第24两个集团军(17个步兵师和1个摩托化旅在第一线；另有4个步兵旅和4个坦克旅充当预备队。)
西方正面：第65和第21两个集团军(10个步兵师、7个坦克旅和两个摩托化旅、5个坦克团和1个反坦克旅在第一线；另有4个坦克旅充当预备队。)
南方正面：第57和第64两个集团军(7个步兵师、6个步兵旅、6个坦克旅、6个摩托化旅和两个坦克团在第一线；显然另有两个步兵师、两个步兵旅、5个坦克旅、1个摩托化旅和5个摩托化团充当预备队。)
在过去10天中，敌人曾经轮流攻击北、西、南三面。他的主力毫无疑问是指向西面，而在南面的兵力则比较薄弱。
(b)再向南方(即顿河以西的齐尔河)，由第5坦克集团军负责掩护对斯大林格勒的攻击(第一线为12个步兵师、5个骑兵师、两个摩化骑兵师、4个坦克旅、1个坦克团和两个摩托化旅；另有两个步兵师、4个坦克旅和1个摩托化旅充当预备队。)紧接着在其北面，面对着何立德集团军的中央和左翼，还另有3个步兵师。
在顿河东岸向南掩护攻击的兵力为第51集团军(第一线为4个步兵师、4个骑兵师、1个坦克旅和1个摩托化旅；另有1个坦克旅和1个步兵旅充当预备队。)。在这一线后方有更多摩托化兵力在集结中，其原因尚不详。
(c)最近几天的侦察发现敌军正在斯大林格勒东方下车，并有部队越过顿河向南，经过何立德集团军的东面运动。掩护顿河以东正面的俄军大致是消极不动，可能是因为其后方的摩托化兵力集中尚未完成。敌军也已经渡过齐尔河，向齐尔河桥头阵地和齐尔车站以西进攻。从敌军在何立德集团军正面的从北向南的运动上来判断，这个攻击可能更向西延伸。
(d)在最近的战斗中，敌军毫无疑问已经损失了相当数量的装甲兵力，不过他却可以用新的坦克团补充缺额。敌军步兵的攻势能力还是很低。其炮兵的效力已有相当的增加，尤其是在斯大林格勒的西面防线上。
(二)我方情况
(a)第6集团军：截至目前为止，该集团军已经击退了所有的敌军攻击，不过损失却相当可观。关于其现有战斗能力另有详细报告。下面是12月5日的主要弹药存量，以对“基本配发量”的百分比来表示(注：所谓“基本配发量”者约为3天连续战斗的需要量。)
50mm加农炮 59%
75mm加农炮 39.4%
100mm加农炮 21.6%
轻步兵炮 28%
重步兵炮 25%
轻榴弹炮 34%
重榴弹炮 36%
80mm迫击炮 30.8%
150mm迫击炮 25%
现有口粮配给已减到200克，面包只能支持到12月14日，午餐到12月20日，晚餐到12月19日。
尽管空军已作极大的努力，由于天气恶劣，最大的运量仅为12月7日的300吨。在那一天所用的188架飞机中，两架被击落，9架失踪。其他各日中的运量最低为25吨(11月27日)，最高为150吨(12月8日)。而每天的最低要求则为400吨。
(b)第4装甲集团军：第57装甲军的集中并未能于12月3日如期完成，而一直延到了12月10日。其原因为第23装甲师的轮式单位被陷住了。而第48装甲军(第336步兵师、第11装甲师和第3空军野战师)则又必须投入齐尔河方面以恢复那一方面的情况。
(c)罗马尼亚部队：战斗仍在进行中。位置在第16摩托化步兵师以北的罗马尼亚第4集团军现在还能屹立不动。不过却不能希望他们能挡住从北面来的强大攻击，尤其是安东奈斯库元帅已经命令他们应尽量避免被切断。在罗马尼亚第3集团军方面，除了构成何立德集团军一部分的第1军尚相当完整以外，其他各师残部的战斗力都不过只有1-2个营而已，炮兵已经完全消灭。由于兵器的缺乏，在后方地区中的重组工作也不能产生任何效果。罗马尼亚部队的军官们也一点都不肯卖气力，因为他们认为失败应由德国人负责。目前整个的罗马尼亚第3集团军正面，都是由各种不同的临时单位所据守。由于缺乏炮兵和反坦克炮，假使敌军大举进攻，尤其是使用装甲兵力，则决不应幻想他们能够支持多久的时间。这些杂牌部队在短期内必须用适当的战斗部队来代替，他们那种内容和战斗效率是不足担负重任的。
(三)我方的意图：本集团军群的意图，仍如前次报告所述，是尽可能提早用第4装甲集团军发动攻击，以求与第6集团军取得接触。不过就目前而言，地面的松软状况却阻止了第57装甲军的任何前进。第48装甲军中的各师到12月11日，能否完全从齐尔防线上抽出，也仍难确定。所以必需把第17装甲师也投入这个攻击，这个命令已经发出。由于敌人在短期内，可能会向着莫洛索夫斯卡亚的方向延伸在其齐尔河的攻击，所以何立德集团军应合作以解除那一线的压力，或向皮里拉索夫斯基(Perelasovsky)方向攻击，或借调一师德军的兵力。
(四)一般结论：从敌军用来对付顿河集团军群的兵力重量上看来，似乎很明显可以认清其努力的重点是在这里。只要他能从其他方面调集兵力，则在这个地区中的战斗就会一直发展下去。
所以，不管第6集团军自己的地位在最近的将来会如何发展，对于顿河集团军群仍有不断增援之必要。在这一方面最重要的就是应尽全力加速援军的到达。以现有的速度而言，则我们将总是会落在俄国人的后面。此外，我也认为应倾全力的恢复罗马尼亚集团军的效用，尤其是要恢复其战斗意志与对德国指挥官的信心。
至于第6集团军在一经重建接触之后，是否应使其脱离包围圈的问题，我认为有下述几个因素应加以详细考虑：
(a)假使该集团军仍留在要塞地区中，则俄军绝对可能仍将围困着它不放手，并在无益的攻击中逐渐消耗其自己的火力。同时，第6集团军在这个要塞的不利条件下，继续生活和战斗下去，若是现有的兵力比例不变，则不久就又会重失接触了。最多可以假定在今后几个星期之内，无决定性的变化而已。
(b)相反，我们也应考虑到俄军有采取适当行动的可能性：一方面围困斯大林格勒，另一方面向罗马尼亚第3和第4两个集团军发动强烈的攻击，而以罗斯托夫为其目标。假使是这样，则我们的最主要兵力不是在该要塞地区中丧失了作战的机动性，就是为了维持其联络而被牵制住了，反之，俄军却沿着本集团军群的其余正面，享有完全的行动自由。若在冬季中保持着这样的情况，照我看来是极为不利的。
(c)所以任何把第6集团军留在斯大林格勒的决定，就必须以把这个会战打到一个完全决定性结束为止的决定为其推论。其必要的条件如下：
1. 增补第6集团军的兵力以维持其防御能力，可将空军野战师并入其现有的部队之中。
2. 用德军兵力增援罗马尼亚第3和第4两个集团军的邻近防线，因为专凭罗军的残部和临时单位不足以确保安全。
3. 等到我方兵力容许之后，就立即发动一个决定性的攻势。
至于所需要的兵力能否获得和在短期间内开始行动则非我所能判断。
顿河集团军群总司令 元帅曼施坦因
附录(三)
极机密(仅准由军官传送) 12月19日14时35分
副本3份(第3份)
收件人：陆军总参谋长
并请立即转呈元首
由于B集团军群方面的情况发展和它停止任何增援兵力到达的后果，遂使在顿河集团军群方面的现有情况，变得在最近的将来已无把第6集团军救出的希望。
由于天气的原因和兵力的不适当，空运已经丧失了可能性，换言之，根据4个星期的经验，这个集团军已经无法在要塞地区中再维持下去。第57装甲军专凭其自己的力量，已经明显不可能在地面上与第6集团军取得接触，更说不上切开一条走廊，所以我现在认为只有向西南突围，才是唯一可能救出该集团军的大部分人员和剩余的机动部分的最后机会。
这个突破行动的第一目标就是在依里克米希柯伐(Yerik Myshkova)河与第57装甲军取得接触。要达到这个目标，则第6集团军就势必要被迫逐渐向西南移动，并在这个运动前进时，分区放弃其在北面的防区。
当这个作战尚在进行中时，又必须要用适当的战斗机和轰炸机来保障空运的安全。
因为现在已有迹象表示敌军正在向罗马尼亚第4集团军施加压力，所以应赶紧从高加索方面抽调兵力，来保护第57装甲军的深入右侧面。
由于延迟之故，第57装甲军可能在米希柯伐河或其北面发生顿挫，或者为其右侧面的攻击所牵制。同时，第6集团军也需要几天的时间来重组兵力和补充燃料，然后才能开始行动。
在包围圈中的粮食可以维持到12月22日为止，部队的体力早已严重的减弱(在过去2周内都只有200克一天)。根据第6集团军的报告，大部分的骡马都已饿毙或宰杀供食用。
顿河集团军群总司令 元帅曼施坦因
附录(四)
极机密(只准由军官传送) 12月19日18时
副本5份(第4份)
收件人：第6集团军、第4装甲集团军
