这时，汉廷虽然被地方势力所割据，但汉廷仍是正朔，汉献帝仍是合法的王朝统治者，因而控制汉献帝是扩大政治影响、进而发展势力的重要手段。早在初平三年（公元192年）曹操任兖州牧时，兖州治中从事毛就对曹操说：“现今天下分裂，皇帝西迁，百姓无法从事生产，饥饿流亡，政府没有一年的储蓄，百姓不得安宁，这是难以长久的。袁绍、刘表现在虽士民众多，但无长远考虑，不是建立牢固基础的人。出兵征伐要符合道义，要靠经济力量才能守住地位，应该奉天子以令诸侯，积极发展农业以保障军需，这样霸王之业可以成功。”
汉献帝西迁，朝纲不振，但统治全国数百年的汉室仍然具有一定的号召力，作为以皇权为依托的宦官的后裔，曹操自然知道汉天子在政治斗争中所具有的举足轻重的作用。因此，曹操非常赞同毛的建议，立即派使辗转至长安，以表示自己忠诚于汉朝，并利用黄巾军余众，在许县（今河南许昌市西）附近开展屯田，积蓄粮食，招募军队，又获颍川（治今河南许昌市西）名士荀为谋士。在以后三年多的时间里，曹操将占据南阳（治今河南南阳市）的袁术逐到淮北，两次进攻徐州（治今江苏邳县南），打败徐州牧陶谦，将袭据兖州的吕布逐至徐州。兴平二年（公元195年）十月，汉献帝任命曹操为兖州牧，黄河南边这块地盘，成为曹操日后消灭北方割据势力的基础。
曹操逼宫 年画
兴平二年（公元195年）春，凉州军阀李杀了凉州将樊稠，焚毁长安宫殿，将汉献帝挟持到自己的军营当中，郭汜则将汉室公卿扣作人质，互相攻杀。李部将杨奉叛变，于同年八月挟持汉献帝东奔洛阳，他联合河东（治今山西夏县西北）白波军首领韩暹等，摆脱李、郭汜的围追堵截，于建安元年（公元196年）七月到达洛阳。当时洛阳已经残破不堪，百官靠采集野草籽充饥，有的甚至饿死于残垣断壁之间。
许多人都热衷于争夺献帝的原因是控制了献帝，便可以获得政治上的主动权。献帝逃往河东之时，袁绍的谋士沮授曾建议袁绍挟持献帝，以号令诸侯。袁绍考虑了很长时间，终未采纳沮授的建议。
在袁绍放弃挟持献帝的时候，曹操却策划如何把献帝弄到自己身边。建安元年（公元196年），曹操在许县与部下商议此事，许多人认为山东还未平定，韩暹、杨奉等人自觉护驾有功，骄横凶暴，制服他们有一定困难。荀说：“以前晋文公迎纳周襄王，各国一致推举他为霸主，汉高祖为义帝服孝的目的，也是笼络民心。自从天子流离在外，将军首倡义军，是因为山东局势混乱，不能远去迎驾。现在皇帝已经返回旧京，但洛阳残破不堪，忠义之士希望能保全根本，百姓也非常怀念旧王室，并为此而伤悲。这时如能迎奉天子，以顺民心，是恰到好处的行动。用忠于王室的态度使天下心悦诚服，这是最明智的策略。恪守君臣大义，招揽天下英才，是最大的德行。即使四方有反叛朝廷的，但他们能有什么作为？至于韩暹、杨奉等人，有什么可值得顾虑的！与其将来后悔莫及不如现在及时行动。”
荀的话也正合曹操的心意。于是曹操派遣扬武中郎将曹洪率兵向西，到洛阳迎接献帝。曹洪，字子廉，曹操的堂弟。曹操起兵讨伐董卓，到了荥阳时，被董卓的部将徐荣击败。曹操没了坐骑，而且后面敌兵追赶很急，曹洪跳下马来，把坐骑让给曹操，曹操拒不接受，曹洪说：“天下可以少了我曹洪，但不能没有您啊！”于是步行跟随到了汴水边，水很深，而且流得非常快，不能涉水过河，曹洪沿着河道找寻出口，终于寻到一只渡船，于是曹操得以渡河，返回到谯郡。扬州刺史陈温与曹洪是好友，曹洪以前曾领家兵千余人和陈温共同去招募过士兵，募得庐江上等兵二千人，向东又募得数千人，带着这支队伍，与曹操在龙亢会合。曹操征讨徐州，张邈凭兖州叛变，归附吕布。当时这里正闹饥荒，曹洪在前开路，占据了东平、范县，征集粮食来供养后续的部队。曹操在濮阳征讨张邈、吕布，吕布大败后退，曹操遂占领了东阿，转而又攻克了济阴、山阳、中牟、阳武、京、密等十余座县城。曹洪为曹操立下了汗马功劳，因而被任命为鹰扬校尉，继而升迁为扬武中郎将。
曹洪受到董承的阻击，不能前进。当时，在朝廷当权的人物中，杨奉的军队还算比较强大，但他与董承、韩暹勾心斗角，矛盾重重。曹操的好友议郎董昭以曹操的名义给杨奉写信说：“我对将军倾慕已久，只听到您的名声，便已推心置腹。现在您在困难中救出天子，护送回到洛阳，辅佐朝廷，其功绩无人可比。现今各地恶人猖狂，国家处于动荡之中，天子的责任重大，就更需要大臣辅佐，所有贤明之士都要努力，才能清除君王道路上的障碍，这件事不是一个人所能办到的。将军应在朝廷主持事务，我做外援。现我有粮草，将军有兵马，互通有无，足以相济。”杨奉收到信非常高兴，他对将领们说：“曹操的军队，近在许县，有粮有兵，这正是国家现在所依赖的。”于是上表推荐曹操为镇东将军，袭父爵为费亭侯。
这时，在朝廷的韩暹与董承发生矛盾。韩暹自恃护驾有功，骄横霸道。董承非常讨厌他，便私下把曹操召请来。曹操亲率大军赶赴洛阳，朝见献帝。韩暹觉得自己不是曹操的对手，便逃出京城。献帝任命曹操为司隶校尉，录尚书事，参与朝政。曹操的目的是挟天子以令诸侯，如何才能很好地控制汉献帝呢？于是他将董昭请来，问他：“现在我到了洛阳，下一步到底该怎样办呢？”董昭说：“将军兴义兵以诛除暴乱，入京朝见天子，辅佐汉室，这是春秋五霸之功业。但是，现在的将领们都各怀异志，未必能听从您的指挥。留居洛阳辅佐朝政，有许多不便的地方，只有请天子移驾到许县这个办法最稳妥。然而朝廷在外流浪多日，最近刚刚回到洛阳，远近都盼望早些安定。今再迁都，恐怕人心动荡，望将军作出明智的选择。”曹操说：“我的想法也是如此，只是杨奉在梁县，距离我们很近，他兵士强悍，会不会来找我的麻烦？”董昭说：“杨奉没有外援，所以他愿意与将军联合。任命您担任镇东将军，封费亭侯的事，都是杨奉的心意。您应及时派遣使者，带着重礼以示感谢，让他安心，并跟他说：‘洛阳缺乏粮食，想请皇帝暂时移驾鲁阳，鲁阳离许县近，运粮较为方便，可免去粮食短缺的忧虑。’杨奉是个有勇无谋的人，一定不会起疑。”曹操说：“这个主意甚好。”随即派遣使者去见杨奉。杨奉果然相信，于是曹操将汉献帝及朝廷百官迁至自己的根据地许县，改名许昌，作为都城，自任大将军，摆脱了杨奉等对朝廷的控制，将汉献帝牢牢地控制于自己的手中。
当曹操将献帝迁到许县之后，杨奉才感觉到自己上了当，企图出兵阻拦，已来不及了。冬天，曹操攻打杨奉，杨奉战败，向南投奔袁术，梁县遂被曹操占领。袁绍听说曹操将献帝接到许县，十分后悔。他想让曹操把献帝迁到鄄城（鄄城离冀州很近，便于控制朝廷），曹操一口拒绝。
建安元年（公元196年）九月，汉献帝下诏给据青、冀（治今河北冀县）、幽（治今北京市）、并（治今山西太原市南）四州之地的袁绍，“责以兵多地广，但专门树立党羽，不见勤王之师，只见擅自相互征伐”。这是曹操“奉天子以令不臣”的第一个政治行动。随后，汉献帝又下诏给吕布，称赞他诛杀董卓的功劳，令吕布与曹操共辅朝廷。献帝东迁后，关中出现几个政权，数十名军阀都据地拥兵自重，曹操任命侍中钟繇为司隶校尉，持节都督关中诸军，凉州将马腾、韩遂分别送子到许昌作为人质，曹操又通过天子将关中暂时置于自己的号令下。次年，曹操又任命当时已占据江东的孙策为骑都尉，继承其父孙坚乌程侯爵，领会稽太守，让他与吕布一起讨伐在寿春称帝的袁术。吕布虽据有徐州，却不得不派人去求曹操，希望朝廷正式任命他为徐州牧。荆州（治今湖北襄樊市）牧刘表据地自保，名义上仍臣服于曹操控制的汉朝廷，贡奉不断。建安三年（公元198年）正月，渔阳（治今河北密云西南）太守鲜于辅因曹操“奉天子以令诸侯，最终能定天下”，“率领其众以奉王命”，被任命为建忠将军、都督幽州六郡，于是，曹操就在袁绍的后方安下了一个楔子。后来曹操同袁绍决战，双方谋士在估量战局之时，无不将曹操奉天子有义战之名作为曹操政治上取胜的重要砝码。
而且，曹操奉汉献帝迁都许昌后，他不仅获得了董昭、钟繇等原汉室臣僚，而且赢得了一大批士人的归心。经荀推荐，荀攸从荆州、郭嘉从袁绍处投奔到曹操帐下，躲避战乱于江南的杜袭、赵俨也于次年返归许昌，各种人才纷纷而至。他们从各个方面为曹操出力，使曹操能“用天下之智力”，最终平定北方。
这样，作为政治家的曹操，在东汉末年群雄竞逐的局面中，赢了第一回合，接着他又施展其军事家的才能，将北方的群雄一举消灭。
汉魏之间，社会生产遭受严重破坏，出现了大饥荒。这一时期，各军事集团最大的问题是粮食供应问题，因军粮缺乏而不攻自破者数不胜数。
建安元年（公元196年），曹操采纳枣祗等人的建议，利用攻破黄巾缴获来的物资，在许县一带募民屯田，当年就大见成效，获谷百万斛。于是曹操就命令在各州郡设田官，兴办屯田。屯田之举有效地解决了曹操军队的粮食问题，所以曹操说：“后因此大田，丰足国用，摧灭群雄，平定天下。”
曹操在实行屯田的同时，采取各种措施，扶持自耕农经济。针对人口流失、田地荒芜的情况，曹操先后采用招抚流民、迁移人口、劝课农桑、兴修水利、检括户籍的方法，充实编户，恢复农业生产。此外，曹操还陆续颁布了一系列法令，恢复租调制度，防止豪强兼并小农。曹操于建安五年（公元200年），颁布新的征收制度，到建安九年（公元204年），又明确指出：“其收田租亩四升，户出绢二匹，绵二斤而已，其他不得擅兴发。”曹操先后实行的这些措施，使濒临崩溃的农耕经济不断恢复和发展。这就是曹操集团拥有雄厚经济基础的根源。
通过以上措施，曹操统治区内的农业生产迅速恢复。这也是曹操在经济上取得的一大成功。
迎献帝迁都于许昌和恢复农业生产是曹操获得成功的两大重要举措。
从建安二年（公元197年）起，曹操利用“挟天子以令诸侯”的政治优势，东征西讨，开始了他翦灭群雄、一统北方的战争。
3.统一北方
（1） 三讨张绣
曹操迎献帝到许昌，不仅扩大了自己的影响，同时也增强了军事实力。当时北方的袁绍是他的劲敌，曹操还不敢轻易与他交战。建安二年（公元197年）初，袁绍正在北方进攻公孙瓒，曹操手下谋士郭嘉建议向东攻打吕布，说：“袁绍如果攻打我们，吕布又支援袁绍，就会成为大害。”荀也说：“如不先打败吕布，我们就不易攻占河北。”曹操说：“你们分析得十分正确，我所担心的是袁绍派人到关中，与西南的羌、胡联合，与南面的蜀、汉勾结，而我只依靠兖、豫来对抗天下六分之五的地区，这该如何是好？”荀说：“关中有几十位军事将领，却不能统一，唯有韩遂、马腾为最强，他们见崤山以东地区战乱不止，定会各自拥兵自重，我们应对他们施以恩德，进行安抚，派遣使者与他们联合，这样做虽不能长久安定，但完全可以维持到您平定崤山以后。侍中、尚书仆射钟繇有智谋，如果让他去办理此事，您就不必如此忧虑了。”曹操同意了荀的意见，命侍中钟繇兼任司隶校尉，督关中诸军。钟繇到达长安后，给马腾、韩遂等人写信，和他们说清利害关系，马腾、韩遂表示服从。
这年春天，曹操率领大军讨伐张绣。
张绣，武威祖厉人，骠骑将军张济同族兄弟的儿子。当边章、韩遂在凉州起兵时，金城胜袭击祖厉并杀死了县长刘隽。当时张绣任县吏，他寻找机会杀掉胜，郡内的百姓都认为他很讲道义。张绣拉拢了一些地方的少年，成了祖厉附近的豪杰。董卓兵败，为给董卓报仇，骠骑将军张济与李等人联合攻打吕布，张绣跟随张济，因为作战勇猛而被任命为建忠将军，封为宣威侯。张济驻守弘农，缺吃少穿，只得率领部队向南面的穰县转移，但张济在战斗中却被乱箭射死。张绣接掌了张济的兵权，屯兵宛县，与刘表合兵一处。
曹操向南讨伐，驻军水，张绣等人率部投降。不久，曹操将张济的遗孀纳为己妻，张绣对这件事很气愤。曹操得知张绣对自己不满，私下里想杀了张绣。这件事被张绣知道后，他带着部队偷袭曹操。曹操慌忙应战，被流箭射中，将士死伤无数，曹操的典军校尉典韦奋勇作战，以一当十，身上受伤数十处。张绣部下冲上来时，他双手抓住两个敌人将他们杀死，最后也战死。曹操长子曹昂和侄儿曹安民也都战死。曹操退至舞阴（今河南泌县西北），张绣率领军队赶到，被曹操击败。随后张绣奔穰城，投靠刘表去了。曹操在舞阴听到典韦的死讯，难过得流下了眼泪，派人把典韦的尸体抬回来安葬。曹操总结失败的教训说：“我接受张绣的投降，但没有扣留他的人质，才造成了这样的结果，我知道为什么失败了。从今以后，这样的事情不会再发生了。”
曹操自舞阴回到许县，南阳、章陵诸县又发生叛变，投降张绣。曹操命曹洪去平叛，结果都失败了。这年十二月，曹操亲自南征。到达水时，他流着泪，祭祀年初阵亡的将士，随行将士深受感动，士气大增，迅速击败张绣，攻占了湖阳，又夺回了宛、舞阴等县。
建安三年（公元198年）三月，曹操打算第三次进攻张绣。谋士荀攸劝阻说：“张绣与刘表相恃为强，然而张绣只不过是游军，完全依赖刘表供应粮草。刘表也不能长期供应，二人势必分裂，不如暂缓进军，等待变化，促使他们尽快分裂，如操之过急，他们势必会互相救援。”曹操没有采纳荀攸的建议，包围了张绣驻扎的穰城。围攻了两个月，没有攻下。这期间，袁绍想把献帝安排在靠自己近的地方，他派使者游说曹操，说许都地势低洼潮湿，洛阳已是残败不堪，最好将国都迁到鄄城。曹操拒绝了袁绍的建议。谋士田丰对袁绍说：“既然不能实现迁都的计划，就应该早日进攻许都，奉迎天子，让皇帝发布诏书，向全国发号施令，此乃上策。如不这样，最终会受制于人，后悔也来不及了。”但袁绍没有采纳这个建议。
这时，袁绍部下来投奔曹操，向曹操说了田丰劝袁绍袭击许都的事，曹操便从穰城撤军，返回了许都。张绣闻此消息，在后面追赶。五月，刘表率领部队支援张绣，驻军安众（今河南镇平东南），以此切断曹操的后路，曹操给荀写信说：“我到达安众，一定要把张绣打败！”到达安众后，曹军前后受敌，于是在夜里开凿险道，假装要逃跑。刘表、张绣率军追赶时，曹操设下埋伏，让骑兵、步兵前后夹击，将张绣、刘表的军队打败。荀后来问曹操：“您以前根据什么知道敌人必败？”曹操说：“敌人阻止我退兵，是要置我们于死地，因此我知道可以获胜。”
张绣追击曹操时，贾诩劝张绣说：“不要追，追必败。”张绣听不进去，派兵追击曹操，结果大败而回。贾诩又对张绣说：“现在快去追赶曹军，再战必胜。”张绣却推辞说：“没听您的话，才到了这个地步，如今已经败了，为何又要去追？”贾诩说：“用兵没有定式，急速进军，必定有利。”张绣信了，随即将散兵集聚在一起急速追击，与曹军大战，果然得胜而归。张绣问贾诩：“我用精兵追击败军，您说一定失败，失败后，用败兵追击刚打完胜仗的曹军，而您却说必能胜。结果都如您预料的那样，为什么您预料的与常情相反却又都得应验呢？”贾诩说：“这个容易明白。将军您虽善于用兵，但却不是曹操的对手。虽然曹军开始撤退，但曹操必会亲自压阵断后，追兵虽然精锐，可将领不是他的对手，对方的士兵当然也就强起来，所以我知道你一定会败。曹军进攻将军时并没有失策的地方，可他们力量未衰却撤退，一定是他们国内发生了什么大事；既然打败了将军，他们必定轻装快行，即使后面留下几个将领断后，这几个将领虽然勇猛，却已不是您的对手，所以您用败兵追击却能取胜。”张绣对贾诩的一番分析表示佩服。
贾诩，字文和，武威郡姑臧县人。少年时没有人赏识他，只有汉阳人阎忠很看中他，说他有张良、陈平之才。贾诩被举荐为孝廉，任郎官。后贾诩因病辞去官职，向西返回，到达县，中途遇上反叛的氐人，几十个同行的人都被氐人捉住。贾诩说：“你们别活埋我，我是段公的外孙，我家有好多钱，一定会来赎我。”太尉段曾做守边大将多年，威震西方，贾诩拿他的名号来吓唬氐人。氐人果真害怕了，不敢害他，与他立下盟约送走了他，其余的人全被杀掉了。
当初，董卓进洛阳时，贾诩以太尉掾身份任平津都尉，升为讨虏校尉。中郎将牛辅驻守陕县，他是董卓的女婿，贾诩在牛辅的部队中任职。后来贾诩任左冯翊，因为他的功劳很大，李等人想封他为侯，贾诩却说：“那不过是为了救命，谈何功劳！”极力推辞没有接受。后来又让他做尚书仆射，贾诩又说：“尚书仆射是官员的师长，天下人所瞩望，贾诩没有什么威望，不能令众人信服。贾诩若这样做是在荣誉面前冲昏了头脑，于国家不利！”李等人改授他为尚书，主管选举事务，于是贾诩接受了，并在任上做了很多有益的事，李等人对他亲近而又畏惧。恰逢贾诩母亲去世，贾诩辞去官职，被授为光禄大夫。后李、郭汜等人在长安城里争权夺利，李又请贾诩任宣义将军一职。在李等人和好、放出被扣留的天子、保护朝臣等事情上，贾诩都出了很多力。天子被放出后，贾诩交还官印绶带。这时，将军段煨驻军华阴县，他与贾诩是同乡，于是贾诩离开李投奔段煨。贾诩素有名气，为段煨的部队所盼望，段煨害怕贾诩夺他的兵权，但表面上对待贾诩却非常热情，贾诩更加忐忑不安。
出行图 东汉
这时张绣在南阳，贾诩暗中与他联系，张绣派人接贾诩。贾诩要出发时，有人问他：“段煨对您很优厚，您为何还要走呢？”贾诩说：“段煨生性多疑，有猜忌贾诩之意，虽然礼节周到，却不可靠，时间一长就可能被他算计。我离开他，他一定高兴，希望我在外为他联络援兵，他必定会厚待我的家人。而张绣没有主要谋臣，很愿意得我贾诩，这样我的家庭和人身都能保全。”贾诩走了。张绣对他秉持后辈之礼，段煨果然对他的家眷照顾得细致入微。
建安四年（公元199年）秋，袁绍为牵制曹操，派使者去拉拢张绣，张绣想答应袁绍，贾诩却对使者说：“请回去代我们向袁绍道谢，他与袁术都不能相容，还能容我们吗？”张绣非常惊恐，悄悄问贾诩：“如果是这样，我们应投靠谁？”贾诩说：“不如投靠曹操。”张绣说：“袁强曹弱，我以前又与曹操结怨，怎能归附于他呢？”贾诩说：“正因为如此，才应归附曹操。曹操尊奉天子以号令天下，这是归附他的第一个理由。袁绍强盛，我们以较少的兵力去归附他，得不到重视，而曹操势单力薄，我们去归附，他必然十分高兴，这是应当归附他的第二个理由。凡是有称霸天下之志的人，一定胸怀大志，定会抛弃私怨，表明他的恩德，这是应该归附曹操的第三个理由。请将军不要疑虑。”
张绣终于被贾诩的一番话说动。这年十一月，张绣率军投降曹操。曹操异常高兴，对贾诩说：“为我取信于天下的就是你啊！”曹操设酒宴款待张绣，任命张绣为扬武将军；贾诩为执金吾，封都亭侯，并让自己的儿子曹均娶了张绣的女儿。
（2） 夺取徐州
曹操在与张绣反复较量的同时，也与袁术、吕布进行了周旋。虽然袁术与吕布一个在扬州，一个在徐州，并且结为儿女亲家，但关系时好时坏。袁术自初平三年（公元192年）割据淮南后，一直有称帝的野心。
袁术青年时，曾因侠义而闻名于天下，后来被举为孝廉，官拜郎中，曾多次担任朝廷内外的各种官职，一直升至折冲校尉、虎贲中郎将。当董卓入京把持大权以后，打算把少帝刘辩废掉然后另立陈留王刘协为帝，任命袁术为后将军。由于袁术不愿追随董卓而引祸上身，于是从京都逃出奔南阳。刚好这时长沙太守孙坚将南阳太守张咨杀掉。孙坚原是袁术的部将，袁术于是趁此良机占领了南阳。南阳有数百万人口，由于袁术占领南阳后奢侈淫糜，征敛无度，致使百姓流离失所，苦不堪言。袁术与在冀州的堂兄袁绍有矛盾，又与邻近的荆州刺史刘表不和，于是和幽州的公孙瓒结成同盟；而与幽州咫尺之隔的袁绍却将公孙瓒视为仇敌，于是和刘表结为盟友。兄弟二人各有各的打算，舍近交远到了如此地步。袁术领兵到陈留，遭到曹操和袁绍的联军进攻而溃败。于是袁术领着残部逃到九江，将扬州刺史陈温杀了，并将扬州据为己有，又封部将张勋、桥蕤为大将军职。董卓部将李等人率兵入京控制朝政后，想要收买袁术作为其外援，遂任命袁术为左将军，封阳翟侯，授予符节。李派太傅马日到各地给受封的将军侯爵举行拜授仪式，袁术趁机抢了马日所携带的军中符节，将他关押起来不再放回。
沛阳下邳人陈是已故太尉陈球的侄子。袁术与陈都是豪门世族出身，两人少年时代就有很深的交情。袁术给陈写信说：“当年秦王朝丢失了王位和政权，天下群雄竞起争夺，最后却被智勇双全的人夺到手。如今天下大乱，刘氏江山面临瓦解，现在又到了群雄逐鹿之时。我与您有多年的交情，难道您就不肯帮助于我吗？若要做谋取天下之大事，只有您才是我最信任的人！”陈的儿子陈应此时也在下邳，袁术便以将陈应做人质相要挟，企图把陈彻底绑在他的战车之上。陈读了袁术的来信，答复他说：“秦末之时，当权者恣意暴虐，凭严刑酷法统治天下，荼毒生灵，使人民忍无可忍，只得以死相拼，故而秦王朝很快覆灭。而今汉室衰微，可天下却没有秦朝崩溃前夕的酷刑暴政。曹操将军辅佐天子，智勇双全，从前被乱臣贼子搅乱的朝纲正在逐步恢复。荡平叛匪，平定海内，应该时日不远了。我本以为您出身于世代蒙受皇恩的公卿之家，理当与天下英雄同心协力，匡扶汉室，想不到您竟要图谋不轨，这实在令人痛心！眼下您若迷途知返，痛改前非，或许我还能原谅您的过错。我与您是多年故交，因此才与您推心置腹。虽然此言不免逆耳，但我却表达的是一种情同骨肉的心意。至于您为了私利让我与您合作，我是宁可头颅掉了也不会做的。”
献帝兴平二年（公元195年）冬，李和郭汜在弘农郡的曹阳涧一带追击天子及公卿百官，保护献帝和朝廷的杨奉被叛军击败，献帝只身一人逃到黄河以北。袁术认为时机成熟，立刻召集部属们开会说：“现在汉室日益衰落，我们袁家四代都担任朝中重臣，天下的百姓都愿归附于我。我想秉承天意，顺应民心，登基称帝，拯救苍生，不知你们意下如何？”众人听了，谁也不敢说什么，只见主簿阎象发言道：“当年周人自其始祖后稷直到文王，累积功德，天下功劳，他们在三分中占了两分，可他们却宁愿做殷商的臣子，也不愿自立为帝。明公您虽然累世高官厚禄，但恐怕不及姬氏家族那样昌盛；汉室眼下虽然衰微，但却不能同残暴无道的殷纣王相提并论吧！”袁术听了阎象这番话没有说什么，心里却非常生气。
当献帝被曹操迎到许都后，袁术称帝的野心更加强烈，并于建安二年（公元197年）正月在寿春称帝，自称“仲家”，还设置了公卿百官，在郊外祭祀天地。袁术召沛国相陈来做官，陈推辞，并写信给袁术说：“你图谋不轨，以身试祸，还想让我做你的附庸，成为牺牲品，我宁死都不会答应你。”
袁术为了与曹操抗衡，打算拉拢吕布，便派使者韩胤把称帝之事告诉吕布，并想为自己的儿子迎娶吕布之女。吕布立刻答应了，让女儿随韩胤到寿春。陈担心他们两个联合会使天下更不安定，就劝吕布说：“曹操奉迎天子，辅佐朝政，您也应该与他同心协力，共议大计。现在您却与袁术联姻，这样必招来不义的名声，将有累卵之危！”吕布也想起袁术当初不肯接纳自己的旧怨，有些后悔。这时他的女儿已随韩胤起程，吕布立刻派人把他们追回来，拒绝了婚事，并把韩胤押往许都杀死。
曹操利用这一时机，任命吕布为左将军，并亲自给吕布写了一封信，大加抚慰和拉拢。吕布非常高兴，派陈的儿子陈登带着书信登门谢恩。陈登见到曹操以后，指出吕布是有勇无谋、反复无常之人，应该尽早除去他。曹操说：“吕布狼子野心，确实很难和他长期共处，只有你了解他。”曹操与陈登谈得很投机，他任命陈登为广陵郡太守。临别时曹操握着陈登的手说：“徐州的事情，我就全部托付给你啦。”陈登回徐州后，暗地里联络部众，作为内应。
陈登见曹操时，吕布想让陈登向朝廷请示任命自己为徐州牧，但没能实现。陈登返回后，吕布大怒，拔出戟猛击桌案，对陈登喊道：“你父亲多次劝我与曹操联兵一处，拒绝袁术的婚事，如今我连当徐州牧的要求都被拒绝，而你们父子俩却都升了官，是你们出卖了我！你是怎么在曹操面前替我说的？”陈登从容地说：“我对曹操说：‘对待将军就像养老虎，一定要让他吃饱，要不然他就会吃人。’曹操却说：‘你说的不对，应该像养鹰一样，让他饿着才听话，要是让他吃饱了，就会飞走的。’”吕布明白了陈登所说的话。
袁术对吕布绝婚、诛杀韩胤的做法特别愤怒，立即遣大将张勋、桥蕤与韩暹等联合，率领数万军队分兵七路攻打吕布，直取下邳（今江苏睢宁西北）。当时吕布只有步兵三千人，战马四百匹，他担心抵挡不住，于是便对陈说：“是因为你才把袁术的军队招来，你认为该怎么办？”陈说：“韩暹、杨奉与袁术只是暂时联合，不会长久，我儿子陈登预料，他们就像一群鸡一样不能同时在一个鸡笼里。”于是他向吕布献计，写信给韩暹、杨奉说：“两位将军为天子护驾，而董卓被我亲手杀死，都为汉室立了大功。现在你们为何与袁术一起做叛贼呢？不如大家联合攻打袁术，为国除害。”吕布还许下诺言，打败袁术后，将袁术的全部军用物资给他们。韩暹、杨奉见信后很高兴，当下改变主意，与吕布联合。于是吕布主动发动进攻，当快到张勋军营时，韩暹、杨奉的部下同时倒戈，大喊着向张勋军队冲杀过去，张勋仓惶逃命，吕布赶到，杀死了袁术的十余名将领，其余被杀伤落水而死者多不胜数。吕布与韩暹、杨奉会合后，向寿春进军。到达钟离，留下一封辱骂袁术的信，然后撤军至淮河北岸。袁术亲自率领五千兵马赶到淮河南岸，北岸上吕布的骑兵大声嘲笑，返回徐州。
袁术在与吕布的火并中，众叛亲离，一败涂地。曹操见有机可乘，便在九月宣布袁术的罪状，率领大军东征袁术。袁术闻此消息，命桥蕤据守蕲阳抵御曹操，自己却弃军逃跑。桥蕤的守军被曹军打败，桥蕤也被曹军杀死。袁术逃到淮北，一蹶不振。
在曹操进攻袁绍和张绣之时，吕布乘机在徐州扩大势力。他打败了屯驻小沛的刘备，俘虏了刘备的妻子、儿女；曹操派夏侯去增援刘备也被打败，吕布再次与走投无路的袁术联合。有鉴于此，征讨吕布、平定徐州成了曹操的头等大事。建安三年（公元198年），曹操准备亲自攻打吕布，他与诸将领商讨这件事情。不少人认为：“现在刘表、张绣在后，若远征吕布，恐怕有危险。”荀攸不同意这种意见，他说：“刘表、张绣刚受打击，肯定不敢再轻举妄动。吕布骁勇，又依仗袁术对他的帮助，如果他纵横于淮河、泗水之间，一定会有许多豪杰响应，应乘他现在刚刚背叛朝廷，众心不齐，发兵进攻，一定能打败他。”曹操认为荀攸的建议很好。这年九月，曹操率军出发，十月，曹军攻下彭城。广陵太守陈登率领郡兵为曹操的先锋，进抵下邳，吕布亲率兵马，屡次与曹操交战，结果每战必败，只好退守下邳，不敢再出战。
曹操包围了下邳，并给吕布写信，向他晓以利害。吕布非常害怕，打算投降。陈宫劝阻吕布说：“曹操领兵远道而来，不可能在此长久停留，不如将军带领军队屯驻城外，剩下的军队由我带领着守城，如果曹操进攻您，我就在背后攻击他；如果曹军攻城，您就在外援救。不出一个月，曹操粮草断绝，到那时我们再一起反击，就可以打败他。”吕布同意陈宫的意见，打算留陈宫和高顺守城，自己领兵出城，截断曹军的粮道。吕布的妻子对吕布说：“陈宫与高顺向来不和，将军一旦出城，他们俩势必不能同心协力地守城，如果有变故，将军到何处立足？而且曹操对陈宫很好，陈宫还背叛曹操投奔我们，你对陈宫并没有超过曹操，就把全城交付于他，别妻离子，孤军出城，如若有变，我还能做将军的妻子吗？”吕布一听此言就打消了出城的计划，他秘密派部下许汜、王楷到袁术那里求援。袁术气愤地说：“吕布不把女儿送来，就应当失败，为何又来找我？”许汜、王楷说：“您若现在不救吕布，是自取灭亡。一旦吕布溃败，您也该倒霉了。”于是，袁术整顿军队，援助吕布。吕布担心因为自己不嫁女儿袁术就不发兵救助，便用绸缎把女儿身体裹紧，绑在马上，夜里亲自送女儿出城，却被曹操的守兵发现，吕布没有办法通过，只好又退回城中。
下邳已被曹操包围两个多月了，还没有攻下，将士们都十分疲惫，曹操也准备撤军。谋士荀攸、郭嘉说：“吕布有勇而无谋，现在屡战屡败，锐气已经大大受挫。三军以将为主，主将锐气一衰则军队斗志全无，我们现在应该乘吕布锐气没有恢复、陈宫未定谋略的时候，发起猛攻，一定能够将吕布打败。”于是，曹操决开沂水、泗水淹灌下邳。一个月过后，吕布开始支撑不住，决定向曹操投降。陈宫说：“现在投降，就好比以卵击石，不会有好结果！”十二月二十四日，吕布的部将侯成、宋宪、魏续等将陈宫和高顺抓住，率军队投降曹操。吕布带领亲兵退守至下邳城的白门楼上。曹军再一次发动进攻，吕布见大势已去，只好投降。
吕布被押到曹操面前，他对曹操说：“从今以后，天下可以平定！”曹操说：“你为什么如此说？”吕布说：“您所忧虑的不过是我吕布，现在我已经降服于你了，如果让我统帅骑兵，您统帅步兵，还愁天下不能平定吗？”吕布又对在曹操身边的刘备说：“玄德，你现在是座上客，我是俘虏，绳子把我捆得太紧了，你难道不准备替我求个情吗？”曹操笑着说：“缚龙不得不紧！”他下令给吕布松绑，刘备劝阻曹操说：“不可以，您难道不知吕布当年跟随丁原和董卓的事吗？”曹操想到吕布反复无常的个性，同意了刘备的话。吕布又气又恼，瞪圆了双眼，对刘备喊道：“你这个大耳朵的家伙，是最不可信的！”
曹操下令将吕布、陈宫、高顺一同绞死。曹操念陈宫是他起兵时的旧部，没有株连其家属，还给予很好的照顾，把陈宫母亲接来赡养到去世，还把他的女儿嫁了出去。
曹操消灭吕布，占领了徐州，将东西方面的威胁一一解除。这时，淮南的袁术已陷入孤立无援的境地。
袁术被困于淮南，又遭遇天旱地荒，士民冻馁，处境十分狼狈。他打算通过徐州、青州，北投袁绍。曹操派刘备领兵去徐州截击。袁术无法通过，想返回寿春，却病死在路上。
当初，刘备在许都，曹操特别器重他。曹操对刘备说：“现今天下英雄，唯你刘备与曹操耳。本初（袁绍字）之徒，不算什么。”当曹操派刘备去徐州攻打袁术时，谋士们都纷纷反对，谋士程昱等对曹操说：“你以前不杀刘备，我们也无从劝你，现在刘备借用你的兵马，必然有异心。”刘备离开许都前，曾经与外戚董承等受献帝衣带中密诏诛杀曹操。刘备到徐州后，立刻派人与袁绍联络，一同反对曹操。
曹操很重视刘备，他无论如何也不会让刘备在徐州站稳脚跟。曹操计划在袁绍出兵前，先除掉刘备。他手下的将军们都说：“与主公争夺天下的，是袁绍，现在你却弃之不顾，若袁绍乘人之危，您该如何？”曹操说：“刘备才是我的心腹大患，今天不除掉他，必后患无穷，袁绍虽然有大志，但见事迟，必不采取行动。”谋士郭嘉也赞同曹操先消灭刘备。刘备到徐州还未及整顿，曹操大军就已杀来，刘备战败，只好经青州北投袁绍。这一战，从决策到胜利回师，都在建安五年（公元200年）正月之内。而袁绍也正如曹操所预料的，“见事迟，必不动”，待曹操回师北屯官渡（今河南中牟县东北），袁绍还没有动。
至此，袁术、吕布死，张绣降，刘备败。在经过几次军事胜利以后，被四面包围的许都已转危为安。
（3） 官渡之战
献帝被曹操挟持，使关中诸将臣服于他，袁绍顿生悔恨之心，但他只忙于兼并河北四州，还是没有采纳田丰趁曹操立足未稳而袭击许昌，夺取汉献帝的建议。他以长子袁谭为青州刺史、次子袁熙为幽州刺史、外甥高干为并州刺史，于建安三年（公元198年）攻破公孙瓒苦心构筑的堡垒，吞并了整个河北，军队达数十万，又以“盟主”身份获得荆州牧刘表的支持，形成对曹操的夹击之势。
建安四年（公元199年）六月，袁绍选精锐之兵10万，马万匹，率军南进。八月，曹操进驻黎阳（今河南浚县东北），派遣青州豪族臧霸率部从徐州入青州，严守东线，又派于禁屯驻黄河南岸，分兵守官渡（今河南中牟东北），与袁绍隔河对峙。另派卫觊镇抚关中，又一次取得关中诸将的服从。袁绍帐下谋士沮授不同意袁绍与曹操仓促交战，他说：“近来讨伐公孙瓒，连年出兵，百姓已疲惫不堪，仓库中又没有积蓄，不宜此时出兵。应该让老百姓搞好农业生产，休养生息。同时，遣使者把征讨公孙瓒的消息上报天子，如果上表受阻，就说曹操隔断我们与朝廷的联系，然后进兵黎阳，逐渐向黄河以南发展势力。多造战船，修缮器械，分遣精骑就可骚扰曹操的边境，使他不得安宁，而我军则以逸待劳，这样可以稳得天下。”郭图、审配却主张与曹操决战，他们说：“以您用兵之神武，统率北方强兵，征讨曹操，轻而易举，何必那样费事！”袁绍不听沮授等人的劝阻，采纳了郭图、审配等人的建议，将军队分为三部分，派沮授、郭图、淳于琼各统一军。
孔融像
曹操早就预料到与袁绍必有一战。建安二年（公元197年），他曾打算讨伐袁绍，但因为当时实力不强，只好作罢。
官渡之战前，人们对于曹、袁双方的军情，是有一番评论的。曹操和袁绍自小就有往来，知彼知己，曹操有信心战胜袁绍。在听得袁绍率领大军十余万即将攻打许都的消息后，曹操手下诸将都认为打不过袁绍。但曹操却说：“我知道袁绍的为人，志大而智小，色厉而胆薄，忌克而少威，兵多而分划不明，将骄而政令不一，土地虽然广阔，粮食虽然充足，却都是给我准备的。”荀和郭嘉都是三国时代有名的谋士，两人都先辅佐袁绍后投靠曹操，对曹、袁都有比较深刻的了解。郭嘉评论曹、袁，认为曹操有十点胜过袁绍。“袁绍虽然强大，却不会有什么作为。绍礼仪繁琐，公待人顺其自然，这是在处世之道上胜过他。绍出兵叛经离道，公却尊奉天子，顺应天下民心，这是在道义上胜过他。绍以宽济宽，因此松松垮垮，公却厉行法治，使上下守法，这是在治理上胜过他。绍外表宽厚而内心疑忌，用人好起疑心，只信任亲戚子弟；而公用人不疑，唯才是用，不问远近亲疏，这是在气度上胜过他。绍计谋虽多而决断少，常失掉良机，公制定政策立即执行，可以应付各种变化，这是在谋略上胜过他。绍喜高谈礼仪，沽名钓誉，公诚心待人，不虚情假义，正直有远见，这是在品德上胜过他。绍过于计较小事，而公对小事，有时忽略，但对于大事，却考虑得十分周全，这是在仁义上胜过他。绍手下的大臣争权夺利、互相倾轧，公却管理有方，谗言诽谤行不通，这是在明智上胜过他。绍黑白不分，公对正确的鼓励，对错误的正之以法，这是在文治上胜过他。绍喜欢虚张声势，不知道兵法的要领，公却能以少克众，用兵如神，这是在武力上胜过他。”鉴于当时吕布在徐州很有势力，为防止吕布与袁绍联合，曹操采纳荀、郭嘉的建议先击败吕布，然后再与袁绍较量。经过几年激战，吕布被杀，袁术病死，徐、淮全部平定，所以曹操对打败袁绍充满信心。
名士孔融对战胜袁绍缺乏信心，他说：“袁绍地广兵强，有田丰、许攸这样的智士为他出谋划策，有审配、逢纪这样的忠臣为他奔走效劳，有颜良、文丑这样的勇将为他统率兵马，恐怕难以战胜袁绍吧？”荀说：“袁绍兵将虽多但法令不严，田丰刚直但经常冒犯上司，许攸贪婪而不会处事，审配专权而缺少谋略，逢纪果断但刚愎自用。这几个人彼此不能相容，势必内部要发生内讧，至于颜良、文丑只不过是匹夫之勇罢了，一战就可以把他们擒获。”
九月，曹操分兵把守官渡，准备与袁军交战。袁绍企图联合张绣和刘表共同夹击曹操，遂派使者到穰城联络张绣，还有意给张绣的谋士贾诩捎信结好。张绣准备答应，还没有说话，贾诩在一旁就开口了，他说：“请回去转告袁绍，兄弟都不能相容，怎么能容得下天下的国士呢？”使者怏怏而回。不久，张绣率众投降曹操。袁绍又派人至刘表那里请求援助，刘表很爽快地答应了，实际上却按兵不动，对袁曹之间的争斗只打算做壁上观。张、刘的态度使袁绍迟迟不敢动手。这时凉州牧韦端的从事杨阜从许昌返回关中，众将领问他袁绍与曹操哪个能胜，杨阜说：“袁绍宽容但不果断，喜欢谋略而犹豫不决，不果断就没有威信，迟疑不决就错过良好的时机，虽然目前强大，但最终不能成就大业。曹操有雄才大略，遇事当机立断，毫不犹豫，法令统一，士兵精悍，任人唯贤，受他聘用的都各尽其力，一定能成就大业。”
曹操知道关中地位重要，派诏书侍御史卫觊到那里去镇守安抚。当时有很多逃亡在外的百姓返回关中，将领们纷纷将他们收做私兵。卫觊知道这一消息，给荀写信说：“关中土地肥沃，从前遭饥荒战乱，有十万余家百姓流亡到荆州，现在听说故乡安定了，都渴望归乡，但归乡后无法谋生，军事将领们都纷纷招揽他们做私兵。郡县由于贫弱，无法与他们抗衡，将领们的势力大大增强，一旦发生变乱，必然后患无穷。我的意见是，把过去分散至民间的盐务管起来，设使者监督买卖，用此项收入多买犁与耕牛，如果有百姓返回故乡，就借给他们耕牛，鼓励他们耕种，积攒粮食，使关中逐渐繁荣昌盛，流亡到外地的百姓听此消息后，定然争着返回故乡。这样可以使军事将领的力量削弱，官府和百姓可以强盛，这是削弱敌人，强大自己的最好方法。”荀把卫觊的建议说给曹操听，曹操同意这样做。从此关中地区受到朝廷的控制，对曹操不再构成威胁。
为了避免与袁绍决战时分散精力，曹操还出兵打败了刘备，将刘备的妻子俘虏，关羽也被抓。原来，刘备起兵之后一直没有稳固的地盘，他先后依附陶谦、吕布，建安三年（公元198年）又依附曹操。建安四年（公元199年），朝廷中以献帝丈人车骑将军董承为首的一些人秘密谋划推翻曹操，刘备也参与其中。不久曹操发现了董承的企图，及时行动，董承被杀，刘备逃至下邳，打起了反曹的旗号。曹操为了解除后患，出兵打败刘备，占领了下邳，刘备逃奔青州，归附了袁绍。
曹操东征刘备，许都空虚，正是袁绍对曹操发动进攻的良机。袁绍的谋士田丰向他建议：“与您争夺天下的人是曹操。曹操现在攻打刘备许都空虚，我军如能大举进军，定可获胜。要抓住战机进兵许都。”袁绍没有采纳田丰的建议，却推辞说儿子病了，无心出征。袁绍在曹操、刘备交战时坐失良机，在曹操回师官渡之时，他却又坚决出兵了。
建安五年（公元200年）正月，袁绍向各州郡发布了征讨曹操的檄文。此文出自陈琳之手，文字尖酸刻薄，说曹操是“赘阉遗丑”，“好乱乐祸”。袁绍与部将商议进攻曹操，谋士田丰说：“曹操现在打败了刘备，许昌已不再空虚，而且他又善于用兵，军队虽少却不可轻视。现在不如采用持久战，将军在地理上占有优势，拥有众多兵将，外结英雄，内修农战，然后再挑选精兵，出其不意袭击曹军，使他们疲于奔命，百姓不得安宁，他们疲惫不堪，而我们不辛劳，不用三年，我们就可稳操胜券。您现在放弃必胜之策，贸然与曹操交战，如不能如愿，后悔也来不及了。”袁绍不仅不听从田丰的建议，还认为田丰的劝谏冒犯了他，因此大怒，将田丰关押起来，由此也大大挫伤了军队士气。
建安五年（公元200年）二月，袁绍率军攻进黎阳（今河南浚县东北），在黎阳设置战斗指挥部。他得知曹操派东郡太守刘延驻守白马（今河南滑县东），于是派大将颜良率领大军渡过黄河，企图攻占白马，扫清南下的障碍。刘延在白马坚守，颜良来势汹汹，守城士兵伤亡很多。曹操在官渡听此消息，想出兵北援刘延，军师荀攸向曹操献计说：“现今我们兵马不足，不能与袁绍正面交战，必须分散敌人的力量才能将其打败。如果您率军向延津作出要渡黄河抄袁绍后路的姿态，袁绍一定会分兵向西来阻截，然后我们再派轻兵突然袭击白马，乘其不备攻打，一定可将颜良擒获。”曹操采纳荀攸的建议，亲自领兵向延津进军。袁绍听说曹操要渡河，立即派部将文丑率兵增援，袁绍则亲自率领大军在朝歌（今河南淇县）驻扎，准备对曹操进行正面攻击。曹操立刻分兵向白马急速进军，离白马只有十几里地时，颜良才发觉，慌忙应战。曹操派关羽、张辽前去应战。关羽英勇善战，远近闻名，曹操将其俘获后一直想收留他，但关羽没有久留的意思。张辽问起原因，关羽说：“云长深知曹公待我不薄，但我受刘将军的恩情，誓与他共生死，不能背叛他。我虽不能留下，但要找机会立功以报曹公的恩情，然后离去。”此次曹操派关羽解白马之围，正是关羽立功的机会。关羽精神抖擞，策马冲杀，将颜良斩杀于万军之中。袁军顿时大乱，纷纷溃败，白马之围遂解。
曹操解除白马之围后，让当地百姓跟随军队向西南迁移，袁绍倚仗自己人多势众，准备挥师渡河，追击曹军。因为屡谏而被嫌弃的沮授，这时又劝阻袁绍说：“战争胜负变化莫测，一定要有周密的计划。应当派文丑留屯延津，另分一支兵力进攻官渡。如果能够攻克，再迎接大军也不迟，否则就会导致全军覆没。”袁绍不听从他的意见。沮授在大军即将渡河的时候叹息道：“首领骄傲轻敌，将士们贪恋功名，悠悠黄河，我们还能再回到这里吗？”他推托身体有病，不愿过河。袁绍非常气愤，强迫沮授随军渡河，并把他的军队划归郭图。
袁绍率军到达延津以南后，命令文丑为前锋，向曹军发动进攻。曹操则在酸枣以北的南阪下安营扎寨，他派人登高观察袁军的动静，望哨向曹操报告说：“已发现袁军骑兵五六百人！”过一会儿又报告说：“骑兵比以前增多了，步兵不计其数！”曹操镇定地说：“不用再报告了。”接着，他命骑兵卸鞍放马，把辎重车辆堆放在道路两旁。许多将领说，敌人骑兵多，不如将辎重车运回，守卫大营，只有荀攸明白曹操的用意，他对将领们说：“这是用来引诱敌军的，怎么能运回呢？”曹操回头看荀攸，两人会心一笑。这时文丑与刘备率领的五六千骑兵先后赶到。众将领感到情况紧急，急催曹操下令迎战。曹操却从容不迫地说：“还不到时候。”又过了一会儿，袁绍的骑兵越来越多，当他们看见曹军的军用物资堆满路边，便争先恐后地抢夺，乱成一团。这正好中了曹操计谋，他纵身上马，当即传令：“出击！”部将率领士兵冲入敌阵，袁军大败，文丑在混战中被杀。袁军溃逃后，曹军追出三十多里，杀数千人，并收回了全部辎重。文丑与颜良是袁绍手下的名将，他们二人遭斩杀，使袁军的士气大挫。白马与延津南之役，为曹操取得官渡决战的胜利奠定了基础。
延津南之战，曹操利用了袁绍军队贪婪无纪律的弱点，采用了以白马辎重饵敌的计策。袁绍兵骑虽多，但到了“分取辎重”之时，已经乱了阵脚，成为一群乌合之众，不堪一击了。
打了白马、延津南两个战役之后，曹操不慌不忙地把军队撤退到官渡。与袁绍在官渡决战，曹操是已有计划的。撤军到官渡，这是一个主动的战略撤退。
官渡位于中牟县北，在古官渡水的南岸。这里比延津更靠近许都。因为曹操缩短了防线，也就缩短了补给线。而对袁绍来讲则是深入敌境，分散了兵力，延长了补给线。曹操选择在官渡与袁绍决战是有利的。
建安五年（公元200年）四月，曹操将军队撤回官渡严阵以待。袁军则进至官渡北面的阳武（今河南原阳东南），与曹军隔水相持。沮授又向袁绍建议：“北边军队虽多，但不如南边强劲果敢，南边军粮少，军资也不如北边，速战对南边的军队有利，持久对北边的军队有利。应用持久战的办法耗费曹军的实力，不应仓促和曹军决战。”对沮授打持久战的建议袁绍置若罔闻。八月，袁军自阳武连营进军官渡，大军依沙堆为屯，东西数十里。曹军亦如此。从八月到十月，袁、曹两军在官渡相持了两三个月。由于袁军兵多势强，曹军兵少势弱，曹军的形势是非常危急的。在这期间，曹操的后方又出了问题。先是汝南黄巾首领刘辟等背叛曹操，响应袁绍，袁绍见有机可乘，派刘备率兵援助刘辟。一时间，周围郡县纷纷响应。袁绍还派人拉拢阳安都尉李通，授予他征南将军的职位，率军反对曹操。李通坚决不从，他手按剑柄责问来人说：“曹公明智，必然能赢得天下，袁绍虽然此时强盛，终将被曹操打败！我宁可死也不变心！”一怒之下李通杀了使者，把袁绍送来的印绶交给了曹操。
官渡之战示意图
袁绍也曾经试图分兵袭击曹操的后方。他曾经派刘备到汝南地区协助当地的地方势力，骚扰许南。这最初确实也给曹操后方构成了一定的威胁，使得许都以南吏民不安。刘备新降袁绍，未能得其重用。曹操派曹仁的兵马出击，把刘备打退，尽复诸县。袁绍又遣韩荀抄断西道，为曹仁所击破。从此袁绍就再不敢分兵出击了。
回到袁绍军中的刘备，暗中准备离开袁绍。于是，他劝说袁绍与刘表联合，并且愿意前往游说，袁绍同意了，于是，刘备带着他原来的部队到达汝南，与当地首领龚都联合，部众共有千余人。曹操派部将蔡扬前往进攻，被刘备杀死。
九月，曹操出兵与袁绍交战，被袁绍击败，又退回大营坚守。袁绍见曹军不出来迎战，便命士兵在曹操军营外修建高台，堆起土山，向曹操的营地放箭，曹营将士行走都要用盾牌遮挡。曹操这时也采取相应措施，他派人快速制造了一种霹雳发石车，攻击力很强，将袁军的壁楼全都击毁。袁绍挖地道攻击曹操，曹操则命士兵在营里面挖长沟截断袁军地道。虽然袁绍的进攻没捞到什么好处，但是曹操兵少，粮食将尽，士卒疲惫不堪，老百姓也无法忍受繁重的赋役，纷纷逃亡，归附袁绍，形势对曹操来说十分严峻。曹操很担心，准备退回许都。他写信给荀征求意见。荀回信说：“袁绍的兵马全部聚集在官渡，要与您决一胜负，您以弱小的军队来抵抗强大的军队，如果无法战胜敌人，就会溃不成军。再说，袁绍只不过是布衣之雄，能够把人聚集起来却不能很好的利用，凭借您的神武英明，再加上顺应天命，一切困难都会迎刃而解的。您只以袁绍十分之一的兵力，就牵制了袁军，使他无法前进，只要再过半年，事情就要发生变化了，这正是取胜的良机，可要把握住呀！”荀的信给了曹操很大鼓舞。曹操一方面命令部队坚守官渡，不丢城池；另一方面采取有效措施解决军粮补给问题。他对运粮的士兵说：“再过半个月，我为你们打败袁绍，你们就不再辛苦了。”
九月间，袁绍有几千辆运粮车到官渡，荀攸对曹操说：袁绍运粮车日暮而至，押运粮草的韩猛勇猛而轻敌，我军应派人袭击他，一定会打败他。曹操听取荀攸的建议，派徐晃、史涣在路上截击韩猛，将其击破，并且烧了粮草。冬十月，袁绍又派遣军队运粮供应前线的部队，使部将淳于琼等率领部队万余人护送，停宿于营北四十里的乌巢。袁绍谋臣许攸与审配不和，许攸在邺城的家族犯法被审配治罪。许攸投奔曹操，将袁绍辎重屯集乌巢、袁军防守不严的情况告诉曹操，并建议曹操乘着夜幕前去袭击。曹操听从许攸的建议，决定由曹洪、荀攸留守，自己亲自率兵夜袭乌巢袁军粮草。曹操亲率五千精兵，打着袁军旗帜，命士兵将马嘴绑上，乘夜从小道向乌巢进发，每个士兵怀中都抱着一捆干草。路上，遇着袁军盘问，就说“袁公担心曹操袭击我方后路，特派我们前去乌巢严加防守”。袁军听后信以为真。曹军到达屯粮处，迅速点燃干草，顿时火光冲天，袁营大乱。天亮之后，淳于琼看见曹操兵少，便开门出击，被曹军击败后又入营自守，曹操一时间攻打不下来。
淳于琼被曹军袭击的消息传到袁绍那里，袁绍并没有派兵增援淳于琼，反而认为正是攻下官渡的良机，他对儿子袁谭说：“趁曹操攻打淳于琼这一不可多得的机会，我领兵攻下曹操的大营，让他没有归路。”于是命令大将高贤、张等向官渡进军。张说：“曹操率精兵去攻打淳于琼，必定会胜，淳于琼一败，事情可就不好办了，请让我去援救他吧。”谋士郭图支持袁绍攻打官渡。张说：“曹操的营垒坚固，不容易攻克，如果淳于琼被捉，我们就都成俘虏了！”袁绍想了一下，只派出很少的军队去营救淳于琼，仍派遣主力部队攻打曹营。
袁军的骑兵到达乌巢，曹操的部将们说：“敌人的骑兵逐渐靠近我们，请派兵攻打他们。”曹操说：“等敌人到了背后再告诉我！”士卒拼死力战，终于打退了袁军，又斩杀了淳于琼，乌巢积存的粮食全被烧毁，而袁军的主力也没能攻克曹操大营。袁军战败的消息传来，袁军将士非常惊慌。郭图见自己的计谋失算，心里忌恨张，反过来诋毁张，说张“听得军败很高兴”。张气愤之下与高览焚烧攻具，投奔曹操而去。
至此，袁军溃败的局面已无法挽回。听得淳于琼被杀，张、高览降曹营的消息，军心动摇，曹操乘机发动全面进攻，将袁军彻底击溃。袁绍和儿子袁谭只带八百士兵逃回河北，官渡之战结束。在这次大战中，曹操消灭袁军主力七万多人，并且缴获了袁军丢弃的大量辎重、图书、珍宝等。
曹操活捉了袁绍的谋士沮授。曹操与沮授原是好友，曹操想收留他，对他说：“袁绍是个没有谋略的人，不采用你的计策，现在天下动乱不安，我们正好同谋大业。”沮授说：“我的叔父与弟弟的性命都掌握在袁绍手中，您如果看得起我，就将我杀掉，这也是我的福分。”曹操叹息道：“我如果早点得到你，天下大事就不用担忧了。”曹操赦免沮授，并厚待他。不久，沮授企图逃回袁绍军中，曹操只好杀掉他。
袁绍逃至黄河北岸的黎阳，进入部将蒋义渠的军营，紧握着他的手说：“现在我的性命就托付给你了。”蒋义渠退出大帐，让袁绍发号施令，袁军残部渐渐聚拢起来。
谋士田丰当初因劝谏袁绍而被押进大狱，袁绍失败后，有人对他说：“这次你一定有机会被袁绍重用了。”田丰说：“袁绍外表宽厚而内心猜忌，不理解我的忠心，我因数次劝谏已经得罪了他，若是他胜利了或许能赦免我，现今他一败涂地，妒性必然发作，我没有活路了。”谋士逢纪忌恨田丰，他诋毁田丰说：“田丰听说您兵败而退，高兴得拍手大笑，说这早在他预料之中。”袁绍大怒，杀掉了田丰。
退回邺城后的袁绍，并不甘心于失败的结局，再度集结青、幽、并三州人马，企图与曹操决战。建安六年（公元201年）四月，袁绍率兵马开至黎阳，曹操根本不怕袁绍，从官渡北上迎击。他派轻骑兵，将袁军引至仓亭（今山东阳谷东南），然后发动攻击，大败袁军。转年正月，曹操再一次击败袁绍。
袁绍回到邺，悔恨不已，于建安七年（公元202年）夏天呕血而死。
（4） 北征乌桓
建安五年（公元200年），袁绍在官渡之战中大败，建安七年（公元202年）五月，袁绍在邺城死去。袁绍虽死，袁氏集团的势力仍然存在。袁绍有三个儿子：袁谭、袁熙、袁尚。袁绍的后妻刘氏宠爱袁尚，时常在袁绍跟前称赞袁尚。袁谭是长子，本来袁绍想让他做继承人，但刘氏坚决反对，袁绍便改变了初衷，把袁谭过继给自己的哥哥，并且让他离开邺城，到青州担任刺史。
袁谭与袁尚虽是亲生兄弟，但是并不团结，都想压倒对方。袁绍手下的部将分别支持他们俩。辛评、郭图拥护袁谭；逢纪、审配则拥护袁尚。袁绍死后，众人都认为应当由长子袁谭继承袁绍，审配等人则担心袁谭掌权后会对自己进行报复，便伪造袁绍的遗命，拥立袁尚为继承人。从青州赶回邺城的袁谭，见没能接替父亲的职位，便自称车骑将军，屯驻黎阳。袁尚给了袁谭少量的人马，还派逢纪去监督袁谭，袁谭一怒之下，杀了逢纪。
这年九月，曹操率领大军渡过黄河，进攻黎阳。袁谭请求袁尚援助，袁尚担心黎阳失守，冀州不保，便留审配镇守邺城，亲自领兵马去营救袁谭，抗击曹军。袁军与曹操交战数次，都惨遭失败，只好撤兵回到邺城，曹操占领了黎阳。接着，曹操又马不停蹄地追到邺城，袁军在邺城坚守，不出城与曹操交战。曹操没有办法，收割了邺城周围的麦子，充做军粮。众将领都要求攻打邺城。郭嘉对曹操说：“袁潭、袁尚这两个人袁绍都非常宠爱，但谁也没被立为继承人，他们现在的势力相当，各有党羽，如果急于进攻，他们就会相互援助，如果暂缓攻打他们，他们就会争权夺利，不如南下荆州，等待时机变化，到时再出兵攻打，可以一举成功。”曹操采纳郭嘉的建议，命贾信驻守黎阳，自己率军回许都，准备南下征讨刘表。曹军刚到西平（今河南西平西），就传来袁谭和袁尚火并、袁谭派人请求援助的消息。
原来，曹操撤军后，袁谭对袁尚说：“我的部队铠甲不够精锐，所以曹军才打败了我，现在曹军撤退，我想趁他未过黄河之前，派兵追杀，这个良机可不能错过呀！”然而，袁尚却怀疑袁谭，以为他别有用心，不给他增兵也不给铠甲，袁谭大怒。郭图、辛评乘此时机挑动袁谭带领军队攻打袁尚，结果却被袁尚击败，率军退回南皮。袁尚紧追不放，袁谭又逃到平原，被袁尚重重包围。袁谭无法逃脱，便派辛评的弟弟辛毗到曹操处求救。
辛毗向曹操讲明了袁谭请求援助的事情。曹操与部将商议对策，众人认为，刘表现在很强，对曹军威胁最大，应该首先平定荆州。至于袁谭、袁尚则不必担心。而荀攸则认为，刘表坐守江、汉之间，没有征伐四方的雄心壮志。而袁氏据四州之地，有军队几十万，应该趁袁尚、袁谭火并，力量分散的时机，夺取河北。郭嘉也同意出兵援助袁谭，攻打邺城，削弱袁氏势力。郭嘉还说：“现在的敌人没有比占据河北的袁氏集团势力更强大的，平定河北，可以大振军威，震动天下。”曹操采纳了荀攸、郭嘉的建议，决定出兵援助袁谭。
十月，曹操军马到黎阳，袁尚听到了曹军渡河的消息非常害怕，就解除了对平原的包围，撤回邺城。袁尚的部将吕旷、吕翔投降了曹操。
建安九年（公元204年）二月，袁尚又派出大军到平原攻打袁谭，部将审配、苏由留下来守卫邺城。曹操抓住此时机，迅速出击，直击邺城。守将苏由出城投降了曹操。邺城被曹操团团包围，并且在这里筑土山、挖地道，向邺城发动了进攻，由于邺城城墙坚固，未能攻克。五月，曹操在城的四周挖了一条深二丈、宽二丈、长达四十里的壕沟，引漳水灌入沟中，完全阻断了邺城与外界的联系。城中粮食已尽，许多人因饥饿而死。七月，袁尚得知大事不好，忙率主力一万余人回救邺城，被曹操拦击，袁尚溃败而逃，投奔幽州的袁熙去了。
袁尚被击败之后，邺城的守军斗志全无，只剩下审配顽固抵抗，大喊着给士兵鼓气，但人们已完全不信任他了。
审配的侄子审荣任邺城东门校尉，八月初二，审荣乘着夜色朦胧打开了城门，把曹军放入城中。审配被曹军生擒。这时邺城监狱中关押着辛评的家眷，辛毗赶去解救，但他们早被审配杀死。审配被曹军士兵押到曹操大帐中，辛毗非常愤怒，用马鞭猛抽审配的脑袋，大骂道：“你今天非死不可！”审配依然很蛮横，瞪着眼睛恶狠狠地说：“狗东西，正是由于你们这些人，才让曹操攻下冀州，我恨不得立刻杀死你，你敢把我怎样！”不一会儿，曹操走进大帐，看了看满不在乎的审配，开口说道：“我那天巡视围城的部队，怎么看到你有那么多的弓弩手呢？”审配说：“我还恨太少呢，没把你射死！”曹操想缓和气氛，给审配一条活路，就说：“你为袁氏尽力，也是迫不得已！”哪知审配一点不领情，始终不说一句求饶的话，曹操无可奈何，只好将他杀死。
在曹操围攻邺城时，原来已经归降曹操的袁谭又背叛曹操，攻取了河北大部分地区。曹操给袁谭写信，责怪他违约，同他断绝了婚姻关系。原来，在袁谭向曹操求援时，曹操与袁谭结为亲家，允袁谭之女嫁给儿子曹整。袁潭背叛后，曹操在把袁谭的女儿送回去的同时，出兵讨伐袁谭。
建安十年（公元205年）正月，曹操进攻南皮，袁谭迎战曹操，曹军伤亡惨重。曹操想先暂时不进攻，议郎曹纯劝道：“现在我孤军深入，难以坚持太久，如果不一鼓作气将敌人击败，一后退就会军威丧失。”曹操听从了曹纯的劝告，亲自冲锋在前并且擂动战鼓，指挥将士猛攻敌军，终于将南皮攻陷。袁谭仓惶出逃，被追上来的曹军杀死。
之后，曹操又率领大军北上，攻打幽州的袁熙。袁熙因部下焦触、张南叛变，出战失利，与袁尚一起投奔辽西郡的乌桓。焦触自称幽州刺史，逼迫各郡县长官背叛袁氏，归顺曹操，焦触等被封为列侯。曹操在占领幽州之后，又发动了对并州的进攻。
在邺城被曹操攻下后，并州刺史高干为了免遭攻打，曾表示愿意归顺曹操。袁尚、袁熙逃往乌桓后，乌桓出兵进攻犷平（今北京密云东北），曹操亲自率军援救，犷平安然无恙，乌桓退至塞外。高干听说曹操与乌桓交战，又背叛了曹操，企图乘曹操北上之机，偷袭邺城。曹操派遣部将乐进、李典截击高干。高干据守壶关（今山西长治东南）。建安十一年（公元206年）正月，曹操率领大军亲自征讨高干，包围壶关。三月，攻下壶关，高干逃往平阳（今山西临汾南），求救于南匈奴，遭匈奴单于拒绝。高干无奈，只好又南奔荆州投靠刘表，途中被上洛都尉王琰抓住斩首，并州全部平定。
曹操经过五年的征战，终于全部占领了冀、青、幽、并四州，结束了北方常年战乱、民不聊生的局面，为恢复和发展社会经济创造了重要条件。
曹操并没有因此而满足，他想彻底消灭袁氏残余势力，统一北方，于是，他决定北征乌桓。
乌桓又称“乌丸”，自东汉初以来便定居于今辽宁西部和河北东北部的辽东、辽西、右北平三郡，与汉民相处得很融洽。东汉朝廷曾封其首领为王，并置护乌丸校尉加以统治。
东汉中期，辽西、辽东、右北平的乌桓结合起来，称为“三郡乌桓”。东汉末年，乌桓渐渐强盛起来，乘东汉衰败的机会，多次南下侵扰，杀掠官吏和百姓，并且向南劫掠青、冀、徐、幽四个州。建安初年，袁绍在河北谋求发展，与号令三郡乌桓的乌桓王蹋顿结盟，联合起来攻灭了占有幽州的公孙瓒，并假借汉朝廷的名义，任命蹋顿为乌桓单于，后来又顺从乌桓各部首领的请求，以楼班为单于，封蹋顿为王。
自秦汉以来，匈奴一直在侵扰边境。汉武帝虽然平定了四方少数民族的叛乱，例如东面平定南越、东越、朝鲜，西部征讨大宛、贰师，并且打通邛、及夜郎的通道。但这些地区远离王畿，对中原不会构成重大威胁，而匈奴离王畿最近，骑兵只要向南侵犯，中原便会三面受敌。因此，汉朝多次派遣卫青、霍去病等率领大军北伐，追赶单于，占领其富饶平广的土地。从那以后，匈奴开始退而保卫自己的家园，自称藩国，渐渐衰弱下来。建安年间（公元196～220年），呼厨泉南单于入朝被留下作为内侍，右贤王统率匈奴，这时臣服的匈奴比西汉时更为驯服。但是乌丸、鲜卑逐渐又强大起来。这是因为汉代末年，国内一片混乱，没有时间讨伐外来侵略者，因此，他们竟然侵略并且占领了漠南地区，攻占城市，烧杀百姓，北边各郡同时受到侵扰。至袁绍控制河北，安抚三郡乌丸，名义上很尊重他们，其实是收并了他们的精锐骑兵。后来，袁熙、袁尚又逃奔蹋顿。蹋顿非常崇尚武力，凭着自己距离朝廷很远，所以敢收留袁尚、袁熙，并在少数民族之中称霸争雄。曹操率众北伐平定了辽乱，各个少数民族无不震动。于是曹操又率领乌丸的兵马安抚各地，此后边地居民得以安居乐业。
东汉末年，辽西乌丸首领丘力居统治五千多户，上谷乌丸首领难楼统管九千余户。另外，辽东属国乌丸首领苏仆延统领千余户，自称为峭王。右北平乌丸首领乌延统治八百多户，自称汗鲁王。他们四位首领都智勇双全。中山太守张纯叛逃到丘力居部落中，自封号弥天安定王，为三郡乌丸元帅，侵略青州、徐州、幽州、冀州，烧杀抢掠，无恶不作。汉灵帝末年，派遣刘虞任幽州首领。刘虞悬赏将张纯杀死，北方才得以平定。后来，丘力居死，因为他的儿子楼班幼小，从子蹋顿武艺超群，于是继承王位，统领三个乌丸部落，部下都服从他的指挥。袁绍和公孙瓒交战数次，但久久不能分出胜负。蹋顿便派使者到袁绍处，与袁结交，帮助袁绍攻打公孙瓒，果然大胜。袁绍假借君命，发布诏书，赐给蹋顿、峭王、汗鲁王印绶，封他们为单于。
后来楼班长大成人，峭王以及他的部下都推举楼班为单于，蹋顿为大王。从小在乌丸、鲜卑部落中长大的广陵人阎柔，颇得当地人的尊重和信任。阎柔借助鲜卑的力量，杀死乌丸校尉邢举，取代他的位置。后袁绍安抚阎柔，北部边境得以太平无事。
袁绍死后，曹操攻打袁尚，三郡乌桓继续支持袁氏，并乘战乱之机掠走了十万多户汉朝百姓。建安十年（公元205年），曹操占领邺城后，袁尚、袁熙率残兵躲进乌桓，企图凭借乌桓的势力同曹操抗衡。乌桓蹋顿屡次进入边塞骚扰，想帮助袁氏东山再起。曹操为了消灭袁氏集团的残余势力，决定平定乌桓。
然而，征讨乌桓很困难。建安十二年（公元207年）二月，曹操专门召集文武官员商讨此事，许多人都很担心，大家皆认为：“袁尚只不过是个亡虏，乌桓人贪婪不讲信义，怎么会让袁尚利用？假如我们深入乌桓腹地，荆州的刘备必然劝说刘表偷袭许都，万一发生变故，后悔晚矣。”郭嘉提出异议，他说：“曹公虽然威震天下，乌桓仗着离我们遥远，必然不设防。我们乘它无备来个突然袭击，一定可以打败它。况且袁绍在河北颇有影响，袁尚等人尚在，如果我们放弃乌桓而南征，袁尚就会趁机凭借乌桓的帮助东山再起，蹋顿也会产生觊觎中原的贪婪之心。那时青州、冀州还会有丢掉的危险。而刘表不过是个心无大志的清谈客，他自知才能不比刘备，对刘备存有戒心，怕重用了他不能控制，而刘备也不会真心实意帮他。因此，即使我们远伐乌桓，您也无需担忧。”曹操采纳了郭嘉的意见，决定出兵。
曹操要想征伐乌桓，必须解决军粮运输问题。他发动人力开凿了平虏渠和泉州渠。平虏渠沟通呼沲和水，即今河北青县至天津静海独流之间的南运河；泉州渠也就是今天津海河至天津宝坻境内与渤海相通的潮白河。开凿了这两条河，既便利了军粮运输，又利于农业生产，对河北、天津社会经济的稳定与发展起到了重要的推动作用。
五月，曹操率大军停驻易县（今河北雄县西北）。郭嘉对曹操说：“用兵贵在神速，现在袭击千里之外的乌桓，我军辎重多，难以迅速前进，而且敌人探听到我们出兵的消息，必然有所防备，不如卸下辎重，派轻兵昼夜兼程，出其不意，以奇制胜。”曹操同意郭嘉的建议，很快到达无终（今天津蓟县）。在无终，曹操又得到了名士田畴的大力帮助。
田畴，字子泰，文武双全。董卓之乱时，他因不满朝政，弃官不做，带领家人进入徐无山（今河北玉田北）避乱。数年之中，归附他的百姓有五千余家，成为一方名士，很有威望。袁氏父子曾多次请他出山，授予他将军称号，都遭拒绝。田畴痛恨乌桓对内地的侵扰，想讨伐乌桓，但力量不足。曹操未到无终，就开始派人请田畴。好友邢对田畴说：“自黄巾起事以来，四海皆乱，战事不断，百姓颠沛流离。听说曹公法令严明，百姓早已疲于战乱，盼望安定。”田畴很赞赏邢，因此接到曹操的邀请后就欣然前往。他的门客说：“以前袁绍曾五次礼聘，你都拒绝了，现在曹操的使者一到，您急忙前往，这是为何？”田畴笑着说：“你是不会明白的。”田畴随使者来到曹营，被任命为县令，随军一同驻扎在无终。
曹操打算沿海边进军乌桓。但这年夏天无终地区连连下雨，靠近海边处地势低洼，道路泥泞，行军艰难，乌桓又把守险要小路，曹军欲进不能。这很令曹操头痛，便问田畴如何是好。田畴说：“这条路每到秋夏之际经常有洪水，浅处走不了马车，深处又无法行舟船，很久以前就是这样。旧北平郡的治所在平冈县，以前可以从这里经过卢龙塞（今河北喜峰口）到达柳城（今辽宁朝阳南），但自建武年间这条路已经坍塌，断绝近二百年，不过还有小路可以通行。乌桓以为我们现在会从无终进军，无法前进就会后退，因此放松警惕。我们应该趁此机会马上改变方向，出卢龙塞过白檀（今河北滦平北）险要地段，进入他们没有防卫之地，路近而行动方便。乘敌人不备发起袭击，可以不战而活捉蹋顿。”曹操一听大喜，连声说：“果然是条妙计！”于是返回无终，并在路旁立上木牌，上写：“当今暑夏，道路不通，且待秋冬，再行进军。”用以迷惑敌人。乌桓的探子见到后，回去报告，蹋顿认为曹军已率兵撤退，放松了警惕。
曹操命令田畴率领他的部众做向导，翻越了徐无山，穿过了卢龙塞，开山填谷，修筑道路五百余里，经过白檀、平冈（今河北平泉），直插乌桓的大本营柳城。八月，当曹军到达白狼堆，距柳城只有二百里时，乌桓才惊晓此事。
蹋顿连忙召集袁尚、袁熙，及辽西单于楼班、右北平单于能臣抵抗，又各自亲率精兵数百骑迎战曹军。八月，曹操在白狼山与乌桓的骑兵相遇，乌桓军队军力强盛，来势凶猛。当时，曹军车马辎重都在其后，身披铠甲的将士很少，众人都很恐惧。曹操却不惊慌，他发现敌军虽多，却阵容不整，遂让大将张辽率军迎敌。经过一场激战，乌桓军队一溃千里。曹军紧追不舍，蹋顿及各部首领都被歼灭，胡、汉两族投降的兵民有二十多万人。
袁尚、袁熙及辽东单于速仆丸率领残兵剩部投奔了辽东太守公孙康。有人建议曹操出兵，将他们全部铲除。曹操却胸有成竹地说：“让公孙康杀袁尚、袁熙，就不用麻烦咱们的士兵了。”九月，曹操率大军向南撤退，正如曹操所言，公孙康并不想收留袁氏兄弟，而是想杀掉他们为朝廷立功。于是他在马厩中埋伏士兵，然后把袁尚、袁熙请进来，还未等他们坐稳，公孙康一使眼色，伏兵立即上前将袁尚、袁熙抓住，当场将两人杀死，速仆丸也一同被杀，他们的人头被公孙康送交给曹操。有的将领问曹操：“您既已退军，为什么公孙康还将袁尚、袁熙斩首？”曹操说：“公孙康一向畏惧袁氏，如果我急于攻打袁尚、袁熙，形势所逼之下，他们就会联合起来抵抗，反之，他们必然会自相残杀。”
曹操从柳城回师时，正值天寒大旱，方圆百里内没有水源，军队又缺乏粮食，只好杀马充饥，凿地近三十余丈才找到了水源，行军很是艰苦。军队返回后，曹操命人查找当初都有谁劝阻他出兵征讨乌桓，人们都很害怕，不知道其中的缘故。等找到那些人后，曹操却重赏了他们，说：“我这次征讨乌桓，实在危险，侥幸取胜，这得感谢上苍的保佑，以后不能经常这样冒险。你们当初提出的才是万全之策，因此要奖赏你们，还要请你们以后多提好的意见。”
平定三郡乌桓之后，曹操把曾经被乌桓掠去和逃亡到辽东地区的十多万百姓接回中原，并且挑选乌桓的骑兵编入自己的军队，增强了战斗力。
后来，鲜卑头领轲比能又将各少数民族部落控制住，占领匈奴的地盘，他们屡次侵犯边地，幽州和并州百姓深受其苦。魏文帝初年，田豫为护乌丸校尉，在马城被鲜卑轲比能部包围。魏明帝时，并州刺史毕轨出军攻打轲比能时也遭到失败。青龙年间，王雄上奏皇帝的意见被采纳，派遣剑客刺杀轲比能。之后鲜卑部落成为一盘散沙，相互攻击。势力强些的便逃离得远远的，势力弱的只有向朝廷降服。至此，边境稍微安稳下来。虽然还时常发生抢劫的事，但已不能够发展成叛乱的事情。
曹操先占领了河北之后，又将乌桓打败，完成了统一北方的大业，结束了中原地区连年征战的混乱局面，对中国当时的社会经济的恢复和发展起到了积极作用。
第六章 三分天下
曹操消灭袁氏，占有河北四州，已统一了大半个北方和中原地区。还未被曹操控制的地方，西有马超、韩遂占据的关中和陇右，南有刘表占有的荆州，东有孙权占有的东吴。
流亡荆州的刘备得诸葛亮相助，认清天下形势，伺机夺取荆州、益州、汉中地区。
建安十三年（公元208年），曹操南征，孙、刘两军联合，在赤壁之战中大破曹军，初步形成了三分天下的局面。荆州为孙、刘、曹瓜分，但是也为孙、刘反目埋下了祸根。
曹操南征失败后，又谋取关中、汉中地区，相继打败马超，收降张鲁。
建安十九年（公元214年），刘备夺取成都，建安二十四年（公元219年），又占有汉中，初步实现了诸葛亮在《隆中对》中提出的战略决策。
然而，孙、刘因为荆州归属问题兵戈相加，一代名将关羽大意失荆州，被东吴擒杀。
1.隆中对策
（1） 刘备从戎
在汉末割据天下的诸路豪杰当中，刘备是一个颇为引人瞩目的人物。
刘备（公元161～223年），字玄德，涿郡涿县人，是西汉景帝之子中山靖王刘胜的后代，后家道中落。刘胜之子刘贞（公元前116年）被封为涿县陆城亭侯，因为没有及时向皇帝纳贡，被剥夺了侯爵，于是世代成为涿县人。刘备的祖父刘雄和父亲刘弘，都曾经在州郡做官。刘备幼年丧父，家境贫寒，与母亲一起靠卖鞋织席为生。刘备十五岁时曾与公孙瓒师从于同郡名士卢植。刘备喜好交结豪侠，与当地许多青年非常要好。
汉灵帝中平元年（公元184年），黄巾起义爆发了。当时，中山国大商人张世平、苏欢等正在涿郡一带贩马，他们对农民起义十分恐惧，见刘备有组织能力，就出捐钱物，让他组织起一支队伍，跟随校尉邹靖镇压起义军。不久，因为刘备镇压有功，被提升为中山国安喜县（今河北定县东南）尉。一日，郡督邮因公到安喜县，刘备满怀希望求见他，却被他拒绝。一怒之下，刘备强行进入督邮的居所，将督邮绑起来狠狠地揍了一顿，但也因此丢了官职。此后，刘备加入大将军何进的队伍，继续镇压起义军。下邳战役中，刘备表现出色，被任命为下密县（今山东昌邑东）丞，不久又做高唐县（今山东禹城西南）县尉、县令。
初平元年（公元190年），高唐县被黄巾军攻下，刘备投奔东汉中郎将公孙瓒。当时军阀混战，天下大乱。公孙瓒任命刘备为别部司马，让他和青州刺史田楷一同抵抗冀州刺史袁绍的进攻。刘备屡立战功，先后被提升为平原县（今山东平原南）县令、平原国相。当时，战事频繁，天下饥馑。刘备矢志功名，乐善好施，常与地位低于他的人同席而坐，同桌而食，因此交结了一批推心置腹的朋友。平原国有位叫刘平的人，素来瞧不起刘备，见刘备的地位超过了自己，心生怨恨，于是收买了一名刺客前去行刺刘备。刘备浑然不知，对来客热情招待，并无丝毫怠慢，刺客没有下手，并将实情道出。
刘备塑像
公孙瓒败于袁绍后，刘备与田楷向东转移，住在齐国（今山东淄博市临淄北）。初平四年（公元193年），曹操率大军进攻徐州，徐州牧陶谦向田楷告急，刘备与田楷速去相救。当时刘备有军队数千人，陶谦又给他增加了四千人。于是刘备便脱离田楷，投奔于陶谦。后来，张邈、陈宫叛变，曹操不得不从徐州撤兵，陶谦举荐刘备为豫州刺史，屯驻小沛。这年冬天，陶谦病重，陶谦的别驾糜竺对他说：“除了刘备，谁也无法安定徐州。”陶谦死后，糜竺带领官民迎接刘备，请他担任徐州牧。刘备不敢担当此任，说：“袁术离寿春很近，他出身显赫，为海内所归，你们可把徐州交给他。”下邳人陈登则劝刘备说：“袁术性骄，不是治乱世的明主，我们为你召集十万步骑兵，上可以辅佐天子，拯救苍生，成就五霸之业；下可以割地自保，这是个好机会，您应该接受我们的请求。”北海相孔融也建议刘备不要错过机会，否则悔之晚矣。经过一番推让，刘备接受了印绶，领徐州牧。
袁术听说刘备做了徐州牧非常不满，于建安元年（公元196年）六月率兵攻打刘备，争夺徐州。刘备留张飞守下邳（今江苏睢宁县西北），自己率领关羽和赵云到盱眙（今江苏盱眙东北）、淮阴（今江苏淮阴西南）一带迎战袁术。两军对垒一个多月，互有胜负。吕布乘虚向刘备后方下邳发起攻势。下邳守将曹豹本来与张飞不和，此时与吕布秘密联合，打败了张飞，掳走了刘备的家眷及将士。刘备急忙回军下邳，结果溃败。他重新聚合散兵后，攻取广陵（今江苏扬州市西北平山堂），又被袁术击败，只好退守海西县（今江苏灌南县西南），打败了那里的杨奉、韩暹。当时军粮断绝，甚至兵士自相残杀，食人肉充饥。幸亏富豪糜竺出资财援助，刘备才没有全军覆灭。刘备为保存力量，向吕布投降，吕布答应，任他为豫州刺史。吕布要刘备一起进攻袁术，让他驻扎在小沛。
九月，袁术的部将纪灵率三万步骑兵向刘备发动进攻，刘备向吕布求救。吕布率兵赶到，纪灵自知敌不过吕布，便撤军回营。过了几天，纪灵派人请吕布，在营中摆下宴席，也请刘备参加。宴席上，吕布对纪灵等人说：“玄德是我的兄弟，现在被你们围困，我特地来替他解围。我不愿与人争斗，而喜欢解斗。”他让士兵在营门竖立一支戟，说道：“如果我一箭射中戟的小支，你们就各自收兵回营，如果射不中，你们就继续战斗”。说完，他一箭射过去，正中小支，众人都大吃一惊，不由得欢呼起来。纪灵说：“将军真乃天威！”刘备、纪灵按照约定，撤回军队，停止战斗。
（2） 败投曹操
刘备驻守在小沛，暗中招兵买马，很快发展成万余人的队伍。建安三年（公元198年）春，吕布派人出外买马，刘备部下不知内情，便贸然抄掠了他们的钱物。吕布一气之下，出兵攻打刘备，刘备败走，投奔了曹操。曹操很器重刘备，任刘备为徐州牧。有人对曹操说：“刘备有雄心大志，不及早除掉他，必会后患无穷。”曹操征求郭嘉的意见，郭嘉说：“这种说法也对，但是您兴义兵，为百姓除暴，诚心招纳俊杰还唯恐他们不来，现在若要杀掉刘备，会让您落得谋害贤才的恶名，那时仁人智士人人自危，另择主人，谁还能协助您平定天下！”曹操认为郭嘉分析得很正确，于是，给刘备调拨军队、粮草，让他驻扎小沛，与吕布抗衡。
建安三年（公元198年）四月，吕布联合袁术，派中郎将高顺与北极太守张辽夹击刘备。刘备招架不住，曹操派将军夏侯帮助刘备，被高顺打败。九月，高顺攻下沛城，刘备随曹操返回许都，曹操荐举他为左将军，出则同车，坐则同席，关系十分密切。但刘备对曹操挟天子以令诸侯、专擅朝政的做法深感不满。那时，汉献帝亲授外戚将军董承一道密令，要他筹划诛除曹操，后来刘备参与了此事。曹操没有察觉刘备的活动。一天，他请刘备喝酒，谈论天下英雄。曹操说：“当今天下英雄只有你和我，袁绍之流是数不着的。”刘备当时正在吃东西，听到此话，以为曹操知道了自己参预密谋之事，不禁浑身颤抖，手中的筷子都掉在地上。当时外面风雷大作，刘备连忙掩饰失态，对曹操说：“古人说‘迅雷风烈使人变色’，此刻一震，果然不假。”刘备为了争取主动，暗中与董承加紧谋划，准备除掉曹操。正在这时，淮南的袁术因孤军势弱，想北上徐州投靠袁绍，曹操担心二袁联军难以对付，就派了刘备等人率军去阻击。谋士程昱、郭嘉闻讯赶来，劝曹操不要放走刘备。曹操也感到后悔，忙派人去追刘备，但已经来不及了。袁术北上不成，又退守寿春。曹操命刘备率军返回许都，但刘备拒不执行，他杀死徐州刺史车胄，让关羽镇守下邳，自己则驻扎在小沛，与曹操公开对抗。曹操派司空长史刘岱、中郎将王忠讨伐刘备，均无功而返。
建安五年（公元200年），曹操决定亲自东征。袁绍当时正准备率军南下，攻击曹操，诸将劝阻曹操说：“您的大敌是袁绍，他现在兴兵南下，您却去东征，如果他乘机从背后攻击，我们将束手无策”。曹操说：“刘备为人中之杰，今日不除，必为大患。袁绍虽有大志，但处事优柔寡断，不会立即南下的。”于是分兵守住官渡，亲率精兵征讨刘备。刘备以为曹操大敌当前，无暇东征，所以并未作应战准备。曹操精兵突然来袭，刘备大惊失色，来不及抵抗，便弃众而投奔袁绍。曹操收编了刘备的军队，截获了他的家眷，还俘获了关羽。
（3） 三顾茅庐
袁绍听说刘备来投，很是高兴，派大将远道接应，并且亲自出城迎接。在官渡之战中，袁绍派刘备偷袭曹操后方。于是刘备率领一支军队在许都以南不断骚扰，曹操后方不得安宁，曹操甚感忧虑。部将曹仁建议曹操趁刘备在南方未站稳脚跟，迅速出击，可将刘备击败。曹操派曹仁进攻刘备，并将刘备打败。值得庆幸的是，关羽这时又回到刘备身边。接着，刘备率领本部人马与汝南黄巾军首领龚都等合兵，队伍发展到数千人。曹操在官渡之战取胜后，接着进攻刘备。刘备又投奔荆州的刘表。刘表虽外表儒雅，实际上却本性多疑。刘备前来投靠，他虽然热情接待，却不予重用。刘备见刘表既不思进取，又不能礼贤下士，心中十分烦闷。转眼之间，刘备在荆州闲住了好几年，还没有实现抱负的机会。有一次，刘表会见刘备，刘备起身上厕所，他发觉自己的身体不比从前，由于不骑马行军，大腿的肌肉都松弛了，身体也发胖了，不禁感慨万千，潸然泪下。刘表很奇怪，问其原由，刘备说：“过去我身不离鞍，大腿精瘦有力，现在不骑马，腿软弱无力。日月如流水，时间催人老，我却没有建立任何功业，所以心中悲伤。”的确，刘备起兵后，四处奔命，没有固定地盘，先后依附公孙瓒、陶谦、曹操、袁绍、刘表，寄人篱下，抱负未展。刘备觉得必须找一位足智多谋的人辅佐自己，才能壮大力量，摆脱困境。荆州人杰地灵，有不少才华出众的人物。为此，刘备特别注意寻访他们。
刘备屯驻新野期间，广交荆州英雄豪杰、贤能智士，以图建立一番功业。他先去拜访荆州名士司马徽，向他请教天下大事。司马徽素以善于识别人才而著称，他谦虚地对刘备说：“我一介俗士，哪能看清天下大事？”他向刘备推荐了卧龙、凤雏两个人。刘备问他俩是何方人士。司马徽告诉他，诸葛亮是卧龙，庞统是凤雏。不久，名士徐庶到新野投奔刘备，也向刘备推荐诸葛亮，说：“我的朋友诸葛孔明，人称卧龙，是个杰出人才，将军您想认识他吗？”刘备说：“你们一起来吧。”徐庶说：“像诸葛孔明这样的俊杰，只能您亲自去见他，不能随便召他来见您。”刘备为了访寻到贤才，带着关羽、张飞亲自前往隆中拜访，没想到连吃两次闭门羹，第三次才得以与诸葛亮相见。
诸葛亮（公元181～ 234年），字孔明，琅邪阳都县（今山东沂南南）人。诸葛亮的父亲诸葛在汉末曾任太山郡丞。诸葛亮年幼时，父母双亡，由叔父诸葛玄抚养。当时诸葛玄被袁术任命为豫章太守，他带着诸葛亮及弟弟诸葛均赴任。不久，东汉朝廷派朱皓带领军队来任豫章太守，势单力薄的诸葛玄只好弃官而走。因为他与荆州牧刘表是老朋友，所以带着诸葛亮等投奔荆州，刘表将他们安置下来。几年后，诸葛玄去世，诸葛亮就隐居在襄阳以西二十里的隆中，一个院落，几间草屋，一面种地，一面读书，生活很是清贫。诸葛亮读书不是拘泥于一章一句，而是观其大略。通过潜心学习研究，他不但通晓天文地理，而且精通战术兵法。当时，荆州比中原地区相对安定，许多中原地区的士人都到那里避乱，如博陵的崔平州，颍川的徐元直、石广元，汝南的孟公威等名士。诸葛亮与他们交情甚好。有一次，诸葛亮对徐元直、石广元、孟公威三人说：“如果你们去做官，可以当上刺史、郡守。”当他们问起诸葛亮的志向时，他笑而不答。诸葛亮志向远大，他常常自比管仲、乐毅。诸葛亮在隆中耕读，实际上是期待明主，使自己得以施展才能，治国安邦。
建安十二年（公元207年），经徐庶介绍，刘备三顾茅庐，终于见到二十六岁的诸葛亮。刘备让其他人回避，诚恳地对诸葛亮说：“汉室衰败，奸臣当道，我不度德量力，打算伸张大义于天下，完成统一大业，可是才智菲薄，屡次失败，至今一无所成，壮志未酬，您有什么良策吗？”诸葛亮见刘备态度诚恳殷切，便与刘备分析了天下的形势，以及实现统一的战略方针。他说道：“自董卓之乱以来，各路英杰纷纷揭竿而起，割州据郡之人数不胜数。曹操与袁绍相比，虽然名望低而兵士少，但曹操却能以弱胜强打败袁绍，这不仅是依靠天时，而且还得力于过人的谋略。曹操现在已拥兵百万，挟天子以令诸侯，与他不能短兵相接。孙权占据江东，历经三代之久，地势险要，民心所向，贤才谋士都愿为他效力，只能联络他做外援，而不能打吞并他们的主意。荆州，北有汉、沔二水可做险阻，南可直收南海海中物产为给养，向东相连吴郡、会稽，向西可入巴蜀之地，这是兵家必争之地，可当今荆州之主刘表却不知道利用这些条件，这可是上天安排给将军的礼物，将军想夺取荆州吗？益州易守难攻，千里沃野，是天府之国，汉高祖就是依靠这块地方而成就了统一天下的大业。刘璋昏庸懦弱，张鲁又在北面威胁，虽说民丰国富，但他不知体恤爱护，谋臣智士都渴望得到一位贤君。您不仅是汉室的后裔，而且以信义闻名天下，世人都知道您渴盼贤能之才，有广纳天下英雄之志，如果占据荆、益二州，凭险而据，西部与戎族各部交好，对南面夷越各族实行安抚，在外与孙权结盟，在内改革弊政，修德施仁，天下一旦有变，即派一员上将统率荆州兵士进军宛城、洛阳，您则亲自率领益州军马向秦川出兵，百姓岂能不箪食壶浆来迎接您呢？如果真能如此，那么霸业终会有成，汉室复兴有望。”
这就是著名的《隆中对》，诸葛亮卓越的才华从中显示出来。刘备听了诸葛亮这一番精辟透彻的分析，思想豁然开朗。他觉得诸葛亮是难得的人才，于是诚恳地请诸葛亮出山，帮助其完成统一大业。诸葛亮见刘备虚怀若谷，抱负远大，就答应了刘备的请求。不久，刘备以隆重的礼节接诸葛亮到驻地。刘备的知己关羽和张飞，见诸葛亮未立寸功，就受到如此的青睐和器重，心中不免有些不快，刘备向他们解释说：“孤之有孔明，犹鱼之有水也。希望你们看在我的份儿上别再说什么。”关、张二人见刘备对诸葛亮如此敬重，就不再说什么了。
刘玄德南漳逢隐伦 年画
该画描绘了东汉末年刘备不辞辛苦寻觅贤士庞统的情形。刘备在南漳从牧童言谈中得知南漳隐士水镜先生（司马徽）与宠统为友，爱遂请牧童引路找到了正在抚琴的司马徽。
诸葛亮像
诸葛亮一到刘备军中，立刻帮助刘备整顿、扩大军队。当时刘备人稀马弱，无法出征，刘备也很忧愁。诸葛亮建议刘备将那些没有登记户籍的游民搜罗起来，强壮者充兵。刘备照诸葛亮的方法去做，果然在短时间内军队增加了很多人。
经过几年的经营，到刘备屯驻樊城时，已经拥有了一支万余人的军队。在刘备的周围，聚集了关羽、张飞、赵云等武将，诸葛亮、徐庶、孙乾、糜竺等谋士。由于刘备善于用人，荆州一带许多人士都去投奔他。
刘备三顾茅庐，请诸葛亮出山，使自己的力量很快发展起来。
2.江东称霸
（1） 孙坚起兵
在群雄割据北方、逐鹿中原之时，在江东崛起了一支军事力量，这就是使南方稳定发展的孙氏集团，其代表人物是孙坚及其子孙策、孙权。
孙坚，字文台，吴都富春（今浙江富阳）人，是春秋著名军事家孙武的后代。他十七岁那年，与父亲一同坐船到钱塘，正好碰上海盗胡玉等人从匏里上岸抢劫商人钱物后明目张胆地分赃，来往行人船只都不敢前行。孙坚对其父说：“我可以拿下这群强盗，请让我去吧。”他的父亲说：“这种事不是你能管得了的。”孙坚没听，当即拿起刀上了岸，指指划划，就像派出几股队伍去包围强盗的模样。那些海盗见到这种情形，以为有官兵来捕捉他们，吓得赶忙扔掉赃物四散而逃。孙坚紧追不舍，砍下一个强盗的脑袋提回来，他的父亲十分吃惊。自此孙坚名声大震，州府召他为假尉。熹平元年（公元172年），会稽郡贼人许昌在句章自封阳明皇帝，与他的儿子许韶煽动起周围各县，招集几万人。孙坚以郡司马的身份招募精兵千余人，联合其他州郡讨伐并平定了这次叛乱。刺史臧奏明孙坚的功绩，皇帝下诏任命孙坚为盐渎丞，后改为盱眙县丞，接着又改任下邳县丞。
中平元年（公元184年），黄巾军首领张角在魏郡发动起义，假托神明，向青、徐、幽、冀、荆、扬、兖、豫八州宣扬太平道，教化民众，并在各州串通起义。三月初五，起义爆发，起义军焚烧郡县，斩杀官吏。汉朝廷派遣车骑将军皇甫嵩、中郎将朱率兵镇压。朱任孙坚为佐军司马，孙坚家乡及下邳的青年都愿跟他从军战斗。孙坚又招募各路商人及淮河、泗水一带的精壮青年一千多名，与朱协力奋战，所向披靡。汝、颍一带的起义军战斗失利，逃回宛城坚守。孙坚身先士卒，登上城墙，众兵卒蜂拥而至，击败起义军。朱将孙坚的功劳上奏朝廷，诏命孙坚升任别部司马。中平三年（公元186年），车骑将军张温上表请派孙坚参与军事，屯守长安。孙坚随同张温至凉州平定了地方势力边章、韩遂的叛乱。
一次，张温以诏书召见了董卓，过了好久董卓才来。张温斥责董卓，董卓很不客气地予以反驳。孙坚也在场，向前悄悄对张温说：“董卓不害怕自己有罪反而口出狂言，应以不按时应召之罪，按军法处治。”张温说：“董卓在陇蜀很有威名，现在杀掉他，西进的依靠就没有了。”孙坚说：“您亲领皇家军队，威震四海，为什么还依赖董卓？看今天的情形，他并不听从您的，轻上无礼，是第一条罪状。边章、韩遂胡作非为已一年有余，应及时讨伐，而董卓却说不可，挫败军心，愚弄将士，是第二条罪状。董卓接受重任而毫无战功，召其前来又滞缓不前，反倒狂妄自傲，是第三条罪状。古代名将，带兵临阵，无不严惩违纪者，以严明军纪，故此有了穰苴斩庄贾、魏绛杀杨干的事。现在您对董卓留情，会使军威亏损。”张温不忍执行军法，就说：“你暂时回营，免得董卓起疑心。”于是孙坚起身离去。边章、韩遂听说大兵压境，其军队涣散，不战自降。军队班师后，朝廷论事大臣认为军队并未与敌作战，不能论功行赏，然而当听说孙坚指出董卓三大罪状，劝张温除掉他，无不感到叹息。孙坚被任为议郎。当时长沙区星自封将军，聚万余人，围攻长沙城邑，于是朝廷派孙坚出任长沙太守。孙坚到长沙后与将士商议拟定作战计划，不到一个月，就将区星击败。周朝、郭石也率领徒众在零陵、桂阳等地作乱，与区星遥相呼应。于是孙坚越境讨伐并平定了叛乱，三郡得以安定。汉朝廷因孙坚立了大功，封他为乌程侯。
汉灵帝死后，董卓专权，横行天下，各州郡纷纷起兵讨伐，孙坚也率兵北上，大军到达南阳，队伍扩充到几万人。南阳太守张咨听说孙坚来到，镇定自若。孙坚以牛、酒向张咨献礼，次日张咨也回访孙坚。饮酒正酣，长沙主簿对孙坚说：“前日有文书传给南阳太守，让其准备好迎接大军，但至今道路还未修整，军用粮饷也未备足，请逮捕他交付主簿问清原由。”张咨打算逃走，但四周被兵士把守住无法出走。一会儿，长沙主簿又来告知孙坚：“南阳太守故意拖延义兵伐寇，请以军法处置。”于是孙坚将张咨斩首。南阳郡城万分震惊，义兵的要求都得到了解决。孙坚进至鲁阳，与袁术相见。袁术上表推荐孙坚为破虏将军，兼豫州刺史。
孙坚善战有谋略。初平元年（公元190年）冬天，孙坚与部下在鲁阳会合，突然发现董卓的军队逼近，情况十分危急。孙坚却镇静自若，命军队原地待命。后来，董卓的骑兵越来越多，孙坚才慢慢起身，率军队入城。将领们问他原由，他说：“我之所以刚才不立即起身，是怕引起部队慌乱，相互拥挤，使大家都无法入城。”董卓的骑兵见孙坚军队严整，秩序井然，不敢进攻，遂撤退。初平二年（公元191年）二月，孙坚率军屯驻在梁县（今河南临汝西）以东，受到董卓军队的猛烈攻击，孙坚与几十个骑兵突出重围，让副将祖茂戴上自己常戴的红头巾。董卓的骑兵看见红头巾争着追击祖茂，孙坚从小路逃脱。祖茂被逼得走投无路，于是下马把头巾放在坟墓的烧柱上，自己藏起来。董卓骑兵看到后，重重包围了那烧柱，等到走近看时，才发现中计了。孙坚收集自己的残部，在阳人与董卓军队再战，重挫董卓军队，并将其都督华雄等斩杀。孙坚在军事上不断获胜，使他的名声威振四海。这时有人对袁术说：“假如孙坚占领洛阳，你就难以控制他了，这好比除狼而得虎。”袁术听了这话感到疑虑，不再供应孙坚军粮。孙坚闻讯后，连夜去见袁术，他对袁术说：“我这样奋不顾身，上为国家讨伐逆贼，下为您报家门私仇。您为什么听信旁人的挑拨猜疑我？”袁术被问得哑口无言，深感惭愧，遂下令恢复调拨军粮。
孙坚返回驻地。董卓忌惮孙坚勇猛激壮，于是派李催将军等请孙坚前来和亲，并用高官厚禄引诱他。孙坚说：“董卓大逆不道，颠覆汉室，如今不诛其三族，示众全国，我死不瞑目，难道还能与他和亲？”再次率兵进攻大谷关，直打到洛阳城郊。董卓立即迁都往西入函谷关，焚毁了洛邑。孙坚前进到雒地，修复汉室皇陵，将董卓所挖掘的坟墓填埋。完事后，引军返回鲁阳。
初平三年（公元192年），袁术与刘表争夺荆州，命孙坚为先锋，刘表则派部将黄祖迎战。双方在樊、邓之间展开激战。三月，孙坚打败黄祖，黄祖渡过汉水，退守襄阳。孙坚穷追不舍，将襄阳包围。不料，孙坚被黄祖的士兵暗箭射死，年仅三十七岁。
（2） 孙策归江东
孙坚死后，他的儿子孙策继起。孙策，字伯符。当初孙坚兴义兵时，孙策与母亲迁住舒县，与周瑜交情甚好，招纳会聚了许多上流社会人士，江、淮一带的人都纷纷投奔他。孙坚死后，孙策将他埋葬于曲阿，自己则住在江都。
徐州牧陶谦忌恨孙策。孙策便与吕范、孙河一起投靠在丹阳任太守的舅父吴景，并依靠吴景召集了数百人。兴平元年（公元194年），孙策投奔袁术处。孙策说：“我父亲从长沙出发与您在南阳相会，共伐董卓，结好同盟，现在不幸遇难，功业未成，我愿意继续为您效力！”袁术虽然器重孙策，但不肯将孙坚旧部交给他。袁术说：“我已任用你的舅父为丹阳太守，你的堂兄孙贲为都尉。丹阳是出精兵之地，你可以去那里招募人马。”孙策将母亲接到曲阿，依靠舅父在当地招募数百人。不久，孙策前往寿春，再次见袁术，袁术才还给孙坚旧部千余人，并推荐孙策为怀义校尉。有一次，孙策部下有个骑兵犯了罪，逃进了袁术的马厩中，孙策派人前去把他杀掉。过后，他向袁术赔礼请罪。袁术说：“兵叛则惩，何罪之有？”从此军中更加敬畏孙策。袁术曾答应孙策，让他任九江太守，结果改用陈纪。后来袁术准备攻打徐州，向庐江太守求派军粮，遭到拒绝，袁术大怒，派孙策去攻打陆康。他对孙策说：“以前我错用陈纪，现在感到懊悔，如果这次你能战胜陆康，庐江郡就归你。”孙策相信了袁术，向陆康发动进攻，打败陈纪，占领庐江郡。但是袁术出尔反尔，任部下刘勋为太守，使孙策对他更加失望。
这时，曾在孙坚手下担任校尉的丹阳人朱治见袁术德政不立，力劝孙策返回故乡，占据江东谋求发展。当时吴景正与樊能、张英等人交战，历时一年多，未能取胜。孙策便乘此机会向袁术说：“我愿随舅父征战，取胜之后，就回家乡招募人马，可以征集三万军队，然后我再来辅佐您。”袁术上表任命孙策为折冲校尉，代理殄寇将军，只给他配备一千多士卒，几十匹战马和相应的军需，但宾客中有几百人愿意跟随他。到达历阳，孙策的队伍已达五六千人。当时，周瑜的叔父周尚任丹阳太守，周瑜率兵前来迎接孙策，并援助他军饷粮草，孙策很高兴，并很快攻克了横江、当利，樊能、张英败走。孙策仪表堂堂，善于谈笑，性格豁达开朗，善于纳谏，又善于用人，所以兵士和百姓愿意为他效力。
这时，江东割据势力很多，如扬州刺史刘繇、吴郡太守许贡、会稽太守王朗等。孙策要占领江东必须消灭他们。刘繇，字延礼，伯父刘宠曾任太尉，哥哥刘岱任兖州刺史。刘繇虽任扬州刺史，但扬州为袁术所占，刘繇只好渡江到曲阿（今江苏丹阳），赶走丹阳太守吴景，沿江把守。孙策欲占据江东，首先要打败刘繇。于是，他先攻克了牛渚，缴获大量粮食武器。当时，彭城相薛礼、下邳相笮融都拥戴刘繇为盟主，薛礼盘踞秣陵城，笮融屯驻秣陵县南。刘繇在梅陵的军队被孙策打败，孙策又攻下了湖孰、江乘，最后在曲阿与刘繇展开决战。当时刘繇的同郡人太史慈前来看望刘繇，太史慈有勇有谋，正赶上孙策进攻曲阿，有人建议任用太史慈，刘繇不答应，只让太史慈去侦察巡逻。有一次，太史慈只带一名骑兵外出巡查，与孙策在神亭遭遇。当时，孙策身边有十几名骑士。太史慈策马上前，迎面便刺，孙策急忙闪过，一个回马枪，正中太史慈的坐骑。在两骑相错时，孙策夺下太史慈的手戟，而太史慈也抢到孙策的头盔。这时，双方的援兵赶到，对峙了一阵子，各自撤退。不久，刘繇与孙策交战失利逃往丹徒。
南京石头城遗址
这里古为长江故道，江涛逼城，形势险峻。三国时，吴大帝孙权依山傍江筑石头城，作为军事堡垒。所谓“石城虎踞”指的就是这里。
打败刘繇后，孙策一方面犒赏将士，一方面发布宽大命令，通知各县，“凡是刘繇、笮融部下前来投降的既往不咎，愿意从军的，免除家庭徭役，不愿从军的不勉强”。这一政策深得人心，仅十天左右，应募者从四面八方赶来，迅速募到二万余名战士，一千余匹战马。从此，孙策威震江东。
（3） 壮大势力
袁术见孙策势力日益壮大，又想笼络他。兴平二年（公元195年）冬，袁术上表举荐孙策代理殄寇将军。孙策的部将吕范对他说：“将军的事业百废俱兴，兵马越来越多，不过军纪还不严整，我愿意暂时担任都督，协助将军治理。”孙策说：“你早已成为名士，手下统率千军万马，又立有战功，怎能让您屈居低职，管理这等小事呢？”吕范说：“将军此话差矣。我离开家乡投奔于您，不是为了妻子儿女，是想为国家尽力，这就如同共乘一舟漂洋过海，任何地方出了故障，都可能葬身大海。我这样做，不仅为了将军您，也是为了我自己呀！”吕范回家后，换上武将服，来孙策处报到，孙策留下了他。从此，孙策军中纪律严明，法令整齐。
孙策任用张做议校尉、张昭为长史。孙策对他们二人很信任，经常让他们一人驻守后方，一人随自己出征。
张，字子纲，广陵人士。曾经游学京都，后回到家乡，被荐举为秀才，官府多次召他做官，他一概拒绝，后来到江东逃避战乱时，孙策正创建基业，张便投靠了孙策。孙策上表任命他为正议校尉，后跟随孙策征伐丹阳。孙策亲自披挂上阵，张劝谏说：“主将是统筹规划的角色，三军命运全依托于您，不可草率出动，亲自与区区小寇对阵相斗。希望您好好把握上天赋于您的才干，体恤天下苍生，不让全国上下为您的安危而担惊受怕。”建安四年（公元199年），孙策派遣张奉献奏章到许昌皇宫中，张被留在那儿担任侍御史，少府孔融等都和他相处和睦。
孙策十分敬重张昭，以师友之礼待他，文武之事皆由张昭决断。张昭，字子布，彭城人。年少好学，尤其擅长隶书，跟随白侯子安学习《左氏春秋》，博览群书，与琅琊人赵昱、东海人王朗同时闻名于世，又互为好友。年长后被举荐过孝廉，但他拒绝了。曾与王朗一起讨论以往君王避讳之事，州里的才士陈琳等对他颇为赞赏。刺史陶谦推荐他为茂才，他不应召，陶谦认为张昭目中无人，于是将他抓起来。赵昱全力以赴地搭救他，才使他得以脱身。汉末天下大乱，徐州一带士民大都到扬州地区避难，张昭也随之南渡长江。孙策创建东吴基业后，任命张昭为长史、抚军中郎将。张昭每次得到北方士大夫的来信，他们都将功劳归于张昭一人。张昭本想偷偷留下，又唯恐有私情之嫌，呈报上去恐其不妥，进退两难，内心十分不安。孙策听说后，高兴地笑着说：“古代管仲为齐国的国相，人家开口仲父、闭口仲父，而齐桓公则称霸诸侯为天下所尊崇。如今子布如此贤德，我能重用，他的功名难道不为我所有吗？”
刘繇败于孙策后，从丹徒逃到会稽，派豫章太守朱皓进攻袁术的部将诸葛玄，诸葛玄退守西城。刘繇沿江而上驻军彭泽，又派笮融助朱皓攻打诸葛玄，笮融设下圈套害死了朱皓，刘繇领兵讨伐笮融，笮融战败，逃入深山，被当地百姓杀死。
建安元年（公元196年）春天，袁术打算自称皇帝。孙策听到消息之后，写信责备袁术不该如此。袁术自以为孙策一定会拥戴他为皇帝，没想到竟然遭到反对，他很生气，置孙策劝阻于不顾，执意称帝，从此孙策便与之断绝了关系。
孙策继续在南方扩充势力，他准备攻打会稽郡。会稽守将严白虎等人各率一万多人的队伍，严守各处要道。吴景等想先击破严白虎，然后再到会稽。孙策说：“严白虎等盗贼，胸无大志，凭此就可将其擒获。”于是领兵渡过浙江，攻取会稽，与郡太守王朗在固陵一带交锋，终无法取胜。他的叔父孙静对孙策说：“王朗凭借城池坚固，难以短时间将其攻克，此地以南几十里的查渎防守薄弱，应从那里突破，进入王朗的后方，攻其不备，出其不意。”孙策采纳了这个建议。夜里，他让士兵到处点燃火把，派疑兵迷惑敌人，同时又派出一支轻兵进发查渎，袭击王朗的后方。王朗闻讯后，惊恐万状，忙派前丹阳太守周昕率兵迎战。孙策战败周昕，并将其杀死，王朗仓惶逃窜。孙策紧追不舍，王朗见大势已去，只好向孙策投降。孙策将原任官吏全部更换，自己兼任会稽太守，又任命吴景为丹阳太守，让孙贲为豫章太守，分豫章另置庐陵郡，任孙贲的弟弟孙辅为庐陵太守，任丹阳人朱治为吴郡太守。
建安二年（公元197年）夏天，曹操派人携带诏书，任命孙策为骑都尉，袭爵乌程侯，命令孙策与吕布、吴郡太守陈一同讨伐袁术。孙策率兵出发，行军到钱塘时，吴郡太守陈暗中勾结祖郎、严白虎等，想要袭击孙策。孙策察觉后，立即派遣部将吕范、徐逸进攻陈。陈战败，单枪匹马投奔了袁绍。孙策在南方声名益盛，于是曹操想拉拢孙策，便上表推荐孙策为讨逆将军，封吴侯。
袁术与孙策绝交后，怕孙策与其作对，于是就联合力量限制孙策。他任命周瑜为居巢县长，临淮人鲁肃为东城县长。周瑜与鲁肃都认为袁术目光短浅，难成大事，推辞而没就任，并渡江投奔孙策。孙策非常高兴，任周瑜为建威中郎将，鲁肃将全家搬迁到曲阿。袁术见周瑜、鲁肃弃他而去，火冒三丈，派人秘密联络丹阳豪强祖郎等人，让他们鼓动山越人同孙策作对。孙策得知后，立刻率军征讨祖郎，将他活捉。孙策对祖郎说：“你以前袭击我，曾砍中我的马鞍，而今我正建功立业，想抛弃旧怨，唯才是用，希望你不要害怕。”祖郎连忙谢罪，孙策亲自为祖郎松绑，将他封为门下贼曹。接着孙策又举兵到勇里攻打太史慈，也将其生擒。孙策亲自为太史慈松绑，对太史慈说：“早就听说你性格刚正不阿，是天下的智士，只是你所依附的刘繇不是明主，你我应共同对付刘繇，共创大业！”太史慈表示愿为孙策效力，于是被任命为门下督。
这时，扬州牧刘繇死在豫章。他部下有万余人，继续坚守，孙策打算吞并豫章。
袁术死后，袁术部下大将张勋、长史杨弘等人想率领自己的部队投奔孙策，庐江太守刘勋在半路上截击，并将他们全部俘获，收缴了他们所带的财物。孙策听说之后，假意与刘勋结为盟友。豫章上缭的宗民有一万多户在江东，孙策劝刘勋前去攻打。刘勋出兵之后，孙策率领少数轻骑袭击，一夜间占有了庐江，刘勋的军队全部投降，刘勋只带着几百个部下归降曹操。
孙策打败刘勋后，收编了刘勋的军队，俘获千余艘船只，扩充了军事力量，接着又对黄祖发起进攻。到了十二月，进军到沙羡，刘表派遣侄子刘虎和部将韩率五千士兵援助黄祖。十二月十一日，两军交战，孙策击败黄祖，韩战死，黄祖逃走。黄祖的家眷及六千艘战船全被孙策缴获，士兵死伤无数。
孙策乘胜追击，直取豫章。豫章太守华歆深知孙策善于用兵，自己难以抵抗。
华歆，字子鱼，平原郡高唐县人氏。高唐是齐国有名的都邑，士绅无不游逛于市里。而华歆为吏时，每逢假期离开官府，就回家关门不出。华歆议事论人一视同仁，从不毁谤伤人。同郡人陶丘洪也是知名人士，自认为才智超过华歆。当时王芬和一些豪杰人物策划废掉汉灵帝的事情，王芬暗中招呼华歆、陶丘洪共商计策，陶丘洪想前去，华歆劝他说：“废立皇帝非同小可，连伊尹、霍光都感到为难。王芬为人不够严谨，且又缺少勇猛之气，这次必定不能成功，灾祸必将牵连你的族人，你还是不要去！”陶丘洪听从了华歆的话没有前往。后来王芬果然失败，陶丘洪这才服了华歆。后华歆被举荐孝廉，任命为郎中后，因患病辞官。汉灵帝去世后，大将军何进辅政，征召河南人郑泰、颍川人荀攸和华歆等人。华歆应召，任尚书郎。董卓把天子迁往长安，华歆请求任下县令，因为患病不能前往，于是从蓝田到了南阳。袁术当时在穰城，留下华歆。华歆劝说袁术讨伐董卓，袁术拒绝。华歆本欲离开，恰逢天子派太傅马日安定东关，马日召华歆为掾。华歆车行到达了徐州，朝廷下诏，任命他为豫章太守。期间，因处理政事得当，华歆得到官吏民众的推崇和爱戴。孙策在江东夺取地盘，华歆知道孙策善于用兵，就以幅巾束发出城迎奉。孙策知道华歆年长且贤德，所以用对尊贵客人的礼节接待他，将华歆尊为上宾。孙策分割豫章郡，另立庐陵郡，任孙贲为豫章太守，孙辅为庐陵太守。孙策至此已控制了扬州的大部分地区，成为南方重要的军事力量。
建安五年（公元200年），曹操与袁绍在官渡对垒相持，孙策暗中打算偷袭许昌，迎取汉献帝，便秘密整顿军队，部署将领。还未行动，他就被前任吴郡太守许贡的门客所杀害。原来，孙策曾杀死吴郡太守许贡，许贡的小儿子与门客逃亡隐居在长江边上。这次孙策单身匹马外出，猝然与许贡的门客遭遇，孙策被许贡的门客用箭射中面额。孙策自知不久于人世，就请张昭等前来说：“中原正在大乱之中，凭我吴越之众，据守三江之险，足以坐观成败。诸位要好好辅佐我弟！”又招呼孙权，将印绶交予孙权，说：“率领江东之众，决战两阵之间，与天下豪杰争雄，你不如我；但举贤任能，礼贤下士，保守江东，我不如你。”到夜间孙策便死去，时年二十六岁。孙权登基称帝后，追封孙策为“长沙桓王”，封孙策的儿子孙绍为吴侯，后改封为上虞侯。
（4） 孙权继父兄之业
孙策临终前，将其弟孙权托付于张昭，张昭率领文武百官拥立孙权并辅佐他。孙策一死，全军将士莫不悲痛，年仅十八岁的孙权伤心地大哭不止，无法处理军政大事。张昭对孙权说：“身为国家继承人，你的责任就是继承先辈遗业，使国家昌盛兴隆，以建立丰功伟业。今天下动荡不安，盗贼占山为王，祸乱不断，孝廉您怎能卧床哀伤，像常人那样去动匹夫之情呢？”于是他帮孙权换好衣服，亲自将孙权扶上马，侍卫随之列队而出，这才使众人心里感到踏实。周瑜从巴丘率兵赶回奔丧，继而留在吴郡，担任中护军，与张昭共掌军政事务。孙策当时虽然已经占有会稽、吴郡、丹阳、豫章、庐江、庐陵等郡，但许多险要重地，尚未完全归附。流离到江南的士人，思想尚未稳定，仍持观望态度，与孙策、孙权并未建立起稳定的君臣关系。张昭、周瑜等人却认为可以与孙权共谋大业，于是尽心竭力地辅佐孙权。
第二年，孙权打算兴兵合肥，张劝谏说：“帝王自古以来是承受天命的君主，虽然上有皇灵辅佐，下有文德传扬，但也要依靠武功来昭其功绩。然而武功贵在因时而取，然后才建立威势。如今您正遭遇汉家四百年来未有过的劫运，有扶助危难之功业，应该暂且隐伏，偃息军队，开垦造田，礼贤下士，务必实行崇尚宽和仁惠的政策，再顺应天命施行诛讨，正所谓不劳师动众而平定天下。”孙权采纳了张的建议，停止了军事行动。张建议孙权离开吴郡移都秣陵，孙权听取了他的意见。孙权让张回吴郡接来家眷，不幸张途中病逝。临死之前，他授意儿子张靖给孙权留下书笺说：“自古以来有国的人，没有不想修治德政来兴隆盛世的，然而他们的治理多数没有理想的结果。这并非无忠臣良将相辅佐，也不是不明白治国的根本，而是由于君主不能克服个人的好恶，不善于听取别人的意见。畏难趋易，爱听迎合自己的意见而讨厌不同的意见是人之常情，这正好与治世法则相反。《易传》有言‘从善如登山，学坏如崩山’，是说学坏容易，学好难。君主继承历代传下的基业，凭借天生的优势，掌握着驾驭群臣的权威，愿意做好做的事、听好听的话，不会向他人求取忠言，而忠臣心怀难于进用的治国之方，口出逆耳的忠言，两者无法相互合意，不也是理所应当的吗？不合就会产生磨擦，巧言令色的小人便乘虚而入，君主就会被假忠迷惑，贪恋小人的‘忠义’，于是贤愚混杂，长幼失序。之所以产生这些情况，是因为人情关系扰乱了正常的统治秩序的缘故。圣明的君主应当认识到这一点，如饥似渴地寻求贤才，不厌其烦地听取逆耳之忠言，克制感情、减少情欲，为道义而割舍恩爱，在上无偏颇错误的任命，在下也就断绝了非份的想法。劝您加以三思，忍受辱垢、掩藏锋芒，以成就仁义泽被天下的功业。”孙权看到张的遗书，痛哭流涕。
华歆说曹操 版画
孙权身边的大臣除了张昭、周瑜之外，还有鲁肃。经周瑜引见，鲁肃受到孙权的赏识。一次，孙权把鲁肃单独留下，同他合榻对饮，孙权问：“如今汉室危在旦夕，我想继承父兄遗志，建立齐桓、晋文那样的功业，你有什么好主意？”鲁肃说：“据我看来，汉朝王室已不能复兴，短时间也很难消灭曹操。我认为，只有先保守住江东，坐观天下之变，如果能乘曹操在北方用兵、无力南下之时，消灭黄祖，征讨刘表，将长江一带全部控制于我们手中，必能建立帝王之业。”孙权很赞成鲁肃的建议。张昭觉得鲁肃年轻，没有经验，看不起他，孙权却很看重鲁肃，赏赐给他许多财物。
孙权决心在江南开创大业。他整顿军队，将部下兵力较少且能力差的军队进行重新编排、合并。别部司马吕蒙训练军队有方，军容齐整，孙权见了十分高兴，便又调给他一批兵马，对他加以重用。
功曹骆统劝孙权要尊敬贤才，广为接纳各地士人，虚心听取下级的意见；要关心将士的生活，经常听取他们的建议，以此考察他们的志向和能力。孙权对这些很中肯的建议都一一采纳。
建安七年（公元202年），曹操打败袁绍后，进一步扩张势力，便写信给孙权，要求他送子弟做“质任”。孙权召集群臣共商对策，张昭、秦松等人犹豫不决，周瑜坚决反对送人质。他说：“将军现在继承父兄的基业，拥有六郡的土地和人力，兵精粮足，将士听命，铸山为铜，煮海为盐，境内富饶，人民安康，有何必要去送人质呢？若送人质，定要受制于曹操，最好的待遇也不过是封侯，区区十几个仆从，几辆车，几匹马，哪能与割地称王相比呢？我建议不要急于送人质，从容地观察一下形势再说。”孙权的母亲吴夫人当时也在场，她很赞赏周瑜的意见，并且让孙权把周瑜当做兄长。孙权采纳了周瑜的建议，没有向曹操送人质。
（5） 讨伐黄祖
建安八年（公元203年）十月，孙权率大军征伐江夏太守黄祖，大破黄祖水军，黄祖退至夏口（今湖北武汉），驻守城中，不肯出来。孙权围城多日，未能将其攻克。这时，孙权接到丹阳、豫章、庐陵等地山越起兵的消息，便率兵退还，派部将讨伐山越，平定了山越的反叛。建安十二年（公元207年），孙权再次出兵进攻黄祖。同年，孙权的母亲吴夫人病危，临终时召见张昭等人嘱托后事。
建安十三年（公元208年），巴郡人甘宁投奔孙权。甘宁，字兴霸，少有气力，喜好游侠，颇有名望。起初，他带着八百奴客投奔刘表。刘表不懂军事，目光短浅，甘宁看出刘表难以成就大业，于是准备投奔孙权。当时正值刘表的部将黄祖屯兵夏口，甘宁无法通过，只好在黄祖处呆了三年。黄祖并不重用甘宁，甘宁心中十分不满。后来他利用机会投靠孙权，周瑜、吕蒙也都向孙权推荐甘宁，孙权对甘宁非常赏识，就像对待跟随自己多年的旧臣一样。
一次，甘宁向孙权献策说：“汉朝现在日渐衰弱，曹操早有篡权之心。荆州控制着长江上游，乃是水陆交通之咽喉，刘表是平庸之辈，目光短浅，更无深谋远虑，其子还不如他，不能继承其基业。您应该早日行动，取得荆州，不要落在曹操后面。要夺荆州，应先进攻黄祖。黄祖现今老眼昏花，为人贪婪，吏士心怀怨恨且又军饷不足，战船武器废坏，农业荒废，军纪散漫，军心不稳。此时率军出征，你定能大败黄祖，然后，大举西进荆州，再向巴蜀发展。”孙权认为甘宁的分析很有道理，张昭却不同意这样做。他对甘宁说：“吴地现在并不稳定，如果西征，恐怕会发生变乱。”甘宁见张昭不思进取，气愤地说：“国家将萧何这样的重担交付于你，你留守后方却担心出乱子，这如何能效法古人呢？”孙权表示支持甘宁。他说：“兴霸，黄祖就像一杯酒，已交付于你。你尽管去制定策略，一定要打败黄祖老贼，建功立业，不必在乎张长史的话！”
之后，孙权亲率大军西征黄祖。黄祖用两艘大战船将江口封锁住，每只船有千余人，不间断地向外发射箭支，使得孙权的军队难以前行。孙权的偏将军董袭和别部司马凌统担任先锋，各自率领敢死队一百人，每人身披两副铠甲，乘船冒着箭雨直冲上去。董袭举刀砍断黄祖固定战船的棕绳，战船一下失控，孙权迅速率大军前进。黄祖又命都督陈就率水军迎战。孙权部将吕苑勇猛无比，冲上前去与陈就厮杀，将陈就杀死。孙权军队因此士气大振，水陆并进，攻取了夏口，黄祖逃跑，被追上杀死。此次战役，孙权终于击败宿敌黄祖，进一步增强了势力，巩固了江东。
3.赤壁之战
（1） 刘琮献城
曹操打败袁绍，平定乌桓后，于建安十三年（公元208年）初返回邺城。曹操并没有满足于统一北方，他雄心勃勃，准备挥师南下，一举统一全国。曹操心里明白，长江天险是他平定南方的巨大障碍，为了适应水上作战，他修整了玄武池，以此训练水军。
六月，朝廷取消三公的职位，恢复丞相官职，曹操任丞相，进一步总揽朝政。
当时的形势是南方有江东的孙权、荆州的刘表和益州的刘璋三大势力。刘表据荆州之地，北据汉、沔，利尽南海，是非常富庶的地区。荆州距离中原最近，曹操担心刘备一旦夺取此地，将刘表的七八万水陆军和上千只战船全部据为己有，必将对自己统一大业构成威胁。于是曹操决定先从荆州下手。
七月，曹操亲率大军南下进攻荆州，赤壁大战的序幕从此拉开。
荆州牧刘表听说曹操发兵，手足无措。刘表本就懦弱，此时又加上重病缠身、家庭内部又矛盾重重，使他一筹莫展。刘表有两个儿子，长子刘琦、次子刘琮。按惯例，刘琦应当继承父业。开始，刘表也喜欢刘琦，但刘表的后妻蔡氏将其侄女嫁给刘琮，蔡氏喜欢刘琮，时常在刘表跟前诽谤刘琦。蔡氏的弟弟蔡瑁、刘表的外甥张允等人也拥护刘琮，久而久之刘表也转变态度，倾向于立刘琮了。刘琦被疏远后，心中十分烦闷，不知自己该怎样做，他几次向诸葛亮求计，诸葛亮都避而不答。刘琦心里清楚诸葛亮是不愿介入他们的家事，便想出一个办法。他故意将诸葛亮请到自己的后花园，一起上了楼阁，又命人撤掉扶梯，然后诚恳地对诸葛亮说：“我们现在上不着天，下不挨地，你的话，只有我一个人会听到，求卧龙先生赐教？”诸葛亮见刘琦很真诚，便开口说道：“你知道申生在内而危，重耳居外而安的事吗？”刘琦顿时明白了诸葛亮的意思，这是让他离开这是非之地，到外谋求发展。于是，刘琦拜见其父请求出任江夏太守，屯驻夏口（今湖北武汉）。
这时，曹军日益逼近荆州，刘表日夜忧虑，病情加重。刘琦从江夏赶回襄阳探望父亲，蔡瑁、张允唯恐他与刘表相见，触动父子感情，使刘表变卦立刘琦为继承人，就对刘琦说：“你父亲派你镇守江夏，责任重大，你却擅离职守，你父亲见到你一定会生气，加重病情，这难道就是你的孝敬吗？”他们拦住刘琦，阻止他与刘表相见，刘琦无奈，只得含泪离去。
不久，刘表病死，次子刘琮继任荆州牧。大臣都劝刘琮投降曹操，刘琮说：“现在我与你们占据全楚之要地，守着我家先辈的基业，坐观天下，为什么屈服于曹操呢？”有个叫傅巽的大臣对他说：“你认为你比刘备如何？”刘琮说：“我不如他。”傅巽分析说：“假如刘备有能力抵御曹操，那么刘备就不会甘心居于您之下。希望你早日做出明断。”刘琮害怕曹操的军威，九月，派使者向曹操投降。当时刘备屯驻樊城，对曹操南征和刘琮不战自降等事一无所知，刘琮更不敢将自己降曹之事告诉他，所以，直到曹操大军抵达宛（今南阳市）城，刘备才听到消息。刘备兵少将缺，腹背受敌，形势非常严峻。经商议，决定向南撤退，在江陵（今湖北江陵）会合。江陵是重要的军事基地，西接益州牧刘璋，东联江东的孙权，并且那里屯积了大量军需物资，有能力与曹操周旋。刘备派关羽率领水军走水路，自己率余众经襄阳南撤。途经襄阳之时，诸葛亮建议刘备杀掉刘琮，占据荆州，刘备说：“刘表临死之前，将刘琮托付于我，现在为了保全自己，让我背信弃义，我怎么能做这种事呢？我死后有什么脸见刘表？于是刘备邀请刘琮一起南撤，刘琮并没有接受。但刘琮的部下和其他一些荆州人归附了刘备。到达当阳（今湖北当阳东北）时，跟随刘备的百姓多达十余万。由于带着数千车粮草和武器，队伍行动异常迟缓，有时一天仅能前进十多里路。有人提醒刘备说：“加快撤退速度吧，今虽拥大众，可是披甲上阵的人太少，若是曹操兵来了，凭什么抵抗他们呢？”刘备回答：“凡是能成就大事的人都以人民作为根本，现在这么多民众愿意归属于我，我怎么忍心抛弃他们？”依然缓慢行进。
曹操知道刘备撤退，在后面紧追不舍。这时他获悉，江陵不仅战略位置重要，还积存了大量军需物资。他生怕刘备先到，便亲率五千骑兵，马不停蹄地追赶刘备。当刘备一行到达当阳长坂（今湖北当阳东北）时，曹操的骑兵从后面追上了。刘备的军队被打得大败，只有少数人突围逃走，刘备与妻子也被冲散。张飞带着二十余骑兵，过了一条河后，命手下将桥拆毁。曹军追到，张飞手持长矛，大声喝道：“我乃燕人张翼德，谁敢前来送死！”曹军都知道张飞作战勇猛，谁也不敢上前应战，刘备这才得以脱身。这时，赵云在混乱之中，奋不顾身地保护刘备的妻儿，历尽千辛万苦，最终得以平安脱险。
刘备清点残余人马，继续南逃。因为通往江陵的道路已被曹军截断，无法再去江陵，只得转而朝着汉水方向撤退，同由水路撤退的关羽会合。这时，江夏太守刘琦率一万多士兵前来接应刘备，他们一同前往夏口。于是，曹操顺利地占领了江陵。
曹操初战告捷，又收编了刘琮的部队，士气大振。他决定乘胜进军，进一步扩大战果。于是，他一面集中水陆两军，沿江东下，准备消灭刘备；一面派人向江东的孙权下战书，声称将率领八十万大军南下与孙权一决雌雄。
当阳长坂坡 年画
（2） 鲁肃“榻上策”
面对来势汹汹、咄咄逼人的曹操。刘备和孙权，要么孤军奋战，这很可能被曹操逐个击破，要么联合起来共同抗曹，或许能将曹操打败。刘备、孙权集团中的有识之士都看到了联合抗曹的必要性。
刘表刚死时，鲁肃就向孙权建议说：“荆州与东吴相邻，疆土稳固，土地肥沃，百姓富足，如果能占领荆州，就奠定了帝王的基业。现在刘表刚死，他的两个儿子又不团结，军中将领也各有私欲。刘备现依附刘表，却不被重用。假如刘备与刘表的部将同心协力，上下一致，我们就应同他们结盟。”孙权同意鲁肃的建议，就命鲁肃以吊丧为名，前往荆州观察形势。
鲁肃（公元172～217年），字子敬。临淮东城（今安徽定远）人。东吴著名的政治家、军事家。由于祖辈没有出仕为官，鲁肃家虽然财产丰足，但并不属于士族阶层，只是那种在地方上颇有势力的豪族。
鲁肃出生不久，父亲就去世了，鲁肃靠祖母抚养成人。青少年时期的鲁肃，心胸开阔，勤于思考，具备一定的政治眼光。早在董卓之乱前，鲁肃就看到东汉朝廷内部危机重重，预感天下将要大乱。为了在乱世中有所作为，鲁肃努力练武，剑法和骑术都很出色。他不再花费精力去治理家业，却把许多土地卖掉，用这些钱财赈济宗族、乡亲，结交志同道合的朋友。渐渐地，鲁肃在家乡有了很高的威望。他招募许多青壮年作为部曲家兵，并时常以射猎的名义，去离东城不远的南山讲武习兵，训练他们的战斗能力。
汉献帝建安三年（公元198年），占据扬州地区（今长江下游和淮河之间）的袁术为加强控制自己的辖区，极力收买地方势力。鲁肃被袁术委任为东城长，时年二十六岁。就在这一年，鲁肃结识了在居巢作官的周瑜。
鲁肃和周瑜的相识，开始于周瑜向他借粮。时值汉末各军的混战，农业生产遭到极大的破坏，粮食紧张成为突出问题。一般靠和平方式很难借到粮食。但鲁肃对于周瑜的告贷，却倾囊相助。他将自己储粮的一半——整整一约千斛大米送给周瑜。周瑜非常感谢鲁肃的慷慨相助。通过接触，他了解到鲁肃是个胸怀大志且有远见的人才，遂与鲁肃结成挚友。
周瑜劝鲁肃摆脱袁术，投奔孙策。虽说周瑜是袁术的部属，但对他已丧失信心，认为袁术难成大业。所以，他拒绝袁术委任的将军一职，主动要求去担任居巢的长官，企图从居巢顺路东进，直奔在江东开疆拓土的旧友孙策。
鲁肃同意和周瑜前往。为方便行动，他必须把部属撤离东城，南迁居巢。临行前，他动员宗亲部曲说：“现在朝廷已经名存实亡，到处兵荒马乱，我们所处的淮泗地区又是兵家必争之地，住在这里，恐怕性命难保。听说江东地区土地肥沃，民富兵强，不知你们愿不愿意同我一起到江东去呢？”经过他的劝说，约有三百多人愿与他同行。鲁肃出发时命令老弱妇孺走前面，他亲率部分精壮的男子负责断后。按照汉代的法律，国家编户没有自由迁徙的权利，鲁肃南下是违法的。州里负责巡逻的骑兵闻此消息后，赶来阻止他们迁徙。鲁肃一面让前面的人放慢速度，一面命令可以作战之人做好战斗准备。鲁肃劝诫追骑说：“现在是兵荒马乱之时，群雄角逐，朝廷软弱无力，有功劳的人不会受奖，有过失的人也没予以惩办。你们苦苦相逼，又是何必呢？”说完后，鲁肃于路旁树起一面盾牌，一箭射透盾牌。追骑们觉得鲁肃的话确有几分道理，又怕不是他的对手，于是便退走了。这一年，鲁肃随从周瑜到达江东，定居于曲阿（今江苏丹阳）。
周瑜像
鲁肃到达江东后两年，未受到孙策的重用。后因他的祖母去世，他返回东城。回东城后，经朋友邀请他决定投奔占据巢湖的郑宝，于是他决定从曲阿迎出母亲。返回曲阿后，鲁肃发现江东政局早已发生变化。孙策被杀，其弟孙权掌握大权。由于母亲被周瑜接到吴郡（今江苏苏州），鲁肃便赶到吴郡，并把自己的想法告诉周瑜，周瑜不同意鲁肃的北行计划。这时，在孙权的新政府中，周瑜掌管着军权。孙策死后，江东局势曾一度混乱，只是靠着周瑜等人的全力支撑才得以稳定下来。
不久，周瑜把鲁肃推荐给孙权。很快孙权接见了他，经过长谈，孙权对鲁肃十分赏识。鲁肃向孙权提出了“鼎足江东”的榻上策。他觉得，孙权急于效仿齐桓公、晋文公图霸王之业的设想很难实现，因为曹操已经取得控制汉献帝的有利地位。汉室江山已无可救药，再说也不能从根本上铲除曹操的势力。鲁肃建议孙权割据江东，等待时机，利用曹操无暇顾及南方的时机，进攻刘表，占据荆州，然后建号称帝，进而夺取天下。鲁肃指出，由于北方很不稳定，有些麻烦事不易处理，曹操统一全国的目标有一定困难，于是为江东出现割据政权提供了有利条件。
鲁肃的榻上策和诸葛亮的隆中对，在许多观点上是相同的。两者都比较准确地分析了当时的客观形势，并提出了卓有远见的政治目标。
（3） 孙权决意抗曹
鲁肃到达夏口时，就听说曹军已到达荆州，刘琮投降，刘备南撤的消息。鲁肃连忙赶往当阳长坂见刘备。鲁肃问刘备：“如今您想到哪里去？”刘备如实回答说：“苍梧太守吴巨是我的朋友，我只好投奔他去。”鲁肃说：“吴巨乃一个凡夫俗子，地处遥远的边郡，即将被吞并，怎能依附他呢？我们孙将军聪慧机智、礼贤下士，江东豪杰都归附他，如今已据有六郡，兵精粮足，足以成就事业。我为将军出个主意，最好派人到江东与孙权联合，共建大业。”刘备听后非常高兴。鲁肃又对诸葛亮说：“我是诸葛子瑜的朋友。”诸葛子瑜是诸葛亮的哥哥诸葛瑾，他在江东避乱时，被孙权委任为长史，于是诸葛亮与鲁肃成了朋友。刘备采纳鲁肃的计策，进驻鄂县的樊口。
这时，曹操即将顺江东下，情况十分危急。诸葛亮对刘备说：“事情十分危急，我愿意去见孙将军，向他求援。”刘备同意了，便让诸葛亮和鲁肃一同去拜见孙权。
孙权当时正屯兵柴桑（今江西九江西南）观望。他也有与刘备联合抗曹的打算，只是还未最后决定。诸葛亮见到孙权，坦率地对孙权说：“如今天下大乱，将军您拥兵占据江东，刘豫州也在汉南招集兵马，都在与曹操争夺天下。现在曹操已平定内患，基本上稳定了北方，马上就要南取荆州，威势震慑天下。英雄无用武之地，因此刘备暂时来此避乱。希望将军您能根据自己的实力考虑对策：如果你想以东吴的大军与中原的曹军相抗衡，就应尽早与曹操断绝关系；假若难以与之抗衡，何不就此搁下武器、解除盔甲，俯首称臣呢！您现在表面上说服从曹操，内心里难下决断，情势危急却不能当机立断，大祸即在眼前啊！”孙权说：“假如情况如你所说，刘备为什么不投降曹操？”诸葛亮说：“田横不过是齐国一个壮士，尚能做到坚贞不渝，何况刘豫州乃汉室的后裔，英才盖世，万众敬仰，犹如百川归海。如果功业不成，也是天意所定，岂能屈居曹操之下！”孙权大怒说：“我断不可拿整个东吴的土地和十万的军队去受他人控制。我的主意已定！你说除刘备外便无人抵挡曹操，可是刘备刚刚吃了败仗，又怎能抵挡住如此强大精锐的劲敌呢？”诸葛亮说：“刘备的军队虽战败，但现在陆续归队的兵卒加上关羽的水军仍有上万人马；刘琦在江夏收聚的兵卒也不下万人。曹操的兵马远道而来，必定疲惫不堪，听说他们为了追赶刘备，轻骑昼夜行程三百多里，这就是常言所道‘强弓发出的箭，在射程之末连鲁地的薄绢都不能穿透’。这种作战方法乃是兵家之忌，必会招致主将失败，更何况北方人不适应水战。荆州百姓归附曹操，实为形势所迫，并非心甘情愿。现在将军如真能派出猛将统领数万兵马，与刘备齐心协力，定能大败曹军。曹操一败，必然退回北方，如此一来荆州、东吴的势力就强大起来，三分天下的局面就成定局了。成败在此一举，请将军早做决断。”
听了诸葛亮的分析，孙权十分高兴，心中不免暗暗佩服，于是与部下进一步商议对策。
这时孙权接到曹操的来信，声称要率领八十万大军在东吴与孙权决一死战。孙权把这封信公布于众，众人无不惊慌失措。长史张昭等人说：“曹操就像豺狼猛虎一般，挟天子以令诸侯，总以朝廷的口气发号施令，如果我们抵抗他，事情就会更难办。而且将军可以抵抗曹操的屏障，就是长江，现在曹操占据了荆州，刘表的水军、战船都被他据为己有。如果曹军水陆并进沿江而下，我们与他的力量悬殊，恐怕难以与之抗衡，所以，最好的办法是投降曹操。”
张昭是孙权集团中的老臣，很有声望，他的话得到众人的支持。只有鲁肃没有说话，孙权感到有些为难。他起身解手，鲁肃追到廊檐下，孙权清楚鲁肃的意思，握住鲁肃的手说：“你想说什么？”鲁肃说：“我认为他们的议论只会贻误将军，您不值得与他们商议大事。要说投降曹操，我可以投降，您却不能投降。为什么这样说呢？如果我投降曹操，他会把我交给乡党评议，按品级定我的名位，我起码还能做个下曹从事，以后还有机会逐渐升官。可是您投降了曹操，会有什么样的结果呢？希望您不要听他们的议论，及早确定大计！”孙权说：“他们的建议太让我失望，现在你说的正与我的想法不谋而合。”这时，周瑜正外出在鄱阳，鲁肃劝孙权把周瑜召回来讨论这件事。周瑜遂面见孙权，他反对投降，极力主战。他向孙权一再强调割据江东的可能性，说：“江东土地广阔，兵精粮足，内部安定，政权巩固。曹操名义上是汉朝的丞相，实则是汉贼。将军雄才大略，完全可以继承父兄基业，为朝廷铲除邪恶。”他还认为，曹操有一系列的致命弱点。例如北方尚未完全平定，后方并不稳固，马超、韩遂在关西骚扰曹操后方，令曹操很不放心。除了有后顾之忧外，曹军还面临许多无法战胜的困难：他的将士主要以北方人为主，来到南方，舍去鞍马改用船舰，同善于水战的江东军队交战，是舍长用短。由于北方人无法适应南方的水土，容易发生瘟疫疾病。曹操违犯兵家作战的忌讳，不顾后果，轻率用兵，必然自食苦果。周瑜又说曹操所谓八十万大军是个骗局，实际上他的兵力不过十五六万人，而且长时期的争战也疲惫不堪，战斗力不强。刘琮的荆州降兵至多七八万人，也都疑虑重重，士气低落。虽然曹军人数略多一些，实际上并没有看起来那么可怕。周瑜向孙权请战，表示只要给他五万精兵，就可打败曹操。周瑜的分析让孙权鼓起了勇气，坚定了破曹的信心。
（4） 周瑜破曹兵
孙权任命周瑜为左都督，程普为右都督，鲁肃为赞军校尉，率兵三万，随同诸葛亮溯江而上，与刘备在樊口会合。曹操这时正逼近刘备。刘备兵少将寡，焦急万分，整日盼着诸葛亮与孙权的军队快些到来。
这一天，士兵终于看到了周瑜的船队，急忙报告了刘备。刘备派人前往慰劳，周瑜对来人说：“现在我有军务在身，不能擅自离去，希望刘备能屈尊前来相迎。”刘备忙乘一条船去见周瑜。刘备见到周瑜后，问道；“今日我们双方共同抗击曹操，实为正确之举，不知将军手中有几万人马？”周瑜说：“三万。”刘备说：“太少了。”周瑜胸有成竹地说：“这就足矣。你看我如何将曹操打败吧！”刘备想请鲁肃等人共商大计，周瑜说：“他们都有军务在身，不能随便离开，你若见他们，可以前去拜访。”刘备见周瑜如此认真，既惭愧又高兴，于是也调拨军队交周瑜统领。
曹操率军由江陵水陆向东进军，孙刘联军由樊口、夏口溯流而上，两军在赤壁（今湖北蒲圻西北）遭遇。
曹军将士多数是北方人，来到南方水土不服，还未交战多数人已染上瘟疫，战斗力大减。刚一交战，曹军就失利了，便撤到江北岸的乌林。
因初战失利，曹操不敢轻易再战。这时，已到了冬天，他派人用铁链将战船首尾相连锁住，打算到第二年春天再攻打东吴。
周瑜却想速战速决，击败曹操。他多次派兵挑战，曹军并不出战，只是防守，周瑜十分焦急。其手下大将黄盖不仅作战勇猛，还善用计谋，便向周瑜建议说：“现在曹军人数远胜我们，这样长久下去，必定损耗我们的兵力，一定要想个制胜之法。曹军把战船用铁索相连，可用火攻，击败曹军。”周瑜同意。为了接近曹军，纵火烧船，周瑜与黄盖策划了诈降计。由黄盖向曹操写了投降书，派人送至江北曹营。降书说：“黄盖在江东受到孙权厚待，礼遇有加，但是，纵观天下这种统一的趋势，以江东六郡这样弱小的兵力，来对抗来自中原的百万大军，实在是自不量力。江东的将吏，都知道不可与您曹公交战，只有周瑜、鲁肃固执己见，不知深浅。现在黄盖真心实意归顺曹公。周瑜统帅的军队，是不堪一击的，等到双方交锋之时，我愿担任前锋，见机行事，报效曹公。”
接到降书后的曹操，起初并不相信，但见信上黄盖说得合情合理，便相信了，并派人把受降的时间和信号通知黄盖。
十一月十三日，是黄盖“投降”的日子。这天早晨，江面上晨雾刚刚退去，远远望去，江北旌旗飘飘，战船一字排开，黄盖已经准备就绪，扬帆起航。他带领数十艘大船，船上载满浸着油液的干柴，外面用帷幕裹好，上面插上旗帜；并在每艘大船后面拴一些操纵灵活的小船。当时，江面正刮着东南风，对吴军船只来说正好是顺风，船很快驶过江心，向曹营直奔而去。曹操的将士走出船仓、军营观看。距离北岸还有二里多远之时，黄盖命各只大船上的士兵点火。刹时间，大船成了火船，黄盖和士兵迅速跳上小船，退回南岸。火船很快接近并燃着了曹军的船只，大火一下子连成一片。火借风势，迅速蔓延到了岸上，岸上的营寨也随即起火。顷刻间，军营成为一片火海。曹军大乱，拼命逃跑，许多士兵被火烧死和溺水淹死。正在这时，周瑜率联军乘船赶到，擂起战鼓，向曹军发起进攻，曹军乱作一片，彻底崩溃。曹操带领残兵败将由华容道（今湖北潜江南）撤退。一路大风，天寒地冻，途中泥泞，道路不通，曹操命步兵携草铺路，又冷又饿再加上马匹践踏，死伤无数。曹操总算逃得性命。
刘备、周瑜率军穷追不舍，曹操逃到南郡仍惊魂未定，见攻打南方已无希望，便留下征南将军曹仁、横野将军徐晃驻守江陵，折冲将军乐进镇守襄阳，自己带领军队退回北方。
赤壁大战 国画
经过赤壁一战，孙权的统治得以进一步巩固，刘备也乘机向江南发展势力。他表奏刘琦为荆州刺史，又南征武陵、长沙、桂阳、零陵，四郡的太守先后投降刘备，因此刘备占据了荆州的江南部分。过了不久刘琦病死，刘备做了荆州牧，屯驻油口，改油口为公安（今湖北公安）。刘备任命诸葛亮担任军师中郎将，督零陵、桂阳、长沙三郡，征收赋税，供军政费用。为了巩固孙刘联盟，共同抗击曹操，孙权将妹妹嫁给刘备，孙权在鲁肃的建议下又同意刘备的请求，将南郡借给他。至此，刘备在荆州已站稳了脚跟。为了实现诸葛亮隆中提出的目标，刘备集团开始谋划，准备夺取西面的益州。
4.平定关陇
（1） 击败马超
曹操在赤壁之战后撤回了北方，由于在该战中损失惨重，一时无力南下，便将注意力转向关陇地区。关陇包括关中、陇右和汉中。从地理位置上来看，关陇地区地处偏远地带，易于割据。马超、韩遂趁曹操南下用兵之机，利用有利地势发展自己的力量。
马超，字孟起，扶风郡茂陵县人。马超的父亲马腾，汉灵帝末年曾和边章、韩遂等人在西州一同起事。灵帝初平三年（公元192年），韩遂、马腾领兵前往长安。汉朝廷任命韩遂为镇西将军，让他继续驻扎在金城，任命马腾为征西将军，把他派往县。后来马腾率兵袭击长安，兵败逃走，撤回凉州。袁绍死后，其部将高干、郭援与匈奴南单于联合，向河东发展势力。曹操派司隶校尉钟繇领兵驻扎关中，攻打他们，并给马腾、韩遂写信，请他们派兵增援。马腾派马超带兵支援钟繇，将郭援和南单于击败。朝廷封马腾为前将军、槐里侯，屯兵槐里（今陕西兴平东南）。曹操征荆州之时，又任马腾为卫尉，以马超为偏将军，封都亭侯。马腾死后，马超成为新的头领，统一号令全军。
马超、韩遂表面顺从朝廷，暗地却大力发展自己的势力，企图称霸一方，割据自守。曹操在赤壁之战后注意到了马超、韩遂的潜在威胁，决定征讨他们，消除后患。
建安十三年（公元208年），正月，张鲁占领关中。三月，曹操命令司隶校尉钟繇讨伐张鲁，并派夏侯渊前往增援。曹操的主要目的是以攻打张鲁为名，暗中观察马超、韩遂的反应。正如部下高柔所言：“我军向西进发，必路过关中，马超、韩遂会怀疑是攻打他们，必然相互煽动，引兵来战。”
马超、韩遂得知曹操向西出兵的消息，果然认为曹操要袭击他们，便联合起关中的侯选、程银、杨秋、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩等十多支军事力量，约十万多人，准备迎战曹军。他们集结在潼关一带，阻止曹操进兵。曹操立即派安西将军曹仁率军西征。但由于马超等已做好充足的准备，士气正盛，曹操便命令曹仁坚守营寨，等待时机。
八月，曹操亲自出马，率领大军到达潼关，与马超等夹关对峙。曹操与韩遂、马超各自率领少数护卫离阵会谈。马超凭借年轻体壮，暗中打算冲上前活捉曹操。但马超注意到曹操身边护卫猛将许褚正对他怒目而视，不觉心惊，没敢轻易下手。当时，曹操不少部将都说：“关西的士兵以长矛为武器，一定要选精锐部队做先锋，否则无法抵抗。”曹操自信地说：“作战的主动权在我们手里，他们只是被动迎战而已。虽然他们善于使用长矛，我们将让他们的长矛毫无用武之地。”这时，关中联军部队纷纷到达潼关。曹操每听到一支部队到达的消息都面露喜色，部下都很诧异，询问其故。曹操说：“关中地方很大，如果他们各自据险坚守，我们逐一征讨，没有一两年的功夫是很难将他们征服的。现在他们都集中到一处，人数虽多，但却没有人统一指挥，力量涣散，人心不齐，我可以一举消灭他们，比起逐一征讨要容易许多，所以我心中高兴。”
钟繇像
曹操见马超的联军都集中于潼关一带，于是发动军事攻势，做出要正面攻打潼关的假象，牵制马超的联军；暗中却派徐晃、朱灵率精兵四千人从蒲阪津（今山西永济西）西渡黄河，在黄河以西驻军。接着，曹操亲自领兵从潼关向北渡过黄河，避开马超，与徐晃会合。曹操的行动为马超等人始料不及，他们急派兵追赶。当时曹操正指挥部队渡河，见追兵赶来，仍然泰然自若地坐在折凳上指挥着士兵渡河，渡河的士兵显得有条不紊。追兵越来越近了，他们开始向曹军放箭。许褚忙将曹操送上船，船工中箭身亡，许褚左手举起马鞍为曹操抵挡乱箭，右手猛力划船。马超在岸边穷追不舍，校尉丁斐见情况危急，赶紧将军队中的牛马放掉，马超的兵士看到牛马乱奔，都忙着去抢，军队顿时乱成一团。曹操乘机安全渡过黄河。
过河后的曹操，没作任何停歇，立即渡过西河，然后沿河岸往南推进。曹操避实就虚，采用了从侧面袭击马超的策略，一下子打乱了马超的计划，迫使他们放弃潼关，将队伍转移到渭水南岸的渭口防守。
马超急于同曹军决战，而曹操却避其锋芒，故意按兵不动，并设置了许多疑兵，迷惑马超。曹操暗中派士兵到渭水边，搭造浮桥，并在夜里经浮桥渡过渭水，在南岸修筑营垒。马超听到消息，赶紧率军前去攻打曹营，却被曹操打败。马超见曹操不好对付，便向曹操提议休战，被曹操拒绝。
九月，曹军全部渡过渭水。马超几次出来挑战，曹军都坚守不出，不予理睬。无计可施的马超再次向曹操提出割地求和。贾诩认为，可以假意答应马超，然后利用阵前讲和，乘机离间马超与韩遂的关系，等到他们的力量分散后，再乘机一网打尽。曹操接受了贾诩的建议。
双方于是约定在阵前单骑会面。曹操派五千骑兵，排列成十行，铠甲在阳光下光彩耀眼，十分威武。曹操和韩遂都不带随从，来到阵前。他俩本是老朋友，见面时很亲热，两人不提军事，只提当年京都的往事与故友的情况，不时拍手大笑。马超等人远远望去，心中疑惑。韩遂回营后，马超问道：“曹操与你说些什么？”韩遂说：“没说什么。”马超等人对韩遂产生了怀疑。过了几天，曹操派人给韩遂送来一封信，信中故意涂改了许多处，好像是被韩遂改动过似的，信中还说：“你参加起兵，是别人逼迫，希望你早点过来。”马超看到这封信，更加怀疑韩遂。
不久，曹操突然发兵进攻马超。由于马超已对韩遂存有戒心，二人不能配合行动，兵力分散，结果大败。成宜、李堪被杀，韩遂、马超逃到凉州，杨秋、梁兴分别逃奔安定、蓝田。十月，曹操从长安出发，包围了安定。杨秋因无力抵抗，投降曹操。曹操保留其爵位，仍然让他驻守安定。梁兴在蓝田顽固坚守，拒不降曹，建安十七年（公元212年）曹操派夏侯渊把他打败。
在渭南之战中，曹操击败马超的联军，显示了卓越的军事才能。战后一些将领问曹操：“起初马超等人在潼关坚守，渭北没有防备，我军不从河东进攻冯翊（今陕西大荔）反而集中于潼关，几天之后才渡河向西，这是为什么呢？”曹操回答说：“最初敌军驻守潼关，渭北敌人虽不多，但如果我们大军出兵河东，敌军就势必增兵把守各个渡口，我们再想渡河攻取西河就不那么容易了。所以我有意把兵力集中在潼关，将敌军全部吸引至潼关，西河的防备就空虚了。这样，徐晃、朱灵二人就轻易地拿下了西河。然后，我军再北渡黄河，敌军无力与我们争夺西河是因为有徐、朱二将的军队在那里。随之，我军渡过渭水，修筑营垒，坚壁自守不去迎战，使他们产生骄傲自大的情绪，连营垒也不修筑。我还同意他们提出割地求和的要求，使他们放松戒备，而我们则集中兵力，以迅雷不及掩耳之势，发动突然袭击。用兵之道千变万化，应具体情况具体对待，不能墨守成规。”
同年岁末，河间（今河北献县东南）爆发了田银、苏伯起义。曹操担心后方出现问题，影响大局，便命夏侯渊镇守长安，自己率兵返回邺城。曹操东返时，参谋州军事杨阜对曹操说：“马超的勇猛可与韩信、吕布相比，而且他与羌人胡人关系很要好，如果您撤军后，不严加防守，马超又会占领陇右地区了。”在曹操撤兵后，马超果然重新纠集羌人、胡人进攻陇右的各郡县，并占领了其中的许多处，只剩下汉阳郡的治所冀城（今甘肃甘谷南）仍在坚守。马超带领一万多精兵强将前来攻城，杨阜等人全力以赴帮助凉州刺史韦康守城。马超围攻冀城八个月之久，未能攻下，但城中粮食已经快吃完了，情况十分危急。韦康派别驾阎温出城，向夏侯渊求助，但阎温被马超的兵士抓住了。马超捆绑着阎温来到冀城城下，并命阎温向城中守军喊“东方没有救兵”，以涣散军心。阎温却向城中大喊：“大军三天后就到，你们要努力坚守！”城中守军倍受鼓舞。马超气急败坏，杀死了阎温。
几天过去了，救兵仍然没来，城中已到了崩溃的边缘。韦康准备投降，杨阜极力阻止，韦康不听，开城门迎接马超。可是，马超一入城，就把韦康杀了。
此后，马超自称征西将军，兼任并州牧，执掌凉州一切军政大权。韦康的老部下杨阜、姜叙、梁宽、赵衢等，共同密谋反叛马超。杨阜、姜叙首先在卤城发难，马超出兵攻打却久攻不下。杨阜、姜叙乘马超出兵之机，命梁宽、赵衢紧闭冀城城门，使马超无法进入冀城。进退维谷之时，马超又遭到夏侯渊大军的背后袭击，于是只得逃往汉中依附张鲁。
（2） 逼降张鲁
夏侯渊打败马超后，又日夜兼程地向韩遂发动进攻。这时，韩遂在金城（今甘肃兰州西北）和氐王千万联合起来，并集合了羌、胡部族一万多骑兵，与曹军抗衡。夏侯渊先领兵击败韩遂，韩遂撤退，夏侯渊一路紧追，一直追到略阳（今甘肃庄浪西南），距离韩遂的驻地仅三十余里。对于继续攻打韩遂的问题，将领们有不同意见。一些人建议先收服兴国的氐人，然后再攻打韩遂。夏侯渊则认为，韩遂的军队精锐，兴国城防坚固，很难一举将其击败，不过，韩遂的骑兵大多为长离地区的羌人，如果攻打长离羌人，他们一定回去救援，这样，就动摇了韩遂的军心。众人都同意夏侯渊的办法。于是，夏侯渊亲自带兵攻打长离，韩遂在部下的请求下，带兵援助，正好中了夏侯渊的圈套。双方大战，夏侯渊将韩遂击败，并且乘胜包围了兴国。氐王千万只好投奔了马超，他手下的士兵都投降了夏侯渊。
曹军在关陇地区先后平定了马超、韩遂集团以后，还平定了割据关西三十年的宋建。
宋建是罕（今甘肃临夏东北）人，他乘汉末大乱之机，在凉州起兵，自称“河首平汉王”，设官吏，改年号，以皇帝自居。建安十九年（公元214年）十月，夏侯渊率军包围罕，仅用一个多月时间就攻下了罕，斩了宋建。接着，夏侯渊又派张率军，渡过黄河，进入小湟中（今青海西宁北），河西的羌人全部归降夏侯渊，自此平定了陇右地区。
曹军打败宋建后，又向占据汉中的张鲁发动进攻。建安二十年（公元215年）三月，曹操亲率军队攻打张鲁。张鲁字公祺，沛国丰邑人。其祖父张陵，客居四川，在鹤鸣山学道，并且编写道书迷惑百姓，向他学道须交纳五斗米方可被接收，所以当地人称他为“米贼”。张陵死后，他的儿子张衡继续从事其父的遗业。张衡死后，其子张鲁子承父业。益州刺史刘焉任命张鲁为督义司马，命令他与别部司马张修一同带兵攻打汉中太守苏固，张鲁借机杀死了张修，夺了他的兵权。刺史刘焉死后，其子刘璋继位，因张鲁不服从于他，将张鲁母亲一家全部诛杀。张鲁据有汉中后，用鬼道迷惑老百姓，自称“师君”。那些来学道的人，起初都称“鬼卒”，其中对道达到了笃信程度的，改称为“祭酒”。教民手下都有军队，做治头大祭酒的就是拥兵最多的人。张鲁教导人们要做有信用的人，不要欺诈，有了缺点、错误，要自我反省，这一教义与黄巾军大致相同。各位祭酒都盖起了义舍，并且置买义米、义肉挂在义舍中，路经的行人视自己肚量大小吃饱为止。如吃得太多，鬼神就让他生病。教民如果触犯了教规，前三次可以原谅，若再犯就被处以极刑。所辖不设置长官，一切都由祭酒来管理。张鲁等人雄踞四川东部、汉宁一带近三十年。东汉末年，汉室无力征讨，于是就让张鲁做了镇民中郎将，封爵为汉宁太守，其实只是要他进贡地方上的贡物而已。一个老百姓从地下挖出一块玉印，教民们借这个时机假承天意，想尊奉张鲁为汉宁王。张鲁的功曹巴西人阎圃劝张鲁说：“汉川的民众有十万多户，拥有众多的财富和肥沃的土地，四面又有高山做天然的屏障。若扶持天子，可以做齐桓公、晋文公一样的人，另外就可像窦融一样，割据一方，同时又不失富贵。现在奉皇帝之命设置官员，任何事都能做主，何必称王。还是不要制造事端，招致灾祸吧！”张鲁听从了他的劝告。
七月，曹操任张为先锋大将军，从散关出武都。氐王窦茂在途中抵抗，被张打败。这时逃至西平的韩遂部下见大势已去，就杀了韩遂，向曹操投降。曹军到达阳平关时，张鲁准备投降曹操，可是他的弟弟张卫不肯，率部下数万人占据要塞进行抵抗，还在山上筑了十多里的城墙。曹操起初听从武都投降的人说：“张鲁容易被击败，阳平城外的南、北山相距很远，很难防守。”曹操相信了。可到阳平关，发现地形完全不同。攻打阳平山守军时，山势险峻难攻，士兵伤亡过半，曹操很是焦急，说：“靠听别人的话办事，很难令人满意。”于是，曹操决定暂时撤军，他命夏侯、许褚将攻山的士兵带回军营。因撤军正值夜间，伸手不见五指，军队迷失了方向，稀里糊涂地误入张卫的军营。张卫的士兵以为曹军前来偷袭，惊慌失措，遂四处逃散。曹操乘机发起进攻，张卫被打得措手不及，毫无反抗之力，趁黑夜逃走。曹操占领了阳平关。
张鲁听说曹操已占领了阳平关，准备投降，功曹阎圃又献计说：“如今你被迫去谒见，肯定得不到曹操的重用，不如依照杜所言，先到朴胡去抵抗一番，然后再向他献礼称臣，如此一来才会得到曹操的器重。”于是张鲁带着部队前往巴中暂避曹军的锋芒。临行前，左右部下想将仓库里的宝物付之一炬，张鲁说：“我已有归顺朝廷的意愿，但这一意愿曹操并不知道。今日我们离开，不过是避开锋芒，并没有其他的意图。宝货仓库，本就是国家的东西。”于是张鲁将宝物妥善藏好后才带队离去。曹操到达南郑，对张鲁的行为大加赞赏，深表满意，又因张鲁早有归顺之心，所以派人前去慰问。张鲁带领全家老小去拜见曹操，曹操任命他为镇南将军，并以客相待，封阆中侯，食邑一万户；封张鲁的五个儿子及阎圃等人为列侯；并且与张鲁联姻，令自己的儿子娶张鲁的女儿为妻。曹操经过几年的征战，终于控制了关陇地区。这是继曹操平定乌桓后，在军事上取得的又一重大胜利，进一步增强了曹操的实力。
（3） 求贤若渴
曹操自赤壁之战统一南方的计划受挫后，为了巩固政权，决定大量招集能人智士，以准备再一次出兵。他于建安十五年（公元210年），下了第一道求贤令：“从古至今开国和中兴的君主，哪一个不是因为得到有才能的人和他共同治理天下才获得成功的呢？他们得到人才之时，往往不出里巷，难道是侥幸遇到的吗？不过是当政的人去全心访求罢了。现在天下尚未平定，正是迫切需要贤才的时候。如果一定要从廉洁高尚的人中间挑选，齐桓公如何能称霸呢？难道现在天下没有姜子牙那样身穿粗布衣服、满腹经纶，而在渭水之滨垂钓之人吗？难道没有像陈平那样蒙受‘盗嫂受金’的污名却很有才能而未被众人知晓的人吗？你们应该帮助我发现选拔那些地位低下却被埋没的人才。只要是人才，就应该将他们推举出来，使我能够任用他们！”
曹操的求贤令，是对汉朝以来任官重道德而轻能力标准的挑战。他让毛、崔琰主管官吏的选用，众多有才之士因此被发掘出来而入仕。
建安十九年（公元214年），曹操又下了一道求贤令，着重阐述用人要重才能，不应求全责备的道理。令中说：“品德良好的人，不一定就有所作为；有作为的人，也不一定有德行。难道陈平有淳厚的品行？难道苏秦守信用吗？然而，陈平却能协助汉高祖夺得天下，苏秦挽救了弱小的燕国。由此说来，有才能的人即使有些短处，但怎么能因小失大而废置不用呢？主管官吏选举的人明白此道理，有才能的人才会被尽数发现并得到任用，政事也不会被耽误。”
建安二十一年（公元216年），曹操再下第三道求贤令，即《举贤勿拘品行令》。令中说：“从前伊挚、傅说出身低贱，管仲是齐桓公的仇人，后来，却因重用他们而使国家兴盛。萧何、曹参原本是县吏，韩信、陈平曾有不光彩的名声，有被人讥笑的耻辱，但他们终能成就王业，名垂千古。现在没有德才很高的人埋没于民间吗？对那些作战英勇果敢、奋不顾身的人，有的可以担任将军、郡守。有的人即使背负不光彩的名声，有被人讥笑的行为，或者不仁不孝却有治国用兵之道的，你们都要把所知道的推荐出来，不得有所遗漏。”曹操这道命令中更加明确地提出了要选用“不仁不孝而有治国用兵之道”的人做官，这是对东汉末年以来以封建道德、家世出身作为选官标准的直接挑战。
由于曹操非常重视人才，所以在统一北方的进程中，他十分注意搜罗各类人才。官渡之战后，为了尽早取得成功，他尽可能多地延聘冀、青、幽、并四州的名士做官，一方面收服人心，另一方面扩大政权的社会基础。由于曹操唯才是举，广招贤才，许多士人都慕名前来。
荀是颍川大族荀淑之孙，聪慧机敏且很有学问。最初他在袁绍手下任职，后来发现袁绍心胸狭窄，不能成就大业，于初平二年（公元191年）投靠曹操。曹操与荀交谈后，十分满意，说：“这真是我的张良呀！”曹操特别器重荀，他长年在外征伐，将后方军政大事都交给荀处理。荀足智多谋，屡次帮曹操渡过难关，转败为胜。官渡之战，曹袁相持不下，而曹军兵力不足，军粮又将用尽，曹操有些动摇，打算退回许都，便写信与荀商量。荀立即回信，清楚地分析了形势，认为这恰似当年刘邦与项羽相持于荥阳、成皋之间，“先退者将失败”，鼓励曹操要坚持到底，不能退兵。曹操在荀的劝说下重新树立了取胜的信心，又采用许攸之计，袭击乌巢，火烧袁绍军粮，终于大破袁绍。官渡之战后，曹操一再上表称赞荀，说：“天下所以安定，荀功不可没。”曹操信任荀，荀也全心全力地帮助曹操，他为曹操推荐了许多人才，都得到曹操的重用。
郭嘉与荀同郡，才华出众，极有眼光。最初投奔袁绍，后发现袁绍遇事不明，优柔寡断，尤其是袁绍不能唯贤是用，使有识之士无法施展才干。适逢曹操的一个重要谋士死了，曹操给荀写信，让他帮助推荐能谋划军国大事的奇士，荀便推荐了郭嘉。曹操召见郭嘉，与他商谈天下大事，郭嘉果然谈吐不凡，曹操高兴地说：“使我成就大业的，非你莫属了！”郭嘉也很高兴，他说：“这才是我可以为之效力的人啊。”曹操任命郭嘉为司空祭酒。他随曹操征伐四方，参与了许多重大战役。战吕布、败袁绍、斩袁谭、征乌桓，他的许多建议都被曹操采纳。曹操说：“只有郭嘉最了解我的意图。”郭嘉征乌桓后不幸病故，年仅三十八岁。对郭嘉之死，曹操悲恸不已，他感叹道：“哀哉奉孝（郭嘉字）！痛哉奉孝！惜哉奉孝！”他亲自上表献帝，请为郭嘉追封。曹操还给荀写信，表达自己的痛苦心情，他说：“郭嘉四十岁不到就早逝，却与我一起并肩战斗了十一年。许多危险痛苦都是我们一起艰难渡过的，他通达事理，对世事看得透彻。我很想把身后的事业托付于他，哪里料到他这么早就离开了，真叫人伤心不已！”曹操在赤壁之战中遭到大败，他惋惜地说：“如果郭嘉在，决不会使我落得如此地步！”
在曹操的政治生涯中，他始终遵循唯才是举的用人方针。曹操善于网罗人才，在周围聚集了许多有志之士，其中有门第高贵的大族，如颍川荀氏、河内司马氏；也有出身低微者，如刘放、孙资；还有拥戴他的地方豪强，如许褚、李典；不少昔日的政敌也在归降后又被重用，如于禁、乐进、张辽、徐晃等人。他们效命立功，成为曹魏名将。曹操身边人才济济，“猛将如云，谋臣如林”，成为北方最强大的军事集团。
5.争夺淮南
（1） 曹兵屯田
建安十七年（公元212年），曹操平定关中后，开始准备攻取东吴的行动。出征之前，他让阮给孙权写信，恐吓孙权，同时提出，如果顺从于他，将让孙权继续治理江南，并给予高官厚爵。孙权一口拒绝曹操的威胁和利诱，十月，曹操亲率大军南下。转年正月，曹操进攻濡须口（巢湖入长江口处），攻下孙权在长江西岸设下的军营，并俘获了孙权的都督公孙阳。孙权听到消息后，急忙率领七万士兵前来围攻曹军。在双方的一次交战中，孙权把曹军层层包围，发起进攻，有三千曹军被孙权俘虏，数千人落水溺死。曹操兵败归营，损失惨重。孙权几次挑战，曹操都拒不出战。
还有一次，孙权乘船接近曹操营寨，众将领都以为这是孙权前来寻衅滋事，应该还击，曹操说：“孙权是来观察我的部队情况的。”命令军队严加防备，没有命令不准施放弓箭，孙权沿着曹操的防线巡视了五六里，从容返回军营。见孙权军容整齐，武器精良，曹操感慨地说：“生子当如孙仲谋（孙权字），刘景升（刘表字）的儿子如猪狗！”孙曹对峙了一个多月，曹操在军事上没有取得多大进展。这时已是春天，孙权给曹操写信，说：“春天雨水多，你应该撤军。”还写道：“你不死，我不会安宁。”曹操将信的内容告诉众将领，说：“孙权不是欺骗我，他说的是实话，情况确实对我们不利。”四月，他率军回到邺城。
为加强淮南地区的经济力量，以减少战争时运粮不便的困难，曹操命令屯驻皖县（今安徽潜山）的庐江太守朱光大规模开垦荒地，种植稻田。早在建安元年（公元196年），枣祗、韩浩就提出屯田的建议，主张政府将流民组织起来，用军队的方式进行管理，以保证农业生产的正常进行。曹操接受其建议，发布了著名的《置屯田令》。令文说：“安定国家的办法，首先在于有强盛的兵力和充足的粮食储备。秦人因为重视发展农业而统一了全国；汉武帝因为实行屯田而平定了西域，这都是前代人成功的经验啊！”曹操在许县招募流民实行屯田，当年得谷百万斛，取得了显著的成效。
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在推行屯田的过程当中，曹操手下的几位谋士发挥了很重要的作用。他们是枣祗、任峻、韩浩、国渊、毛等。枣祗是颍川（今河南许昌东）人，曾任东阿令、羽林监，屯田实行后任屯田都尉，是曹操兴立屯田的头等功臣。为表彰他的功勋，曹操于建安六年（公元201年）发布了《加枣祗子处中封爵并祀祗令》。令文说：“已故陈留太守枣祗，忠心耿耿且聪明能干，最初与我共举义兵，征讨四方。后来袁绍在冀州，也曾一度想纳枣祗为手下谋臣。但枣祗没有离开我，我让他担任东阿令。吕布之乱，兖州背叛，只有范和东阿安在，这又是枣祗坚守抵抗的功劳。后来军队缺乏粮食，只依靠东阿供给，枣祗功不可没。待到打败黄巾，占领许县，得到许多军需物资，他又主张兴立屯田。我一一采纳了，任他为屯田都尉。屯田当年，即大获丰收，满足了军粮供应，有效地解决了军粮供应困难的问题。消灭叛乱势力，平定天下，振兴王朝，这完全是枣祗的功劳。”枣祗死后，曹操非常怀念。
韩浩是河内（今河南武陟西南）人，掌管禁军，封列侯。在曹操推行屯田之前，曾与部下商议，韩浩主张屯田，与枣祗齐名。
任峻是河南中牟人，官至长水校尉，封都亭侯。他对曹魏屯田也作过突出贡献。曹操出征之时，他通常驻守在后方以保证前线将士需要的粮草。曹操推行屯田后，任峻是典农中郎将，连续多年收成都很好，粮仓都堆满了，首先提倡屯田的虽然是枣祗、韩浩，但具体实施者则是任峻。
国渊对屯田的贡献是使这一措施制度化。他在任峻之后总管屯田事务，在总结了屯田推行过程中的成功经验与不足之后，国渊将屯田的百姓作了统一的规划布署，并设置官吏加以管理，同时将各项规章制度公布于天下，并帮助曹操制定了《屯田法》，使屯田得以更广泛地推广开来。
毛担任尚书仆射，主管选举，是曹操重要的谋臣，对曹操势力的发展提出过许多重要建议。曹操占据兖州时，他对曹操说：“现在天下分裂，皇帝迁都到长安，百姓流离失所，饱受饥寒；国库亏空，资源匮乏，人民怨声载道，这种局面难以持久。虽然袁绍、刘表现在兵多势强，但他们没有长久打算，也考虑不到这些根本问题。主持正义进行战争者，要广开财源，修耕植，蓄军资，挟天子以令诸侯，如此霸王之业必能成功。”毛向曹操提出的关于政治、经济的建议，对曹操取得并掌握政治上的主动权，平灭群雄，统一北方起到重大的作用。
军屯和民屯是曹魏屯田的两种类型。曹魏时，凡是有民屯的郡或国，均设有典农中郎将，或设典农校尉，二者的地位相当于郡守，主管该郡国内民屯。凡是有民屯的县，同样均设典农都尉，相当于县令，主管该县民屯。由于郡国有大小轻重的区别，故典农中郎将与典农校尉及典农都尉的官俸、级别亦有高低的不同。典农都尉又称“屯田都尉”或“绥集都尉”。典农校尉和典农都尉都可简称“典农”，其下属官有司马、功曹、纲纪、上计吏等。在典农职权下管辖的屯田民，叫“屯田客”或“典农部民”，不同于郡县编户的封建依附民。他们不由郡县乡里组织管辖，而是由屯田官管理。民屯的最基本的单位叫“屯”。每屯设立司马一人，称为“屯司马”。屯田民不能自由迁徙，也不能向郡县管辖的编户转移，只能世代替官府屯垦田地，接受其严密的军事编制，过着农奴般的生活，地位十分低下。
按产量分成收租的方法称“分田之术”，具体办法是：屯田客用官府的牛耕种的要交纳收成的六成，耕种者得四成；自备耕牛的，收成官私平分。实行屯田，使许多在外漂泊，无家可归的农民重新回到土地上，过上了相对安定的生活。更重要的一点是，曹魏通过屯田获得了大量的粮食，为征战群雄统一天下奠定了雄厚的物质基础。没有屯田，就没有曹魏统一北方，雄踞三国之首的强盛局面。不过，屯田是建立在对农民的剥削和严格的束缚之上的。一旦农民成为屯田客，就得服从严格苛刻的军事管理，不许随意离开土地，成为国家佃农。因而，在实行屯田之初，便受到部分农民的反抗，屯田客经常逃亡，以摆脱官府的控制。建安五年（公元200年），发生屯田客炅灵领导的起义。建安十六年（公元211年），太原又爆发了由商曜领导的大规模反抗斗争。建安二十年（公元215年），屯田客吕并自称将军，在陈仓（今陕西宝鸡市东）发动起义。这些起义使曹操产生了很大的震动。其部下袁涣对曹操说：“老百姓安土重迁，不能强迫他们改变；愿意参加屯田就吸收，不愿参加的也不要强迫。给他们一个自由选择的机会吧！”曹操接受了袁涣的建议，使屯田客与政府的矛盾缓和了许多。
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曹操在推行民屯的同时还推行军屯。赤壁之战后，三国鼎立之势逐渐形成，曹操一时没有足够的实力再征讨南方，在与孙权对峙争夺淮南时，为解决军队长期驻守的军粮供养问题，开始实行军屯。仓慈、司马懿、邓艾在曹魏兴立军屯的过程中，起到了重要作用。
淮南兴立军屯时，仓慈任绥集都尉，是出现得比较早的军屯官员。司马懿是在魏文帝时开始显现他的政治、军事才华的。他很重视军屯，曾经向曹操建议：“国内现在有二十多万人没有耕种，这不是好的治国方针，他们当中虽然有些是军人，也应且耕且守。”“且耕且守”，即指军屯。曹听从了他的提议开始实施军屯，并大见成效。魏明帝时，司马懿驻军于宛（今河南南阳），也命军队屯田。后来调至西线对抗诸葛亮，又在长安大兴屯田。关东因旱灾缺粮时，他调运长安的存粮，解决了京师洛阳缺粮的困难。在他的倡导下，各地纷纷扩大屯田面积，尤其是淮南、淮北地区军屯规模最大。为保证军屯的水利灌溉，这一地区开凿了淮阳、百尺等水渠，军屯土地连成一片，粮食连年丰收，储备相当充足。
邓艾是推行军屯的实干家。他曾任职襄城典农部民，后来任都尉学士，因为口吃不方便，改任稻田守丛草吏。司马懿很看重邓艾，命他主管屯田。邓艾亲自到淮南、淮北地区考察，指出这一地区虽然土地肥沃，水利灌溉却不足，要大规模屯田，首先应该开河修渠，引水浇灌。这样做不但可以发展屯田，而且有利于漕运，并写了《济河论》，阐述了他对兴办军屯的见解。他说：“过去打败黄巾军时，曹操依靠在许都屯田，安定了四方。现在三国鼎立的局面已经逐步形成，主要战场在淮南，若用兵，需要大批军粮，仅运粮的人就占士兵的一半，耗费过大。”邓艾提出在淮南、淮北军屯的具体措施，即：在淮北屯驻二万人，淮南屯驻三万人，用十分之二的人轮休，这样就可以保证有四万人且耕且守。淮河地区土地肥沃，每年可收获五百万斛，大约六七年间，可以积累三千万斛的军粮，足够十万军队食用五年，凭借如此雄厚的军粮储备条件，与东吴作战，一定能取得胜利。
司马懿接受了邓艾的提议，并组织实施，在淮河地区大规模展开屯田。引黄河水与淮水、颍水连接，保证了水利灌溉，受益田地达二万顷。兴办军屯取得了显著成绩，淮河流域的农业经济得到迅速恢复和发展，许多流亡在外的农民重返家园，从寿春到洛阳，民屯军屯连成一片。到曹魏后期，淮河地区屯田的军民超过三十万，成为曹魏粮食供应最有力的大后方。
曹魏屯田从建安元年（公元196年）开始，一直到魏国被晋取代（公元265年），约70年之久，历时长，范围广，影响深，作用大。大力推行屯田取得了显著成效：许昌屯田，得谷百万斛，其后数年之中，所在积粟，仓廪皆满。王昶为洛阳典农时，“京都附近树木繁茂成林，荒地开垦多半，官员劝勉百姓大量开垦荒地”。明帝曹时，司马孚以关中“粮食布帛不足，于是派五千多冀州农民，在上屯田，秋冬季节操练兵阵，春夏种田植桑，因此关中一直储备充足有余。”刘馥为扬州刺史，广屯田，修水利，灌溉稻田，使得官民皆有积蓄。特别是邓艾在淮水流域的屯田，效果最为明显。以前征吴，运兵过半，既费钱粮，人又劳苦，总以为是大役。屯田后，大军征吴，乘船而下，到达江淮前线，“资食有储”，已不需劳苦运输。曹魏屯田为曹操消灭天下群雄、统一天下和司马氏灭吴统一全国，提供了物资保证。
屯田按军事编制进行生产，人身约束很强，剥削也很沉重，它实际上是一种变相的封建农奴制。但是，在当时战乱与大破坏的形势之下，它是保存和发展生产力的有效形式之一。
（2） 休战求和
当曹军在皖县积极推行屯田时，吕蒙向孙权建议：“皖县土地肥沃，稻谷如果成熟，全被他们收割，归附曹操的人必会增多，应该早日攻取它。”孙权觉得吕蒙的话很有道理，便亲自带兵攻打皖城，皖城守将朱光领兵防守。吴军将领计划先堆土山，并添置攻城器械。吕蒙说：“制造攻城设备和堆土山，需要好几天才能完成，那了到时，不仅敌军的城防更加牢固，而且援兵也会到达，攻城将会更困难了。而且我军乘雨多水大而来，如果在此滞留时间太长，雨季一过，大水消退，我们撤兵就很困难。依我看，皖城并不是坚不可摧，现我军士气高昂，同时从四面攻城，必能将其攻克。”孙权一听，觉得有理，于是便采纳了这一建议。一天清晨，吴军对皖城发起了进攻，吕蒙率领精锐部队冲在前面，并亲自擂鼓，激励战士勇敢拼杀，经过一番激烈的混战，终于攻克了皖城，朱光被俘获。几天后，从合肥赶来增援的曹操大将张辽中途听说皖城已被攻克，只好退回。孙权任吕蒙为庐江太守。
七月，曹操领兵亲征孙权。曹操屡次对孙权用兵，都没能取胜，不少人丧失了信心。当曹操进军时，参军傅干劝阻道：“吴国依靠长江天险，蜀国依靠险峻的山势，这两个地方是难以用武力降服的。”曹操不听傅干的劝告，派张辽、李典、乐进等人带七千军马进驻合肥，与孙权军队对峙。不久，前线传来夏侯渊占领陇右的消息，曹操率军向西准备乘胜攻打汉中的张鲁。临行时，他向部将交代了对付孙权的办法，还交给护军薛悌一封密信，并在信封上写“敌人来攻，再打开看”几个字。
第二年八月，孙权果然率领十万军马进攻合肥，曹操这时正在汉中。薛悌便和张辽等人一起把信拆开，只见信中写道：“如果孙权军队前来攻打，张辽、李典带军前去迎战，乐进率军坚守，护军不要参加战斗。”原来，张辽、李典、乐进虽然都是能征善战的骁勇之将，但彼此并不团结，此次征讨孙权，曹操派护军薛悌协调他们之间的关系，为了使他们相互配合，以取得胜利，曹操给他们留下一封临战时再拆看的信。
众将领看了曹操的信都有些不解。孙权号称十万军马，而曹军仅七千人守卫合肥，为何曹操还让主动迎战呢？张辽经过一番思考，终于想通了这其中的奥妙所在，他说：“曹公远征在外，等待救兵是来不及的，所以命我们在敌军未集结之前主动出击，挫其锐气，以安定军心，然后再守城，就容易多了。”乐进等人听此话后并不表态，张辽气愤地说：“胜败与否就看今日这一战了，事关重大，诸位如果还在犹豫的话，我将独自出战。”虽然李典与张辽不合，却深明大义地说：“这是国家大事，怎能因私人的恩怨而忘掉公义呢？我们愿随你出战。”次日一早，张辽与李典率领将士向敌阵发动进攻。张辽身着盔甲身先士卒，率先冲入敌阵，连斩孙权的两员大将，一直冲杀到孙权的马前。孙权惊慌失措，众将领也慌了手脚，赶忙向后方撤退，张辽大声喊叫着，让孙权下来决战。一开始，孙权惊魂未定，丝毫不敢轻举妄动，后来，渐渐发现张辽所带的兵并不是很多，才逐渐镇定下来，将张辽包围起来。张辽见势，急忙带领士兵杀出一条血路，冲出重围，撤回合肥。张辽在这次战役中英勇果敢，重创了孙权军队，大大挫伤了其锐气，实现了曹操原本想达到的目的。
孙权包围合肥十多天，久攻不下，将士有些消沉，只好撤兵。张辽乘势追击。他在高处看到孙权军队大部分已撤退到逍遥津岸，只有孙权和部分将领还留在北岸，便率领步骑猛冲过来。甘宁与吕蒙等人奋力拼杀，凌统率亲兵好不容易才保护孙权杀出重围，又回头与张辽大战。凌统身边的战士都战死了，自己也受了伤。他全力拼杀，牵制了曹军，孤身奋战了大约一个时辰，估计孙权已无危险，才突围回营。
孙权乘马来到逍遥津的桥上，却看到桥的南部有一丈多长的桥板已被拆除，亲近监（官名）谷利急中生智，让孙权坐稳，放松缰绳，他在后面狠狠地给战马一鞭子，战马受惊飞起，四蹄腾空，一下子跃过河去，贺齐率三千人在南岸迎接，孙权幸免于难。
孙权登上大船，在船舱中设宴饮酒，贺齐流着眼泪走出席间说：“今天，您差点儿遭遇不测，部下都非常惊恐， 希望您永远记住这个教训！”孙权很受感动，他走上前亲自为贺齐擦掉眼泪说：“很惭愧，我一定铭记这次惨痛的教训。”
建安二十一年（公元216年），曹操降服张鲁后，就开始准备征讨孙权。这年十一月，曹军到达谯郡。第二年正月，曹操进军至居巢（今安徽巢县东北），孙权在濡须口修筑城墙，准备防守。曹操向孙权发起进攻，孙权战败。第二年三月，曹操率军撤退回到中原，留下夏侯，统帅曹仁、张辽等驻守居巢。孙权则留周泰守护濡须口。孙权见连年征战，双方都损失惨重，与其两败俱伤，不如暂且求和，便派都尉徐详到曹营求和，曹操欣然答应，并派使者回访，于是曹、孙两方暂时休战。
6.刘备入川
（1） 法正迎刘备
刘备取得了荆州四郡，初步站稳了脚跟，但处境仍很困难。诸葛亮曾形容在荆州时的形势说：“主公在公安的时候，北面畏惧曹操的强大，东面惧怕孙权的威逼，跟前又怕孙夫人在其身旁发动什么变乱。那个时候，进退两难啊。”取得荆州，只是实现了刘备宏图大业的第一步。按照诸葛亮隆中对的方略，是要“跨有荆、益”。现在已占有荆州，第二步就该谋取益州了。
益州包括今天的四川全部和云南、贵州的大部分地区，地域广阔，土地肥沃，素来就有“天府之国”的美称，但在刘焉、刘璋父子的统治下，社会矛盾尖锐复杂。建安十三年（公元208年），曹操攻下荆州，刘璋曾经归附曹操。赤壁之战后，刘璋断绝了同曹操的关系。孙权曾遣使与刘备商议，企图共同攻取益州，由于刘备另有打算，拒绝了孙权的建议。
古蜀道
原来，刘备在孙权遣使之前，已经和刘璋的人有了一些接触。在赤壁之战前，刘璋就派部下张松，赤壁之战后又派部下法正先后拜访过刘备。刘备不仅热情地予以接待，而且乘机询问了许多益州的情况。张松、法正认为刘备很有才能，并且善于用人，于是对他十分倾心，把益州的地理形势和府库钱粮、人马兵器等情况，一一告诉了刘备，甚至还画了益州详细的山川地理形势图给刘备，使刘备对益州的情况了如指掌。张松、法正从刘备处回益州后，都劝刘璋与刘备结盟，后来二人又密谋寻找时机迎接刘备入蜀。
这时，刘焉、刘璋父子统治益州已经二十多年了。汉灵帝时，刘焉历任刺史、太守、宗正、太常。他曾向灵帝建议，选派清名重流到地方上去当州牧，以加强朝廷对地方的管辖。原来他希望到交去，后来听侍中董扶说京城就要变乱，益州那个地方有天子气，因而改求益州。在当时刘焉也属于“海内清名之士”，又是皇家宗室，益州上层人士对于刘焉当州牧还是很欢迎的。广汉人侍中董扶，巴西人太仓令赵韪都去官随刘焉回益州。刘焉行至荆州时，益州人马相、赵祗领导益州人民起义，自称黄巾军，不到一个月的时间，攻杀益州刺史俭，连破广汉、蜀郡、犍为三郡。益州从事贾龙率家兵攻破黄巾军，迎接刘焉到益州。
刘焉到了益州后，和那里的豪门望族的关系很紧张。他杀豪族王咸、李权等十多人，想要确立威信，结果却适得其反。犍为太守任歧和迎接刘焉入蜀的贾龙都起兵反对刘焉。刘焉将任歧、贾龙二人击杀，但是刘焉也因此失去了益州人对他的支持。赵韪原是跟随刘焉入蜀的，刘焉死了以后，他以益州大吏的身份推荐刘璋为益州刺史。赵韪后来也因反对刘璋而被杀死。
很多北方人自汉末以来流入益州。这些流民与益州土著之间难免会产生矛盾，刘焉、刘璋曾利用流民势力来抑制益州豪族。对此益州豪族对刘璋颇为不满，常常想着要叛乱。刘璋很软弱，又缺乏明断，不能控制其局势。这就是刘备入益州前整个益州的大体形势。
谋臣庞统也劝刘备早日占据益州，他说：“荆州荒残，人物殆尽，东面有孙吴，北面有曹氏，鼎足之计，难以实现。今益州国富民强，户口百万，四部兵马，应有尽有，宝货无求于外，今可权借以定大事。”他最后还提醒刘备：“现在不取益州，最终也会让别人得到。”
建安十六年（公元211年），刘璋听说曹操准备派大将钟繇率军进攻汉中的张鲁，十分恐慌。张松乘机向刘璋进言：“刘备是使君宗室，且与曹公有深仇，善于用兵，若与刘备共同攻打张鲁，张鲁必败。张鲁败了，则益州强，曹公虽来，也不能做什么了。”为了抵抗曹操，刘璋派法正领兵四千，携带厚礼，前往荆州迎刘备。主簿黄权曾在法正出发前提醒刘璋：刘备是个有雄才大略的人物，他来益州，如果以部下对待，刘备则不会满意；如果以宾客文礼对待，一山难容二虎，势必造成累卵之危，黄权请刘璋作长远的考虑。但刘璋对他的意见听不进去。当时就有人说刘璋这样做是引狼入室。
果然不出黄权所料，法正一到荆州，就劝刘备占据益州，他说：“刘璋懦弱可欺，又有张松作内应，所以取益州轻而易举；成功后，凭借益州险阻，利用那里的财富，何愁不成大事。”刘备也认为很有道理。
于是刘备以接受刘璋的邀请为幌子，率领步兵几万人，与庞统、黄忠等进入益州，诸葛亮、关羽、张飞等留下守荆州。刘备经江州（今四川重庆市）、垫江（今合川）抵涪县（今绵阳市东北），刘璋率步兵和骑兵出城迎接。刘璋把大司马的位置给刘备做，并且刘备还兼领司隶校尉，又将杨怀、高沛统领的白水军交给刘备，让刘备去攻打张鲁。张松让法正提醒刘备，可以乘机突袭，除掉刘璋，谋臣庞统也赞成这么做。刘备却认为此事非同小可，不能仓猝行事，就暂时按刘璋的意思，率领三万人马，全副武装，向北攻打张鲁。当前进到葭萌（今四川广元西南）的时候，刘备不再考虑什么讨伐张鲁的问题，而是停下来守着军队保存自己的实力，为夺取益州作充分准备。
建安十七年（公元212年），曹操征讨孙权，孙权向刘备请求救援。刘备要赶回荆州，请求刘璋增兵增粮，刘璋这次却很冷漠，给的兵饷不到刘备要求的一半。刘备乘机激怒将士说：“我为刘璋征讨强敌，将士辛苦劳顿，没有一刻安宁。虽然刘璋资财丰富，可对我们却如此小气，他这么做怎么能让我们大家为他出生入死，拼死作战呢？”刘备的一番话使军中上下都对刘璋产生了不满情绪。在成都的张松则认为刘备真的要离开益州，忙写信给刘备：“现在取益州唾手可得，为什么放弃它呢？”张松的哥哥广汉太守张肃得知了这事，报告了刘璋。刘璋捕杀了张松，并下令各关城防范刘备。刘备到蜀一年，已经得到了益州一些人的支持，现在又有刘璋理亏为借口，便回师进攻成都。
（2） 刘璋出降
刘璋得到消息，急忙派刘、冷苞、张任、邓贤等迎击，结果连连失败，不得已退守绵竹（今四川绵竹东南）。刘璋又派李严总督绵竹诸军，准备反击，不料李严倒戈投降了刘备。到了建安十九年（公元214）年，刘备军队势力加强，于是分兵攻占附近各县，最后刘备把刘璋包围在雒城（今四川广汉西北）。与此同时，刘备命留守荆州的诸葛亮火速领兵西上。诸葛亮留下关羽驻守荆州，自己立即与张飞、赵云带领军队入蜀。一路上，诸葛亮偕同张飞和赵云攻下巴东、江州、江阳（今四川泸州）、犍为（今四川彭山西）、巴西（今四川阆中）、德阳（今四川遂宁东南）。五月，刘备攻占雒城，刘璋逃到成都。刘备乘胜追击，在成都与诸葛亮的军队会师。当时成都城内有三万精兵和可供一年的粮食布匹，不少人还想依靠仅有的物资固守成都。但刘璋见大势已去，已无心抵抗，便说：“我父子在益州二十余年，对老百姓无恩无德，让他们四处奔波，连着打了三年仗了。我怎能忍心再让他们为我受苦呢？”于是在这年六月出城投降。刘备终于得到了益州。在此之前，马超前来投奔，刘备听到这个消息，高兴地说：“这一次一定可以取得益州。”
在庆祝胜利的酒宴上，刘备的喜悦之情溢于言表，他对庞统说：“今天的宴会，可真是快乐呀！”庞统却直言不讳地说：“征伐别人的国家还认为是快乐的事情，这不是仁者的军队呀。”刘备听后大怒，但转念一想，又觉得庞统说的不是没有道理。另外，夺取益州，也只是统一大业的第一步，不可盲目乐观，今后的历程可能更艰难。
占领益州后，刘备自称益州牧，任命诸葛亮为军师将军，依靠法正、关羽、张飞、赵云、马超等文臣武将，收拢了董和、黄权、李严等一部分刘璋旧部。从此刘备外出征战，诸葛亮就镇守成都，相得益彰。
刘备占领益州后，吸取了刘璋不得人心的教训，一开始就注意搞好与当地豪绅以及刘璋旧部的关系，只要不公开反对他，刘备就加以笼络和任用。黄权曾经全力反对刘璋的妥协政策，不同意迎刘备入蜀，刘备入益州后，黄权还在闭城固守，直到刘璋归降后，黄权才投降刘备。对此，刘备不计前嫌，加以任用。这样一来，刘备较好地调和了主客之间的矛盾，使他在益州的统治得到了初步的稳定。
刘备刚进入成都时，有人主张将成都内外的土地房屋分赐给诸将，赵云则提出反对意见，说：“现在天下还没有平定，千万不可追求享乐。益州百姓遭受了战争之苦，应该把土地房屋归还给他们，使他们安居乐业，我们也可以从他们那儿征调赋税徭役，满足财政军事的需求。”刘备从统治者的长远利益考虑，很快地采纳了赵云的意见。另外，攻破成都之时，兵士将财宝钱物抢夺一空，军用不足，刘备很担忧。有个叫刘巴的对刘备说：“这并不难，您只要铸造钱币，抑制物价上涨，开设官市，就可以了”。刘备照他说的去做，财政状况果然有了好转。
让成都 年画
刘璋统治益州时，由于地方豪强和官僚们专横跋扈，侵扰百姓，掠夺财物，不仅阶级矛盾日益尖锐，而且统治阶级内部也因为分赃不匀而矛盾重重。诸葛亮进入益州后，采取了“先理强，后理弱”的政策，来改变当时那种混乱的现状。“理强”即是限制、打击专横跋扈的豪强官僚，“理弱”即是扶植农民生产。
在刘备的支持下，诸葛亮厉行法治，对一些为非作歹以及敌视刘备集团的豪族官僚进行了严厉的打击。有些人也因此攻击诸葛亮使用刑法太过于严厉，恐怕益州百姓会产生不满以至起来反抗。法正也劝诸葛亮说：“我们刚占据益州，还没有为地方上做什么好事，就使用权威，按主、客关系论，我们也应该多行点恩德，把刑罚、禁令放得稍宽一些，以示安慰”。诸葛亮回信说：“刘璋暗弱，自焉已来有累世之恩，文法羁縻，互相承奉，德政不举，威刑不肃。蜀土人士，专权自恣，君臣之道，渐以陵替；宠之以位，位极则贱，顺之以恩，恩竭则慢。所以致弊，实由于此。吾今威之以法，法行则知恩，限之以爵，爵加则知荣；荣恩并济，上下有节。为治之要，于斯而著。”
为了有效地实行治理，诸葛亮制定和颁布了一些法令、条例，由于诸葛亮赏罚严明，刘备集团的工作效率提高了许多， 统治秩序也进一步得到稳定。
7.荆州得失
（1） 刘备借荆州
赤壁大战后，荆州七郡（南阳、南郡、江夏、武陵、长沙、桂阳、零陵）实际上被刘备、孙权、曹操三家分别占领。曹操虽然战败被迫撤出江陵，但还占据着南阳郡和南郡的北部，立为襄阳郡。孙权占据的是江夏郡和南郡的南部；刘备则占据着荆州南阳郡。
赤壁之战后，虽然曹操暂时停止南下的军事行动，但是他与孙权之间的力量对比，并没有发生根本改变。无论是从经济方面，还是军事方面，北方的实力都远超过江东。刘备这时也逐渐在荆州站稳脚跟，他先后取得长江以南的武陵、长沙、桂阳、零陵四郡。刘备势力在荆州的发展，成为孙权西进的障碍。面对来自这两方面的威胁，采用什么样的对策是孙权首先考虑的问题。恰巧刘备亲自到江东拜访孙权，要求把江东占据的荆州土地划归他来管辖。于是，在如何处理荆州的问题上，江东统治集团内部出现了两种不同的意见。周瑜反对把荆州借给刘备，主张用美人计把刘备软禁在江东。将军吕范也劝孙权把刘备扣押不放。一场孙、刘两家之间的火并迫在眉睫。只有鲁肃对因土地问题而破坏联盟持不同意见。他认为，曹操的势力仍然很强大，是江东的主要敌人。借给刘备土地，等于给曹操树立一个对手，为东吴增加一个盟友，可以分散、转移曹操对江东的兵力，避免被曹操各个击破。孙权并不情愿借给刘备土地，然而鲁肃透彻的分析说服了他。孙权认识到当务之急是巩固与刘备的联盟，也意识到采取极端手段对待刘备并不能达到目的。于是他答应将长江以南的南郡土地借给刘备。孙权借地给刘备的事情传到曹操那里，当时曹操正在写文章，听到这个消息，感到非常震惊，以至笔都掉到地上去了。
不久，周瑜到京口去拜见孙权，主张出兵巴蜀。他说：“现在曹操新败，内部尚未稳定，不能很快与我们交战。我请求与奋威将军孙瑜一起率军西进，先攻取巴蜀再消灭张鲁，并与西北的马超联合，然后同将军据守襄阳，再向曹操发动进攻，这样就可夺取北方。”孙权同意周瑜的建议。周瑜回到江陵为出兵做准备，但是在路上得了重病，医治无效死去。临终前周瑜给孙权写信说：“周瑜短命，不足可惜，但深为遗憾的是志向未能实现。现在曹操正在北方，经常骚扰边境，刘备寄寓荆州，有养虎之患。天下形势动荡不安，此时正是大臣和将士们奋发之日。鲁肃为人忠烈，做事一丝不苟，可接替我的职务。”建安十五年（公元210年），周瑜病逝，终年三十六岁。孙权尊重周瑜的遗愿，也相信鲁肃的能力，于是任命他为奋武校尉，并由鲁肃掌管原属周瑜统率的军队，周瑜原来的奉邑尽数划归鲁肃掌管。鲁肃最初驻守江陵，后改屯陆口（今湖北嘉鱼西南）。鲁肃为人严肃认真，一丝不苟，生活俭朴，十分强调军队的纪律。
建安十九年（公元214年），刘备夺取益州，势力大增。孙权感到刘备占据益州固然可以北出河南，进击曹操，但也可顺江东下，攻取东吴，于是，他想收回荆州。在刘备占据益州的第二年，孙权派中司马诸葛瑾向刘备索还荆州。刘备没有同意，他说：“我准备夺取凉州，等我把凉州平定，再把荆州还给你们。”孙权大怒说：“刘备这是有借无还，只不过是找借口拖延时间而已。”于是他派吕蒙率军夺取荆州三郡。
吕蒙首先给长沙、桂阳、零陵三郡写信，长沙、桂阳很快归服，只剩下零陵太守郝普拒不投降。刘备得到此消息，亲自率兵东下，驻扎在公安，派关羽为前锋同吕蒙争夺三郡。孙权则到达陆口亲自坐镇指挥，派鲁肃带领军队在益阳驻扎，抗击关羽。
鲁肃想与关羽当面对话，众将领都怕鲁肃发生意外，劝鲁肃不要去。鲁肃说：“今天之事，最好的办法是开导关羽。刘备不遵守诺言，关羽不敢谋害我的性命！”于是，他约关羽会晤，双方部队在百步之外排列。鲁肃责备关羽不归还三郡，关羽说：“刘备在乌林战役中亲自参战，奋力破敌，难道说只是白费力气，连一块土地也得不到？你还想将其收回吗？”鲁肃说：“不对！起初我在长阪与刘备会面之时，刘备被曹操打败，部下还不到一校人马，计穷虑竭，精神不振，他那时未想到会有今日。我主可怜刘备无处安身，才帮他解决了困难，而刘备却只顾自己的利益，忘记了过去。现在他既然已得到益州，却又起贪婪之心吞并荆州，这样的事儿凡夫俗子都不忍心做，何况赫赫有名的刘备。”关羽没有办法反驳鲁肃的话。
眼看孙权、刘备之间的冲突就要升级。正值这时，曹操打败张鲁，平定汉中，进而直接威胁到巴、蜀。刘备衡量一下利害关系，不得不和孙权讲和，约定孙权统辖江夏、长沙、桂阳，刘备享有南郡、武陵、零陵三郡，然后迅速回防益州。虽然这样刘备丢掉了一些地盘，却免除了与孙权的火并，得以集中精力与曹操在汉中周旋。
（2） 关羽攻袭襄、樊
分割荆州仅是暂时妥协，刘备、孙权都不满足于这种结局，都想寻找机会扩大地盘。当时，襄阳、樊城等地在曹操手中。建安二十四年（公元219年）七月，刘备命令关羽向襄、樊发动进攻。襄、樊是曹操阻止刘备和孙权北上的战略要地，曹操特地派他的族弟、镇南将军曹仁驻守在这里。为加强防卫，曹操又增派平寇将军徐晃增援曹仁，驻扎在宛城。曹操听到关羽出兵的消息，又派左将军于禁和庞德率兵前往助守，于禁驻扎在樊城北面。
关羽发兵之时，樊城地区连降十余天的大雨，汉水暴涨，溢出堤外，樊城被洪水包围，于禁的军营被大水淹没，他率军撤至高处避水，关羽乘大船猛攻，于禁无处可逃，只好率领军队投降，只有庞德带领着一部分军队继续和关羽顽强作战。水势越来越大，曹军纷纷投降，庞德无法抵抗，想乘木船逃走，结果船被水冲翻，庞德被俘。关羽想让庞德投降，遭到拒绝。庞德斥责关羽说：“魏王统帅百万大军，刘备不过是一介庸才，怎么能与魏王对抗呢？我宁可做魏国的鬼，也不做你们这些贱人的将领！”关羽大怒，斩杀了庞德。
接着，关羽向樊城发起进攻，由于洪水的冲击和浸渍，城墙不断坍塌，守城士兵惶恐不安。有的将领对曹仁说：“靠我们的力量很难改变局面，应该趁现在樊城还没有被关羽完全包围，夜里乘船撤退。”汝南太守满宠坚决反对，他说：“山洪来得快，去得也快。关羽顾虑我们攻击他的后路，所以不敢急于北进，如果我们现在弃城逃走，黄河以南的大片土地就不再是魏国的了，所以应该在这里坚守。”曹仁也觉得责任重大，不能撤退。于是斩白马与将士盟誓，决心齐心协力，保护樊城。城中这时仅有将士数千人，洪水距离城墙仅有几尺高，关羽断绝了樊城与外界的任何联系，樊城的形势十分危急。
关羽另派出一支军队包围襄阳，彻底孤立了樊城。荆州刺史胡修、南乡太守傅芳等都投降了关羽。
在这紧急关头，徐晃的援军赶到，他命士兵射箭书通知曹仁，激励他们继续坚守。曹操也亲自带兵从洛阳南下，驻扎在摩陂（今河南郏县），声援徐晃，并先后派遣十二营士兵前去援助曹仁。曹仁见援兵到了，守城之心更加坚定。
刘、曹之间关系紧张，孙权感到有机可乘，于是他给曹操写信，请求允许他讨伐关羽，为曹操效力，还要求曹操为他保守秘密，防止关羽有所防范。
曹操问群臣怎么办，群臣都说应当保密，董昭却主张表面答应为孙权保密，暗中却将信的内容泄露出去，他说：“我们可以答应孙权为他保密，但暗中把消息泄露出去。军事行动，注重权变，关羽知道孙权出兵的消息，必然撤兵与孙权交战，这样樊城便可解围。樊城之围速解，我们便可获利。同时，还会让孙权、关羽像两匹被勒住马衔的战马一样，互相敌对而又动弹不得，我们可以坐收渔翁之利。如果保守秘密不泄露，必使孙权得志。再者，被围的将士不知有救兵，担心城中粮食不足以持久，军心就会混乱。倘若再有其他的想法，会有很大的危害，还是泄露出去的好。况且关羽为人争强好胜，自恃江陵、公安两城防守坚固，一定不会很快撤兵，因此，泄露出去为上策。”曹操说：“很对！”即下令徐晃将孙权的书信用箭射入围城之内和关羽军营中。被围的将士看到书信后，士气倍增。关羽见信后，疑心这是曹操搞的离间计，面对很快就可以攻下的樊城，不想轻易撤兵；而他也不怎么信任孙权，对是否撤兵犹豫不决，想等待确切消息。不久，后方果真传来被孙权袭击的消息，关羽无奈只好撤兵南救江陵。
（3） 吕蒙白衣过江
吕蒙，字子明，赤壁大战时，随周瑜、鲁肃大败曹操。在对待刘备的态度上，吕蒙同周瑜一样主张夺回荆州，吞并刘备。早在鲁肃接替周瑜屯守陆口时，吕蒙就曾指出：“现在东西虽为一家，而关羽实际上如同熊虎一样危险，不可不防。”但鲁肃没有采纳吕蒙提出的对付关羽的五条密策。吕蒙又向孙权建议：“我们应该从刘备手中夺回荆州，由征虏将军鲁肃守南郡，潘璋守白帝，蒋钦率水军在江上巡游，我率兵攻打襄阳，如此一来，就不必再惧怕曹操、依赖关羽了！而刘备、关羽奸诈狡猾，反复无常，不能将他们当成心腹。现在关羽不敢向东用兵的原因，是我们这些人还在，如果现在不趁东吴强大夺回荆州，一旦我们的势力转弱，再想用武力夺取，就困难了。”孙权接受吕蒙的建议，派吕蒙驻守陆口，以待时机袭击荆州。
关羽擒将图 明 商喜
关羽也不是等闲之辈，虽然他北攻襄阳，但对孙权可能发动袭击，还是有所防备的——他在公安、南郡留下相当数量的军队。为了麻痹关羽，吕蒙在给孙权的信中说：“关羽讨伐樊城，却在后方留有很多部队，这是怕我袭击他。我近来常患病，您可以养病为名，把我调回建业，关羽知道这件事一定撤出后方部队，增援襄、樊前线。这时，我们的部队沿长江西进，昼夜兼程，袭其空虚，一定可以拿下南郡，并且可以活捉关羽。”孙权同意吕蒙的计策，于是吕蒙声称病重，孙权便公开发布命令，将吕蒙召回建业治疗。
吕蒙回到建业后，陆逊来看望他。陆逊，字伯言，出身于江东大族。父亲陆骏曾任东汉九江都尉。
陆逊很早就失去了父母，幼时跟着祖父陆康在庐江太守任所读书。袁术割据淮南，唆使孙策攻陷庐江后一个多月，陆康病死。陆康事先把家眷都送回吴县，由于陆康的儿子陆绩还很小，刚刚十二岁的陆逊便承担起支撑门户的责任。
陆逊是一个温文尔雅的书生。当时，陆绩及其外甥顾邵以博览群书而闻名，陆逊、张敦、卜静次之，亦颇有文名。然而，历史的车轮却把陆逊推上了东吴的政治舞台。二十一岁时陆逊便在孙权手下任职，成为一位很有眼光的年轻将领。陆逊见到吕蒙后，说：“关羽高傲自大，盛气凌人，他一心想北进，对我们并不在乎。如果他听到你有病离开前线，一定会疏于防备，这时出其不意地袭击他，打败他则易如反掌。请你同孙将军好好商量一番。”陆逊的想法与吕蒙不谋而合，吕蒙心中暗自高兴，但他表面却不动声色。吕蒙见到孙权，孙权问道：“谁能接替你的职位呢？”吕蒙说：“陆逊思虑周密，才能出众，可以担任重要职务。他的名声不大，关羽不会注意他，有利于我们下一步行动。”于是，孙权任命陆逊为偏将军、右都督，代替吕蒙在陆口驻守。
陆逊赴任之后，给关羽写了一封措词十分谦恭的书信，进一步麻痹关羽，信上说：“将军善于用兵，军纪严明，小的举动就能获得很大的成功，功业何等伟大！敌人的失败就是我们联盟的胜利，我们获悉喜讯，没有不拍手称快的，希望能与将军席卷中原，共同扶保汉室。我是一个很迟钝的人，受任西上，时刻盼望您能亲自来教诲我。”不久，关羽水淹曹操援军，俘虏大将于禁，陆逊又马上去信祝贺说：“将军活捉于禁的功绩，远近闻名，都认为将军的功勋足以流芳百世，即使从前晋文公城濮的雄师，淮阴侯攻克赵国的谋略，也比不上将军您。近来我听说徐晃带领少数骑兵在一旁窥探，曹操是个狡猾的人，或者还会派兵增援，以求胜利。虽然曹军已经疲惫不堪，但也有些骁勇强悍的人。打了胜仗后，容易因轻敌而吃亏，古人都说越是胜利越要谨慎，因此，希望将军集思广益，保证大获全胜。我是一个粗疏迟钝的读书人，有幸与将军这样才能非凡、品德高尚的人相邻，很乐意倾诉自己的拙见，虽然不一定合适，仅供将军参考。”关羽看罢这些信后，觉得陆逊谦虚、诚恳、彬彬有礼，大有投靠自己的意思，也就不把他放在心上了，并且还将军队从南郡撤出一些增援前线。陆逊将关羽撤兵的消息及时报告了孙权，孙权立即亲率军队沿江西上，派吕蒙为先锋，直奔江陵、公安。为了迷惑关羽的巡逻哨兵，吕蒙将战船全部改装为商船，士兵们隐藏在船仓中，招募了一些平民摇橹，不分昼夜地行进，把关羽设置的哨兵全部给活捉了。直到吕蒙兵临城下，荆州守军才发现。
当时，关羽派南郡太守糜芳和将军士仁留守后方。糜芳因为南郡军营失火，受到关羽的处罚。关羽北征襄樊后，糜芳、士仁负责粮草供应，有时粮草供应不及时，关羽便大怒，说：“回去以后，一定治罪。”糜芳、士仁很害怕。吕蒙得知这一情况后，便让骑都尉虞翻给士仁写信，讲明利害关系，劝其投降。士仁对关羽的高傲颇为不满，便投降了吕蒙。接着，吕蒙又让士仁劝说据守江陵的糜芳来投降，糜芳也倒戈归降了。
（4） 关羽败走麦城
吕蒙进入江陵后，对关羽及其部将的家属予以优待和安抚。他还下令：不得骚扰百姓和向百姓索取财物。吕蒙手下的一个亲兵，与吕蒙是同乡，从百姓家里拿了一个斗笠盖在铠甲上，违犯了军令，吕蒙流着眼泪将这个士兵斩首。此事对军队影响很大，士兵再不敢随便夺取百姓家的财物了。吕蒙关心百姓的生活，经常派亲信慰问百姓，抚恤老人，给病人送药，给饥寒的人送粮食、衣物。关羽官府中的财物、珍宝全部封存，等候孙权处理。吕蒙这样做的目的就是为了笼络人心，受到民众的拥护。
关羽在撤军援救荆州的路上得到公安、江陵失守的消息，感到形势不妙，派人去上庸（今湖北竹山西南）请刘封、孟达发兵援救，刘封、孟达以上庸新定为由，拒绝增援。
关羽南撤之后，曹仁手下的将领都说：“应趁关羽身陷困境，派兵追杀，将他擒获。”赵俨不同意，他说：“孙权趁关羽去进攻襄樊的时候，偷袭关羽的后方，孙权是担心我们乘关羽回救江陵时进攻他们，所以他们愿意为我们效力，表示和我们和好。孙权不过是想借助事变从中谋取私利而已。关羽如今势单力孤，我们应该保存他，让他与孙权相争。如果对关羽穷追不舍，会促使孙权改变态度，这对我们是很不利的。曹公也一定会有这样的考虑。”曹仁同意赵俨的建议，下令停止追击关羽。曹操听说关羽撤兵的消息，也赶快派人送来不许追击的命令，理由和赵俨说的一样。
在南撤途中，关羽多次派人到江陵打听消息。每次吕蒙都热情款待使者，并允许他们在江陵自由活动。关羽的部下见到使者都上前询问，还有人托其给亲人捎带书信，使者返回营中，关羽部下将士都知晓自己的家人平安无事，因此都无心恋战，不少人还逃回江陵。
关羽军队士气不振，又无援兵，他只有向西退守麦城（今湖北当阳东南），孙权见关羽已是山穷水尽，便遣使者进城诱降。同时派朱然、潘璋截住关羽的退路。关羽先假装投降，把幡旗做成人像立在城墙上，乘机突围逃走。士兵们大都散去，只剩数十名骑兵跟随关羽。十二月，关羽和儿子关平在章乡（今湖北当阳北）被孙权的部队活捉，后来被杀死，时年六十岁。孙权于是占据了荆州。
孙权从刘备手中夺回荆州后，地盘大大扩展。曹操希望看到的孙、刘对峙的局面实现了，他立即上表封孙权为骠骑将军，领荆州牧，封南昌侯。孙权占荆州、杀关羽，对刘备是巨大的打击。刘备发誓要为关羽报仇。于是孙、刘的矛盾更加尖锐了。
8.东汉灭亡
（1） 嗣立之争
曹丕与曹植是同母所生的亲兄弟，其母为卞氏。曹丕比曹植大五岁。在曹操诸子排行中，曹丕次于刘夫人所生的曹昂，居第二，但曹昂在建安二年征伐张绣时为保护曹操而战死。曹操悲伤之余，不得不在诸子中再择继承人。当时，年龄最大的是曹丕，又是正室卞夫人所生，依据“立嫡以长”的传统制度，曹丕最有希望成为太子。然而，曹操用人注重“唯才是举”，在诸子中，他最喜爱少子曹冲。曹冲聪明绝顶，五六岁时就已经有成年人的见识和智慧了。一次，孙权送一头大象给曹操，曹操想知道象的重量，询问大臣，但没人能想出一个可行的办法。曹冲却想出了主意，他说：“可以让大象到船上去，然后在船身刻上记号表示此时的水位；把象牵上岸后，将称过重量的石块放到船上，当船身的记号与水面一样高时，那么船上石块的重量就是大象的重量。”这就是人们熟知的曹冲称象的故事。曹冲不仅聪明、伶俐，而且宽仁大度，经常去探望、询问那些犯罪受刑的人，了解其中是否有冤情，对平时勤勉而偶有过失的将吏，曹冲经常向曹操为他们求情，请求宽刑。经曹冲讲情而免遭被杀的有几十人。曹操多次在群臣面前夸奖曹冲，有传位于他之意。没想到，曹冲仅活了十三岁。曹操悲痛万分。曹丕劝慰曹操，曹操说：“这是我的不幸，却是你们兄弟的大幸。”可见曹冲若在，王位不一定落到曹丕手里。
曹冲死后，曹植就成了曹操最喜欢的儿子。曹植才华横溢而敏捷多智，曹操很喜欢他。曹操要把女儿嫁给丁仪为妻，曹丕因为丁仪有一只眼瞎了，劝阻了曹操。丁仪因此对曹丕怀恨在心，于是，联合其弟弟黄门侍郎丁、丞相主簿杨修，多次称赞临侯曹植之才，劝曹操立曹植为太子。曹操秘密探访外面对立太子的看法。尚书崔琰的侄女是曹植的夫人，所以他用不封口的信答复说：“依照《春秋》之义，应立长子。而且五官将曹丕仁厚、忠孝、聪明，应做继承人，我的看法至死不变。”尚书仆射毛说：“不久前，袁绍因嫡亲、旁支不分，宗族和国土都遭覆灭。废立大事，不是臣子所应听到的。”东曹掾邢禺页说：“以旁支代替正统继承人，已有前车之鉴，愿殿下多加考虑。”曹丕派人向太中大夫贾询问抬高自己地位的方法。贾说：“愿将军您能发扬德性和气度，亲身去做寒素之人的事情，早晚孜孜不倦，不违背做儿子应该遵守的规矩，这样就可以了。”曹丕按照贾的话去做，暗自磨炼自己。一天，曹操命众人退下，把贾单独留下来询问，贾默然不答。曹操说：“我与你说话，你却不回答，这是什么道理？”贾说：“我正在考虑，所以没有立即回答您。”曹操说：“你考虑什么？”贾回答说：“我是在想袁绍、刘表两对父子啊。”曹操便大笑起来。
一次，曹操带兵出征，曹丕和曹植两兄弟一同送其到路旁，曹植称颂曹操的功德，出口成章，旁边的人都投来赞赏的目光，曹操自己也很高兴。而曹丕则怅然若有所失，济阴人吴质在他耳边说：“魏王将上路时，你装作很难过的样子就可以了。”到告别时，曹丕哭着下拜，曹操和部属们都很感动。因此，大家都认为曹植辞藻华丽而诚心不及曹丕。曹植做事坚持己见而任性，言行不加掩饰，而曹丕则施用权术，掩盖真情，自我矫饰，宫中的人和曹操部属大多为曹丕说好话。
曹丕为了与曹植争位，经常派人监视曹植及其亲信的举动，曹植府中的一些人也被他收买了，让他们到曹操那里去告密，使曹操知道了杨修为曹植作答词等事情，这样便引起了曹操对杨修和曹植的不满。与颇有心计的曹丕相比，曹植在争权夺势方面显得幼稚而毫无心机。他常常意气用事，任性而行，疯狂饮酒，曹操对此很生气，因而逐渐丧失了对他的好感。有一次曹操离邺城外出，曹植酒后在一个随从的鼓动下，违反禁令，私自打开司马门而出，在只允许王公行走的驰道上跑了一趟。曹操听说后大怒，立即把那个随从杀掉了，并发布命令斥责曹植，说：“最初我认为子建（曹植字）是诸子中最可成大事的，自从私出司马门后，我就不再如此看待他了。”还有一次，曹仁的军队被关羽给围困了，曹操打算派曹植带兵解救曹仁，岂料曹植酒后大醉，没有执行命令，曹操因此非常恼怒。
曹植疏阔的人生态度导致了他在争夺太子位时的失利；而曹丕却处处谨慎小心，利用各种机会取悦曹操。
建安二十二年（公元217年），曹丕终于被立为魏王太子。
（2） 曹魏代汉
黄初元年（公元220年）十月二十九日，洛阳城郊繁阳亭建起了一座高坛。文武大臣及周边部族的首领、使者数万人穿戴齐整，列队排开。在一片拥戴的欢呼声中，三十四岁的曹丕登上高坛，接受了皇帝的印绶，然后点燃高坛圣火，祭祀天地山川。至此，东汉王朝灭亡，魏国建立了。曹丕为魏文帝。
曹丕（公元187～226年），字子桓，是曹操的次子，其兄曹昂在随曹操征伐张绣时战死，故曹丕乃嫡长。建安十六年（公元221年），曹丕任五官中郎将，第二年立为魏王太子，正式成为将来把握政权的人。魏王封大中大夫贾为太尉，御使大夫华歆为相国，大理王朗为御使大夫；设置了散骑常侍、侍郎各四人，诏令太监职位不能高于众署令级别，这个诏令还被刻在金册上，收藏在石室之中。
早在汉灵帝熹平五年（公元176年），谯县上空有黄龙出现，光禄大夫桥玄问太史令单： “这是什么吉兆？”单回答：“以后必有称王的人诞生在这里，不出五十年，还会有黄龙出现，这就是天人感应。”内黄殷记录下了这些话。曹操死后，曹丕嗣为魏王、丞相。这时，朝廷中拥戴曹丕取代东汉的呼声很高。曹丕心里也明白，取代汉朝的时机已经成熟了。但东汉政权毕竟是正统王朝，曹丕要顺顺当当地称帝，必须得到大族名士的支持，满足大族名士在政治上获取特权的要求。于是，曹丕在称帝之前颁布了选用官员的九品中正制。
九品中正制是尚书陈群提出来的，又称九品官人法。他认为，汉朝的官员任用方法，并没有把人才都选举出来，建议实行九品中正制。九品中正制规定：在州和郡设中正官，由政府选择德才兼备、能够识别人才的人担任。依据所管辖地区的士人及其家世的不同情况，由各州、郡的中正官将之分为九品，即上上、上中、上下、中上、中中、中下、下上、下中、下下九个品级。中正官把人才的品级情况向政府上报，吏部要根据中正所定品级来决定入仕者的职务。从表面上看，九品中正制是唯贤是举的用人原则的体现，但是，由于世家大族在社会上影响很大，政府往往让他们担任各级中正官，这样他们在定人才品级的时候，往往不是根据品行、能力的优劣，而主要依据家世门第的高低。于是世族士人便纷纷进入了官府权力机构，而寒门地主却被排斥在外。实质上，这一制度是曹魏政权对世家大族妥协的结果。从此，世族地主成为政权中的特权阶层，世家大族自然支持曹丕代汉称帝了。
十一月一日，曹丕尊汉献帝为山阳公，把河内郡山阳邑一万户作为他的封地，使用汉朝的历法年号，准许用天子的礼仪祭天，上朝奏事时不用称臣，朝廷在太庙举行祭祀典礼时，能分到祭祀用的礼品；同时又封山阳公的四个儿子为列侯。魏文帝追赠皇祖为太王，父武王为武皇帝，王太后被尊为皇太后。把汉朝的众位诸侯王封为崇德侯，把列侯又加封为关中侯。改称相国为司徒、御史大夫为司空、奉常为太常、大理为廷尉、郎中令为光禄勋、大农为大司农。郡国县邑有较大改动，还把原魏国的玉玺授给匈奴南单于呼厨泉，另赏赐他青盖车、宝剑、乘舆、玉。十二月，开始在洛阳修建宫殿。
9.建安风骨
（1） 兄弟相煎
建安二十五年（公元220年）正月，曹操在洛阳病逝。这消息一传出来，文武百官失声恸哭。此时，太子曹丕正在邺城，守卫洛阳的军队人心惶惶。大臣们想先保守秘密，暂时不泄露曹操去世的消息。谏议大夫贾逵认为不应该保密，应该把这个消息让大家都知道。有人说，应当把各个城池的守将都换上曹操家乡的谯县人和沛国人。魏郡太守、广陵人徐宣厉声说：“如今各地都归于一统，每个人都怀有效忠之心，何必专用谯县人和沛国人，以伤害那些守卫将士的感情！”换守将之事才无人再提。青州籍的原黄巾军士兵没有征调许可就离开了，大家认为应加制止，对不服从命令者派兵征讨。贾逵说：“不能这样做。”于是他写了一篇很长的告示，命令青州兵所到之处的地方官府，给他们提供粮食。鄢陵侯曹彰从长安赶来，询问贾逵魏王的印玺在何处，贾逵严肃地说：“国家已经确定了先王的继承人，先王的印玺，不是君侯应当询问的。”
曹操逝世的噩耗传到邺城，太子曹丕放声大哭。中庶子司马孚劝他说：“先王去世，举国上下都听殿下您的号令。您应上为祖宗的基业着想，下为全国的百姓考虑，怎么能效法普通人尽孝的方式呢？”曹丕才不再哭了，对司马孚说：“你说得对。”当时，大臣们刚刚听到曹操去世的消息，相聚痛哭，场面很混乱。司马孚在朝堂上大声说：“如今君王去世，全国震动，首要之事是拜立新君，以镇抚天下，难道你们只会哭泣吗？”于是就把群臣都赶出了朝堂，安排好宫廷警卫，准备举行丧事。司马孚是司马懿的弟弟。大臣们认为太子曹丕即魏王位，应该有汉献帝的诏令。尚书陈矫说：“现在是非常时刻，不能按常规办事。”当即召集百官，安排礼仪，一天之内，就把该准备的都弄好了。第二天一早，以魏王后的命令，拜立太子曹丕继承曹操为魏王，天下的罪犯也得到了大赦。不久，汉献帝派御史大夫华歆带着诏书，授予曹丕丞相印绶和魏王玺绶，兼任冀州牧。十月，汉献帝退位。曹丕代汉称帝，建立了魏国。
曹丕称帝后，为保住王位，对曹植及有可能对自己构成威胁的兄弟们进行了无情迫害和打击。他先把拥护曹植的丁仪、丁逮捕入狱。曹植知道中领军夏侯尚与曹丕关系密切，便托他向曹丕说情。尽管夏侯尚多次求情，曹丕还是将丁仪、丁杀了，并株连其族中全部男子。杨俊、孔桂也因与曹植关系密切而被杀。
为牢牢抓住自己的权力，曹丕让兄弟们各自回到自己的封地。曹植很想祭奠一下曹操再离去，但曹丕不批准。曹彰多次随父出征，屡立战功，希望得到曹丕的任用，但曹丕有意疏远他。曹彰感到很失望，没等曹丕下令，便交出了自己统领的军队，回封地中牟去了。
黄初二年（公元221年），曹丕将诸弟鄢侯曹彰、鲁阳侯曹宇、赞侯曹衮、谯侯曹林、宛侯曹据、襄邑侯曹峻等十余人一律晋爵为公，只有曹植没有晋封。即使这样，曹植在临淄也不能安稳度日，曹丕派亲信对他进行严厉监管。昔日与他赋诗唱和的朋友们也渐渐与他疏远。曹植心里很是烦闷，只得终日饮酒。然而，监视他的灌均却向曹丕诬告，说曹植“醉酒悖慢，劫胁使者”。曹丕听信了他的话，马上派人将曹植带到京师，并召集群臣讨论治罪方案。有人提出可以把爵位削掉，免为平民；有的主张处以极刑。曹丕的母亲卞太后赶忙前来阻止，她哭着对曹丕说：“你兄弟曹植素来喜欢饮酒作乐，他自恃胸中有才，行为放纵，你们毕竟是同胞兄弟，就留下他一条命吧。你若宽恕了他的罪过，我就是死也瞑目了。”曹丕这才下诏“舍而不诛”，但还是把曹植贬为安乡侯，随后迁为鄄城侯。
一些人见曹丕、曹植关系紧张，便乘机讨好曹丕，诬告曹植，使曹植的处境更加艰难。黄初三年（公元222年），东郡太守王机、防辅吏仓辑诬告曹植，曹植又被召到京师。这是很明显的诬陷罪，曹丕却又让群臣议罪，然后再假装“慈悲”，从宽处理。对曹丕及其亲信颠倒黑白、吹毛求疵的做法，曹植虽然非常不满，却只能忍气吞声，不能加以辩白。黄初四年（公元223年）五月，曹植与白马王曹彪、任城王曹彰到京师晋见曹丕。曹植觉得自己曾有过错，想借朝拜曹丕的机会当面谢罪。曹丕得知后，既不让他朝拜，也不接受谢罪。卞太后怕曹植自杀，又向曹丕哭着求情。这时曹植已散发光脚，背着铁（一种刑具），来到了阙下。曹丕见到曹植后，仍露出一副毫无同情的神色，不理曹植，也不让他穿鞋戴帽。曹植跪在地上哭泣，卞太后见曹丕对亲兄弟如此无情，十分生气，曹丕这才让曹植穿好衣服。
曹丕为了发泄自己的忌恨，还曾让曹植当场作诗，达不到要求就要将曹植处死。他说：“以前先王在世时，你常常向别人夸口显耀你的文章，我怀疑是别人代笔写的。我现在限你七步之内作诗一首，如做到了，就免你一死，否则从重治罪，决不宽恕。”曹植说：“你出题吧。”曹丕说：“我们是兄弟，就以此为题，但不许出现‘兄弟’字。”曹丕刚说完，曹植便开口吟道：“煮豆燃豆，豆在釜中泣。本是同根生，相煎何太急！”
在曹丕不断打击迫害下，曹植没有一点自由，一言一行都有人监督指点，大小事都需要请示京师。他虽然名义上还是王侯，但实际上却像囚犯那样受管制。他有志不能伸，天天以泪洗面，失去了做人的乐趣和意义。
黄初三年，曹植返回封邑，写下了流芳千古的《洛神赋》。
曹丕不仅对曹植竭力迫害，对其他兄弟也竭力防范和限制。曹丕称帝后，他虽然将众兄弟封爵，但事实上都是只有空名而没有实际权力。每个封国只拨给百余名老兵，诸侯王外出游猎不得多于三十里，各诸侯王也不能不经过批准而召集聚会。又设防辅监国之官对他们进行监视，这些人常向曹丕汇报，诸侯王在封地犹如被软禁，甚至想当普通老百姓也不成，致使曹氏兄弟人人自危，都感到非常紧张恐怖。
曹彰是卞太后次子，他刚毅勇猛，武艺高强，臂力过人。有一次，外地献给京师一只猛虎，野性十足，看样子非常凶猛，虽然被关在铁笼子里，但人们还是不敢走近观看。曹彰却一下子抓住老虎的尾巴，使老虎动弹不得，耷拉着耳朵一声也不敢吼，曹彰的神勇使众人佩服得五体投地。曹彰作战骁勇，北伐代郡时，带领百余部下，冲出重围。曹操听说后，十分高兴地大声说：“我黄须儿大有用处！”曹丕也说：“以曹彰的雄壮威武，吞并巴蜀，易如反掌。”在曹丕、曹植太子之争中，曹彰与曹植是一派的人。建安二十五年（公元222年）正月，曹操病重时，曾召驻守长安的曹彰到洛阳，但在曹彰抵达前，曹操就已经死了。他便依自己的想法对曹植说：“先王召我，是想立我。”他又问曹操的随从：“先王的玺绶在哪里？”曹彰的举动对曹丕刺激很大，所以他对曹彰十分嫉恨，决心除掉他。黄初四年（公元223年）六月，曹彰进京朝见，他与曹丕在卞太后宫中下围棋，边下边吃枣。这些枣中有些是曹丕事先安排人下了毒的，他自己挑无毒的吃，曹彰当然不知道其中有诈，随手拿着吃，很快中毒。卞太后发现后，急忙给曹彰找水喝，可是，曹丕早已命人将全部瓶罐砸毁。卞太后光着脚跑到井边，但还是无法得到水。没过多久，曹彰就因为中毒太深而死了。曹丕本想再将曹植置于死地，卞太后气愤地斥责他：“你已经杀了任城王曹彰，不许你再杀东阿王！”曹彰之死，对曹植的刺激很大，他满怀悲愤之情写下了《赠白马王彪》这首诗。
（2） 悲愤化诗
