对于有关国家政策进行的全面而激烈的辩论是我们民主自由宪法制度的至关重要的因素。然而，军事指挥官必须按照我们的法律和宪法规定的方式服从颁发给他们的政策和命令，这一点是十分重要的。在危急时刻，这一因素尤其不能忽视。
麦克阿瑟将军已完全确定了他在历史上的地位，对于他在重大责任岗位上对国家做出的卓越和非凡的贡献，全国人民深怀谢意。由于这一原因，我对不得不对他采取行动再次表示遗憾。"
之后，由白宫秘书宣读的解职命令是：陆军五星上将道格拉斯。麦克阿瑟将军：我深感遗憾的是，我不得不尽我作为总统和美国武装部队总司令之职，撤消你盟军总司令、联合国军总司令、远东总司令和远东美国陆军总司令的职务。
你的指挥权将交给马修。B.李奇微中将，立即生效。你有权发布为完成计划前往你选择的地点而必须的命令。
关于撤换你的原因将在向你发布上述命令的同时公之于众。
当美国陆军部长弗兰克。佩斯正式接到麦克阿瑟被解除职分的电报时，他正在李奇微的陪同下视察朝鲜前线。晚上，在一片风雨中听到第八集团军参谋长在电话中转达电报的内容时，佩斯着实吓了一跳。他立即把李奇微叫来，让他跟自己走出去。
屋子外面下起冰雹，佩斯让李奇微把脖子上的手雷收起来："万一冰雹把手雷给砸响了，那么美国就没有了陆军部长和朝鲜的司令官了。"
李奇微对自己接任麦克阿瑟的职务感到万分意外。
当天晚上，李奇微到达东京上任。
在李奇微见到麦克阿瑟的时候，麦克阿瑟表情平静，他们谈论了一些关于战争局势的问题，麦克阿瑟第二次在东京给李奇微留下很好的印象，但是接下来的谈话让李奇微听起米便古怪离奇了。
麦克阿瑟说，他已经收到各种报价，请他谈他与总统的矛盾，有人愿意出15万，有人愿意出30万，最多的愿意出100万。
麦克阿瑟还对李奇微说，有一位"杰出的医学界权威"对他
说过，杜鲁门有脑子里的病，"大概活不过六个月了"。
麦克阿瑟很快就被人们和时代所淡忘了。
1962年5月，在已经做了包括胆囊切除在内的几次大手术之后，面容樵粹、瘦骨嶙峋、虚弱不堪、头上戴一顶灰色毡帽的麦克阿瑟回到他一生戎军之路的起点——西点军校，他发表了在销声匿迹多年后的一篇极富诗意的演讲，这最后的演讲与他在太平洋上曾经有过的赫赫战功一样，令世人长久怀念。
麦克阿瑟演讲的题目是《老兵不死》：我的生命已近黄昏，暮色已经降临，我昔日的风采和荣誉已经消失。它们随着对昔日事业的憧憬，带着那余晖消失了。昔日的记忆奇妙而美好，浸透了眼泪和昨日微笑的安慰和抚爱。我尽力但徒然地倾听，渴望听到军号吹奏起床导对那微弱而迷人的旋律，以及远处战鼓急促敲击的动人节奏。
我在梦幻中依稀又听到了大炮在轰鸣，又听到了滑膛枪在鸣放，又听到了战场上那陌生、哀愁的呻吟。
然而，晚年的回忆经常将我带回到西点军校。我的耳旁回响着，反复回响着：责任，荣誉，国家。
今天是我同你们进行的最后一次点名。但我愿你们知道，当我到达彼岸时，我最后想的是学员队，学员队，还是学员队。
我向大家告别。
l964年4月5日下午14时30分，麦克阿瑟于华盛顿沃尔特。里德陆军医院病逝，终年84岁。
不死的老兵去了。
范弗里特将军：欢迎共军进攻！
联合国军前沿无线电监听记录：监听时间：3月30日。
地点：洪川北205高地。
来源：中国军队汉语电话。
内容：今天的伙食有无困难？
联合国军在北进的同时一直在探测中国军队可能发动"大规模反击作战"的迹象。
就在第四次战役中国军队向北撤退的时候，推独彭德怀的指挥部在向南推进。现在，彭德怀的指挥部几乎位于接敌的前沿，敌机不断地在头顶飞过，可以清晰地听到前沿阻击战斗的炮声。
春天来了，尽管战场上的春天来得是那样地迟缓，但斑驳的野花和细嫩的野草已铺布满弹坑的山峦，灌木枝头上挂满鹅黄色的初叶，山谷中吹来的风也变得温和了起来。
1951年4月6日，中国人民志愿军党委第五次扩大会议在朝鲜金化东北几公里处的一个叫上
甘岭的地方召开。
这是一个巨大的废弃金矿矿洞。数十个炮弹箱垒成的会议桌摆在矿洞的中央。参加会议的除了志愿军指挥机关的首脑之外，还有先期入朝的中国九个军的军政主官，以及刚刚入朝的第三兵团副司令员王近山，副政委杜义德，第十九兵团司令员杨得志，政委李志民等领导。北朝鲜方面的人民军领导列席会议。
中国人民志愿军所有的高级军事指挥官，都集中在这个矿洞里了。
这些指挥官中，有一些彭德怀并不熟悉，但是，高级军事指挥官们没有一个不认识彭德怀的。彭德怀看着壮大了不少的指挥官的队伍，打趣地说："美帝国主义纠集了十五国的军队组成了联合国军，我看咱们也可以说是个'联军'，来自祖国的各个地区，咱们一个兵团管辖的地区，就比他们一个国家大得多！"
彭德怀的心情随着国内补充部队的到来而有了好转。在两个月以来的艰苦阻击和焦急的盼望中，第三兵团和第十九兵团的六个军终于到达前线了，加上原来参战的九个军，以及炮兵、铁道兵、后勤部队和技术兵种，中国人民志愿军军队在朝鲜的总兵力已经达到了70多万人。
只要有了人，什么都好办了。
在对人的能力的认识上，杜鲁门不如在亚洲生活了14年的麦克阿瑟了解中国人。华盛顿的那些高级幕僚们所认为的"中国人可能也认为现在是战争停下来的时机"的判断完全是主观臆测。中国人不但不会认为战争应该停下来，而且正在准备一次自朝鲜战争爆发以来规模最大的战役。即使在中国军队被动撤退的那些腥风血雨的日子里，打一个更大规模的战役，消灭更多敌人的梦想就已经萦绕在毛泽东和彭德怀的心中了。
没有什么力量能阻止中国人顽强展现其特有的民族性格。
没有较量到最后决不停止，而且永远也不会认输。美国人在远东的朝鲜半岛上竟用了整整三年的时间才明白了这一点。
志愿军党委扩大会议首先总结了第四次战役的得失。
第四次战役，历时87天，中国军队边打边撤退，一直撤退到现在的三八线以北，在运动防御中度过了最艰难的时期。中国官兵用血肉之躯顽强地迟滞了美军在空前规模的现代化杀伤武器的掩护下的进攻，令美军的北进攻击平均每天付出900人的代价才能前进1.3公里。但是，中国军队在第四次战役中的教训也是很多的，简单地说就是：一、朝鲜战争将是个艰苦的长期的战争，"速胜"的思想是可怕而有害的；二、在美军的现代化装备面前，中国军队固守防御是困难的，必须进行积极的运动防御。
认识到这两点，足以说明中国军方在战争中头脑的清醒。
且不说中国军队在其保障士兵基本生存与战斗所需物资上的困难，仅仅从部队的机动性能上看，其机动手段与美军相差甚远。进攻中，中国军队攻击手段一成不变，在运动防御中为避免出现崩溃就每每保持相当纵深的阵地配置，而不能随意撤守，由此，美军依靠机械化的速度所达成的突击便会令中国军队陷入被动，这种现实对于中国军队来讲是一个深刻的矛盾，因为即使是在认识到之后，中国军队依旧没有总结出实用的对应方法，于是，这导致了中国军队在思想上根本忽视了这种状况，而在未来的战争进程中依旧犯下了同样的错误。
对第五次战役的讨论开始了。
当面联合国军的前线兵力为14个师、3个旅，再加上3个南朝鲜师，共近30万人。至于敌人到达三八线后是否继续大规模北进，尽管中国方面收到了美国方面发出的某种和谈的信号，但是毛泽东和彭德怀根据多年对敌斗争经验所得出的对敌人本质
的判断是根深蒂固的，那就是立地成佛的敌人是没有的。但是，目前的战场也许会出现三种情况：如果联合国军继续大规模北进，对中国军队正在准备的反击作战最有利，因为联合国军如果深入北进，其战线状况就便于中国军队利用其间隙穿插分割。
如果联合国军小进而主力停止，那么对中国军队的目前有利，因为中国军队完全有能力阻击北进的小规模之敌而再争取一段战役的准备时间。如果联合国军就此不再北进了，反而不好了，因为美军一旦决心停下来并且形成坚固的防御线，中国军队要想反击，就等于打的不是运动歼敌而是对美军阵地的攻坚，这是最没有胜利把握的一种战场情况。
可是，李奇微始终没有放松对中国军队可能反击的警惕，他使用的是稳扎稳打步步为营的北进政策。部队推进的速度不快，但却十分坚决，并且战线平推，不留间隙，即使越过了三八线依旧还是如此。这反让彭德怀举棋难定了。反击作战肯定要打，但什么时候打为最佳战机，怎么打，这些问题在志愿军司令部的军事首脑之间形成了激烈的争论。
副司令员洪学智坚决不同意立即进行大的战役，他主张把联合国军再往北放，一直放到战机形成时，也就是中国方面完全准备好了以后，再打。洪学智的理由是：如果现在就打，敌人一编，不容易达到毛主席所要求的"成建制地消灭敌人"的目的。
而把联合国军放进来，中国军队可以采取拦腰截断的战术，解决问题会顺利一些。况且现在新部队刚入朝，没有立即投入大战役的思想准备。
彭德怀打断了洪学智的话："我们不能再退了，把敌人放进铁原、金化以北坏处很多。铁原是平原，是很大的开阔地，敌人坦克冲进来，对付起来很困难。另外，敌人进来，我们在物开里附近储藏的很多物资和粮食怎么办？不行，不能把敌人放进来，还得在铁原、金化以南打！"
副司令员邓华也倾向于洪学智的意见："洪副司令的意见有道理，应该把敌人放进来打。目前，第三兵团和第十九兵团刚入朝，第九兵团也刚刚往前开进，地形都不熟悉，行动十分仓促。
把敌人放进来，一是我们准备得充分一些，可以以逸待劳，二是可以把地形摸清楚。"
洪学智表示："至于物开里的物资和粮食，我保证两天之内把它向北搬完！"
彭德怀却严肃地质问："这个仗你们到底想不想打了？"
彭德怀按照自己的意见起草了给毛泽东的电报，电告了志愿军关于第五次战役的想法。
当天，洪学智又单独向彭德怀提出自己的建议："彭老总，当参谋的，有三次建议权，我已经向你提过两次了，我现在再向你提一次，最后由你决定。"
洪学智最大的担心是：如果不能在战役一开始就分割包围住敌人，中国军队向前打，美军就向后退，中国士兵的两条腿是追不上美军的汽车轮子的。追远了，部队供应不上，可能还会出现第四次战役后期的状况。
彭德怀没有做声。
彭德怀主张立即作战的重要原因，他当时没有明确地说出来，那就是担心美军的登陆作战。
志愿军参谋长解方提供的两个情报已引起彭德怀深深的忧虑。一是李奇微在东线的视察，美海军加强了对元山、新浦、清津诸港口的炮击和封锁，并且对沿海岛屿进行了频繁的侦察；二是美方本周内从其本土调两个师到了日本，准备增援朝鲜战场，南朝鲜也有至少三万人在日本美军军事基地加紧训练。另外还有消息说，蒋介石的三万名士兵已经运抵济州岛。一切迹象表明，美军很可能在策划一次大规模的登陆作战，地点很可能是东海岸的通川、元山。在正面联合国军大举向三八线北进的时候，如果美军同时在朝鲜半岛的东西海岸进行大规模的登陆作战，那么，中国军队的供应线将被完全切断，腹背受敌的中国军队的局面将是灾难性的。
驻亚洲地区的美军是以两栖登陆作战能力而闻名的。机动能力很差的中国军队经受不住类似仁川登陆一样的两栖作战的夹击，尤其是在没有准备的时候。
彭德怀自担任朝鲜作战的统帅时起，就一直对此抱有极大的警惕。
要抢在美军可能发动登陆作战的前边，在战线正面向其施加压力，以粉碎美军的企图，消除中国军队侧后的威胁。这就是彭德怀坚持立即开始新的战役的思想根源。
彭德怀在志愿军党委扩大会议上作了重要讲话。他指出："我们必须在四月二十日左右举行战役反击，消灭敌人几个师，粉碎敌人的计划，把主动权夺回来。实施反击的主要方向是西线汶山至春川一线，该线敌人有南朝鲜第一师、英第二十九旅、美第三、第二十五、第二十四师、土耳其旅和南朝鲜第六师。由于敌人连续的北进作战，其纵深小，援兵主要依靠横向运动，所以我军在战役指导上，实施战役分割与战术分割相结合，战役迂回包围和战术迂回包围相结合的方针。在兵力布置上，拟从金化、加平一线的山区劈开一个战役缺口，将东西两线的敌人分割开，同时以三兵团由正面突击，以九兵团和十九兵团从东西两翼实施战役迂回。北朝鲜人民军分别向当面敌人发起攻击配合作战。"
彭德怀要求立即抓紧时间进行政治动员和战术教育，组织第一批参战部队的干部向新参战的部队介绍作战经验，并向新参战部队派出顾问，立即开展战役侦察和战术侦察。同时，对后勤工作的要求是：加强囤集粮弹物资，保证参加这次战役的每个战士能自带五天的干粮，后勤分部同时准备可供部队五天的干粮随部队前进。要克服王八线一带150公里无粮区的困难，不允许战士挨饿的情况发生，如果一两天断粮，再好的作战计划也没有用。卫生部门做好四至五万伤员的收容治疗准备。工兵部队立即开始修筑熙川经德岘里、宁远、孟山到阳德的公路，准备一旦敌人从侧后登陆，中国军队的西线交通被切断时作为主要运输线。
10日，彭德怀将第五次战役的具体设想和部署电告毛泽东。
在中国北京中南海丰泽园内的书房里，毛泽东和周恩来仔细审查了这个战役预案，毛泽东对周思来说："美军想在元山这个蜂腰部位做文章，占领这一线，进可攻，退可守，无论是军事上还是政治上都有利，我就不信这个邪！我看彭德怀他们的分析很有道理！"
彭德怀在电报中有这样的表述：现在，我第二番参战部队正在开上前线，而敌军经过两个多月的进攻已很疲劳，伤亡未补充，部队不甚充实，且后备部队尚未来到。抓紧这个时机向立足未稳之敌大举出击，打一个大的战役，以加速朝鲜问题尽快解决……不然，我军动作慢了，坐失良机，等敌援军上来了，加之海上两栖登陆，势必逼迫我军两面作战，让我处于不利境地。此役原拟于五月上旬开始，但为了推迟敌人的登陆，避免同时两面作战，因此提前于四月二十二日开始。
这次战役是极为重要的，是一场大恶战。即使付出五六万人的代价，也要消灭敌人月个师……
"看来，彭大将军的野心确实不小！"毛泽东赞赏地说。
周恩来提醒说："这样，战役准备时间会很仓促，三兵团的兵团领导班子三月十六日才组建，全兵团按照预定速度，四月中旬才能到达朝鲜前线。再说，这次的战役无论是从投放的兵力、战线的阔度，还是预想的效果，比起前四个战役来都大得多。我们前几次战役的情况证明，一次包围美军几个师，一个整师、甚至一个团，都难以达到歼灭的任务，而这次战役的第一阶段就预定歼灭敌人五个师，其中有美军的三个师，恐怕客观上难以做到……"
但是，毛泽东批准了彭德怀的作战预案。
13日，毛泽东回电同意彭德怀的部署，并且特别强调了警惕美军登陆作战的问题，指出把第四十二军部署到元山方向，以专门确保元山的安全。
中国军队第五次战役发起的时间最后确定为：1951年4月22日。
所有参加志愿军第五次党委扩大会的军事指挥官都明确了自己的任务。尤其是刚刚入朝并即将在开始的战役中担任主力的第三兵团、第十九兵团的军事指挥官心情更是格外兴奋，他们真诚地向第一批参战部队请教跟美国军队打仗的经验，兴致勃勃地听着那些激动人心的战斗故事，追根寻源地探究着每一个战例，并真诚地邀请第一批参战部队派出精干的干部到自己的部队当战斗顾问。他们是抱着打一个漂亮歼灭战，在朝鲜战场上立大功的决心离开会场的。
没有人知道已和美军进行了四次殊死拼杀而不再参加第五次战役的第三十八、第四十二军的指挥官们离开会场的时候是一种什么样的心情。
前沿的炮声越来越近，美军的前锋部队已经距离上甘岭仅有十几公里了。会议一结束，参谋人员就要求彭德怀立即转移。
彭德怀不愿意走，但是参谋人员说，机关已经转移了，这里实际上就剩下司令和副司令几个主要领导了，连电台都搬上卡车了，如果再磨蹭，惟一的一条北撤公路要是被敌封锁，情况就危急了。
彭德怀不得不上了吉普车。
吉普车上的彭德怀背向前线的方向向北而去。自他率领中国军队参加朝鲜战争以来，他的指挥部一路向南前进：大榆洞、德川南边的玉泉、君子里，然后是南下到这个上甘岭。惟独现在，他的指挥部开始向北去了。
给彭德怀准备的新指挥部的地点是伊川北面的空寺洞，依旧是个废弃的金矿矿洞。
转移是趁黑夜进行的。为了安全，志愿军总部的首长分批转移。
"大路朝天，各走一边！"彭德怀难得开了个玩笑。
即使是中国军队最高指挥机关的转移也是险象环生。洪学智在彭德怀转移的第一二大乘吉货车上路，没走多远，原以为夜晚不会来的美军飞机便朝他们俯冲下来。吉普车在躲避轰炸时开进了沟里，幸而人没有受伤，但洪学智和两个警卫员无论怎么努力，也无法把吉普车从沟里共上来，最后还是路过的卡车把吉普车拉了上来。刚把车弄上来，一辆因为防空而没敢开灯的汽车在黑暗中冲了过来，把一个警卫员撞倒了，伤势很重，在洪学智的命令下，那辆汽车负责把这个警卫员送往医院。吉普车继续走了大约一个小时，遇到空袭，结果洪学智乘坐的吉普车又被迎
面开来的一辆大卡车撞上了，洪学智的双腿受伤，吉普车被撞扁了。卡车上是一位第四十军的财务科长，发现被撞的竟是洪副司令的车，吓坏了，赶快下车，洪学智让他们赶紧离开。美国制造的吉普车撞成那个样子，居然还能开，在天快亮的时候，一瘸一拐的洪学智终于到了那个叫空寺洞的地方。
空寺洞洞中滴水，实在是太潮湿，而且过于昏暗，彭德怀不愿意住。山下有几间房子没有被炸，于是彭德怀就住在房子里。
一天早上五点，美军的飞机突然飞临上空，洪学智和邓华爬入了防空洞，但是看见彭德怀住的房子被火箭击中了。飞机飞走以后，洪学智跑过去，彭德怀住的房子已彻底烧毁，幸亏彭德怀迅速被警卫人员拉进了一个小小的防空洞没有受伤，但是堵在防空洞口的草袋足足中了70多发飞机机枪子弹。
从那以后，彭德怀住进了潮湿阴暗的矿洞里。为了他的工作，工兵在洞口外为他挖了个小洞，美军飞机没有来的时候，他可以到有亮光的洞口去挂地图，但是，美军的飞机几乎天天来。
就在第五次战役准备进行到紧张阶段的时候，传来三登仓库被美军飞机轰炸的消息，彭德怀大怒。
三登，平壤以东，成川以南，是铁路线上的一个隐蔽的小车站，是志愿军后勤储藏作战物资的一个主要卸车点和转运点，它担负着供应第三十九、第十二。第十五、第六十六、第六十三军的任务。从2月初到4月上旬，这里一共卸下粮食、服装、食品等物资700多车皮，除大部分被转运走之外，这里还存放着170多车皮的物资。
美军发现了这个目标，突然出动飞机向三登进行了长达10个小时的轰炸，结果有90节车皮的军用物资被炸毁，损失生、熟粮食260万斤，豆油33万斤，服装43.8万套，还有其他大量物资。
在战役即将开始的时候三登被炸，彭德怀痛心之极："暴露目标和直接责任人要军法处置！"同时，在给军委的一个电报中彭德怀说："请立即派得力干部组织检查团，彻底追究原因和责任，严格执行纪律，教育全体人员。否则，朝鲜战争将要遭到严重损害。"
三登的被炸，暴露了中国军队运输和防空力量的落后。大量物资因为缺乏运输手段而无法及时疏散，而如此重要的物资转运站竟然没有高射炮兵的保卫。
不久，彭德怀又听到一个令他发火的消息：第六十军来电说没有粮食了，士兵用衣服和毛巾与当地的朝鲜人换鸡和酸菜吃。
彭德怀对负责后勤工作的洪学智说了几句很不高兴的话，然后派自己的办公室主任前去调查，结果第六十军还有三天的粮食，来电报的意思是再给一点。
彭德怀给洪学智送去个梨，说是闹了误会，给洪副司令"赔个梨（理）"。
洪学智说："这梨我可不敢吃！老总是怕部队饿肚子，这种高度的革命责任感够我们学一辈子的！"
第五次战役按照彭德怀的计划，一天天接近了发动的时刻。
这时，在中国国内回国作报告的志愿军英雄代表成为当时中国国内最受欢迎的人。官兵们所到之处都是鲜花和掌声。老人们把这些不惧死亡的年轻人看做是自己的亲儿女，拉着他们的手老泪纵横。孩子们最喜欢的人就是志愿军叔叔，因为他们会讲打美国鬼子的战斗故事。学生们让他们在自己的笔记本上签名，邀请他们跳舞联欢。要求参加志愿军的年轻人愿意立即跟随他们上前线。成百上千万封信飞往朝鲜前线的战壕。写信的人从三岁的儿童到古稀老者，其中最多的是大中学生，年轻的女学生措辞优美动人甚至表达了热烈的爱情，令战壕中的中国
士兵激动不已。由于一名中国作家就第二次战役中第三十八军的一支部队在松骨峰阻击美军的事迹写了一篇名为《谁是最可爱的人》的通讯，于是志愿军官兵有了一个全中国都使用的代名词：最可爱的人。
这就是新中国。物质的贫乏丝毫没有使这个国家的人民感到信心的挫伤，相反，他们认为自己是世界上最强大的力量。这就是中国军队为什么能在武器装备与对手存在巨大差距的情况下，依旧能够英勇作战，前赴后继，至今令他们的敌人感到震撼和畏惧的原因。
李奇微接替麦克阿瑟之后，他选择的第八集团军司令官是范弗里特。
詹姆斯。A.范弗里特，接任美军第八集团军司令官之前正在美国国内负责训练新兵。美军中有人说他是个"乱世英雄"，有人说他是个"偏激的旧式军人"。他是从士兵成长起来的将军，如果没有第二次世界大战，他顶多只能升到中校，是战争给了他光明的前程。幸运之神是在最残酷的战斗中降临在他的头顶上的。诺曼底登陆时，他是美军第二十九师中的一名团长。
第二十九师登上奥哈马海岸，战斗进行得很不顺利，五天以后全师还在海岸边没有进展，德军的反击令全师出现巨大的伤亡。
眼看这个局部的登陆就要失败的时候，视察前线的艾森豪威尔和布莱德雷决定把第二十九师现任师长撤了，让范弗里特团长代理师长，于是，"全师就像苏醒了一样，前进了"。
不久，范弗里特转为正式师长，接着被提升为军长。二战后他在希腊呆了一段时间，专门对付希腊的共产党游击队。
范弗里特不关心政治，因此被认为缺乏优秀将领关照全局的能力，有人说把朝鲜的第八集团军交给他指挥有点不让人放心。李奇微却不这么认为，他说他了解范弗里特："这是个擅长战斗并且追求完美的军人，即使一个小规模的战斗，他也要获得全胜。"
4月14日接任第八集团军指挥官的范弗里特很为自己应该干些什么或者说马上就要干的是什么而伤了一阵脑筋。中国军队反击作战的迹象已经十分明显，只是不知道中国军队将在什么时间和什么地点开始。但是，是否就此停下来建立防御阵地等待中国军队可能的攻击？范弗里特认为，即使建立防御阵地，中国军队也是要攻击的，而且建立的防御阵地不但起不到坚固的防御作用，在士兵的动理上反而会造成不良的影响。所以，只有按照李奇微的方针，北进，坚决北进，打到哪儿算哪儿，说不定美军的持续进攻会破坏中国军队的反击计划呢。
范弗里特下达了一个北进计划，目标是"怀俄明线"。这是一条曲线，目的是再次把第八集团军凹凸的战线拉平。
因此，在中国军队积极准备大规模反击的时候，联合国军还在北进。
21日，中国军队攻击的前一天，战场上双方的态势是：美第一军指挥的第三、第二十五师以及南朝鲜第一师位于汉山以东地区，其先头部队南朝鲜第一师的年青团已经到达开城和石柱院里地区。美第三师十五团是预备队，位于议政府。
美第九军指挥的美第二十四师、陆战一师以及南朝鲜第六师，位于芝浦里至大利里一线。英二十九旅为预备队，位于加平。
美第十军指挥的美第二、第七师、荷兰营和法国营以及南朝鲜第五师，位于九万里至元通里一线。
南朝鲜第三军团指挥的南朝鲜第三师位于元通里至寒溪岭一线。预备队是南朝鲜第七师，位于县里。
南朝鲜第一军团指挥的首都师、第十一师在杆城一带防御。
第八集团军的总预备队是美骑兵第一师、空降一八七团和南朝鲜第二师，分别位于春川、水原、原州。
中国军队发动的第五次战役的预定计划是：以三个兵团共12个军（含北朝鲜人民军第一军团），在西线实施主要突击，以分割汉江以西敌人为目的。以第三兵团为中央突击集团，从正面实施突击。以第九兵团、第十九兵团为左右突击兵团，从两翼进行战役迂回。首先分别歼灭南朝鲜第一师、英二十九旅、美第三师、土耳其旅和南朝鲜第五师共五个师（旅）。然后，再集中兵力歼灭美第二十四、第二十五师。北朝鲜人民军积极钳制敌人，相机歼敌。
中央突击集团的第三兵团指挥第十二、第十五。第六十军，配属炮兵两个团、反坦克炮兵一个团，自三串里至新光洞15公里的正面实施突破，首先歼灭美第三师和土耳其旅，而后向哨城里、钟悬山地区实施突击，与第九兵团、第十九兵团会歼位于水平、抱川地区的美第二十四、第二十五师。
右翼突击集团的第十九兵团指挥第六十三、第六十四、第六十五军，配属炮兵一个团，在扫清临津江以西之敌后，在德岘里至无等里的31公里的正面突破临津江，首先歼灭英二十九旅，而后向东豆川、抱川方向实施突击，协同会歼美第二十四、第二十五师。第六十四军渡江后，迅速向议政府方向实施战役迂回，切断敌人退路，阻敌增援。得手后向汉城发展，相机占领汉城。
左翼突击集团的第九兵团指挥第二十、第二十六、第二十七、第三十九、第四十军，配保炮兵六个营和反坦克炮兵一个团，以第二十、第二十六、第二十七三个军在古南山至伙主山27公里的正面突破，首先歼灭美第二十四师、南朝鲜第六师一部，而后协同第九兵团、第十九兵团歼灭美第二十四、第二十五师。第四十军在上实乃里至下万山洞一线六公里的正面实施突破，向加平方向突击，切断春川至加平的公路，割裂东西线美军的联系，并以一部前出至华川、春川间，断敌退路，配合第三十九军歼敌。第三十九军以一部兵力于华川以北钳制敌人，主力向原川里、章本里方向实施突击，钳制美陆战一师、骑兵一师不得西援，保证战役主要突击方向的左翼安全。
从第五次战役的计划上看，这次战役可谓规模宏大！其投入兵力之多，攻击正面之宽，预定突击距离之远，都是中国军队参加朝鲜战争以来之最。这是一次空前规模的战役，决心坚定而远大，设想接近完美，歼敌目标是联合国军的五个整师！
第五次战役最后的结局最终使毛泽东和彭德怀认识到，在朝鲜的战争与国内战争因其对手不同而根本不同。在朝鲜战场上，在敌人海、陆、空现代化装备的立体作战的优势面前，中国军队却过分乐观于自己地面兵力的优势和敌人缺乏近战夜战的能力，致使战争在开始之时便不具备完成预想目标的条件。客观地说，在当时的情况下，中国军队还不具备对美军进行大规模（五个整师）歼灭战的实力。尤其是美军已经掌握了中国军队由于种种限制而出现的某种暂时无法克服的弱点。于是，中国军队宏伟的作战计划就不仅是想象错误的事了，它还致使中国军队在战场上遭受了重大的损失。可惜的是，认识到这个错误是在付出了血的代价之后而不是之前。
4月19日，志愿军总部向全军发出政治动员令：第五战役就要开始了！大量歼灭敌入几个师的光荣任务，已经落在同志们的肩上！
这次战役的意义十分重大，因为它是我军取得主动权与否的关键，是朝鲜战争时间缩短和延长的关键。
我们要力争战争的时间缩短，因为它符合中朝人民的利益。我们要力争这个仗打胜，因为它有胜利的条件。
我们向敌人出击了，为中朝人民立功的时机已到！
我们的战斗口号是：全体动员起来，发扬艰苦奋斗、克服困难的精神，争取每战必胜！保持革命光荣传统！
就在中国军队发动第五次战役的前一天，日本《朝日新闻》登出了一条醒目的大字标题：《范弗里特将军：欢迎共军进攻！》
圣乔治日的祝祭
4月22日晚间时。
又大又圆的月亮升起来了。
打夜战的中国军队的每次大规模进攻都必挑选月圆之时。
明月柔和的光线正好照亮中国士兵前进的道路。
在宽度达200公里的正面战线上，中国军队大规模反击作战的炮声骤然轰鸣起来。
空寺洞矿洞里，彭德怀坐在巨大的地图前，他习惯在战役的整个过程中都这样坐着，看参谋在地图上插着小旗帜，那表示着各军冲击所到达的位置。
战役前的炮火准备，无论火炮数量还是炮击的时间，都是空前的。
彭德怀在那一刻也许想象到了敌人的前沿在中国军队猛烈炮火的轰击下土木横飞的景象。
冲击的时间到了。
开始！
突然参谋报告，有部队来电询问："我们还在向冲击开始的位置运动中，怎么就命令冲击开始了？能不能推迟冲击时间？"
一个晚上能有多少时间？炮兵的炮火准备后，步兵不立即冲击，那么炮火准备不就没有实际作用了？等他们到达冲击位置，下半夜了，天亮前完不成突破，大白天的还指望什么？这些部队是怎么回事？
彭德怀脸色铁青。
冲！不顾一切，直接冲击！
尽管出了一点问题，但包括彭德怀在内的所有的中国官兵都对这次大规模的战役胸有成竹：看这阵势！一下子投入这么多部队，打美国鬼子还能有什么问题？
军号齐鸣！
近20万中国官兵在整个战线开始了排山倒海的冲击！
左翼第九兵团迅速突破敌人的防御前沿，主力向纵深发展，先后歼灭美第二十四师和南朝鲜第六师各一部，23日已挺进敌纵深30公里。
中央集团第三兵团尽管从国内到达攻击阵地才十天，但也突入了敌人纵深，分割了东西敌人的联系。
右翼第十九兵团歼灭临津江西岸之敌后，于23日强渡临津江，向当面敌人发起了持续攻击。
在中国军队突然发起的反击面前，美第八集团军司令范弗里特的第一个反应就是：组织部队撤退。但是例外的是，他从一开始就下决心无论如何不放弃汉城，他认为汉城的丢失不仅是一座城市的丢失，而是要关系到整个战争态势的关键。
谁说这个"旧式军人"不懂政治？
范弗里特立即下令将空降一八七团紧急调往永登浦待命，将预备队骑兵第一师五团配给第九军，加强汉城正面的防御。
同时命令全线向"堪萨斯线"撤退。
美第二十四师立即受到中国军队的猛烈冲击。由于南朝鲜第六师迅速溃败，致使美第九军侧翼暴露，第九军各部队边打边撤，部队几乎处于失控状态。美第二十五师受到的冲击更剧烈，中国军队的冲击部队不但炮火猛烈，而且还有坦克参加。午夜时分，二十七团顶不住了，开始向芝浦里一线撤退，二十四团也撤退到汉滩川南岸组织防御阵地。中国军队利用二十四团撤退的间隙将土耳其旅包围，该旅进行了殊死的抵抗，炮兵一夜之间打光了所有的炮弹，并以一个营为先头杀开血路，引导全旅向南逃跑，一夜之间便向南撤去15公里。
掩护汉城方向联合国军撤退的部队，是英军第二十七旅。
第二十七旅再次充当为联合国军打前锋的角色。范弗里特的命令是："坚守阵地。"
在中国军队发动反击作战开始的时候，只有英军第二十九旅一开始没有受到冲击。他们看着映红半边天的炮火，以及从东西线两边阵地上传来的剧烈枪声，不明白自己这里为什么没有动静。
这个旅已经做好了祝祭的一切准备。因为第二天是英国人的一个重要日子：圣乔治目。这是个宗教纪念日，英国人一般称之为守护神日。
但是，守护神日来临的时候，降临在英国人头上的不是守护，而是中国军队的猛烈打击。
等英军第二十九旅突然觉得自己的阵地周围开始有动静的时候，中国军队已经把他们三面包围了。
位于最前边的比利时营最先受到打击。这个营的位置在临津江北岸，当中国军队的第一个冲击波开始时，这个营立即陷入了混乱。与旅的通讯联系中断，背后是黑暗中的大江，前面是中国士兵的一片杀声，于是全营在一片绝望中呼天喊地。第二十九旅派出一个营企图渡过江去解救，但是很快这个营就自顾不暇了。比利时营被洪水般冲过来的中国士兵吞没，惊慌四散的比利时人纷乱地跳入临津江逃命，其幸存者在坦克的掩护下上岸，一窝蜂地消失在向南奔逃的茫茫夜色之中。
最急急的是第二十九旅的左翼格罗斯特营。午夜，渡过临津江的中国第六十三军的士兵在第一次冲击后就把这个营最前边的A连包围了，连部首先被袭击，连长安格少校被乱枪打死。
天亮时分，在全连大部伤亡的情况下，中国军队占领了这个营两侧的高地，切断了英军的后路。第二十九旅投入一个营的炮兵支援，一个营的每门炮都发射了上千发炮弹，炮管打红了，但是依旧设有令格罗斯特营的情况好转。美军的飞机开始向阵地空投大量的补给，但是敌我混战中投下的物资基本上让中国士兵利用了。格罗斯特营弹尽粮绝，四面悲歌。他们接到旅指挥部的最新的命令仍是：就地坚守。
格罗斯特营是英军中惟一缀有两颗帽徽的部队，这是这支部队在150年前远征埃及被包围时转败为胜所获得的殊荣。
黎明前，天下起蒙蒙小雨。中国第十九兵团司令员杨得志和他的指挥部涉水渡过临津江。迎面走来的是中国士兵押着的俘虏。江岸上遍地是尸体和零乱的物资。一队英制坦克正往北开，是从英第二十九旅手中缴获来的，中国士兵不会开，就押着英军俘虏开。太阳升起来了，第十九兵团的将领们手拿树枝举在头顶赶路，为的是防空。
运送第十九兵团的火车刚一进入朝鲜，因为白天就不能行驶，火车就躲在山洞里。结果火车的制动闸失灵。在没有车头的情况下顺着陡坡自行滑动，越滑越快，10分钟后就风驰电掣般地冲入一个车站，眼看就要和停在车站里的车厢撞上，幸亏一个朝鲜小男孩机敏地板开道岔，令车厢滑到了安全的轨道上。车厢里包括杨得志在内的第十九兵团的全部高级指挥员，一想到一个跟枪差不多高的朝鲜男孩救了整整一个兵团，不免有些后怕。另外，在战役开始前，第六十三军军长傅崇碧带着几个参谋去找北朝鲜人民军第一军团，谁知路遇一群敌人的坦克，一问，人民军第一军团已经撤退了，美军现在正在反击。傅崇碧军长只能隐蔽到山上，其结果是第六十三军没能到达预定的防御地点就开始阻击敌人了。
第六十三军的阻击正打得激烈的时候，担负穿插议政府任务的第六十四军进展缓慢。议政府从正面威胁着汉城的攻守，彭德怀对此特别重视。第六十四军渡江之后，在美军坦克和飞机的阻击之下，始终无法向前推进。为此，杨得志接到彭德怀电报："你们必须继续努力，组织火力与运动相结合的作战，勇猛地向议政府及其南北线挺进。否则，正面之敌将节节抗击，退至汉江南岸，增加渡江开展战局的困难，望深体此意，坚决执行之。"
于是，杨得志给第六十四军连发两次电报，催促其迅速突破敌人的阻击防线，电报的措辞十分严厉：（一）江南之敌为英二十九旅、伪一师全部仅两万余人，虽有工事，火力强，飞机疯狂轰炸，但散布于四五十里宽的正面。
（二）我军主力已停于江南狭小背水地区，如不坚决攻击等于死亡，势必遭到不必要的损失，会造成更多的困难。
（三）各军师本日晚应按原定任务不顾一切牺牲，组织火力密切协同主动配合坚决攻歼该放。六十四军各师如不猛插进到目的地完成战役任务，会要遭到革命纪律的制裁。
由于第六十四军的受阻，第十九兵团被迫派出第二梯队的第六十五军增援第六十四军，杨得志直接与第六十四军军长曾思玉通话，命令他迅速突破，穿插纵深，不惜一切代价完成任务。
但是，激战过后，第六十四军只有一个侦察队和一个营得以突破，虽然后来的插进纵深达120公里，占领了通往汉城的交通要让道峰山，给美军造成极大的威胁，但由于兵力太少而无法有效地坚持。第六十四军主力在反复的攻击中依旧不能前进，奉命增援的第二梯队第六十五军上来了，顶在前进不了的第六十四军的后面，结果，中国军队五个师的6万多人全部挤在了临津江南岸的狭窄的江边。前进冲不过去，撤退没有命令，正是白天，美军飞机对没有防空能力的中国士兵群进行了猛烈的轰炸和扫射，中国士兵密集的尸体血肉模糊地倒在临津江南岸。
在中国军队冲击战线的左翼，是宋时轮率领的第九兵团，辖第二十六、第二十七、第二十以及第四十军。第九兵团在第二次战役时，在东线与美陆战一师的战斗中损失巨大，士兵中冻伤的人数比战斗伤亡还要大，他们在东线整整休整了五个月之久，在补充了新兵和装备之后，他们重新投入了第五次战役的战斗。
在第九兵团的正面，最前面的是南朝鲜第六师。
就在中国军队发动反击战役的前一天，南朝鲜第六师还在按照计划北进。黄昏17时左右，他们在北进的行进途中突然遭到中国军队的大规模的攻击。仅象征性地抵抗了一下之后，师长张都映便命令部队撤退到"A"线。所谓"A"线是向后几公里处的一条预定的防御线。但是，兵败如山倒，其二团的阵地被中国军队从两侧迂回，团指挥所遭到炮轰后，全团立即向后撤退。
十九团看见二团的遭遇不敢再贸然前进，观望了一会儿之后发现自己的侧后也出现了中国部队，于是知道大事不好也开始撤退。在撤退的时候，十九团被中国军队的冲击打乱，团长林益淳无法组织部队进行阻击，于是形成全线溃败。作为预备队的七团本来在"A"线上做了阻击准备，任务是掩护主力撤退，但是他们很快就明白，作为师预备队的自己顷刻间便会成为前沿，前沿的命运不堪面对，因此七团没有作战就开始狂逃。
在这个方向上，中国第四十军的任务是打穿插。
一二零师向南朝鲜第六师发起全面攻击之后，师三个团并肩穿插，穷追猛打。三六零团在攻击中发现山下的公路上一条足有两里地长的敌人机械化的队伍正在向南撤退。团长徐锐看见了"肥肉"，不容考虑，立即命令部队攻击。原来这是南朝鲜第六师炮兵营在南撤的公路上与美第二十四师住北支援的自行火炮营迎面顶在了一起，公路一边是悬崖，一边是大河，美军命令南朝鲜士兵回到前沿去战斗，而南朝鲜士兵让美军把路让开。
吵成一团的时候，中国军队来了。中国士兵把公路的两端封死，然后手持轻武器向这支钢铁队伍冲上去。美军士兵和南朝鲜士兵在坦克的掩护下夺路而逃，但中国士兵猛烈的迫击炮弹和枪弹把这一段公路打成了一片火海。中国士兵在火焰中追逐着四处奔逃的美国兵和南朝鲜兵，在汽车下、坦克里将他们杀死或者俘虏。天亮的时候，徐锐团长上了公路，他看见了一幕令他这个老兵都心惊的景象：无数坦克、汽车和自行火炮拥挤在一起燃烧，不少汽车已经被坦克撞得四轮朝天。一门自行火炮压在一辆吉普车上，吉普车里的美军军官已被压扁。到处是南朝鲜士兵和美军士兵的尸体，尸体都已经被烧焦，在整条公路上，空气中弥漫着呛人的气味……
一二零师三五八团在穿插中和美军陆战一师的部队相遇
了。先是一连七班的韩勤忠发现山坡下有一架直升机停着，几名美军军官正从机舱中出来。韩勤忠立即带七班士兵扑上去，直升机在手榴弹的爆炸和机枪的扫射中坏了。美军往山上跑，七班就追，谁知道追到了美军陆战一师所属部队的一个阵地面前。韩勤忠和他的士兵管不了那么多了，坚决勇猛地往山上冲击。美军步兵被这么不怕死的冲击吓懵了，丢下阵地转身就跑。
一辆坦克向中国士兵开了炮，韩勤忠负伤了。愤怒的他爬起来向坦克冲去，把一个燃烧瓶扔在坦克上。中国士兵一直把美军追进一个山洞里，大约一个排的美军这才发现打他们的只不过是区区几个中国士兵，于是开始反击。韩勤忠再次负伤，这回是胸部，鲜血涌出。这时，他听见了军号的声音，回头看去，是主力部队到了，他因流血过多而一头栽在地上。
韩勤忠作战勇敢，是志愿军中第一个步兵击毁美军直升机的士兵，因此他被记一等功，荣获"朝鲜民主主义人民共和国二级战士荣誉勋章"。
三五八团在三五九团二营的配合下，围住了被压缩在板尾洞的美军。天已经亮了，在几十架飞机的掩护下，美军开始突围。中国军队不顾飞机的轰炸和炮火的阻拦，坚决冲击，但是由于缺少反坦克武器，没能封堵住美军的突围，眼看着美军跑了。
面对美军强大的火力，中国军队即使围住了美军，甚至是以几倍于敌的兵力围住，最终却不能将敌全部吃掉，这是朝鲜战争中前几次战役就已暴露出来的问题，在这次战役中还在重演。
一二军师三五九团的二营，在追击中包围了美军的一个炮兵营。这是美第九十二装甲野战炮兵营，装备的全是大口径火炮，有155毫米的装甲自行火炮两个连和200毫米牵引式榴弹炮一个连，野战炮营的任务是对其集团军各个方向进行火力支援。他们已经修筑好了环形工事，又配备有坦克群和高射机枪所织成的火力网，因此不把中国军队的攻击当回事，还在公路上拦截溃逃下来的南朝鲜士兵，骂他们统统是混蛋。中国三五九团二营为把这个给中国军队的攻击造成巨大伤害的炮兵阵地拿掉，两个连不顾一切地轮番攻击，整整打了三天三夜，两个连最后只剩下不足百人，但是仍没能把这个美军的炮兵阵地打下来。
而美军的野战炮兵营一边阻击中国军队的攻击，一边完成集团军不断赋予他们向各个方向开炮的支援任务，他们坚持了三天三夜才撤退，全营仅伤亡15人。
一一八师迅速突破南朝鲜第六师没有力量的抵抗，迅猛向纵深发展。那个打响入朝参战第一枪的三五四团担任着师左翼的突击团。三五四团穿插之猛、动作之快连师指挥部都感到意外。其三营由于穿插得太猛，在打垮敌人的多次拦截之后，深入到了敌后120公里处。天亮时，他们到达了一个叫做沐洞里的地方。在这个地方，三营才发现，当面的南朝鲜军队早就没影了，与他们对峙的敌人是白皮肤蓝眼睛的士兵，用是英制"百人队长"式坦克，冲锋枪也是英制的，抓来个俘虏一问，原来是加拿大人。与后续部队脱离过远的三营很快就被加拿大第二十五旅包围了，兵力悬殊，粮弹已尽，带队的团参谋长刘玉珠和三营营长李德章紧张起来。
刘玉珠认为，部队穿插的任务就是割断敌人的横向增援，既然打到这里，就要血战到底，在敌后搅他个天翻地覆，尽最大努力打乱敌人的预定部署。决心下定，所有的干部把身上的文件和笔记本烧毁，以决死的状态投入了战斗。
加拿大军队在飞机和坦克的支援下，向这支孤军深人的中国部队展开了疯狂的攻击。钢铁的坦克冲开中国士兵的阻击阵形，把分散抵抗的中国士兵围困在公路边的数个小山包上。一些中国士兵开始与加拿大士兵肉搏，机炮连的火箭筒在击毁敌人的几辆坦克之后没有弹药了，中国士兵们便朝敌人冲上去夺枪。卫生员郁长安手中拿着仅仅是准备给伤员固定断骨的木夹板，加拿大士兵不知道这是什么武器，扔下抢就跑。文书姜臣与高大的加拿大兵扭在一起时感到自己体力不支，便伸手摸到加拿大兵的脸，一使劲，把他的眼球抠了出来。最后的时刻，营长李伦章和团参谋长刘玉珠商量，各带一支队伍分别从东西两个方向突围。李德章先突围，吸引敌人火力，这支队伍没有越过公路就全部伤亡，李德章也中弹倒下。刘玉珠在猛烈的机枪扫射中阵亡，他带的部队也被打散。
刘玉珠，1949年入伍，作战勇敢，爱护士兵，是一个受到全团官兵喜爱的指挥官。火朝作战以来历经数次残酷的战斗，他一直与士兵冲杀在最前沿。
三营残存的士兵在突围中顽强抵抗，坚持到天黑加拿大军队撤走了。
李德章苏醒之后，带领全部负了伤的士兵转战敌后，四天之后归队。
三五四团三营的中国官兵在敌人纵深牵制了敌人的增援部队，从而为正面部队的攻击创造了有利条件。
李德章营长好人长命，1994年离世。他的老战友在送给他的挽联上写道：难得志宏胆大，身先士卒，万事汤火不避；向来心直口快，坚守信义，一生肝胆照人。
左翼兵团各军于23日已经挺进敌纵深15－20公里。
第三十九军的任务特别。该军要用一部分兵力把美陆战一师牵制在华川，使其不得西援。跟随美国陆战一师一起作战的，还有一支南朝鲜的海军陆战团。就在中国军队开始进攻的当天，这支南朝鲜军陆战团还在北进，他们利用浮桥和水陆两用车渡过北汉江，并且在接近中午的时候占领了华川地区的一个高地。南朝鲜军战史对此写道："经过激烈战斗，中共军狼狈溃逃，并且与美陆战五团会合共享胜利喜悦。"为此，美陆战一师师长史密斯给南朝鲜陆战团团长打来"贺电"："贵官和贵官属下官兵们对敌军强大进攻，坚决抗击，固守阵地，对这种勇敢战斗的精神我深表谢意。我们为能够同如此强大的韩国海军陆战团共同战斗感到无比骄傲。"
然而，几个小时后，"如此强大的韩国海军陆战团"就在中国第三十九军的强大压力下闻风而退了。先是美陆战一师与南朝鲜第六师的接合部被中国第三十九军突破；南朝鲜海军陆战团立即后退，还没在新的防御阵地上站稳，其十连阵地就告危急：连长负重伤，士兵们抬着连长往后跑。紧接着就是十一连阵地的危急：十一连的连长也负伤被抬下了阵地。南朝鲜海军陆战队与美陆战一师一起撤退里，天上美国海军陆战队的支援飞机居然把炸弹投到了南朝鲜海军陆战团一营的指挥所头上，凝固汽油弹的大火烧着了自己人。
