已约定，就不要更改，遂以乘车往盂赴会。楚国果
然伏兵车，并抓获宋襄公，带领大军伐宋。冬，楚
召集诸侯在薄（今河南商丘北）会盟，在会上释放
宋襄公。公子目夷认为，襄公并未因此而变明智，
宋国祸殃并未完结。
周襄王十四年（公元前638年）夏，宋襄公率
兵伐郑，楚派兵伐宋救郑。十一月，宋襄公与楚军
在泓水（今河投送拓城县北）边上对阵开战，历史
上叫做“泓水大战”。宋军已经排成队列，楚军尚
未全部渡河，司马提议乘此良机全线出击，宋襄公
不答应，认为趁人之危不算是仁义之师。楚军过河
还没有列好阵势时，司马再次请求下令攻击，宋襄
公仍不答应。楚军整理好部队，立即进攻宋军，宋
军大败，宋襄公脚部受伤，宋军将领尽被歼灭。泓
水之战以后，宋人都埋怨宋襄公。宋襄公却说，君
子打仗时，不伤害伤员，不擒拿头发花白的人。后
宋襄公因伤势过重而亡。
宋襄公心比天高、智不及愚夫，遵崇故礼，十
分迂腐可笑。他称霸肯定是会失败的，他之所以被
传为笑柄也实乃历史之必然。
人物篇 名利狂人---吴起
名利，可能是人最大的欲望。也难怪，名利给人带来的好处实在是太多了。它的诱惑之大，足可以改变每个人的分子结构。
好人变坏人，坏人变好人，正常人发疯，疯子变正常，都少不了名利在其中所起的作用。名利是如此美妙，自然有不少人对它极其热衷。
但任何事情都有两面性。名利有好处，当然也有坏处。一方面，竞争激烈下，市场规律决定了失败的人总是占大部分。想想那种费尽心机到头来却两手空空的人必然痛苦得要命。佛曰人有8种苦，“求不得苦”就是特别苦的一种。另一方面，“木秀于林，风必催之”又或“枪打出头鸟”就算你名利双收了，也并不是万事如意。其他不用说，单是那些从背后射过来成捆成捆的暗箭就够受的了。如果你没有足够的能力来招架，避免这些暗箭，迟早会反受名利之害。正所谓“匹夫无罪，怀璧其罪”名利正是这块“璧”。
说到吴起，可能有很多人一时反应不过来，但是说起《孙吴兵法》这本奇书，相信大家都知道了。这本书，就是孙武的〈孙子兵法〉和吴起的〈吴子兵法〉组合而成。
吴起是一代名将，是一流的谋略家，更是最典型的名利狂。
为了求名，他不择手段。终于名扬四海，然而每次名成利就，却又遭小人暗算，跌下神坛。如是者，三起三落。他起伏跌宕的一生，淋漓尽至地证明了名利的两面性。因此他特别值得一书。
男儿当自强！吴起年少有大志。闻鸡起舞，又博览群书。
到十八岁时，已成为文武双全，胸藏百万甲兵的将才。
“治世出贤臣，末世出小人，乱世出英雄”什么样的世道
出什么样的人物。
战国初期诸侯混战，正好给吴起这样的将才提供了一个很好的表演舞台。他决定离开家乡去求一番大功名。
临行前，他对母亲说：“我此去若不能名扬天下，食邑万户，誓不敢回！”说罢，狠狠地从自己手臂上咬下一大块肉，以明其志。（这种决心，可不是现在某些人剃个光头意思意思就能比拟的）
他遍走各国，为求得帝王们的赏识，把所有的钱都用来做“敲门砖”去贿赂那些近侍，宠臣。但一点结果也没有。不久，他盘缠用尽，连一日三餐都成了问题。“落难英雄总遇富家千金”历史总在不停地制造英雄美人的浪漫诗篇。怪不得有人说，整部历史就是由无数英雄美人所演绎而成的故事。
一个富有的齐女爱上吴起，并摆脱家族的阻挠，带着大
量金银珠宝和吴起私奔而去。吴起时来运转，不但美人在抱，而且通过这些钱，很快在鲁国当上了一个小官。因此，他很感激妻子。不过说老实话，吴起是不会满足这样一个小官的。他始终在等待机会。
这样过了四年，齐鲁两国大战。齐国很强，把鲁国打得落花流水。危难时刻，方现英雄本色！吴起一见扬名立万的机会来了，马上面见鲁王，要求统帅大军抗击齐国。鲁王被他的才能谋略所打动，便要把大将军的金印给他。这时，边上有人奏道：“大王，吴起的妻子是齐人，恐怕他不能一心一意为鲁国效命！”鲁王顿时犹豫了，任凭吴起怎样解释，他只说了句：“容朕再考虑考虑。”
回家的路上，吴起越想越气。他知道，凭他的能力完全可以在齐鲁大战中扭转局势，反败为胜。而这一仗，将是他名扬天下的一仗。他这几年来一直在求的是什么，一直在等的又是什么？就是像今天这样的机会！
到家后，妻子见他神色忧愤，不由担心的询问。吴起看着妻子。这时侯，在他那双被名利所迷惑的眼里，一点也看不到妻子的美丽贤淑，温柔善良。他更忘了在他落魄无助的时候，谁一往情深，不顾一切的以身相许；忘了在那段策马私奔，浪迹天涯的岁月里，两人共骑时，妻子回眸一笑所展露出来的那一朵苍白孱弱，却又满溢着幸福的俏靥；也忘了风雪寒夜里的小旅店中，两人相守一支红烛到天明的旖旎温馨。
当然，或许他什么也没有忘，他只是努力的不去想。现在，此刻，此时，他想的是，妻子就是一块阻挡他名扬天下的拌脚石！吴起绝对酷！可不是那种染着黄毛，带着墨镜的小混混
装酷。而是从骨子里散发出来一种狠酷无情。为了求名，他不但能够一口咬下自己的肉，也能杀死任何阻挡他的人。他面寒如冰，说出的话就像石头缝里蹦出来的冰渣子：
“你既然是我妻子，就应该为我献出生命！”还没等他妻子反应过来，吴起便一剑砍去！（小议：这一剑，大概算得上”无毒不丈夫“的最佳行动证明吧。）
第二天，吴起便提着妻子的头上殿参见鲁王。鲁王和群臣一看，哇，真正无话可说了！当场和吴起拍板成交。一手递去妻子的头，一手接来将军的印，吴起终于打开名利之门！当然，吴起的军事才能是无可挑剔的。没几个回合就把齐军打回老家去了。一战成名，如日中天。回到鲁国后，吴起被授为鲁国上将军之衔。（杀恩妻求名，吴起当真雷霆手段）
吴起成名后，暗箭果然来了。看到他人气迅速飚升，那些大臣们妒忌得要死。他们联合起来向鲁王道：“大王，吴起为求名利可以杀
死有恩于他的发妻，实乃虎狼之人。这样的人只要为了更大的利
益是什么事都敢做，什么人也敢杀的！”
又有人道：“吴起在卫国时求官无门，散尽金帛，被乡人嘲笑。吴起恼羞成怒，拔剑连杀三十多人，被卫国通缉。而我们又和卫国交好，重用吴起，会得罪卫国。”
更有甚者：“齐强鲁弱，打了一次胜仗不能证明什么。说不定只会引来齐国更大的报复。还不如把吴起交给齐国，向齐王示好。”
鲁王没什么主见，听群臣说得也有道理，便削掉了吴起的兵权。吴起虎落平阳，又怕被抓到齐国去，只好含恨连夜离开鲁国。
但这时吴起已经很有名气了。他在鲁国的业绩可是有目共睹的。因此很快便咸鱼翻生，得到了魏文侯的垂青，坐上魏国
头号大将军高位。在魏文侯时期，他达到了名利的顶峰。整整二十年里，他一共为魏国打了大小战役72场，62胜10平，无一败绩。这样的成绩虽不绝后，但足可空前。他的《吴子兵法》为各国将军广为传诵。提起吴起大名，天下莫不如雷贯耳。作为大将军的吴起，出巡万民伏首，入朝带剑上殿。家中良田万顷，豪宅巍峨。交往的无不是当今名流，各国显贵。一时间，他享尽了名利所带来的好处。但也让无数人得了红眼病。但魏文侯很倚重吴起，因此旁人无机可趁。
魏文侯死，吃喝玩乐的二世祖魏武侯继位。于是，机会来了，相国公叔早就对吴起看不顺眼，鼠须一捻，便计上心头。他对武侯道：“吴起是个有大才干的人。而我国和邻近的秦国比起来，实在很弱小。我担心像吴起这样的大才，是很难长久地留在魏国。”
武侯忙道：“那怎么办啊？”公叔笑道：“我看，可以用嫁公主的话来试探他。如果他想长留魏国，必定答应娶公主；如果他无意久留，必定要千方百计的推辞。这样，就可以验证吴起的心意了。“武侯想了想道：“对啊，就这么办。”
然而，未等武侯和吴起见面，公叔就先邀请吴起到他家去作客。公叔的妻子也是公主，按照公叔事先的吩咐，故意在吴起面前显得十分骄横，对公叔轻视之至。吴起心里愤愤不平：“公叔是魏国宰相，公主不过是魏王女儿罢了。竟敢以公主之贵欺宰相之尊，太不像话了！”两天后，魏武侯向吴起提起娶公主一事，吴起先是惊讶，而后想到公叔妻子那飞扬跋扈的公主模样，当然是敬谢不敏了。
可怜吴起，手握百万雄兵犹能游刃有余，却糊里糊涂的中了小人暗箭。武侯见吴起推辞，心中起疑，不久便撤了吴起大
将军的位置。所谓“落井下石者多，雪中送炭者几稀也”特别是
当一个名人从耀眼的光环上掉下来的时候，人人都巴不得上去踩两脚解恨。吴起怕遭更大迫害，只好离魏，再次远走他乡。
（小议：吴起这样的大才怎能放走！他也不想想，吴起是哪一类人？他为求名可把患难与共的妻子都杀了，你嫁他公主有什么用？他就算娶了公主，日后如果真要去秦国求更大的名，区区一个公主又怎么留得住他？在吴起眼里，名才最重要！要笼络吴起这样的人，就要给他更大的名。比如封他个“忠烈大将军”的名号。给他造生祠，建祖庙，让他光祖耀宗，轰轰烈烈。使他“忠烈”之名传遍天下。吴起求名得名，自然会加倍为魏国卖命。而且在这个“忠烈”的赫赫盛名下，他如果还想离开魏国，那岂不要被天下人耻笑“忠烈将军”之名吗？要知道，好名的人最爱惜的就是名声。因此，一个“忠烈将军”的虚名实在要比十个公主还要捆得住吴起这类好名的人才。对于好名的人才给他名，好利给他利，好色的给他漂亮美女。再用这些名，利，色来控制这些人才为你更好的卖命。这才是SONY老板盛田昭夫说的“以其人之道还治其人之身”的驾御人才之术）
话说吴起离魏后，马上就被楚悼王相中。人才就是人才，到哪里都会闪闪发光。吴起一张个人履历表甩出来何止非凡，简直惊人！他一到楚国，就坐上相国大位。吴起求名得名，也算不枉此生。但他大肆张扬，不知隐晦的个性又决定了他永远是福不耐久。到楚国时，他已是花甲之年，你安安稳稳，不求有功，但求无过也就是了。可他偏偏万丈雄心还犹胜往昔。他力主改革，大张旗鼓地搞起了革新变法。
“始作俑者，其无后乎”前人早就说过，哪个家伙敢破除旧规，开创先例，断子绝孙是也！历史上敢玩变法游戏的哪个有好果子吃？虽然从国家的利益上来看，吴起通过变法革新使楚国成为了诸侯之雄；但从个人的得失来看，一个已经“涨停板”的宰相位置，却招来无数皇亲国戚，地主豪绅的仇恨，因此而埋下杀身之祸。真是太不划算。而且他的手条子还像当年那么辣，改革变法中杀了很多人，还好楚悼王知道他治理国家是块好料，所以一直罩着他。但大靠山楚悼王一死，吴起也完了。贵族们纠合军队，杀入皇宫，就在楚悼王的尸体前杀死了吴起。虽然吴起在临死前还想出一条鬼神之计，使杀他的人不久后就被楚太子诛灭三族。但不管怎么样，吴起还是没能善终。四十年功名尘与土，八千里路云和月，就此化作南柯一梦也。
因求名而能名垂青史，是吴起的成功之处。因盛名之下不避收敛而丧失性命，又是他失败之处。因此在通往名利的道路上，吴起未尝不是一个很好的借鉴。
人物篇 被历史遗忘的名将——陈庆之
他是誰？
本來只是陪皇帝下棋的傢伙，馬也騎不好、弓也射不強。
陈庆之，字子云，义兴国山人也。幼而随从高祖。高祖性好棋，每从夜达旦不辍，等辈皆倦寐，惟庆之不寝，闻呼即至，甚见亲赏。从高祖东下平建鄴，稍为主书，散财聚士，常思效用。除奉朝请。普通中，魏徐州刺史元法僧于彭城求入内附，以庆之为武威将军，与胡龙牙、成景俊率诸军应接。还，除宣猛将军、文德主帅，仍率军二千，送豫章王综入镇徐州。魏遣安豊王元延明、临淮王元彧率众二万来拒，屯据陟□。延明先遣其别将丘大千筑垒浔梁，观兵近境。庆之进薄其垒，一鼓便溃。后豫章王弃军奔魏，众皆溃散，诸将莫能制止。庆之乃斩关夜退，军士得全。普通七年，安西将军元树出征寿春，除庆之假节、总知军事。魏豫州刺史李宪遣其子长钧别筑两城相拒。庆之攻之，宪力屈遂降，庆之入据其城。转东宫直阁，赐爵关中侯。
大通元年，隶领军曹仲宗伐涡阳。魏遣征南将军常山王元昭等率马步十五万来援，前军至驼涧，去涡阳四十里。庆之欲逆战，韦放以贼之前锋必是轻锐，与战若捷，不足为功，如其不利，沮我军势，兵法所谓以逸待劳，不如勿击。庆之曰：“魏人远来，皆已疲倦，去我既远，必不见疑，及其未集，须挫其气，出其不意，必无不败之理。且闻虏所据营，林木甚盛，必不夜出。诸君若疑惑，庆之请独取之。”于是与麾下二百骑奔击，破其前军，魏人震恐。庆之乃还与诸将连营而进，据涡阳城，与魏军相持。自春至冬，数十百战，师老气衰，魏之援兵复欲筑垒于军后，仲宗等恐腹背受敌，谋欲退师。庆之杖节军门曰：“共来至此，涉历一岁，糜费粮仗，其数极多。诸军并无斗心，皆谋退缩，岂是欲立功名，直聚为抄暴耳。吾闻置兵死地，乃可求生，须虏大合，然后与战。审欲班师，庆之别有密敕，今日犯者，便依明诏。”仲宗壮其计，乃从之。魏人掎角作十三城，庆之衔枚夜出，陷其四垒，涡阳城主王纬乞降。所余九城，兵甲犹盛，乃陈其俘馘，鼓噪而攻之，遂大奔溃，斩获略尽，涡水咽流，降城中男女三万余口。诏以涡阳之地置西徐州。众军乘胜前顿城父。高祖嘉焉，赐庆之手诏曰：“本非将种，又非豪家，觖望风云，以至于此。可深思奇略，善克令终。开朱门而待宾，扬声名于竹帛，岂非大丈夫哉！”
大通初，魏北海王元颢以本朝大乱，自拔来降，求立为魏主。高祖纳之，以庆之为假节、飚勇将军，送元颢还北。颢于涣水即魏帝号，授庆之使持节、镇北将军、护军、前军大都督，发自铚县，进拔荥城，遂至睢阳。魏将丘大千有众七万，分筑九城以相拒。庆之攻之，自旦至申，陷其三垒，大千乃降。时魏征东将军济阴王元晖业率羽林庶子二万人来救梁、宋，进屯考城，城四面萦水，守备严固。庆之命浮水筑垒，攻陷其城，生擒晖业，获租车七千八百辆。仍趋大梁，望旗归款。颢进庆之卫将军、徐州刺史、武都公。仍率众而西。
魏左仆射杨昱、西阿王元庆、抚军将军元显恭率御仗羽林宗子庶子众凡七万，据荥阳拒颢。兵既精强，城又险固，庆之攻未能拔。魏将元天穆大军复将至，先遣其骠骑将军尔朱吐没儿领胡骑五千，骑将鲁安领夏州步骑九千，援杨昱；又遣右仆射尔朱世隆、西荆州刺史王罴骑一万，据虎牢。天穆、吐没儿前后继至，旗鼓相望。时荥阳未拔，士众皆恐，庆之乃解鞍秣马，宣喻众曰：“吾至此以来，屠城略地，实为不少；君等杀人父兄，略人子女，又为无算。天穆之众，并是仇雠。我等才有七千，虏众三十余万，今日之事，义不图存。吾以虏骑不可争力平原，及未尽至前，须平其城垒，诸君无假狐疑，自贻屠脍。”一鼓悉使登城，壮士东阳宋景休、义兴鱼天愍逾堞而入，遂克之。俄而魏阵外合，庆之率骑三千背城逆战，大破之，鲁安于阵乞降，元天穆、尔朱吐没儿单骑获免。收荥阳储实，牛马谷帛不可胜计。进赴虎牢，尔朱世隆弃城走。魏主元子攸惧，奔并州。其临淮王元彧、安豊王元延明率百僚，封府库，备法驾，奉迎颢入洛阳宫，御前殿，改元大赦。颢以庆之为侍中、车骑大将军、左光禄大夫，增邑万户。魏大将军上党王元天穆、王老生、李叔仁又率众四万，攻陷大梁，分遣老生、费穆兵二万，据虎牢，刁宣、刁双入梁、宋，庆之随方掩袭，并皆降款。天穆与十余骑北渡河。高祖复赐手诏称美焉。庆之麾下悉著白袍，所向披靡。先是洛阳童谣曰：“名师大将莫自牢，千兵万马避白袍。”自发铚县至于洛阳，十四旬平三十二城，四十七战，所向无前。
初，元子攸止单骑奔走，宫卫嫔侍无改于常。颢既得志，荒于酒色，乃日夜宴乐，不复视事。与安豊、临淮共立奸计，将背朝恩，绝宾贡之礼；直以时事未安，且资庆之之力用，外同内异，言多忌刻。庆之心知之，亦密为其计。乃说颢曰：“今远来至此，未伏尚多，若人知虚实，方更连兵，而安不忘危，须预为其策。宜启天子，更请精兵；并勒诸州，有南人没此者，悉须部送。”颢欲从之，元延明说颢曰：“陈庆之兵不出数千，已自难制；今增其众，宁肯复为用乎？权柄一去，动转听人，魏之宗社，于斯而灭。”颢由是致疑，稍成疏贰。虑庆之密启，乃表高祖曰：“河北、河南一时已定，唯尔朱荣尚敢跋扈，臣与庆之自能擒讨。今州郡新服，正须绥抚，不宜更复加兵，摇动百姓。”高祖遂诏众军皆停界首。洛下南人不出一万，羌夷十倍，军副马佛念言于庆之曰：“功高不赏，震主身危，二事既有，将军岂得无虑？自古以来，废昏立明，扶危定难，鲜有得终。今将军威震中原，声动河塞，屠颢据洛，则千载一时也。”庆之不从。颢前以庆之为徐州刺史，因固求之镇。颢心惮之，遂不遣。乃曰：“主上以洛阳之地全相任委，忽闻舍此朝寄，欲往彭城，谓君遽取富贵，不为国计，手敕频仍，恐成仆责。”庆之不敢复言。
魏天柱将军尔朱荣、右仆射尔朱世隆、大都督元天穆、骠骑将军尔朱吐没儿、荣长史高欢、鲜卑、芮芮，勒众号百万，挟魏主元子攸来攻颢。颢据洛阳六十五日，凡所得城，一时反叛。庆之渡河守北中郎城，三日中十有一战，伤杀甚众。荣将退，时有刘助者，善天文，乃谓荣曰：“不出十日，河南大定。”荣乃缚木为筏，济自硖石，与颢战于河桥，颢大败，走至临颍，遇贼被擒，洛阳陷。庆之马步数千，结阵东反，荣亲自来追，值蒿高山水洪溢，军人死散。庆之乃落须发为沙门，间行至豫州，豫州人程道雍等潜送出汝阴。至都，仍以功除右卫将军，封永兴县侯，邑一千五百户。
出为持节、都督缘淮诸军事、奋武将军、北兗州刺史。会有妖贼沙门僧强自称为帝，土豪蔡伯龙起兵应之。僧强颇知幻术，更相扇惑，众至三万，攻陷北徐州，济阴太守杨起文弃城走，钟离太守单希宝见害，使庆之讨焉。车驾幸白下，临饯谓庆之曰：“江、淮兵劲，其锋难当，卿可以策制之，不宜决战。”庆之受命而行。曾未浃辰，斩伯龙、僧强，传其首。
中大通二年，除都督南、北司、西豫、豫四州诸军事、南、北司二州刺史，余并如故。庆之至镇，遂围悬瓠。破魏颍州刺史娄起、扬州刺史是云宝于溱水，又破行台孙腾、大都督侯进、豫州刺史尧雄、梁州刺史司马恭于楚城。罢义阳镇兵，停水陆转运，江湖诸州并得休息。开田六千顷，二年之后，仓廪充实。高祖每嘉劳之。又表省南司州，复安陆郡，置上明郡。
大同二年，魏遣将侯景率众七万寇楚州，刺史桓和陷没，景仍进军淮上，贻庆之书使降。敕遣湘潭侯退、右卫夏侯夔等赴援，军至黎浆，庆之已击破景。时大寒雪，景弃辎重走，庆之收之以归。进号仁威将军。是岁，豫州饥，庆之开仓赈给，多所全济。州民李升等八百人表请树碑颂德，诏许焉。五年十月，卒，时年五十六。赠散骑常侍、左卫将军，鼓吹一部。谥曰武。敕义兴郡发五百丁会丧。
庆之性祗慎，衣不纨绮，不好丝竹，射不穿札，马非所便，而善抚军士，能得其死力。长子昭嗣。
第五子昕，字君章。七岁能骑射。十二随父入洛，于路遇疾，还京师。诣鸿胪卿朱异，异访北间形势，昕聚土画地，指麾分别，异甚奇之。大同四年，为邵陵王常侍、文德主帅、右卫仗主，敕遣助防义阳。魏豫州刺史尧雄，北间骁将，兄子宝乐，特为敢勇。庆之围悬瓠，雄来赴其难，宝乐求单骑校战，昕跃马直趣宝乐，雄即散溃，仍陷溱城。六年，除威远将军、小岘城主，以公事免。十年，妖贼王勤宗起于巴山郡，以昕为宣猛将军，假节讨焉。勤宗平，除阴陵戍主、北谯太守，以疾不之官。又除骠骑外兵，俄为临川太守。太清二年，侯景围历阳，敕召昕还，昕启云：“采石急须重镇，王质水军轻弱，恐虑不济。”乃板昕为云骑将军，代质，未及下渚，景已渡江，仍遣率所领游防城外，不得入守。欲奔京口，乃为景所擒。景见昕殷勤，因留极饮，曰：“我至此得卿，余人无能为也。”令昕收集部曲，将用之，昕誓而不许。景使其仪同范桃棒严禁之，昕因说桃棒令率所领归降，袭杀王伟、宋子仙为信。桃棒许之，遂盟约，射启城中，遣昕夜缒而入。高祖大喜，敕即受降，太宗迟疑累日不决，外事发泄，昕弗之知，犹依期而下。景邀得之，乃逼昕令更射书城中，云“桃棒且轻将数十人先入。”景欲裹甲随之。昕既不肯为书，期以必死，遂为景所害，时年三十三。
人物篇 略不世出——韩信
汉高帝元年(公元前206年)的一天，汉王刘邦的都城南郑(今陕西汉中)忽然旌旗蔽日，鼓号齐鸣，坛台高筑，刘邦要亲自登坛拜将。跟随刘邦出生人死，身经百战的众将领们个个精神抖擞，神采飞扬，心中暗自高兴，都希望汉王能拜自己为大将。然而，他们见到登坛受拜的大将时，不禁面面相觑，“一军皆惊”。谁能想到，这位大将竟是军中的一个小小的治粟都尉韩信。
少年落魄 受辱胯下
韩信是秦末淮阴人(今江苏省清江西南)，父母早丧，家贫如洗。虽有满腹韬略，但求充小吏，尚且不得，因此万分拮据。他既不会经商，又不会务农，只好终日挂剑闲游，靠乞食度日，人们都厌烦他。
南昌有一位亭长，平时很看得起韩信，对他十分照顾，于是韩信便常在亭长家里吃闲饭。时间一久，亭长的妻子便不耐烦起来，蓄意设法将他赶出去。有一天，亭长的妻子早早起来烧火做饭，吃饭时也未招呼韩信。待韩信像往常一样来吃早饭时，见什么吃的也没剩下，讨了个没趣儿，便明白了主人的意思，只好无可奈何地离开亭长家，另谋生路去了。
韩信离开亭长家后，流浪到淮阴城下，临水钓鱼。钓着鱼，就大吃一顿；钓不着鱼，只好挨饿。这样，没过多久，韩信便变得形容憔悴了。一天，韩信在河边钓鱼，见一位老妪在濒水边漂洗棉絮，便上前问道：“老妈妈，您漂洗一天，能得多少工钱？”老妪答道：“只有三五十钱。”“您老人家赚钱虽少，毕竟还能吃饱。我年纪轻轻，虽然持竿钓鱼，常常还要挨饿，实在可怜!”说完，韩信一阵心酸。那漂母见韩信少年落魄，形容憔悴，饿得可怜，便把自己带的食物分给他吃，一连数日，天天如此，韩信大为感动。他非常感激地对漂母说：“承老妈妈如此厚待，将来我若有出头之日，一定会重重地报答您的恩情。”漂母听了，十分生气，很不高兴地说：“大丈夫不能自食其力，天天靠别人施舍过日子，能有什么出息。我是看你可怜才给你饭吃，岂是希望你报答。你既然这样说，那今后就算了吧!”说完，提起棉絮走了。韩信碰了一鼻子灰，呆呆地望着漂母远去的背影，心里又是感激又是惭愧。于是，他暗下决心，一定要奋发进取，决不辜负这位洗衣老妈妈的一番苦心。一天，韩信在街上闲逛。一个无赖少年迎面挡住韩信的去路，故意侮辱他说：“韩信，你平时腰里总挂着个宝剑，能干什么用？别看你是高高的个头，其实不过是一个外强中干的弱夫。”围观的人都哈哈大笑，而韩信像是没有听见那无赖的话似的，继续向前走。那无赖见状，更加得意，当众拦住韩信说：“你如果是条汉子，不怕死，就拿剑来刺我。如果你没有这点勇气，贪生怕死，就从我的裤裆下钻过去。”说着便叉开两腿，作骑马式，立在街上。韩信默默地注视他好一会儿，虽然感到很难堪，最后还是忍气吞声地伏下身子，从那无赖的胯下钻了过去。在场的人哄然大笑，那无赖也显得神气十足。但韩信却像刚才什么事情都未发生似的，起身而去。于是，这件事成为当时淮阴家喻户晓的笑谈。其实，胯下受辱的经历恰恰表现了韩信的大智若愚和非凡的气度。少年时这一特殊的经历锻炼了韩信百折不挠、虚怀若谷的性格，而这一性格成了他日后成为杰出将领的潜在条件。
登坛拜将 初试锋芒
秦二世元年(公元前209年)，陈胜、吴广在蕲县大泽乡(今安徽省宿县东南)起义后，在吴县(今江苏省苏州市)的项梁和项羽叔侄也杀掉了会稽郡的朝廷命官，起兵反秦。已长大成人的韩信便投奔到项氏营中，做了一个无足轻重的小官。项梁阵亡后，韩信归到项羽的部下，任主更值宿卫的郎中。韩信曾多次向项羽出谋献策，都没有得到重视和采纳，因而郁郁不得志。他深感到在项羽军中无法施展自己的才能，便在项羽从咸阳返回彭城建都时，悄悄地投奔了刘邦。开始，刘邦只让他当个治粟都尉(掌管粮秣的官)，也未予以重任。韩信怀才不遇，又想脱离刘邦。这时，汉相萧何发现了他。
原来，在西行路上，韩信有幸和萧何交谈了几次，萧何发现韩信是个难得的军事人才，便极力向刘邦推荐。可是，数日过去，韩信见刘邦并未重用自己，心情十分苦闷。他责怪刘邦不识英才，结果被刘邦一怒之下定为死罪。临刑前，韩信仰天长叹道：“汉王不是要打天下吗，为何要杀壮士？”监斩官夏侯婴闻言大惊，知道韩信不凡，便急令停斩，去报告汉王。刘邦虽免了韩信的死罪，但仍不重用他。一天夜里，月明星稀，韩信悄悄收拾好行装，骑马离开了汉营。萧何得知韩信出走，急出一身冷汗，忙跳上一匹快马，连夜迫出100多里，总算追上了韩信。两天以后，萧何终于劝回韩信，并再次向汉王举荐。他对刘邦说：“诸将易得，像韩信这样的将才，国土无双。如果大王要想长期在汉中称王，韩信没有什么用处；如果大王要夺取天下，就不能没有韩信啊。愿大王三思。”这次，刘邦采纳了萧何的建议，准备拜韩信为大将。
再说汉王刘邦依萧何所议，命人筑了一个高台，准备拜韩信为大将，并想马上召见韩信。萧何见刘邦将此事看得如此轻率，就劝阻道：“大王素来不注意礼节，现在拜大将就像招呼一个小孩子一样，这恰恰是韩信出走的原因。”刘邦恍然大悟，说：“依你怎么办才好？”，“既然要拜韩信为大将，就必须选择吉日良辰，沐浴更衣，戒荤戒酒，先表现出诚意。然后召集文武大臣，举行隆重仪式，您亲自登台授印才好。”刘邦点头称是。
一个平日不为人知的军中小官，如今一下子拜为大将，军中上下惊骇不已。几位跟随汉王出生人死、身经百战的将军，现反倒居于韩信之下，个个被弄得莫名其妙，面面相觑。刘邦早已意识到了这一点，便当众颁令道：“凡我军将士，今后俱由大将军节制，大将军当善体我意，与士卒同甘共苦，除暴安良，匡扶王业。发现藐视大将军、违令不从者，准以军法从事，先斩后奏!”
韩信受任大将军后，刘邦对他礼遇有加，众将领见汉王如此厚待韩信，也不敢妄言蔑视。一天，刘邦把韩信请入帐中，让置上座，亲切地拉着韩信的手说：“丞相极力举荐将军，称赞将军的雄才大略。我想统一中原，平定天下，将军有何妙计助我？”韩信没有直接回答，却反问刘邦：“大王要东征，夺取天下，你的对手难道不正是项羽吗？”见刘邦连连点头，韩信接着说道：“请问在勇悍仁强方面，大王能与项王相比吗？”刘邦沉默了一会儿，说：“我恐怕不如项王。”韩信见刘邦有自知之明，便对项羽作了入木三分的分析。他说：“项羽虽号称勇悍仁强，但徒有其名。项羽不能用人，不择善而行，其‘勇’只是‘匹夫之勇’。项羽待人表面上恭敬慈爱，谈吐也算温和，部下有了疾病，他又很同情，备加关注，但是部下立了功，他却有功不赏，有时官印都抚摸得没了棱角还下不了封赐的决心，这就是所谓‘妇人之仁’。项王虽然现在称霸天下，要指挥各路诸侯，但不在关中建都，却东归建都彭城，显然是自失地利。而且，他还违背楚王原约，专以亲疏划分封地，诸侯自然生怒，并且起而效尤。试看山东诸国，已开始驱逐旧王，据国称雄，这如何致治？项王起兵以来，所过之地无不大肆杀戮，百姓敢怒不敢言。眼下人们惧怕项王威势，不敢背叛，将来各国势力逐渐强大，何人肯再服他？可见，项王虽强，却是极易变弱的。现在，大王如此反其道而行之，任用天下谋臣勇将，何敌不得摧？率领将士，仗义东征，何地不能克？”韩信见刘邦听得十分专注，又分析了刘邦争胜天下的有利条件，说：“章邯、司马欣、董翳三王虽然阻我东征之路，但他们本是秦之降将，秦地父老十分憎恨他们，怎肯诚心归附？而大王当初率军进入武关之后，秋毫无犯，并废除秦时苛政法令，与秦民约法三章，秦民无不愿大王治秦。”韩信讲到这儿，向前探了探身子，满怀希望地说：“现在大王如果东入三秦，很快就能略定；三秦略定之后，便可进图天下了!”
韩信的这一席话，只说得刘邦心悦诚服，一再说：“我真后悔没有早日起用将军!今日听了将军的指导，茅塞顿开。此后用兵全仗将军调度，指日东征!”韩信说：“将不练不勇，兵不练不精。项王虽有许多劣弱之点，但毕竟是百战的勇将，不可轻视。现须加紧操练人马，鼓舞斗志，约过月旬，方可启行。”汉王连声称好，即命韩信去布置诸将，校阅士卒。
这次谈话，韩信初试锋芒，分析了楚汉双方的利弊得失，指出了汉军必胜、楚军必败的主客观条件，并提出了东征的具体部署，使刘邦看到了希望。尤其值得一提的是，韩信在分析形势时，不是单纯从军事力量的对比着眼，而是把战争的胜负同人心的向背紧密联系起来，表现了超人的政治远见和卓越的军事才能。
明修栈道 暗渡陈仓
汉王元年(公元前206年)八月，经过韩信训练后的汉军军容整肃，纪律严明，英勇善战。刘邦决意挥师东进。张良献计汉王，叫他明修栈道，暗渡陈仓(今陕西省宝鸡市)。汉王又问韩信，韩信的计划竟与张良不谋而合，喜得汉王赞叹道：“真是英雄所见略同!”
汉军静悄悄地离开南郑，准备先取汉中，打开东进的大门，建立兴汉灭楚的根据地。此时，项羽正被东方的战乱所牵制，、无暇西顾。关中分别由雍王章邯、翟王董翳和塞王司马欣把守，但他们的兵力单薄，又不受秦民拥护，立足未稳。于是，韩信命樊哙、周勃、夏侯婴等将军率领少数人马，先去修复栈道，装作要从栈道出击的姿态，以麻痹敌军。
时值秋高气爽，汉军将士东归之心甚切。自汉军入蜀后，将士们思念家乡，早就想杀回汉中了。大将军韩信一声令下；汉军离开南郑，出褒中循古时小路，向西北故道挺进，神不知鬼不觉地渡过渭水河，以迅雷不及掩耳之势，直扑陈仓。雍王章邯本奉项王密嘱，堵住汉中，做为第一道门户，想把刘邦关进偏僻的山里。此时闻知汉王已拜韩信为大将，正在督修栈道，不日出兵。他便大笑道：“既想出兵，何以烧栈道？现在又要重修，300里栈道尽是悬崖峭壁，何年何月方能修成？；真笨贼也。”说完，章邯又问左右韩信何人，左右忙将韩信的历史对他说明。他复大笑道：“胯下庸夫，有何将才。”于是放心落意，毫无戒备。一天，忽有陈仓败兵，逃至废邱，报称汉军已夺了陈仓，杀死戍将，现已兵临城下。章邯方知中了明修栈道、暗渡陈仓之计，慌忙引军迎战，迎面正撞上樊哙，两军布阵厮杀。汉军积愤已深，勇不可挡，直杀得章邯顾头失尾，节节败退。汉军乘胜追去，不料章邯收拾残兵，又二番反戈冲杀过来。韩信见状，调出汉军左右两翼。分别由灌婴、周勃领兵策应前锋，直杀得章邯大军四散溃逃，章邯也几乎送掉了性命，带着残兵狼狈地退回废邱，紧闭城门，高悬吊桥。然后派人向董翳和司马欣求救，谁知董、司马二人一听此军情，早吓得魂不附体，如何敢动。汉军势如破竹，很快占领了关中大块土地。韩信不失时机，命周勃、灌婴等大将去攻取咸阳，以卡住章邯东逃的去路，然后发兵围攻废邱。他取出萧何提供的．地图仔细察看，见废邱城面临渭水，防守严密，易守难攻。于是，韩信决定智取。他首先命令大将樊哙等部到渭水下游截流。水不下泄，很快猛涨，如万马奔腾，涌进废邱城内，城内顿时乱作一团。章邯见势不妙，急忙率兵从北门突围。韩信马上又命樊哙放水，挥军直追章邯。章邯丢了城池，前无去路，后有追兵，只好拚死一战，结果惨败，自知无法脱险，便在绝望中拔剑自刎了。翟王董翳、塞王司马欣本来都是章邯部下的属将，闻知章邯兵败自杀，便先后投降了汉军。这样，号称三秦的关中地区，不到一个月就尽归了汉王。韩信与张良携手，用“明修栈道、暗渡陈仓”之计，出奇制胜地夺取了三秦、打开了东进的大门，为刘邦建立了一个兴汉灭楚的根据地。
声东击西 木罂渡军
韩信平定三秦之后，汉王刘邦于汉二年(公元前205年)调集56万人马，浩浩荡荡直取项羽老巢彭城。后因轻敌，沉缅酒色，攻下彭城不久，便被项羽率2万精兵在睢水打得大败。汉军死伤无数，刘邦也险些丢了性命，带领几个残兵败将逃出重围。在这紧要关头，韩信收集兵将，与刘邦在荥阳(今河南荥阳东北)会合，并屡次击败项羽，使楚军不能西进。这样，楚、汉两军在成皋(今河南荥阳西汜水镇)、荥阳一带呈僵持状态。
这时，原先投降汉王的司马欣、董翳见刘邦彭城兵败，又背叛了刘邦，投降了项羽。原先归附汉王的齐王、赵王也同项羽讲和。汉二年(公元前205年)6月，魏王豹告假回归故里，探望病中的母亲。结果，一回到平阳，他就绝断了临晋关(今陕西大荔东)，并与项羽订立了盟约，背叛了汉王刘邦，局势十分危险。尤其是魏王豹的反叛更使刘邦坐卧不安。魏王豹雄踞河东，西进可以威胁关中，南下可以割断关中与荥阳的联系，对荥阳的威胁甚大。
同年8月，刘邦任命韩信为左丞相，率兵攻打魏王豹。魏王豹见韩信率汉军杀来，调集重兵于蒲阪(今山西永济西蒲洲镇)，切断临晋交通，企图阻止汉军渡河。
蒲阪位于黄河东岸，同西岸的临晋相对，是攻魏的必经之地。韩信率汉军到达临晋，见蒲阪地势险要，易守难攻，便采取声东击西的战术，集结船只佯由临晋渡河，暗中却调集军队，准备从夏阳(今陕西韩城南)渡河。
魏王豹见韩信在临晋布下重兵，沿岸摆列无数战船，旌旗招展，料定汉军必由此过河。于是集中兵力，严加防守。谁知韩信却在北边的夏阳埋伏重兵，并命兵士砍伐树木，制造了许多木罂(小口大腹的水桶)，用绳子连结起来，漂在水上，代替船只，顺利地渡过了黄河。
这一天，汉军以木罂渡军，出其不意地渡过黄河，迅速奔袭魏城安邑(今山西运城东)。魏王豹闻讯后，方知中计，慌忙引兵赶到安邑，迎击韩信，结果兵败被俘。韩信平定魏地后，在那里设立了河东郡，使汉王的地盘扩大到今山西中部和东南部。
背水列阵 鏖战井陉
灭魏之后，黄河以北尚有代、赵、燕及山东的田齐四个割据势力。他们依附项羽，对抗刘邦。韩信针对这种情况，向刘邦提出“北举燕、赵，东击齐，南绝楚之粮道，西与大王会与荥阳”的战略计划。刘邦深以为然，于是给韩信增兵3万，派张耳协助韩信去开辟北面战场。
汉二年(公元前205年)9月，韩信大军首先在阏与(今山西和顺西北)大败代军，俘虏了相国夏说。接着越太行山东进，乘胜击赵。赵王歇得到消息后，急命大将陈余集中20万大军于太行山八隘口之一的井陉口(今河北获鹿西的土门关)，占据有利地形，构筑壁垒，准备与汉军决战。连绵千里的太行山脉，共有八陉，井陉是第五陉，是联接代、赵的咽喉要道。赵国的谋臣、广武君李左车向陈余建议说：“井陉谷深路窄，汉军首尾数百里，其辎重粮草必在队尾；我愿领兵3万，从小道袭其辎重，使汉军粮绝兵疲，野无所掠，不出10日，韩信、张耳之头可献于足下。”岂知陈余原是个僵化迂腐的书呆子，他对李左车的建议很不以为然，说：“我本仁义之师，不尚诈谋。韩信所部，号称数万，实则几千，而且远道至此，定很疲蔽。—这区区敌众，若不敢抵，诸侯一定笑我怯懦，随时会来攻我。”
韩信探知陈余不用李左车计，心中暗喜，于是放心大胆地纵兵深入，在井陉口以西30里的地方屯扎。时至夜半，韩信开始点兵，先派出轻骑2000人，每人携带一面汉军旗帜，抄小路进发，潜伏到赵军营垒附近。行前，韩信吩咐这些士兵说：“如果赵军见我军退却，必会倾巢而出，追杀我军。这时，你们就趁机冲进赵军营寨，拔掉赵军的旗帜，换上汉军的旗帜。”然后命令副将给大家发干粮，让他们先垫垫肚子，并很自信地说：“大破赵军之后，再请大家饱餐一顿。”诸将闻言，将信将疑。韩信再派一队精兵作为前锋，出井陉口，背临绵曼水，面向赵军阵地，摆开了阵势。
拂晓时分，陈余从营垒中看见汉军背水列阵，不禁哈哈大笑：“背水为阵，只可进，不可退，此乃兵家之大忌。破汉军，斩韩信，就在今日!”于是传令三军做好攻击准备。
天刚蒙蒙亮，韩信亲率人马，高举大旗，擂起战鼓，杀出井陉口。陈余大开营门，挥兵出战。两军交锋，赵军仗着人多势众，二拥而上，来围韩信。韩信急命抛弃帅旗，扔掉战鼓，往回便退。陈余见汉军败退，挥兵拼力追杀，就连据守大营的赵兵也想乘势邀功，竟把赵王歇也拥了出来，掠取汉军旗鼓，洋洋得意，哗声如雷。这时，后退的汉军被水所阻，再也无路可逃，又闻韩信传下军令：“决一死战，后退立斩!”便拼死求生，奋力苦战。两军从早晨直杀到中午，仍不分胜负。陈余恐部众饥饿，不能再战，便传令回营。不料刚退到半路，只见营中全是汉军旗号，不禁惊呼道：“怎么大营被汉军夺去了!”赵军闻言，顿时惊慌失措，一下子乱了阵脚，争相逃命。陈余哪里还能喝止得住，虽然杀了一些逃跑的士兵，仍无法挽回败局。汉军内外夹击，越战越勇，大败赵军，斩了陈余，俘虏了赵王歇。
战后，众将领纷纷向韩信祝贺。他们有人问韩信：“兵书上明明写着‘左倍(背)山陵，前左水泽’。行军列阵时，左后方应靠近山陵，左前方应临近水泽，按着‘背山临水’的原则部署兵力。但大将军不照兵法行事，却让我们背水列阵，并蛮有把握地说‘破赵会食’。结果真就获胜了，道理何在？请将军明示。”韩信笑道：“这就是《孙子兵法》上说的陷之死地而后生，置之亡地而后存’。此战敌众我寡，若将军队部署于平地；岂不都想夺路逃生？因而必须把军队置于无路可退之地，逼迫士兵人人奋勉，死力拼杀。士兵们自知没有了退路，自然会勇气百倍，无人敢当。”诸将听了，无不钦佩。
其实，韩信上面谈到的还只是背水列阵作战效果的一个方面。另一方面，背水列阵还麻痹了对方，助长了赵军的轻敌思想，诱使赵军脱离有利地形和阵地，倾巢出击，使汉军迂回部队得以顺利地偷袭赵军大营。韩信的背水阵，实在是因地制宜、出奇制胜的妙棋，是知己知彼、灵活运用兵法原则的典型。
虚心求教 不战降燕
还在战斗激烈进行时，韩信就传令不准伤害李左车，能活捉他的给予重赏。果然，战斗刚一结束，李左车就被绑到了韩信帐下。韩信见了，连忙迎上前去，亲手为李左车解缚，并把他让到上座，恭敬地说：“假使成安君(陈余)听从足下的意见，我早已被擒了。因为他没有采纳足下的意见，韩信才得以取胜。”接着，韩信恳切地说：“我计划北攻燕，东伐齐，先生看怎样才能成功呢？”“败军之将，不可以言勇；亡国之大夫，不可以图存。我如今已成将军的俘虏，怎敢与将军议论大事呢？”李左车答道。“先生不知百里奚曾经住在虞国，但是虞国却被晋国灭掉了；后来他又到了秦国，却帮助秦国称霸诸侯。同是一个百里奚，并非在虞国时他就愚笨，在秦国时就聪明。这里只有用不用他的策略、听不听他的主张的区别。当初，如果不是陈余不肯重用先生，我今天怎么会有机会向您请教呢？我是真心诚意地听取先生的意见，望先生切莫推辞。”
李左车见韩信诚心求教，便说道：“我本亡国大夫，不敢参议。既然将军诚心垂问，不妨略述己见。古人曰：“善用兵者不以短击长，而以长击短。将军平魏灭赵，名闻海内，威震天下，这是将军的长处。但是，汉军连战疲敝，如果继续用武力攻伐，敌人据险固守，则很难攻克，这是将军的短处。”李左车见韩信频频点头，继续说道：“依我看来，将军现在最好是按兵休整，镇抚赵地，鼓励军心，引而不发。然后暗中先遣一能言善辩之士致书燕王，宣扬汉军声威，向燕王详陈利害，燕王必然畏服。蒸国臣服以后，再遣使入齐，齐成孤立，归降更好，如欲抵抗，不亡何待？这就是兵法上说的先声后实。请将军采择。”
韩信听罢，深以为然，连声称好，当下厚待李左车，留他在营中参谋军事，并遵从李左车建议，立即遣使入燕，燕国果然降服。接着，韩信又派人报告汉王刘邦，并请求立张耳为赵王，以便镇抚赵国，秣马厉兵，再图西进。
断水塞流 大破联军
汉王三年(公元前204年)九月，项羽亲率大军东征彭越，刘邦趁机派郦食其前往齐国劝降。与此同时，韩信也按照刘邦之命率兵东进，准备攻打齐国。
当韩信到达平原(今山东平原南)时，齐王田广听从郦食其的劝说，背楚降汉，于是韩信就想停止前进。时值齐国说客蒯通来投，对韩信说：“将军奉汉王之命去攻齐，今汉王又暗中派人去劝降，既无汉王命令，将军怎能按兵不动呢？再说郦食其仅凭三寸不烂之舌就说降了齐国70多座城池，而将军数万人马征战一年，才攻下赵国50多座城池。你一个堂堂大将军，尚不及一白面书生吗？”一席话终于使韩信下了最后的决心，于是下令大军渡河，继续向齐地迸发。
齐王田广听从郦食其劝降之后，对韩信的行动毫无戒备，天天同郦食其饮酒作乐。汉四年十月，韩信率大军突袭齐国在历下(今山东济南西)的守军，直逼齐国都城，临淄(今山东淄博)。齐王以为受了骗，一怒之下将郦食其烹死在油锅里。之后，勿忙领兵逃到高密(今山东高密西南)，同时派人向项羽求援。项羽立即派大将尤且率军20万，与齐王会合，齐、楚联军准备迎战韩信。
尤且手下谋士献计说：“汉军长途奔袭，远斗穷战，锐不可挡；齐军在本土作战，牵挂家室，容易溃散。因此，最好的办法是令军士挖沟筑垒，让那些已丢失了城邑的人知道齐王还在，楚王发了救兵，这样他们就会纷纷起兵反攻韩信。汉军处处受敌，断绝给养，定会不战自退。”尤且不以为然，他有自己的算盘。此番率军前来，名为救齐，实则是想趁机夺占齐地。他对其心腹说：“我军此番前来是为了救齐，如汉军不战而降，我还有什么功劳呢？现在我战而胜之，齐国大半疆土岂不垂手可得？”但是，尤且做梦也没有想到，韩信正连夜为这位骄傲的将军准备墓地。几天以后，两军在潍河两岸摆开阵势，尤且在河东，韩信在河西，准备交战。
韩信仔细观察战场地形，决定再用水战破敌。他连夜秘密派人装满1万多个沙袋，将潍水上游堵起来，这样下游河水变浅了。次日上午，韩信率军过河进攻尤且。尤且见状，毫不示弱。亲率大军迎敌。双方未战几合，韩信佯败退兵。尤且不知是计，以为汉军无能，得意地说：“我早知道韩信胆小。”于是，传令全军渡河追赶，想一举消灭韩信。当齐、楚联军刚刚冲到河心，韩信暗令埋伏在上游的汉军扒开沙袋，飞奔而下的大水将正在渡河的齐、楚联军截为两段，被大水卷走的士兵不计其数。韩信回兵掩杀过去，一举全歼了已过河的齐、楚联军，齐王逃跑，尤且战死，留在东岸尚未渡河的齐、楚联军见主帅已死，纷纷弃甲曳兵，落荒而逃。就这样，汉军一举占领了齐国全境。
韩信平定齐国，楚汉之间已势均力敌，谁胜谁负，韩信起着举足轻重的作用。刘邦为争取韩信，采纳张良、陈平的建议，封韩信为齐王。项羽也派说客武涉往见韩信，劝韩信绝汉和楚，三分天下，为一方之主。韩信义正辞严地说：“臣侍项王，官不过郎中，位不过执戟(执戟侍卫)，言不听，画(谋划)不用，故背楚而归汉。汉王授我上将军印，予我数万众，解衣衣我，推食食我，言听计用，故吾得以至于此。夫人深亲信我，我背之不祥，虽死不易。”使者回禀项羽，项羽叹口气道：“想不到韩信这个跨下小儿，居然如此忠信，悔当初未能重用他!”
韩信连克魏、代、赵、燕、齐五国，占领了长城以南、黄河以北和山东的大部分地区，取得了北面战场的全部胜利，完成了对成皋楚军的战略包围，有力地支持了刘邦在正面战场上的作战，为刘汉政权的最后胜利奠定了坚实的基础。在对魏、赵、齐的作战中，韩信因宜用兵，根据不同的情况，分别采取了声东击西、背水列阵和断水塞流的战法，显示了这位历史名将善于先计后战和出奇制胜的作战特点。
十面埋伏 平楚灭羽
汉五年(公元前202年)，由于韩信占领了黄河中、下游的广大地区，彭越又在梁地不断骚乱，使楚军供应困难，形势对项羽越来越不利。而汉军方面，萧何不断从关中运送兵员和粮草，支援前线，刘邦兵足粮足，在荥阳以西稳住了阵脚。
汉四年九月，项羽拔营东归，向彭城而去。这年十月，刘邦见围歼项羽的时机已经成熟，便采纳张良、陈平的建议，率兵出阳夏(今河南太康县)，同时传令各路诸侯率军西向，在固陵(今河南淮阳西北)会师。不久，韩信、彭越、英布等诸路兵马先后到达，从成皋到荥阳一路相连数百里，人马跃动，震天动地。刘邦见诸路兵马如期而至，心中大喜，当下命韩信为总统帅，指挥各路大军；又命萧何、夏侯婴运输粮草，供应前方。
汉五年十一月，刘邦率兵进入楚地，围攻寿春(今安徽寿县)。又派人诱使驻舒县、(今安徽庐江县西)的楚国大司马周殷叛楚降汉，以舒县兵屠破六(县名)县。到了十二月，终于将项羽围困于回奔彭城的路上——垓下(今安徽灵壁县东南，沱河北岸的濠城)。
再说项羽兵至垓下时，登高西望，只见汹涌扑来的汉兵像蚂蚁一样多，不禁仰天长叹道：“我悔不该当初不杀刘邦，竟受他欺骗，与他议和。如今他背约发兵，太无信义了!”项羽怒不可遏，命10万将士就地扎营，布兵列阵，准备与汉军决战。
韩信受命汉军总统领之后，将30万人马分成10队，布置了十面埋伏阵，四环接应。请刘邦守住大营，他亲率3万人马上前挑战。士兵按韩信命令，冲着楚营高喊：“人心皆背楚，天下已归刘。韩信屯垓下，要斩霸王头!”项羽一听，气得七窃生烟，率众冲杀出去。两军相接，交战几个回合，韩信且战且走，把项羽引进了包围圈。楚将虞子期怕中埋伏，打马追上项羽。劝道：“韩信多谋，汉军势众，主公不必急于追杀，待我江东援兵赶到，汉兵粮草空虚，再杀他也不迟。”此时项羽已怒不可遏，如何能听进这些话，他狠狠瞪了虞子期一眼，全不把汉军放在眼里，一直杀奔过去。
忽然杀声四起，汉军伏兵两路杀出。两军鏖战一阵，项羽冲开汉军，直追韩信。没追出多远，又有两路伏兵杀出，截住项羽，再度厮杀，不多时，又被项羽冲破。项羽气得血往上涌，一心要抓住韩信，径直追去。接连汉兵伏兵四起，十面埋伏，一起杀出，将楚军团团围住。项羽方知中计，余气未消，身心俱惫，只得奋力杀开一条血路，带领残部退回垓下大营。
十万楚军经过几番厮杀，剩下的已不足两三万人，垓下被围，岂能动弹!一晃几日过去，粮草断绝，外无援兵，不禁陷人工筹莫展的苦境。时值隆冬，寒风刺骨，雪飞冰凝，楚军将士忍饥受冻，多有怨声。这天夜里，寒风凄凄，忽高忽低，像是怒号，又像是哭泣。随着凄切的风声，四面隐约地传来楚歌，低沉凄怆，如泣如诉：“寒月深冬兮，四野飞霜，天高水涸兮，寒雁悲怆。最苦戍边兮，日夜彷徨，披坚执锐兮，孤立山岗。虽有田园兮，谁与之守？邻家酒热兮，谁与之尝？白发倚门兮，望穿秋水，稚子忆念兮，泪断肝肠。终生在外兮，何时反省？妻子何堪兮，独宿空房。一旦交兵兮，蹈刃而死，骨肉为泥兮，衰草沓茫。魂魄幽幽兮，不知所往，壮士寥寥兮，付之荒唐。……”项羽听了，暗暗吃惊，对身边的爱妃虞姬说：“莫非汉军已把楚地全占了吗？为什么汉军里有那么多楚人呢？”楚军将士也被这歌声引动了思乡之情，无心再战，纷纷逃散，连跟随项羽多年征战的将军们，也暗地里不辞而别，就连项羽的叔父项伯也偷偷离去了。军心大乱，一夜之间，项羽身边只剩下了千余人。项羽愁眉不展，坐卧不安，连声叹息。次日凌晨，项羽别姬突围，几经转战，只身来到乌江(今安徽和县东北40里江岸的乌江浦)边，见前有滔滔江水，后有汉将灌婴率兵紧迫不舍，心灰意冷，无颜再见江东父老，便拔剑自刎了。一代悲剧英雄，就这样血洒乌江之滨，时年31岁。自此，历时四年的楚汉战争终于以刘邦的胜利而告终。
韩信先以歌谣激怒项羽，使其误人十面埋伏之阵，后用“四面楚歌”之法，致使项羽的八千子弟离肠寸断，战斗力荡然无存。可以说，这是韩信采用的心理战略的成功战例，充分显示了韩信卓越的军事指挥才能。
免死狗烹 血溅钟室
刘邦消灭项羽后，于汉五年(公元前202年)二月，正式登基，史称汉高祖；为了巩固刚刚建立起来的西汉政权，刘邦旋即开始筹划消灭异姓王。在楚汉战争中，为了分化瓦解项羽的势力，拉拢并承认项羽所封的诸王，刘邦迫不得已曾先后封了韩信、英布、彭越等8个异姓王。如今天下已定，刘邦越发感到这些跨州连郡而又拥有重兵的强大异姓王的存在，对刘氏政权的巩固是很大的威胁。于是，他开始腾出手来铲除这些心腹之患。他选择的首要目标，便是功高盖世、智勇兼备的大将军韩信。
其实，早在韩信为大将军后，刘邦便对韩信有所疑忌。他一方面巧妙地利用韩信攻城略地，为汉王朝的开创立下了赫赫战功；另一方面，待自己羽翼丰满、实力雄厚之后，便开始一步步地排挤、贬低韩信。在楚汉战争中，当韩信在北线破魏平赵，收燕伐齐后，便虚抚韩信，封他为齐王；待汉军兵围楚军于垓下、最后消灭项羽后，刘邦旋即改封韩信为楚王，使其远离根基深厚的齐地。
汉六年(公元前201年)，有人密告韩信收留了楚将钟离昧，蓄意谋反。刘邦听说后，命令韩信交出钟离昧，韩信没有理睬，这成了刘邦的心腹大患。想要发兵征讨，但苦于不是韩信的对手，这时谋士陈平给刘邦献计，叫刘邦以“伪游云梦”(假装巡视云梦——今湖北江陵一带)为名，以便乘机拿下韩信。同年十月刘邦遣使遍告诸侯到陈地朝会，宣称“联将南游云梦泽。”随后，汉高祖刘邦便率队出发了。
其实，韩信对于刘邦那种畏己、恶己的心理也早有觉察，因此他也时刻提防刘邦算计自己。但自忖没有什么地方可让汉帝疑忌，只是收留钟离昧似有不妥。权衡利害，只得如实向钟离昧说不能再加庇护。钟离昧恨恨地说：“我不该误投至此!我今日死，明日恐怕就轮到你了!”说罢自刎而死。韩信取了钟离昧的首级，到陈地献于汉帝，借此表明心迹。谁知一见面，便被汉帝喝令拿下，载在后面的车中。韩信既已被绑，方长叹一声道：“果然如人们常说的，‘狡兔死，走狗烹；飞鸟尽，良弓藏；敌国破，谋臣亡。”天下已定，我是该死了。”刘邦说：“有人告你谋反，故而将你拿下。”韩信听了，也不多辩，任其缚之，带回洛阳。大约是查无实据，不久就马马虎虎地将韩信由楚王降为淮阴侯，控制在京城。韩信深知刘邦忌恨他的才能，便托病不出。
公元前197年，阳夏侯陈稀举兵谋反，自立为王。刘邦亲率大军前去征讨。当时韩信推说自己有病，没有随同前往。谁知，韩信手下的人上书告发，说陈稀造反是韩信的主意，韩信与陈稀秘密约定，里应外合，由韩信做内应，准备在一天夜里，假传圣旨，释放囚在牢里的所有奴隶和犯人，干掉吕后和皇太子刘盈，然后共取天下。
吕后和萧何秘密商量后，由萧何出面，设计骗韩信入宫。因为韩信是萧何保举推荐给刘邦的，所以韩信对萧何未加防范，便跟着萧何来到长乐殿拜见吕后。岂不知宫里早已埋伏着刀斧手，吕后一见韩信中计。喝令刀斧手将韩信绑翻在地。韩信高呼萧何，哪知萧何早已避开，哪里还呼喊得应？吕后坐在长乐殿上，尽数了韩信如何与陈稀暗约谋反，如何欲害她和太子等罪，也不容韩信申辩，便令刀斧手把他拖到殿旁钟室中杀死。随后，吕后又下令将韩信的父、母、妻三族一古脑捕杀净尽。一代名将就此损命。因此后人有云：生死一知已，存亡两妇人。(前指萧何，后指漂母和吕后。)
在辅佐刘邦战胜项羽、建立西汉王朝的历史过程中，韩信表现出了卓越的军事指挥才能，有着不可磨灭的历史功绩。对韩信“连百万之军，战必胜，攻必取”的军事天才，刘邦也心悦诚服，自叹不如，并把他列为“开国三杰”(张良、萧何、韩信)之一。宋代史学家司马光评论道：“汉之所以得天下，大抵皆韩信之功也。”这话是非常中肯的。
人物篇 连横——张仪
战国时期的楚国。一天，楚国令尹(楚相)昭阳家中正在举行宴会，贵卿如云，高朋满座，觥筹交错，好不热闹。席间，令尹昭阳突然发现自己随身佩带的一个玉璧不见了，满座哗然，议论纷纷。渐渐地人们的目光集中到了一个书生模样的年轻人身上。昭阳见状，不问青红皂白，便命人把那年轻人捆绑起来，拷打逼供。怎奈，那年轻人虽然被打得皮开肉绽，却死活不肯招认，令尹昭阳只好挥手将那人赶了出去。
那年轻人遭此毒打，心中好不委屈，跌跌撞撞赶回家来，对妻子一五一十地倾诉起来：“唉，想不到自拜见恩师鬼谷子下山以来，初涉楚国竟遭此厄运。”妻子一面给他擦洗着伤口，一面责怨道：“都怪你一心读书游说，不然，哪能招来这些苦楚。”此时，那年轻人有说不出的酸甜苦辣，又有理不完的心头乱绪。一想到同门师兄苏秦如今已在赵国当上了官高禄丰的相国，而自己却尚在家中穷困潦倒，不禁悲从中来。思前想后，还是欲罢不忍。于是，他张开嘴巴问妻子：“看我舌头还有没有？”妻子不解其意，笑着说：“舌头还在。”年轻人欣慰地说道：“舌头还在，这就足够了。”此人便是张仪。其后，他真的就凭借这张利口，巧施纵横之术，辅助秦国统一了天下。
受辱赴秦 图谋兵事
周显王三十九年(公元前330年)，纵横家苏秦四处奔波，终于先后说服了燕、赵等六国，初欲合纵抗秦。这一年，适逢秦国派大良造公孙衍(号犀首)破魏军于雒阳，生擒魏将龙贾。苏秦料到，赵国作为合纵抗秦的盟主，势必要被视为眼中钉，列为首要进攻的目标。如果秦国对赵用兵，必将惊散刚刚建立的列国合纵，便想派人游说秦惠王，使其暂缓出兵。赵国尽管颇具文臣武将，策士游客，但苏秦筛来选去，觉得无一人中意。于是他想到了同窗张仪。他深知张仪的为人，请将不如激将，于是他叫来手下的家臣，叮咛嘱咐了一番，便打发他去了。
苏秦既不亲自前往，又不堂而皇之地遣使邀请，而是派人乔装打扮，暗中行事。派去的人寻机接近张仪，暗示道：“当初，先生与苏秦交谊至深，现今苏秦仕途亨通，您何不前去求见，借以实现平生宏愿。”张仪正苦于怀才不遇，当然希图同窗提携，便决定投奔苏秦。
张仪千辛万苦，满怀希望地来到赵国。第二天便去见苏秦，可是没有人给他通报。直到第五天，看门的才给他往里回报，那人回来说：“今天相国很忙，他说请您留下，改日去请您。”张仪只好又回到客店，耐心等待。谁知道一连等了几天，半点消息也没有。张仪气得便要离去。可是店主却说：“您不是说过相国打发人来请您吗？万一他来找您，您让我上哪儿找去!我们也不敢把您放走哇!”张仪欲进不得，欲退不能，左右为难，心里很是烦躁。度日如年地又熬过了几日，总算盼来了苏秦的接见。尽管先前的冷漠已使张仪料到，此番接见肯定不会怎么隆重和热情，但实际情况竟比他的预料还要糟糕。张仪整整衣冠，擦着袖子，上了台阶。只见苏秦孤傲地坐在堂上，见张仪进来，竟—动未动。张仪忍气吞声地向苏秦作了一个揖，却见苏秦慢条斯理对他说：“多年不见，你好哇？”说着，指了指下面的一张桌子，说：“该吃饭的时候了，请在这儿用点便饭吧。我还有话跟你说呢。”张仪只好坐下来，见眼前摆着的只是一点青菜和粗米饭。往上一瞧，却见摆在苏秦面前的尽是山珍海味。他本想拂袖而去，肚子却饿得实在难受，只好强咽下去。谁知还没吃几口，却听得苏秦说道：“我知道你的才干比我强，却怎么穷到了这步田地。我要把你推荐给赵侯，叫你得到富贵，倒不是什么难事。可是，……可是我怕你没有志气，做不了什么大事，反倒连累于我？”张仪听罢，再也坐不住了，直气得七窍生烟，说道：“季子!(苏秦的字)我以为你没忘了朋友，才千里迢迢地来看你。想不到你根本没把我放在眼里，连同学的情义都没有!你……你……你太势利了!”说完，拔腿就走。
张仪决定弃赵而去，投奔他邦。去哪儿呢？张仪细想列国形势，其他诸侯皆不足成事，惟独秦国前途无量。在他看来，投奔秦国，小则可以打击赵国，借彼一洗私冤；大则可倚此一展宏图，实现自己终生的政治抱负。于是，他毅然就道，西行入秦，投奔秦惠王。
西行之路，关山重重，千里迢迢，张仪又囊中羞涩，想去秦国，想见秦王，真可谓“山重水复疑无路”啊。然而，张仪居然时来运转，刚踏上征程就遇见了一位慧眼识英雄的好心人。看得出，这位好心人是个家资万贯的富豪，可对张仪却像忠实的奴仆对待高贵的主人，伴他同行同宿，代为支付一切费用，使他一帆风顺地到了秦国。要见秦王，必得有人引荐。可是，张仪根本没有这笔可作敲门砖的资财。于是，这位令张仪感恩不尽的好心人再一次慷慨解囊，不惜金银，帮他在朝廷内外频繁活动。终于，这位好心人的金银财宝，为他铺就了走向秦王宫殿的辉煌之路。
周显王四十年(公元前329年)，张仪见到了秦惠王。秦惠王正后悔失去了苏秦，见张仪能言善辩，足智多谋，立刻拜为客卿(官居卿位，待之以客礼)，参与谋划军国大事。
张仪千辛万苦，终于如愿以偿，心中不胜欣喜。他正琢磨着该如何酬谢为他搭桥铺路的好心人，谁知那人却要辞谢而去。张仪很是不解，问道：“我依赖先生，得以深居显位，现在刚到报德之时，何故要匆匆辞别？”那人道：“此恩此德，纯系苏君所施。”然后把苏秦的意图一一转告。张仪听罢，又是感激，又是羞隗，叹道：“我在他人圈套之中，却全不觉悟，我不如苏秦已显而易知。何况我又刚到异都，哪能谋攻赵国!请代我谢苏君，他用事时，我绝不贸然建言。”
饰身相魏 计破合纵
张仪入秦，一年以后，即周显王四十一年(公元前328年)，秦惠王命张仪同公子华率军进攻魏国，大败魏军。然而，军事上的胜利并没有使秦惠王忘乎所以，对于六国诸侯联盟所造成的威胁，使他深感不安，梦寐以求地想拆散联盟。
一天，秦惠王向众臣询问拆散联盟之计。一位大臣马上进谏：“联盟是赵国开头的，大王应先攻打赵国。谁去救赵国，咱们就打谁。六国诸侯无一不惧怕我们秦国，恐怕都会各揣心腹事不去救援赵国。这样一来，六国联盟自然就拆散了。”
众臣全部赞同。只要秦惠王一点头，赵国马上就会战火连天。
“我看不能这样做。”张仪急忙站出来反对。他早就料到秦国众臣会提出此议，当然也做好了力排众议的准备。他说；“六国刚订立联盟不久，彼此无隙，硬拆焉能拆散？现今，诸侯之地5倍于秦，诸侯之兵10倍于秦，如若我们发兵进攻赵国，韩、楚、魏、齐、燕一起联合起来攻打我们，敌众我寡，后果将不堪设想。”
秦惠王也担心会出现这种局面，忙问道：“依你的意见呢？”张仪胸有成竹地说：“硬拆不如软拆。依我看，不需大动干戈，只要设法让他们相互猜疑，拆散他们的联盟就指日可待了。离咱们最近的是魏国，最远的是燕国，咱们不妨先从这一远一近入手。咱们把从魏国拿来的城邑退还他几座，魏国准会感激大王。另外，只要大王把女儿许配给燕国太子，就和燕国成了亲戚。这样，我们秦国就不再孤立了，而且六国也会彼此暗存戒心，联盟就会瓦解。”接着，张仪提出了一条总的战略方针：交替使用进攻与政治怀柔两手策略，集中力量打击近邻魏、韩两国。
惠王觉得言之有理，便依张仪计策行事。其后不久，秦国便主动将占焦、曲沃二地归还于魏，并派公子繇出质于魏，谋求和好。
这一打一拉，弄得魏国且喜且惧。趁此时机，张仪又身入其国，游说魏惠王，说道：“秦国对魏国如此宽厚，魏国可不能失礼呀!”魏王慑于秦国强大的军事力量，又感谢秦国归还土地，人使通好，竟然迷迷糊糊地钻人瓮中，献出上郡、少梁15县(今陕西东北部)给秦，以感谢秦王。
全部占有了河西之地，使秦国在战略上处于极为有利的地位。它的西面和北面没有强敌；南有秦岭，使它与巴蜀和楚国相隔；东依黄河、函谷关一线天险，可将各诸侯国拒之关外。张仪此举，既帮助了赵国，又折散了联盟，使秦国名利双收，既多得了别国土地，又落了个睦邻友好的美名。同年，秦惠王仿照东方诸国的制度，设置相国之职，由张仪担任。这样，短短一年多的时间，张仪便名声大震，凭借其出色的辩才和足智多谋，成为秦国历史上第一个作相国的人。
周显王四十四年(公元前325年)，他亲自为将，率兵攻占魏国的陕地，却把当地民众归还于魏，又是且打且拉的策略。
两年后，即周显王四十六年(公元爽前323年)，张仪鉴于魏国竭力拉拢齐国的对抗秦国的行动，建议秦国采用“连横”策略。于是，张仪亲自和齐、楚大臣在桑地相会，交好齐、楚，迫使魏臣服于秦。只是他的这一策略被由秦入魏的公孙衍识破，公孙衍为此发动了韩；魏、赵、燕、中山等五国共同称王的运动，即所谓“五国相王”，即互相结盟以对抗秦、齐、楚。但由于这五国的统治者各怀异心，四分五裂，根本没有形成一个真正的联盟。就在当年，楚国派兵在襄陵打败魏国，夺取了魏的8个邑。
张仪见有机可乘，便与秦惠王精心策划，主动卸去相国之职，暗地前去魏国活动。意在拆散关东诸侯的合纵计划，劝说魏国做个与秦连横的带头羊。
魏惠王正在内外交困之际，一见张仪到来，竟然不加思索，把他视为扭转乾坤的救星，拜他为魏相。张仪对天下大势洞若观火，又对魏国内政了如指掌，再凭借他那巧舌利口，向魏惠王展开了凌厉的攻势。
首先，他纵论魏国兵微将寡，地无险助，又四面受敌，既不可战，亦不可守。
其次，他分析合纵抗秦是画饼充饥，难于成事。他说：“亲兄弟之间都有争夺钱财的人，六国君主却要依靠苏秦欺诈虚伪的谋略，实难成事。这是很明显的。”
其三，他大讲背秦之害：“大王不交好于秦国，秦王若下令进攻魏国的河什(魏国河西之地)，占据卷、衍、燕、酸刺等地，劫卫取阳晋，那么，赵国不能南下。赵国不能南下那魏国就无法北上，魏国不能北上那合纵就会因此受阻。合纵一旦受阻，那大王的国家就会危在旦夕了。秦国挟持韩国而进攻魏国，韩国惧怕秦国，秦、韩联合为一体，魏国势力很快灭亡。这是我之所以替大王忧虑的原因啊!”
其四，他又大谈联秦之利：“基于上述原因，替大王考虑，魏国不如和秦国交好。如果大王与秦交好，那么楚、韩两国一定不敢轻举妄动；没有了楚、韩两国的忧患，大王自可高枕无忧，不必再担心国家安危了。况且，秦国真正要削弱的是楚国，而能够使楚国削弱的只有魏国。楚国虽然有富强辽阔之名，实际上非常空虚；楚国的士卒虽然众多，但却不堪一击。调动魏国全部兵力进攻楚国，一定会大获全胜。与楚国绝交有利于魏国，削弱楚国而迎合秦国，既可退祸于楚，又能安邦定国，这是大好事啊。大王如果不听从我的忠告，一旦秦兵东伐魏国，到那时候一切就晚了。”
张仪滔滔不决，言语间时而语含珠玑，时而又不免夸大其辞，虚声恫吓，直说得魏惠王真伪难辨，半信半疑，犹豫不决。如此数年，魏国对外方针一直举棋不定。这就为秦国的发展及其分头打击关东诸侯争取了时间。
周慎靓王二年(公元前319年)，随着秦国势力的不断扩大，张仪作为秦国间谍的面目暴露无遗。魏国驱逐了张仪，拜公孙衍为相。张仪不负使命，重新又回到秦国。第二年，公孙衍联合．赵、韩、齐、燕、楚合纵抗秦，推举楚怀王为纵约长。这是六国第二次大规模的合纵活动。但是，由于各国利害不同，因此态度也各异：楚、燕并不热心此举，不肯出兵与秦作战；齐国更是隔岸观火，坐收渔人之利。只有魏、韩、赵三国由于历史上和地理上的亲密关系，出师同秦国交兵。结果，函谷关一战，秦军大败三国联军。然后，秦国派“智囊”樗里疾率兵攻打魏、韩、赵三国，大败联军于修鱼(今河南原阳西南)，俘虏韩将军申差，斩首8万，喧嚷一时的“五国伐秦”之举，就这样以失败而告终。
奉邑六里 齐楚成仇
周慎靓王七年(公元前314年)，秦军四面出击，接连兴师攻打赵、魏、韩三国。先后夺取了赵国的中都、西阳两地和魏国的曲沃、焦等地。然后大举进攻韩国，大败韩军于岸门，斩首万余人。至此，秦国的主要打击目标——魏、韩两国已现出力衰气馁之态。韩宣惠王派太子仓人秦为质，乞求交欢于大国；魏襄王也屈从秦国要求，立公子政为太子。两国连储君之位也受到干涉，其政治上的独立显然已面临严重威胁。
伴随着秦国军事斗争的节节胜利，张仪在外交上也得以纵横捭阖，无往而不前。
秦国在威服东邻魏、韩之后，便进一步打出国门之外，大踏步东进。当时，除秦国以外，齐、楚两国也是大国。为了防患于秦国的吞并，齐、楚两国缔结了共同抗秦的盟约。显而易见，拆散这个同盟是秦国的当务之急。为此张仪又故技重演，建议秦王免掉自己的相国一职，秦惠王依计将张仪免相。于是，张仪于周赧王二年(公元前313年)又假装委屈地跑到了楚国。
当时的楚国，虽然地广兵多，但大而无实，尤其政治上极其腐败，守旧势力盘根错节，张仪早已认识到了楚国的衰弱。他一来到楚国，使用重财厚礼收买靳尚，使他感恩于己。靳尚受人之物，自然乐意效劳，极尽溢美之词向楚怀王推荐了张仪。楚怀王听说张仪声名赫赫，颇有韬略，特地把他安置在高级馆舍，并谦恭地问：“先生辱临敝国，将有何见教？”张仪先对楚怀王的感情深表谢意，继而对怀王的虚怀若谷恭维了一番，然后不胜惋惜地说：“秦王派我前来，意在和贵国修好。很可惜，我来迟了。”楚怀王对秦国本来就望而生畏，万没想到秦王会主动派使者前来修好，不胜惊讶，忙问：“怎么来迟了呢？”张仪长叹一声道：“大王不是已经和齐王结成同盟了吗？”楚王一怔，沉吟半晌，说：“楚国之所以和齐国结成同盟，无非是为了防范被人攻打而已。难道你不认为这种危险存在吗？”张仪软中带硬地说：“这种危险当然存在，而且由于楚国和齐国缔约结盟，这种危险就更大了。很明显，齐楚联盟是用来对付秦国的。秦王本想与天下诸侯交好，可一旦有人故意要与秦王为敌，秦王恐怕不会等闲视之。”
张仪见楚怀王面露疑虑之色，继续说道：“齐王一向野心勃勃，欲与秦王争高下，他与大王联盟，无非是想利用大王而已。试想，如果秦、楚两国一旦交战，齐国会不惜损兵折将前来救援吗？肯定不会。齐王巴不得秦、楚两败俱伤，他好坐收渔利，以图霸业。请大王想想，到那时候楚国的处境会怎样呢？”楚怀王一时拿不定主意，试探着问：“依先生之见呢？”
张仪说：“其实，秦王和我最喜爱的是楚王而最恨的是齐王。大王如果能闭关绝齐，废除盟约，我愿请秦王将商于之地600里献给楚国，并使秦女做大王箕帚之妾。秦、楚娶妇嫁女，结为兄弟之国。这样，楚国北弱齐国，西交强秦，可谓一举而三利俱全。”昏庸贪婪的楚怀王一听此言，顿时眉开眼笑，深恐夜长梦多，当即拍案而定：“好，就照你的意见办!”
楚国多有庸碌之臣，纷纷上前恭贺楚王。惟有谋臣陈轸满面愁容，忧心忡忡。他竭力规劝楚怀王道：“秦国现今所以看重楚国，无非是有齐国结为外援。倘若闭关绝齐，楚必孤立。秦岂能爱楚国，而予之商于之地。一旦张仪骗楚，大王必再次结怨于秦国。此则一举而树东西两敌，后果将不堪设想。依臣之见，不如跟齐国假意断交而暗地合作，同时立即派人跟张仪去秦国。如果秦国真的把商于之地交给我们，那时候再与齐国彻底断交也不迟；一旦是个骗局，我们也有备无患。”
利令智昏的楚怀王早就听得不耐烦了，断然道：“请你不要再说了，你就等着我得到商于一带的600里土地吧。”陈轸无奈，只有默默长叹。
楚怀王惟恐张仪产生疑虑，从而失去这样一个千载难逢的好机会，于是，他给了张仪丰厚的馈赠，并把楚国的相印授给了这个不速之客。并且当即宣布，与齐国废除盟约，断绝往来。然后，派将军逢丑父随张仪至秦，讨取土地。
张仪回到秦国，假装失足坠车，摔伤了脚，卧病不朝。一直等了3个月，逢丑父仍未讨到土地。于是，逢丑父便投书秦王，申明前约。秦王说：“如果真有前言，须待齐、楚绝交之后，才可践约。”逢丑父无奈，只好派人将消息转告楚怀王。怀王深恐绝齐不深，惹得秦国不满，便挑选了一位强悍的勇土，手持楚国符节，匆匆赶赴齐国去辱骂齐王。
齐宣王见楚怀王如此背信弃义，而且派人骂上门来，不禁愤怒至极，于是，他决定报复楚国。不过，齐宣王非常清楚，光凭齐国的力量，不足以战胜楚国。尽管齐宣王极不情愿与秦国联盟，但目前只能走这条路了。他要抢在楚国前面，率先与秦国交好，并约秦国一同进攻楚国。
张仪见大功告成，这才上朝理事，并对焦急万分的-逄丑父说：“你为什么还呆在这里，不去取土地呢？”逢丑父莫名其妙：“地在哪里？”张仪故作诧异道：“我有奉邑6里，不是答应献给楚王了吗？”逢丑父闻之愕然，情之不妙，但仍据理力争道：“我奉楚王之命，前来接管商于之地600里，这可是您对我楚王的亲口承诺，言犹在耳，怎么短短3个月的功夫竟变成奉邑6里了呢？”
张仪坦然地微微一笑，道：“那肯定是你的楚王听错了。我说的是我的封地6里。秦王的土地，别说是600里，就是60里，我也没有权力馈赠于他人呀!”
此时，逢丑父明知被欺，却已无可奈何，只得归报楚王。楚怀王正迷醉于扩大疆土600里的美梦中，闻逢丑父空手而回，细说原委，怒不可遏，恨不能将张仪碎尸万断，踏平秦国。盛怒之下，已失去理智，根本听不进陈轸“伐秦非计”的谏阻，命大将屈句率精兵10万，向秦国发动了声势浩大的进攻。周赧王三年(公元前312年)，楚、秦两国交战于丹阳。楚国与秦国刚一交战，齐国便从侧翼向楚国发动猛攻。秦齐两面夹击，楚国腹背受敌，死伤8万余人，楚将屈句被俘(一说被杀)。秦国还趁机夺取了丹阳、汉中等地。怀王且羞且恼，又举倾国之师，复战于兰田，结果又遭败绩。此时，韩、魏两国也趁火打劫，南袭楚国。连遭重创，楚国已无力再战，只好以割让两个城邑为妥协条件，忍气吞声地与秦国讲和。
令秦王忧心忡忡的齐楚联盟，秦王不废吹灰之力，只凭张仪一人出使楚国一趟，就使其土崩瓦解，互相残杀。秦国还趁机夺取了楚国的土地。
再欺楚国 就计连横
齐楚反目成仇，楚国元气大伤，更助长了秦国征服天下的勃勃雄心。周赧王四年(公元前311年),为推行连横策略，张仪建议秦惠王主动割让汉中郡一半的地方给楚国，以求两国重归盟好。然而，楚怀王不愿受地，却愿生得张仪以泄往日之恨。这可让秦惠王着实感到有些为难。谁知张仪听到这个消息后，竟自告奋勇，欣然请命。
楚怀王一见张仪，怒不可遏，立即将其打人死牢，择日行刑，并要亲自辱而杀之。
一切早在张仪的意料之中。他求人找来早已收买的楚大夫靳尚，付与一条锦囊妙计。靳尚依计先见楚怀王，奏道：“大王拘捕张仪，一旦得罪秦王，失掉盟国欢心，天下必轻大王。愿大王三思再三思。”怀王闻言，不觉犹豫起来。靳尚连忙又去见郑袖，煞有介事地说：“秦王甚爱张仪，打算用6县土地和绝色女子把他赎回。楚王看重土地，势必宠幸秦女。到那时，夫人专宠的地位恐怕要岌岌可危了!为今之计，不如劝说大王，放掉张仪了事。”郑袖涉身利害，急忙去向楚王求情，日夜撒娇装填，搬弄口舌，说道：“从来人臣各为其主。如果大王杀死张仪，秦必怒而伐楚。我们岂不是得不偿失？”然而，楚王始终无动于衷。郑袖见屡屡劝说毫不见效，最后只好以离君而去相要挟，说：“大王如此一意孤行，秦王一定会派大军攻楚。妾请求母子一同迁往江南，免做秦国砧上鱼肉。”说罢，痛哭不已。楚王经不过妇人的百般纠缠，细想，要杀张仪也只不过是想解恨而已，如因贪图一时之痛快而导致秦楚大战，确实得不偿失。于是，怀王便下令赦免了张仪，尔后又像上次一样厚礼相待张仪。
张仪乘机进说楚怀王，他说：“倡导合纵者无异于驱群羊攻猛虎，两不相敌十分明显。如今大王不交欢于秦，秦国劫韩挟魏而攻楚，则楚必危。秦从巴、蜀备船输粟，浮岷江而下，不需10日可抵楚国西境扦关。扦关闻警，则楚国东部只得退保城池，黔中、巫郡即难为大王所有。秦举兵出武关，则楚国北境隔绝。秦攻楚，可在3个月以内告捷；而诸侯救楚，需待半年以上奏效。期待弱国的救援，而忘掉强秦的危害，这是我最为大王担忧的。大王诚能听我愚计，我可使秦、楚长为兄弟之国，勿相攻伐。”楚怀王听了十分高兴，加上被先前的战败吓破了胆，终于接受了张仪的建议，背离了合纵。为了对秦表示友好，还答应不要汉中的土地了。
张仪铤而走险，既未负秦王使命，又使自己化险为夷，充分显示了他超人的胆识和卓越的智谋与辩才。
张仪从楚国回来后，又顺道去了韩国，因他熟知各国要害所在，同样能娴熟地运用威逼、利诱两手。他对韩王说：“韩国地小人少，秦国的地大而人众，如果双方交战，韩终究不是秦的对手。因此，只有建立友好联盟，韩国、才能免受秦、楚的夹击。”他见韩王默不作声，继续说道：“秦国的目标是削弱楚国，而能够消灭楚国的只有韩国，这并不是说韩国比楚国强大，而是地理位置优越。只要大王西面事秦而攻楚，秦王一定会高兴。这样韩国就可以得土地，而又使楚国的怨恨都集中到秦国身上了。”韩襄王觉得张仪说得不无道理，又慑于秦国强大的军事力量，只好听从了张仪的建议。
张仪归报秦惠王，秦惠王见张仪不费一兵一卒就使楚国放弃了土地而又和自己加盟，同时又拉拢了韩国，非常高兴。为了表彰张仪的功绩，封给他5个县的土地，并赐号“武信君”。其后，张仪又东说齐王，西说赵王，北说燕王。这样，张仪凭着他的口舌之才，游说东方诸国以后，使他们都互相猜疑，彼此勾心斗角，而又都与秦国友好，使秦国实现了操纵六国的目的。至此，张仪的连横策略取得了卓越的成效。
