棉织业 棉织业的发展是元代手工业中的一个显著的成就。南宋时广东南海等地棉织业已有所发展。方勺曾记闽广地区土人纺棉，先去壳，以铁杖捍尽黑子，再用小弓弹令纷起，然后纺织。（方勺：《泊宅编》）工具颇为简陋。《农桑辑要》记载陕西地区轧制棉花装衣，但还不知纺纱织布。成宗元贞年间，流落在崖州的松江妇女黄道婆，返回松江，带来崖州黎族人民的棉纺织技术。黄道婆教松江人民制做捍、弹、纺、织的工具和错纱配色、综线挚花等技术，织成生动如画的棉布。松江传习棉织技术，成为江南产布的名地。据王祯《农书》所载元代棉纺工具，与历来的丝织麻纺工具大致相同。松江棉织业当是在汉族丝麻纺织的基础上，吸收黎族的棉织技术而有新的发展。
松江棉织业的发展又促进了印染业。孔齐《至正直记》说：松江能染一种青花布，染法是从日本学来。用木棉布染印，青文洗浣不脱，并说这种青花布，染印芦雁花草，宛如一幅苑画。
印刷业 北宋毕昇发明胶泥活字版印书。但胶泥性脆，不耐久用，故宋元间有人铸锡字。锡字难于使墨，率多印坏。王祯又改用木活字。木活字在毕昇时曾试验过，但因木质有伸缩，沾水后发生高低不平。王祯选择优质木料刻字，以防止沾水伸缩；木活字排版后以竹片夹住，再用木榍榍紧，使之坚牢，不致活动。这就避免了泥活字、锡活字的缺点，使活字印刷术向前推进了一步。他用这种新法试印《旌德县志》，全书六万余字，不到一月而百部印成。稍后，马称德也镂活字版至十万字，印成了大部头的《大学衍义》等书，活字印刷日益完善。为了便于拣排活字，王祯又创造了可以自由旋转的轮形字盘。盘里的活字按韵分存，拣字时旋转字盘，便
可“以字就人”。敦煌千佛洞发现元代畏兀字的木活字，活字用硬木制成，具有同样的高度。用木活字排印拼音的畏兀字，当更为简便适用。
套色印刷技术的发明是元代印刷术发展的另一成就。一三四○年（后至元六年）中兴路（湖北江陵）资福寺刻无闻老和尚注解《金刚经》，首卷的灵芝图和经注都用朱墨两色木刻套印。它比西欧第一本带色印的圣诗，要早一百七十年。
元朝在全国各州县都照例设有学官，教授儒生。在所谓“先儒过化之地，名贤经行之所”立有书院。学校、书院都有学田，充作经费。顾炎武说：宋、元刻书，皆在书院。由山长主持，通儒校订，学者传布。故书院所刻有三条优点：一是山长无事而勤于校雠；二是不惜费用而工精；三是版不贮官而易印行。元刻书籍流行一种圆美的楷书，和宋版书一样，都是很精美的艺术品。
制瓷业 元朝制瓷业在南宋的基础上继续有所发展。江西的景德镇，自北宋以来，二百多年间形成瓷业的一大都会。元人蒋祈记这里曾有窑三百余座。元朝改南宋所设之监镇官为提领。泰定以后，又以本路总管监领，而隶属于朝廷将作院之浮梁瓷局。官府有命则选取细白质腻之陶土，精制为薄质精美的进御器呈进。这些进呈的瓷器因有“枢府”字样，故称为“枢府窑”。它们是千中选一的精品，故非一般民器所可比拟。窑主兴烧必须向官府纳税，按规定二八抽分。“窑有尺籍，私之者刑；釉有三色，冒之者罪。凡利于官者，一涉欺瞒，则牙商、担夫，一例坐罪。”景德镇之外，荆浙川广诸地民窑也很多。
元代瓷器的特点以青花瓷器为代表作。它的制作无论在颜料的炼制和烧造方面，都较宋代有了很大的发展。它已不象宋代青花类似磁州窑的铁锈花那样釉色晦暗，而是色彩明快，釉质光润，烧造技术已发展到相当成熟的阶段。一九六四年河北保定出土的青花加紫镂空大盖罐、青花八棱执壶和一九七○年北京出土的青花风头扁壶、青花托盏等都反映了当时烧造的水平。它不仅行销国内，而且还大批远销到海外。
火器与武备 火器制造在南宋和金朝都已有相当的成就，元朝又有较大的发展。元初伯颜军进攻沙洋，顺风掣金汁火炮入城，烧屋舍，烟焰燎天，焚城中民舍几尽。这可能还是如金代飞火枪之类的燃烧性火器。但铜炮（又作火筒）的铸造已逐渐进步。现存至顺三年（一三三二年）铸造的铜炮（藏中国历史博物馆），长三十五点三厘米，口径十点五厘米，重六点九四公斤。和金代火炮以纸十六重为筒比起来，进步之大是很明显的。另一只至正十一年（一三五一年）铸造的铜火铳长四十三点五厘米，口径三厘米，重四点七五公斤，是一种用于射击的管状火器。这很可能就是元末作家杨维桢所描写的“龙井炮”或“铜将军”之类。元末
还有一种燃烧火器叫“没奈何”，用芦席作圈，围五尺，长七尺，糊以布纸，丝麻缠缚，内贮火药捻子及诸火器，用竿挑在头桅之上。当接近敌船时，点燃火线，用刀砍断悬索使落敌船之上，火器俱发，焚毁无救。足见火器使用己达相当规模。另有一种可以投掷的爆炸性武器铁火炮，它大概接近于金人的“震天雷”。明朝人何孟春曾在西安城楼上见到过去贮藏的铁炮名震天雷者，“状如合碗，顶一孔，仅容指”，火发炮裂，铁块四飞，能远毙人马。另有一种是磁制，威力较差，但取给方便（《余冬叙录》）。何孟春所见之震天雷，与日本画家竹崎季长所画元军侵日时使用的铁火炮十分相似，可能即是元代遗物。
元朝在溧阳、扬州等处都设有炮库，制造火药。一二八○年，扬州炮库因碾硫磺失慎，发生爆炸，守兵一百人炸死，平地炸成一丈多的深坑。炮库规模之大可以想见。
火器之外，其他武器也有发展。元军攻襄阳，用回 回人亦思马因、阿老瓦丁所造巨炮（投石机），置于城东南隅，重一百五十斤，“机发，声震天地，所击无不摧陷，人地七尺”（《元史·阿老瓦丁传》），用力省而所击甚远。常州之役，伯颜又使用回回炮，“甚猛于常炮，用之打入城，寺观楼阁尽为之碎”（《心史·中兴集》）。这种投石机确具有相当大的威力。此外，元代还出现了折叠弩、叠盾等经过改进的武器。
四、商业交通
元代农业、手工业甚少重大的发展，但商业却臻于繁盛。这是因为：（一）宋代的工商业很为发展，国内外贸易都已具有相当的规模，为元代所继承。（二）蒙古四汗国横跨欧亚，领有空前广大的疆域。虽然各汗国逐渐趋于独立，但东西方领域的扩展，极大地加强了商人的往来和各地商品的流通。（三）由于经济的，也由于军事的、政治的需要，元朝大力兴建水陆交通。便利了商业的发展。
下面叙述元代的城市、交通和海外贸易。
城市北方的大都、南方的杭州是元代的两大城市。随着海上交通的发达，东南沿海又出现一批新兴的城镇。
大都——大都是政治、文化中心，也是商业中心。大都周围约有二万八千六百米，坐北朝南，呈一个方整的矩形。它的南城墙约在今北京市东西长安街的南侧，北城墙在德胜门外小关一线，仍有遗迹保存；东西两侧的南段大体与后来的城墙基址相合。城周设十一门：正南中央为丽正门（今天安门南），右为顺承门，左为文明门。北城东为安贞门（今安定门小关），西为健德门（今德胜门外小关）。东城设齐化门（今朝阳门），崇仁门（今东直门）和光熙门；西城设平则门（今阜城门）、和义门（今西直门）和肃清门。各城门都有壮丽的门楼。城墙用土夯筑，外敷苇草，以防止雨水侵蚀。
皇帝居住的官城在城南的中部偏西。整个城市由许多正东西和南北走向的街巷区分成整齐的棋盘形。大街宽二十四步，小街宽十二步。城内共五十坊，人口约十万户，各种市集三十多处。依照汉制皇都“面朝背市”的设计原则，城市的商业区在大内以北、全城中心钟鼓楼附近及城西羊角市一带。钟鼓楼西的海子是繁华的运河码头，南来的货船都在这里停舶。海子两岸满布歌楼酒肆，是贵族富商寻欢作乐的地方。钟鼓楼附近有米市，面市、缎子市、皮帽市、帽子市、鹅鸭市、珠子市、铁市和沙刺（珊瑚）市。羊市附近有马市、骆驼市。
城中商业繁盛。各地的富商大贾，都会聚到这里货贩。据说“万方之珍怪异宝，璆琳、琅玕、珊瑚、珠玑、翡翠、玳瑁、象犀之品，江南吴越之髹漆刻镂，荆楚之金锡，齐鲁之柔纩纤缟，昆仑波斯之童奴，冀之名马”（《马石田先生文集》卷八）等等，举凡“天生地产，鬼宝神爱，人造物化，山奇海怪，不求而自至，不集而自萃”（《宛署杂记·民风》）。文明门外满舶着南来的船只，顺承门外是南商的聚居之地，平则门外多留居西方商人。意大利旅行家马可波罗在他的游记中说，大都叫做汗八里（汗城），城内外人户繁多。附郭（外城）中住着许多过往商人和外国人。他说：汗八里城象是商民的一个大商场。世界上再没有城市能运进这些少见的宝货。每天运进的丝就有千车。汗八里周围各城市的商民都要到这里来买卖货物。马可波罗赞叹说：汗八里城里的珍贵的货物，比世界上任何一个城市都多。
杭州——杭州原是南宋的首都，又是商业的中心。南宋时期城中商业贸易，曾呈现出前所未有的繁华。南宋末年，外患频仍，经济凋弊，杭州城也渐见萧条。元军灭宋，杭州城免遭破坏，城中的商业，在南北统一，运河开通的有利环境下，迅速得以恢复。
杭州商业的繁荣远非新建的大都可比。著名的戏剧家关汉卿，在元朝灭宋后不久，自大都来到杭州。杭州城市的繁华和山水的奇秀，使他大为震惊。他作曲称颂说：“这答儿忒富贵，满城中绣幕风帘，一哄地人烟凑集。”“百十里街衢整齐，万余楼阁参差，并无半答儿闲田地”。“看了这壁，觑了那壁，纵有丹青下不得笔”。大约即在此前后，马可波罗也从大都来游杭州。他以惊奇的眼光称赞杭州是世界上最繁华最富有的城市。说这里的繁华，难以描述，如果不是亲眼得见，真令人难以置信。马可波罗记述杭州城里人口极多，但街道宽广，路面都用砖石铺砌，下有阴沟排水。城里有十个大方衢，形成市场。街上有高楼环绕，下层是店铺。每周有三次集市，每次总有四、五千人。方衢附近设有邸店，供外地商人存放货物。马可波罗还说到元朝皇帝在杭州征收巨额的盐税和糖、香料、米、酒、丝等商税。杭州的商家有十二个行，官府经由行会抽取商税。
马可波罗还记载说，杭州城里有驻军三万人，以镇压人民的动乱。每一座桥上都有兵士十人守卫。兵士们夜间在各街道巡查，禁止人们点灯夜行。马可波罗没有提到南宋时杭州盛行的“夜市”。按照元朝禁止夜行的法令，夜市当然已被禁止。
元英宗时来华的意大利人鄂多立克也到过杭州，他说这是世界上规模最大之城。元未来杭州的非洲旅行家伊本·拔都他，也记杭州是他从没有见过的大城市。外国旅行者对杭州的赞美，表明宋元时代杭州城市经济的发展，在当时的世界上也是先进的。
新兴城镇——随着商业的发展和水陆交通的发达，东南沿海、运河两岸以至北方草原上都出现了一批新兴的城镇。
上海镇在南宋时属秀州。元代因海上贸易发达在此设置市舶司，上海人口渐多，开始设县，成为新兴的商埠。朱清因任海运万户致富后，在昆山修建宅第，招徕香舶，屯聚粮艘。数年之间，昆山从一个墟市发展成新兴的商业城市。各地各国商人在此聚居，据说是“番汉间处，闽广混居，各循土风，习俗不一”（《昆山郡志》）。运河畔的临清会通镇，运河通航后迅速发展起来，商货云集，“南金出楚越，玉帛来东吴”，“此地实冲要，昼夜闻歌呼”。马可波罗曾详细地记述过运河沿岸的许多城市，其繁荣富庶的景象使他赞叹不止。
北方蒙古草原也出现了规模甚大的城市，上都、和林、应昌、德宁等等。这些城市本身是由于政治和军事的要求建立起来的。城市建成后，随着经济的需要，商业活动也随之发展。上都所有需要的谷粟布帛以至纤靡奇异之物，都自各地贩运而来。元朝一再以免税、减税和“自愿徙居永业者复其家”等优惠待遇，奖励商人前往北方草原贸易。和林所需粮食，用所谓“中粮”、“中盐”等办法，招募商人，自挽自输，把粮食运往和林，计值给以盐引、茶引或钞币。每年的“中粮”高达三十万石。
商行与牙侩——宋代商人按行业组成商行，元代也仍然继续。元人流传所谓“一百二十行”“三百六十行”之说，以表明各行业组织之众多。陶宗仪《辍耕录》还记载各商行“各有市语，不相通用”。各行商人更加严密地保护着本行的利益。
宋代商业贸易有牙人从中媒介。金朝规定：南宋商人在榷场交易，不得从中克取厚利。元朝灭宋后，一二八六年规定：“除大都羊牙及随路买卖人口、头匹、庄宅，牙行依前存设，验价取要牙钱，每十两不过二钱，其余各色牙人，并行革去。”（《通制条格》卷十八）对牙侩活动的限制，有利于商人的直接贸易。
水陆交通 元朝疆域广大，水陆交通都有重大的建设，主要是大运河的修通、海道的开发和陆上驿站的设立。
运河的重修——隋炀帝开凿沟通南北的大运河，宋金时，早已淤塞不通。元建都在大都，灭宋后，从江南北运的货物由浙西入江淮，从黄河逆水至中滦（封丘）旱站，然后陆运一百八十里至淇门入御河。转运装卸，劳费甚巨。于是改由任城（济宁）开河，分汶水至须城之安民山，入清济故渎，经东阿至利津河入海，由海运至直沽。但这也因海口泥沙壅塞，不便通行而罢废。又改由东阿陆运二百里至临清入御河，劳费更巨。一二八九年（至元二十六年），采韩仲晖、边源的建议，从安民山之西南，由寿张西北至东昌，又西北至临清开河，入于御河，全长二百五十余里。建牐三十一座，度高低，分远迩，以节蓄泄，命名为“会通河”。隋代运河以洛阳为中心，迂回转折，新运河全程缩短了九百公里。一二九一年，又用郭守敬的建议，引大都西北诸泉水，在金旧运粮河基础上重加修凿，东至通州，入于白河，全长一百六十四里，建坝牐共十一处，计二十座，命名为“通惠河”。这样，江南的货物就可以经杭州水运直抵大都。南北大运河的修通，主要是为了朝廷的财富需求，但它对沟通南北经济，繁荣大都商业，都有着极大的作用。大都百姓需用的粮食，多半都是靠运河运来。但运河初开，岸狭水浅，只能允许一百五十料的船只通航。富豪权势之家，往往造大船达五百料，充塞河面，阻碍航行；又强令不时开牐，更影响航运。大运河的运输量还远不能满足大部的需要。很大一部分江南货物，仍需要依靠海运。
海运——南宋时，海运已有较大的发展。宋金之间，严禁海上交通，但沿海人民依然私自贩祟，往返于山东与江浙海港之间。一二七六年，伯颜入临安，曾令朱清、张瑄等将南宋库藏图籍自崇明州由海道载入京师。一二八二年，伯颜忆及海运南宋图籍的事，命上海总管罗壁、朱清、张瑄造平底海船六十艘，载粮四万六千石，由海道运至京师。但这次航行，因风信失时，次年始至直沽。海运试航成功后，忽必烈立万户府二，任朱清、张瑄经划海运。一二八七年，又立行泉府司，专管海运，此后海运益趋繁盛。元朝规定，以嘉兴、松江每年秋粮及江淮、江浙财赋岁办粮充运，每年二月由长江口之刘家港入海，至崇明州三沙放洋，向东行，入黑水大洋，取成山转西至刘家岛，又至登州沙门岛，于莱州大洋入界河。当舟行风信有时，自浙西至京师，不过旬日。在直沽交卸完毕之后，海船在五月返航，复运夏粮，八月再回航。为了航运的安全，又开始实行了设标指浅的办法。当时海船大者可载八九千石，小者二三千石，运量从初年的四万余石递增到三百三十余万石。据明人邱濬的估计，南粮北运，“河漕视陆运之费省什三四，海运视陆运之费省什七八”（《大学衍义补》）。有元一代，海运始终是保证财赋的重要手段。官府备置海船九百余艘，船户八千余，分纲航运。官造的海船不足则征发民船，强征水手，名义上是由宫府预付雇值，实际上是强迫征用。
陆上驿站——自窝阔台以来，逐渐在广阔的领域内，建立起“站”的制度。《元史·兵志·站赤》说：“元制站赤者，驿传之译名也。盖以通达边情，布宣号令。”驿站的设立，起初只是基于政治的、军事的需要，特别是边远各民族地区往来的需要。但驿站的广泛建立，却增进了各地的水陆交通。站有陆站、水站两种，以陆站为主。陆站的交通工具，主要是马、牛、驴和车，东北地区又有狗站，以狗拉橇。水站主要是指内河的交通，工具用船。元朝中书腹里各路以及河南江北、辽阳、江浙、江西、湖广、陕西、四川、云南、甘肃等行省所辖驿站共有一千四百处（其中水站约有四百二十余处）。此外，西北乞儿吉思、西南吐善等地，也都设有驿站，以便使臣往来。一二七六年，朝廷设通政院，统领各地驿站事务。各站设有馆舍，供使臣居住。驿站所在地，签发蒙、汉人民为”站户”，与民户分立，不纳赋税，但需供应驿站需用的车马和使臣的饮食。过往使臣凭借“铺马圣旨”（给驿玺书）或差使牌符，便可向当站的站户勒索酒肉，多方敲剥。站户承受的压榨是沉重的。
海外贸易——元朝的国外贸易，有陆路与海路两种，主要仍是经由海路的贸易。
西域交通的陆路，自辽、宋、夏、金对峙以来，长期受到阻遏。蒙古四汗国建立后，彼此交通，陆路由三道通往西方。一道由阿力麻里经塔刺思，取道咸海和里海以北，穿行康里、钦察草原到达伏尔加河上的撤莱，由此或西通东欧各国，或经克里米亚半岛越黑海至孔士坦丁堡，或经高加索至小亚细亚。基督教传教士孟德科维诺在写给教皇的信中说，这是最短和最安全的道路，只用五、六个月的时间便可到达。第二道由阿
力麻里入河中，经撒马尔罕、布哈拉，去呼罗珊（伊朗境）而抵小亚细亚。第三道由和田越帕米尔高原，经阿富汗进入伊朗。由于西北诸王不断掀起战乱，陆路的三道时常阻塞。
海上通路由杭州通日本，顺风七日七夜便可抵达。由南海西通阿拉伯、东非的海路，也颇便利。元朝灭宋后，收降回回商人、宋福建安抚沿海都制置使兼提举市舶蒲寿庚，命他招纳外国蕃舶商人往来互市。又令行省唆都招收海外诸蕃。元朝在东南沿海先后设置泉州、上海、澉浦、温州、广州、杭州、庆元等七处市舶司。海商在每年冬汛季风起时，领公据出海至所请之某国贸易，但不许越投他国；次年乘夏汛季风回帆，赶原市舶司抽分，在货卖时又取三十之一为商税。未请凭验而擅自发舶者，船物没官。元朝又曾实行官府具船给本，选人入番贸易的办法。所获利息，以十分为率，官取其七，贸易人得其三。并规定“凡权势之家，皆不得用己钱入番为贾，犯者罪之，仍籍其家产之半”。官府对海外贸易直接垄断，但权贵豪商仍多违法经营。
海外出口贸易主要以金银、瓷器、丝绸为大宗；进口主要是丁香、豆蔻、胡椒、钻石、珠宝和药物。官府多次申令凡金、银、铜、铁、丝绵、缎正、销金绫罗、米粮、军器和男女人口等禁止私贩入番。一二九一年，又申令禁止泉州海船将蒙古男女贩运到印度和“回回田地”（中亚）。海外贸易中，贩运奴隶仍是一项常见的交易。
《元史》记载，由海道同元朝建立各种关系的国家约有二十余国。汪大渊《岛夷志略》中列举东南亚及西亚、东非等处的地名一百处。行泉府司所管辖的海船有一万五千艘。海船的规模也相当可观。非洲旅行家伊本·拔都他在记古里时写道：“那个国家的全部贸易都操在中国船只手中。这些船可分三等：较大者三至十二帆。帆以竹片制成，形如织席。每只船上有人员千人，即水手六百人，军士四百人；另附供应船三艘。此种船只仅刺桐（泉州）及辛克兰（广州）能制造，都制成三边，以三腕尺长的大钉钉牢。每只船有四个甲板和许多供旅客使用的附有更衣室及各种设备的公私船仓”。位于苏门答腊岛上的三佛齐是元朝与南海诸国
交通的枢纽。由此而东至于爪哇，向西经马六甲海峡远及于印度、锡兰、阿拉伯半岛和东非。各国商人经南海来元朝进行贸易。广州、泉州、杭州等地都有大量的外国商人侨居；元朝的商民也有不少人侨居在南海诸国。
第七节 皇位争夺与统治的衰败
元朝自成宗以后到韩林儿、刘福通发动农民大起义的近半个世纪中，长期陷入皇位争夺的纷争，先后更换了八个皇帝。蒙古宗王的武装反乱在成宗时基本上停止。蒙古贵族内部的纷争主要表现为对皇权的争夺。这种争夺，又和在汉地实行汉法的贵族与蒙古草原贵族保守势力的斗争结合到一起。元朝统治集团一直处在变乱之中，动荡不稳。
世祖、成宗无法解决的财政危机，武宗以后各朝继续恶化。钞法的混乱造成经济的崩溃。人民遭受着日益严重的压榨。政权腐败，贪贿成风，整个社会处在极度黑暗的统治之下。
驻守在全国各地特别是江南地区的蒙古军兵，与汉人杂处，凭借特权，流连享乐，日益削弱了作战的能力。在蒙古贵族的权力争夺中，钦察、阿速、康里等军兵，逐渐起着重要的作用。
历代蒙古皇帝都不通晓汉语文。仁宗、文宗相继提倡汉文化，特别提倡程朱道学，讲述伦常以维护其统治。但由于蒙古草原贵族势力的强大和贵族内部行汉法与反汉法斗争的反复进行，元朝统治者一直没有象辽、金那样趋于汉化。但也由于此，元王朝始终未能建立起对汉族人民的稳固的统治。
在沉重的阶级剥削和民族压迫下的各族人民，不断掀起了反抗元朝统治的武装起义。
（一）皇位之争与尚书省的重建
一、武宗即位之争
成宗铁穆耳皇后弘吉刺氏失怜答里生子德寿。一三○五年六月，成宗立德寿为皇太子。同年十二月，德寿病死。一年以后，大德十一年（一三○七年）正月，成宗病死，无嗣。贵族们只能在皇侄中选择皇位的继承者，因而发生争夺，又酿成贵族间的火并。
一二九九年，失怜答里后病死，成宗立伯牙吾氏卜鲁罕为后。成宗多病。卜鲁罕后参予政事。一三○六年，成宗将其兄答刺麻八刺（已死）妃弘吉刺氏答吉及其子爱育黎拔力八达贬于怀孟。成宗死后，卜鲁罕与左相阿忽台等谋立安西王忙哥刺（忽必烈第三子）之子阿难答为帝。阿难答承袭父封，统治秦蜀之地，信奉伊斯兰教，因而与信奉喇嘛教的成宗不睦，但得到色目官员的支持。成宗死前几日，阿难答与宗王明里铁木儿等已赶来京师，策划奉卜鲁罕后称制，然后拥阿难答夺取皇位。但是，右丞相哈刺哈孙等蒙汉官员则拥戴真金的儿子答刺麻八刺的两子海山和爱育黎拔力八达。海山自一二九九年领兵与海都作战，多立战功，封怀宁王。这时驻戍阿尔泰山，镇守北边。哈刺哈孙密遣使臣，北迎海山，南迎答吉与爱育黎拔力八达母子。又封闭府库、收京师百官符印，称病不署文书，以待海山兄弟的到来。爱育黎拔八达在怀孟，得密报后，与讲儒学的师傅李孟商议。李孟回答说：“支子不嗣，是世祖的典训。”“殿下当奉大母，急还宫廷，以折奸谋，固人心。”一三○七年二月间，爱育黎拔力八达奉母妃入京师，派遣李孟与右相哈刺哈孙合谋，不等海山军至，先行举事。
卜鲁罕原定三月初三听政。三月初二日，爱育黎拔力八达乘马入宫，哈刺哈孙自朝中出迎，捕阿难答，斩阿忽台等谋臣。爱育黎拔力八达监国，以李孟参知政事，并派遣使臣往迎海山。
镇守北边的海山在二月间得报后，三月初，到达和林，召诸王集议。诸王推戴海山称帝。海山说，我母、我弟都在大都，等诸亲毕至，再议。当他听到爱育黎拔力八达在大都自称监国行使号令，十分不满。札鲁忽赤阿沙不花奉使至野马川见海山，陈说答吉及爱育黎拨力八达遣使之意，说：“监国所以备他变，以待陛下，臣万死保其无他。”五月间，海山领兵到上都。爱育黎拨力八达随母来迎。蒙古左右部诸王在上都集会，决议废卜鲁罕后，出居东安州，赐死。又押解阿难答、明里铁木儿等到上都处死。会议推举海山在上都即皇帝位（武宗），以爱育黎拔力八达为皇太子，作为海山的继承人。阿沙不花受命回大都处治阿难答余党。
元世祖忽必烈建立元朝以后，曾经采用“汉法”立太子，以确定皇位的世袭，但由于蒙古传统势力的强大，选汗会议的制度（忽里勒台）继续存在。皇位的继承仍必须经由大会选举的程序。成宗以皇孙而被立为“皇太子”。爱育黎拔力八达又以皇弟而被立为“皇太子”，所谓“皇太子”，即皇位的继承人。忽里勒台制与“立太子”的候选制交惜而行，使元朝皇位的继承长期不能形成确定的制度。蒙古宗王之间，利用推选皇帝来争夺权利。自武宗以后，皇位继承多次演为剧烈的斗争，元朝的统治越来越不稳了。
二、尚书省的重建
封赏之滥 武宗即位后，为争取诸王大臣的拥戴，滥加封赏。宗王多人加封王爵，大臣封国公。中书省自丞相、平章政事以下，屡加官爵，并滥封遥授。宦官李邦宁也因得宠信加授司徒兼左丞相。九月，中书省臣请依旧制简汰冗官定为十二员。塔刺海为右相、培思不花为左相，床兀儿、乞台普济、阿沙不花、塔失海牙并为平章政事，但很快就又有增多。枢密院署事也多至三十二人，御史大夫增为四人。诸近侍从皇帝那里请得玺书，不经过中书省，即可取得官职。由武宗降旨授官者多至八百八十余人。
武宗又改和林等处都元帅府，立和林等处行中书省，以太师月赤察儿为行省右丞相，原中书右丞相哈刺哈孙出任行省左丞相。从此，蒙古漠北地区也成为元朝的一个行省。
武宗即位前，蒙古诸王在和林集会，都给与赏赐，即位后再次封赏。中书省臣奏报说：“成宗即位之初，承世祖府库充富，比先例赐金五十两者增至二百五十两，银五十两者增至百五十两。”武宗指令仍按成宗时数额赏赐。母后答吉及弟“皇太子”各给金二千七百五十两，银十二万九千余两，钞万锭，帛二万余匹。武宗又在旺兀察都地建中都行宫，发六卫军万八千人供役。九月，中书省臣即奏报“帑藏空竭”，并说：政府每年常赋四百万锭，除各省备用之外，入京师者二百八十万锭，常年支用只有二百七十余万。“自陛下即位以来，已支四百二十万锭。又应求而未支者一百万锭”。武宗即位四个月后，就已“财用不给”，陷入严重的财政危机，据至大元年二月中书省臣的报告，统计两都军粮、诸所营缮、及一切供需，合用钞八百二十余万锭，超出常年赋入的一倍。
尚书省“理财” 元世祖忽必烈时，阿合马与桑哥都曾设置专理财政的尚书省，先后罢废。武宗在一三○七年九月，再度议立尚书省，命以脱虎脱、教化、法忽鲁丁三人任省事。但朝臣中鉴于前两次失败，持异议甚力，迟迟未行。一三○九年八月，以乞台普济为尚书省右丞相、脱虎脱为左丞相，三室奴、乐实为平章政事，用官六十四员。规定“旧事从中书，新政从尚书”。改各地行中书省为行尚书省。尚书省开始了理财的“新政”。
新造钞币——一三○八年（至大元年）二月，中书省臣上言“陛下登极以来，锡赏诸王，恤军力，赈百姓，及殊恩泛赐，帑藏空竭，预卖盐引”。又说：“臣等固知钞法非轻，易敢辄动，然计无所出，今乞权支钞本七百一十余万锭，以周急用。”到一三○九年九月，已借支钞本至一千万锭以上。物重钞轻，钞法大坏。
尚书省平章政事乐实请变更钞法。一三○九年九月，新造“至大银钞”颁行。至大银钞自二两至二厘定为十三等，一两准至元钞五贯、白银一两、赤金一钱。罢废中统钞，各地限一百日至平准行用库倒换。仍拨至元钞本百万锭，以资国用。到一三一○年冬，至大银钞共印造一百四十五万余锭。
至大三年（一三一○年）正月，又铸造铜钱行使。元朝建国后，只造纸币。武宗时新造的铜钱，分为“大元通宝”“至大通宝”两种。至大通宝一文合至大银钞一厘，大元通宝一文合至大通宝十文。历代铜钱也都相参通用。京师设立资国院，山东等六行省设泉货监，管领铸钱事务。铜钱行用后，又毁至元钞版，只用至大银钞与铜钱相权通用。
定税课法——一三一○年，定税课法。诸色课程，以一三○七年的旧额、元增，总为正额，折合至元钞数。自一三一○年开始，税课官员能再增收九分（正额十分之九）者为“最”，不到三分者为“殿”，堵到七分至三分者，分别称为上酬、中酬、下酬。税课官以税额多少评定等第。税课法鼓励官员多方征税，肆意加重对人民的剥夺。
（二）仁宗的“汉法”政治
武宗海山沉溺酒色，即位不满四年，即在至大四年（一三一一年）正月病死，年仅三十一岁。依据武宗即位时的定议，同年三月，“皇太子”爱育黎拔力八达在大都即皇帝位（仁宗）。
仁宗曾随李孟学习儒学，倚重汉人文臣。即位后，革除武宗诸设施，力行“汉法”。元朝政局又为之一变。
废尚书省 武宗设尚书省时，遵循旧制，以太子兼尚书令。武宗死后，仁宗不待正式即位，即在正月间废尚书省，并以“变乱旧章，流毒百姓”的罪名，拘捕脱虎脱、三宝奴、乐实等处死。仁宗排除异己，以巩固帝位，同时改变制度，各地行尚书省仍为行中书省。以云南行省左相铁木迭儿为中书右丞相，完泽、李孟并为平章政事。
废至大钞钱 仁宗三月即位，四月即下诏罢废至大银钞及铜钱。诏书说：“比者尚书省不究利病，辄意变更。既创至大银钞，又铸大元、至大铜钱。钞以倍数太多，轻重失宜；钱以鼓铸弗给，新旧恣用。曾未再期，其弊滋甚”。诏令罢废资国院、泉货监。各处至大钞本及至大铜钱，截日封存。民间行使者至行用库倒换。依旧印造中统钞及至元钞，子母并行。凡官司出纳，一准中统钞数。这年十二月，派官监视焚毁至大钞。
尊孔崇儒 仁宗自居怀孟时，即从李孟讲论儒术。做“皇太子”时，有人进《大学衍义》，他命节译进讲，说“治天下，此一书足矣。”并命与《图象孝经》、《列女传》一并刊行，赐给臣下。仁宗即位后，信用李孟等汉臣，尊孔崇儒，力行“汉法。”
成宗即位时，曾诏中外崇奉孔子。武宗加封孔子为大成至圣文宣王。仁宗即位后，命国子祭酒刘康到曲阜，以太牢（牛牲）祭孔子。一三一三年六月，又以宋儒周敦颐、程颢、程颐、张载、邵雍、司马光、朱熹、张栻、吕祖谦及元儒许衡从祀孔子庙廷。一三一四年，敕中书省议，孔子五十三代孙袭封衍圣公。一三一六年六月，封孟轲父为邾国公，母为邾国夫人。仁宗通过对孔孟程朱以至元儒许衡等的崇奉，以表明对儒学的尊崇。仁宗曾紧握拳头对臣下说：“所重乎儒者，为其握持纲常如此其固也。”又说：“儒者可尚，以能维持三纲五常之道也”。一再表明以儒家的纲常之道作为元朝政治的统治思想。
一三一一年武宗死后，仁宗即征召世祖朝有声望的老臣程鹏飞、萧、刘敏中、王思廉、程矩夫等入朝，同议政务。闰七月，中书丞相完泽、李孟上言：“方今进用儒者，而老成日以凋谢。四方儒士成才者，请擢任国学、翰林、秘书、太常或儒学提举等职，伸学者有所激劝”。仁宗指令“自今勿限资级，果才而贤，虽白身（平民）亦用之”（《元史·仁宗纪》）。汉人儒士广被擢用，儒学在元朝得到空前的重视。
仁宗即位后不久，读《贞观政要》，说“此书有益于国家”，命译为蒙古语，使蒙古、色目人诵习。一三一四年，又命集贤学士忽都鲁都儿迷失与李孟择要译写《资治通鉴》进呈。一三一七年，仁宗命将《大学衍义》译为蒙语，次年，由江浙行省刊印。仁宗以五十部分赐朝臣。汉文经史的翻译，使儒学在蒙古、色目官员中也逐渐得以流传。
实行科举 蒙古太宗窝阔台时，曾用耶律楚材议，在汉人俘户中考选文士，中试者得放免为儒户，并非科举取士。忽必烈建国后，史天泽、王鹗及和礼霍孙等先后建议行科举，未能实现。仁宗即位后，一三一三年，中书省上言，实行科举，以经学取士，因为“经学实修己治人之道，词赋乃摛 章绘句之学”。李孟对仁宗说：“人才所出，固非一途，然汉、唐、宋、金，科举得人为盛。今欲兴天下之贤能，如以科举取之，犹胜于多门而进。然必先德行经术，而后文辞，乃可得真材。”这年十一月，仁宗下诏正式实行科举，规定“举人宜以德行为首，试艺则以经术为先，词章次之”。自一三一四年八月，各郡县推举年在二十五岁以上的举人（参加考试的文士）经乡试后，次年二月在礼部会试，然后御试。以后，科场每三年开试一次。蒙古、色目人与汉人、南人分别考试出榜。蒙古、色目第一场试“经问”五条，双人南人第一场试“明经”、“经疑”二问，都从《大学》、《论语》、《孟子》、《中庸》内出题，并用朱熹四书章句集注。汉人南人加试经义一道。《诗经》以朱熹注为主，《周易》以程、朱说为主，《尚书》以蔡沈注为主，《春秋》许用三传及胡安国传（注），《礼记》用古注疏。蒙古、色目第二场考试策一道。汉人、南人第二场考试古赋诏诰章表，第三场考试策一道。蒙古、色目人如愿试汉人、南人科目，中选者加一等注授。
仁宗对待臣说：“朕所愿者，安百姓以图至治，然非用儒士，何以致此？设科取士，庶几得真儒之用，而治道可兴”。科举实行后，在政治上多少满足汉人地主要求广开仕途的愿望，也使汉文化在蒙古、色目人中进一步传播。考试规定用朱熹注，又使程、朱理学成为官方学术，进而确立了理学的思想统治，影响是深远的。
经理田赋 仁宗实行“汉法”政治，也采用汉人传统的理财方法经理田赋。一三一四年，平章政事章闾上言，“以熟田为荒地者有之，惧差而析户者有之，富民买贫民田而仍其旧名输税者亦有之。由是岁入不增，小民告病。”（《元史·食货志》）他建策行经理之法，使有田之家及诸王位下、寺观、学校、财赋等田，一切从实自首，做到“税入无隐”。中书右丞相铁木迭儿也主此议。仁宗派章闾往江浙，昵匝马丁等往江西，陈士英等往河南经理。经理之法，先期揭榜，限四十日，各以其家所有田亩数，向官府如实自报。作弊者许人告发治罪。
三省实行经理后，遭到贵族、乡豪的抵抗，官员以虚为实，妄增顷亩，因缘为奸，也出现了许多流弊。一三一五年秋，江西赣州蔡五九聚众起兵，攻陷汀州宁化县。江浙行省出兵镇压。御史台上奏说：“蔡五九之变，皆由昵匝马丁经理田粮，与郡县横加酷暴，逼抑至此。信丰一县，撤民庐千九百区，夷墓扬骨，虚张顷亩，流毒居民，乞罢经理及冒括田租。”（《元史·仁宗纪》）经理田赋又因而停止。
平察合台后王 察合台后王自成宗时已归服元朝。武宗时，察合台汗宽彻曾将撤马尔罕、塔刺思（塔拉斯）、塔失玄（塔什干）等城在成吉思汗时所造的户口青册，迸呈元廷，以表示臣服。仁宗时，也先不花图谋联合金帐汗国月即别汗反元，月即别不从。一三一四年，元朝镇守北边的大将床兀儿出兵至亦忒海迷失之地，大败也先不花，遣使报捷。次年，又在赤麦干之地，击败也先不花的将领也不干和忽都帖木儿，追出其境，至铁门关。在札亦儿之地大败也先不花的大军。此战之后，西北平服。察合台后王不再发生叛乱。
（三）皇位争夺的延续
一、英宗继位与南坡之变
武宗时，尊生母弘吉刺氏答吉为皇太后。仁宗朝，皇太后干预朝政，以成宗和武宗朝的宣徽使铁木迭儿为中书右丞相。一三一二年，铁木迭儿因病去职。一三一四年九月，再为右丞相，回回人合散为左丞相。铁木迭儿依靠太后的倚信，贪贿专权。一三一七年六月，御史中丞杨朵儿只（西夏人）与中书右丞萧拜住（契丹人）上章弹劾，列举贪污事实说“内外监察御史凡四十余人共劾铁木迭儿桀黠奸贪，阴贼险狠，蒙上罔下，蠢政害民。”“且既己位极人臣，又领宣政院事，以其子八思吉思为之使。诸子无功于国，尽居显贵。”“私家之富又在阿合马、桑哥之上”，请将铁木迭儿斩首治罪。仁宗得奏震怒，下诏逮问。铁木迭儿在太后的兴圣宫近侍家躲藏。仁宗恐伤太后意，只令罢相，不再问罪。次年，又起为太子太师。
早在武宗即位时，诸王会议兄弟叔侄世代继承汗位。一三一五年，仁宗封武宗子和世为周王，次年命周王出居云南。十二月，仁宗立己子硕德八刺为太子。周王和世辣途经陕西，与武宗旧部起兵反，攻潼关，破河中府，失败。和世逃往阿尔泰山以西。
延祐七年（一三二○年）正月，仁宗三十六岁，病死。太后答吉随即命铁木迭儿复为中书右丞相，三月，拥立十七岁的太子硕德八刺即皇帝位（英宗）。
铁木迭儿复相，即捕杨朵儿只及萧拜住，加以前时违太后旨的罪名斩首。又收夺中书乎章政事李孟前后封拜制命，降授集贤侍讲学士。上都留守贺伯颜素与铁木迭儿不和，铁木迭儿以“便服迎诏”的罪名把他处死。铁木迭儿又把曾经弹劾他的前御史中丞赵世延（汪古部人）逮捕入狱，想要诬陷治罪，因英宗回护，才得获释。
铁木迭儿依靠太皇太后的支持，专权报复。五月，英宗罢免原左丞相合散，出为岭北行省平章政事。起用安童孙拜住为中书左丞相，以为牵制。他对拜住说：“朕委卿以大任，因你祖木华黎从太祖开拓土宇，安童相世祖克成善治。卿念祖宗令闻，岂能不尽心！”有人告发合散与中书平章黑驴、御史大夫脱忒哈、徽政使失列门（铁木迭儿党）等阴谋发动政变。英宗与拜住密谋，拜住说：“此辈擅权乱政久矣。今犹不惩，阴结党与，谋危社稷，应该正法。”请拘捕审讯。英宗说“彼若借太皇太后为词，若何？”英宗显然怀疑谋叛者得到太皇太后的支持，命拜住立即带领卫士将他们擒捕斩首。
拜住得英宗信用，铁木迭儿又援引左丞张思明，密谋害拜住。英宗不为所动。一三二二年二月，将钦察卫分置左、右钦察卫亲军都指挥使司，由拜住总领。八月，铁木迭儿病死。十月，拜住升任右丞相，朝中不再设左丞相。拜住独任朝政。
英宗屡修佛事，诏各郡建八思巴殿，制度过于孔庙。在上都作金塔，藏佛舍利。又在各地修建佛寺。监察御史观音保等谏造寿安山佛寺，英宗怒杀观音保等。英宗对色目集团甚为嫉视。毁上都回回寺，以其地建八思巴帝师寺。又问拜住，可否以佛教治天下。拜住回答说：“清净寂灭，只可自治。若治天下而不讲仁义，则纲常混乱。”英宗崇佛而用儒，信用拜住，起用名将张弘范子张珪为中书平章政事，辅佐执政。
铁木迭儿死后，拜住处置铁木迭儿父子及义子御史大夫、左右卫阿速亲军都指挥使钦失等贪赃不法事，将铁木迭儿子八思吉思处死，籍没家产。英宗说：“八思吉思虽事朕日久，今其有罪，当论如法。”特赦铁失。一三二三年二月，太皇太后答吉病死。五月，监察御史盖继元等又上言铁木迭儿“奸险贪污”。英宗诏令毁铁木迭儿及其父、祖碑，追夺官爵及封赠制书，告谕中外。
铁木迭儿一派官员，遭到沉重打击，但并没有甘心于失败，密谋反乱。一三二三年秋，英宗自上都南还，右丞相拜住等从行，至南坡驻营。御史大夫铁失与铁木迭儿子、前治书御史锁南、知枢密院事也先帖木儿、大司农失秃儿、前平章政事赤斤铁本儿等发动政变，铁失领阿速卫兵为外应，杀拜住。铁失入英宗行帐，亲手杀死英宗。
二、泰定帝的统治与皇位的再争夺
泰定帝的统治 忽必烈太子真金的长子甘麻刺，封晋王，镇守北边。甘麻刺死后，子也孙铁木儿袭封晋王，仍镇守漠北。王府内史倒刺沙常侦察朝廷的动静，并与朝廷中的反叛势力有密切联系。铁失发动政变前，曾派遣使臣来王府，告以与也先铁木儿等密谋杀英宗，事成后，推立晋王也孙铁木儿为帝。并密告倒刺沙，不令王府大臣旭迈杰得知。晋王囚禁来使，遣使去上都告变。使臣未到，英宗已被杀死。一三二三年九月，晋王也孙铁木儿在克鲁伦河畔即帝位（泰定帝）。以也先铁木儿为右丞相，倒刺沙为平章政事，铁失为知枢密院事。
泰定帝确立了皇位后，十月即派遣使臣去上都，斩也先铁木儿等，以旭迈杰为右丞相，回回人倒刺沙为左丞相，纽泽为御史大夫。旭迈杰、纽泽等至大都，捕铁失、赤斤铁木儿等处死。十一月，泰定帝至大都，继续处治参与政变的官员，斩锁南。改明年年号为泰定。
泰定帝以故丞相拜住子答儿麻失里为宗仁卫亲军都指挥使，彻里哈为左右卫阿速亲军都指挥使。为被铁木迭儿杀害的杨朵儿只、萧拜住等昭雪，并进而对仁宗时冤死的观音保等家属赐地安抚。仁宗时流放的诸王大臣二十余人，也都赦免。泰定帝又命平章政事张硅、翰林学士忽都鲁都儿迷失、学士吴澄、集贤直学士邓文原等进讲《帝范》、《资治通鉴》、《大学衍义》、《贞观政要》等书，以示学习“汉法”。泰定元年（一三二四）立皇子阿刺吉八为太子，设詹事院太子詹事官，将《帝训》译为蒙语，授太子，并敕中书省臣访求名儒以为太子辅佐。
泰定帝也是佛教的狂热崇奉者。帝师弟公哥亦思监自西藏来大都，诏令中书省臣持羊酒郊迎。帝师兄唆南藏卜娶公主，被封为白兰王，赐给金印、圆符。泰定帝并向帝师受佛戒。泰定帝也在各地建佛寺，屡修佛事。帝师的弟子番僧加号司空、司徒、国公，佩金、玉印章者甚多。泰定帝也争取色目人的拥戴，在上都重建伊斯兰教的礼拜寺，又在大同路建礼拜寺。色目商人得到丞相倒刺沙、平章政事乌伯都刺的支持，向朝廷大量贩卖珠宝。
泰定帝在位仅有五年。他自称“凡所以图治者，悉遵祖宗成宪”，并没有什么新的建树。前朝未能解决的“国用不足”的财政困难，更加发展。一三二五年五月，旭迈杰等因“国用不足，请减厩马，汰卫士，及节诸王滥赐”。七月，因国用不足，停止书写金字藏经。一三二六年五月，中书省奏报岁钞出纳之数，又请节用以补不足。泰定一朝，始终处在财政窘困之中。
一三二八年七月，三十六岁的泰定帝在上都病死。皇位的继承，又起纷争。
皇位争夺战 泰定帝死后，留守大都的金枢密院事燕帖木儿（大将床兀儿之子）和西安王阿刺忒纳失里（奥鲁赤后王）发动了政变。八月初四日，百官集兴圣宫，燕帖木儿率勇士逮捕中书平章乌伯都刺等下狱，宣布迎立武宗的二子（和世、图帖睦尔），不从者死。和世自仁宗时逃往阿尔泰山西，察哈台后王率部来附，和世遂立足西北，统治各部。图帖睦尔在英宗时被流放到海南琼州。泰定帝时召还，封怀王，出居建康，又徙江陵。燕帖木儿于发动政变当日，即遣使往江陵接怀王图帖睦尔。
燕帖木儿和西安王共守内廷，籍府库，收符印，召百官入内廷听命。任命前湖广行省左丞相别不花、右丞速速为中书左丞相和左丞，太子詹事塔失海涯为平章政事；调兵守御关要。政变十天后，图帖睦尔由使者陪同从江陵出发，经汴梁，河南行省平章伯颜领兵扈从北行。月底，图帖睦尔到大都。九月，即皇帝位，改元天历，宣称待大兄（和世）到来让位。上都方面，辽王脱脱（斡赤斤后）、梁王王禅（甘麻刺孙，泰定帝侄，封地在云南）、右丞相塔失铁木儿、左丞相倒刺沙、御史大夫纽泽等闻变，九月间也在上都拥立泰定帝幼子阿刺吉八即皇帝位。上都与大都形成为两个皇帝并立的对峙局面。
上都与大都的蒙古宗王大臣，各拥一帝，展开了激烈的战斗。燕帖木儿发动政变后，弟撒敦和子唐其势自上都返回。燕帖木儿父、祖（床兀儿、土土哈）所建立的钦察卫亲军，由这一家族世袭统领，是一支强劲的部队。他以企枢密院事留守大都，掌管枢密院符印，又征调其他各卫兵屯京师，扼守居庸关等要地。阿速卫指挥使脱脱木儿、贵赤卫指挥使脱迭出先后从上都来附，更加强了大都方面的兵力。上都王禅、塔失铁木儿等领兵南下，到达榆林。九月，王禅攻破居庸关，进兵昌平。燕帖木儿督军力战，收复居庸，王禅败走。上都兵别部由知枢密院事竹温台率领，攻破古北口，进至顺义境。燕铁木儿挥军掩袭。上都兵战败，退出口外。这时，辽东诸王朵罗台、太平率领辽东军，支援上都，进逼通州，指向大都。十月，燕铁木儿急引军还师拒战，败辽东军于檀子山。上都诸王忽刺台、阿刺帖木儿率部由山西破紫金关，陷涿州而北。燕铁木儿又急忙率军循北山而西，趋良乡，至卢沟桥，忽刺台遁走。上都兵复入古北口，燕铁木儿御之于檀州。这时，湘宁王八刺失里（泰定帝侄），赵王马札儿罕起兵响应上都，进犯冀宁。陕西行台御史大夫也先帖木儿也分军三道东迸，河南一路进逼虎牢关。四川行省平章囊加台、云南行省左丞相也儿吉尼遥相呼应。上都兵虽然在大都城下屡次受挫，然而就全局来说，仍然声势浩大。
正当上都兵倾全力南犯时，在东北的东路蒙古元帅不花帖木儿（燕帖木儿之叔）与搠只哈撤儿后王齐王月鲁不花在十月十三日乘虚进围上都，留守倒刺沙等出降。阿刺吉八被俘。上都的支持者失去了首领，相继溃败瓦解。图帖睦尔获得全胜。梁王王禅及倒刺沙、纽泽等均被处死。
三、明宗的被害
图帖睦尔在大都即位后，遣使臣哈散、撒迪等北迎和世。和世自北边启行，察合台后王与沿边元帅朵列捏、旧臣孛罗等随从。至金山，先命孛罗奉使来京师。天历二年（一三二九年）正月，和世在和林之北，即皇帝位（明宗），遣撤迪等回大都报闻。三月，图帖睦尔遣中书右丞相燕帖木儿奉皇帝宝玺前来迎接。明宗加号燕帖木儿为太师，仍为中书右丞相。明宗依据武宗、仁宗兄弟继承的旧例，四月间派武宁王彻彻秃去大都，立图帖睦尔为皇太子。敕大都省臣铸造皇太子宝（印）。五月，图帖睦尔自大都出发北上，迎明宗，镇南王帖木儿不花等随行。明宗南下，八月初，至上都附近的旺兀察都之地，图帖睦尔来见。明宗在行帐为皇太子及诸王大臣设宴。燕帖木儿用毒药害死明宗，死年三十。图帖睦尔在上都以皇太子复即皇帝位（文宗）。
（四）文宗的文治
文宗在上都即位，下诏宣称“晋邸（泰定帝）违盟搆逆，据有神器”，以泰定帝的继位为窃据皇位，不再加奉庙号。元朝的皇权，又回到武宗一系。
一、四川、云南的反抗
四川的反抗 文宗、燕铁木儿与上都军兵鏖战时，四川行省平章囊加台党附上都。文宗一再调兵守御归、峡，防止他顺江东下。一三二八年十一月，文宗平上都。囊加台起兵反，自称镇西王，以四川左丞脱脱为平章，前云南廉访使杨静为左丞，杀四川平章宽彻等，烧绝栈道。天历二年（一三二九年）正月，文宗遣使往四川招抚。囊加台攻破播州猫儿垭，宣慰使杨延里不花开关迎纳。播州杨万户引囊加台川兵至乌江峰，为官军所败。云南八番元帅脱出也在乌江北岸破川兵。诸王月鲁帖木儿统军进至乌江，囊加台焚鸡武关大桥，又焚栈道。二月，占据鸡武关，夺得三叉、柴关等驿，至金州，据白土关。文宗命察罕脑儿宣慰使撒忒迷失将本部蒙古军，与镇西武靖王搠思班会讨。囊加台分兵进逼襄阳。三月，文宗设置行枢密院，以湖广、河南两省兵进讨四川。四月，湖广行省参政孛罗奉诏书到四川招降，赦囊加台罪，囊加台受诏降服。八月间，文宗谋害明宗而取得了帝位后，又以指斥行舆，大逆不道罪，把囊加台处死。
云南的反抗 随从王禅与文宗作战的蒙古诸王秃坚等在梁王王禅兵败后，逃回云南。一三二九年三月，秃坚与答失不花等集众五万，准备杀云南行省丞相也儿吉尼，起兵自立。也儿吉尼逃往八番。文宗以也儿吉尼知行枢密院事。十一月，文宗又诏命豫王（原封西安王）阿刺忒纳失里镇云南。至顺元年（一三三○年）正月，云南诸王秃坚与万户伯忽、阿禾等起兵反，攻陷中庆路。二月，攻陷仁德府，至马龙州，进攻晋宁州。秃坚称云南王，伯忽为丞相，阿禾等为平章。立城栅，焚仓库。三月，阿刺忒纳失里由八番道进讨云南。四月，乌撤土官禄余杀宣慰司官吏，投附伯忽。罗罗斯诸部也响应伯忽起兵。禄余领兵七百余人，立关固守。元重庆五路万户军至云南境，被罗罗军击败，死万余人。余众撤退。文宗又下诏自江浙、河南、江西调兵二万，与湖广会兵去云南。五月，四川军也入云南进剿，败罗罗军。六月，立行枢密院讨云南，各行省兵分道进军。七月，枢密院奏报“云南秃坚、伯忽等势愈猖獗，乌撤、禄余亦乘势连约乌蒙、东川、茫部诸蛮，欲令伯忽弟拜延等兵攻顺元”。文宗再次下诏，派遣使臣督豫王阿刺忒纳失里及行枢密院、四川、云南行省进军。
云南的反乱，显然对文宗的统治，是严重的威胁。文宗连续调动数省兵十余万进讨，并多次诏令各省供应军需。闰七月，四川省臣以馈饱告急。十月间，中书省臣上奏说：“近讨云南，已给钞二十万锭为军需，今费用已尽。镇西武靖王搠思班及行省、行院复求钞如前数。臣等议，方当进讨之际，宜依所请给之。”文宗对调遣征讨军士，也给钞赏赐。如江西、湖广蒙古军，每人给钞五锭。陕西蒙古军，人给钞六锭。罗罗斯军起，地近四川，又诏四川邻境诸王发藩部丁壮增防成都。西南地区引起极大的震动。
文宗颁赏，各行省征云南的军兵，仍迟疑不进。十月，文宗再次遣使催促四川、云南行省进兵。四川兵由永宁及青山分两路并进，击败禄余兵，夺得关隘。十一月，罗罗斯军攻打建昌，失败，五百余人战死。仁德府元军在马龙州，败伯忽军，斩伯忽弟拜延，献馘豫王。进而又擒杀伯忽及从官十余人。四川行省出兵至乌撒周泥驿，击败禄余军。十二月，搠思班等率领的大军与阿禾蒙古军交战。阿禾伪降。次日领兵三千来袭，又败。阿禾败逃。元军直趋中庆，在安宁州斩阿禾。十二月三十日，元军最后击败反抗的云南军，抵达中庆，恢复省治。云南的反抗失败。
一三三一年二月，枢密院又奏报，秃坚弟必刺都迷失等伪降豫王，反围军官。秃坚方修城堡，布兵拒守，无出降意。禄余追捕未获。文宗又诏令迅速进兵征讨。三月，阿刺忒纳失里、搠思班等继续镇压云南的反抗者，斩伯忽叔怯得该、万户哈刺答儿、澂江路总管罗罗不花及诸将校，磔尸以徇。四月，以乱事略定，出征云南的元兵各撤回所部；但因反抗者仍出没山谷间，仍分出部分军兵留驻。六月，乌撒、罗罗斯再次起兵作战。七月，下诏招降禄余等。九月间，禄余兵与云南东川路总管普折兄那具又杀乌撒宣慰使，并与伯忽侄阿福所领蒙古兵合攻罗罗斯。元廷再调陕西都万户府兵出征。禄余进攻顺元路。云南行省遣都事那海招降禄余，授以参政。禄余拒不受命，杀那海。元兵败退，禄余部入顺元境。十月，蒙古都元帅怯烈领兵进攻。作云梯登山，杀五百余人。秃坚弟二人、子三人被擒处死。
一三三二年二月，禄余与四川行省联络，愿归属四川省。云南的反抗暂行中止。
二、文宗的崇文尊儒
文宗自幼年谪居海南，在汉地长成，因而较为接近汉文化。即位后，任用通晓汉文化的蒙古、色目官员。究心儒学的汪古部人赵世延，曾遭到铁木迭儿的诬陷，英宗时复任御史中丞。文宗对他深为信用。“鸣琴赋诗，日夕忘返”的克烈部人阿荣，拜中书参知政事。一些汉人文臣也入中书任职。在文宗统治时期，汉文化得到多方面的提倡。
建奎章阁 天历二年（一三二九年）二月，文宗在大都建立奎章阁学士院。以精通汉文化的翰林学士承旨忽都鲁都儿迷失和赵世延并为奎章阁大学士，侍御史撤迪和翰林直学士虞集并为待书学士。据文宗所说，立奎章阁的用意是“置学士员，日以祖宗明训、古昔治乱得失陈说于前，使朕乐于听闻”。奎章阁又设授经郎二员，讲授经学，以勋旧、贵戚子孙及近侍年幼者肄业。首任的授经郎是仁宗时李孟擢用的翰林编修揭傒斯（龙兴富州人）。奎章阁设艺文监，检校书籍，以仁宗时的状元宋本和进士欧阳玄任监事。宋本、欧阳玄等人都是科举出身。他如延祐进士许有壬、苏天爵以及泰定时翰林待制李泂等都被先后延入奎章阁。蒙古、色目人中一些通达汉文化的文人，也入奎章阁，参预文事。阿荣被授予奎章阁大学士的称号。康里巎巎（音挠nāo。不忽木子，字子山）博通群书，自幼学习许衡传授的儒学，入奎章阁学士院为承制学士，又升为大学士。伯牙吾部人进士泰不华为奎章阁典签。大食人赡思曾从王思廉受孺学，召为应奉翰林文字，赐对奎章阁。至顺二年（一三三一年）正月，文宗并且亲自作《奎章阁记》，以示对奎章阁学士院的尊崇。
元朝自建国以来，虽然历代皇帝都在不同程度上任用汉人文臣，但蒙古皇帝和宗王大都不通汉语。以和林为中心的岭北行省和广大蒙古草原地区，都仍然保持蒙古族原有的生产方式，继续发展本民族固有的文化。仁宗实行科举后，究心汉学的蒙古文士逐渐增多。文宗建奎章阁，聚集人才，汉族的儒学在蒙古、色目人中进一步发扬，不过，这仍只是局限于少数文人学士之间，范围是有限的。
编修《经世大典》 文宗建奎章阁后，一三二九年九月，又命翰林国史院与奎章阁学士院采辑故事，仿唐、宋会要体例，编纂皇朝《经世大典》。次年二月，改由奎章阁学士院专领其事。命阿邻帖木儿与忽都鲁都儿迷失将蒙古语典章译为汉语。赵世延、虞集任纂修。依编修国史例，燕铁木儿为监修官。虞集推荐蒙、汉文士马祖常、杨宗瑞、谢端、苏天爵、李好文、陈旅、宋褧、王士点等参预撰录。四月间正式开局。一三三一年五月修成，凡八百八十卷，目录十二卷，公犊一卷，纂修通议一卷。
《经世大典》不仅保存了大量的元代典制纪录，成为明初纂修《元史》的依据，而且是文宗行“汉法”崇文治的一个标志。《经世大典》原书今已失传，只是在残存的《永乐大典》等书里，还有部分留存。
尊儒崇佛文宗在信用文臣的同时，又极力表示尊孔崇儒，以争取汉人文士的拥戴。明宗在和林即位后，一三二九年二月，文宗遣儒臣曹元用去曲阜代祀孔子。曹元用归来，以司寇像及代祀记献给文宗。文宗又诏令修葺曲阜孔庙，并在曲阜陋巷建颜回庙。一三三○年，文宗加封孔子父母及诸弟子：孔子父叔梁纥为启圣王，母颜氏为启圣王夫人，颜子充国复圣公，曾子郝国宗圣公，子思沂国述圣公，孟子邹国亚圣公。又追封宋儒程颖豫国公，程颐洛国公。同年，又以董仲舒从祀孔庙，位在七十子之下。文宗遵循儒家礼仪，在京师南郊祭祀昊天上帝，并以太祖成吉思汗配享。文宗亲自郊祀，服大裘衮冕，依制行礼。
二程、朱熹所倡导的道学（理学），发展儒学传统的三纲五常，提倡臣下和妇女“守节”，以事君、夫。仁宗以程、朱学说为科举考试的官学。每年还要访求烈女节妇，特别是夫死自尽殉葬的烈妇，由朝廷予以旌表，并多次旌表各地的孝子。文宗大力提倡道学的纲常节孝，以维护元朝的封建统治。
文宗也崇奉用以维护统治的佛教。他即位后，从帝师受佛戒，作佛事六十日。元朝自忽必烈封授八思巴为帝师，以后历代相承。泰定帝时，帝师公哥列思八冲纳思监藏班藏卜死。一三二九年十二月，文宗以辇真吃刺失思继为帝师。在京师的吐蕃僧人每年都到皇宫中作佛事。佛教受到尊崇，僧徒也继续享有多种优异的待遇。
高昌僧人必兰纳识里（感木鲁国人），通畏兀儿文及梵文，并通多种语言。成宗时，奉旨从帝师受戒，代帝出家。仁宗时，受命翻译梵、藏佛经。英宗时，特授沙津爱护持（总统）称号。一三三一年，文宗加号他为普觉园明广照弘辩三藏国师，赐玉印。次年，因与安西王阿难答之子月鲁帖木儿同谋不轨，被杀。所占土田及珠室、钞币投入大承天护圣寺。
三、燕铁木儿的专权与宁宗之立
宰相专权 燕铁木儿出身于钦察部贵族，也属于色目族类。祖土土哈与父床兀儿世代为元朝镇守北边，镇压蒙古宗王的反乱，积有大功。燕铁木儿自幼年即在北边为武宗备宿卫。武宗、仁宗、泰定帝时历掌禁卫亲军，并任佥枢密院事。燕铁木儿依钦察军力，扶立文宗。文宗初即位，以燕铁木儿为中书右丞相，封太平王。明宗被害后，文宗复位，又因燕铁木儿“大有勋劳于王室”，加拜太师，追封三代。一三三○年命礼部尚书马祖常为燕铁木儿撰文立碑，以记其功勋。左丞相伯颜改知枢密院事，朝中不再设左相，燕铁木儿独专相权。五月，文宗特下诏，授燕铁木儿开府仪同三司、上柱国、太师、太平王、答刺罕、中书右丞相、录军国重事、监修国史、提调燕王（皇子阿刺忒纳答刺）宫相府事、大都督、领龙诩亲军都指挥使司事，“凡号令、刑名、选法、钱粮、造作，一切中书政务，悉听总裁。诸王、公主、驸马、近侍人员，大小诸衙门官员人寺，敢有隔越闻奏，以违制论”。朝中政事全为燕铁木儿所把持。一三三一年，文宗又命燕铁木儿兼奎章阁学士院事。
财政竭蹶 《元史·燕铁木儿传》说，“燕铁木儿自秉大权以来，挟震主之威，肆意无忌。一宴或宰十三马，取泰定帝后为夫人，前后尚宗室之女四十人”。皇室与朝廷也极为腐败，靡费无度。元朝的财政困窘，更加严重。拥有多种特权的朝廷宿卫，屡加裁汰，但至文宗时仍由原来的一万人增加到一万五千人。朝廷饲养鹰鹘狮豹的肉食，旧支肉价一年二百余锭，增至一万三千八百余锭。文宗作佛事的岁费，比旧额增加金一千一百五十两，银六千二百两，钞五万六千二百锭，币帛三万四千余匹。朝廷的一切泛支，比世祖至元三十年以前，增加数十倍。文宗即位时，上都积存已耗尽，大都府藏也空，朝廷支出超过收入。至顺以来，每年超出二百三十九万余锭。人民的负担，比成宗时，增二十倍。元朝的统治，更加难以维持了。
皇位继承 文宗谋害明宗而取得帝位，在蒙古诸王中遭到非议。一三三○年三月，文宗封皇子阿刺忒纳答刺为燕王，立宫相府，由燕铁木儿总领，意在以燕王作为皇位继承人。明宗妃迈来迪，生子妥欢贴睦尔；八不沙皇后生子懿璘质班。依照前朝的惯例，他们都有继承皇位的资格。四月间，文宗皇后卜答失里与宦者拜住同谋，害死明宗皇后八不沙，以扫除立太子的障碍。八月间，御史台请立燕王为太子。文宗说：“朕子尚幼，非裕宗（真金）为燕王对比，俟燕铁木儿至，共议之。”十二月，立燕王为太子，诏告天下。不到一个月，至顺二年（一三三一年）正月，太子死。
一三三二年八月，文宗在上都病死，年二十九岁。九月，卜答失里后奉遗诏，立明宗次子、八不沙后所生的懿璘质班作皇帝（宁宗）。宁宗年仅七岁，即位不满五月病死。
明宗后八不沙被害后，妥欢贴睦尔被流放到高丽岛中，又迁至广西静江。宁宗死后，燕铁木儿请立文宗幼子燕帖古思。卜答失里后不允，遣使自广西迎回妥欢贴睦尔。燕铁木儿仍持异议，迁延数月不决。不久之后，燕铁木儿病死。一三三三年六月，卜答失里后立妥欢贴睦尔为帝（顺帝），并约定依武宗、仁宗旧事，以后再传位于燕帖古思。
（五）元朝统治的衰败与人民反抗的兴起
一、伯颜的擅政
顺帝六月间即位，任左丞相伯颜为右丞相，燕铁木儿弟撒敦为左丞相，总理政务。燕铁木儿子唐其势和伯颜弟马札儿台并为御史大夫，又立燕铁木儿女答纳失里为皇后。伯颜与燕铁木儿两家成为朝中权势显赫的两大家族。
伯颜是蒙古蔑儿乞部贵族，自幼年侍武宗于藩邸，随从北征，得到蒙古草原宗王贵族的支持。文宗自江陵北上，途经汴梁，伯颜以河南平章率先拥戴，领兵扈从入京，对稳定大都的政局起了很大作用。伯颜执政，唐其势忿忿不平，说：“天下本我家天下，伯颜何人，位居我上？”一三三五年，撒敦死。唐其势任左丞相。唐其势与撒敦弟知枢密院事答里，交通宗王晃火帖木儿等密谋发动政变，拥立文宗子燕帖古思。六月三十日，唐其势率勇士闯入官廷。伯颜与知枢密院事完者帖木儿、中书平章政事定住等捕获唐其势及弟塔刺海处死。答纳失里后因此被幽禁。七月，伯颜杀答纳失里后。
答里在北边，杀顺帝使者，起兵。兵败北奔晃火帖木儿。顺帝派兵追袭。答里被擒，在上都处死。晃火帖木儿自杀。燕铁木儿家族败亡。朝政全由伯颜所把持。
独专相权 唐其势被处死后，顺帝不再设置左丞相，伯颜以右丞相独专相权。在此以前，伯颜已封为秦王，赐金印，进封太师、奎章阁大学士，总领蒙古、钦察、斡罗思诸卫军都指挥使。诛唐其势后，顺帝又依蒙古传统，赐伯颜世袭答刺罕之号。下诏说：“伯颜为武宗捍御北边，翼戴文皇，兹又克清大憨，明饬国宪，爱赐答刺罕之号，至于子孙，世世永赖”。顺帝诏令伯颜与定住等每日在内廷议事。一三三八年七月，顺帝又以伯颜有功，诏令在涿州、汴梁为伯颜建立生祠。次年，加号大丞相。在元朝历代宰相中，伯颜权势之显赫，为前此所未有。
一三三五年，顺帝独任伯颜后，又改“元统”年号为“至元”。仍用世祖忽必烈年号，意在表明祖述世祖的成宪。伯颜初任相，辅佐顺帝，遵循旧章，提倡农事，减除杂徭盐税，赈济饥民。伯颜居第制度，也务从损约。但自诛唐其势之后，伯颜专政自恣，肆行贪暴。任命的官员多向伯颜行贿，台宪官也都议价得官。肃政廉访司官，所至州县，各带库子检钞秤银。天下贡赋多入伯颜家，省、台、院官多出其门下。伯颜自领诸卫精兵，仪从甚盛。《元史·伯颜传》说他“导从之盛，填溢街衢，而帝侧仪卫反落落如晨星。势焰熏的，天下之人惟知有伯颜而已。”
仇视汉人伯颜作为蒙古蔑儿乞部的贵族，在草原贵族的支持下，极力排斥汉人官员。伯颜对顺帝说：“陛下有太子休教读汉儿人书。汉儿人读书，好生欺负人。”中书平章政事彻里帖木儿奏罢科举，得到伯颜的支持。一三三五年十一月，顺帝下诏停止科举取士，把各地儒学贡士庄田的田租改拨为宿卫士的衣粮。一三三七年四月，又诏令省、院、台、部、宣慰司、廉访司及郡府幕官之长，都用蒙古、色目人。又禁止汉人、南人学习蒙古文字。这年，信阳州棒胡、广东朱光卿等起义。顺帝下诏说：棒胡、朱光卿等都是汉人。省、台、院等汉人官应当讲求诛捕之法，用意显然是借以箝制汉官。伯颜甚至奏请杀死张、王、刘、李、赵五姓汉人。顺帝不允。怕颜视汉人如仇敌，在汉人官员文士中，空前孤立了。
排斥蒙古诸王 唐其势谋反，郯王彻彻秃（蒙哥后王）最先揭露。彻彻秃因而立有功劳，顺帝诏以太平路为彻彻秃食邑，又赐苏州田二百顷。伯颜出身蔑儿乞部，先世是蒙哥的奴隶，依照蒙古的传统，世代尊蒙哥后王为使长。伯颜势盛，以此为耻，竟向顺帝诬陷彻彻秃谋反，请求把他处死。顺帝不允。伯颜擅自行刑，杀彻彻秃。又奏贬宣让王帖木儿不花、威顺王宽彻普化，不待顺帝传旨，即擅自行刑。伯颜白领精兵，又专擅钱谷，也招致顺帝的不满。
伯颜弟马札儿台早年侍武宗、仁宗。顺帝即位，拜太保，镇守北边。马札儿台子脱脱，自幼为伯父伯颜收养，顺帝即位，任同知枢密院事。伯颜诛唐其势，脱脱率领精兵剿捕，立有军功。一三三五年，脱脱任御史中丞，一三三八年，进任御史大夫。伯颜专权，朝野不平。脱脱对其父马札儿台说：“伯父骄纵已甚，万一天子震怒，我们一家就全完了。不如先设法除他。”马札儿台赞同此议。脱脱又谋于他幼年时的汉人老师吴直方。吴直方说：“古书上有所谓大义灭亲。大夫只知道忠于国家，不管其他。”脱脱向顺帝自陈忠忱。顺帝派遣心腹官员阿鲁、世杰班与脱脱往来，察看他的言行。一三三九年，伯颜指使台臣上言，汉人不可为廉访使。脱脱向顺帝奏请，遵守祖宗法度，廉访使不要排斥汉人。伯颜大怒，对顺帝说：脱脱虽是臣子，其心专佑汉人，应当治罪。顺帝不准。伯颜擅贬宗王，顺帝极为忿闷，泣告脱脱。脱脱与阿鲁、世杰班定议除伯颜。
一三四○年二月，伯颜请奉太子燕帖古思出猎柳林。脱脱与世杰班、阿鲁等合谋，十五日封锁京师城门，奉顺帝命草诏，驱逐伯颜，贬为河南行省左丞相。先遣太子怯薛去柳林迎回太子入城。夜半四鼓，命中书平章政事只儿瓦歹急赴柳林宣诏。次日，伯颜派人来京师城下询问，脱脱在城上宣告：“有旨逐丞相。诸从官无罪”。伯颜请入城陛辞，不准。伯颜自真定南行，又有旨徙岭南南恩州安置。伯颜在江西途中病死。江南汉人作诗讽刺说：“人臣位极更封王，欲逞聪明变旧章”、“虎视南人如草芥，天教遗臭在南荒”。蒙汉之间的矛盾空前地尖锐化了。
二、脱脱执政
一三四○年二月，顺帝与脱脱等除掉伯颜，马札儿台封太师，继任为中书右丞相，脱脱知枢密院事，总领诸卫亲军。脱脱弟也先帖木儿为御史大夫。马礼儿台父子总揽军政。
同年六月，顺帝追究明宗被毒死案，下诏撤除文宗皇帝庙主，贬大皇太后卜答失里，削去后号，迁东安州安置。太子燕帖古思流放高丽。七月，燕帖古思死。顺帝这一措施，全面打击文宗一系，剥夺燕帖古思的皇位继承权，蒙古皇室之间的斗争进一步激化。
马札儿台执政半年，脱脱迫使他以老病辞相。一三四○年十月，脱脱任右丞相。宗正札鲁忽赤帖木儿不花为左丞相。顺帝下诏改明年年号为“至正”，实行改革。
脱脱执政，改变伯颜的排汉政策。当年十二月，即首先恢复科举取士。一三四一年，顺帝亲试进士七十八人。顺帝为反对文宗，罢废了文宗设立的奎章阁，但重开经筵，命脱脱兼领，翰林学士张起岩知经筵事。经筵官每月进讲三次。一三四二年又开史局，诏修辽、金、宋三史，脱脱为都总裁。中书平章铁木儿塔识、中书右丞太平及张起岩、欧阳玄、吕思诚、揭傒斯等汉人文士为总裁。脱脱向顺帝进奏说：“陛下临御以来，天下无事，宜留心圣学。颇闻左右多沮挠者，设使经史不足观，世祖岂以是教裕皇（真金）？”脱脱提倡文治和经史，从而争取到汉人官僚的支持。
但是，蒙古贵族内部的倾轧，仍在发展。一三四三年，原中书乎章别儿怯不花（成宗时逆臣阿忽台之子）为中书左丞相，与脱脱不和。一三四四年，脱脱辞相，封郑王。顺帝以阿鲁因为右丞相。一三四七年六月，别儿怯不花进为右丞相。别儿怯不花因与马札儿台有宿怨，构陷马札儿台免官，安置西宁州。脱脱请随父同行。七月，又徙甘肃。十一月，马札儿台病死。顺帝召脱脱回京。
一三三七年，顺帝立弘吉刺氏字罗帖木儿女忽都为后，生子真金，二岁而死。顺帝宠幸官女奇氏（高丽人），生子爱酞识里达腊，自幼养育于脱脱之家。燕帖古思流放而死，顺帝立爱酞识里达腊为太子。奇氏为第二皇后。一三四八年，顺帝命脱脱为太傅，提调太子宫傅，综理东宫之事。次年，复命为中书右丞相。脱脱复相后，对于反对过他的官员，大加报复，排斥异己。元朝中枢的臣僚，继续陷于相互倾轧之中。
三、军政废弛，钞法败坏
自成宗以来，蒙古贵族间争夺皇位和争夺权利的斗争，连绵不断，元朝的统治一直处在动荡不稳的状态。政治极度黑暗，官场中贪污勒索，成为公开的风气。驻在广大汉地的官兵渐染颓风，以至丧失作战的能力。自世祖以来，元朝的财政税收政策，多次变动，长期无法解决。随着社会经济的被破坏和蒙汉贵族官员的贪婪挥霍，元朝的财政危机，到顺帝时，已经到了难以挽救的地步。元顺帝和脱脱企图用改造钞币的办法来挽救危机，结果是加速了经济的崩溃。
官吏贪污伯颜执政，公然卖官，贿赂公行。一三四五年，顺帝下诏说：“声教未洽，风俗未淳，吏弊未祛，民瘼滋甚”。依照“先朝成宪”，派出各路宣抚使，体察各地官吏，有罪者四品以上停职，五品以下就便处决。但是，各路宣抚使去到各地，实际上是借机勒索，为人民增加一重灾祸。江西福建道宣抚使去后，当地作歌说：“奉使来时惊天动地，奉使去时乌天黑地，官吏都欢天喜地，百姓却啼天哭地。”又说：“官吏黑漆皮灯笼，奉使来时添一重。”人们指责宣抚使“赃吏贪婪而不问，良民涂炭而罔知”。上下贪赃成风，宣抚使也是贪官，当然无法过问。叶子奇揭露说：元朝末年，官贪吏污。问人讨钱，各有名目。属官始参曰拜见钱，无事白要曰撤花钱（人事钱），逢节曰追节钱，生辰曰生日钱，管事而索日常例钱，送迎曰人情钱，勾追曰赍发钱，论诉曰公事钱（《草木子·杂俎篇》）。各级官吏，多方诛求，以贪贿为能事。元朝的国家机器日益腐化了。
军队衰朽 驻在内地的蒙古军兵，军官例由贵族子孙世袭。他们与汉人杂居日久，也如金朝的猛安谋克那样，日益沉迷声色，饮酒讴歌，只知道剥削聚敛，甚至不能挽弓骑射。兵士也多是老病幼弱，甚至雇人代役，不习器仗，更不懂战阵。武宗以来，皇室间的权位争夺，主要依靠钦察、阿速等部组成的军兵，皇室也依靠他们作为可靠的卫军。江南地区经济最为发展。这些地区的蒙古军兵，也最为颓靡腐败。繁胜的都会扬州、镇江、建康，元初设置七个万户府，由宗王镇守。顺帝时有起义者三十六人聚集茅山道宫，出没作战。元朝调集三省兵上万人捕剿，被起义者打败。人们说：
“从此天下之人，视官军为无用。”河南、两淮之地，镇戍军兵不多，又不能作战，遇有人民反抗，州县要请命于大府，大府要请命于朝廷，然后才调兵去镇压，起义者早已远去。作为元朝国家机器重要组成部分的军队，衰败废弛，元朝的统治难以维持了。
钞法败坏顺帝时财政竭蹶，一三五○年（至正《南台备要》所录烧毁昏钞规定十年）十月，吏部尚书楔哲笃建议更改钞法，铸造铜钱。顺帝和脱脱采纳此议，十一月间下诏行使新钱钞法，印造新的中统交钞（又称至正中统交钞）。以中统交钞壹贯文省权铜钱一千文，准至元宝钞二贯。元初的中统交钞，以丝为本，中统元宝钞，以银为本。此后的至元、至大钞也都以银为本。顺帝新印至正交钞，采楔哲笃的建议，以楮币为母，铜钱为子。这种颠倒本末的提议，目的在于放手印造交钞，以虚代实。朝臣吕思诚等提出驳议，说民间将“藏其实（铜钱）而弃其虚（钞币）”，顺帝、脱脱不理。一三五二年，印造至正钞一百九十万锭，至元钞十万锭。一三五五年，印造至正交钞多至六百万锭。交钞大量印行，无钞本抵换。造成物价增长十倍。京师用料钞十锭，不能换一斗粟。交钞散满人间，人民不愿使用，视如废纸。郡县贸易，以至以物易物。钞法败坏，元朝的财政经济，也随之崩溃了。
黄河水患一三四二年以来，黄河开始在归德府唯阳县一带泛溢。河北大名路、河间路、广平路、彰德路，山西大同路、冀宁路等地区又大旱，发生严重的饥荒。大同灾荒，至于人相食。一三四三年，河南等处饥荒。次年正月，黄河在曹州决口。同月，又在汴梁决口。五月间大雨，黄河又暴涨，平地水深二丈，冲决白茅堤和金堤。曹、濮、济、兖等州都遭到水灾。八月间，山东又大雨，民间遭灾乏食，以至人相食。顺帝命太平提调都水监，议修黄河、淮河堤堰。一三四五年七月，黄河又在济阴决口，十月间再次泛溢。一三四六年、一三四八年，黄河继续决口。济宁路因而迁移到济州。二月，元廷在济宁郓城立行都水监，以工部郎中贾鲁管领。一三四九年，又设立山东河南行都水监，专治河患。脱脱复相，召集群臣议治河事。贾鲁上言二策，第一策是修筑北堤，第二策是疏塞并举，挽河东行，使复故道。脱脱采纳第二策，奏准命贾鲁治河。
一三五一年四月，贾鲁以工部尚书、总治河防使率领河南、北路军民，大举治河。调发汴梁、大名等十三路民工十五万人，庐州等戍卒二万人供役。自黄陵冈南达白茅堤，放于黄固、哈只等口，又自黄陵至阳青村，合于黄河故道，长约二百八十余里。两岸埽堤并行（埽音扫sào。扎结石头秫秸等物以阻水）。自灵武征调西夏水工作西埽。自京师附近征调汉人水工作东埽。自四月间开工，七月凿河完成。八月决水故河。九月始通舟楫。十一月，各埽、堤完成，黄河恢复故道。贾鲁治河成功，顺帝命翰林学士欧阳玄作《河平碑》纪功，褒奖脱脱、贾鲁。
但是，连年的水旱饥荒，河南、河北、山东等处的人民，已经迫近死亡的边缘。修黄河发动十五万民工，哀苦之声相闻，死者枕藉，人民的负担极为沉重。元朝成功地修治了黄河水患，却也加速了农民起义风暴的到来。
四、人民反抗斗争的发展
元朝灭宋以后，江南地区的人民反元斗争，即在四处兴起。仁宗以后，斗争逐渐发展到淮北和黄河流域，形成较大的规模。顺帝时期，这一地区的斗争逐步形成起义的中心。自西南到东北，到处点燃了燎原的星火。一场全国规模的农民战争在酝酿中。
下面是仁宗以来，一些地区的农民起义和人民反抗斗争。
蔡五九起义 一三一五年（仁宗延祐二年）四月呢250匝马丁在江西经理田亩，赣州宁都民蔡五九等在兔子寮五王庙，杀猪置酒，聚众执刀起事。五九自号洞主。六月，起义军袭宁都州，杀赵同知，烧四关。八月，攻陷汀州宁化县，五九自称蔡玉，骑马列仪卫，打出汉高祖旗帜，大造战棚、炮架等攻具，声势浩大。元廷被迫缓征新租三年，并以江浙、江西两行省会兵镇压。起义者在寡不敌众的情况下遭到失败。官军肆行屠杀，积尸盈野。蔡五九在福建境之木麻坑被擒，余众三十余人又在上虎蟑被围歼。这次起义的直接导火线虽然是经理中虚张顷亩、冒括田租扰民，但起义军大张汉高祖刘邦的旗帜，反蒙复汉的目标是很鲜明的。一三一八年，赣州宁都县刘景周因政府征括新租，又一次聚众反抗，迫使朝廷免征新租。
阿失歹儿起义 一三一二年（仁宗皇庆元年）沧州人阿失歹儿、覩海、塔海等聚众起义，踏践田禾，射死田主许大。这支起义军在南到黄河，北至大宁的广大地区内，往来流动，抗击官军，并射死宽彻大王。十一月，阿失歹儿等被捕，元朝将他们残酷地肢解处死。
圆明和尚起义 一三二一年（英宗至治元年）六月，陕西奉元周至县终南景谷小高山僧圆明和尚，在扶风纠合苏子荣等五十余人，各执桑木笏，持二剑祀星斗起义。圆明自称皇帝。圆明和尚俗姓自，名唐兀台，三十七岁，原来是耀州美原县探马赤军人。这年四月，他未小高山漱池边建禅庵诵经，利用宗教组织群众，周至人纷纷来烧香受戒，预定以七月五日攻打奉元路。因有人告发，元朝事先得到消息，六月二十九日令枢密判官章台前往搜捕。圆明与妻妙师及起义者沿秦岭西走，被捕遇害。接着，又有郃阳道士刘志先“以妖术谋乱”，也被章台镇压。
赵丑厮、郭菩萨起义 一三二五年（泰定二年）六月，河南息州民赵丑厮、郭菩萨倡言弥勒佛当有天下，号召群众起义。元朝统治者对此十分恐慌，命大宗正府、刑部、枢密院、御史台及河南行省各派官员联合进行审处。用弥勒佛出世来号召和组织群众是宋金以来民间起义的流行形式。元朝因而对此极为重视。赵丑厮等被捕治罪。
朱光卿、聂秀卿起义 顺帝至元三年（一三三七年）正月，广东增城县民朱光卿起义，石昆山、钟大明等率众响应，建大金国，改元赤符。四月，惠州归善县民聂秀卿、谭景山等制造军器，奉戴甲为定光佛，与朱光卿相结合。元朝命江西行省左丞沙的进行镇压。起义失败，朱光卿被捕。同月，四川大足县民韩法师起义，自称南朝赵王，也遭到镇压失败。
棒胡起义 棒胡陈州人，姓胡，名闰儿，好使棒，进退技击如神，因而被称为棒胡，有徒百余人。一三三七年棒胡利用宗教组织群众起事。胡山花及陈州人棒张、开州人辎轴李等均起而响应。棒胡攻破归德府鹿邑县，焚毁陈州，屯营于杏冈。元朝命河南行省左丞庆童率兵进讨，在鹿邑冈擒棒胡，并收去起义者的弥勒佛小旗、宣敕及紫金印、量天尺等。
彭莹玉、周子旺起义 彭莹玉又名翼，江西袁州南泉山慈化寺东村庄民家子，十岁入慈化寺为僧，能为偈颂，劝人念弥勒佛，用白莲教组织群众，以矿泉为人治病。一三三八年（后至元四年）彭莹玉和他的弟子周子旺以寅年、寅月、寅日、寅时率众起义。起义者背心皆书佛字，倡言有佛字者即可刀兵不入。周子旺自称周王，自立年号，有众五千余人。行省发兵前来镇压，子旺和莹玉子天生、地生、妻佛母均被杀。莹玉亡走淮西，继续组织起义，得到农民的掩护，官府无法捕拿。
一三四一年以后，各地各族人民起义，攻打州县，史不绝书。这些起义，都还限于局部地区，规模也较小，但人民反抗的怒潮不断冲击着元朝的腐朽统治，正酝酿着一场巨大的风暴。
下面是一三四一年到一三五一年十年间，各地人民起义的不完全的纪录。
一三四一年四月，道州蒋丙等起义，破江华县，掠宁远县。
十一月，道州路何仁甫等起义。
十二月，云南车里寒赛等起义。
本年山东、燕南各地起义军，多至三百余处。
一三四二年七月，庆远路莫八聚众起义，攻陷南丹、左右两江等处。
九月，京城反抗者四起。
一三四三年二月，辽阳吾者野人起义。
六月，回回刺里五百余人渡河，攻掠解、吉、隰等州。
八月，四川上蓬人民起兵反抗，朝廷派兵镇压。山东兖州人民起义，焚掠州城。
九月，道州蒋丙自号顺天王，攻破连、桂二州。
一三四四年七月，濒海盐民郭火你赤起义。起义军在沂州、莒州之间起兵，拥立旗鼓，攻打城邑，释放囚徒，往来于曹、濮、滑、浚、相、卫等州。
八月，郭火你赤西上太行，由陵川入壶关，又经磁、洛返广平，杀元朝的兵马指挥，还军益都。朝廷派兵镇压。徐、泗、陈、蔡之民连年惊扰，河淮左右，舟车难于往来。
一三四五年，岁饥民贫，各地饥民起义反抗。
一三四六年三月，京畿及山东农民起义。
四月，辽阳因捕海东青烦扰，吾者野人及水达达起义。
五月，象州起义。
六月，汀州连城县民罗天麟、陈积万起义，攻陷长汀县。
云南思可法起义，攻夺路甸。
十月，思州、靖州徭民起义，攻打武冈。
闰十月，靖州徭民吴天宝攻陷黔阳，杀湖广右丞沙刺班，众至六万，继续攻打沅州，陷武冈。
十二月，山东、河南人民起义。
一三四七年二月，山东、河南起义军发展到济宁、膝、邳、徐州。
四月，临清、广平、滦河、通州等处人民起义。
九月，八邻部内哈刺那海、秃鲁和伯起义，断岭北驿道。集庆路人民起义。
十月，哈刺火州等处人民起义，攻陷州城，杀使臣。
十一月，沿江人民起义。湖广、云南各处起义。
十二月，河南农民在各处起义。元朝分兵镇压。
一三四八年三月，辽东锁火奴起义，自称大金子孙。辽阳兀颜拨鲁欢自称大金子孙，受玉帝符文，起义。吐著地区起义。福建人民起义。
四月，辽阳董哈刺起义。海宁州沭阳县人民起义。湖广莫万五等起义，被捕。
十月，台州方国珍起义，聚众海上。台州黄岩人方国珍，世以贩盐浮海为业。同里有蔡乱头者，在海上行劫，被官府追捕。方国珍因受到株连，与弟方国瑛及邻里避祸者逃入海中，聚众数千人，劫夺漕粮，擒元海道千户。元江浙参政朵儿只班领兵进讨，在福州五虎门，被方国珍擒捕。
一三四九年正月，徭民攻陷道州。
三月，吴天宝再攻沅州，十二月攻辰州。
一三五○年间，南阳、安丰等地农民起义蜂起。
十二月，方国珍入海，攻掠温州等地。元江浙行省左丞丰罗帖木儿领兵进讨。
一三五一年六月，方国珍擒孛罗帖木儿，请降。元朝授方国珍兄弟官职。
自一三四一年以来的十年间，自京城至东北、岭北、西北、西南、东南各地区都先后爆发了各族人民反抗元朝统治的起义。有人作诗嘲讽说：“丞相造假钞，舍人做强盗，贾鲁要开河，搅得天下闹。”全国各地各族人民都起来作斗争，元朝的统治难以维持了。
第八节 农民战争与元朝的覆亡
（一）农民起义的发动
一、颍州红巾军起义
元朝末年大规模的农民战争，是从一三五一年（至正十一年）颖州红巾军的起义开始的。
起义的发动者是白莲教会的领袖韩山童。韩山童祖籍滦城。他的祖父曾被官府加以“以白莲会烧香惑众”的罪名，谪徒到广平永年县。元武宗、英宗时，一再下诏禁止白莲佛事。韩山童被称为“韩学究”，大约是以文人的面貌继续秘密传教，并以白莲会作为联络的工具，暗地组织农民，准备起义。河南和江淮地区的人民，多随从韩山童，加入秘密组织。
黄河以南、长江以北，今山东、河南、安徽、江苏等省的交界地带，元顺帝时是黄河决口、水旱连年、灾害极重的地区，也是贾鲁征发民夫治河的地区。韩山童组织的农民和治河民工，迅速发展到上万人，并且涌现了一批组织者和领导者。山东杜遵道原是枢密院的小吏，被沙汰免职，参加起义。颖州刘福通英勇善战，是当地白莲会的首领。罗文素、盛文郁、王显忠、韩咬儿等也都是韩山童周围的起义领袖。史称韩山童为“徐州盗”（叶子奇：《草本子》、何乔远：《名山藏》）。组织起义的中心地区当在徐州至颖州、汝宁府一带。
起义作了周密的组织准备，也作了舆论准备。
宣传“弥勒佛下生，明王出世” 自隋唐以来，民间即在流传着来自佛教净土宗的弥勒佛出世之说，成为人们反抗朝廷统治的一个思想武器。北宋时贝州王则起义，公然提出“弥勒佛当转世”的口号，旗帜号令，都以佛称。元朝禁止白莲教后，弥勒下世之说，又成为起义者的依据。泰定帝时，息州民赵丑厮等起义，宣言“弥勒佛当有天下”。顺帝至元三年（一三三七年）信阳棒胡起义军中，也有弥勒佛小旗。韩山童利用民间广泛流传和熟习的传说，倡言天下当大乱，弥勒佛下生，明王出世。剥去宗教的外衣，它的实际意义，是号召人们整个地推翻元朝的统治，重立新王。
宣传恢复宋朝 利用前朝的旗帜，作反抗本朝的武器，是历代农民起义中常见的惯例。韩山童、刘福通等提出恢复宋朝的口号，则又意味着推翻蒙古贵族，重建汉族的政权。伯颜执政时，力排汉人，激起广泛的不满。韩山童在他的起义文告中提出“贫极江南，富夸塞北”的口号，把贫富的对立，与南北、即蒙汉的矛盾结合到一起，以便广为动员汉族人民反抗元朝。刘福通等倡言韩山童是宋徽宗八世孙，“当为中国主”。韩山童既是天国降世的“明王”，又是亡宋皇室的后裔，充当起义领袖的理由更为充足，出任新皇帝的根据也充分了。
制造谣谶，动员造反 如象前代多次农民起义一样，韩山童、刘福通、杜遵道等人在准备起义时，也事先制造谶语，查四处传播。说“莫道石人一只跟，此物一出天下反”。在修治黄河的要道黄陵冈（山东曹县西南）附近，预先埋下了一个独眼的石人。民夫开河道时，掘出石人，远近轰动了。韩山童提出“天下反”的口号，即不只组织白莲会众，而且进而鼓动广大人民举行全国规模的起义。
韩山童等利用自莲会作为联络会众的工具。准备起义的舆论，也带有宗教迷信色彩，但重要的是在于它的实际的政治意义。和以前的某些小股起义不同，这次起义从一开始就十分明确地提出斗争的闰标是根本推翻元朝的统治，重建新朝，并且号召天下造反。这一目标的提出，正是当时阶级斗争的条件已经逐渐成熟的反映。它显示着一场农民战争的巨大风暴，终于不可避免地到来了。
早在金朝南侵时期，中原地区的农民，即头裹红巾，举行起义。韩山童、刘福通等起义者也都头缠红巾作标志，并高举赤旗。因此，起义军被称为红巾军，或红军、香军（烧香拜弥勒）。
一三五一年五月，刘福通等三千人在颖州境内某地聚会，誓告天地，准备起兵。不料事先泄露了消息。官军赶来搜捕，韩山童被捕牺牲。妻杨氏、子韩林儿乘间逃走。
起义的计划遭到意外的破坏。刘福通、社遵道等随即起兵，攻下颖州州城。
刘福通起义后，元朝立即命枢密同知赫厮、秃赤率领素称骁勇的阿速军千人和诸部汉军，会同河南行省军前往镇压。赫厮军遇到红巾军，立即为农民起义的浩大声势所吓倒，扬鞭大呼：“阿卜！阿卜！”（蒙语，意为“走”）回马逃走，全军不战而溃。红巾军乘胜进占朱皋，据仓粟；连续攻破罗山、上蔡、真阳、确山，并到达舞阳、叶县等地。各地贫苦农民相率加入红巾军队伍。九月，红巾军克汝宁府和光州、息州，众至十万。农民战争的熊熊烈火点燃了。
二、农民起义的蜂起
韩山童组织起义的计划被破坏，刘福通当机立断，奋起发难。各地自莲会众及其他农民军相继起兵响应，河南江淮地区迅速形成为“红军遍地”的蓬勃局面。
蕲州徐寿辉、彭莹玉等起义 彭莹玉在袁州起义失败后，逃往淮西，继续秘密传教，组织会众，准备再次起兵。会众称“彭祖家”。蕲州罗田布贩出身的徐寿辉、黄州府城铁匠出身的邹普胜、渔民倪文俊等与彭莹玉一起，组成一支信奉白莲教的群众起义队伍，在湖南、湖北、江西等地广泛传播“弥勒下生”说，准备起义。刘福通攻下颖州，向河南一带进军时，一三五一年八月，徐寿辉、彭莹玉等也在蕲州起兵，攻占州城。九月，攻下蕲水县和黄州。十月，起义军推徐寿辉称皇帝，邹普胜为太师。建立国号天完，年号治乎，并建莲台省，以蕲水为都城。徐寿辉建国称帝，以实际行动表明起义者推翻元朝重建新朝的决心，比韩山童等又前进了一步，影响是巨大的。
徐寿辉等领导的天完起义军，也以红巾为标志。与刘福通、杜遵道等领导的红中军同为农民军中重要的力量。
徐州李二起义 萧县人李二（兴），曾以家中芝麻赈济饥民，因而人称“芝麻李”。刘福通起义后，芝麻李与社长赵均用同谋响应，联络贫民彭大（又作者彭、彭二）等八人，歃血为盟。一三五一年八月十日，李二等八人，伪装为挑河夫，乘夜投徐州城。四人入城，四人留城外。至四更，城内四人点起四火，齐声呐喊，城外四人也点起四火响应，内外喧呼，城中大乱。城中四人夺守门军武器，外四人也趁势拥入，同声叫杀。天明又树大旗募人从军，应募者至十余万。于是遣众四出作战，占有徐州附近各县及宿州、五河、虹县、丰、沛、灵壁，西至安丰、濠、泗。徐州是修治黄河的地区，民夫聚集，人心不安，起义因而得到迅猛的发展。这里扼黄河与运河交会的要冲，农民军占据徐州，对元朝政府是极大的威胁。
邓州王权起义邓州民王权，人称布王三。在一三五一年十二月，与张椿等起义，攻陷邓州、南阳。进而攻占唐、嵩、汝诸州，陷河南府。起义军被称为“北琐红军”。
襄阳孟海马起义至正十二年（一三五二年）正月，盂海马等起义，攻占襄阳，进军荆门、房州、均州、归州、峡州，被称为“南琐红军”。
濠州郭子兴起义定远土豪郭子兴，聚众烧香，是当地白莲会的首领。一三五二年二月，郭子兴、孙德崖及俞姓、鲁姓、潘姓首领，五人同领兵起义，攻占濠州。遵照杜遵道的号令，五人都称元帅。当地农民抛弃农作，执兵器随从起义，达数万人。起义军的红旗布满了山野。
濠州钟离县农家子朱元璋，幼失父母，入皇觉寺为僧。郭子兴起兵，皇觉寺被元军焚掠。二十五岁的朱元璋在一三五二年闰三月投奔郭子兴，参加了红巾军的队伍。
三、元军的反攻
刘福通、杜遵道等发动起义后，数月之间，各地红巾军先后起兵，元军望风瓦解。农民军攻州得州，攻县得县，队伍不断壮大，进展十分迅猛。这反映了反抗元朝统治的起义，已是人心所向，大势所趋；也反映了元朝官军已是腐朽无能，不堪一击。但是，垂死的元朝，面对着农民起义的浪潮，仍然竭尽全力调动蒙汉诸军，展开了大规模的反攻战。与农民为敌的各地地主土豪此时也纷纷组织武装，配合官军，镇压起义。农民阶级反抗地主阶级的阶级斗争不能不是十分艰苦而曲折。
颍州军之战 刘福通、杜遵道等在颍州起义后，一三五一年九月，顺帝命御史大夫也先帖木儿（脱脱弟）与卫王宽彻哥统率大军，出兵河南。刘福通攻下汝宁后，十月间元朝又增派知枢密院事老章领兵会同也先帖木儿进军。十二月，也先帖木儿军攻下红中军占领的上蔡县，红巾军领袖韩咬儿被捕，送至京师处死。次年闰三月，也先帖木儿军屯驻沙河，红巾军乘夜间袭营，元军大乱，退屯朱仙镇。顺帝召还也先帖木儿，命中书平章蛮子代领其兵。
刘福通等领导的红巾军，在上蔡失陷后，继续给元军以出其不意的打击。但红巾军也随即遇到了另一支强劲的敌军。颍州沈丘的地主察罕帖木儿，见农民军起，元军不支，一三五二年在沈丘组成地主武装数百人，与信阳汉人地主李思齐的武装相联络，出击红巾军，攻下刘福通占领的罗山。元朝授察罕帖木儿汝宁府达鲁花赤，李思齐知汝宁府。察罕帖木儿地主武装发展到万人，屯驻沈丘，日益成为刘福通红巾军的重大威胁。
徐州军之战 元军破襄阳后，又继续向徐州李二领导的红中军发动反攻。一三五二年七月，顺帝派出通政院使答儿麻失里、枢密副使秃坚不花进兵徐州。八月，右丞相脱脱请亲自出师，中书左丞贾鲁随行。脱脱因官军不习水土，军力薄弱，超迁礼部郎中逯鲁曾（汉人，进士）为淮南宣慰使，募沿海盐丁五千人从征。淮东土豪王宣又建策，招募城市中惯战的流民，前后各三万人，着黄衣黄帽，号称“黄军”。九月，脱脱督师攻打徐州城，用巨石炮昼夜猛攻数日，破南关城。红巾军领袖李二败走被俘。徐州农民军也遭到镇压而失败。
徐州破后，李二军中的领袖彭大和赵均用率余众奔向濠州，与郭子兴等部会合。脱脱班师回朝，命贾鲁率汉军攻濠州。贾鲁围城七月，不下，在军中病死。濠州围解。彭大自称鲁淮王，赵均用称永义王。
蕲黄红军的战斗 元朝集结兵力，又对徐寿辉等领导的天完红巾军，发动了围攻。
天完建号后，西系红巾军一直在向四处发展，与元军反复激战。至正十二年（一三五二年）正月，天完军丁普郎、徐明远部占领汉阳。邹普胜与倪文俊部攻下武昌。武昌是湖广行省的治所，又是威顺王宽彻普化的驻藩之地。宽彻普化与湖广平章和尚弃城走。徐寿辉继派曾法兴部攻下安陆府，杀知府丑驴。天完军继续占领酒阳府、中兴路。二月，徐寿辉领兵东向，攻下江州，据南康路，欧普祥部攻下袁州。天完军席卷江西、湖南地区。三月，徐寿辉部下将领陶九攻下瑞州，项普略攻下饶州路，据有徽州、信州。元江西行省出兵反攻饶、信。闰三月，徐寿辉部将陈普文，攻下吉安，又被当地罗明远地主武装夺去。江浙行省出兵，会攻饶、信。湖广行省夺回岳州。四月，湖广行省与地主武装反攻武昌、汉阳，红中军一度失守，又迅速收复。两军展开激战。
一三五二年夏，元军兵力结集两淮。天完军转向东南发展。七月间，徐寿辉部将王善、康寿四、江二蛮等领兵深入福建，攻破福安、宁德等县。天完军领袖彭莹玉指挥项普略部撤离徽州、饶州东下，破星岭关，七月十日，胜利攻下杭州。陶宗仪《辍耕录》记载：红巾军入杭州城，“不杀不淫”，宣传弥勒佛出世之说。居民前来投附，录姓名于簿籍。红巾军赢得了杭州居民的拥戴。元江浙行省平章教化偕同原济宁路总管董传霄领兵攻打安丰农民军，回师反攻杭州。红巾军与董传霄在杭州城内，激战七次。红巾军退聚接待寺，元军塞门纵火，红巾军败走。杭州又被元军夺回。
彭莹玉、项普略军，退驻昱岭关。多次攻打於潜、独松关，反击杭州元军，不能取胜，转而攻占徽州。董抟霄率领的元军，攻取徽州，项普略被捕牺牲。彭莹玉也在与元军作战中战死。
江西行省平章星吉在这年四月，攻占红中军周驴部占领的池州。夏季，又攻下红中军的要地江州。九月间，农民军大举反攻，收复江州，斩星吉。一三五三年三月，红中军以十万之众夺取池州，与江浙行省兵激战，不能制胜。
一三五三年五月，元朝调动各路官军对天完红中军展开大规模围剿。江浙行省兵自东而西，河南行省兵自北而南与江西行省兵合围。江西行省左丞亦怜真班取道信州，元帅韩邦彦等取道徽州、浮梁，进攻饶州，农民军败退。江浙行省卜颜帖木儿舟师在小孤山和彭泽败天完军，攻陷江州。六月，知枢密院事失刺把都总河南军，平章政事答失八都鲁总四川军，自襄阳分道而下，攻据安陆。七月，阿鲁灰攻陷天完军占据的重镇武昌、汉阳。卜颜帖木儿攻陷蕲州，天完领袖邹普泰被擒。十一月，江西左丞火你赤陷富州、临江、瑞州。十二月，元军由江浙行省平章卜颜帖木儿、南台御史中丞蛮子海牙、四川行省参政哈临秃、西宁王牙罕沙合军围剿天完国都蕲水，徐寿辉败走黄梅山区和沔阳湖中，天完官属四百余人被擒。在五行省强大兵团四面围攻下，天完红中军几乎陷于覆灭的命运。只有欧普祥部仍据袁州，与元军抗衡。
荆襄归峡地区的争夺 至正十二年正月，孟海马攻占襄阳，为宣政院同知桑哥率领的畏兀儿军夺去。南琐红军在荆、房、归、峡诸地迅猛发展。元廷在三月命四川行省平章咬住、参政答失八都鲁，领兵顺江东下。四月，攻占归州，继而与峡州总管赵余褫大破南琐红巾军，起义军首领李太素牺牲。进至荆门，答失八都鲁召集襄阳官吏、土豪，组成地主武装二万。这时，北琐红军王权部占领襄阳，元朝命答失八都鲁与亦都护月鲁帖木儿、豫王阿刺忒纳失里、知枢密院事老章等南北进行夹击，答失八都鲁进攻襄阳。农民军凭险据守，答失八都鲁内列八翼，外置八营，围困襄阳。五月，城破，王权被擒牺牲。
八月，徐寿辉部红军俞君正自安陆进克荆门。九月，克中兴，咬住兵败于楼台，亡走松滋。接着，中兴人范忠和荆门僧李智等地主武装反扑，攻下中兴，俞君正败走。红中军在荆门、安陆、沔阳遭到答失八都鲁的进攻，兵败。同年底，起义军攻下襄阳，又被答失八都鲁军夺回。与此同时，知枢密院事老章攻陷南阳、邓州，北琐红军遭到重大打击。
一三五三年初，答失八都鲁军攻打青山、荆门诸寨。九月，进攻均州、房州。红中军筑山寨坚守。元军攻破武当山寨数十处，红中军将领杜将军被擒。十二月，元军攻下均、房等州，又攻峡州，红中军将领赵明远驻守的木驴寨被攻破。一三五四年初，答失八都鲁攻占峡州。南琐红军遭到镇压失败。元廷命四川行省乎章玉枢虎儿吐华代答失八都鲁守中兴、荆门，答失八都鲁军东进援汝宁。
一三五二年、一三五三年间，元朝官军与各地地主武装相联合，大举镇压农民起义。各地红中军遭到严重的挫折。然而，英勇的起义农民，坚持向着强大的敌人展开战斗，此仆彼起。当着元军进攻汝颍一带刘福通、杜遵道率领的红巾军时，蕲州徐寿辉部下的红巾军乘势前进，曾经取得重大的进展。当着元军转而镇压徐部红中军时，刘福通又率部占领安丰、正阳，并在一三五四年三月，攻取了颍州。五月，进围庐州。元军的大举镇压，迫使农民起义不得不转入低潮。农民军前仆后继的斗争说明，起义依然是不可阻挡的巨大洪流，酝酿着新高潮的兴起。
四、周军之起与高邮之战
至正十四年（一三五四年）正月，张士诚在高邮建立政权，自称诚玉，国号大周，年号天祐，组成又一支反元大军。
泰州白驹场人张士诚，兄弟四人，都是运盐船的船工，兼营私贩。泰州滨海，海上有盐场三十六处，隶属于两淮盐运使司。盐丁久苦干官役。张士诚贩私盐，受富家的凌辱，富家买盐不给钱。弓兵丘义多次窘辱士诚。至正十三年（一三五三年）正月，张士诚结合李伯升等壮士十八人，愤起杀丘义和欺凌他们的富家，焚庐舍，招纳旁近盐场少年起兵。至丁溪，击败土豪刘子仁，遂攻泰州，有众万余。元朝派遣李齐招降，张士诚接受了招安，受任民职，且请讨红中军自效。但诸首领间意见分歧，自相攻杀。元朝淮南江北行省参政赵琏移镇泰州，督张士诚治兵船，北征濠、泗。张士诚于是再次起义，破泰州，北陷兴化县，结寨德胜湖。五月，张士诚鼓噪入高邮，元朝左丞偰哲笃逃走，张士诚拓地及于宝应。元廷又一次下诏招安，派遣李齐入高邮。张士诚拒绝招安，杀李齐，据地称王。
一三五四年二月，元廷命淮南行省平章苟儿三道围攻高邮。官军争功乱阵，大败。六月，张士诚南攻扬州。淮南行省平章达识帖睦迩率众来战，大败，诸军皆溃。张士诚突起高邮，把截要冲，南北梗塞，成为元朝的腹心大患。
张士诚攻下高邮，两淮地区局势为之一变。元顺帝急忙抽调追击徐寿辉的卜颜不花等军从蕲黄一线转入安丰。濒于失败的徐寿辉部又得以解围而重整旗鼓。
一三五四年九月，丞相脱脱集合大军，亲攻高邮。脱脱受诏总制诸王诸省军，一切政令，便宜从事。又调来西域、西番各族军助战，兵号百万，四面环攻，围困高邮。张士诚军被困三月，军中已在议论出降。元顺帝突然下令罢免脱脱，整个战局又出现了急剧的变化。
脱脱在临阵的重要时刻突然被罢职是元延长期来结党相争的又一次爆发。脱脱在一三四九年复相后，报复旧怨，日益专恣，与中书右丞哈麻不和，出哈麻为宣政院使。顺帝第二皇后奇氏与哈麻合谋，图立己子爱猷识里达腊为太子，曾遭到脱脱的反对。一三五三年六月，顺帝立爱猷识里达腊为太子。奇后母子对脱脱深为忌恨。脱脱出师高邮，奇后、太子与哈麻指使监察御史弹劾脱脱“老师费财”及弟也先帖木儿兵败事，连上三章。一三五四年十一月，顺帝下诏削去脱脱官爵，安置淮南，又移置亦集乃路。次年，又诏命脱脱流放云南，也先帖木儿流放四川。哈麻遣使用药酒害死脱脱，代为丞相。
顺帝罪脱脱诏在一三五四年十二月下到军中，全军大乱。脱脱军原来是从各地调集而来，闻诏纷纷散去。无所投附的军士，倒戈去加入红中军。元军在对周军作战获胜后，由此迅速瓦解。周军在作战失败后，反而很快复兴。高邮之战，不仅是张士诚周军转败为胜的关键，而且也是各地农民起义的一个重大的转折。原已处于低潮的农民战争又形成为新的高潮。
（二）农民战争的高潮与地主武装的兴起
一、各路农民军的发展
高邮之战，元军临阵易帅，脱脱罢黜，改由河南行省平章太不花、中书平章月阔察儿、知枢密院事雪雪（哈麻弟）一同总兵。元军因内部倾轧而解体，农民军得到空前有利的时机。一三五五年初，各路农民军又都呈现出新的发展。
大宋的建号 刘福通、杜遵道率领的红巾军在一三五四年元军主力进攻天完军时，即乘间反攻，占据安丰、颍州，进围庐州。一三五五年二月，刘福通等自砀山夹河迎回逃匿其地的韩林儿，拥立他称帝，号小明王，建国大宋，年号龙凤，建都毫州。韩山童妻杨氏为皇太后。杜遵道、盛文郁为丞相，刘福通、罗文素为平章，刘六（刘福通弟）知枢密院事。大宋建立后，派遣使者分别与各路红中军联络，发布号令，企图在小明王旗帜下，重新组织作战。但是，大宋军内部，随即出现了纷争。杜遵道专权，与刘福通不和。刘福通派遣甲士杀死杜遵道，自为丞相。
元军主力在高邮瓦解后，分派官军防守河南、陕西。山东、河北诸军统由太不花管领。大宋军自汴以南攻下邓、许、嵩、洛诸州，转而北渡盟津，进攻河北。五月间，太不花又遭弹劾削职，原领军归荆襄总帅答失八都鲁管领。答失八都鲁军成为大宋军的主要的劲敌。
六月间，答失八都鲁进拜河南行省平章，进兵许州长葛，被宋军击退。九月，大宋农民军三十万，自洧川渡河，至中牟劫答失八都鲁营，夺取辎重。元军刘哈刺不花部来援，伏兵截击，宋军败退。元朝命知枢密院事脱欢督师，答失八都鲁整军进讨。十二月，元军进兵太康。宋军劫营不成，元军乘势追击，攻下太康。农民军将领张敏、孙韩等九人被俘，丞相罗文素等牺牲。元军进围毫州，小明王退走安丰。
大宋军经过整饬，一三五六年秋再次出兵反击。八月，攻打河南府路。在许州、毫州、太康、嵩州、汝州连续获胜。九月，宋军李武、崔德部西破潼关，斩元参知政事述律杰。元同知枢密院事定住、豫王阿刺忒纳失里领兵与农民军反复激战，夺去潼关。大宋农民军转而攻下陕州、虢州，又被察罕帖木儿地主武装夺回。
无完军再起 天完军徐寿辉部在一三五三年底遭元军镇压，损失极重。次年，元军集中兵力攻打张士诚部，天完军又得以从容休整。高邮战后，天完军再振旗鼓。至正十五年（一三五五年）正月，倪文俊部一举攻破沔阳。倪文俊部水军用多桨船，行驶如风，昼夜并进，指向武昌。领兵北上的威顺王宽彻普化急忙还镇武昌，命三子及妃妾随军乘大船四十余艘急进，行至汉川县鸡鸣汊，水浅不能行船。倪文俊部乘势用火筏焚元船。元军大乱，宽彻普化的三子及妃妾都被消灭，宽彻普化逃往陕西。三月，徐寿辉部曾攻破襄阳，不久又被元军夺回。七月，倪文俊部攻下武昌、汉阳等路。元顺帝被迫再任太不花为湖广行省左丞相，节制湖广、荆襄诸军进讨。但因大宋农民军进攻河南，太不花军又被调驻彰德。至正十六年（一三五六年）正月，倪文俊在汉阳迎徐寿辉为帝，建都汉阳。倪文俊任丞相。天完重建后，继续向南发展，尽有湖南诸路。
朱元璋军据集庆 郭子兴部将朱元璋在一三五四年攻占滁州，自成一军。彭大、赵均用部屯盱眙，攻下泗州。郭子兴等五帅逐渐失和。高邮战后，郭子兴也乘机自濠州发动进攻。至正十五年（一三五五年）正月，攻下和阳，命朱元璋总领诸军。三月，郭子兴病死。韩林儿、刘福通建号大宋后，派使者招各路军将议事。五月间，发布檄文，任郭子兴长子郭天叙为濠州都元帅，部将张天祐、朱元璋分任右、左副元帅。军中文告，统用龙凤年号。
朱元璋自一三五四年以来，曾陆续收并各地山寨的“义兵”（地主武装），改编为起义军。一三五五年朱元璋又合并了巢湖红中军的水师。早在刘福通、彭莹玉等在颍州发动起义时，巢湖地区彭莹玉的教徒金花小姐和李国胜、赵普胜联络俞廷玉父子、廖永安兄弟等纷起响应。金花小姐战死。李、赵等退屯巢湖，有水军万余人，船只千余艘，称彭祖水寨。一三五二年，赵普胜率部投奔彭莹玉。一三五五年初，廖永安、俞廷玉等投依朱元璋。李国胜谋害朱元璋不成，被朱元璋处死，巢湖水军全归朱元璋指挥。这年六月，朱元璋用巢湖水师，乘水涨入江，由牛渚矶强渡长江，攻占采石镇。朱元璋激励将士，有进无退，乘胜攻下了集庆上游的太平，生擒元万户纳哈出。在对元作战中，朱元璋令幕僚李善长预为戒戢军士榜，禁止剽掠，整饬了军纪。
早在朱元璋从江北初起时，就陆续招集了一些随从起义的地主儒士冯国用、冯国胜、李善长等，用参幕府。冯国用劝告朱元璋：“金陵（集庆古名）龙蟠虎踞，愿定鼎金陵，倡仁义以一天下。”朱元璋大加赞赏。攻下太平后，又召用老儒李习为知太平府，陶安参幕府事。利用乡兵修城浚濠，稳住了太平这一滩头阵地。方山寨民兵元帅陈野先以众数万来攻，被朱元璋击败，陈野先伪降。朱元璋取溧阳、溧水、句容、芜湖等处。九月，郭天叙、张天祐率军攻集庆；陈野先复叛，与元军福寿合兵拒成，郭天叙、张天祐败死。陈野先被金坛县的地主武装谋杀，余众由其子兆先率领，复屯方山，与行省蛮子海牙在采石的舟师互为犄角，窥伺太平。这年冬季，朱元璋以“各为其主”为由，释放了被俘的纳哈出。一三五六年二月，朱元璋大败蛮子海牙舟师于采石。蛮子海牙走依张士诚。元军对长江的封锁被打破，农民军为之一振。朱元璋乘胜水陆并进，进攻集庆，破陈兆先军于江宁镇，陈兆先被擒投降。进而败元兵于蒋山，于是诸军兢进，拔栅攻城。集庆城破，元行台御史大夫福寿被杀，水寨元帅康茂才等投降。朱元璋又得儒士夏煜、杨宪、孙炎等十余人。攻下集庆后，朱元璋改集庆为应天府，以此为中心，发展成为一支强劲的军事力量，但在名义上仍尊奉韩林儿的大宋旗号。七月，大宋置江南行中书省和行枢密院，以朱元璋为平章兼枢密同签。朱元璋自置官属，逐渐独立成军。
张士诚占据东南 高邮战后，张士诚的周军损失惨重，余部也已饥困不堪。直到至正十六年（一三五六年）正月，周军才又结集三、四千人，攻破常熟，进军平江。这时，元江浙行省兵防空虚，吴江境上只有王与敬一部官军，接战即败，死者过半。王与敬率残部退走嘉兴，转至松江。张士诚军轻而易举地取得平江。元昆山、嘉定、崇明守臣相继来降。王与敬也自松江率部来降张士诚。张士诚军继续攻打常州，常州土豪黄贵甫在城中作内应，常州城不战而下。张士诚又分兵取得湖州。两月之间，张士诚的周军顺利夺得苏松地区，占据东吴，并在作战中扩大了队伍。
一三五六年二月，张士诚自高邮进驻平江，改平江为隆平郡。以承天寺为宫室，设立省院六部、百司，任阴阳术士李行素为丞相，张士诚弟张士德为平章，提调军马，蒋辉为右丞，理庶务。潘元明为左丞，镇吴兴。史文炳为枢密院同知，镇松江。锻工出身的周仁为隆平郡太守。大周政权，粗见规模。
七月，张士诚军攻破杭州，元江浙行省右丞相达识帖睦迩弃城走，不久，又被元苗傜军（答刺罕军）统领杨完者夺回。杨完者军所过抄掠，造成极大的破坏。
方国珍报海上 盐浮海为业的方国珍，自一三四八年聚众在海上行劫，是一股被迫反抗官府的游民势力。元朝一再招降，方国珍也一再接受元朝官职，但仍然劫掠海上，与元军作战。一三五二年，元朝因刘福通等在颖州起义，募舟师守江，方国珍又走入海。台州路达鲁花赤泰不华到海上招降，被方国珍杀死。元朝命江浙行省派兵进讨。至正十三年（一三五三年）正月，方国珍又接受招降。十月，元朝授给方国珍徽州路洽中官职，命他交出船只，遣散部众，被方国珍拒绝。方国珍拥有海船一千三百余艘，占据海道，阻绝粮运。一三五四年四月，江浙行省再次出兵，方国珍俘获元军元帅也忒迷失。一三五六年三月，方国珍又降。元朝授官海道运粮漕运万户，兼防御运粮万户，弟方国璋为衢州路总管。一三五六年以前，方国珍时降时叛，但始终保持海上的独立力量，破坏东南漕运。在农民战争的浪潮中，他仍然是威慑元朝的一支强大力量。
二、元朝统治的衰落与地主武装的兴起
在农民起义风起云涌的年代，元朝统治集团继续相互倾轧，统治日益衰朽。各地各族地主纷纷组织武装自保，镇压起义农民。阶级斗争的形势和阶级力量的对比，在不断地变动。
统治集团的纷争 元顺帝罢黜脱脱之后，一三五五年二月，任御史大夫汪家奴为右丞相，中书平章定住为左丞相。四月，又以定住为右丞相，哈麻为左丞相，哈麻弟雪雪为御史大夫。哈麻兄弟得以操纵朝政。一三五六年二月，哈麻密谋拥立皇太子为帝，以顺帝为太上皇。哈麻妹婿秃鲁帖木儿密告顺帝。御史大夫搠思监（克烈部贵族）劾奏哈麻兄弟罪恶。顺帝免哈麻及雪雪官，流放惠州和肇州；临行，杖死。搠思监曾在一三五二年随从脱脱镇压徐州红巾军，一三五四年又出兵淮南，镇压起义。哈麻兄弟败后，一三五六年四月，搠思监进拜中书左丞相，次年，又进为右丞相；辽阳行省左丞相汉人太平（原名贺惟一）为中书左丞相。一三五八年，监察御史劾奏搠思监任用私人朵列，印造伪钞。搠思监迫令朵列自杀灭口。搠思监也因而罢相， 总兵山东，抵挡大宋农民军进军。
太不花原为蒙古弘吉刺部贵族。太平拜相时，太不花在湖广，大为不平，说：“太平汉人，今乃居中用事，我反而在外勤苦！”太不花拜相后，上疏请派太平至军中，阴谋害太平。太平指使御史劾奏太不花“缓师拒命”。顺帝下沼削太不花官爵，安置于盖州。太不花逃往保定刘哈刺不花部。刘哈刺不花受太平命，缚送太不花来京师，中途把他处死。山东元军溃散。太平以汉人左丞相，杀除蒙古右丞相，一时权势大盛。
顺帝二皇后奇氏，屡与太子谋划夺取皇位，迫使顺帝内禅。奇后召左丞相太平示意，太平不答。太子决意除太平，便令监察御史买住等劾奏太平信用的汉人“自员成遵（中书左丞）、赵中（参政），以中伤太平。一三五九年，成遵、赵中被诬陷死狱中，太平请辞相位。一三六○年三月，顺帝再起用搠思监为右丞相。一三六三年，搠思监弹劾太平，安置吐蕃，随即迫令太平自杀。元朝统治集团的中枢，长期陷于相互倾轧之中。
皇室的腐败 元顺帝自十三岁即帝位，到一三五一年红巾军起义时，已在位一十九年。顺帝方在壮年，已怠于政事。农民军兴，元朝危在旦夕，顺帝却沉迷于宫廷享乐，日益昏暗。他亲自设计龙舟，在内苑造作。龙舟长一百二十尺，广二十尺，船身及船上殿宇都用五彩金妆，船行时龙首眼口爪尾皆动。顺帝日与宫人乘龙舟在宫苑湖内往来游戏。哈麻及妹婿秃鲁帖木儿等推荐喇嘛僧人到宫中教顺帝习房中术。蕃僧对顺帝说：“陛下虽尊居万乘，富有四海，不过保有现世而已。人生几何？当受此秘密大喜乐禅定”。“于是帝日从事于其法，广取女妇，唯淫戏是乐”。顺帝与亲信大臣在宫中“相与亵押，甚至男女裸处”，“君臣宣淫，而群僧出入禁中，无所禁止，丑声秽行，著闻于外”。哈麻等密谋废立时，也已看到“上日趋于昏暗，何以治天下？”在农民起义军风起云涌的年代，顺帝日事淫乐，不理朝政，奇后与太子朝夕密谋夺取皇位，朝中大臣无休止地相互诛杀，不待农民军来推翻，元朝的统治已日益腐败，难以继续了。
财政的崩溃元朝财政，入不敷出，原已是历代皇帝无法解决的问题。顺帝时，发展到更为严重的地步，农民军起，给予元朝统治以沉重的打击。元朝的财政日益趋于崩溃。元朝每年征敛的金、银税收，约有半数来自江浙。粮食岁输京师约一千三百五十万石，其中征自江浙地区的约有十分之四，河南十分之二，湖广、陕西、辽阳等处共约十分之二。这些地区大都是农民军进占的地带。各地农民纷纷起而反抗。张士诚占据东南，方国珍阻运海上，元朝的钱、粮岁赋，更加难以如数征敛解运。元朝中书省曾在大都和汴梁附近，设官开垦，但并不能弥补粮食之不足。一三五八年，京师大都发生饥荒，河南、山东的流民也涌入京师，疾病流行。饿死与病死的贫民，枕籍道路。大都十一座城门外，都挖掘大坑，掩埋尸体，一坑积尸万人。元朝统治中心的大都，出现如此凄惨的景象，说明元朝的统治难以维持了。
至正钱钞颁行后，钞法日坏。京师缺粮，钞十锭（每锭五十贯）不能换粟一斗。各地民间也都拒不使用交钞。一三五七年，京师立便民库，以昏钞倒换新钞。立库后，民间竟无人前来换钞。钞市被人们视如废纸，元朝的经济崩溃了。
地主武装的兴起元朝统治日久，军兵素无训练，逐渐衰朽。农民军起，各地地主土豪或聚众结寨自保，或组织武装，与农民军作战。高邮战后，脱脱拼集的各地各族的官军溃散，元军更加虚弱无力。衰败的元朝不得不改变排汉的政策，鼓励和倚靠汉人地主武装去镇压起义的农民。
早在一三五二年三月，顺帝即下诏说：“省院台不用南人，似有偏负”，“宜依世祖时用人之法，南人有才学者皆令用之。”这年，任用宁国人贡师泰为监察御史、饶州人周伯琦为兵部侍郎。各地地主武装出现后，称为“义兵”。元朝又在各地设立管领“义兵”的官员，以为节制。一三五三年十一月，在江西设立义兵千户。一三五四年二月。河南、淮南两省并设义兵万户府。五月，设置南阳、邓州等处毛葫芦义兵万户府。当地地主武装自行组织，号毛葫芦。顺帝因设万户府，招募当地人从军，免除差役。脱脱军溃散之后，一三五五年二月。
元朝又在天长县设立淮东等处宣慰使司都元帅府，统领濠、泗义兵万户府及洪泽等处义兵。并且规定：地主富户愿出丁壮义兵五千名者为万户，五百名者为千户，一百名者为百户，授给宣敕和牌子。元顺帝廉价授给地主武装头目以万户、千户等官衔，显然旨在鼓励地主武装的发展，并且承认其独立活动的合法地位，而不再由官府另行任命义兵万户、千户。当时人记载说：“当是时，豪杰角立，割土疆、擅号令者，比比而是。”“各据乡土，争为雄长，或更相攻掠”，“内援官军，外御群盗（起义军）”。随着官军的溃败，逐渐形成农民起义向四处发展，地主武装在各地林立的新的斗争局势。
坚决与农民为敌的地主武装，一类是由官府领导，编入官军，一类是地主土豪自行率领作战。前一类主要是答失八都鲁率领的官军。后一类中最强大的力量是察罕帖木儿和李思齐的军兵。
答失八都鲁自先世为蒙古贵族，世袭万户。一三五一年，特除四川行省参政，率本部探马赤军三千，出兵荆襄。一三五二年，采纳汉人宋廷杰的计策，招募襄阳官吏及逃避农民军的土豪，得“义丁”二万人，编排部伍，组成一支对农民军极端敌视的武装力量。一三五四年，因镇压农民军有功，升任四川行省平章，总领荆襄诸军，东讨安丰。一三五五、五六年答失八都鲁与子孛罗帖木儿多次与刘福通农民军激战。
察罕帖木儿，自祖父乃蛮台在世祖时家居河南，世为颖州沈丘人。察罕帖木儿本汉姓李氏，字廷瑞，曾应进士考试，有时名。一三五二年，察罕帖木儿在沈丘组织地主子弟数百人，与罗山地主李思齐的武装联合袭击刘福通农民军占据的罗山。元朝授给他汝宁府达鲁花赤的官职。察罕帖木儿继续收罗各地“义士”即地主武装聚集在他的部下，共有万人，自成一军。一三五五年，察罕帖木儿军在中牟又败刘福通军。察罕帖木儿、李思齐的地主武装成为农民军的劲敌。
三、大宋农民军北上作战
一三五五年十二月，宋帝韩林儿自毫州退守安丰。元军答失八都鲁部与太不花部合围安丰。一三五六年十月，赵均用部攻下淮安，杀镇南王丰罗普化，接受大宋号令，大宋军在淮安设立行中书省，命赵均用部将毛贵由海道攻打山东，开展外线作战，以解安丰之围。一三五五年二月，毛贵攻陷胶州，杀元金枢密院事脱欢。三月，攻破莱州，占据益都，山东郡邑多为农民军所占有。一三五六年冬崔德、李武部，进取关中，被察罕帖木儿部战败。次年初，崔德、李武部重整军兵，进攻商州，攻武关，直趋长安，兵逼坝上，关中大震。元廷急命察罕帖木儿、李思齐驰援关中。大宋军盛文郁部也在此时渡河，攻占曹州。
大宋军东西两路进取，打破了元军围攻安丰的计划。元朝急调太不花军驻卫辉，分兵守山东。答失八都鲁部进兵曹州。
一三五七年六月间，大宋丞相刘福通等，面对农民军胜利进军的形势，指挥全军，分道前进，北上作战。刘福通自率主力大军进攻汴梁。西路军由白不信、大刀敖、李喜喜等率领，攻取关中，与崔德、李武部会合。中路军由原盛文郁部下的失择（号关先生）、潘诚（号破头潘）、冯长舅、沙刘二、王士诚等率领，进攻怀庆，深入山西、河北，指向元朝的京城大都。东路军由毛贵率领，自山东北上，向大都进军。浩浩荡荡的红巾军几路并进，高举战旗，上写“虎贲三千，直抵幽燕之地。龙飞九五，重开大宋之天”，掀起了北上灭元的战斗高潮。
攻占汴梁 刘福通率领大军北进。七月间，元驻守黄河义兵万户田丰叛元降宋。元归德知府林茂、万户时公权等也向大宋农民军投降。大宋军因而打通了北渡黄河的通道。八月间，刘福通军攻下大名，再由盛文郁部已占领的曹州和濮州，西向进攻卫辉。卫辉是通往大都的重镇，答失八都鲁和子孛罗帖木儿部在此驻守。农民军逼进。十月间元朝又增派知枢密院事达理麻失理领兵增援。刘福通率领农民军与元军激战，各路元军都被击溃，达理麻失理败死。答失八都鲁兵败，退驻石村。元朝指责他“玩寇失机”。十二月，答失八都鲁在军中忧愤而死。答失八都鲁军是元军镇压农民军的主力。答失八都鲁兵败而死，对元朝是一个沉重的打击，农民军声威大振。
至正十八年（一三五八年）正月，元朝诏令答失八都鲁子孛罗帖木儿为河南行省平章，总领其父原管军马。二月，田丰军攻陷元济宁路、东昌路。三月，刘福通军攻卫辉，被孛罗帖木儿击败。田丰部攻下益都路，四月，攻下广平路。五月，刘福通军攻打汴梁。元汴梁守将竹贞弃城逃跑。大宋军进驻汴梁城。
汴梁是北宋的首都。农民军打着“重开大宋之天”的旗帜，开进汴梁，影响是巨大的。刘福通攻占汴梁后，随即自安丰迎来宋帝韩林儿，以汴梁为都城，建造宫室，并设置丞相、六部、枢密、御史等官属，又在江南、山东设置行省，颁发符印。大宋政权以灭元复宋为号召，一时之间，巴蜀、荆楚、江淮、齐鲁、辽海，以至甘肃等处，农民起义军四起，拥宋灭元，声势浩大。
在农民军胜利的形势下，元河南行省平章周全据怀庆路叛元，投附刘福通，率怀庆民众渡河，入汴梁。刘福通命周全领兵攻打察罕帖木儿占据的洛阳城。周全在城下，追巡不进，刘福通斩周全。
西路进军 大宋农民军的西路军，由白不信、大刀敖、李喜喜等率领，在一三五七年十月，攻下兴元，北上凤翔。察罕帖木儿、李思齐部由陕州、虢州来袭。宋军退走四川。不久，又进兵秦陇，进据巩昌。一三五八年二月，白不信部再攻凤翔。察罕帖木儿计诱农民军合围凤翔，元军自两翼夹击，城内守军响应，白不信军大败。四月，察罕帖木儿、李思齐部又与陕西行省兵联合攻打巩昌李喜喜部宋军。李喜喜败退入川。
中路进军 大宋中路军避开屯驻彰德的元军，绕道山西北上。一三五七年九月，自曹州攻下陵川，闰十月攻下潞州。一三五八年二月，沙刘二（扫地王）部攻下晋中重镇冀宁（太原），北进大同，被察罕帖木儿部将关保截回。三月，王士诚部攻下晋宁（临汾），又被察罕帖木儿部下夺去。
大宋丞相刘福通命关铎、潘诚两军分道出绛州、沁州，逾太行、焚上党，进而攻大同、代州等地，纵横数千里。四月间，李喜喜部败退入川后，察罕帖木儿留下部分军兵屯潼关，自率大军东返，屯驻闻喜。关铎部因大宋毛贵部在北方受阻（见后），被迫南撤。关铎部与察罕帖木儿的元军在晋南南山相遇，关铎部中伏兵败退。九月，关铎部南攻保定，不下。北上大同，远至塞外兴和诸郡，成为远离主力的孤军。十二月，关铎军向元上都发起进攻，攻下元上都城，进入城内，焚毁元官室。上都是元朝两都之一，农民军出其不意，攻下上都，远近震动。
关铎军在上都留驻七日，又挥兵东进。次年正月，攻全宁，焚毁鲁王府宫室，进军辽阳，攻入高丽。
东路进军 东路毛贵军转战山东，田丰部也在山东连续获胜。一三五七年底，山东州邵，已大多被大宋农民军所占有。一三五八年二月，毛贵部攻下济南，又乘胜北进，攻占清、沧、长芦，斩元将董抟霄。三月，毛贵部攻下般阳，北攻蓟州、漷州，至枣林。元枢密副使达国珍败死。毛贵军距大都仅一百二十里，元朝内外大震，朝臣在议论着迁都避祸。左丞相太平自彰德调遣刘哈刺不花军来战，毛贵受挫，退守济南。大宋军在山东设益都等处行中书省。毛贵行省事，设置官属，又立宾兴院，选用元朝官吏，并在莱州设置屯田，进行建设。
大宋军的失败 一三五七年，当大宋军北上作战时，东南的张士诚却投降了元朝。方国珍在一三五六年降元之后，元朝又加封他为行省参政、命方国珍领兵攻打张士诚。张士诚迎战于昆山，七战七败。张士诚又与朱元璋军相攻，兵败，张士诚弟张士德被擒。元军杨完者部也屡败张士诚部。一三五七年八月，张士诚向江浙行省达识帖睦尔请降。元朝授给张士诚太尉的官职。张士诚降元，为元朝镇压农民军，成为大宋农民军的又一个敌人。
一三五九年初，张士诚部向占据淮南的赵均用部进攻，赵均用北走山东，投毛贵率领的东路宋军。赵均用与毛贵不合，四月，竟乘机将毛贵杀死。大将毛贵被杀，大宋农民军遭受了严重的损失。
一三五九年五月，察罕帖木儿率领大军，自南北两道，水陆并进向大宋都城汴梁大举进攻。宋帝韩林儿、丞相刘福通等拒守汴梁。三路北上的宋军，西路受挫，中路远入高丽，东路毛贵被杀，汴梁处于孤立无援的境地。刘福通等困守三月，山东农民军仍在相互攻杀，而不救汴梁。八月间，元军攻破汴梁，农民军官吏五千余人被俘，刘福通率数百骑拥韩林儿退走安丰。宋军失汴梁，形势捩转了。
山东战场上，一三五九年七月间，毛贵部下续继祖等自辽阳至益都，杀赵均用。两军部下自相仇杀。毛贵、赵均用死后，农民军各部陷于混乱。一三六○年，只有田丰和王士诚等部仍在继续进攻。三月，田丰军攻下保定路。四月，元朝派使臣至田丰军谕降，田丰斩使拒降。王士诚部转战晋冀，七月间被孛罗帖木儿军击败，走依田丰。田丰、王士诚等据东平，指挥各部。一三六一年六月，察罕帖木儿进兵山东，发山西及汴梁军两路并进。八月，察罕帖木儿养子扩廓帖木儿（汉人，原名王保保）等由东阿造浮桥渡河，田丰部二万人夺桥抱战，失败。察罕帖木儿部关保等渡河攻占长清，至东平。田丰战败投降。王士诚及棣州俞宝、东昌杨诚等部农民军相继投降。察罕帖木儿进兵济南，攻围三月，农民军济南守将刘珪降元。山东地区全被元军夺去。只有益都一城，仍由农民军陈猱头部拒守，声援安丰的大宋。
原在陕西的李武、崔德部未能与白不信等西路军会合。李喜喜等败退入川。李武、崔德成为无援的孤军。一三六○年，曾一度向西发展，攻占宁夏、灵武等地。一三六一年五月，李思齐部向四川进兵。李武、崔德部向李思齐率领的元军投降。
宋军中路关铎、潘诚、沙刘二部转战高丽。一三六一年九月，高丽各路军反攻开京。关铎、沙刘二等败死。潘诚率残部逃回辽阳，被元军俘掳。
一三六一年冬，察罕帖木儿攻下济南后，即移兵围攻农民军陈揉头部拒守的益都。元军列营数十，百道并进。陈猱头拒城坚守。元军围攻半载，不能攻下。投降察罕帖木儿军中的田丰、王士诚见益都固守，元军疲弊，合谋杀察罕帖木儿。一三六二年六月，田丰、王士诚请察罕帖木儿观察营垒。察罕帖木儿至田丰营，王士诚刺死察罕帖木儿。田丰、王士诚率部入益都城，再投宋军。察罕帖木儿自起兵以来，一直是元朝依持镇压农民军的主要的地主武装。察罕帖木儿被杀，朝中大震。顺帝随即任命扩廓帖木儿继领父兵，攻打益都。扩廓帖木儿围攻益都，又达五月之久，城守益固。陈猱头遣使向安丰刘福通求援兵。刘福通自安丰领兵来援，中途被元军击退。一三六二年十一月，元军掘地道入城，大宋农民军领袖陈揉头等在拒守一年后被元军擒捕，押送大都。田丰、王士诚被扩廓帖木儿杀死祭父。农民军在山东的最后一个据点，也丢失了。
韩林儿、刘福通在安丰驻守抗元，到一三六二年底，已坚持三年有余。这时，北上的各路军已先后丧失，东起淄、沂，西越关、陕，都被元军和地主武装夺去。安丰城中粮饷不继，至于人相食，仍坚持拒守。一三六三年二月，降元的张士诚派部将吕珍向安丰进攻。安丰兵少粮尽，宋帝韩林儿与刘福通派遣使者向朱元璋部求援。吕珍攻破安丰，刘福通力战牺牲。朱元璋领兵来援，救出韩林儿，拥至滁州。小明王韩林儿以宋帝名义，加封朱元璋为大宋中书右丞相。
刘福通是元末农民战争的首先发动者，他拥戴韩林儿，建立大宋，组织农民军发展到数十万人，红巾军咸震中原，给予垂死的元朝统治以沉重的打击。在建都毫州后，内部失和，杀杜遵道。又由于战略的错误，刘福通命各路军匆忙北上，被元军拦腰截断，各个击破，致使大宋军由胜而败，终于全军覆亡。但刘福通点燃起义烈火，坚持战斗十余年，英勇抗敌，至死不屈，功绩是巨大的。
四、天完的覆亡与汉、吴之争
当大宋农民军三路北上作战的年代，元军的主力被吸引在北方的战场，徐寿辉等的天完农民军和朱元璋领导的农民军得以在江淮地区进军扩地，继续发展。但农民军各部之间的斗争也随之逐渐激化，形成相互厮杀的混战局面。
汉国的建立 一三五六年，天完军在汉阳重新建都。丞相倪文俊自恃功高，迎徐寿辉称帝，又图谋杀徐自立。一三五七年九月，倪文俊谋杀徐寿辉不成，率部逃奔黄州。倪文俊部下领兵元帅陈友谅乘机杀倪文俊，兼并部众，自称平章政事。陈友谅出身沔阳渔家，父陈普才是普通的渔民，可能也是白莲教的信奉者（白莲教以普字排名）。一三五八年，陈友谅领兵攻下安庆，又破龙兴、瑞州、分兵取邵武，自领兵入抚州。继而又相继攻下建昌、赣州、汀州、信州、衢州，在江西战场上取得重大的胜利。
陈友谅破龙兴后，徐寿辉拟迁都龙兴，陈友谅不允，徐寿辉不听，引兵从汉阳，下江州。一三五九年十二月陈友谅在江州伏兵杀徐寿辉的部众，只迎徐寿辉入城。一三六○年五月，陈友谅拥徐寿辉领兵攻打朱元璋占据的太平。在驻军采石矶时，陈友谅乘机杀徐寿辉，自称皇帝，建号汉国，改元大义。徐寿辉等创建的天完，由于内部相杀而覆灭。
汉、吴之争 陈友谅建立汉国后，占有江西、湖广地区，随即向朱元璋部占据的应天府（集庆改名）发动进攻。
朱元璋在一三五六年三月，攻占集庆。四月取镇江，七月称吴国公。一三五六、五七两年之间，又在江浙地区连续取得胜利，部将徐达连克常州、常熟，在常熟大败张士诚军，俘获张士诚弟张士德。赵继祖克江阴，胡大海克徽州，缪大亨克扬州。扬州地主武装张明鉴投降。一三五八年春，部将邓愈攻下建德路。冬十二月，朱元璋又领兵攻下婺州。一三五九年九月，常遇春攻下衢州。胡大海攻下处州。朱元璋连续占有江左、浙右诸郡，与陈友谅占据的地区邻接。
早自一三五七年，朱元璋部将常遇春夺取陈友谅部占据的池州，朱、陈两军即不断相互攻战。一三六○年春，朱元璋征聘浙东儒士刘基、宋濂等至军中参议军事。刘基建策，消灭陈友谅，孤立张士诚，然后北上中原，以成王业。五月，陈友谅进攻应天，谋与张士诚合兵。朱元璋计诱陈友谅领兵东来，至龙湾。朱部伏兵夹击，陈友谅败走。朱元璋乘胜夺回太平。九月，天完旧将欧普祥在袁州降朱元璋。
一三六一年八月，朱元璋派遣使者与察罕帖木儿通好，以解除元军的威胁，集中兵力去攻打陈友谅。朱部攻下安庆，陈部将丁普郎、傅友德迎降。朱部乘胜追击陈友谅，攻下江州，陈友谅部将以龙兴路降朱元璋。朱元璋改龙兴为洪都府。一三六二年二月，金华降人蒋英杀朱元璋部将胡大海，叛附张士诚。洪都降人也相继叛朱元璋，杀朱部守将。四月，朱部将孪文忠、徐达再次出兵，收复处州、洪都。
一三六三年三月，朱元璋领兵北救安丰，四月，陈友谅大举围攻洪都。五月，又分兵夺得朱部的吉安、临江。七月，朱元璋亲自领兵救洪都，朱、陈展开激战。陈友谅迎战于鄱阳湖，联结大船为阵。朱军分军十一队，以小船轻驶御战。激战三日，值东北风起，朱元璋纵火攻陈军。陈军大乱，陈友谅弟友仁败死。陈友谅突围出湖口，朱元璋在泾江口邀击，陈友谅中流矢死。余部挟陈友谅子陈理逃回武昌。
一三六三年是元末农民战争的重要的一年。春季，张士诚部杀刘福通，大宋红巾军败亡。秋季，朱元璋部杀陈友谅，天完及汉国一系的红巾军败亡。次年正月元旦，朱元璋在应天称吴王，建置百官。李善长为右丞相，徐达为左丞相，常遇春、俞通海为平章政事。但朱元璋仍沿用大宋龙凤年号，红色旗帜，以示继承红巾军的传统。
一三六三年发生的另一事件是：张士诚在助元灭宋后，要挟元朝封予王爵，未能如愿。九月，张士诚又叛元自立，在平江自称吴王。元江浙右丞相达识帖睦迩自杀。吴国（东吴）据地南至绍兴、北越徐州，至于济宁之金沟，东至于海，西括汝、颍、濠、泗诸州。江南地区形成张士诚与朱元璋东西两吴王并立的局面。
徐寿辉天完部将明玉珍，一三五七年领兵入蜀，据有重庆。次年，扩地蜀中。一三五九年，陈友谅杀徐寿辉，明玉珍与陈友谅决裂，在蜀中为徐寿辉立庙祭祀。明玉珍自称陇蜀王。一三六二年三月，明玉珍在重庆称皇帝，建国号大夏，年号天统，形成独据西南的一大势力。
五、贵族与军阀的混战
北方和江南各路农民军的相互残杀和自相残杀，使农民战争不可能较早地推翻元朝的统治。但是，腐朽了的元朝统治集团也并没能因此而挽救它的危机。贵族、军阀、地主武装之间依然在展开争夺权利的混斗，加速着元朝的灭亡。
宗王之争元末农民战争的发展，再次诱发了元廷与岭北宗王的纷争。一三六○年五月，岭北阳翟王阿鲁辉帖木儿起兵反。阿鲁辉帖木儿是窝阔台子灭里大王的后裔。武宗至大时，阿鲁辉帖木儿曾祖秃满受封为阳翟王，世代袭封，镇守北藩。元末农民军起，顺帝屡诏宗王发兵南讨。阿鲁辉帖木儿拥兵数万，屯于木儿古兀彻之地，与宗王起兵反，派使者见顺帝，说：“祖宗把天下交付给你，你何故丢失大半？何不把国玺给我，我当自为”。顺帝派遣知枢密院事秃坚帖木儿至称海，征兵出战，元军大败，秃坚单骑逃回上都。
一三六一年，顺帝又命知枢密院事老章领兵十万出击，阿鲁辉帖木儿战败东逃。部下脱欢与宗王囊加等把阿鲁辉帖木儿擒送京师。顺帝斩阿鲁辉帖木儿，封老章为和宁王，岭北行省丞相，镇驻北边。
皇室、军阀之争 元朝镇压农民军的两支主力，孛罗帖木儿与察罕帖木儿统率的地主武装，在与大宋军作战中，逐渐扩充各自的势力，相互争夺。察罕帖木儿被杀后，扩廓帖木儿继领父军，攻破汴梁，平定山东，势力大增。这时，孛罗帖木儿受命屯兵大同。两大军阀之间为了争夺地盘，经常发生争斗。
一三六三年六月，孛罗帖木儿遣将竹贞进据陕西，扩廓帖木儿与李思齐合兵来攻，竹贞投降。八月，孛罗帖木儿自大同南下，侵据扩廓帖木儿所据有的真定路境。这时，御史大夫老的沙、知枢密院使秃坚帖木儿得罪皇太子，逃奔大同，藏匿孛罗帖木儿营中。右丞相搠思监与宦者朴不花依附太子，诬陷孛罗帖木儿谋为不轨。一三六四年三月，顺帝下诏削去孛罗帖木儿官职，夺去兵权。孛罗帖木儿拒不奉诏，朝廷命扩廓帖木儿征讨。两大军阀之间的争夺又与朝廷上的党争纠结在一起，斗争日益激化。
孛罗帖木儿与秃坚帖木儿合兵进京。四月，秃坚帖木儿兵攻入居庸关，至清河列营。孛罗帖木儿扬言必得搠思监、朴不花才能休兵。顺帝将二人捕送到军前，被孛罗帖木儿杀死。顺帝又下诏恢复字罗帖木儿官职，仍旧总兵。秃坚帖木儿入京城见顺帝，顺帝被迫加孛罗帖木儿太保，依前驻守大同，秃坚帖木儿为中书平章政事。
五月，秃坚帖木儿军退。顺帝又诏令扩廓领兵付孛罗帖木儿。孛罗留兵大同，亲自率领大军，与秃坚帖木儿等再次攻打京城。原御史大夫老的沙也随同进军。七月，孛罗帖木儿先锋军入居庸关，太子亲自领兵抵御，军无斗志，退回京城，逃往冀宁。孛罗帖木儿与秃坚帖木儿、老的沙入城见顺帝。顺帝以李罗帖木儿为中书左丞相，老的沙为中书平章，秃坚帖木儿为御史大夫。八月，又下诏以孛罗帖木儿为右丞相，节制天下军马。
一三六五年，太子在太原，与扩廓帖木儿等调遣诸军，进讨孛罗帖木儿。孛罗帖木儿自京城派遣秃坚帖木儿领兵讨伐上都太子党。七月，秃坚帖木儿遣使报捷。孛罗帖木儿入奏，顺帝密派勇士将学罗帖木儿砍死。老的沙逃跑。九月，顺帝沼令太子还朝。以老臣伯撒里为右丞相，扩廓帖木儿为左丞相。秃坚帖木儿、老的沙等被处死。
元顺帝依靠孛罗帖木儿与扩廓帖木儿两支兵力，镇压了大宋等农民起义军。贵族、军阀相互残杀的结果，只剩下了扩廓帖木儿一支孤军。原属扩廓帖木儿部下的李思齐、张良弼等地主武装，也在关中割据拒命，不相统属。扩廓帖木儿在朝任相两月，又南还督师。顺帝加封他为河南王。无相又无军的元朝，难以苟延了。
（三）朱元璋兼并诸军与元朝的灭亡
自从一三五一年韩山童、刘福通等发动起义以来，到一三六三年秋季的十二年间，随着农民战争的发展，各路农民起义军的状况和元朝蒙、汉统治集团的状况，都发生了重大的变化。一三六四年以后的形势是：农民军方面：自称吴王，但仍奉韩林儿为宋帝的朱元璋，在消灭了陈友谅后，声势空前壮大。东吴张士诚占据江浙、淮南的富庶地带，东至海，北至济宁，有地二千余里。朱、张两吴，成为对峙江南的两大力量。明玉珍建立的夏国保有四川。方国珍已投降元朝，虽仍拥有独立的军兵，却远不足以与两吴比高下。元朝统治集团方面：在镇压了刘福通统率北伐的宋军后，孛罗帖木儿、扩廓帖木儿以及拥兵陕西的李思齐、张良弼等地主武装之间，彼此争夺，自相倾轧。元朝廷已不再有可统一指挥的强兵。南方的两广和云南仍在元朝贵族统治之下，但已被两吴军截断了与朝廷联系的通路。福建地区则为军阀陈友定所割据。
朱元璋自占据应天府以来，即多方经营，不断扩充实力。建号吴王后，集中兵力与张士诚展开争战，终于在一三六七年九月，消灭了东吴。一三六八年，朱元璋部署兵力，南并诸军，北伐元朝。元顺帝自大部北逃。朱元璋先后征服南方和陕西的元军，推翻元朝的统治，建立了明朝。
一、朱元璋兼并东吴
朱元璋自占据应天（集庆）后，即不断扩充军力，扩充地区，并在占领区着力进行政权建设，整饬军队，从而获得了较强的实力。
建立军纪 起义农民遭受地主阶级的残酷压榨，一旦起事，掠取地主的财物，杀死地主、官员，这是常见的，也是合理的。军队需要给养，在紧张的战争中也难免于强夺。但如不及时地建立纪律，起义者无限止地各处杀掠，就会脱离人民，也会使军风败坏。士兵以夺取财物为目标，便不可能巩固地建立据点，取得胜利。
朱元璋统属的起义军，原属郭子兴的旧部，后又陆续收编一些地主武装，军中成分，极为庞杂。早在一三五五年，朱元璋部攻占和州，杀伤甚众。朱元璋下令城破后，士兵掳掠的妇女，未嫁者准许占有。有夫者不得强占。一天，朱元璋出营，遇一小儿，说父母俱在军中，父亲为军官喂马，母亲被掳，不敢相认。次日，朱元璋下令军中妇女相继出衙，有夫者准许丈夫认领。朱元璋准令农民军掳占未婚妇女，不能算是纪律严明，但迫令有夫者还聚，还是多少有所限制，说明他已开始注意到建立纪律。同年六月，朱元璋督军攻打太平。事前激励兵士说：“前面就是太平府，子女玉帛，无所不有。若破了州城，随你们取去，然后放你们回家！”城破后，朱元璋命幕僚李善长写成禁约，不许掳掠，四处张贴榜文，兵士不敢犯禁。一个士兵违令，制止不听，立即斩首。全军肃然。朱元璋将城中富户拿出的金帛，分散给将士，以为奖赏。一三五六年三月，朱元璋攻下集庆，向父老宣告“除暴安民”，他自称做到“秋毫无犯”。大将徐达攻打镇江，出兵前朱元璋告戒诸将“城下之日，勿焚掠，勿杀戮，有犯令者处以军法，纵之者罚无赦”（《明太祖实录》卷四）。镇江破后，据说“民无兵刃之灾，舍无焚烧之废”（《皇明本纪》）。一三六八年十二月，朱元璋亲自领兵攻下婺州，下令严禁剽掠。有亲随知印黄某取民财，立即斩首。城中安堵，商旅如常。朱元璋统率起义农民，在作战中逐步建立起越来越严格 的纪律，极大地提高了农民军的作战能力。朱元璋在太平收降的儒士陶安曾对他说：“海内鼎沸，豪杰并争，然其意在子女玉帛，非有拨乱救民安天下心”（《明史·陶安传》）。朱元璋禁止杀掠，志在天下，比起“意在子女玉帛”的张士诚、方国珍等草莽豪杰，显得高出一筹，因而在民众中赢得了声誉。
招纳儒士 朱元璋建立军纪时，多次申明：禁杀掠才能立功业，平天下。他显然早已胸怀改朝建国的志向。因而在整饬军兵的同时，又留心统治的方术，招纳儒士，参预谋议。早从渡江之初，朱元璋就着意于招揽儒士。如下太平后，以李习知太平府事，陶安参幕府事。破集庆，得儒士夏惕、孙炎、杨宪等，都加以录用。一三五八年十二月攻下婺州后，招请当地名儒十三人为他进讲经史，陈说治道。又命知府王宗显开郡学，延聘名儒叶仪、宋濂等为经师，戴良为学正。婺州是南宋以来传授理学的名地。元末战争中，学校久废。朱元璋重开郡学，获得地主文人的广泛支持。名儒望族，丽水人叶深，龙泉人章溢，青田人刘基，原来都曾在元朝作官，参与镇压起义。朱元璋占据处州后，叶琛、章溢逃往福建，刘基回转青田，都拒绝与农民军合作。朱元璋再三派人邀聘，一三六○年三月，他们相继来到应天。朱元璋尊称刘、章、叶与宋濂为四先生，说：“我为天下屈四先生”。在应天特设礼贤馆，招纳儒士，给以礼遇。刘基、宋濂等从此成为朱元璋在政治上的重要辅佐。朱元璋尊礼有影响的名儒，收为己用，从而在他占领的地区内，争得地主、文人的合作，稳定了局势。如他自己后来对刘基所说：“老卿一至，山越清宁”（《诚意伯文集》卷一）。但他也同时在逐渐接受儒学的统治方术以维护封建秩序，从而使农民军起义之初的本色日益淡薄，逐渐向着重建封建王朝的方面转化了。
屯田积谷 朱元璋占据郡县，将士向民间征粮，以为军需，名曰寨粮。军需多少依作战需要，寨粮无定额，民间甚以为病。一三五六年七月，立江南行中书省，置营田司。一三五八年二月，朱元璋以元帅康茂才为都水营田使，掌管农田水利，分巡各处。又分派诸将率领兵士在龙江等地垦荒屯田，储存余粮，以备军需。大宋农民军毛贵部在山东屯田，成效显著。朱元璋部也在江南取得成功。一三六○年三月，下令罢征寨粮。一三六三年二月，康茂才督率屯田得谷一万五千石，除军需外，尚余七千石储存。
朱元璋在他的占领区设置税课司，又制定盐法、茶法，使盐、茶经营，有法可循。设置关市批验所，管理商业。铸造“大中通宝”钱在区内流通。经过数年的经营，朱元璋管辖区内，粮有积存，工商贸易有序，为军队作战，提供了物质基础。
尊奉韩宋 一三五五年二月，刘福通拥立小明王韩林儿为帝，建号大宋。郭天叙与朱元璋即接受宋帝的诏命，为都元帅及副元帅。一三五六年，朱元璋攻下集庆，改名应天府，又接受大宋任命的官职，为江南等处行中书省平章。一三五七年，朱元璋攻下婺州后，曾咨访当地名儒朱升。朱升劝他“高筑墙，广积粮，缓称王”（《明史·朱升传》）。朱元璋大喜，因为这正合他自己的心意。这时朱元璋早已独立成军，但仍然尊奉韩宋，而不过早地建号称王，他在婺州设浙东行省，张挂两大黄旗，上写“山河奄有中华地，日月重开大宋天”，以表明与韩宋的目标一致。一三五九年，又接受宋帝授予的江西行省左丞相称号。一三六一年，小明王加封朱元璋为吴国公。一三六三年，朱元璋亲自领兵救安丰，迎回小明王韩林儿，安置滁州，从此，大宋皇帝更加成为朱元璋手中的一面旗帜。
朱元璋以应天为据点和指挥中心，小明王远在滁州深居宫殿，并不过问军政。一三六四年，朱元璋灭陈友谅后，大势渐成，建号吴王，设置相帅，在应天组成了一个小朝廷。但名义上仍继续尊奉韩宋。发布号令称“皇帝（小明王）圣旨，吴王令旨”，年号用龙凤，农民军全着红色军装，树立红色旗帜，以表明继承红巾军的传统。朱元璋在相当长的时期内，尊奉韩宋，不自建号，对元军说来，避免自树目标，对农民军说来，表明奉红巾军正统，在军事上、政治上都处于有利的地位。不务虚名，积增实力，朱元璋立足应天，稳步发展，聚集了大量的人力、物力和兵力，为“平定天下”准备了足够的条件。对元朝叛降无常、贪求官位的张士诚自然不是朱元璋的对手。
一三六四年，朱元璋兼井陈友谅，建号吴王以后，和诸将计议说：现在江南只有张士诚和我。我有儿十万大军，等待有利战机，把他消灭，统一天下就有望了。张士诚与朱元璋两吴并立，实力相当，长期相互争战。一三六五年初，张士诚发兵二十万夺取西吴的诸暨，志在必克。西吴严州行省右丞李文忠领兵救诸暨，东吴兵败退。这年十月，朱元璋发布征讨张士诚的文告，部署诸军，向东吴发动了有计划的围攻。
围攻平江 朱元璋发兵前，作了周密的部署，依据当时形势，制定了先取通、泰诸县，剪除肘翼，再取浙西的作战方针。东吴地区多是鱼米之乡，经济实力富厚。
张士诚有兵数十万，分布各地。但张士诚一再贪求加官封王，部下将领也追逐官位财货，军无纪律，作战力极差，无法与西吴军匹敌。朱元璋命大将徐达、常遇春等发动进攻，连续夺得通州、泰州、高邮、淮安。张士诚在一三六三年从西吴夺去的濠州背腹受敌，守将李济出降。一三六六年夏，朱元璋派出的西吴军已全部占有江北之地，迫使东吴退守长江以南，取得了第一个战役的重大胜利。
一三六六年八月，朱元璋再派徐达、常遇春率领二十万大军出征。常遇春主张直捣平江。朱元璋则以为平江难于攻破，如援兵四合，更难取胜，不如先攻湖州，使敌疲于奔命，然后再取平江，可以必胜。常遇春攻打湖州，东吴右丞张天骐兵败坚守。张士诚派司徒李伯升领兵来援。又派大将吕珍及五太子（士诚养子，梁姓）领兵六万，屯驻湖州城东之旧馆。常遇春分兵隔断旧馆与州城的联络。张士诚自平江亲自领兵来救，在皂林被徐达截击，败退。九月，常遇春部纵火焚烧东吴来援的水军船械。十月，徐达攻打升山水寨。旧馆粮尽援绝，吕珍及五太子降西吴，湖州四面被围。十一月，李伯升、张天骐以湖州投降。同月，朱元璋的另一支大军李文忠部进围杭州，东吴杭州守将潘天明出降。一三六六年底，朱元璋部已顺利地占据东吴的广大地区，取得第二个战役的重大胜利，遂进兵围攻平江。张士诚困守平江，孤立无援，难以抵抗了。
叛宋杀韩 当朱元璋向东吴发动进攻时，北方的贵族、军阀正在连年混战，元朝的统治已经虚弱到濒于死亡。事实正如朱元璋所估计的：如果消灭东吴，即可取代元朝，统一天下。朱元璋眼看胜利在望，便决心抛弃他多年尊奉的韩宋旗号，宣布背叛红巾军，准备充当新皇帝。朱元璋进兵东吴时，在一三六六年五月发布文告，历叙他起兵经过和政治主张，竟把红巾军起义说成是由于元朝政治昏暗，“致使愚民误中妖术，不懈偈言之妄诞，酷信弥勒之真有，冀其治世，以苏其苦，聚为烧香之党，根据汝、颍，蔓延河浴。”进而指责起义军“妖言既行，凶谋遂逞，焚荡城郭，杀戮士夫。荼毒生灵，无端万状”。而把各地地主武装镇压起义，叫做“有志之士”“乘势而起”。朱元璋还在文告中自叙他的起兵，是“灼见妖言（红军）不能成事，又度胡运（元朝）难与立功，遂引兵渡江”。并且在文告中宣布了保护地主土地所有制的政纲：“旧有田产房屋，仍前为生，依额纳粮以供军储，余无科取”。这篇文告显然出自地主儒士的手笔，但它十分清楚地宣布了朱元璋对白莲教红巾军的公开背叛和转向保护地主阶级的政治主张，也宣布了此后推翻元朝和镇压江南农民军以建立新王朝的行动纲领。这篇文告表明，朱元璋已不再是红巾军的将帅而将是新王朝的皇帝，不再是起义农民的领袖，而转化为地主阶级的领袖了。
但是，朱元璋发布的文告，仍然沿用“皇帝圣旨，吴王令旨”，即继续沿用大宋龙凤年号。这就与文告中对汝颍妖术的指责，处于自相矛盾的境地。作为白莲教红巾军领袖的小明王，此时显然已不再是朱元璋手中有用的旗帜，而成为朱元璋建国称帝的严重障碍。但朱元璋碍于物议，又不可能对他公然加害。一三六六年十二月，当徐达、常遇春包围了平江，东吴旦夕可灭之际，朱元璋派遣大将廖永忠迎接韩林儿自滁州来应天，途经瓜洲渡江，暗中把船凿沉，韩林儿被害沉江而死。廖永忠回军复命。从此，朱元璋不再用龙凤年号，吴王成为新王朝的代表。
灭张士诚一三六六年十二月，徐达大军已围困平江，逼迫张士诚投降。但张士诚坚持拒守。平江围 攻战，仍延续了十个月之久。
徐达军分兵屯驻平江四周，四面筑城围困，又架“敌楼”三层，每层设弓弩火铳，并用襄阳炮攻城。平江城坚难破。东吴军只有莫天祐部仍据有无锡，为张士诚声援。徐达俘虏的东吴部将杨茂出入张、莫之间，尽得东吴内部虚实。张士诚长久困守平江。一三六七年四月，朱元璋亲自致书劝降。张士诚拒绝。六月，张士诚率众突围，部将潘元绍等兵出西门，转战至阊门，被常遇春截住归路。张士诚出兵山塘来援，被常遇春击败。张士诚马惊堕水，逃回平江，继续困守。东吴军在城中，也用木石作飞炮，还击西吴。九月，徐达军发动猛攻，进逼城下。东吴枢密唐杰登城拒战，兵败投降。东吴将官潘元绍、周仁、徐义等也相继投降。东吴军溃。徐达军攻入平江城，张士诚及副枢密刘毅收余部二、三万人巷战。兵败，刘毅降。张士诚退入室中自缢，被人救下，押至应天。张士诚见朱元璋，闭目不语，被乱棍打死。张士诚自起兵凡十四年而失败。
二、朱元璋平浙东、福建
朱元璋消灭东吴之后，随即分军南下，指向割据浙东沿海的方国珍和割据福建的陈友定。方、陈二部都降附元朝而又自行割据，势力孤弱。朱元璋指挥各部连续作战，以迅雷不及掩耳之势，急速进兵。在三个月的时间内，即先后削平了浙东和福建。
平方国珍 一三六七年九月，朱元璋在攻下平江的前夕，即派出朱亮祖率领军马，向方国珍割据的浙东地区进兵。
方国珍早在一三五九年，即曾向朱元璋通好，但拒绝接受朱元璋授给他的行省平章的官衔，并仍继续为元朝海运粮饷，受元朝的官封。一三六六年，元朝升任方国珍为江浙行省左丞相。朱元璋遣使招降，被方国珍拒绝。一三六七年九月，朱亮祖军进攻台州，驻守台州的方国瑛兵败，逃入海上。十月，朱元璋又派汤和为征南将军，吴祯为副，进攻方国珍占据的庆元。方国珍率部下乘海船逃跑。朱元璋命廖永忠自海道截击。方国珍穷促投降。两浙地区全为朱元璋所占有。
平陈友定 在元末农民起义的年代，福建地区分别为两股地主武装所割据。
福州福清县人陈友定，曾充任明溪驿卒，是本县的土霸。红巾军起，元汀州府判招募地主武装守城。陈友定应募，从官军镇压汀州、延平等地起义农民，被任为清流县尹。一三五九年，陈友定击退来袭的陈友谅军。一三六一年，再败陈友谅部邓克明军。元朝升任他为行省参政。一三六四年，元朝在延平置分省，以陈友定为平章。陈友定接受元朝的官封，但实际上割据延平，独占一方。
泉州色目人赛甫丁、阿迷里丁在一三五七年反元自立。一三六二年五月，曾北攻福州，被元军击败，余众在兴化等地剽掠。
一三六六年，元福建行省命陈友定领兵征讨。赛甫丁部阿巫那等攻兴化，被陈友定击溃。陈友定乘胜南攻泉州，擒阿巫那等，遂定兴化、泉州二路。陈友定进而占据漳州之罗良，又据潮州。福建八郡之地都被陈友定所割据。
陈友定部在一三六五年曾在处州与朱元璋部争战，朱元璋部朱亮祖被击败。一三六七年十月，朱元璋火东吴后，随即派胡廷瑞为征南将军，出兵福建，以消灭南方的这一强敌。十一月，胡部度杉关，攻下光泽。十二月，连下邵武、建阳。朱元璋在方国珍投降后，即命汤和、廖永忠、吴祯等率水师自海道攻取福州，又命李文忠部从浦城攻建宁，三路夹击。陈友定留兵二万守福州，自领精兵守延平。汤和军至福州，守将投降。一三六八年初（至正二十八年正月），汤和、廖永忠等进攻延平。围城十日。陈友定在城中服药自杀，不死。汤和兵入城，擒陈友定至应天，处死。
三、大明建号与元朝的覆亡
一三六七年十月，朱元璋灭东吴后，在分兵取福建的同时，以徐达、常遇春统率主力军北上，攻取中原。
朱元璋在派兵北上之前，曾召集将领商议作战部署。当时的形势是：东吴灭后，福建、两广已平灭有日。此外，南方还有四川的夏国和元梁王占据的云南，孤立自守。元朝统治的北方，扩廓帖木儿与李思齐等军阀正在混战。扩廓帖木儿还军河南后，元顺帝命他代皇太子总天下兵。李思齐不服，下令一戈一甲不许出武关，并联合屯驻陕西的张良弼、脱列伯等，与扩廓帖木儿对峙。顺帝促令扩廓帖木儿南征，扩廓帖木儿派貊高等戍守山东，虚张声势，专力对付关中李思齐部。一三六七年八月，顺帝再令皇太子爱猷识里达腊总天下兵马，督命扩廓帖木儿、李思齐、张良弼等分道南征。扩廓帖木儿拒不受命，令貂高自山东西捣凤翔，貊高军行至卫辉，中途哗变。顺帝乘势免去扩廓帖木儿中书左丞相及兼领各职，所领诸军分派将领代领。又命李思齐、张良弼、脱列伯等东讨扩廓帖木儿。元朝仅有的几支地主武装陷入一片混乱之中。面对有利的形势，大将徐达、常遇春主张出兵直取大都，然后乘胜长驱，剿灭诸军阀。朱元璋不采此策，而制定稳步进军的战略：先取山东，撤其屏蔽；旋师河南，断其羽翼；拔潼关而守之，据其户槛，然后再进取大都，可不战而克。攻下大都后，再西进关陇，可席卷而下（《明太祖实录》卷二十一）。根据这一布署，朱元璋命徐达为征虏大将军，常遇春为副将军，统率甲士二十五万，由淮入河，攻取山东。
攻取山东 朱元璋审度情势，出兵山东，已不再是争城夺地，而是作为推翻元朝重建新王朝的一个步骤。出兵前，他向将士申明此意，制定严格的纪律，并命宋濂发布了告天下的檄文。文中说：“当此之时，天运循环，中原气盛，亿兆之中，当降生圣人，驱逐胡虏，恢复中华，立纲陈纪，救济斯民。”（《明太祖实录》卷二十一）檄文中依据儒家的传统的天命说，把“明王出世”改为“天生圣人”，把“重建大宋”改为“恢复中华（汉族政权）”，这就为自称为“淮右布衣”的朱元璋建国称帝，制造了理论依据。所谓“立纲陈纪”，即重建封建的纲纪，恢复封建统治秩序，以争取汉族地主阶级的支持。檄文中提出“驱逐胡虏”即推翻元朝的口号，但又申明：蒙古、色目，“愿为臣民者，与中夏之人抚养无异”，借以争取蒙古、色目官员的降服。檄文更加清楚地表明朱元璋已彻底背叛起义的农民，檄文也最大限度地孤立了元朝蒙古皇室，加速了北伐灭元的胜利。
徐达、常遇春军由淮安北上，元沂州守将王宣、王信父子降而复叛，被徐达削平。益都、般阳、东平、济南、济宁等地相继投降。元顺帝命右丞相也速会同诸部守山东，左丞相秃鲁督令李思齐、张良弼等守关中，脱列伯等东进增援。李思齐等拒不受命。一三六七年底，朱元璋军尽有山东全境。投降将领都被遣送应天府，由朱元璋量情任用。
建明灭元 吴王元年（一三六七年）十二月，徐达军进入济南。汤和军已攻下福州。方国珍已先此投降。朱元璋南征北伐两路大军都已按计划取得胜利，推翻元朝指日可待了。中书右丞相李善长率领百官奏请朱无璋正式建国称帝。次年正月初四日，朱元璋在应天府奉天殿即皇帝位，妻马氏为皇后，世子标为皇太子。建国号大明，年号洪武。朱元璋终于实现了他的目标，在应天建立起一个新王朝。
明王朝的建号在全国范围内显然具有重大的政治影响。北伐军仍按原计划，进取河南。元河南王扩廓帖木儿正在遭到李思齐各部的进攻，自泽州退守晋宁。貊高部向晋宁追击。一三六八年三月，明徐达军抵汴梁，元守将左君弼降。四月，常遇春攻下洛阳。明将冯宗异乘胜西取潼关，李思齐退守凤翔。四月，朱元璋到汴梁，下令停止西进，六月，召徐达等诸将在军前计议，北伐大都。
在当时的形势下，朱元璋以为必须乘势迅速攻取大都，以防止扩廓帖木儿与李思齐转而共同对明作战。徐达提出“进师之日，恐其（顺帝）北奔”。朱元璋则有意为顺帝留出一条去路，把他逐出塞外，以减少抵抗。攻占大都，便是宣告元朝的覆亡，然后再扫灭各地残敌。闰七月，朱元璋返回应天，徐达率领诸军北上，破卫辉、广平，在临清与山东明军会合北上。这时，在山西的扩廓帖木儿战败貊高、关保，两人均被擒杀。顺帝又恢复扩廓帖木儿官职，命他领军抵挡明兵，又命李思齐等分道出击，勿分彼此。徐达率马步舟师，急速北进，破长芦、直沽，进据通州。元顺帝见大都不保，在二十八日夜，与太子、诸妃仓皇出健德门，北奔上都。八月初二日，徐达军攻入大都，宣告了元朝统治的灭亡。朱元璋改大都名北平，以应天为南京。
元顺帝逃往上都，继续指令扩廓帖木儿反攻大都。明徐达军南下保定、河间、怀孟，进攻山西。扩廓帖木儿进军至保安。徐达军直取太原，扩廓帖木儿回师救援，至太原城西。明军乘夜袭营，扩廓帖木儿远逃甘肃。
一三六九年（明洪武二年）二月，徐达率主力军入陕，张良弼逃往庆阳，明军不战而得奉元，进围凤翔。李思齐走临洮。徐达军连下陇州、秦州、巩昌、兰州。冯宗异军至临洮，李思齐降明。张良弼逃往宁夏，被扩廓帖木儿部捕杀。五月，徐达军攻下平凉，八月，攻下庆阳，留冯宗异驻守，徐达班师。
元顺帝反攻失败，北逃应昌，一三七○年四月病死。五月，明兵攻应昌，元皇子爱猷识里达腊奔和林。徐达军进军漠北，扩廓帖木儿回师救和林，明军大败而还。朱元璋派李思齐前往说降，被扩廓帖木儿断去一臂。李思齐不久死去。一三七五年，扩廓帖木儿病死。一三七八年，爱猷识里达腊死，子脱古思帖木儿继立。元室后裔在漠北仍然保有相当的实力，与明朝为敌。
平两广、四川 明军攻占元朝后，南方两广地区仍为元朝势力所占据。广州军阀何真，在红巾军初起时，组织“义兵”镇压起义有功，被元朝擢任为广东道宣慰司都元帅。一三六三年，南海三山民邵宗愚攻破广州，何真领义兵收复，升任广东行省参知政事，成为割据一方的军阀。明朝建立后，一三六九年二月，明将廖永忠等率水军自海道攻广州，何真奉表请降。四月，廖军至东莞，受降，进讨三山，斩邵宗愚。广东全境都为明有。
广西地区仍在元行省平章也儿吉尼统治之下。朱元璋在平定福建后，即分遣荆湖诸卫军由杨璟等率领自湖南进兵广西。杨璟部破永州，围攻静江。廖永忠部平广东后，五月间，经梧州、郁林来会，合兵攻城。一三六九年六月，城破，明军擒也儿吉尼，广西平。
四川地区自红巾军别部明玉珍建立夏国，境内号为小康。一三六六年，明玉珍死，子明升继立，年仅十岁。夏国臣僚开始自相倾轧。丞相万胜暗杀知院张文炳，内府舍人明昭又杀万胜，官员解体。一三六七年，保宁镇守平章吴友仁遣使北通李思齐叛夏，致书夏丞相戴寿，请诛明昭。明升被迫杀明昭。明洪武四年（一三七一年）正月，朱元璋任汤和为征西将军，率廖永忠、杨璟等部由瞿塘趋重庆，傅友德部由秦陇趋成都，两道伐蜀。四月，傅友德部连克阶、文、隆、绵等州，六月，进克汉州。廖永忠部克夔州。汤和大军进至重庆，明升投降。七月，傅友德攻下成都，夏丞相戴寿降。夏亡。明升被押解到京师，朱元璋封他为归义侯。
明军扫平两广和四川，南方地区全部平定，只有云南少数民族地区，仍被元宗王梁王所占据。
第九节 元朝统治下的各民族
元朝建立了幅员广阔的多民族国家。这个国家的统治集团以蒙古贵族为核心，被统治的人民以汉族为主体。但元朝统治下的各民族，包括蒙古族的人民，都遭受着封建王朝和各族统治阶级的残酷压迫，也都在自己生活的地区内从事物质生产和文化创造，进行着不同形式的反压迫斗争。元朝的建立，为民族间的交往，提供了便利的条件，但在历史发展过程中，各民族又具有不同的特点，并作出过不同的贡献。元代中国的历史，是各民族共同创造的历史。史书中理应有各民族的篇章。只是由于材料的缺乏和研究的不足，本书还不可能对各个民族的状况都作出详尽的评述。下面叙述的是元朝统治下的蒙古族、藏族、西北各族和云南各族的大略情况。
（一）北方草原的蒙古族
成吉思汗建立蒙古国以后，草原各部落，随着历史的发展，逐渐形成为使用共同语言的蒙古族。
蒙古族聚居区大体可分漠北和漠南两部分。成吉思汗统一漠北后，随即把统治中心迁到和林。忽必烈即位，定都大都。一三○七年，立和林等处行中书省，后改为岭北等处行中书省，漠北成为元朝政府统辖下的一级行政区域。岭北行省东至兴安岭，南濒大戈壁，西达阿尔泰山西麓，西北八邻部管辖着鄂毕河上游直到额尔齐斯河的林木中百姓，驻在唐麓岭北益兰州的五部断事官管辖着叶尼塞河和安加拉河流域的乞儿吉思诸部，东北则包括贝加尔湖周围的豁里、秃马、不里牙惕、巴尔忽诸部以及石勒喀河至额尔古纳河一带合撒儿的领地。
在漠南地区，阴山以北居住着汪古部。一二一四年，成吉思汗又将新占领的金朝土地分封给札刺亦儿、兀鲁兀、忙兀、弘吉刺、亦乞列思等五投下和汗的弟侄。灭西夏后，原属西夏的今鄂尔多斯、贺兰山、额济纳河、河西走廊和青海等地相继被分赐给诸王，大批蒙古牧民也随着南迁。元朝统治时期，除兴安岭地区属岭北行省外，在上述地方分别设立了宣慰司或路，由辽阳、陕西、甘肃等行省和中书省管辖，以后逐渐形成漠南的蒙古族聚居区。
下面叙述岭北漠南蒙古族聚居区的社会经济生活、阶级状况和阶级斗争。
一、社会经济生活
畜牧业 游牧畜牧业是蒙古族人民的主要经济部门。蒙古奴隶占有制国家建立后，奴隶得到了补充。畜 牧业得到稳定的发展。
在部落并立的时代，由于相互掠夺人畜和争夺牧场，常常造成经济破坏。国家建立后，大贵族的领地（《秘史》译“嫩秃黑”）必须由大汗指定和确认，贵族有权逐级指定牧场。窝阔台时，曾经指令各千户内选派嫩秃赤专管分配牧场，以防止争夺牧地的纠纷。窝阔台为了开辟新的牧场，还曾经派人到一些缺水的地方打井。忽必烈也派兵到漠北浚井。国家为了保护牧场，颁布了严格的禁令：草生而掘地，遗火烧毁牧场，都要“诛其家”。
蒙古牧民从被征服的民族学到了新的生产技术。征服西夏以后，原来盛产于今内蒙古西部的骆驼大量输入漠北，蒙古牧民并从西夏人那里学会了驯养技术。善于养马和制黑马奶酒的钦察人是能干的牧人（被称为“哈刺赤”），朝廷中管理畜牧的官员常由他们担任。
成吉思汗统一漠北后，从出兵的数字估计，人口只有几十万（《秘史》载成吉思汗建国时有九十五个千户，《集史》载他晚年有一百二十九个千户）。元世祖至元末年，由于西北诸王的叛乱，从漠北流亡到云、朔间（今雁北地区）的人口就有七十余万。武宗初年，从西北诸王各部归附的又有八十六万余户。岭北行省的总人口一定要大大超过此数，可见漠北蒙族人口在元朝建国后，有很大的增长。牧民放牧的牲畜数量也随之增加。《黑鞑事略》记载，“凡马多是四五百匹为群队，只两兀刺赤管”。延祐间，据一个少年奴隶自述，他要为主人放牧“羊二千余头”（张养浩：《归田类稿》）。一三二四年，中书省确定一个区别蒙古牧民穷富的标准：凡马、骆驼不够二十匹，羊不满五十只者，即属穷困。如要他们充当站户，就应由政府补买牲畜救济。可见十三——十四世纪蒙古的牲畜总数和各个牧户平均拥有的牲畜头数都比十二世纪有了显著的增加。
蒙古大汗和诸王贵族从掠夺战争中俘掳来大量的劳动力和牲畜，又通过对所属牧民征收贡赋、收买和没收所谓无主牲畜等途径，使大量牲畜集中到他们的牧场上来。
元朝官牧场都是由国家挑选的水草丰美的地区。皇帝每年照例要在春未夏初去上都，在很大意义上也是为了利用上都附近的好牧场。秋未冬初，漠南牧区的牲畜常就近赶到华北的田野上放牧，这些地区要负担饲马的刍粮和伺草。一三○七年，大都路承担饲马九万四千匹，供应粮食十五万石；外路饲马一十一万九千匹。同时，政府发行盐券向农民换取秆草，这年就收草将近一千三百万束。这里的官牧牲畜普遍搭盖了圈棚，大都还栽培牧草。有苜蓿园，“掌种苜蓿，以饲马驼膳羊”。元朝几次颁布“劝农”条画，其中一条就是规定农村各社“布种苜蓿”，“喂养头匹”。由于官牧场牲畜极多，牧人的分工就更为专业化，见于记载的有：羯羊倌（亦儿哥赤）、山羊倌（亦马赤）、羊倌（火你赤）、骒马倌（苟赤）、骟马倌（阿塔赤）、一岁马驹倌（兀奴忽赤）、马倌（阿都赤）等名目。
官牧场采取的种种新措施，在以往分散的纯游牧经济中是不可想象的，元朝通过国家的力量使部分牧业区和农业区相结合，大大改善了畜牧业的条件，促进了畜牧业生产的发展。就残存的一些记载看：在皇室的某个牧场上，官有母羊达三十万头。忙兀部领主自称有马“群连郊炯（音jiong，指遥远的郊野）”。弘吉刺部一个陪臣牧养“马牛羊累钜万”，可见当时大畜群所有制已有巨大的规模。
渔猎业 狩猎仍是蒙古游牧民的重要职业。蒙古大汗、诸王、贵族都喜欢围猎，围猎时所属牧民都得参加。秋冬有五六个月是蒙古牧民围猎的季节。当春天冰消春泛时，他们又用放鹰隼的办法捕捉水鸟和野兽，叫做“飞放”。捕猎期间，他们只吃猎获的野物，实际上是对畜牧业生产的补充。
唐麓岭以北和贝加尔湖地区的林木中百姓，主要以狩猎为生。这里盛产貂皮、兽皮和鹰鹘，驯鹿是驮运的工具。巴尔忽和乞儿吉思出产的鹰鹘很名贵，蒙古贵族都要驯养它以供打猎之助。当地人民以此作为对元朝皇帝的贡品，还有回回商人专程到这里索取鹰鹘贩往内地牟利。
近水之处，捕鱼也是牧民生活上一大补充。贝尔湖、达里诺尔和肇州都产鱼，居民有的以“耕钓为业”，有的以鱼作为贡品。漠北克鲁伦河、土拉河及其它河流、湖泊也产鱼，牧民“至冬可凿冰而捕”。一二八九年，“边民乏食”，忽必烈“诏赐网署，使取鱼自给。”武宗时，西北诸王部民来归者百数十万，朝廷让近水者教取鱼以食，四年之间，共调去鱼网三千。中原的渔具和捕鱼经验使蒙古族人民常常能利用天然的鱼类资源渡过灾荒年岁。
农业十二世纪时，漠北几乎没有农业。史书中只见过色楞格河上的庚几乞人有“田禾”的记载（《元史·太祖纪》；《元朝秘史》一七七节）。成吉思汗建国后，曾令镇海屯田于阿鲁欢，参加屯田的有俘虏万余，包括塔塔儿、契丹、女真、只温、唐兀、钦察、回回等各族人。经过若干年的发展，克鲁伦、鄂尔浑、塔米尔等河沿岸都利用河水灌田，种植耐寒的糜、麦等谷物。叶尼塞河流域，谦谦州也收床麦，乞儿吉思人从事耕作。
元朝建立后，为供应驻屯军队的需要，陆续开发屯田。一二七四年，元世祖开始派军队前往和林屯田。以后又陆续增派军队，使和林成为岭北一大屯田中心。汉族士兵是屯田的主要劳力，汉军将领王通、石高山、张均等都曾率所部军去和林经管过屯田。武宗时，发一万汉军屯田和林，秋收粮食达九万余石。由于西北诸王连续发动战争，元朝在杭爱山至阿尔泰山一线驻军甚多，为了就近解决戍军的粮饷，自一二九五年（元贞元年）起，成宗又调拨汉军发展称海的屯田（称海即镇海的异译，指镇海在阿鲁欢的屯田），以后不断增拨屯田军队、农具和耕牛等，使称海成为岭北又一屯田中心。武宗即位，称海屯田由行省左丞相哈刺哈孙重加经理，当年收粮二十万斛。五河是同称海齐名的另一屯田要地。泰定帝时，元朝又在海刺秃地方设置屯田总管府。此外，见于记载的还有兀失蛮、扎失蛮、杭爱山、呵札等地的屯田。谦州和乞儿吉思也有屯田，元朝还从淮河以南调派汉族农民携带农具前往屯垦。
屯田收获主要供给驻军，遇到丰收之年，也可储备一部分以备赈济蒙古族牧民。蒙古族人民也已有农业经营。如一二七二年元政府曾令拔都军于克鲁伦河附近开渠耕田，“拔都军”一般是由蒙古军组成的。一三一九年，元仁宗曾派蒙古军五千人和晋王部属贫民二千人屯田称海。哈刺哈孙整理称海屯田，曾选择军士中通晓农事者教蒙古各部落从事耕种。《元史》中还有秃木合地方和塔塔儿部因庄稼欠收要求赈济的记载，说明那里也经营农业。至于暂时以农耕弥补畜牧业不足的情况则更为普遍，每逢灾荒年岁，常由朝廷发给农具、种子和耕牛等使蒙古族人民屯种自赡。
漠南地区本来已有农业，元朝时，又从汉人聚居区扩展到北面蒙古族聚居的牧业区。弘吉刺部聚居的达里诺尔附近，十三世纪初即形成“人烟聚落，以耕钓为业”。元世祖初年的文书中，即有弘吉刺、亦乞列思种田户的记载（《大元马政记》）。以后在弘吉刺驻地设应昌府，每年可籴储粮食近一万石。后来应昌路正式列入全国一百二十余处屯田之一。砂井、净州以至延安府境的汪古人多从事农业，当时人称为“种田白达达”。在亦集乃路的黑水河流域，上著的唐兀人也从事农业。元朝廷曾发给耕牛、农具和种粮救济当地的贫民。后来又在那里屯田，调动军队与唐兀族人疏浚河渠，在合即渠扩大耕地至九千余亩。兀刺海路也有人种田，元朝曾颁发过在那里征收农业税的法令。
城市和手工业一二二○年，成吉思汗定都和林。一二三五年，窝阔台决定修筑城垣，建造以“万安阁”为中心的宫殿，又令诸王在皇宫四周兴建自己的府邸。以后历年增建，据蒙哥时代西方旅行家卢卜鲁克描述：此城已颇具规模，城内有各族商人聚集的回回区，有汉族工匠聚居的汉人区，有若干所衙署，十二座佛寺和庙字，两所清真寺，一所基督教堂。东南西北各有一门，分别有粮食、车、牛、羊、马的市场。一二九九年，和林城又扩建了一次，成为岭北行省的省府，也是军事重地和经济、文化的中心。据说：“和林百年来，生植殷富埒内地”。初建和林时，窝阔台还在它附近兴建了图苏湖和迦坚茶寒宫城。
称海是漠北另一重镇。因镇海在此屯田，建起城池、仓库，就以他的名字作城名。这里首当西北诸王进军之冲，又成为驻防重地，忽必烈太子真金和成宗皇侄海山（武宗）曾指挥诸王、大将在此镇守。一三○七年，
元朝在这里设称海等处宣慰司都元帅府。
据记载，斡赤斤好兴土木，他到处营建宫殿和苑囿（《集史》第一卷，第一册）。合撒儿的分地在额尔古纳河流域，河东岸与根河汇流处的黑山头，河西苏联境内乌卢龙桂河和昆兑河畔等处都有他的家族营建的城市废墟。在库苏古尔湖西德勒格尔河畔曾发现一个城址，有碑文证明是斡亦刺部王府的所在地。《集史》记载：乞儿吉思和谦谦州有很多城镇和村落。益兰州是乞儿吉思等五部断事官的治所，元初在这里修建官廨、仓库和驿道的传舍等，其余工匠的住舍更多。它的遗址已在埃列格斯河岸发现，由四个隔河而建的居民区连成大城。埃列格斯河以东的拜哈克和以西乌鲁克穆河南岸的沃马克，都有元代城镇的遗址。
除城镇以外，游牧区也出现了定居的村舍。贵由汗时，旅行者途经克鲁伦河，曾看到蒙汉杂居居住上筑房屋的情形（张德辉：《岭北纪行》）。
在漠南地区，辽、金时广设州县，城、堡很多。成吉思汗时多被破坏。元代又逐渐得到恢复，各投下领地内还出现了新的城镇。
弘吉刺部的中心鱼儿泊附近，成吉思汗时已有人烟聚落，后来又修建起一座方广二里许的公主离宫，宫的东西是农民和工匠屯聚的村落。一二七○年，弘吉刺部领主正式在湖西南四里处兴工建造应昌城。一二九五年，又在今翁午特旗兴建全宁城。
在汪古部的驻地，金朝在互市的榷场设置了天山县和集宁县，元朝升为净州路和集宁路的治所。净州以北通往和林的驿道上有砂井城，为砂井总管府的治所。汪古部贵族在世代居住的黑水（艾不盖河）北岸修建了一座以王府为中心的新城，后定名静安县，作为静安路的治所。一三一八年改名为德宁路。大青山后存有不少汪古部人居住的城镇村落遗址，可见当时他们的居址是很多的。
今伊克昭盟地区，是忽必烈第三子安西王忙哥刺的领地，安西王在西夏的夏州东北新建了一座察罕脑儿城，修筑宫殿。武宗没收了安西王的领地，在察罕脑儿设宣慰司都元帅府，作为这一地区的政治、军事和驿道的中心。
上都是忽必烈新建的一座大城。蒙哥汗时，忽必烈因受命管理漠南汉地军国庶事，常驻今锡林郭勒盟南部。一二五六年，在刘秉忠的筹划下，选择桓州东、滦水北一块地方修筑城郭宫室。经过三年的营建，兴起一个新的城市，定名开平。忽必烈在大部建都后，改开平为上都，作为每年夏初至秋未清暑的夏都。上都是元朝的都城，城市规模非常宏伟。全城分内、外城和外苑三重。外城与外苑城周共有十八九里。内城是皇宫，有土木、砖、竹、大理石结构的宫殿、楼台、亭阁、园池等建筑，城外有蒙古族帐幕式的官殿失刺斡耳朵，广泛吸收了当时务民族建筑艺术的特色。外城是市区，
仅就《元史》所载统计，上都曾设大小官署六十所，手工匠管理机构和厂局一二一处，还有鳞次柿比的商肆、贵族和平民的住宅、孔庙、佛寺、道观、回回寺等等。上都的交通也四通八达，南有四条驿道通大都，北通和林，东通辽阳行省，西从丰州经宁夏、河西走廊可通中亚。
元武宗又在兴和路旺兀察都地方建行宫为新都，命名中都。后因劳民伤财过大，元顺帝初年停罢。
蒙古贵族在掠夺战争中特别重视工匠，每攻下一地，就要把工匠挑选出来，带回各自的领地为他们制作武器和其它各种用品。和林是工匠集中的地方。称海城初建时，就有俘掳来的工匠万余口在这里设局制作。阿不罕山南有许多汉族工匠，设有阿不罕部工匠总管府。和林附近的毕里纥都是“弓匠积养之地”。据考古发掘的报道，仅和林一地就曾发现过十座冶炼炉和大量金属制造品，有供军用的破城机和其它机械，有铁犁、铁锄等农具，有适于牧民使用的带脚生铁锅釜，有商人使用的铜、铁权及车毅等。出土白生铁经过化验，可断定是在摄氏一千三百五十度高温下熔铸成的，估计当时的工匠已用水力鼓风了。当地烧造的陶瓷器也被大量发现，其中多有从事烧造的汉族工匠名氏。宫廷建筑和各种奢侈用品，都有许多精美的创造。和林特产一种名叫碧甸子的玉石，忽必烈即位后就在此设局开采，以后正式设和林玉局提举司。
唐麓岭以北的谦谦州，成吉思汗时就已迁徙许多
