坐了不一会儿，刘邦起身去上厕所，趁机招呼樊哙出来。刘邦说：“我现在出来，没有告辞，怎么办啊？”樊哙道：“现在人家正好比是屠刀和砧板，我们则是鱼肉，如此还告什么辞哇！”于是就这么走了。鸿门与霸上相距四十里，刘邦撇下车马，抽身独自骑马而行，樊哙、夏侯婴、靳强、纪信等四人手拿剑和盾牌，快步相随，经骊山下，取道芷阳，抄小路奔向霸上。留下张良，让他向项羽辞谢，将白璧敬献给项羽，大玉杯给亚父范增。刘邦临行前对张良说：“从这条路到我们的军营，只不过二十里地。您估计着我已经抵达军中时，再进去。”刘邦已走，抄小道回到军营，张良方才进去告罪说：“沛公禁不起酒力，无法来告辞，谨派臣张良捧上白璧一双，以连拜两次的隆重礼节敬献给将军您；大玉杯一双，敬呈给亚父您。”项羽说：“沛公现在哪里呀？”张良道：“他听说您有要责备他的意思，便抽身独自离去，现在已经回到军中了。”项羽就接受了白璧，放到坐席上。亚父范增接受玉杯后搁在地上，拔剑击碎了它们，说：“唉，这小子不值得与他共谋大业！夺取项将军天下的人，必定是刘邦。我们这些人眼看着就要被他俘获了！”刘邦到达军中，立即杀掉了曹无伤。
居数日，项羽引兵西，屠咸阳，杀秦降王子婴，烧秦宫室，火三月不灭；收其货宝、妇女而东。秦民大失望。
隔了几天，项羽领兵西进，洗劫屠戮咸阳城，杀了已投降的秦王子婴，放火焚烧秦朝宫室，大火燃烧三个月不熄。随即搜取秦朝的金银财宝和妇女向东而去。秦地的百姓为此大失所望。
韩生说项羽曰：“关中阻山带河，四塞之地，地肥饶，可都以霸。”项羽见秦宫室皆已烧残破，又心思东归，曰：“富贵不归故乡，如衣绣夜行，谁知之者！”韩生退曰：“人言楚人沐猴而冠耳，果然！”项羽闻之，烹韩生。
韩生劝说项羽道：“关中依恃山川河流为屏障，是四面都有险要可守的地方，土地肥沃，可以在此建都称霸。”项羽却一方面看到秦王朝的宫室都已焚烧得残破不堪，一方面又惦记着返回东方的家乡，便说：“富贵了而不归故乡，就如同身穿绵绣华服在夜间行走，谁能看得到啊！”韩生退下去后说道：“人家说楚人像是猕猴戴上人的帽子，果然如此！”项羽听到这话后，即将韩生煮死。
项羽使人致命怀王；怀王曰：“如约。”项羽怒曰：“怀王者，吾家所立耳，非有功伐，何以得专主约！天下初发难时，假立诸侯后以伐秦。然身被坚执锐首事，暴露于野三年，灭秦定天下者，皆将相诸君与籍之力也。怀王虽无功，固当分其地而王之。”诸将皆曰：“善！”春，正月，羽阳尊怀王为义帝，曰：“古之帝者，地方千里，必居上游。”乃徙义帝于江南，都郴。
项羽派人去回报请示楚怀王，怀王说：“照先前约定的办。”项羽暴跳如雷，说：“怀王这个人是我们家扶立起来的，并非因为他建有什么功绩，怎么能够一个人作主定约呢！全国起兵反秦伊始，暂时拥立过去各诸侯国国君的后裔为王，以利讨伐秦王朝。但是，身披坚固的铠甲、手持锐利的兵器首先起事，风餐露宿三年之久，终于灭亡秦朝平定天下，都是各位将相和我的力量啊！不过怀王虽然没什么功劳，却还是应当分给他土地，尊他为王。”众将领都说：“是啊！”春季，正月，项羽便假意尊推怀王为义帝，说道：“古代的帝王辖地千里，却必定要居住在江河的上游地带。”于是就把义帝迁移到长江以南，定都在长沙郡的郴县。
二月，羽分天下王诸将。羽自立为西楚霸王，王梁、楚地九郡，都彭城。羽与范增疑沛公，而业已讲解，又恶负约，乃阴谋曰：“巴、蜀道险，秦之迁人皆居之。”乃曰：“巴、蜀亦关中地也。”故立沛公为汉王，王巴、蜀、汉中，都南郑。而三分关中，王秦降将，以距塞汉路：章邯为雍王，王咸阳以西，都废丘；长史欣者，故为栎阳狱掾，尝有德于项梁；都尉董翳者，本劝章邯降楚；故立欣为塞王，王咸阳以东，至河，都栎阳；立翳为翟王，王上郡，都高奴。项羽欲自取梁地，乃徙魏王豹为西魏王，王河东，都平阳。瑕丘申阳者，张耳嬖臣也，先下河南郡，迎楚河上，故立申阳为河南王，都洛阳。韩王成因故都，都阳翟。赵将司马定河内，数有功，故立为殷王，王河内，都朝歌。徙赵王歇为代王。赵相张耳素贤，又从入关，故立耳为常山王，王赵地，治襄国。当阳君黥布为楚将，常冠军，故立布为九江王，都六。番君吴芮率百越佐诸侯，又从入关，故立芮为衡山王，都邾。义帝柱国共敖将兵击南郡，功多，因立敖为临江王，都江陵。徙燕王韩广为辽东王，都无终。燕将臧荼从楚救赵，因从入关，故立荼为燕王，都蓟。徙齐王田市为胶东王，都即墨。齐将田都从楚救赵，因从入关，故立都为齐王，都临。项羽方渡河救赵，田安下济北数城，引其兵降项羽，故立安为济北王，都博阳。田荣数负项梁，又不肯将兵从楚击秦，以故不封。成安君陈馀弃将印去，不从入关，亦不封。客多说项羽曰：“张耳、陈馀，一体有功于赵，今耳为王，馀不可以不封。”羽不得已，闻其在南皮，因环封之三县。番君将梅功多，封十万户侯。
二月，项羽划分天下土地，封各位将领作侯王，自立为西楚霸王，管辖原魏国和楚国的九个郡，建都彭城。项羽与范增怀疑刘邦有夺取天下的野心，但双方已经讲和了，且又不愿意背上违约的罪名，于是就暗地里策划道：“巴、蜀两地道路艰险，秦朝所流放的人都居住在那里。”随即扬言：“巴郡、蜀郡也是关中的土地。”由此立刘邦为汉王，统辖巴、蜀两地和汉中郡，建都南郑。接着又把关中分割为雍、塞、翟三部分，将秦朝的降将封在那里作王，借以抵御阻挡刘邦：封章邯为雍王，管制咸阳以西地区，建都废丘；长史司马欣过去是栎阳县的狱掾，曾经对项梁有恩；而都尉董翳，本来劝过章邯归降楚军，因此便立司马欣为塞王，统领咸阳以东至黄河一带，建都栎阳；封董翳为翟王，领有上郡地区，建都高奴。项羽打算自已占有魏地，就改封魏王豹为西魏王，统辖河东郡，建都平阳。瑕丘县的申阳是张耳的宠臣，曾经率先攻下河南郡，在黄河边迎接楚军，所以立申阳为河南王，建都洛阳。韩王成仍居旧都，建都阳翟。赵将司马平定了河内郡，屡立战功，因此封司马为殷王，管制河内地区，建都朝歌。改封赵王歇为代王；赵国的相国张耳向来贤能，又跟随入关，故立张耳为常山王，统领赵地，建都襄国。当阳君黥布为楚将，经常是勇冠三军，所以立黥布为九江王，建都六地。番君吴芮率领百越部族之兵协助诸侯军，也随从进关，因此封吴芮为衡山王，建都邾县。义帝怀王的柱国共敖领兵攻打南郡，功劳卓著，故封共敖为临江王，建都江陵。改封燕王韩广为辽东王，建都无终。燕将臧荼跟随楚军救援赵，随即跟着入关，由此立臧荼为燕王，建都蓟地。改封齐王田为胶东王，建都即墨。齐将田都随楚军救赵，即跟着进关，所以立田都为齐王，建都临淄。当项羽正要渡河救赵时，齐王田建的孙子田安攻下济北数城，率领他的军队投降项羽，因此封田安为济北王，建都崐博阳。田荣曾多次背弃项梁，又不肯领兵跟随楚军攻秦，所以不封。成安君陈馀抛弃将军的印信离去，不追随入关，也不封。宾客中有多人劝说项羽道：“张耳、陈馀一样对赵有功，如今既封张耳为王，陈馀也就不可不封。”项羽不得已，听说陈馀正在南皮，就把南皮周围的三个县封给了他。番君的部将梅功劳颇多，即封他为十万户侯。
汉王怒，欲攻项羽；周勃、灌婴、樊哙皆劝之，萧何谏曰：“虽王汉中之恶，不犹愈于死乎？”汉王曰：“何为乃死也？”何曰：“今众弗如，百战百败，不死何为！夫能诎于一人之下而信于万乘之上者，汤、武是也。臣愿大王王汉中，养其民以致贤人，收用巴、蜀，还定三秦，天下可图也。”汉王曰：“善！”乃遂就国；以何为丞相。
汉王刘邦大怒，想要攻打项羽。周勃、灌婴、樊哙也都鼓动他打。萧何规劝他说：“在汉中当王虽然不好，但不是比死还强些吗？”汉王道：“哪里就至于死呀？”萧何说：“如今您兵众不如项羽，百战百败，不死又能怎么样呢！能够屈居于一人之下而伸展于万乘大国之上的，是商汤王和周武王。我希望大王您立足汉中，抚养百姓，招引贤才，收用巴、蜀二郡的资财，然后回师东进，平定雍、翟、塞三秦之地，如此天下可以夺取了。”汉王说：“好吧！”于是就去到他的封地，任用萧何为丞相。
汉王赐张良金百镒，珠二斗；良具以献项伯。汉王亦因令良厚遗项伯，使尽请汉中地，项王许之。
汉王赐给张良黄金百镒，珍珠两斗。张良把这些东西全都献给了项伯。汉王因此也命张良赠送厚礼给项伯，让项伯代他请求项羽将汉中地区全部封给刘邦，项羽答应了这一请求。
夏，四月，诸侯罢戏下兵，各就国，项王使卒三万人从汉王之国。楚与诸侯之慕从者数万人，从杜南入蚀中。张良送至褒中，汉王遣良归韩；良因说汉王烧绝所过栈道，以备诸侯盗兵，且示项羽无东意。
夏季，四月，各路诸侯都离开主帅项羽，回各自的封国去。项羽即派三万士兵随从汉王刘邦前往他的封国。楚军与其他诸侯军中因仰慕而追随汉王的有好几万人，他们从杜县南面进入蚀中通道。张良送行到褒中，汉王遣张良回韩王那里去。张良于是就劝说汉王烧断他们所经过的栈道，以防备诸侯的军队来犯，而且向项羽表示没有东还的意图。
[4]田荣闻项羽徙齐王于胶东，而以田都为齐王，大怒。五月，荣发兵距击田都，都亡走楚。荣留齐王，不令之胶东。畏项羽，窃亡之国。荣怒，六月，追击杀于即墨，自立为齐王。是时，彭越在钜野，有众万馀人，无所属。荣与越将军印，使击济北。秋，七月，越击杀济北王安。荣遂并王三齐之地，又使越击楚。项王命萧公角将兵击越，越大破楚军。
[4]田荣听说项羽改封齐王田到胶东，而立齐将田都为齐王，即怒火中烧。五月，田荣出兵拦攻田都，田都逃往楚国。田荣就留下齐王田，不让他到胶东去。田惧怕项羽，便偷偷地逃向他的封国胶东。田荣恼怒之极，即在六月追击到即墨杀了田，自立为齐王。这时，彭越在钜野，拥有兵众一万多人，尚无归属。田荣就授给彭越将军官印，命他攻打济北王田安。秋季，七月，彭越击杀了济北王田安。田荣于是兼并了齐、济北、胶东三齐的土地，随即又让彭越攻打楚国。项羽命萧公角率军迎击彭越，彭越大败楚军。
[5]张耳之国，陈馀益怒曰：“张耳与馀，功等也；今张耳王，馀独侯，此项羽不平！”乃阴使张同、夏说说齐王荣曰：“项羽为天下宰不平，尽王诸将善地，徙故王于丑地。今赵王乃北居代，馀以为不可。闻大王起兵，不听不义；愿大王资馀兵击常山，复赵王，请以赵为捍蔽！”齐王许之，遣兵从陈馀。
[5]张耳去到封国，陈馀更加愤怒了，说道：“张耳与我功劳相等，现在张耳为王，我却只是个侯，这是项羽分封不公平！”就暗中派遣张同、夏说去游说齐王田荣道：“项羽作为天下的主宰颇不公平，把好的地方全都分给了各将领，而把原来的诸侯国国王改封到坏的地方。现在赵王就往北住到代郡去了，我认为这是不行的。听说大王您起兵抗争，不听从项羽的不道义的命令，因此希望您能资助我一些兵力去攻打常山，恢复赵王的王位，并请把赵国作为齐国的外卫藩屏！”齐王田荣同意了，即派兵跟随陈馀。
[6]项王以张良从汉王，韩王成又无功，故不遣之国，与俱至彭城，废以为穰侯；已，又杀之。
[6]项羽因为张良曾经追随汉王刘邦，且韩王韩成又毫无战功，所以就不让韩成到封国去，而是让他随自己一起到了彭城，把他废为穰侯，旋即又杀了他。
[7]初，淮阴人韩信，家贫，无行，不得推择为吏，又不能治生商贾，常从人寄食饮，人多厌之。信钓于城下，有漂母见信饥，饭信。信喜，谓漂母曰：“吾必有以重报母。”母怒曰：“大丈夫不能自食；吾哀王孙而进食，岂望报乎！”淮阴屠中少年有侮信者曰：“若虽长大，好带刀剑，中情怯耳。”因众辱之曰：“信能死，刺我；不能死，出我下！”于是信孰视之，俯出下，蒲伏。一市人皆笑信，以为怯。
[7]当初，淮阴人韩信，家境贫寒，没有好的德行，不能被推选去做官，又不会经商做买卖谋生，常常跟着别人吃闲饭，人们大都厌恶他。韩信曾经在城下钓鱼，有位在水边漂洗丝绵的老太太看到他饿了，就拿饭来给他吃。韩信非常高兴，对那位老太太说：“我一定会重重地报答您老人家。”老太太生气地说：“男子汉大丈夫不能自己养活自己！我不过是可怜你这位公子才给你饭吃，难道是希图有什么报答吗？！”淮阴县屠户中的青年里有人侮辱韩信道：“你虽然身材高大，好佩带刀剑，内心却是胆小如鼠的。”并趁机当众羞辱他说：“韩信你要真的不怕死，就来刺我。若是怕死，就从我的胯下爬过去！”韩信于是仔细地打量了那青年一会儿，便俯下身子，从他的双腿间钻了过去，匍匐在地。满街市的人都嘲笑韩信，认为他胆小。
及项梁渡淮，信杖剑从之；居麾下，无所知名。项梁败，又属项羽，羽以为郎中；数以策干羽，羽不用。汉王之入蜀，信亡楚归汉，未知名。为连敖，坐当斩；其辈十三人皆已斩，次至信，信乃仰视，适见滕公，曰：“上不欲就天下乎，何为斩壮士？”滕公奇其言，壮其貌，释而不斩；与语，大说之，言于王。王拜以为治粟都尉，亦未之奇也。
待到项梁渡过淮河北上，韩信持剑去投奔他，留在项梁部下，一直默默无闻。项梁失败后，韩信又归属项羽，项羽任他作了郎中。韩信曾多次向项羽献策以求重用，但项羽却不予采纳。汉王刘邦进入蜀中，韩信又逃离楚军归顺了汉王，仍然不为人所知，做了个接待宾客的小官。后来韩信犯了法，应判处斩刑，与他同案的十三个人都已遭斩首，轮到韩信时，韩信抬头仰望，刚好看见了滕公夏侯婴，便说道：“汉王难道不想得取天下吗？为什么要斩杀壮士啊！”滕公觉得他的话不同凡响，又见他外表威武雄壮，就释放了他而不处斩，并与他交谈，欢喜异常，随即将这情况奏报给了汉王。汉王于是授给韩信治粟都尉的官职，但还是没认为他有什么不寻常之处。
信数与萧何语，何奇之。汉王至南郑，诸将及士卒皆歌讴思东归，多道亡者。信度何等已数言王，王不我用，即亡去。何闻信亡，不及以闻，自追之。人有言王曰：“丞相何亡。”王大怒，如失左右手。居一二日，何来谒王。王且怒且喜，骂何曰：“若亡，何也？”何曰：“臣不敢亡也，臣追亡者耳。”王曰：“若所追者谁？”何曰：“韩信也。”王复骂曰：“诸将亡者以十数，公无所追；追信，诈也！”何曰：“诸将易得耳；至如信者，国士无双。王必欲长王汉中，无所事信；必欲争天下，非信无可与计事者。顾王策安所决耳！”王曰：“吾亦欲东耳，安能郁郁久居此乎！”何曰：“计必欲东，能用信，信即留；不能用信，终亡耳。”王曰：“吾为公以为将。”何曰：“虽为将，信不留。”王曰：“以为大将。”何曰：“幸甚！”于是王欲召信拜之。何曰：“王素慢无礼；今拜大将，如呼小儿，此乃信所以去也。王必欲拜之，择良日，斋戒，设坛场，具礼，乃可耳。”王许之。诸将皆喜，人人各自以为得大将。至拜大将，乃韩信也，一军皆惊。
韩信好几次与萧何谈话，萧何感觉他不同于常人。待汉王到达南郑时，众将领和士兵都唱歌思念东归故乡，许多人中途就逃跑了。韩信估计萧何等人已经多次向汉王荐举过他，但汉王没有重用他，便也逃亡而去。萧何听说韩信逃走了，没来得及向汉王报告，就亲自去追赶韩信。有人告诉汉王说：“丞相萧何逃跑了。”汉王大发雷霆，仿佛失掉了左右手一般。过了一两天，萧何来拜谒汉王。汉王又怒又喜，骂萧何道：“你为什么逃跑呀？”萧何说：“我不敢逃跑哇，我是去追赶逃跑的人啊。”汉王说：“你追赶的人是谁呀？”萧何道：“是韩信。”汉王又骂道：“将领们逃跑的已是数以十计，你都不去追找，说追韩信，纯粹是撒谎！”萧何说：“那些将领很容易得到。至于像韩信这样崐的人，却是天下无双的杰出人才啊。大王您如果只想长久地在汉中称王，自然没有用得着韩信的地方；倘若您要争夺天下，除了韩信，就没有可与您图谋大业的人了。只看您作哪种抉择了！”汉王说：“我也是想要东进的，怎么能够忧郁沉闷地老呆在这里呀！”萧何道：“如果您决计向东发展，那么能任用韩信，韩信就会留下来，如若不能使用他，他终究还是要逃跑的。”汉王说：“那我就看在你的面子上任他作将军吧。”萧何说：“即便是做将军，韩信也不会留下来的。”汉王道：“那就任他为大将军吧。”萧何说：“太好了。”于是汉王就想召见韩信授给他官职。萧何说：“大王您向来傲慢无礼，现在要任命大将军了，却如同呼喝小孩儿一样，这便是韩信所以要离开的原因啊。您如果要授给他官职，就请选择吉日，进行斋戒，设置拜将的坛台和广场，准备举行授职的完备仪式，这才行啊。”汉王应允了萧何的请求。众将领闻讯都很欢喜，人人各自以为自己会得到大将军的职务。但等到任命大将军时，竟然是韩信，全军都惊讶不已。
信拜礼毕，上坐。王曰：“丞相数言将军；将军何以教寡人计策？”信辞谢，因问王曰：“今东乡争权天下，岂非项王耶？”汉王曰：“然。”曰：“大王自料，勇悍仁强孰与项王？”汉王默然良久，曰：“不如也。”信再拜贺曰：“惟信亦以为大王不如也。然臣尝事之，请言项王之为人也：项王暗叱咤，千人皆废，然不能任属贤将；此特匹夫之勇耳。项王见人，恭敬慈爱，言语呕呕，人有疾病，涕泣分食饮；至使人，有功当封爵者，印敝，忍不能予；此所谓妇人之仁也。项王虽霸天下而臣诸侯，不居关中而都彭城；背义帝之约，而以亲爱王诸侯，不平；逐其故主而王其将相，又迁逐义帝置江南，所过无不残灭；百姓不亲附，特劫于威强耳。名虽为霸，实失天下心，故其强易弱。今大王诚能反其道，任天下武勇，何所不诛；以天下城邑封功臣；何所不服；以义兵从思东归之士，何所不散！且三秦王为秦将，将秦子弟数岁矣，所杀亡不可胜计；又欺其众，降诸侯，至新安，项王诈坑秦降卒二十余万，唯独邯、欣、翳得脱。秦父兄怨此三人，痛入骨髓。今楚强以威王此三人，秦民莫爱也。大王之入武关，秋毫无所害；除秦苛法，与秦民约法三章；秦民无不欲得大王王秦者。于诸侯之约，大王当王关中，关中民咸知之；大王失职入汉中，秦民无不恨者。今大王举而东，三秦可传檄而定也。”于是汉王大喜，自以为得信晚，遂听信计，部署诸将所击；留萧何收巴、蜀租，给军粮食。
授任韩信的仪式结束后，汉王就座，说道：“丞相屡次向我称道您，您将拿什么计策来开导我啊？”韩信谦让了一番，就乘势问汉王道：“如今向东去争夺天下，您的对手难道不就是项羽吗？”汉王说：“是啊。”韩信道：“大王您自己估量一下，在勇敢、猛悍、仁爱、刚强等方面，与项羽比谁强呢？”汉王沉默了许久，说：“我不如他。”韩信拜了两拜，赞许道：“我韩信也认为大王您在这些方面比不上他。不过我曾经事奉过项羽，就请让我来谈谈他的为人吧：项羽厉声怒斥呼喝时，上千的人都吓得不敢动一动，但是他却不能任用有德才的将领。这只不过是匹夫之勇罢了。项羽待人，恭敬慈爱，言语温和，别人生了病，他会怜惜地流下泪来，把自己所吃的东西分给病人；但当所任用的人立了功，应该赏封爵位时，他却把刻好的印捏在手里，把玩得磨去了棱角还舍不得授给人家。这便是人们所说的妇人的仁慈啊。项羽虽然称霸天下而使诸侯臣服，但却不占据关中而是建都彭城；背弃义帝怀王的约定，把自己亲信偏爱的将领分封为王，诸侯忿忿不平；他还驱逐原来的诸侯国国王，而让诸侯国的将相为王，又把义帝迁移逐赶到江南；他的军队所经过的地方没有不遭残害毁灭的；老百姓都不愿亲近依附他，只不过是迫于他的威势勉强归顺罢了。如此种种，使他名义上虽然还是霸主，实际上却已经失去了天下人的心，所以他的强盛是很容易转化为虚弱的。现在大王您如果真的能反其道而行之，任用天下英勇善战的人才，那还有什么对手不能诛灭掉啊！把天下的城邑封给有功之臣，那还有什么人会不心悦诚服的呢！用正义的军事行动去顺从惦念东归故乡的将士们，那还有什么敌人打不垮、击不溃呀？况且分封在秦地的三个王都是过去秦朝的将领，他们率领秦朝的子弟作战已经有好几年了，被杀死和逃亡的多得数也数不清；而他们又欺骗自己的部下，投降了诸侯军，结果是抵达新安时，遭项羽诈骗而活埋的秦军降兵有二十多万人，唯独章邯、司马欣、董翳得以脱身不死。秦地的父老兄弟们怨恨这三个人，恨得痛彻骨髓。现今项羽倚仗自己的威势，强行把此三人封为王，秦地的百姓没有爱戴他们的。大王您进崐入武关时，秋毫无犯，废除了秦朝的严刑苛法，与秦地的百姓约法三章，秦地的百姓没有不希望您在关中做王的。而且按照原来与诸侯的约定，大王您理当在关中称王，这一点关中的百姓都知道。您失掉了应得的王位而去到汉中，对此秦地的百姓没有不怨恨的。如今大王您起兵向东，三秦之地只要发布一道征讨的文书就可以平定了。”汉王于是大喜过望，自认为韩信这个人才得到得太迟了，随即就听从韩信的计策，部署众将领所要攻击的任务，留下萧何收取巴、蜀两郡的租税，为军队供给粮食。
八月，汉王引兵从故道出，袭雍；雍王章邯迎击汉陈仓。雍兵败，还走；止，战好，又败，走废丘。汉王遂定雍地，东至咸阳；引兵围雍王于废丘，而遣诸将略地。塞王欣、翟王翳皆降，以其地为渭南、河上、上郡。令将军薛欧、王吸出武关，因王陵兵以迎太公、吕后。项王闻之，发兵距之阳夏，不得前。
八月，汉王领兵从故道出来，袭击雍王章邯。章邯在陈仓迎击汉军，兵败逃跑；在好停下来与汉军再战，又被打败，逃往废丘。汉王随即平定了雍地，东进到咸阳，率军在废丘包围了雍王章邯，并派遣将领们去攻夺各地。塞王司马欣、翟王董翳都投降了，汉王便把他们的地盘设置为渭南、河上、上郡。又命将军薛欧、王吸领兵出武关，会合王陵的军队去迎接太公和吕后。项羽闻讯，出兵到阳夏阻拦，汉军于是无法前进。
王陵者，沛人也，先聚党数千人，居南阳，至是始以兵属汉。项王取陵母置军中，陵使至，则东乡坐陵母，欲以招陵。陵母私送使者，泣曰：“愿为老妾语陵：善事汉王，汉王长者，终得天下；毋以老妾故持二心。妾以死送使者！”遂伏剑而死。项王怒，亨陵母。
王陵是沛人，早先曾聚集党徒几千人，住在南阳，至这时起带领他的部队归属了汉王。项羽便把王陵的母亲抓到军中，王陵为此派出的使者来到项羽的军营后，项羽就让王陵的母亲面向东而坐，想要借此招降王陵。王陵母亲私下里为使者送行，老泪纵横地说：“望您替我对王陵说：好好地事奉汉王，汉王是宽厚大度的人，终将取得天下。不要因为我的缘故而对汉王怀有二心。我则用一死来送使者您！”说罢就伏剑自杀了。项羽勃然大怒，即将王陵的母亲煮杀了。
[8]项王以故吴令郑昌为韩王，以距汉。
[8]项羽用过去的吴县县令郑昌做韩王，以抵抗汉军。
[9]张良遗项王书曰：“汉王失职，欲得关中；如约即止，不敢东。”又以齐、梁反书遗项王曰：“齐欲与赵并灭楚。”项王以此故无西意，而北击齐。
[9]张良写信给项羽说：“汉王失去应得的封职，想要得到关中，一实现先前的约定就会停止作战，不敢东进了。”接着又把齐国田荣、梁地彭越反叛楚国的文书送给项王，说：“齐国想要同赵国一起灭掉楚国。”项羽于是因此无西进之意，而向北去攻打齐国。
[10]燕王广不肯之辽东；臧荼击杀之，并其地。
[10]燕王韩广不肯到辽东去作辽东王，臧荼就击杀了他，兼并了他的领地。
[11]是岁，以内史沛周苛为御史大夫。
[11]这一年，汉王任用内史、沛人周苛为御史大夫。
[12]项王使趣义帝行，其群臣、左右稍稍叛之。
[12]项羽派人催促义帝快到郴地去，义帝的群臣、近侍便逐渐背叛了义帝。
二年（丙申、前205）
二年（丙申，公元前205年）
[1]冬，十月，项王密使九江、衡山、临江王击义帝，杀之江中。
[1]冬季，十月，项羽秘密派遣九江王、衡山王、临江王去攻打义帝，在长江上杀死了他。
[2]陈馀悉三县兵，与齐兵共袭常山。常山王张耳败，走汉，谒汉王于废丘；汉王厚遇之。陈馀迎赵王于代，复为赵王。赵王德陈馀，立以为代王。陈馀为赵王弱，国初定，不之国，留傅赵王；而使夏说以相国守代。
[2]陈馀出动三县的全部兵力，与齐军合力袭击常山。常山王张耳兵败逃奔到汉，在废丘拜见汉王刘邦。汉王很是优待他。陈馀到代地迎回了原来的赵崐王赵歇，恢复了他的王位。赵王因此对陈馀感恩戴德，立他为代王。陈馀考虑到赵王的力量尚弱小，国中局势又刚刚稳定，便不去自己的封国，留下来辅助赵王，而派夏说以相国的身分去镇守代国。
[3]张良自韩间行归汉：汉王以为成信侯。良多病，未尝特将，常为画策臣，时时从汉王。
[3]张良从韩地抄小道回到汉王处，汉王封张良为成信侯。张良体弱多病，未曾独自领兵打仗，而是经常作为出谋划策的谋臣，时时跟随在汉王身边。
[4]汉王如陕，镇抚关外父老。
[4]汉王到陕县去，安抚关外的父老。
[5]河南王申阳降，置河南郡。
[5]河南王申阳投降了汉王，汉王设置了河南郡。
[6]汉王以韩襄王孙信为韩太尉，将兵略韩地。信急击韩王昌于阳城，昌降。十一月，立信为韩王；常将韩兵从汉王。
[6]汉王任用原韩襄王的孙子韩信为韩国太尉，领兵攻夺韩地。韩信在阳城加紧攻打韩王昌，昌被迫投降。十一月，汉王立韩信为韩王；韩王信常常率韩国军队跟随着汉王。
[7]汉王还都栎阳。
[7]汉王返回都城栎阳。
[8]诸将拔陇西。
[8]众将领们攻克了陇西。
[9]春，正月，项王北至城阳。齐王荣将兵会战，败，走平原，平原民杀之。项王复立田假为齐王。遂北至北海，烧夷城郭、室屋，坑田荣降卒，系虏其老弱、妇女，所过多所残灭。齐民相聚叛之。
[9]春季，正月，项羽往北抵达城阳。齐王田荣领兵与楚军会战，兵败后田荣逃到平原，平原的百姓把他杀了。项羽于是又重立田假为齐王。接着，项羽就北进至北海一带，焚烧、铲平城郭、房屋，活埋田荣的降兵，掳掠齐国的老弱、妇女，所经过的地方多遭破坏毁灭。齐国的百姓因此便纷纷聚集起来反叛项羽。
[10]汉将拔北地，虏雍王弟平。
[10]汉王的将领攻陷北地，俘获了雍王章邯的弟弟章平。
[11]三月，汉王自临晋渡河。魏王豹降，将兵从；下河内，虏殷王，置河内郡。
[11]三月，汉王从临晋关渡过黄河。魏王魏豹投降，领兵追随汉王；汉军攻下河内，俘虏了殷王司马，设置河内郡。
[12]初，阳武人陈平，家贫，好读书。里中社，平为宰，分肉甚均。父老曰：“善，陈孺子之为宰！”平曰：“嗟乎，使平得宰天下，亦如是肉矣！”及诸侯叛秦，平事魏王咎于临济，为太仆，说魏王，不听。人或谗之，平亡去。后事项羽，赐爵为卿。殷王反，项羽使平击降之；还，拜为都尉，赐金二十镒。
[12]起初，阳武人陈平，家境贫寒，喜好读书。乡里中祭祀土地神，陈平担当主持分配祭肉的人，将祭肉分得非常均匀。里中的父老们于是便说：“好哇，陈家的小子做主分祭肉的人了！”陈平却道：“唉呀，如果我能够主持天下，也会像分配这祭肉一样公平合理的！”到诸侯国反叛秦朝时，陈平在临济事奉魏王魏咎，任太仆。他曾向魏王献策，但是魏王不听。有的人就在魏王面前恶语中伤他，陈平于是逃离魏王而去。后来陈平又为项羽做事，项羽赐封给他卿一级的爵位。殷王司马反楚时，项羽即派陈平去攻打并降服了殷王。陈平领兵返回，项羽就授任他都尉之职，赏赐给他黄金二十镒。
居无何，汉王攻下殷。项王怒，将诛定殷将吏。平惧，乃封其金与印，使使归项王，而挺身间行，杖剑亡，渡河，归汉王于武，因魏无知求见汉王。汉王召入，赐食，遣罢就舍。平曰：“臣为事来，所言不可以过今日。”于是汉王与语而说之，问曰：“子之居楚何官？”曰：“为都尉。”是日，即拜平为都尉，使为参乘，典护军。诸将尽欢曰：“大王一日得楚之亡卒，未知其高下，而即与同载，反使监护长者！”汉王闻之，愈益幸平。
过了不久，汉王攻占了殷地。项羽为此怒不可遏，准备杀掉那些参与平定殷地的将领和官吏。陈平很害怕，便把他所得的黄金和官印封裹好，派人送还崐给项羽；随即毅然持剑抄小路逃亡，渡过黄河，到武去投奔汉王，通过魏无知求见汉王。汉王于是召陈平进见，赐给他酒饭，然后就打发他到客舍中去歇息。陈平说：“我是为要事来求见您的，所要说的不能够延迟过今日。”汉王即与他交谈，颇喜欢他的议论，便问道：“你在楚军中任的是什么官职呀？”陈平说：“任都尉。”刘邦当天就授陈平都尉之职，让他做自己的陪乘官，负责监督各部将领。将领们因不服气都喧哗鼓噪起来，说：“大王您得到一名楚军的逃兵才一天，还不了解他本领的高低，就与他同乘一辆车子，且还反倒让他来监护我们这些有资历的老将！”汉王听到这种种非议后，却更加宠爱陈平了。
[13]汉王南渡平阴津，至洛阳新城。三老董公遮说王曰：“臣闻‘顺德者昌，逆德者亡’；‘兵出无名，事故不成’。故曰：‘明其为贼，敌乃可服。’项羽为无道，放杀其主，天下之贼也。夫仁不以勇，义不以力，大王宜率三军之众为之素服，以告诸侯而伐之，则四海之内莫不仰德，此三王之举也。”于是汉王为义帝发丧，袒而大哭，哀临三日，发使告诸侯曰：“天下共立义帝，北面事之。今项羽放杀义帝江南，大逆无道！寡人悉发关中兵，收三河士，南浮江、汉以下，愿从诸侯王击楚之杀义帝者！”
[13]汉王率军南下渡过平阴津，抵达洛阳新城。新城县的三老董公拦住汉王劝说道：“我听说‘顺德者昌，逆德者亡’；‘师出无名，事情就不能成功’。所以说：‘点明要讨伐的人是乱臣贼子，敌人才可以被征服。’项羽行事大逆不道，放逐并杀害了他的君主义帝，实是令天下人痛恨的逆贼啊。仁德之士不逞一时之勇，正义之军不拼一己之力。大王您应当率领三军将士为义帝穿上丧服，以此通告诸侯王，共同讨伐项羽。这样一来，四海之内没有人不仰慕您的德行的，这可是像夏、殷、周三王那样的行为啊！”汉王于是便为义帝发丧，裸露着左臂痛哭流涕，全体举哀三天，并派使者向各路诸侯通报说：“天下共同拥立义帝，对他北面称臣。现在项羽却把义帝杀害在江南，纯属大逆不道！我要出动关中的全部兵马，征收河南、河东、河内地区的士兵，乘船沿长江、汉水南下，愿意追随诸侯王去攻打楚国这个杀害义帝的逆贼！”
使者至赵，陈馀曰：“汉杀张耳，乃从。”于是汉王求人类张耳者斩之，持其头遗陈馀；馀乃遣兵助汉。
汉王的使者到了赵国，陈馀说：“汉王如果能把张耳杀了，我就跟随汉王。”汉王于是就寻找到一个与张耳很相像的人，杀掉了他，拿他的头送给陈馀，陈馀便派兵援助汉军。
[14]田荣弟横收散卒，得数万人，起城阳；夏，四月，立荣子广为齐王，以拒楚。项王因留，连战，未能下。虽闻汉东，既击齐，欲遂破之而后击汉，汉王以故得率诸侯兵凡五十六万人伐楚。到外黄，彭越将其兵三万余人归汉。汉王曰：“彭将军收魏地得十余城，欲急立魏后。今西魏王豹，真魏后。”乃拜彭越为魏相国，擅将其兵略定梁地。汉王遂入彭城，收其货宝、美人，日置酒高会。
[14]田荣的弟弟田横四处收拢散兵游勇，得到几万人，即从城阳起兵反楚。夏季，四月，田横拥立田荣的儿子田广为齐王，抗拒楚军。项羽为此留在齐地，与齐军接连作战，但没能攻下城阳。项羽虽然闻听汉王东进，可是既然已经在攻击齐国，就想待打败齐军后再去攻打汉王的军队。汉王因此得以统率各路诸侯军共约五十六万人讨伐楚国。汉军抵达外黄时，彭越率领他的部队三万多人归顺了汉王。汉王说：“彭将军您夺取了魏地的十多个城邑，想要尽快扶立原魏国国君的后代。如今西魏王魏豹便是真正的魏国后裔呀。”随即任命彭越为魏国的相国，让他独自率领自己的部队去攻夺、平定梁地。汉王接着就攻入彭城，搜罗财宝美女，天天设置酒宴，大会部将宾朋。
项王闻之，令诸将击齐，而自以精兵三万人南，从鲁出胡陵于萧。晨，击汉军而东至彭城，日中，大破汉军。汉军皆走，相随入、泗水，死者十余万人。汉卒皆南走山，楚又追击至灵璧东睢水上；汉军却，为楚所挤，卒十余万人皆入睢水，水为之不流。围汉王三匝。会大风从西北起，折木，发屋，扬沙石，窈冥昼晦，逢迎楚军，大乱坏散，而汉王乃得与数十骑遁去。欲过沛收家室，而楚亦使人之沛取汉王家；家皆亡，不与汉王相见。
项王听到这个消息，即命令众将领继续攻打齐国，自己则亲领精兵三万人南进，从鲁地出胡陵，抵达萧地。清晨，楚军从萧地袭击汉军，向东直打到彭崐城，至中午时分，大败汉军。汉军将士都纷纷奔逃，相跟着涌入水、泗水，死了十几万人。这时汉军士兵全往南向山里逃去。楚军又穷追不舍，尾随到灵壁东面的瞧水边上。汉军仓皇退却，被楚军挤迫，十多万士兵全部落入睢水，致使河水都阻塞得流不动了。楚军将汉王重重包围起来。这时恰巧大风从西北刮起，风势摧枯拉朽，墙倒屋塌，飞沙走石，地暗天昏，迎头卷向楚军，楚军被吹得阵脚大乱，零落奔逃。汉王因此才得以偕同几十骑人趁乱溜走。汉王想经过沛去接取家眷，而楚国也派人到沛去掳掠汉王的家眷。家眷们于是都狼狈逃散，没能与汉王见面。
汉王道逢孝惠、鲁元公主，载以行。楚骑追之，汉王急，推堕二子车下。滕公为太仆，常下收载之；如是者三，曰：“今虽急，不可以驱，柰何弃之！”故徐行。汉王怒，欲斩之者十余；滕公卒保护，脱二子。审食其从太公、吕后间行求汉王，不相遇，反遇楚军；楚军与归，项王常置军中为质。
汉王在途中遇到他的嫡长子后来的孝惠帝刘盈和长女鲁元公主，就用车载着他们一起走。楚军骑兵疾追过来，汉王慌急，把两个孩子推下车去。滕公夏侯婴任掌管车马的太仆，他总要下车把两个孩子收载起来，这样做了三次，于是滕公说道：“现在尽管情势紧急，车子也不可赶得太快，怎么能抛下孩子啊！”所以就慢慢地行走。汉王很是恼火，有十多次想杀掉滕公。这样，滕公终于保护着两个孩子脱离了险境。审食其随太公、吕后从小路寻找汉王，没遇见汉王，反而碰上了楚军。楚军就将他们一起带回，项羽便经常把他们安置在军营中作人质。
是时，吕后兄周吕侯为汉将兵，居下邑；汉王间往从之，稍稍收其士卒。诸侯皆背汉，复与楚。塞王欣、翟王翳亡降楚。
此时，吕后的哥哥周吕侯为汉王领兵驻在下邑，汉王即走小路去投奔他，逐渐地收集到属下一些溃散的士兵。诸侯王于是又都背叛了汉王，重新去亲附楚王。塞王司马欣、翟王董翳也逃亡降楚。
[15]田横进攻田假，假走楚，楚杀之；横遂复定三齐之地。
[15]田横进攻田假，田假逃到楚国。楚国杀掉了田假，田横于是重又平定了三齐的土地。
[16]汉王问群臣曰：“吾欲捐关以东；等弃之，谁可与共功者？”张良曰：“九江王布，楚枭将，与项王有隙；彭越与齐反梁地；此两人可急使。而汉王之将，独韩信可属大事，当一面。即欲捐之，捐之此三人，则楚可破也！”
[16]汉王问群臣说：“我想舍弃函谷关以东地区作为封赏，你们看有谁可以与我共同建功立业呀？”张良道：“九江王黥布，是楚国的一员猛将，他同项王之间有些隔阂；另外彭越正联合齐王田荣在梁地起兵反楚。这两个人可以立即使用。再就是汉王您的将领中，唯有韩信可以托付大事，独当一面。如果您要把关东的地方作为赏地，赏给这三个人，楚国即可以打败了！”
初，项王击齐，征兵九江，九江王布称病不往，遣将将军数千人行。汉之破楚彭城，布又称病不佐楚。楚王由此怨布，楚使使者诮让，召布。布愈恐，不敢往。项王方北忧齐、赵，西患汉，所与者独九江王；又多布材，欲亲用之，以故未之击。
当初，项羽攻打齐国时，曾征调九江国的兵力，九江王黥布以生病为借口不亲自前往，而是派将领率军几千人去跟随项羽。汉军攻破楚国彭城时，黥布又托病不去援助楚军。楚王项羽因此非常怨恨黥布，多次派使者去责备他，并要召见他。黥布愈加害怕，不敢前往。项羽因正在为北方齐、赵两国和西面汉国的反楚势力担忧，而能够亲附的只有黥布一人，且又器重他的才能，打算亲近他加以重用，所以才没有攻打他。
汉王自下邑徙军砀，遂至虞，谓左右曰：“如彼等者，无足与计天下事！”谒者随何进曰：“不审陛下所谓。”汉王曰：“孰能为我使九江，令之发兵倍楚？留项王数月，我之取天下可以百全。”随何曰：“臣请使之！”汉王使与二十人俱。
汉王从下邑转移到砀地驻扎，随后到了虞，对身边的随行官员说：“像你们这样的人，没有够得上可以共商天下大事的！”谒者随何进言道：“不知陛下指的是什么？”汉王说：“有谁能为我出使九江王那里，让他起兵叛楚？只须把项羽拖住几个月，我夺取天下就十分有把握了。”随何便道：“我请求出使！”汉王就派他带领二十个人一同前往。
[17]五月，汉王至荥阳，诸败军皆会，萧何亦发关中老弱未傅者悉诣荥阳，汉军复大振。楚起于彭城，常乘胜逐北，与汉战荥阳南京、索间。
[17]五月，汉王抵达荥阳，诸路兵败溃散的队伍都会合到那里，萧何也征发关中不列入服役名册的老老少少，把他们全部送往荥阳，汉军于是重又士气大振。这时，楚军以彭城为据点，经常乘胜追逃逐败，与汉军在荥阳南面的京邑、索亭之间交战。
楚骑来众，汉王择军中可为骑将者，皆推故秦骑士重泉人李必、骆甲；汉王欲拜之。必、甲曰：“臣故秦民，恐军不信臣；愿得大王左右善骑者傅之。”乃拜灌婴为中大夫令，李必、骆甲为左右校尉，将骑兵击楚骑于荥阳东，大破之，楚以故不能过荥阳而西。汉王军荥阳，筑甬道属之河，以取敖仓粟。
楚军来了许多骑兵，汉王于是就在军中挑选可以担当骑兵将领的人，大家都推举过去秦军的骑士重泉人李必、骆甲出任，汉王便打算授任他俩。李必、骆甲说：“我们原是秦朝的人，恐怕军中将士不信服我们，因此甘愿辅佐大王您身边善于骑射的将领。”汉王便任命灌婴为中大夫，任用李必、骆甲为左右校尉，率骑兵在荥阳东面迎击楚军骑兵，大败楚军，楚军因此无法越过荥阳西进。汉王驻军荥阳，修筑甬道通向黄河，以靠它运取敖仓的粮食。
[18]周勃、灌婴等言于汉王曰：“陈平虽美如冠玉，其中未必有也。臣闻平居家时盗其嫂；事魏不容，亡归楚；不中，又亡归汉。今日大王尊官之，令护军。臣闻平受诸将金，金多者得善处，金少者得恶处。平，反覆乱臣也，愿王察之！”汉王疑之，召让魏无知。无知曰：“臣所言者能也，陛下所问者行也。今有尾生、孝已之行，而无益胜负之数，陛下何暇用之乎！楚、汉相距，臣进奇谋之士，顾其计诚足以利国家不耳。盗嫂、受金，又何足疑乎！”汉王召让平曰：“先生事魏不中，事楚而去，今又从吾游，信者固多心乎？”平曰：“臣事魏王，魏王不能用臣说，故去事项王。项王不能信人，其所任爱，非诸项，即妻之昆弟，虽有奇士不能用。闻汉王能用人，故归大王。臣裸身来，不受金无以为资。诚臣计画有可采者，愿大王用之；使无可用者，金具在，请封输官，得请骸骨。”汉王乃谢，厚赐，拜为护军中尉，尽护诸将。诸将乃不敢复言。
[18]周勃、灌婴等人对汉王说：“陈平虽然外表俊美如装饰帽子的秀玉，但腹中却未必有什么真才实学。我们听说陈平在家时曾与他的嫂子私通；为魏王做事时因不能被容纳而逃走去投奔楚国；在楚依然得不到信用，就又逃奔来降汉。现在大王您却这么器重他，授给他很高的官职，命他来监督各部将领。我们获悉陈平接受将领们送的金钱，金钱给得多的人就能得到较好的对待，金钱赠得少的人就会遭到极差的待遇。如此看来，陈平是个反复无常的乱臣贼子，望大王您明察！”汉王于是对陈平有了猜疑，即召他的引荐人魏无知前来责问。魏无知说：“我推荐陈平时说的是他的才能，陛下现在所责问的是他的品行。如今若有人虽具有尾生、孝已那样守信义、重孝顺的品行，却无对决定胜负命运有所补益的才能，陛下又哪会有什么闲心去使用他啊！现今楚汉抗衡，我荐举腹怀奇谋异计的人，只是考虑他的计策是否确实对国家有利，至于私通嫂子、收取贿赂，又有什么值得去怀疑的呢！”汉王随即再召陈平来见，责问他说：“你事奉魏王意不相投，去事奉楚王而又离开，如今又来与我共事，守信义的人原本都是这样地三心二意吗？”陈平说：“我事奉魏王，魏王不能采纳我的主张，所以我才离开他去为项羽服务。项羽不能信任使用人才，他所任用宠爱的人，不是项姓本家，就是他老婆的兄弟，即便是有奇谋的人他也不用。我听说汉王能够用人，因此才来归附大王您。但我赤条条空手而来，不接受金钱就无法应付日常开销。倘若我的计策确有值得采纳的地方，便望大王您采用它；假如毫无价值不堪使用，那么金钱还都在这里，请让我封存好送到官府中，并请求辞去官职。”汉王于是向陈平道歉，重重地赏赐他，授任他为护军中尉，监督全军所有的将领。众将领们便也不敢再说三道四的了。
[19]魏王豹谒归视亲疾；至则绝河津，反为楚。
[19]魏王魏豹拜谒汉王，请求返回魏地，探视双亲的病。他一到魏国就绝断黄河渡口，倒戈降楚。
[20]六月，汉王还栎阳。
[20]六月，汉王返回栎阳。
[21]壬午，立子盈为太子；赦罪人。
[21]壬午（初五），汉王立嫡长子刘盈为太子，大赦罪犯。
[22]汉兵引水灌废丘，废丘降，章邯自杀。尽定雍地，以为中地、北地、陇西郡。
[22]汉军引水灌淹废丘，废丘城守军投降，章邯自杀。汉军于是完全平定了雍地，设置了中地、北地、陇西等郡。
[23]关中大饥，米斛万钱，人相食。令民就食蜀、汉。
[23]关中发生大饥荒，一斛米卖到万钱，人们饿得自相残食。汉王便让关中的百姓到蜀、汉去谋生。
初，秦之亡也，豪桀争取金玉，宣曲任氏独窖仓粟。及楚、汉相距荥阳，民不得耕种，而豪桀金玉尽归任氏，任氏以此起，富者数世。
当初，秦朝灭亡的时候，豪强之士都争先恐后地夺取金玉等财宝，唯独宣曲任氏挖窖贮存粮食。待到楚、汉在荥阳相持不下时，百姓无法耕种土地收获粮食，豪强们便把金玉全都给了任氏来交换粮食，任氏从此起家，数代富有。
[24]秋，八月，汉王如荥阳，命萧何守关中侍太子，为法令约束，立宗庙、社稷、宫室、县邑；事有不及奏决者，辄以便宜施行，上来，以闻。计关中户口，转漕、调兵以给军，未尝乏绝。
[24]秋季，八月，汉王前往荥阳，命萧何留守关中服侍太子。萧何着手制订法令规章，建立宗庙、社稷、宫室、县邑机构，遇事如来不及奏报汉王裁决，就酌情灵活处理，待汉王回来时再作汇报。他在关中还管理人口户籍，运输粮草，调拨士兵补给汉军兵员，从来没有缺乏、断绝过。
[25]汉王使郦食其往说魏王豹，且召之。豹不听，曰：“汉王慢而侮人，骂詈诸侯、群臣如骂奴耳，吾不忍复见也！”于是汉王以韩信为左丞相，与灌婴、曹参俱击魏。
[25]汉王派郦食其去劝说魏王豹，并召他前来。魏豹不听，说：“汉王为人傲慢无礼，好侮辱别人，责骂起诸侯、群臣来如同斥骂奴隶一般，我绝不愿意再去见他！”汉王于是就任命韩信为左丞相，与灌婴、曹参一起去攻打魏国。
汉王问食其：“魏大将谁也？”对曰：“柏直。”王曰：“是口尚乳臭，安能当韩信！”“骑将谁也？”曰：“冯敬。”曰：“是秦将冯无择子也，虽贤，不能当灌婴。”“步卒将谁也？”曰：“项它。”曰：“不能当曹参。吾无患矣！”韩信亦问郦生：“魏得无用周叔为大将乎？”郦生曰：“柏直也。”信曰：“竖子耳！”遂进兵。
汉王问郦食其道：“魏国的大将是谁呀？”郦食其回答说：“是柏直。”汉王道：“这是个乳臭未干的毛孩子，怎么能抵挡得了韩信！”又问：“骑将是谁啊？”郦食其答：“是冯敬。”汉王说：“他是秦将冯无择的儿子，虽然贤能，却也无法抵抗灌婴。”接着再问道：“步兵的将领又是什么人呀？”郦食其说：“是项它。”汉王道：“这个人抵挡不了曹参。如此我没有什么可担心的啦！”韩信也问郦食其：“魏国不会用周叔作大将吗？”郦食其答道：“用的人确是柏直。”韩信于是说：“一个小子罢了！”随即进兵魏国。
魏王盛兵蒲坂以塞临晋。信乃益为疑兵，陈船欲渡临晋，而伏兵从夏阳以木罂渡军，袭安邑。魏王豹惊，引兵迎信。九月，信击虏豹，传诣荥阳；悉定魏地，置河东、上党、太原郡。
魏王豹在蒲坂部署重兵以阻挡从临晋方面来的韩信军队。韩信便增设疑兵，排列出船只，好像要在临晋渡河发起进攻，而让埋伏的部队从夏阳乘坐大木瓮渡河，袭击安邑。魏王豹大惊失色，连忙领兵迎战韩信。九月，韩信进击俘获了魏豹，将他押解去荥阳，全部平定了魏地，设置了河东、上党、太原等郡。
[26]汉之败于彭城而西也，陈馀亦觉张耳不死，即背汉。韩信既定魏，使人请兵三万人，愿以北举燕、赵，东击齐，南绝楚粮道。汉王许之，乃遣张耳与俱，引兵东，北击赵、代。后九月，信破代兵，禽夏说于阏与。信之下魏破代，汉辄使人收其精兵诣荥阳以距楚。
[26]汉军在彭城兵败西撤时，陈馀也已察觉到张耳并没有死，便立即背叛了汉王。韩信已经平定了魏地，就派人向刘邦请求增兵三万人，愿用这些兵力北进去攻克燕、赵的领地，向东去攻打齐国，往南断绝楚军的粮道。汉王准许了他的请求，并派张耳与他一起领兵东进，往北去攻打赵国和代国。闰九月，崐韩信击垮代军，在阏与抓获了代国的相国夏说。当韩信攻破魏、代两国后，汉王即派人调他的精锐部队去荥阳抵御楚军。
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资治通鉴第十卷（回目录）
汉纪二 太祖高皇帝上之下三年（丁酉、前204）
汉纪二 汉高帝三年（丁酉，公元前204年）
[1]冬十月，韩信、张耳以兵数万东击赵。赵王及成安君陈馀闻之，聚兵井陉口，号二十万。
[1]冬季，十月，韩信和张耳率领几万名士兵向东攻打赵。赵王赵歇和成安君陈馀闻讯，即在井陉口集结部队，号称二十万大军。
广武君李左车说成安君曰：“韩信、张耳乘胜而去国远斗，其锋不可当。臣闻‘千里馈粮，士有饥色；樵苏后，师不宿饱。’今井陉之道，车不得方轨，骑不得成列；行数百里，其势粮食必在其后。愿足下假臣奇兵三万人，从间路绝其辎重；足下深沟高垒勿与战。彼前不得斗，退不得还，野无所掠，不至十日，而两将之头可致于麾下；否则必为二子所禽矣。”成安君尝自称义兵，不用诈谋奇计，曰：“韩信兵少而疲，如此避而不击，则诸侯谓吾怯而轻来伐我矣。”
广武君李左车劝说成安君道：“韩信、张耳乘胜势离开本国远征，锋芒锐不可当。我听说：‘从千里之外供给军粮，士兵当会面有饥色；临时拾柴割草来做饭，军队当会常常食不果腹。’而今井陉这条路，车辆不能并行，骑兵不能成列，行军队伍前后拉开几百里，依此形势，随军的粮草必定落在大部队的后面。望您暂时拨给我三万人作为突击队，抄小路去截断对方的辎重粮草，而您则深挖壕沟、高筑营垒，坚守不出战。这样一来，他们向前无仗可打，退后无路可回，野外又无什么东西可抢，如此不到十天，韩信、张耳这两个将领的头颅就可以献到您的帐前了；否则便肯定要被他们二人所俘获。”但陈馀曾经自称是义兵，不屑于使用诈谋奇计，故说：“韩信兵力单薄且又疲惫不堪，对这样的军队还避而不击，各诸侯便会认为我胆怯而随便来攻打我了。”
韩信使人间视，知其不用广武君策，则大喜，乃敢引兵遂下。未至井陉口三十里，止舍。夜半，传发，选轻骑二千人，人持一赤帜，从间道萆山而望赵军。诫曰：“赵见我走，必空壁逐我；若疾入赵壁，拔赵帜，立汉赤帜。”令其裨将传餐，曰：“今日破赵会食！”诸将皆莫信，佯应曰“诺。”信曰：“赵已先据便地为壁；且彼未见吾大将旗鼓，未肯击前行，恐吾至阻险而还也。”乃使万人先行，出，背水陈；赵军望见而大笑。
韩信派人暗中打探消息，得知陈馀不采纳广武君的计策，高兴异常，因此便敢率军径直前进，在距离井陉口三十里的地方停下来宿营。到半夜时分，韩信传令部队出发，挑选两千名轻骑兵，每人手拿一面红旗，从小道上山隐蔽起来，观察赵军的动向；并告诫他们说：“交战时赵军看到我军退逃，必会倾巢出动来追赶我们，你们即趁机迅速冲入赵军营垒，拔掉赵军的旗帜，遍插汉军的红旗。”又命他的副将传送一些食品给将士，说道：“待今天打败赵军后再会餐！”众将领们都不相信，只是假意应承道：“好吧。”韩信说：“赵军已经抢先占据了有利地形安营扎寨，而且他们没有看见我军大将的旗鼓，是不肯出兵攻打我们的先头部队的，这是因为他们怕我军到了险要的地方，遇阻后就会撤回去。”韩信随即派遣一万人打先锋，开出营寨，背靠河水摆开阵势。赵军望见后都哗然大笑。
平旦，信建大将旗鼓，鼓行出井陉口；赵开壁击之，大战良久。于是信与张耳佯弃鼓旗，走水上军；水上军开入之，复疾战。赵果空壁争汉旗鼓，逐信、耳。信、耳已入水上军，军皆殊死战，不可败。信所出奇兵二千骑共候赵空壁逐利，则驰入赵壁，皆拔赵旗，立汉赤帜二千。赵军已不能得信等，欲还归壁；壁皆汉赤帜，见而大惊，以为汉皆已得赵王将矣，兵遂乱，遁走，赵将虽斩之，不能禁也。于是汉兵夹击，大破赵军，斩成安君水上，禽赵王歇。
天刚蒙蒙亮的时候，韩信打出了大将的旗鼓，鼓乐喧天地开出了井陉口。赵军洞开营门迎击，双方激战了很久。这时，韩信和张耳便假装丢旗弃鼓，逃回河边的阵营。河边部队大开营门放他们进去，然后又和赵军鏖战。赵军果然倾巢出动，争抢汉军抛下的旗鼓，追逐韩信和张耳。韩信、张耳进入河边的阵地后，全军即都拼死奋战，赵军无法打败他们。韩信派出的二千名骑兵突击队一起等到赵军将士全体出动去追逐争夺战利品时，立刻奔驰进入赵军营地，拔掉所有赵军旗帜，插上两千面汉军红旗。赵军已经无法抓获韩信等人，便想退崐回营地，但却见自己的营垒中遍是汉军的红旗，都惊慌失措，以为汉军已将赵王的将领全部擒获了，于是士兵们大乱，纷纷逃跑，赵将尽管不停地斩杀逃兵，也无法禁止溃败之势。汉军随即又前后夹击，大败赵军，在水边杀了陈馀，活捉了赵王赵歇。
诸将效首虏，毕贺，因问信曰：“兵法：‘右倍山陵，前左水泽。’今者将军令臣等反背水陈，曰‘破赵会食’，臣等不服，然竟以胜。此何术也？”信曰：“此在兵法，顾诸君不察耳！兵法不曰：‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’？且信非得素拊循士大夫也，此所谓‘驱市人而战之’，其势非置之死地，使人人自为战；今予之生地，皆走，宁尚可得而用之乎！”诸将皆服，曰：“善！非臣所及也。”
将领们献上敌人的首级和俘虏，都向韩信祝贺，并趁势问韩信说：“兵法上提出：‘布军列阵要右边和背面靠山，前面和左边临水。’而这次您却反而让我们背水布阵，还说什么‘待打败赵军后再会餐’，我们当时都颇不信服，但是竟然取胜了，这是什么战术呀？”韩信说：“这战术也是兵法上有的，只不过你们没有留意罢了！兵法上不是说‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’吗？况且我所率领的并不是平时训练有素的将士，这即是所谓的‘驱赶着街市上的平民百姓去作战’，势必非把他们置于死地，使他们人人为各自的生存而战不可；倘若给他们留下活路，他们就会逃走了，那样一来，难道还能够用他们去冲锋陷阵吗！”将领们于是都心悦诚服地说：“对啊！您的谋略的确非我们所能比呀！”
信募生得广武君者予千金。有缚致麾下者，信解其缚，东乡坐，师事之。问曰：“仆欲北伐燕，东伐齐，何若而有功？”广武君辞谢曰：“臣，败亡之虏，何足以权大事乎！”信曰：“仆闻之：百里奚居虞而虞亡，在秦而秦霸；非愚于虞而智于秦也，用与不用，听与不听也。诚令成安君听足下计，若信者亦已为禽矣；以不用足下，故信得侍耳。今仆委心归计，愿足下勿辞！”广武君曰：“今将军涉西河，虏魏王，禽夏说；东下井陉，不终朝而破赵二十万众，诛成安君；名闻海内，威震天下，农夫莫不辍耕释耒，衣甘食，倾耳以待命者，此将军之所长也。然而众劳卒罢，其实难用。今将军欲举倦敝之兵顿之燕坚城之下，欲战不得，攻之不拔，情见势屈；旷日持久，粮食单竭。燕既不服，齐必距境以自强。燕、齐相持而不下，则刘、项之权未有所分也，此将军所短也。善用兵者，不以短击长而以长击短。”韩信曰：“然则何由？”广武君对曰：“方今为将军计，莫如按甲休兵，镇抚赵民，百里之内，牛酒日至，以飨士大夫；北首燕路，而后遣辨士奉咫尺之书，暴其所长于燕，燕必不敢不听从。燕已从而东临齐，虽有智者，亦不知为齐计矣。如是，则天下事皆可图也。兵固有先声而后实者，此之谓也。”韩信曰：“善！”从其策，发使使燕，燕从风而靡；遣使报汉，且请以张耳王赵，汉王许之。楚数使奇兵渡河击赵，张耳、韩信往来救赵，因行定赵城邑，发兵诣汉。
韩信悬赏千金征求能活捉广武君李左车的人。不久即有人将李左车绑送到韩信帐前。韩信立刻为他松绑，让他面朝东而坐，把他当作老师来对待，并问李左车道：“我想要北进攻打燕国，向东征伐齐国，该如何做才能建立功绩呢？”李左车推辞说：“我不过是一个兵败国亡的阶下囚罢了，哪里有资格来谋划大事啊！”韩信道：“我听说：百里奚在虞国而虞国灭亡，在秦国而秦国称霸，这并不是由于他在虞国时愚蠢，在秦国时却聪明，而是在于国君用不用他，接不接受他的建议。倘若果真让成安君陈馀采纳了您的计策，像我韩信这样的人也早就被俘虏啦；只是因为他不接受您的意见，所以我才能够侍奉在您身边向您请教啊。现在我全心全意地听从您的计策，还望您不要推辞。”李左车于是说：“如今您渡过西河，俘获魏王，生擒夏说；东下井陉口，用不到一个早上的时间就打垮了赵军二十万人马，杀了成安君，名闻海内，威震天下，使农民们慑于您的声势，无不放下农具停止耕作，只图穿好的吃好的，侧耳倾听，等候您进军的号令，这是您用兵的长处所在。但是百姓实已劳苦不堪，士兵确已疲惫之极，实际状况是很难再用他们去继续攻伐了。现在您想要调动疲惫困乏的全部军队去停扎在燕国防守坚固的城池下面，结果是想打打不了，要攻又攻不下，军队内情暴露在敌前，威势也就随之减弱，如此旷日持久，粮食必将耗尽。且燕国这样弱小的国家都不肯屈服，齐国当然也必定要据守边境逞一时之强。这么一来，燕、齐两国都与汉军对峙，相持不下，刘邦和项羽双方胜崐负的趋势便也难见分晓，这即是您用兵的短处所在了。善于用兵的人，从不以自己的短处去攻击他人的长处，而是要用自己的长处去对付他人的短处。”韩信说：“既然如此，那么该怎么办呢？”李左车答道：“现在为您谋算，不如按兵不动，暂作休整，镇守并安抚赵国的百姓，使方圆百里之内，天天都有人送来牛肉美酒，宴请犒劳众将士。将部队向北移动，指向通往燕的道路，然后派遣能言善辩的说客拿着一封书信去向燕国炫耀自己的长处，燕国肯定不敢不听从。燕国已经顺服了，即可向东威临齐国，如此，纵使有聪明人，也不知道该怎样为齐国出谋划策了。这样，天下大事就都可图谋成功了。用兵之道原本便有先造声势而后才实际行动的，我这里所说的就是这个道理。”韩信说：“不错。”随即采用李左车的计策，派使者出使燕国，燕国听到消息就立即归降了。韩信于是派人回报汉王刘邦，并请求封张耳为赵王，刘邦应允了。这时楚国屡次派遣突击队渡过黄河袭击赵国，张耳、韩信往来奔波，救援赵国，乘势夺取所经过的赵国的城邑，随即又调兵遣将赴汉王处增援。
[2]甲戌晦，日有食之。
[2]甲戌晦（疑误），发生日食。
[3]十一月，癸卯晦，日有食之。
[3]十一月，癸卯晦（疑误），发生日食。
[4]随何至九江，九江太宰主之，三日不得见。随何说太宰曰：“王之不见何，必以楚为强，汉为弱也。此臣之所以为使。使何得见，言之而是，大王所欲闻也；言之而非，使何等二十人伏斧质九江市，足以明王倍汉而与楚也。”太宰乃言之王。
[4]汉军谒者随何来到九江王黥布处，九江太宰出面接待他，连过三天仍未能见到黥布。于是随何便劝太宰说：“九江王之所以不接见我，必定是由于他认为楚国强大，汉国弱小。而这正是我此次出使的原因啊。假如能让我见到九江王，若说得有理，就是大王想要听到的；倘若说得不对，就把我们二十人斩首在九江国的街市上，这将足够表明九江王背叛汉王而与楚王相交好了。”太宰便把这些话报告给了黥布。
王见之。随何曰：“汉王使臣敬进书大王御者，窃怪大王与楚何亲也？”九江王曰：“寡人北乡而臣事之。”随何曰：“大王与项王俱列为诸侯，北乡而臣事之者，必以楚为强，可以托国也。项王伐齐，身负版筑，为士卒先。大王宜悉九江之众，身自将之，为楚前锋；今乃发四千人以助楚。夫北面而臣事人者，固若是乎？汉王入彭城，项王未出齐也。大王宜悉九江之兵渡淮，日夜会战彭城下；大王乃抚万人之众，无一人渡淮者，垂拱而观其孰胜。夫托国于人者，固若是乎？大王提空名以乡楚而欲厚自托，臣窃为大王不取也！然而大王不背楚者，以汉为弱也。夫楚兵虽强，天下负之以不义之名，以其背盟约而杀义帝也。汉王收诸侯，还守成皋、荥阳，下蜀、汉之粟，深沟壁垒，分卒守徼乘塞。楚人深入敌国八九百里，老弱转粮千里之外。汉坚守而不动，楚进则不得攻，退则不能解，故曰楚兵不足恃也。使楚胜汉，则诸侯自危惧而相救；夫楚之强，适足以致天下之兵耳。故楚不如汉，其势易见也。今大王不与万全之汉而自托于危亡之楚，臣窃为大王惑之！臣非以九江之兵足以亡楚也；大王发兵而倍楚，项王必留；留数月，汉之取天下可以万全。臣请与大王提剑而归汉，汉王必裂地而封大王；又况九江必大王有也。”九江王曰：“请奉命。”阴许畔楚与汉，未敢泄也。
黥布于是召见随何。随何说：“汉王派我敬呈书信给大王您，是因为我们私下里有些疑惑，不知大王您和楚王是个什么关系。”黥布道：“我是面朝北以臣子的身分事奉他。”随何说：“大王您与楚王项羽同列诸侯，地位相等，而您却面北向他称臣，肯定是认为楚国强大，可以作为九江国的靠山了。但当项王攻打齐国，背负修筑营墙的墙版和筑杵，身先士卒地冲杀时，您本应出动九江国的全部兵力，亲自率领他们去为楚军打先锋，可如今却只调拨四千人去支援楚军。面向北事奉他人的臣子，本来就该是这个样子的吗？汉王攻入彭城时，项王还没离开齐地回师，您理应率领九江国的全部兵力抢渡淮河，奔赴彭城投入与汉军的日夜会战，可您却拥兵万人，而无一人渡过淮河，只是袖手旁观人家的胜负。把江山社稷托付给别人的人，原本就该是这个样子的吗？您这是借依附楚国之名而想要行独立自主之实，我私下里认为您的这种做法是不可取的！然而您还不背弃楚国，不过是因为您以为汉国弱小罢了。但是，楚国的崐军队虽然强大，天下的人却给它背上了不义的恶名，这是由于它既违背盟约又杀害义帝的缘故。而汉王联合诸侯，率军回守成皋、荥阳，运来蜀和汉中的粮食，深挖壕沟，加固营垒，分兵把守边防要塞。楚军则因反攻荥阳、成皋，深入反楚的梁地八九百里，老弱残兵从千里之外转运粮食，汉军却只坚守不出战。这么一来，楚军进不能攻取，退又无法脱身，所以说楚军是不足以依赖的。如果楚军战胜了汉军，各诸侯便会人人自危而相互救援。这么一来，楚军的强盛，倒恰好招致天下的军队都来与它抗衡了。所以楚国不如汉国的形势，是显而易见的。现在您不与万无一失的汉国结好，却要把自身托付给行将灭亡的楚国，我暗中对您的这种做法困惑不解。我并不是认为九江国的兵力足够用来消灭楚军了，而是觉得您如能起兵反叛楚国，项王就必定得留下来，只要拖住项王几个月，汉王夺取天下就会万无一失了。我请求随您一起提剑归汉，汉王保证会划分一块土地封给您，又何况九江国必定也仍旧归您所有啊。”黥布于是说：“那就遵命了。”即暗中许诺随何叛楚归汉，只是一时还不敢走露风声。
楚使者在九江，舍传舍，方急责布发兵。随何直入，坐楚使者上，曰：“九江王已归汉，楚何以得发兵？”布愕然。楚使者起。何因说布曰，“事已构，可遂杀楚使者，无使归，而疾走汉并力。”布曰：“如使者教。”于是杀楚使者，因起兵而攻楚。
楚国的使者在九江，住在客舍中，正加紧督促黥布发兵援楚。随何径直闯入客舍，坐到楚使者上面的座位上，说：“九江王已经归汉，楚国凭什么能来征调他的军队？”黥布听了大吃一惊。这时楚国使者便起身要走。随何乘势劝黥布说：“事已至此，可以就杀掉楚使者，不要让他回去，而您即火速投奔汉王，与汉军协力作战。”黥布道：“就按您指教的办。”于是杀掉了楚国使者，趁机起兵攻打楚国。
楚使项声、龙且攻九江，数月，龙且破九江军。布欲引兵走汉，恐楚兵杀之，乃间行与何俱归汉。十二月，九江王至汉。汉王方踞床洗足，召布入见。布大怒，悔来，欲自杀；及出就舍，帐御、饮食、从官皆如汉王居，布又大喜过望。于是乃使人入九江；楚已使项伯收九江兵，尽杀布妻子。布使者颇得故人、幸臣，将众数千人归汉。汉益九江王兵，与俱屯成皋。
楚国派项声、龙且进攻九江国，历时几个月，龙且打败了九江国的军队。黥布便想领兵逃奔汉国，因害怕楚军会截杀他，就与随何捡小路行走，一起逃归了汉国。十二月，九江王黥布抵达汉军驻地。汉王刘邦当时正坐在床边洗脚，即召黥布进见。黥布为此怒火中烧，后悔来到这里，想要自杀。待出来后进入为自己安排的客舍，发现那里的陈设、饮食、侍从官员都与汉王的住所相同，便又喜出望外；于是即派人到九江国去联络。这时楚王已派项伯收编了九江军，并把黥布的妻子儿女都杀了。黥布的使者找到不少黥布的旧友和宠爱的臣僚，带领着几千人回到汉王处。汉王随即增拨兵力给黥布，与黥布的军队一起驻扎在成皋。
楚数侵夺汉甬道，汉军乏食。汉王与郦食其谋桡楚权。食其曰：“昔汤伐桀，封其后于杞；武王伐纣，封其后于宋。今秦失德弃义，侵伐诸侯，灭其社稷，使无立锥之地。陛下诚能复立六国之后，此其君臣、百姓必皆戴陛下之德，莫不响风慕义，愿为臣妾。德义已行，陛下南乡称霸，楚必敛衽而朝。”汉王曰：“善！趣刻印，先生因行佩之矣。”
楚军屡次袭击截夺汉军运粮的通道，使汉军中粮食短缺。汉王因此与郦食其谋划如何削弱楚国的实力。郦食其说：“从前商汤讨伐夏桀，将夏桀王的后裔封在杞国；周武王讨伐商纣，将商纣王的子孙封在宋国。如今秦朝丧失德行、背弃道义，侵伐各诸侯国，灭掉各国后，使诸侯的后代生无立锥之地。陛下若真能重新扶立六国的后裔，当今六国的君臣、百姓都对陛下感恩戴德，无一不向往陛下的风范，仰慕陛下的仁义，都甘愿做陛下的臣民。如此德义已经施行，陛下即可面向南居帝位称霸天下，楚王也必定会整理衣冠，肃然起敬地前来朝拜了。”汉王说：“好！赶快去刻制印玺，您就可带上它们出使各国了。”
食其未行，张良从外来谒。汉王方食，曰：“子房前！客有为我计桡楚权者”，具以郦生语告良，曰：“何如？”良曰：“谁为陛下画此计者？陛下事去矣！”汉王曰：“何哉？”对曰：“臣请借前箸，为大王筹之：昔汤、武封桀、纣之后者，度能制其死生之命也；今陛下能制项籍之死命乎？其不可一也崐。武王入殷，表商容之闾，释箕子之囚，封比干之墓；今陛下能乎？其不可二也。发巨桥之粟，散鹿台之钱，以赐贫穷；今陛下能乎？其不可三也。殷事已毕，偃革为轩，倒载干戈，示天下不复用兵；今陛下能乎？其不可四也。休马华山之阳，示以无为；今陛下能乎？其不可五也。放牛桃林之阴，以示不复输积；今陛下能乎？其不可六也。天下游士，离其亲戚，弃坟墓，去故旧，从陛下游者，徒欲日夜望咫尺之地。今复立六国之后，天下游士各归事其主，从其亲戚，反其故旧、坟墓，陛下谁与取天下乎？其不可七也。且夫楚唯无强，六国立者复桡而从之，陛下焉得而臣之？其不可八也。诚用客之谋，陛下事去矣！”汉王辍食，吐哺，骂曰：“竖儒几败而公事！”令趣销印。
郦食其尚未起程，张良从外面回来谒见汉王。汉王当时正在吃饭，说道：“子房，你过来！宾客中有人为我策划了削弱楚国实力的办法。”随即把郦食其的话都告诉了张良，说：“你看怎么样呀？”张良道：“什么人为陛下谋划了这个计策？陛下统一天下的大事要完了！”汉王说：“为什么呢？”张良答道：“我请求借用您面前的筷子，来为您指划一下目前的形势：从前商汤、周武王之所以封立夏桀、商纣王的后裔，是因为估量到自己可以掌握住对他们的生死大权。而如今陛下能够决定项羽灭亡的命运吗？这是不可封六国国君后代的第一个理由。周武王进入殷商的都城，在里门表彰商纣王时的贤人商容的德行，释放了被囚禁的箕子，翻修比干的坟墓。而如今陛下能够这样做吗？这是不可封六国之后的第二个理由。周武王曾经发放商纣王巨桥粮仓的粮食，散拨鹿台府库的金钱，以赈济贫苦百姓。如今陛下可以这么做吗？这是不可封六国之后的第三个理由。殷商灭亡后，周武王废弃战车，改作乘车，倒置兵器，以向天下人表示不再用兵。如今陛下能这样做吗？这是不可封六国后代的第四个理由。把战马放养在华山的南面，以显示让它们休息不再驱用。如今陛下可以这么做吗？这是不可封六国后代的第五个理由。将牛放牧到桃林的北面，以表示不再用它们运输粮草辎重。如今陛下能够这样做吗？这是不可封六国后代的第六个理由。天下远游的士子，所以要远离自己的父母兄弟，抛弃自己祖先的坟墓，离开自己的老友，跟随陛下辗转奔波，为的就是得到那日思夜想的一点点封地。倘若今天重新封立六国国君的后裔，使天下远游之士各自回去事奉他们的君主，伴随他们的父母妻儿，返归他们旧友、祖坟所在的故土，那么陛下还依靠谁去夺取天下呢？这是不可封六国之后的第七个理由。况且当今只有楚国强大，尚无超过它的，假如复立的六国后代重又屈从楚国，那么陛下还怎么使他们臣服于汉呢？这是不可封六国之后的第八个理由。如若真的采用了那位宾客的计策，陛下统一天下的大事可不就完了吗！”汉王听了这番话后饭也不吃了，吐出口中的食物，骂道：“这个书呆子几乎坏了老子的大事！”立即下令赶快销毁那些印玺。
荀悦论曰：夫立策决胜之术，其要有三：一曰形，二曰势，三曰情。形者，言其大体得失之数也；势者，言其临时之宜、进退之机也；情者，言其心志可否之实也。故策同、事等而功殊者，三术不同也。
荀悦论曰：确立决定胜负策略的方法，要点有三：一是形，二是势，三是情。所谓形，说的是得与失大体上的趋向；所谓势，说的是对临时情况灵活应付和对进与退随机应变的形势；所谓情，则指的是心意志向上坚定还是懈怠的实际心理。所以采用的策略相同，所干的事情相等，而取得的功效却各异，即是由于这三个方法运用得不同的缘故。
初，张耳、陈馀说陈涉以复六国，自为树党；郦生亦说汉王。所以说者同而得失异者，陈涉之起，天下皆欲亡秦；而楚、汉之分未有所定，今天下未必欲亡项也。故立六国，于陈涉，所谓多已之党而益秦之敌也；且陈涉未能专天下之地也，所谓取非其有以与于人，行虚惠而获实福也。立六国，于汉王，所谓割已之有而以资敌，设虚名而受实祸也。此同事而异形者也。
当初，张耳、陈馀劝说陈胜借恢复六国，来为自己培植党羽；郦食其也是这样劝说汉王刘邦的。之所以劝说的内容相同，得与失却各异，是因为陈胜起事时，天下的人都想要灭亡秦朝；而如今楚、汉的胜、负之分还无定势，天下的人未必都想要项羽覆灭。所以重立六国的后裔，对陈胜来说，是为自己广植党羽而给秦朝增树强敌。况且陈胜那时并没能独占天下之地，即所谓把不是自己的东西取来送给别人，行施恩惠之虚名，获得福益之实惠。但重立六国之后，对汉王来说，却是所谓的分割自己拥有的东西去资助敌人，空设虚名而实受崐祸害。这便是所做的事情相同，可得与失的趋向已各异的例子。
及宋义待秦、赵之毙，与昔卞庄刺虎同说者也。施之战国之时，邻国相攻，无临时之急，则可也。战国之立，其日久矣，一战胜败，未必以存亡也；其势非能急于亡敌国也，进乘利，退自保，故累力待时，乘敌之毙，其势然也。今楚、赵所起，其与秦势不并立，安危之机，呼吸成变，进则定功，退则受祸。此同事而异势者也。
谈到宋义劝说项羽，先让秦、赵两国相斗，待秦军疲惫后再乘机攻秦，自己却终被项羽杀了，与卞庄子刺杀老虎时，管竖子劝他等待两虎与牛相搏，双方有伤亡时再乘机刺虎，卞庄子最后果然获得二虎，两次的游说之辞也都相同。但这套说辞，施用在战国时，邻国相互攻伐，没有临时情势变化的危急发生，还是可以的。因为战国局面的确立，日子已经很久了，一次战役的胜与败，未必就会决定一个国家的生存和灭亡。那时的进退变化形势决定了一个国家不能够急于使敌国灭亡，而是进可以凭借有利条件，退也能够自保安全，故可以积蓄力量，等待时机，乘敌方精疲力尽，再去进攻。这是可以灵活行事、随机应变的形势所造成的。但今日楚、赵两国起兵抗秦，与秦的地位互不相同，安全与危亡的机会，在呼吸的一瞬间就会发生变化，因此进即能建立功绩，退就将遭受祸殃。这便是事情相同，而灵活应付和随机应变的形势、时机已各异的例子。
伐赵之役，韩信军于睢水之上而赵不能败。彭城之难，汉王战于睢水之上，士卒皆赴入睢水而楚兵大胜。何则？赵兵出国迎战，见可而进，知难而退，怀内顾之心，无出死之计；韩信军孤在水上，士卒必死，无有二心，此信之所以胜也。汉王深入敌国，置酒高会，士卒逸豫，战心不固；楚以强大之威而丧其国都，士卒皆有愤激之气，救败赴亡之急，以决一旦之命，此汉之所以败也。且韩信选精兵以守，而赵以内顾之士攻之；项羽选精兵以攻，而汉以怠惰之卒应之。此同事而异情者也。
汉军攻打赵国的战役，韩信率军驻扎在地形不利的水边上，但赵军却无法打败他；彭城遭陷落一仗，汉王也在睢水岸边作战，但士兵却被赶入睢水，楚军大获全胜。这是为什么呢？赵军出国迎战汉军，见到可以打嬴就前进，知道难于取胜就后退，怀着关顾自身存亡的心理，毫无出阵拼死一搏的打算；而韩信的军队孤立无援地列阵在水边，士兵背水作战，不进就必死无疑，故将士们都不怀二心，抱定决一胜负的信念。这即是韩信所以能获胜的原因。汉王深入敌国，摆设酒宴盛会宾朋，士兵们享受安逸欢乐，求战心理不稳固；而楚军凭着它的威势却丧失了自己的国都，将士们都义愤填膺，急于挽救败局，无畏惧地奔向死亡，以决出一时的胜败命运。这便是汉军所以又失败的原因。况且韩信挑选精兵坚守阵地，赵军却用瞻前顾后的士兵去攻打他；项羽选择精兵发动进攻，汉军却用怠惰散漫的将士去对付他。这就是所做的事情相同，而坚定与懈怠的心理已各异的例子。
故曰：权不可豫设，变不可先图；与时迁移，应物变化，设策之机也。
所以说，应事的权宜机变是不能够预先设计的，事态的变化是不能够事先谋划；随时机的转动而转动，应事物的变化而变化，是制订策略的关键。
[5]汉王谓陈平曰：“天下纷纷，何时定乎？”陈平曰：“项王骨鲠之臣，亚父、钟离昧、龙且、周殷之属，不过数人耳。大王诚能捐数万斤金，行反间，间其君臣，以疑其心；项王为人，意忌信谗，必内相诛，汉因举兵而攻之，破楚必矣。”汉王曰：“善！”乃出黄金四万斤与平，恣所为，不问其出入。平多以金纵反间于楚军，宣言：“诸将钟离昧等为项王将，功多矣，然而终不得裂地而王，欲与汉为一，以灭项氏而分王其地。”项羽果意不信钟离昧等。
[5]汉王刘邦对陈平说：“天下纷扰混乱，到什么时候才能安定呀？”陈平说：“项王身边刚直不阿的臣子，如亚父范增、钟离昧、龙且、周殷之辈，也不过几个人罢了。大王您如果确能拿出几万斤黄金，施用反间计，离间楚国的君臣关系，使他们内心互相猜疑，而项羽的为人原就猜忌多疑，易听信谗言，这样一来，他们内部必然会自相残杀，我们即可乘机发兵去攻打他们，如此击败楚军是一定的啦。”汉王说：“对啊！”便取出黄金四万斤交给陈平，任凭他自行活动，不过问他使用的情况。陈平于是用许多黄金雇请间谍到楚军中去进行离间活动，扬言说：“各位将领如钟离昧等人为项王领兵打仗，功劳卓著，但是却终究不能分得一块土地而称王，因此他们便想与汉军联合起来，借崐此灭掉项氏，瓜分楚国的土地，各自称王。”项羽果然有所猜忌，不再信任钟离昧等人。
夏，四月，楚围汉王于荥阳，急；汉王请和，割荥阳以西者为汉。亚父劝羽急攻荥阳；汉王患之。项羽使使至汉，陈平使为大牢具。举进，见楚使，即佯惊曰：“吾以为亚父使，乃项王使！”复持去，更以恶草具进楚使。楚使归，具以报项王；项王果大疑亚父。亚父欲急攻下荥阳城，项王不信，不肯听。亚父闻项王疑之，乃怒曰：“天下事大定矣，君王自为之，愿赐骸骨！”归，未至彭城，疽发背而死。
夏季，四月，楚军在荥阳围攻汉王，形势紧急。汉王向项羽请求议和，将荥阳西面的地区划归汉国。但范增却劝项羽火速攻打荥阳，汉王为此忧心忡忡。这时项羽派使者前往汉王处，陈平置备了丰富盛大的宴席，命人端去款待楚国的使者，一见到楚使，就假装惊诧地说：“我还以为是亚父的使者呢，原来竟是项王的使者啊！”随即将酒菜又端了出去，改换粗劣的饭菜送给楚使食用。楚使回国后，即把这些情况汇报给了项羽，项羽果然又对范增大加猜疑。范增想要加紧攻下荥阳城，项羽不信任他，不肯听从他的意见。范增闻听项羽对他有怀疑，便怒气冲冲地说：“天下事大体上已有定局了，您自己干吧，望能准许我辞职回家！”于是范增踏上了归途，还没有到达彭城时，就背上毒疮发作死去了。
五月，将军纪信言于汉王曰：“事急矣！臣请诳楚，王可以间出。”于是陈平夜出女子东门二千余人，楚因四面击之。纪信乃乘王车，黄屋，左，曰：“食尽，汉王降。”楚皆呼万岁，之城东观。以故汉王得与数十骑出西门遁去，令韩王信与周苛、魏豹、枞公守荥阳。羽见纪信，问：“汉王安在？”曰：“已出去矣。”羽烧杀信。周苛、枞公相谓曰：“反国之王，难与守城！”因杀魏豹。
五月，将军纪信告诉汉王说：“势态紧急！我请求去迷惑一下楚军，您即可以悄悄地溜出荥阳城了。”随即由陈平趁着黑夜把二千多名妇女放出城东门，楚军即刻便从四面围攻这群妇女；纪信于是乘坐汉王的车驾，黄绸车盖、车衡左边的装饰物等一应俱全，驶到楚军前，说：“我军粮食已经吃光了，汉王前来乞降。”楚军都山呼万岁，涌到城东观望。汉王因此得以带领几十骑人马从西门出城逃走，命韩王信与周苛、魏豹、枞公继续把守荥阳。项羽见到纪信后问道：“汉王在哪里呀？”纪信说：“已经出城了。”项羽于是烧死了纪信。周苛、枞公这时相互商议说：“背叛汉国、反复无常的君王魏豹，很难让人和他一道守城！”随即就杀了魏豹。
汉王出荥阳，至成皋，入关，收兵欲复东。辕生说汉王曰：“汉与楚相距荥阳数岁，汉常困。愿君王出武关，项王必引兵南走。王深壁勿战，令荥阳、成皋间且得休息，使韩信等得安辑河北赵地，连燕、齐，君王乃复走荥阳。如此，则楚所备者多，力分；汉得休息，复与之战，破之必矣！”汉王从其计，出军宛、叶间。与黥布行收兵。羽闻汉王在宛，果引兵南；汉王坚壁不与战。
汉王出了荥阳，到达成皋，进入函谷关，收集兵马，准备再次东进。辕生劝汉王说：“汉军与楚军已在荥阳相持好几年了，汉军常常陷入困境。现在希望您能从武关出兵，项羽见状必定会领兵南下。而您则修筑深沟高垒，坚守不出战，使荥阳、成皋一线的汉军得到休整；同时派韩信等人去安抚黄河以北赵地的军民，联合燕、齐两国，然后您再奔赴荥阳。如此一来，楚军需要多处设防，兵力即会分散，汉军却得到了休整，这样重与楚军交锋，打垮他便是必定无疑的了！”汉王采纳了辕生的计策，出兵到宛、叶一带，并与黥布一路上收集兵马。项羽听说汉王在宛，果然领兵南下，汉王却只是坚守营垒，不与楚军接战。
汉王之败彭城，解而西也，彭越皆亡其所下城，独将其兵北居河上，常往来为汉游兵击楚，绝其后粮。是月，彭越渡睢，与项声、薛公战下邳，破，杀薛公。羽乃使终公守成皋，而自东击彭越。汉王引兵北，击破终公，复军成皋。
汉王在彭城吃了败仗，军队向西溃退，彭越这时又失去了他原来攻下的所有城镇，便独自率领他的部队向北留住在黄河沿岸，经常作为汉军的游击部队往来袭击楚军，断绝楚军后方的粮草供给。这个月，彭越渡过睢水，与项声、薛公在下邳交战，打败了楚军，杀掉了薛公。项羽于是派终公守卫成皋，而自己率军向东去攻打彭越。汉王乘机领兵北进，击垮了终公的防军，重又在成皋崐驻扎下来。
六月，羽已破走彭越，闻汉复军成皋，乃引兵西拔荥阳城，生得周苛。羽谓苛：“为我，将以公为上将军，封三万户。”周苛骂曰：“若不趋降汉，今为虏矣；若非汉王敌也！”羽烹周苛，并杀枞公而虏韩王信，遂围成皋。汉王逃，独与滕公共车出成皋玉门，北渡河，宿小武传舍。晨，自称汉使，驰入赵壁。张耳、韩信未起，即其卧内，夺其印符以麾召诸将，易置之。信、耳起，乃知汉王来，大惊。汉王既夺两人军，即令张耳循行，备守赵地。拜韩信为相国，收赵兵未发者击齐。诸将稍稍得出成皋从汉王。楚遂拔成皋，欲西；汉使兵距之巩，令其不得西。
六月，项羽已打跑了彭越。获悉汉军重又驻军成皋后，项羽就领兵西进，攻下荥阳，生擒了周苛。项羽对周苛说：“你若归降我，我将任命你为上将军，并分给你三万户的封地。”周苛斥骂道：“你不赶快投降汉王，眼看着就要被俘虏了。你绝不是汉王的对手！”项羽便煮杀了周苛，并杀了枞公，俘获了韩王信，随即包围了成皋。汉王逃跑，只身与滕公夏侯婴共乘一辆车子出成皋城的玉门，往北渡过黄河，投宿在小修武驿站的客舍中。次日清晨，汉王自称是汉国的使者，奔驰进入赵军营地。这时张耳、韩信还没起床。汉王即闯入他们的卧室，夺走他们的印信兵符，用指挥旗召集众将领们，调换了众将的职位。韩信、张耳起床后才知道汉王来了，大吃一惊。汉王就夺了两人手下的军队，即命张耳去巡行收集兵员，守备赵地。授韩信相国的职位，让他集结赵国尚未征发的部队去攻打齐国。汉军将领们陆陆续续地从成皋逃出，继续追随汉王。楚军于是便攻下了成皋，接着又打算西进。汉王即派兵在巩县抵御楚军，使他无法西进。
[6]秋，七月，有星孛于大角。
[6]秋季，七月，有异星出现于大角星旁。
[7]临江王敖薨，子尉嗣。
[7]临江王共敖去世，他的儿子尉继位。
[8]汉王得韩信军，复大振。八月，引兵临河，南乡，军小武，欲复与楚战。郎中郑忠说止汉王，使高垒深堑勿与战。汉王听其计，使将军刘贾、卢绾将卒二万人，骑数百，渡白马津，入楚地，佐彭越，烧楚积聚，以破其业，无以给项王军食而已。楚兵击刘贾，贾辄坚壁不肯与战，而与彭越相保。
[8]汉王得到韩信的军队后，重又士气大振。八月，领兵来到黄河岸边，向南驻扎在小修武，想要与楚军再战。郎中郑忠劝阻汉王，让他高筑营垒、深挖壕沟，不要与楚军交锋。汉王听从了他的计策，派将军刘贾、卢绾率步兵两万人、骑兵几百人，渡过白马津，进入楚地，协助彭越，烧毁楚国积聚的粮草辎重，以破坏楚国的后备基础，使它无法再给前方项羽的军队供给粮草。楚军进攻刘贾，刘贾总是坚守营垒不肯与楚军接战，而与彭越相互呼应救援。
[9]彭越攻徇梁地，下睢阳、外黄等十七城。九月，项王谓大司马曹咎曰：“谨守成皋！即汉王欲挑战，慎勿与战，勿令得东而已。我十五日必定梁地，复从将军。”羽引兵东行，击陈留、外黄、睢阳等城，皆下之。
[9]彭越攻夺故梁国的土地，攻下了睢阳、外黄等十七个城邑。九月，项羽对大司马曹咎说：“谨慎地把守成皋！即使汉军要来挑战，你也千万不可应战，只须不让他能够东进就行了。我十五天之内必能平定梁地，重与你汇合到一起。”项羽随即领兵向东进发，攻打陈留、外黄、睢阳等城，都攻克了。
汉王欲捐成皋以东，屯巩、洛以距楚。郦生曰：“臣闻‘知天之天者，王事可成’；王者以民为天，而民以食为天。夫敖仓，天下转输久矣，臣闻其下乃有藏粟甚多。楚人拔荥阳，不坚守敖仓，乃引而东，令适卒分守成皋，此乃天所以资汉也。方今楚易取而汉反却，自夺其便，臣窃以为过矣！且两雄不俱立，楚、汉久相持不决，海内摇荡，农夫释耒，工女下机，天下之心未有所定也。愿足下急复进兵，收取荥阳，据敖仓之粟，塞成皋之险，杜太行之道，距蜚狐之口，守白马之津，以示诸侯形制之势，则天下知所归矣。”王从之，乃复谋取敖仓。
汉王想放弃成皋以东地区，驻扎到巩县、洛阳，以抗拒楚军的西进。郦食其说道：“我听说‘懂得民以食为天这一道理的人，帝王的事业可以成功’。治理天下的国君把百姓当作天，而百姓则把粮食当作天。敖仓，作为天下转运粮食的集散地已经很久了，我获悉那里贮藏的粮食非常之多。现在楚军攻下荥崐阳，竟然不坚守敖仓，而却领兵东去，只派些因获罪被罚充军的士兵分守成皋，这真是上天对汉军的帮助啊。目前楚军容易攻取，汉军反倒退却，自己贻误有利战机，我私下里认为这是个过错！而且两雄不可并立，楚、汉长久地相持不下，使得海内动荡不定，农夫放下农具停止耕作，织女离开织机不再纺纱织布，普天之下民心惶惶没有归属。因此希望您赶快再度进兵，收复荥阳，占有敖仓的粮食，扼守住成皋的险要，断绝太行的通道，在蜚狐隘口设防抵抗，把守白马津，向诸侯显示汉军已占据有利地形能够克敌制胜的态势，这么一来，天下人便都知道自己的归向了。”汉王接受了郦食其的建议，随即重又去谋取敖仓。
食其又说王曰：“方今燕、赵已定，唯齐未下。诸田宗强，负海、岱，阻河、济，南近于楚，人多变诈；足下虽遣数万师，未可以岁月破也。臣请得奉明诏说齐王，使为汉而称东藩。”上曰：“善！”
郦食其于是又劝说汉王道：“目前燕和赵都已平定，只有齐尚未攻克。而今齐的田氏宗族势力强大，以东海、泰山为依靠，黄河、济水为屏障，南面临近楚，百姓多狡诈善变，您即使派遣几万人的军队去征伐，也无法在一年或数月的短时间内攻下。为此我请求准许我奉您的诏令前去游说齐王田广，使他归顺汉，自称作汉东面的藩属。”汉王说：“好！”
乃使郦生说齐王曰：“王知天下之所归乎？”王曰：“不知也。天下何所归？”郦生曰：“归汉！”曰：“先生何以言之？”曰：“汉王先入咸阳；项王负约，王之汉中。项王迁杀义帝；汉王闻之，起蜀、汉之兵击三秦，出关而责义帝之处。收天下之兵，立诸侯之后；降城即以侯其将，得赂即以分其士；与天下同其利，豪英贤才皆乐为之用。项王有倍约之名，杀义帝之负；于人之功无所记，于人之罪无所忘；战胜而不得其赏，拔城而不得其封，非项氏莫得用事；天下畔之，贤才怨之，而莫为之用。故天下之事归于汉天，可坐而策也！夫汉王发蜀、汉，定三秦；涉西河，破北魏；出井陉，诛成安君；此非人之力也，天之福也！今已据敖仓之粟，塞成皋之险，守白马之津，杜太行之阪，距蜚狐之口；天下后服者先亡矣。王疾先下汉王，齐国可得而保也；不然，危亡可立而待也！”先是，齐闻韩信且东兵，使华无伤、田解将重兵屯历下，军以距汉。及纳郦生之言，遣使与汉平，乃罢历下守战备，与郦生日纵酒为乐。
汉王即派郦食其去劝说齐王道：“大王您可知道天下的人心所向吗？”齐王说：“不知道啊。天下人都归向哪里呀？”郦食其说：“归向汉王！”齐王道：“您为什么这样说呢？”郦食其说：“是汉王率先攻入咸阳的，但项羽却背弃先前的盟约，让汉王到汉中去作王。项羽随后又迁徙并杀害了义帝。汉王闻讯，即调动蜀、汉的军队攻打三秦，出函谷关，责问义帝的下落。同时收集天下的兵员，扶立诸侯的后裔，降服了城邑就把它们封给有功的将领作侯王，获得了财物就把它们封赐给手下的士兵，与天下人同享利益，因此豪杰英雄和贤能才士都乐意为他驱使。而项羽有违约背信的恶名及杀害义帝忘恩负义的罪责；且对人家的功劳毫不记在心中，对人家的过失却总是耿耿于怀；将士打了胜仗得不到奖赏，攻陷了城镇得不到赐封，不是项姓的人就没有谁能够当权主事；致使天下人都反叛他，贤能才士都怨恨他，无一人愿意为他效力。所以天下大业将归属汉王，是可以坐着就算定的啦！汉王从蜀、汉出兵，平定三秦，渡过西河，打垮北魏，出井陉，杀成安君陈馀，这些并不是靠人的力量，而是仰赖上天降下的洪福啊！现在汉军已经占有了敖仓的粮食，扼守住了成皋的险要，控制了白马津，断绝了太行的山路，设防在蜚狐隘口。依此形势，天下诸侯后来归服的当会先遭覆灭的命运了。大王您若抢先降服汉王，齐国便可以得到保全，否则的话，危亡的结局片刻就会到来！”在此之前，齐国听说韩信将要领兵东进，即派华无伤、田解率重兵驻扎在历下，以抵御汉军。待到齐王采纳了郦食其的建议，派使者与汉王媾和后，齐王便解除了历下城的战备防守，与郦食其天天纵情地饮酒作乐。
韩信引兵东，未度平原，闻郦食其已说下齐，欲止。辨士蒯彻说信曰：“将军受诏击齐，而汉独发间使下齐，宁有诏止将军乎，何以得毋行也？且郦生，一士，伏轼掉三寸之舌，下齐七十余城；将军以数万众，岁余乃下赵五十余城。为将数岁，反不如一竖儒之功乎！”于是信然之，遂渡河。
这时韩信领兵东来，尚未从平原渡口渡过黄河，就听说郦食其已经劝说得齐国归降了，便想停止前进。辩士蒯彻劝韩信说：“您受汉王诏命攻打齐国，崐而汉王只不过是另派密使去劝降齐国，难道又发出了诏令命将军您停止进攻了吗？您怎么能不继续前进了呢？况且郦食其这个人，不过是个说客，俯身在车前的横木上，驶入齐国去鼓弄他的三寸不烂之舌，凭此便降服了齐国七十多个城池；而您统率着几万人马，历时一年多才攻下赵国的五十余座城池。这样看来，您作大将军几年，反倒不如一个书呆子的功劳大了！”韩信因此同意了蒯彻的意见，即率军渡过黄河。
四年（戊戌、前203）
四年（戊戌，公元前203年）
[1]冬，十月，信袭破齐历下军，遂至临淄，齐王以郦生为卖己，乃烹之；引兵东走高密，使使之楚请救。田横走博阳，守相田光走城阳，将军田既军于胶东。
[1]冬季，十月，韩信打败了齐国的历下守军，随后直打到齐国的都城临淄。齐王田广认为郦食其出卖了自己，就煮杀了他。然后领兵向东逃往高密，派使者到楚国去请求救援。田横这时逃奔博阳，守相田光逃奔城阳，将军田既驻扎在胶东。
[2]楚大司马咎守成皋，汉数挑战，楚军不出。使人辱之，数日，咎怒，渡兵汜水。士卒半渡，汉击之，大破楚军，尽得楚国金玉、货赂，咎及司马欣皆自刭汜水上。汉王引兵渡河，复取成皋，军广武，就敖仓食。
[2]楚国大司马曹咎驻守成皋，汉军屡次挑战，楚军只是坚守不出。汉军于是派人到阵前百般辱骂曹咎，一连几天，激得曹咎暴怒，即领兵横渡汜水。楚国的士兵刚渡过一半，汉军就对它发起攻击，大败楚军，缴获了楚国的全部金银玉器和财物。曹咎和长史司马欣都在汜水之畔自杀身亡。汉王随即领兵渡过黄河，再次收复成皋，驻扎到广武，取用敖仓的粮食作军粮。
项羽下梁地十余城，闻成皋破，乃引兵还。汉军方围钟离昧于荥阳东，闻羽至，尽走险阻。羽亦军广武，与汉相守。数月，楚军食少。项王患之，乃为俎，置太公其上，告汉王曰：“今不急下，吾烹太公！”汉王曰：“吾与羽俱北面受命怀王，约为兄弟，吾翁即若翁；必欲烹而翁，幸分我一杯羹！”项王怒，欲杀之。项伯曰：“天下事未可知；且为天下者不顾家，虽杀之无益，祗益祸耳！”项王从之。
项羽攻下了梁地十多个城邑后，听说成皋又被攻破，就率军返回。这时汉军正在荥阳东面围攻钟离昧，听说项羽大军到了，就全部撤往险要的地方。项羽也在广武驻扎下来，与汉军对峙。这样过了几个月，楚军粮食短缺。项羽很是担忧，便架设肉案，把刘邦的父亲放到上面，通告汉王说：“今日你如不赶快投降，我就煮杀了太公！”汉王道：“我曾与你一起面向北作为臣子接受楚怀王的命令，盟誓结为兄弟，因此我的父亲就犹如你的父亲。倘若你一定要煮杀你的父亲，那么望你也分给我一杯肉羹！”项羽怒不可遏，想要杀掉太公。项伯说：“天下的事情不可预料。况且有志争夺天下的人是不顾及自己家人的，即使杀了太公也没什么好处，不过徒增祸患罢了！”项羽依从了他的话。
