离开夏茂镇之后，第五师在闽江南岸，第四、第六师在闽江北岸，夹江而下，先攻占了洋口，进逼延平城下，第四、第五师一部进至延平、福州之间一线。我军在延平打了一场恶仗，部队伤亡很大。第十三团政治委员毛贲虎于此役牺牲，由余均继任该团政治委员。不久余均又牺牲，由王光汉继任团政治委员。后来在第五次反“围剿”作战中，王光汉在江西牺牲。几个月之内，第十三团损失掉三个团政治委员，当时战斗之艰苦激烈可见一斑。
红一方面军历来作战都注重协同配合，集中相对优势兵力打歼灭战，所以，屡战屡胜。经验证明，红一、红三军团分离作战，就打不好仗，就要吃亏。这次东方军入闽作战三个月，基本上没有打过好仗，部队受到很大的损失和消耗。当时。蒋介石已在部署对中央革命根据地的第五次大规模“围剿”，红一方面军分离作战的结果，不仅未能取得预期的胜利，反而丧失了进行反第五次“围剿”准备工作的宝贵时间。
1933年9月，蒋介石纠集一百万军队，对红军和革命根据地进行第五次大规模“围剿”，其中直接用于进攻中央苏区的兵力在五十万以上。此次“围剿”，敌人吸取前四次失败的教训，采取持久作战和堡垒主义的新战略，企图逐步压缩我革命根据地，然后寻求红军主力决战，最后达到消灭红军，摧毁革命根据地的目的。9月下旬，敌北线部队已自临川、南城、贵溪等地向我中央苏区进犯，并侵占黎川城。临时中央于敌重兵压境之下，不顾东方军尚在闽北孤军奋战的实际情况，急令东方军返回中央苏区北线，收复黎川，以117实行“御敌于国门之外”、“不失寸土”的错误方针。
入闽苦战三个月的东方军，未及休整，即奉命由闽北西返，向黎川前进。当部队进至黎川东北之洵口，不期与敌赵观涛的第六师第十八旅遭遇。彭德怀当机立断，指挥红三军团机动作战，旋将该旅之敌全歼，生俘敌旅长葛仲山。这是第五次反“围剿”中取得的一个意外的序战胜利。
按照毛泽东指挥作战的经验，打完一仗之后，部队要进行必要的休整，养精蓄锐，再寻机歼敌。但此时临时中央完全听命于军事顾问李德的瞎指挥，命令已相当疲惫的红三军团，立即向黎川以北敌人的巩固阵地硝石进攻。硝石镇的守敌兵力很强，而且敌人可以随时机动策应。当红三军团奉命进至硝石附近集结后，发现我军已钻入敌堡垒群纵深之中，受到四面之敌重兵夹击，有被歼灭之危险。彭德怀意识到这一险况后，连电中央，陈请取消攻打硝石的作战计划，终获允准。这才使红三军团撤离险境，幸免于难。
红三军团已被拖得更加疲劳。李德又命令红三军团远离苏区，去攻打位于抚州附近的浒湾。进驻浒湾之敌徐廷瑶的第四师，系由张发奎部改编的广东部队，战斗力很强。待红三军团赶至浒湾，守敌已建立了巩固的阵地，以逸待劳。红三军团和红七军团等部对浒湾之敌发起强攻后，经两天一夜激战，终未攻克，我军遭到很大伤亡，只好撤出战斗。
当时中革军委已由前方移至临时中央政府所在地瑞金，而在前方另行组织中国工农红军总部，任命朱德为工农红军总司令兼红一方面军司令员，周恩来为红军总政治委员兼红一方面军政治委员。同时还决定，当中革军委主席朱德在前方时，由项英代理中革军委主席职务。这实际上是将中革军委由前方拿到后方，再由后方来指挥前方作战。
浒湾没有打下来，临时中央便怪罪下来，要追究部队指挥员的118责任。但他们又不好对战功卓著的彭德怀直接进行追究，便把红七军团政治委员肖劲光拿来顶罪，将肖劲光撤职，开除党籍，并交付审判。我所在的第五师有个团政治委员麦农本也被抓作替罪羊，当即宣布撤销职务，并将其处死。其实，浒湾战斗失利，完全是上边瞎指挥的责任，与肖劲光、麦农本等同志毫不相干。处理肖劲光、杀掉麦农本，实在是天大的冤枉。
从硝石、浒湾两次战斗的指挥上，我明显地预感到红军的前途不妙了。过去红军作战，前线部队有很大的机动性和主动权，估计能打得赢就打，打不赢就走；明知道会吃亏，就决不蛮干。可现在不同了，不管大仗小仗，统统由上边制定作战方案，下达具体作战命令，前线部队在执行过程中，不允许有一丝一毫的机动。本来是按照上边的命令行事，但仗没有打好时，却要追究下边同志的责任，真是咄咄怪事。李德这个人治军，完全照搬德国克劳塞维茨军事学上那一套，毫不顾红军当时的具体情况，不考虑敌强我弱的特点，一味搞正规化，打阵地战，与敌人拚消耗。这样搞法，红军实在是吃不消。我们可以从破译敌台的密码中获取敌军的情报，李德却利用这个好的条件，搞瞎指挥，今天命令部队去攻打这里，明天又命令部队去攻打那里，而自己又不集中兵力，结果，哪里也吃不掉，白白疲劳、消耗了部队。
浒湾战斗中，第四师政治委员彭雪枫负伤，回到瑞金后方医院治疗，上级派我到第四师任政治委员，时在1933年的11月。第四师师长张锡龙，是四川人，曾毕业于莫斯科步兵学校，军事素质很好，又有一定文化水平。他的枪法尤其好，可以抬手用枪击中飞起的麻雀。他每天早晨五点钟准时起床学习，精力相当充沛，工作起来从不知道疲倦，打起仗来勇敢顽强，是位很难得的军事指挥员。
第四师原政治部主任李井泉这时已调到后方工作，上边派了吕振球任师政治部主任。
119我到第四师工作不到半个月的时间，进占黎川之敌一个师，开始向黎川以南约二十华里处的团村进犯。红三军团以猛打猛冲的战法，将敌人击溃，随即尾敌追击。我和张锡龙来到阵地前沿察看地形，选择攻击地点。在我们侧面不到一千米的一座山头上，驻有一股敌人，但我们当时并没有发觉。我们两个人举着望远镜看地形，又是站在高处，过于暴露，被侧面山上的那股敌人发现了。敌人用机枪对准我们扫过来，一颗子弹正打中了张锡龙的头部，子弹从张锡龙的头部穿出之后，又打掉了我的眼镜。眼镜一掉，我就什么也看不清楚了。我赶忙蹲下身去摸眼镜，手刚触摸到眼镜，还没等拣起来，就听到张锡龙在一旁发出呼噜呼噜的声响。我拣起眼镜一看，已被子弹打坏，忙掏出身上的一副备用的眼镜戴上，定眼一看，张锡龙已牺牲了。这位才德俱备、英勇过人的红军指挥员，就这样为革命献出了自己年轻的生命。
团村战斗开头虽然将敌人击溃，并进行了追击，但是，由于红三军团孤军无援，终未能将敌人这个师吃掉，而我们自己却伤亡了几百人，还损失了一位师长。
1933年11月20日，国民党第十九路军联合一部分反蒋势力，发动了“福建事变”，成立了“福建人民政府”。这样一来，打乱了蒋介石的“围剿”计划，蒋介石不得不从“围剿”中央革命根据地的主力部队中，抽出一部分兵力去镇压“福建事变”。
在蒋介石重新调整其部署，集中对付第十九路军的情况下，临时中央继续实行分兵作战的错误方针，将红一、红三军团分开行动。红一军团被调至黎川、泰宁之间，进攻敌人的堡垒线，与优势敌军拚消耗。红三军团再次被调往福建去攻打沙县。沙县城由国民党新编第五十二师卢兴邦部两个团驻守。红三军团采取挖坑道爆破的方法，炸开城墙后，奋勇突入城内，将守敌全歼。继之，又乘胜攻占尤溪县城，缴获了卢兴邦的一座兵工厂，并且搞到一大批盐。
120红军战士在群众的协助下，兴高采烈地把缴获的大批物资和机器搬运回瑞金。这是红三军团在第五次反“围剿”中打的第二个胜仗。
但这只是在战术上取得的一点点胜利，对全局并无多大影响。卢兴邦部系地方杂牌部队，蒋介石的嫡系主力部队并未受到损伤。蒋介石一面牵制住红军主力，一面从容调动其主力部队去对付第十九路军。这样，“福建人民政府”很快于1934年1月下旬被蒋介石镇压了下去，红一方面军粉碎敌人第五次“围剿”的有利时机也随之丧失了。
蒋介石平定了“福建事变”之后，迅速完成了对红一方面军的合围态势，重新集结兵力，向中央革命根据地大举进攻。这时，临时中央由进攻中的冒险主义，变为防御中的保守主义，命令红一方面军处处设防，节节抵御，实行阵地战、堡垒战，以堡垒对堡垒，搞消极防御。临时中央完全听命于李德的瞎指挥，提出实行“短促突击”的战法，以支持那种消极防御的错误方针。
不久，红三军团奉命从闽北西返，在黎川与泰宁交界处的山地地带，与红一军团会合。第五次反“围剿”打了一年多时间，这是红一、红三军团首次会合。兄弟部队的战友们相见之下，感慨万端，心里都有许多话要说，但又说不出口。红一军团的同志向我们要盐，他们已经好久吃不到盐了。林彪见了我头一句话就问“有盐没有？
快支援一点吧。”过去，红军每人每天有五钱盐吃。第五次反“围剿”时，吃盐发生了极大的困难，前线部队每人每天勉强能吃到八分盐，后方则无盐吃。这次我们与红一军团会合时，将在福建沙县、尤溪缴获到的盐分给了他们一些。红一军团将防御阵地移交给我们之后，又奉命离去。红三军团在这一带山地与敌人对抗了个把月时间，被迫放弃阵地，撤到南丰、广昌以北地区，继续与敌军对抗。
敌军搞堡垒政策，遍地是堡垒，我军无法攻得动。一仗打下来，就是一大堆伤亡。
1211934年4月中旬，敌人集中兵力进攻广昌。红一、红三军团奉命在广昌一线固守。这时李德亲临前线指挥，在广昌与敌军决战。
敌军从堡垒群里轮番出击，并用炮火猛烈轰击我军阵地，敌人的飞机也在空中投弹扫射。敌我双方反复拚杀攻夺，整天是炮声隆隆，枪声不断。
同敌军搞堡垒对阵的结果，虽然也杀伤了不少敌人，但红军总拚不过在数量上和装备上都占绝对优势的敌军，我军伤亡日增，仗打得越来越艰苦。记得红三军团从福建沙县回师黎川时，我曾对彭德怀说：“照这个样子打下去，红军要被搞垮的，一点儿出路也没有。你现在讲话还能起点作用，是不是你向中央提个建议，请毛泽东出来指挥，或许可以扭转危局。”彭德怀也有同感。到广昌战斗时，彭德怀真忍耐不下去了，对李德公开表示不满。广昌战斗后，彭德怀与李德见面时，说李德是“图上作业的战术家”，并骂李德无耻，“崽卖爷田心不痛”。李德听后暴跳如雷，就与彭德怀对骂，互不相让。彭德怀气愤地不给李德饭吃，把李德气走了。
红一方面军在广昌苦战了十八天之后，，固守广昌的计划不得不被迫放弃。红三军团奉命向广昌以南撤退，在撤退途中，依然是处处设防，搞阵地防御，几乎每天都在打仗，有时一天要打几个仗。
自5月初广昌失守以后，又一直打到9月，从未间断过。这一时期打的主要战斗有高虎垴、万年亭、骤前镇等战斗。由于战斗频繁，打得又相当艰苦，部队伤亡大而得不到补充，尤其是干部损失严重，使部队的元气大伤。第六师政治部主任曹其灿于广昌战斗中牺牲。
第五师政治委员陈阿金、红三军团卫生部长何福生均于万年亭战斗中牺牲。
第五次反“围剿”后期，每天光是行军打仗，上边也不召集干部开会了。当时我对红军的前途非常担忧，又没有发表自己意见的机会，因而内心很苦恼。那个时候党内的政治空气仍然很紧张，我也122不敢贸然提意见。实在憋不住了，就只好在下边讲讲怪话，骂骂街。我曾说过“短促突击，红军送死”一类的牢骚话。有人把我的这些话向上边报告了。军团一位领导同志找我谈话，劝我不要随便乱讲，倒没有处分我。
第五次反“围剿”整整打了一年的仗，大小战斗不计其数。红三军团除了在洵口、沙县两次战斗中打了胜仗之外，其余的仗都没有打好。单就打仗来讲，这一年多来，红军指战员确实是经受了前所未有的锻炼和考验，不会打仗的学会了打仗，没有战斗经验的取得了经验。凡是参加了第五次反“围剿”作战的红军战士，大概比世界上任何一个国家的将军、元帅所打的仗都要多。可是，由于整个军事战略方针上的失误，红军越打越削弱，根据地越来越缩小，以致于到后来在苏区无法立足，不得不被迫放弃坚持了七八年之久的中央革命根据地，开始了艰苦的长征。
本来，在第五次反“围剿”之前，红一方面军连续取得四次反“围剿”作战的胜利，部队的发展壮大超过了以往任何一个时期，中央苏区更加巩固。而敌人连遭失败，损兵折将；加之第五次反“围剿”开始不久，发生了“福建事变”，打乱了蒋介石的阵脚。如果我们仍然坚持毛泽东的正确军事方针和作战原则，积极支援第十九路军的反蒋行动，蒋介石就将首尾不得相顾，我们粉碎第五次“围剿”
是不成问题的。然而，“左”倾冒险主义者把持下的临时中央，把李德这个教条主义者捧为“太上皇”，任其总揽红军的军事指挥大权，一意孤行，搞瞎指挥。打一场战斗，我军阵地上每一挺机枪的配备位置，都得绝对按图作业，不许前线部队有任何机动权，真是机械得出了奇。结果，把中央革命根据地的家当消耗殆尽，几乎断送了红一方面军。
12311长征1934年9月底，红三军团从驿前镇战斗撤回于都。博古来到红三军团，在团以上干部会议上作了一个报告，声称要转移阵地，动员部队准备突围。但他并没有讲明要转移到何处，更没有说要进行长征。这时《红色中华》上发表了张闻天的署名文章《一切为了保卫苏维埃》。从博古的报告和张闻天的文章中，我觉察到临时中央已打算放弃中央苏区，有向外线转移的迹象。于是，我急忙赶到红三军团医院里，去动员伤病员立即出院，准备随部队转移。当时红三军团的伤病员约有一万余人，他们对部队马上准备向外线转移一无所知，绝大多数伤病员不想或不能出院，只有少数人当即出院归队。记得当时出院和我回前线的伤病员中，有张震、甘渭汉、钟伟等同志。那些没有跟部队转移走的伤病员，后来都损失掉了，大部分是被敌人杀害了。
就这样，红三军团从于都出发，开始了举世闻名的万里长征。
长征开始时，中央红军的编队情况是，红一军团为一路，红三军团为一路，左右齐头并进。中央和军委纵队在红三军团之后跟进。红五军团作为全军的后卫，走在最后边。我们第四师作为红三军团的先头部队，走在最前边。张锡龙师长牺牲后，由洪超任第四124师师长，我仍任该师政治委员。洪超是湖北人，十几岁就参加了红军，曾参加过南昌起义，是位身经百战的指挥员。一路上，第四师逢山开路，遇水架桥，斩关夺隘，为后续大部队开辟前进道路。
我和洪超率第四师离开于都后，先向南疾进，在信丰一线将陈济棠部击溃后，迅即占领了固陂，于10月21日突破了敌人设置的第一道封锁线。师长洪超不幸于此役牺牲，由张宗逊继任第四师师长。
固陂战斗之后，红三军团西渡赣江，进至湖南汝城，又与湘敌何键所部接上了火。我军经英勇冲杀，于11月8日通过了敌人的第二道封锁线。部队继续西进，于11月15日在郴县、宜章间突破敌人的第三道封锁线后，进至广西界首。
敌人已发觉我军西进意图，利用湘江这条天然障碍，构筑了第四道封锁线。此时，左右有桂、湘之敌夹击，后有参加第五次“围剿”的蒋军主力尾追，强渡湘江是我军的唯一生路。11月27日，红一、红三军团先头部队各一部，于广西的兴安、全州之间，突破敌人第四道封锁线，渡过湘江，控制了界首至觉山铺间的渡河点，为后续大部队渡江创造了有利条件。
敌人为了夺回渡河点，阻我西进，桂、湘两省敌军分路向我猛攻，蒋军主力则与我后卫部队展开激战，战斗打得相当艰苦。红一军团离开广东之后，粤敌就不再追赶了。这时红一军团掉头对付湘敌，红三军团则全力对付桂敌。白崇禧的桂军战斗力很强，红三军团在灌阳一线与桂军激战中，遭到很大伤亡。
红一军团的部队防守在界首之湘江北岸。现在他们要转过头来对付湘敌，就把界首的防务移交给红三军团。当灌阳战斗打得正激烈之时，我奉命到界首红一军团司令部，接收红一军团的防务。
当红一军团军团长林彪向我交待了任务和敌军的情况后，我问林彪：我们是否仍照红一军团这样在湘江北岸布防？林彪说不行，要125过江在南岸构筑防御阵地，阻止桂敌侧击，以掩护我军主力和中央、军委纵队通过湘江。不久，张宗逊师长率第四师赶到界首，我们就按照林彪的吩咐，在湘江南岸靠近山麓布防，并很快接敌，与桂军打了一场恶仗。这一仗一直打了两天两夜，异常激烈，我们部队受到很大损失。战斗中，第十团团长沈述清牺牲，师参谋长杜中美即前去接任该团团长。不久，杜中美也牺牲。
12月1日，中央红军主力和中央、军委纵队全部渡过湘江。但我们这个师还没有接到上级的撤退命令。我对师长张宗逊说，我师的阻击任务已经完成，应该指挥部队撤离了。张宗逊说没有接到命令，不能撤。我说，现在不撤，再拖延下去想撤也撤不走了，将会被敌人吃掉的。当时红军部队中，政治委员有最后的决定权。我对张宗逊说，你迅速指挥部队撤离，去追赶主力，一切由我负全部责任。
这样，才勉强着张宗逊把部队撤走，使第四师得以避免被歼灭的危险。
界首一战，中央红军遭到的伤亡是空前的。自开始长征以来，中央红军沿途受到敌人的围追堵截，迭遭损失，其中以通过广西境内时的损失为最大，伤亡不下两万人。而界首一战，则是在广西境内作战中损失最重大的一次。
我军过了界首之后，沿山地继续西进，沿途仍不断遭到桂系军队的截击。在两渡桥战斗中，由于我军抢先占据隘口，桂军此次侧击未能得手。接着我军又在龙胜（今资源）县境之两河口，与桂军激战两天。
中央红军主力离开两河口之后，张宗逊师长仍然坚持固守在山头上，在接到上级命令之前，不许部队撤离。我再次强勉他指挥部队撤离险境，并让师政治部主任张爱萍带领一支部队先撤走，其余部队随后跟进。
两河口战斗之后，我军翻越了几座高山，摆脱了桂敌，进入苗126族聚居地区。我爬上一座小木楼，倒头便睡着了。待到半夜，突然火起，我住的小木楼被烧着了。我惊醒后，已被大火包围，楼内浓烟呛人，什么也看不清。我费了好大力气才摸索着下了楼，但眼镜放在楼上的桌子上面，被大火烧毁了。
我军在广西境内大约共走了十来天的时间，绝大部分时间在紧张的战斗中度过。桂军的侧击战术很令人恼火，我们不得不随时提防桂敌的袭扰，以致在这十来天当中，我很少睡眠。有时抽空打个盹，就算是休息了，搞得神经非常紧张。直到进入湖南、贵州境内，才得以睡上个安稳觉。
我军离开广西后，进入湖南通道县境，继而进入贵州黎平。这时，中央红军主力已折损过半。毛泽东力主放弃原定的与红二、红六军团会合的计划，建议改向敌人力量比较薄弱的贵州前进。毛泽东先同王稼祥交换意见，并提出需要认真考虑军事路线的是非问题，得到了王稼祥的赞同。接着，毛泽东又说服了张闻天等其他几位中央领导人。这样，中央政治局于1934年12月18日在黎平召开会议，通过了《中央政治局关于在川黔边建立新根据地的决议》，正式决定中央红军改向遵义为中心的川黔边地区挺进。
黎平会议使中央红军避免了陷入绝境，并为后来的遵义会议奠定了基础。由于临时中央支持李德在军事指挥上的“左”倾冒险和蛮干，导致第五次反“围剿”的失败和中央革命根据地的丧失，并使中央红军遭受巨大损耗。中央红军今后如何行动，这是当时最紧迫最重要的问题。所以，毛泽东首先提出要考虑解决军事路线和军事指挥问题。
我们第四师在黎平未作停留，于1934年12月底进至瓮安县，并在瓮安县进入1935年。过元旦时，我曾千方百计地想搞一点好吃的东西，让战士们过新年稍许改善一下伙食。结果连一点豆腐也没能搞得到，当时我心里真不是滋味。那年过元旦时的窘迫景状，127使我后来许多年都不能忘记。
1935年1月1日，中央政治局在贵州猴场召开会议，决定北渡乌江。红一、红三军团等主力红军在瓮安会合后，即着手北渡乌江的准备。红一军团在右，红三军团在左，齐头向乌江边进发。红一军团路近，首先抢渡乌江天险。待红三军团渡江时，就顺利通过。
红一军团突破乌江后，直扑遵义，于1935年1月7日攻占遵义城和桐梓。红三军团则进至遵义以南以及川黔交界地区，一边休整部队，一边开展打土豪、扩军等项工作。当时大家都盼着能早日进入四川，因为感到贵州太贫穷，部队在这里难以立足和发展。
1935年1月中旬，中央政治局在遵义召开扩大会议。会议期间，周恩来、王稼祥、张闻天等支持毛泽东的意见，圆满地解决了军事路线问题，批判了博古以及李德在军事指挥上的严重错误，通过了《中央关于反对敌人五次“围剿”的总结决议》。肯定了毛泽东在领导红军长期作战中形成的基本原则，决定立即恢复过去红军作战的基本原则，保持红军的高度机动性，以便粉碎敌人的新围攻，创建新苏区，争取革命战争的新胜利。会议决定增选毛泽东为政治局常委。遵义会议以后，根据这次会议的精神，中央政治局常委进行了分工，以张闻天为总书记，以毛泽东、周恩来、王稼祥组成军事指挥小组，全权负责处理最紧迫的军事指挥工作和红军的作战行动。我没有参加遵义会议，是会后听的传达。我对在最危急的关头解决了军事路线和军事指挥问题，重新确立了毛泽东在红军中的领导地位，心中非常高兴！感到中央红军又有了希望，长期以来紧缩的心情开始松弛了下来。可是，我对这次会议只谈军事路线而不谈政治路线问题不能理解，尤其是对没有明确毛泽东在党中央的领导地位而深感不安。直到后来红一、红四方面军会师后又分离，同张国焘分裂主义作斗争的过程中，我才认识到。遵义会议上，毛泽东把问题处理得非常得体，表现了他的雄才大略和政治远见。假128使遵义会议上提出解决政治路线是非问题，短时期内肯定解决不了，而当时的形势又不容许长时间争论不休，久拖不决。当时面对的主要问题是战争，军事路线问题一经解决，就可望在战争中取得胜利，挽救红军，为革命保存有生力量。另外，暂时不谈政治路线是非，只解决军事路线问题，也更便于为原在中央执行过错误路线的同志所接受，有利于党中央的团结一致。事情的发展，证明了这样做确是英明之举。后来张国焘搞分裂，党中央的全体同志形成了一个坚强的整体，团结一致同张国焘分裂主义作斗争；而张国焘则完全陷于孤立，其阴谋分裂党和红军的企图终未能得逞，使红军又一次转危为安。至此，我对遵义会议只解决军事路线问题而不谈政治路线是非的处置方法心悦诚服，脑子里再也不纠缠这个问题了。政治路线的解决，是在七年之后的延安整风运动中，那时才具备了解决这个问题的一切条件。因此，解决得非常彻底，使全党全军政治上、思想上达到空前的团结一致。
中央红军到达遵义和中央政治局扩大会议的召开，是长征以来迈出的艰难而关键的一步。这一步的迈出，是我们党和红军发展史上一个生死攸关的转折点，使广大指战员在迷茫之中看到光明，受到鼓舞，增强了信心。回顾长征所走过的这一段艰苦的路程，是有许多教训值得记取的。当初中央作出长征这一重大决策时，比较仓促，部队几乎是刚从火线上拉下来，就匆匆上路。加之一路上连连苦战，没有打过什么好仗，眼见部队消耗殆尽，红军指战员谁个不心痛！而像瞿秋白、何叔衡等一批名声很大、在白区很难立足的同志，却没有随主力红军行动，让他们留了下来，结果相继遇害牺牲，这更是令人痛心的巨大损失。当时留在中央苏区的红军部队约占中央红军总数的三分之一，亦属没有必要。况且，留下来领导坚持中央苏区游击战争的人选亦欠周密考虑。其中项英缺乏指挥作战经验，陈毅、贺昌二人负伤未愈。这三位同志都不是江西本地人，129活动起来有一定的困难。后来，留在中央苏区的红军部队受到了重大损失，贺昌牺牲，项英、陈毅等转移到苏区与白区交界地方才得以保存下来。闽西的情况稍好一些，那里的领导人张鼎丞、邓子恢等都是本地人，他们对龙岩、永定家乡一带的情况非常熟悉，在人民群众中生根立足，使闽西这块革命根据地得以坚持下来，并且保存了一部分有生力量。此外，长征选择走广西这条路线也是一个失策，使我军一开始就陷入腹背受敌的险境，损失了大批有生力量。由于遵义会议之前这一段，中央红军的指挥权仍控制在李德手中，以致有如此重大的损失。
遵义会议之后，中央决定移师北上，拟在泸州上游的兰田坝、大渡口、江安一线北渡长江，进至四川西北部创建新的革命根据地。红三军团奉命率先出发，向土城、赤水方向前进。于途中宿营时，担任掩护任务的第五师突遭黔敌王家烈部袭击，使部队受到一些损失。第五师师长李天佑因此而被撤职，由彭雪枫任第五师师长。第五师旋与军团直属队一起行动，改由第四师担任掩护任务。
当时敌王家烈所部紧紧咬住我军不放，我们只得边行军边打仗，还得寻找吃的东西。每前进一步，都需要付出很大代价。由于张宗逊师长负伤，第四师即由我负责指挥。当时最大的困难是没有地图，需要花费很大气力侦察地形，摸索前进的路线。后来我们集中杨勇、王平的两个团，向尾追之敌发动了一次猛烈反击，将敌击溃。王家烈的部队战斗力虽然不强，但爬山的本领极高。我们将其击溃后，他们跑的飞快，我们追击了好一阵子，也没能追得上。但经过这次反击之后，敌人不敢紧紧追赶了，只是远远地跟在我军后边移动。
1935年1月下旬，中央红军主力集结于赤水河边的土城东皇庙，与川军刘湘所部打了一仗。此役由红一军团担任主攻，我们第四师的部队部署在土城以东三十华里处待敌。当时张宗逊师长已130住进卫生所，我又赶上害病，躺在担架上指挥部队。适逢朱总司令前来督战，看到部队疲惫不堪的样子，朱总司令非常恼火，对我大发了一通脾气。土城这一仗没有打好，我军受到一些伤亡。中央红军旋即西渡赤水河，向叙永、古蔺前进。这一路上尽是大山，漫山遍野尽是桔树，枝头挂满熟透了的桔子，也不见有人采摘。
过了春节没有几天，中央红军就经川南进至贵州的扎西。中央红军在扎西进行了整编。红一、红三军团均取消师的建制，各缩编为四个团。红三军团第四师师部撤销后，保留了第十、第十一、第十二三个团的番号。第五师则缩编为第十三团。缩编后，红三军团直辖四个团。
当时，湘敌集结重兵对中央红军进行追堵截击，并加强了沿长江两岸的防御。鉴于此种情况，中央乃决定暂缓执行北渡长江计划，改在川滇黔边实行机动作战。当各路敌军追踪而至并迫近扎西村，中央红军突然掉头东进，向敌人力量薄弱的桐梓、遵义地区进攻，于2月18日东渡赤水河，是为“二渡赤水”。这样，敌军主力即被甩在川南。当我军进至桐梓时，黔敌王家烈所部已在娄山关占据制高点，对我军进行堵截。我军遂于2月26日对娄山关发起猛攻。
是役以红三军团担任主攻，第十团攻敌左翼，第十二团攻敌正面。
我第十团首先突破敌左翼阵地，将守敌压下关去，并尾敌猛追了五六十里。第十二团突破敌正面阵地后，守敌被迫退守关后一线阵地。我军再次发起猛攻，遂将敌击溃，并一直尾敌追至遵义城下。我军旋于2月28日凌晨再次攻克遵义城。
我自从在苗区木楼上被火烧毁了眼镜之后，就没有眼镜戴了，行军打仗非常困难。尤其是与黔敌王家烈所部作战，常常是要跑很长的路，追击敌人。王家烈的部队本不堪一击，一打就跑，但他们跑路快得很，我们总是追不上。娄山关和遵义城两次战斗，虽然将敌人打败，但我军收获不大，我们自己也受到了不小的伤亡。第十二131团政治委员钟赤兵和参谋长孔权，都在娄山关战斗中负了重伤，腿被打断。当时部队中没有麻醉药品，钟赤兵硬是咬紧牙关锯掉了一条腿。卫生部门决定将一批不能随军行动的重伤员就地寄养起来，其中包括钟赤兵和孔权。钟赤兵听说要他离开部队就地寄养，说什么也不肯留下来，谁来劝说他都不听，并且拔出手枪来要拼命。这样，只好把他放在担架上抬着随部队走。由于他年轻，身体强壮，体力恢复得很快。过了不久，他就可以骑马了，用一条腿在马背上翻上翻下，跳跃自如。最后终于随部队坚持到达陕北。孔权当时留下来就地寄养，以后就与部队失掉了联系。全国解放以后，我突然接到孔权的来信，知道他还活着。孔权在信中表示，虽然身体残废了，但还可以做点力所能及的工作，要求组织上考虑分配他工作。我把他的来信转给了有关部门，组织上安排他担任了遵义纪念馆的馆长。
第二次攻打遵义时，红三军团参谋长邓萍不幸牺牲，这是红三军团一个重大损失。邓萍是一位很优秀的共产党员，牺牲时年仅二十七岁。他牺牲后，红三军团指战员一直很怀念他。
中央红军再次攻占遵义之后，蒋介石调集吴奇伟、周浑元两个纵队向我军进攻。吴、周所部占据了遵义周围的几座山头，虎视眈眈地要将我中央红军及中央首脑机关消灭在遵义城下。我们第十团奉命向敌人占据的山头发起进攻，一举攻下两座山头。不久敌人又组织兵力反扑，我军被迫退了下来。接着，我们再次发起进攻，又将这两座山头上的敌人赶了下去。敌人仗着人多武器好，不断地组织反扑，敌我双方在山上山下反复攻夺，战斗进行得异常激烈。第十团当时有二千五百多人，善于打硬仗。面对敌人兵临城下，严重威胁中央首脑机关安全的情况下，指战员们个个都明了自己肩上的重担，战斗中英勇顽强，一往无前。我们趁敌人新的反扑被打退之机，组织部队勇猛追击。团长张宗逊看我没有眼镜，跑山路很困132难，就让我带领少量部队守在山头阵地上，他和参谋长钟伟剑率领第十团主力向溃退之敌猛追而去。追了一阵子，敌人发现我军兵力并不很大，便稳住阵脚，重新调整部署，向我追击部队反攻过来。因敌人兵力占绝对优势，攻势又很猛烈，我追击部队顶不住了，吃了很大的亏。张宗逊再次负伤，腿被打残；钟伟剑英勇牺牲。
这时我身边只有两个班的兵力，用一挺重机枪守在山头阵地上。当我发现溃退的敌军突然像潮水般又压过来时，情知不妙，便对身边这两个班的战士们说：“山下就是遵义城，领导机关就在城里，我们一定要守住阵地，决不能后退一步！”我们连续打退了敌人数次进攻，坚持了两个来小时。但敌军仍然轮番向山上冲锋，攻势越来越猛，情况已相当危险！恰在这时，陈赓率干部团赶到，接替了我们据守的山头阵地防务，陈赓说红一军团已包抄了敌军的后路，敌人很快将被打垮。不大一会儿，我就发现敌军的阵脚大乱，原来气势汹汹地向我进攻之敌，此时纷纷溃退。我赶忙从山上下来，去收拢部队。在山底下我见到红一军团军团长林彪。我对林彪说：
“好险啊！”林彪不以为然地说：“你们当初守卫在山头上就是了，不应该去追击。”我说：“敌人已逼近遵义城，不将敌人赶跑怎么得了！”林彪若无其事地说：“当敌军正在向你们进攻的时候，红一军团的部队已向敌军侧后包抄过去，我军已化险为夷；陈赓到了你那里时，敌军的败局已定。”说话之间，果然敌军己全线崩溃。林彪当即派一支部队去追击溃退之敌。我基于前次追击吃亏的教训，建议林彪多派些部队追击。林彪说，全线溃败之敌，已无斗志，我有少量精干部队追歼即可解决问题，无需动用大部队。就这样，溃敌一直被我军追到乌江边上，大部就歼。这次战斗，我军共歼灭和击溃敌人两个师八个团，俘敌三千余，是中央红军长征以来最大的一次胜利，打乱了蒋介石的追剿部署。
我进到遵义城后，找到了一些报纸看。看到方志敏、寻淮洲、刘133伯坚等同志被俘、牺牲的照片都登在报纸上。湘鄂赣省委书记陈寿昌、军区司令员徐彦刚牺牲的消息也登在报纸上。这时，我才知道留在中央苏区的红军部队损失严重，许多领导人或被俘或牺牲，而项英、陈毅等同志的情况则不明。看到这些令人痛心的消息后，我深为红军的安危担心。我当即找到一位领导同志谈心，讲了我的看法。我说，老根据地已被敌人摧残殆尽，主力红军又受到重大挫折，剩下来的部队已经不多了。当前保存革命力量十分重要，应该尽量避免与敌人打硬仗，因为红军再也经受不起消耗了。必须与敌人作战时，当要注意掌握时机，作通盘考虑，并应找出打开新局面的办法来，等等。由于我长期以来就被批判为右倾，这次我同领导同志谈话中，可能有些问题没有讲透，表达得不够清楚，因而反映上去以后，引起了误会。领导怀疑我缺乏信心，认为我不适宜继续担任领导工作了。于是，便把我调离所在部队，回到军团司令部赋闲。我这个人不愿意闲着没事干，就又恳求领导分配我做点工作。不久，任命我为军团司令部侦察科长。由于我的视力太差，又没了眼镜，搞侦察工作困难太大，曾几次遇到险情，差一点被敌人打死，但还是克服各种困难坚持干下去。
中央红军离开遵义之后，进至鸭溪停留了两天，我这时认识了陈云同志。后来陈云奉中央命令前往上海，去恢复白区党的组织。
中央红军离开鸭溪后，继续西进，到达茅台。于3月16日再次西渡赤水河，是为“三渡赤水”。敌人又纷纷向川南调动兵力，进行堵截。为进一步打乱敌人的部署，中央红军又于3月21日东渡赤水河，是为“四渡赤水”。旋即从敌军空隙中插过，向南疾进，突破乌江天险，直逼贵阳。当时蒋介石正坐镇贵阳指挥追剿红军，我军突然逼近贵阳，使得蒋介石惊慌失措，急忙调兵遣将进行堵截。中央红军已于4月9日从贵阳以东越过公路，向云南疾进。曾与敌军交火，但当时红军子弹极缺，打仗非常困难，不敢恋战。先由红三军团134在后面掩护，中央纵队和红一军团通过公路之后，再由红五军团掩护红三军团通过。红五军团的子弹更少，与敌军稍一接触，就垮了下来，拼命向南奔跑，将红三军团的队伍也给冲乱了。
随后，中央红军乘虚占领了贞丰、兴义等滇黔交界的几座县城，摆脱了尾追之敌，我军才得以停下来稍事休整补充。我这时才设法找到了一副眼镜戴上。尽管不大合适，但总比不戴眼镜好得多。
我们离开贞丰、兴义后，即向西进入云南境内。红三军团先占领了沾益、寻甸。在沾益火车站我们缴获到一批待运的宣威火腿，正好解决了部队的给养补充。
蒋介石发现中央红军已进入云南，急忙调集兵力保卫昆明。我军乘虚直抵金沙江畔，兵分三路渡江。刘伯承率中央先遣队和干部团在中间，于5月3日晚偷渡成功。刘伯承过江之后，搞来一批船划到南岸，红一、红三军团才次第渡过金沙江。至此，中央红军终于摆脱了数十万敌军的围追堵截，取得了战略转移中具有决定意义的胜利。
中央红军渡过金沙江之后，进入到川南地区。红三军团奉命包围了会理城，发起强攻。结果城未攻下来，我军徒遭不小的伤亡。我军被迫撤围会理，就在会理附近驻下来。5月12日，中央在会理附近召开了一次会议，史称“会理会议”。在这次会议上，毛泽东对刘少奇、林彪、彭德怀进行了严厉地批评。因为在此之前，林彪曾给毛泽东写过一封信，要求由彭德怀来指挥部队。毛泽东批评他们是违背遵义会议决议，企图改变中央的军事指挥。刘少奇则是因为在贵州时，曾向中央提过建议，他认为革命正处于低潮时期，应该改变方针，不能在贵州一带打圈子。我曾经同刘少奇在一起交换过看法，彼此意见颇相吻合。毛泽东批评这种观点是对革命丧失信心，是右倾机会主义。
135会理会议之后，中央红军继续执行北上计划。当部队进至会理以北的德昌县时，红三军团召开会议，会上不便对彭德怀直接点名批判，便把我拉出来狠批了一通。真正矛头是对着彭德怀的。
中央红军继续北上途中，很好地执行了党的民族政策，顺利地通过彝族区，先头部队于5月24日晚占领了大渡河南岸的安顺场。5月25日，杨得志的红一团选派敢死队抢渡成功。但由于水深流急，缺少渡河工具，大部队迅速过渡已不可能。乃决定留少许部队在安顺场继续渡河，主力则沿大渡河右岸北上，渡过大渡河的部队亦沿左岸前进，两路夹河而上，直取泸定桥。于5月29日晨占领了泸定桥大渡河右岸桥头。是日下午4时，红一军团的红四团选派敢死队，冒着敌人的密集火力，强行越过铁索桥，攻占了左岸桥头堡，并就势攻入泸定城。至6月2日，中央红军全部胜利地渡过了天险大渡河。
渡过大渡河之后，中先红军随即进至雅安，攻占天全，于6月8日突破敌芦山、宝兴防线，占领芦山、宝兴县城。部队准备过雪山。这一带气候寒冷，前一段因天气暖和，我把皮大衣丢掉了，感到非常后悔。这时还有人为了轻装，要丢掉皮大衣，我力劝他们不要丢，过雪山时用得着。
我们爬的第一座雪山是夹金山。这座山看上去并不算高，海拔不过三千多米，但爬起来却感到非常吃力，每移动一步，都相当困难。当地居民对我们讲，这山顶上有神灵，爬山时不能说话，更忌讳高声呼叫云云。由于我们刚刚进入藏民区，吃的东西还算充裕，体力消耗还不太大。所以在过夹金山时，部队并没有受到多少损失。
翻过夹金山之后，就完全是藏民区了。这时，红四方面军正由岷江地区分路西进，其先头部队在红三十军政治委员李先念率领下，攻占懋功（今小金）。6月12日，中央红军和红四方面军之先头部队在达雅附近地区胜利会师。至16日，中央红军全部到达懋功136地区，两大主力红军会师。此时中央红军只剩下两万余人。而且装备不整，人疲马乏，个个破衣烂衫。红四方面军见到这种情形，不免大失所望。当时的红四方面军正处于鼎盛时期，兵力有八九万，人强马壮枪多。由此，张国焘便不再把中央红军放在眼里了。
根据当时的形势，中央决定继续执行北上方针。而张国焘却力主向青海、新疆或西康等偏远地区退却。为了统一思想，中央政治局于6月26日在懋功的两河口举行会议，于28日作出了《关于一、四方面军会合后战略方针的决定》。决定指出：“我们的战略方针是集中主力向北进攻，在运动中大量歼灭敌人，首先取得甘肃南部，以创造川陕甘苏区根据地。”据此制定了《松潘战役计划》。
张国焘在会议上表示拥护党中央的北上方针，会后却出尔反尔，故意延宕红四方面军的北上行动。中央鉴于当时的实际情况，为了加强两大主力红军的团结，于7月18日任命张国焘为红军总政治委员。21日决定以红四方面军总指挥部为红军的前敌总指挥部，由徐向前、陈昌浩分兼前敌总指挥和政治委员，叶剑英任参谋长。同时，将中央红军的红一、红三、红五、红九军团依次改为第一、第三、第五、第三十二军；红四方面军的第四、第九、第三十、第三十一、第三十三军的番号不变，实行统一指挥。但是，张国焘继续阻挠中央的战略方针和战役计划的实施，使红军失去了北出松潘的有利时机，而陷于十分不利的境地。博古当面批评张国焘自恃兵多枪多，目中无人，骄傲自大，无组织无纪律。但张国焘对此根本听不进去。
两河口会议之后，我们又翻过一座雪山，到达卓克基。卓克基是藏民区的一座较大的镇子，镇子上有一座很大的庙宇，却找不见一个老百姓。藏民全跑光了。部队在卓克基未作停留，继续北上，经过梭磨，又翻越了一座雪山，进至黑水、芦花地区。部队在这一带一方面搞粮食，一方面打通芦花与红四方面军之间的通道，以便红137四方面军顺利通过。
黑水、芦花地区藏民居住的房子，是用石头砌成的三层小楼，楼下养牲畜，中间一层住人，顶层摆设经堂。藏民纷纷躲到深山密林之中，偶尔还朝我们打冷枪，放冷箭。我费了很大劲才找到一位藏民，通过翻译同他谈话，并招待他吃饭。我再三向他讲道理，解释红军的性质和我们党的民族政策，试图打消他的对立情绪，请他帮助红军筹集粮食以便过境。但是，我费了许多口舌，他就是不通，回答只有两句话：“不行！”“你们赶快离开这里，否则我们只有打！”
由于得不到当地群众的支持，部队只好找到什么吃什么。我们设法弄到一批青稞，但水磨芯子被藏民破坏掉，无法磨面，就只好发动战士用手搓脱粒，然后把青稞粒炒干了吃。这时候我已经由侦察科调到教导营任政治委员，教导营长是彭绍辉，吴信泉任特派员。如果抓紧备足干粮，迅速北上过草地，大家的体力还可以坚持，过草地时就不致于那样艰难。但是，由于张国焘闹分裂，我们在这一带滞留了一个多月时间，食物吃尽，体力拖垮。吃了炒青稞，再喝雪水，很难消化，尤其是肠胃不大好的人，吃下去之后，又原样排泄出来。因此，拉肚子的人越来越多。
直到8月初旬，我们才离开黑水、芦花，又翻过了一座较大的雪山，名叫沙窝山。这座雪山与夹金山差不多，山势也不算陡，可就是爬不动。因为大家的体力已相当衰弱，只能勉强挣扎着往上爬。
每爬行一步，都相当吃力。谁要是放任自己停下来休息一下，就再也动弹不得了。所以，大家互相勉励，尽量不停留下来。尽管如此，仍然有不少人没能坚持住，倒在路旁。一停留下来就意味着死亡，倒在一旁的人，就再也爬不起来了。一路上死亡相继，惨不忍睹。
翻过沙窝山，就进入毛儿盖。为了贯彻北上的战略方针，中央政治局于8月初在毛儿盖附近的沙窝召开会议（史称“毛儿盖会议”），通过了《中央关于一、四方面军会合后的政治形势与任务的138决议》，对张国焘进行了耐心的批评教育，决定中央红军和红四方面军继续经草地北上。但张国焘仍百般加以抵制。中央乃决定将红一、红四方面军混编成左右两路军，兵分两路北上。徐向前、陈昌浩、叶剑英率红四方面军的第四、第三十军和红一方面军的第一、第三军（即红一、红三军团）为右路军，张国焘率领红四方面军的第九、第三十一、第三十三军和红一方面军的第五、第三十二军（即红五、红九军团）为左路军。中央随右路军行动，从毛儿盖地区出发，向巴西、班佑地区前进；红军总司令朱德、总参谋长刘伯承随左路军行动，从毛儿盖南下卓克基再向阿坝地区前进。中央作了这样处置，是煞费苦心的。如果不把红一、红四方面军混合编队，分路北上，红四方面军就可能会被张国焘全部带上错误的道路，给革命造成巨大损失。
我们右路军从毛儿盖出发过草地，徐向前、陈昌浩、叶剑英率红四方面军的两个军走在最前边，红一、红三军团的部队和中央机关随后跟进。在草地里大约共走了个把星期的时间，真是艰苦异常。茫茫草地，一望无垠，遍是水草沼泽，人迹罕至。在草地里行军，不仅格外费气力，而且一不小心，就会陷入泥沼之中，愈陷愈深，人马俱没。草地里的气候变化无常，时而狂风大作，时而暴雨倾盆。休息时，只能就地而卧或坐着打盹。当时有一块油布用树枝架起来遮遮风雨，就算是极好的条件了。进草地的起初几天，吃一把炒青稞，喝一口冷水，还可以填饱肚子。后来食物断绝，只能靠野菜充饥。再后来野菜也难得吃上，饥饿和疾病威胁着每一个人的生命。许多身经百战的英雄好汉，在战场上没有倒下去，却倒在了草地里，默默地死去。在艰难的跋涉中，死亡越来越多，后边的人无需向导，顺着络绎不绝的尸体，就可以准确地找到行军路线。记得有一天晚上休息时，突然风雨交加，气温骤降。用树枝架起的一块油布，既遮不住风雨，也挡不住寒冷，我们只好在暴雨淋浇之下过了一夜。还有一139次，部队正在蹚水过一条河，又突降暴雨，河水猛涨，激流滚滚，尚在河中的人不少被大水冲走吞没。就这样，数不清的红军战士陈尸草地，为革命英勇捐躯。
部队好不容易挣扎着出了草地，进入阿西、巴西地区，才找到了吃的东西。但当地藏民悉数跑光，到处找不见一个人。8月29日，徐向前率部在包座与敌人打了一仗，全歼企图堵截我军之敌胡宗南部第四十九师，并攻占了上下包座，打开了通向甘南的门户。
张国焘却无理地要求中央及右路军退返草地，回到他所在的阿坝地区。中央急电张国焘速率左路军出阿坝向右路军靠拢，以便继续北上，并告诫他左路军滞留阿坝地区将有危险。张国焘一意孤行，顽固地对抗中央的北上方针，拒绝向右路军靠拢，并提出红军南下川康边的计划。当时还传闻张国焘密令在右路军的陈昌浩扣留毛泽东等中央领导人，以胁迫党中央和右路军南下。当时任右路军参谋长的叶剑英，携带陕甘地图，脱离前敌指挥部，向毛泽东及党中央作了报告。党中央在巴西召开政治局紧急会议研究对策。彭德怀曾主张先发制人，扣留陈昌浩作为人质，以逼使张国焘就范。毛泽东不同意这样做，乃决定中央率红一、红三军团迅速脱离险境，先行北上。陈昌浩听到下面报告，询问是否应派红四方面军部队去追击时，遭到徐向前的坚决抵制。徐向前义正词严地说：“哪有红军打红军的道理！”这才避免了一场红军之间的自相残杀。
当时随右路军行动的红军大学校长是红四方面军参谋长李特。李特要红军大学的学员回头南下，脱离右路军。学员中发生了激烈地争吵，有人主张随中央一起北上，有人主张南下去寻找红四方面军部队。当时我们教导营担任后卫，掩护中央和红一、红三军团北上，并负责收容掉队的同志。我见李特鼓动红大学员南返，就劝说他们要跟随中央北上，说明南下没有出路。但李特根本不听，执意要带领红大学员南下。彭德怀得知这一情况之后，赶来进行劝140阻。彭德怀指着李特的鼻子大骂他是反革命，并气愤地说要枪毙李特云云。当时毛泽东的态度则非常镇静从容，他对红四方面军的干部说：“我们先走一步，你们随后再跟上。”在形势非常严重困难的情况下，毛泽东表现了一个革命家顾全大局的宽阔胸怀，对张国焘始终采取说服教育、耐心等待的方针，并做到以诚相待，仁至义尽，以求团结红四方面军广大指战员。
我们在川甘边界翻越了最后一座雪山，到达拉界。部队在拉界休息的时候，我看到毛泽东和彭德怀坐在一起，摆弄着一张地图，筹划着下一步的行军路线。最后确定部队沿白龙江前进，红一军团在前，红三军团殿后，次第进到俄界。9月12日，党中央在俄界召开政治局扩大会议，听取了毛泽东《关于与四方面军领导者的争论及今后战略方针》的报告，作出了《关于张国焘同志的错误的决定》。该决定指出，张国焘公开违背中央的指令，分裂红军的行为，是绝对不能容许的。《决定》号召红四方面军中全体忠于党的同志，团结在党中央周围，同张国焘的右倾机会主义和军阀主义倾向作坚决的斗争，以巩固党和红军。中央同时还电示张国焘，要他改正错误，率部北上。但张国焘却顽固地坚持错误主张，并擅自命令左路军和右路军中的第四、第三十军南下川西南，企图在川康少数民族聚居地区建立根据地。
俄界会议之后，中央决定将中央红军主力整编为中国工农红军陕甘支队，彭德怀任司令员，毛泽东兼政治委员，叶剑英任参谋长，王稼祥任政治部主任，杨尚昆任政治部副主任。陕甘支队辖两个纵队。原红一军团改编为第一纵队，由林彪任司令员，聂荣臻任政治委员。原红三军团改编为第二纵队，由彭雪枫任司令员，李富春任政治委员。在这次部队整编中，红三军团的第十三团拨给了红一军团，编入第一纵队建制。我所在的教导营编入军委纵队（亦称第三纵队），由叶剑英兼任司令员，邓发任政治委员。
141部队开始整编时，上级拟派我担任第二纵队政治部组织部长，因当时有位领导同志说我反对整顿纪律，历史上一贯右倾，不适宜作领导工作，因而作罢。
说我反对整顿纪律，确有其事。那是在红军出了草地之后，中央派了几位领导干部到红三军团工作。红三军团在彭德怀的言传身教下，始终保持着艰苦朴素的本色，尤其是在长征途中极端困难的条件下，上下一致，官兵平等，共同过着艰苦的生活，领导干部和士兵的伙食完全一样。这次从上面派来的几位领导干部，常聚在一起改善改善伙食，红三军团有些同志就对这种作风看不惯，下边的干部战士也常常发点牢骚，讲些怪话。那时一般伙食条件很差，有的同志饿得受不住，偶尔会发生违反群众纪律，偷吃群众东西的现象。这些本来是属于教育问题，但是，从上面派来的个别领导干部却把这类问题看得过于严重，认为这是对革命丧失信心的表现，因而提出来要在红三军团整顿纪律和审查干部，对那些被认为问题严重的人甚至要采取处死的办法予以惩罚。我当时对这种做法提出了反对意见。我说，某些干部战士表现得情绪不高，发点牢骚，这与领导者平时教育不够有关系。同时，有些领导干部在生活非常艰苦的时候，不能以身作则，对下面有影响，不能够完全责怪下边的同志。下面同志偶尔违反群众纪律，固然是不对的，但还是应以教育为主，不能采取对待敌人的办法来对待自己的同志。何况我们刚刚走出草地，大家已经被拖得精疲力竭，目前的情况仍然很困难，马上进行整顿纪律和审查干部的工作，是很不适宜的，等等。
由于我提了上述意见，有的领导认为我不可靠，不适宜担任政治工作，更不能带兵。在召开各种会议对我批判了几天之后，就安排我去担任军事裁判所所长。
部队离开俄界继续北上，翻越了岷山，向岷县方向前进。彭德怀指挥先头部队赶到天险腊子口，敌鲁大昌第十四师所部在这里142据守隘口。9月17日，彭德怀指挥部队一举突破敌军重兵把守的腊子口阵地，为全军打开了北上的通道。毛泽东得悉这一捷报，高兴非常，当即挥笔疾书了“山高路远坑深，大军纵横驰奔，谁敢横刀立马，唯我彭大将军”六言诗一首，电达腊子口前线，高度评价了彭德怀和参战部队的功绩。①9月18日，我军乘胜占领了哈达铺，进入甘南。至此，我们才最后走出了藏民区。我们自5月中旬进入藏民区以来，就始终见不到一个老百姓，这对于一向同人民群众血肉相连、情同鱼水的红军部队来说，不免有孤独无依之感。到了哈达铺之后，看到遍地都是老百姓，红军战士如鱼得水，高兴的心情实在无法用语言来形容。
哈达铺的街上卖东西的很不少。记得当时一个馒头卖到五角大洋一个，虽然是价钱太贵，但我看到经过长期饥饿折磨的红军指战员能够买到吃的东西，可以饱餐一顿，真是高兴得不得了！
尤其令人高兴的是，在哈达铺可以看到报纸。从报纸上得知刘志丹、高岗等在陕北开辟了一块红色根据地，建立了人民政权。正是“山重水复疑无路，柳暗花明又一村”。这真是一个突如其来的大喜讯，大家高兴得都跳了起来。这时，中央政治局在班罗镇召开会议，正式决定以陕北作为领导中国革命的失本营。于是，中央遂率部向陕北挺进。陕甘支队加军委纵队这时只剩下近万人，另外红五、红九军团还有两三千人，正随张国点的左路军行动。
我们从江西出发长征，艰苦跋涉两万多里，一路上连共产党的支部都很少遇到过，真没有想到会在陕北找到一块革命根据地。这无异于绝处逢生，使大家受到极大的鼓舞。历史是按照其必然规律在发展，但往往表现出许多偶然性。陕北根据地当时并不大，陕北①据《彭德怀传》：主席六言诗并非1935年9月17日打腊子口时所写，而是在10月红军到吴起镇，宁夏马回子带骑兵进攻，彭率我军打败马回子时，主席写此诗赠彭。叙述人记忆有误，原诗依据《毛泽东年谱》上卷，481页。——整理者143红军也比较弱小，且处于国民党军队的“围剿”之中。要不是中央红军长征到此，陕北革命根据地要想坚持下来是很困难的。然而，正是这块不太大的革命根据地，此时却起了关键性的作用，使中央红军得以站住脚跟，休养生息，重整旗鼓，为尔后创建红色的首都、抗日的圣地，奠下了基石。刘志丹的不朽功绩正是在这里。高岗后来犯了严重错误，但他协助刘志丹创建陕北根据地的功劳，也是不应抹杀的。
部队由于在哈达铺休息时间太短，体力消耗尚未得以恢复，所以，在向陕北进军途中，掉队的人一路不断。部队政治保卫机关认为掉队与情绪不振作有关系，怀疑掉队的人会投敌叛变，于是，又采取残酷的惩罚措施。我当时担任军事裁判所所长，上级机关把那些掉队的人抓起来交给我审判处理。我实在不忍心下手处理这些同志。记得有二位姓周的管理科长，以前在战斗中被敌人打掉了一只胳膊，因为在过草地时丢掉了几名伤兵，这时也被抓起来交付审判。我去找纵队司令员彭雪枫讲情，认为这种情况情有可原，不应处死。恰巧碰到政治部门的两位领导同志，他们见我替被交付审判的人讲情，就把我狠狠地训斥了一顿，说：“你还当过师政治委员呢，连这点小事情都处理不了，真不中用！”说完，就派人将那位管理科长押走。这样一来，我这个裁判所长自然就不起作用了，以后有关审判处刑的事情就不找我了。
当时被处理的人我能记起名字的还有原第四师管理科长邱湘、曾担任过团长的康声扬、曾担任过卫生部长的曹企贤等。
前次我因为反对整顿纪律和审查干部，已经使某些领导同志对我产生了极不好的印象，这次我又不肯执行审判处理掉队者的指令，更引起了他们的反感。一位领导同志曾毫不客气地说：“像黄克诚、吴溉之这样的人，年龄大了，干不了什么工作了，连当个红军战士也不够格。”听了这个评语，我便不敢再讲什么话了，只得小心144翼翼地跟着部队行军，生怕掉队而遭到处理。
部队继续向陇东高原前进。蒋介石调集胡宗南所部和东北军、西北军沿路对我军进行堵截，我们只好一边与敌作战，一边行军。
10月初在白羊城打了一个胜仗，歼灭了东北军一部。随后，我们翻过六盘山，继续前进。这次行军，走了很远的路才停下来宿营。我虽然疲劳已极，但硬是咬紧牙关挣扎着往前走，直到夜里11点钟赶到宿营地才安下心来。我当时年龄其实并不算大，刚三十出头，在窑洞里休息了一夜，第二天又能随队行军了。
10月19日，我们到达陕北革命根据地的吴起镇（今吴旗县城），看到陕北红军张贴的标语和苏维埃的布告，感到格外亲切，心里又高兴，又激动。这时，敌人的一支骑兵部队追踪而至，我军组织了一次反击，将敌人击退，并抓了一部分俘虏。我第十团团长黄珍于此役牺牲。
至此，中央红军主力历时一年，纵横十一个省，行程两万五千里的长征，宣告胜利结束。到达陕北时，中央红军主力只剩下六千多人。红五、红九军团仍在张国焘的左路军中，后来西渡黄河，成为西路军的一部分，于河西走廊全部损失掉了。
14512在陕北和华北中央红军长征到达陕北后，得知原鄂豫皖苏区的红二十五军，在徐海东、程子华等率领下，已于1935年9月到达陕北，与刘志丹领导的陕甘红军会合后，合编为红十五军团。红十五军团以徐海东任军团长，程子华任政治委员，刘志丹任副军团长兼参谋长，高岗任政治部主任。
就在红二十五军与陕甘红军会师不久的9月下旬，蒋介石下令成立西北“剿总”，蒋自任总司令，张学良任副总司令，代行总司令职权，统一指挥以东北军为主的陕、甘、宁、青、晋五省的国民党军队，对陕甘苏区进行第三次“围剿”。10月初，红十五军团在甘泉地区伏击东北军第一○九师，歼灭该师两个团及直属队。10月下旬，红十五军团攻克榆林桥，歼敌第一○七师一部，再次予东北军以重创。正当红十五军团与“围剿”之敌浴血奋战之时，陕甘苏区开始了肃反扩大化，将刘志丹、高岗等一批干部扣押起来，造成了陕甘革命根据地的混乱局面。11月初，中央决定将陕甘支队与红十五军团合编，恢复红一方面军番号。红一方面军以彭德怀任司令员，毛泽东兼政治委员，叶剑英任参谋长，王稼祥任政治部主任。下辖红一、红十五两个军团。与此同时，中央采取果断措施，纠正了陕146甘根据地肃反扩大化错误，释放了刘志丹、高岗等一批被关押干部。
部队整编后，于11月21日进行了著名的直罗镇战役，全歼东北军第一○九师，彻底粉碎了敌人对陕甘根据地的第三次“围剿”计划，为我党中央把全国革命的大本营放在西北的任务，举行了一个奠基礼。
我于部队整编之后，被任命为军委卫生部长。这样，我就离开了部队，来到军委卫生部所在地瓦窑堡。我到任后，首先巡视了后方医疗卫生工作情况，发现后方医疗卫生条件很差，不能适应前方作战需要。我想，红军要在这一带长期立足发展，后方医疗卫生工作一定要跟上去。于是，我们发动后方机关的同志，在群众的协助下，因陋就简地办起了一批医院，并开办了一所卫生学校，专门培训医疗卫生工作人员。当时已是12月的隆冬天气，夜里气温最低可达到零下二十度。可我们的被服很单薄，住窑洞，睡冷炕，对于我这个南方人说来，真是太难熬了。夜里冻得睡不着觉，只好爬起来跑步取暖。尽管条件艰苦，但我有了工作做，心情是很舒畅的。
我在军委卫生部工作了近三个月的时间，总政治部组织部长李弼廷不幸牺牲，上级调我接任总政组织部长职务。于是，我从后方重新回到前方总部工作。
1935年12月，中央在陕北瓦窑堡召开政治局会议，通过了《中央关于目前政治形势与党的任务决议》《中央关于军事战略问题的决议》，确定了抗日民族统一战线的方针和“以发展求巩固”的军事战略方针。根据瓦窑堡会议的军事决议，中央于1936年2月组织了东征战役，毛泽东、彭德怀亲率红军由陕北苏区出发，东渡黄河，突破阎锡山的黄河防线，进入山西作战。我亦随前方总政治部到了山西，驻在石楼县。由于阎锡山集中兵力向我军反攻，蒋介石又增派十几个师兵力开入山西参战，还命令驻陕西的东北军、西147北军向我陕甘根据地进犯。红军为避免不利决战，保存革命有生力量，遂于5月初回师河西，返回陕甘根据地。红军这次东征作战，达到了扩军筹款目的，并在山西二十余县开展了群众工作，扩大了共产党和红军的政治影响。但刘志丹在率红二十八军攻打三交镇时，不幸阵亡。
5月中旬，中央在大相寺召开了一次有军队团以上干部参加的会议，毛泽东在会上批评了红一军团在调人调物支援兄弟部队方面的本位主义。随后，林彪离开部队，调任红军大学校长。中央还决定组织野战军，以彭德怀任司令员兼政治委员，于5月中下旬，挥戈西征，以打破国民党对陕甘革命根据地的军事“围剿”，并策应红二、红四方面军北上。这时我奉命离开红军总政治部，到红一军团任第四师政治委员。
红军西征打击的主要对象是坚决反共的马鸿逵、马鸿宾等部。5月底，红一军团进至甘肃东部的环县、庆阳一线，红十五军团则向宁夏出击。6月初，红一军团的第一、第二师抵曲子，我们第四师则进驻离曲子约五六十华里的阜城地区。曲子镇驻有马家军一个骑兵旅部，旅长诨号“冶骡子”。正当第二师对曲子镇发起攻击之时，敌驰援曲子的骑兵到达阜城地区。我第四师已预先占领山头阵地，阻击敌骑。敌军为夺路增援曲子，疯狂地向我师阵地进攻。当敌骑进至离我阵地前沿只有二三十米处时，我们带领部队突然发起冲锋，出敌不意地将敌骑冲垮，消灭其一部。曲子镇被我军攻破后，敌旅长“冶骡子”被生俘。为执行我党统一战线政策，我军对冶旅长实行优待，当即教育释放。
打完曲子、阜城这一仗之后，我们第四师就驻在曲子镇一带，开展群众工作，开辟新的地区，并建立了曲子县人民政权。彭德怀当时就住在曲子镇。到7月底，为迎接红二、红四方面军北上，野战军全部集结在宁夏豫旺堡地区休整。这时，斯诺从瓦窑堡赶到豫旺148堡采访，彭德怀在这里会见了斯诺。
红军西征作战两个月，相继解放陕甘宁边区的环县、豫旺、定边、盐池等十余座城镇，缴获大批军用物资装备，开辟了大片新区，将陕甘苏区扩展为陕甘宁根据地，为接援红二、红四方面军北上创造了有利条件。
张国焘在草地与中央红军分手之后，加紧了分裂党和红军的步骤。1935年8月，张国焘擅自率左路军和右路军一部南下，于10月5日在金川东北的卓木碉宣布另立党中央，自封为“中央主席”
和“军委主席”。左路军南下期间，虽歼敌万余，但自己也受到重大伤亡。在敌人集结重兵大举进攻之下，张国焘乃于1936年2月率部退却，4月进入甘孜地区。这时，左路军已由南下时的近十万人锐减至四万人。当时有几个方面的因素凑在一起，促使张国焘不得不同意北上。
首先，中央红军已胜利到达陕北，并连续打了几个胜仗，站稳了脚跟，发展壮大了陕甘革命根据地。这是张国焘所未曾预料到的。
其次，左路军经过连续苦战，本身消耗太大，而且困守草地，军队给养发生极大困难，已陷入进退维谷的困境，不得不另谋出路。
第三，随左路军行动的朱德、刘伯承等同志在处境十分艰难的情况之下，与张国焘的反党分裂主义错误进行了不懈的斗争，并多方面做广大指战员的思想工作，使红四方面军的一些指战员逐渐识破张国焘的真实面目，对其反党、分裂红军的南下方针进行了抵制和斗争，使张国焘感到难于控制。
第四，任弼时、贺龙率红二、红六军团到达甘孜与红四方面军会师后，奉中央电令组成红二方面军，坚持中央北上方针，使张国焘陷于孤立。
第五，这期间，中央对张国焘的反党分裂主义行径，进行了坚149决地揭露和斗争，1936年1月13日电令张国焘立即取消另立的中央。公布了俄界会议关于张国焘的错误的决定，号召全党团结一致，同张国焘的反党分裂主义错误作斗争。当时中央已在陕北打通国际路线，张浩以共产国际代表的名义，电令张国焘率部北上。
张国焘被迫表示接受中央决定，并宣布取消其另立的中央，率部离开草地北上。至10月，红二、红四方面军在甘肃会宁地区与红一方面军会师。在三大主力红军会师之后，红四方面军决定西渡黄河，执行中央军委的宁夏战役计划，企图经青海到新疆去。在部队渡河时，遭到胡宗南部的堵截，有一大半部队渡过河去，余下少部部队无法过渡。张国焘当时也没有渡过河去，他只好带着未渡河的第四、第三十一军共万余人，与红一方面军会师。到抗日战争初期，张国焘只身逃离陕甘宁边区，在武汉投靠了国民党。
红四方面军渡河西去的部队两万余人，不久即陷入马步芳、马步青、马鸿逵匪部重围。虽经浴血奋战、英更斗争，终因寡不敌众，最后兵败祁连山，仅李先念带出几百人辗转新疆，得以保存下来。其余全部被敌人消灭掉了。红四方面军总指挥徐向前脱险后，历尽艰辛，来到陕北。
由于日本帝国主义加紧了其侵华步骤，民族矛盾日益尖锐。为了争取国民党共赴国难，联合抗日，我党已把反蒋抗日政策改为逼蒋抗日政策。但蒋介石仍顽固坚持独裁内战政策，不肯放弃“攘外必先安内”的方针，命令国民党军队继续进攻红军。这期间，国内发生了两起很有影响的事件。一是蒋介石为镇压民主党派的抗日爱国行动，下令逮捕了救国会领袖沈钧儒、章乃器、邹韬奋、李公朴、王造时、沙千里、史良，制造了震惊全国的“七君子事件”。二是广东的陈济棠、广西的李宗仁发表抗日反蒋通电，出兵湖南，爆发了“两广事件”。这说明蒋介石的独裁内战政策不得人心。而当时被蒋介石推向西北反共第一线的东北军、西北军，由于受到蒋介石的歧150视，一向与蒋有矛盾。加之他们在内战中屡遭红军沉重打击，深感内战继续打下去毫无前途，因而对内战政策极为不满。尤其是张学良的东北军，多年来备尝家乡沦亡、离乡背井之苦，有着比较强烈的抗日愿望。在此期间，我军对东北军、西北军的统战工作卓有成效，每战所抓获的战俘，包括高级军官，都悉数放回，大力宣传抗日救国的主张。这对东北军、西北军的影响颇深。张学良、杨虎城也从中认识到红军是真正抗日的。我党还先后派代表与东北军、西北军接触，交换意见，达成局部停战协议。其中刘鼎在张学良处积极宣传联合红军共同抗日，起了很重要的作用。
1936年10月，红军三大主力会师后，党中央决心予“剿共”最卖力的敌胡宗南所部以歼灭性打击。彭德怀遂发动并亲自指挥了著名的山城堡战役。于11月17日至20日，在甘肃环县之萌城、山城堡一线，全歼向我进犯的敌胡宗南部第七十八师一个多旅，击溃敌第一师又四个团，并击落敌机一架。
在山城堡歼灭敌第七十八师时，打了一天一夜。当时天气骤冷，夜里气温在摄氏零下十四五度。我军指战员仍身着单衣，脚穿草鞋，冻得浑身发抖。但这些经过千锤百炼的老红军部队，打起仗来照样勇猛顽强。当时彭雄在第四师任作战参谋，他年轻，勇敢，很有些作战经验。当我军与敌第七十八师打得难分难解之时，我让彭雄带领一支部队，爬过后山绕到敌人侧后进行偷袭。彭雄很出色的完成了这个任务。他带领部队出敌不意地出现在敌军背后，一顿手榴弹在敌群中炸开了花，打得敌人晕头转向。彭雄在敌后一打响，我军即从正面发起猛攻，敌军立时大乱，掉头溃逃，遭到惨败。
山城堡之役，是抗日战争之前内战的最后一仗。这一仗虽然只歼灭了敌人一个多旅，但影响很大。因为被我军歼灭的是死心塌地反共的蒋军嫡系部队。张学良从中看到了红军的战斗力不可轻视，只有联合抗日，才会有真正的出路。据说这对张学良后来发动兵谏151有很大影响。
1936年12月4日，蒋介石亲临西安附近的临潼，严令张学良、杨虎城“剿共”，同时命令蒋军嫡系部队推进到临潼一线集结，准备进攻红军。这时，我军已退到靠近内蒙边界的盐池、定边一带。
盐池、定边一带是大草原，人烟稀少，搞粮食非常困难。当时形势非常严峻，大家都在想如何打开新的局面，以求得生存和发展。
12日晚上，我从师部赶到彭德怀的前敌司令部开会。当夜在返回师部途中，经过一块大草滩时，我走迷了路，绕了好长时间才摸回师部。刚要躺下歇息，突然接到前敌司令部的电话，说是张学良、杨虎城发动兵谏，扣押了蒋介石。我乍一听到这个消息，高兴得跳了起来，心想这一下子局势将要发生有利的大变化了。
“双十二事变”的消息一经传开，大家在兴奋之余，就是议论如何处置蒋介石。经过十年内战，大家对蒋介石真是恨透了。有的主张杀，有的主张关，却没有想到会放蒋。我开始也和大家的想法一致，但后来从全局得失上反复考虑，又感到处置蒋介石并不是个简单的问题，搞不好会引起混乱，于大局不利。以后听说共产国际郑重坚持和平解决西安事变的主张，要中国共产党积极从中斡旋，促张、杨放蒋。我党中央遂派周恩来为全权代表，到西安直接同蒋介石谈判。由于我党和张、杨共同努力，以及全国人民和世界舆论的压力，使蒋介石初步接受了停止内战、联合抗日的条件。但蒋介石不肯在协议上签字，只作口头承诺。这样，张学良、杨虎城将蒋介石释放，西安事变遂得到和平解决。
西安事变解决之后，红军从盐池、定边南下，进至三原。我们第四师进驻鲁桥镇。不久，上级又调我回红军总政治部任组织部长。红军总政治部当时就设在三原。
蒋介石被释放后，张学良亲自送他回南京。蒋介石一回到南京，就采取报复手段。第一步是整张学良、杨虎城，先囚禁了张学152良，将东北军编散；继之送杨虎城出国，将西北军调离西北分散。第二步是整共产党和红军。这次蒋介石不是派军队进攻、“围剿”，而是采取了软办法。蒋介石借口联合抗日，要红军接受统一整编，限定红军只许编为三个师，接受国民党政府统一指挥。同时，还规定红军改编后不许设立总司令部，只设立总政治部。蒋介石提出以周恩来任总政治部主任，由蒋介石派国民党方面人士担任副主任。这实际上是要取消我们党的军事领导权，理所当然地遭到我党的拒绝。这样，国共两党又几经磋商，拖了几个月没有能达成一致意见。
到1937年7月7日，芦沟桥事变发生，日寇大举入侵，全国抗战已既成事实。在这种情况之下，蒋介石才不得不作出让步，答应合作抗日，接受我党提出的国共合作宣言，承认中国共产党的合法地位和陕甘宁边区政府。是年8月，我陕甘宁边区的红军改编为国民革命军第八路军（后改称第十八集团军），以朱德、彭德怀分任正副总司令。南方八省的红军游击队则改编为国民革命军新编第四军，以叶挺、项英分任正副军长。
改编时，八路军编为三个主力师：原红一、红十五军团及陕南红军第七十四师编为第一一五师。林彪、聂荣臻为正副师长。
原红二方面军、红九军团及陕北红军一部编为第一二○师。贺龙、肖克任正副师长。
原红四方面军第四、第三十一军及陕北红军一部编为第一二九师。刘伯承、徐向前任正副师长。
八路军参谋长是叶剑英，副参谋长是左权。总政治部主任是任弼时，副主任是邓小平。我仍留在总政治部任组织部长。
红军开始改编为八路军时，指战员们不少人思想不通，发牢骚、讲怪话、闹情绪的到处都有。尤其是大家都不愿意穿国民党军队的服装，不愿意戴青天白日帽徽。我们反复做工作，说服动员，大家才勉强穿上国民党制发的军装，但还是有不少人把帽徽揪下来153扔在地上。有许多人一边穿衣服，一边流泪，场面实在令人感动。
在红军改编问题上，蒋介石虽然不得不作出一点让步，但他仍在暗中打着如意算盘，想借日军之手，消灭八路军。但蒋介石这次又打错了算盘，他只想到八路军会在对日军作战中消耗掉；却没有想到我军会在战斗中越战越强，发展壮大得越快。我们当时是巴不得早日开赴前线，开展游击战争。战场对于我军来说，历来是消灭敌人、发展壮大自己的广阔天地。我们既可以从战场上取得各种军用物资以装备、壮大自己，又可以扩大我党我军的影响。所以，蒋介石要我军马上开赴前线，正中下怀。8月25日八路军正式改编完毕，当月下旬即陆续挺进华北抗日前线。9月25日，八路军一一五师在山西省灵丘县平型关伏击日军第五师团之第二十一旅团，首战告捷。是役歼灭日军精锐一千余人，缴获大量军用物资。这是全国抗战开始后的第一个胜仗。这一胜利，打破了“日军不可战胜”的神话，振奋了全国民心士气，提高了中国共产党和八路军的声威。
但平型关战斗打得异常艰苦，我军的伤亡很重。
平型关战斗结束以后，八路军一一五师撤到五台山一带休整。
总政治部主任任弼时派我到一一五师去检查部队政治工作情况。
我即奉命离开总部，到一一五师师部和所属的两个团里跑了约半个月时间。其间我与师部首长和团营连的指战员进行了座谈，共同探讨我军在新的形势之下，如何加强部队的思想政治工作。在检查和座谈中，我感到部队虽然改编时间不久，但作风却起了很大变化。主要是由于部队中取消了政治委员制度，政治工作显著削弱，吃得开的是副官，军阀习气开始滋长蔓延。在同师部首长商量当中，我建议恢复我军政治委员制度，开展反军阀主义的斗争，以保持我军的光荣传统和优良作风。师部首长很赞成我的想法。于是，我即返回总政治部，向任弼时主任作了汇报。任弼时当即要我将到部队检查的情况及建议，起草一份报告，以便上报。我将报告起草154出来后，任弼时以朱德、彭德怀、任弼时三人的名义上报党中央。很快毛泽东就批准了在全军开展反军阀主义的斗争，下令恢复了我军原有的政治委员和政治机关制度。随后，党中央任命聂荣臻为一一五师政治委员；关向应为一二○师政治委员；张浩为一二九师政治委员。张浩离开部队回党中央工作后，由邓小平接任一二九师政治委员。各部队所属的政训处均改为政治部，使部队政治工作得到加强。
部队恢复了政治委员制度后，我即奉命离开总政治部，到一一五师三四四旅任政治委员。此后，我就同旅长徐海东一起，率三四四旅转战晋冀豫近两年时间。
根据抗日战争形势的发展，毛泽东及时地为八路军提出了独立自主的山地游击战的战略方针。1937年9月21日，毛泽东在致彭德怀的电报中说：“今日红军在决战问题上不起任何决定作用，而有一种自己的拿手好戏，在这种拿手好戏中一定能起决定作用，这就是真正独立自主的山地游击战（不是运动战）。要实行这样的方针，就要战略上有有力部队处于敌之侧翼，就要以创造根据地发动群众为主，就要分散兵力，而不是以集中打仗为主。”9月25日，毛泽东又致电北方局，明确指出：“整个华北工作，应以游击战争为唯一方向。”抗日战争的实践证明，毛泽东的这一战略方针是非常英明的。我有颇为深刻的切身体会。
1937年10月，八路军一一五师收复了涞源、广灵、蔚县等县城，开创了以五台山为中心的北岳抗日根据地。这时，日军兵分两路向太原进犯。为了保卫太原，国民党集中八万余兵力，以第二战区副司令长官卫立煌为前敌总指挥，组织忻口会战。同时，在晋东娘子关以数万兵力设置防御阵地，阻敌西进。我八路军为配合保卫太原，在敌后开展了阻击、伏击、袭击作战，牵制、消耗敌人兵力。八路军总部则率一一五师主力由五台山地区驰援正太路。10月19155日，八路军一二九师第七六九团以一营兵力，夜袭敌阳明堡飞机场，炸毁敌机二十四架。但国民党部队不战自退，望风溃逃，先后放弃了娘子关和忻口，使日军得以长驱直入，太原遂于11月8日陷落。日军继续沿同蒲线南下。同时，在绥远方向的日军已陷包头；沿平汉路南犯之日军己占领安阳；沿津浦路南犯之日军已占领济阳，进抵黄河北岸。至此，华北基本沦入敌手。以国民党军队为主体的阵地防御战陷于崩溃，而以八路军为主体的山地游击战则成为华北敌后的主要斗争形式。
太原失陷后，日军锋芒即移向津浦路方向和长江流域，华北敌兵力减少，为我们发展敌后游击战争造成了有利机会。八路军三大主力遂全面向敌后实行战略展开，配合我地方党，放手发动群众，创建抗日根据地。聂荣臻建立了晋察冀抗日根据地，林彪开辟了晋西抗日根据地。徐海东和我率三四四旅作为总部的机动部队，在五台地区参加了晋察冀根据地反围攻作战之后，12月，奉命沿滹沱河岸向冀西靠近晋冀边界一带转移。部队先在太原以北对敌进行袭击作战，旅部驻在盂县的西烟镇。
三四四旅是以红十五军团为基础改编而成的，大部分干部是原鄂豫皖苏区红二十五军的。他们作战英勇，敢打敢拼，是一支战斗力很强的部队。但这时还不适应游击战的打法，与日军作战仍沿用过去打国民党军队的战法，猛打猛扑，因而往往吃亏，尤其是对付抗战初期的日军更是如此。再就是还有点山头主义，对由中央红军来的干部不大欢迎。我刚到这支部队时间不久，由于关系不熟，开展工作困难很大，一些干部对我这个政治委员不大理会，不仅我讲话他们不怎么听，而且平时在生活上也有些故意为难的地方。尽管如此，我仍是耐心做工作，诚恳待人，相信日子久了，会把关系搞好的。关于打仗的事情，开始我一般不多说话。后来见部队在作战中常常吃亏，我就劝说大家研究新战法，避免打被动仗和阵地战。
156这些话也不大起作用。我也不着急，还是采取耐心做工作，逐渐说服的办法。后来，在整个抗日战争和解放战争中，我一直和这支部队同患难，共生死，结成了最亲密、最深厚的战斗情谊。
1937年底到1938年初，三四四旅奉命开至正太路以北，开展敌后游击战争，发动群众，建立抗日民主政权。这时三四四旅在原来两个团、一个警卫营的基础上，又增编了一个第六八九团，韩先楚任团长，康志强任政治委员。这期间，三四四旅同日军进行了两次较大的战斗、一次是在盂县的牛村，是第六八七团为主打的，由团长张绍东指挥，打的仍是运动战。虽然歼灭了敌人一部，但我军亦有较大伤亡。另一次是在平山县的温汤，是第六八八团为主打的，当时由于旅长徐海东生病，由我指挥。温汤一仗，本来计划将进入温汤之敌五百余全歼，但在实战中，我军各部队没有配合好。激战中，敌人由平山派出援兵五六百，携重炮猛轰我六八八团阵地。
我军干部战士缺乏避炮经验，遭到较大伤亡，团长陈锦秀被敌炮弹击中而阵亡，第一营营长也于此役牺牲。
为了打击和削弱进入晋东南地区和占领长治之敌，八路军一二九师根据总部的命令，于1938年3月上旬南下到邯长大道以北的襄垣、武乡一线。我们三四四旅亦同时奉命南下晋东南，进入太行山区。徐海东和我率第六八八、第六八九团走在前面，第六八七团殿后。这时，第六八七团团长张绍东和参谋长兰国清欲将该团拉走，投敌叛变。但该团所有的政治工作干部坚决不跟张、兰走，并设法稳住了部队。最后，张绍东、兰国清只拉走了一个营长和几个连排长，部队全部由政治工作干部带了回来。全国解放时，张绍东被我军抓获，当即枪毙了。
部队过正太路南下时，我与彭真相遇。当时彭真奉命到晋察冀边区工作，路过这里，晚上我同他住在一起。他因为刚被营救出狱不久，急于了解中央苏区的历史情况。我根据自己的了解和体会，157同他谈了一晚上，主要是说王明路线是错误的，应当相信毛泽东。
三四四旅进入太行山区之后，上级任命我兼任太南军政委员会书记，与徐海东一起，指挥三四四旅第六八七、第六八八团以及曾（国华）支队等部，坚持太行山南段抗日游击战争。第六八九团则根据总部命令划归一二九师指挥，由团长韩先楚、政治委员康志强带领随一二九师行动。张绍东叛变后，第六八七团团长由田守尧担任，政治委员改由吴信泉担任。陈锦秀牺牲后，第六八八团团长由韦杰担任，政治委员仍是刘震。
我们在武乡一带活动了约半个月时间，集中对侵入晋东南的日军后方运输线进行破坏。到四月间，日军为解除其后方威胁。集结了三万余兵力，向晋东南地区大举进攻，号称“九路围攻”。当时八路军总部和一二九师师部都驻在太行山。总部决心指挥一二九师、三四四旅和山西决死一、三纵队等部，粉碎日军的围攻。第六八九团随一二九师转移到日军合围圈外作战。徐海东和我率第六八七、第六八八团配合兄弟部队在内线广泛开展游击战，拦截打击日军。并发动群众搞坚壁清野，使敌人处处扑空，陷入饥饿疲惫和被动挨打的境地。4月中旬，第六八九团随第一二九师在武乡以东的长乐村，同日军主力打了一场恶仗，歼灭日军两千余。至4月下旬，各路围攻之敌纷纷撤退，我军即乘机发起反击。这期间，三四四旅率第六八七、第六八八团同日军打了两次大仗。一次是在襄垣城西北的虒亭镇，另一次是在长子以南的张店镇。这两仗都是按照游击战的原则部署进行的，战斗打响后，我军指战员似猛虎下山一般，猛扑敌群，与敌拼搏在一处。予敌以大量杀伤，但我们自己亦受到不小伤亡。
在总部统一指挥下，反“九路围攻”作战，从4月初一直打到月底，敌人的围攻才被粉碎。此役共歼日军四千余，收复十余座县城，巩固和扩大了晋东南抗日根据地。此次作战结束之后，三四四旅奉158命率第六八七、第六八八团进至长治一带休整，第六八九团则开至冀南敌后休整补充。
是年6月底，日军第一○八师团主力，沿晋城至曲沃大道西进，驰援沿同蒲路继续南犯之日军。八路军总部命令三四四旅在晋城以西地区截击西援日军。徐海东和我受命后，即率第六八七、第六八八团由长治出发，于7月初进抵阳城以北町店地区待敌。7月6日近午时分，日军数十辆汽车满载步兵，到达町店。町店位于沁水河畔。时值盛夏，日军在町店停车大休息，有的下河洗澡，有的在树荫下睡觉。此时我军已占据町店周围制高点，日军的一举一动，尽在我们视线之内。而日军对我军的行动毫无察觉。这种情况，为我军伏击歼灭该敌造成了十分有利的态势。当时我军如果采取周围架设迫击炮和机枪轰击、扫射，予敌以重大杀伤之后再发起冲锋的打法，则完全可以以较小的伤亡获得较大的战果。但我军第六八七、第六八八团都是惯于猛打猛冲的老红军部队。战斗打响不久，就与敌人拼开了刺刀。日军在毫无准备的情况下，突然遭到我军打击，开始有点措手不及，被消灭了不少。但敌人很快就稳住了部队，组织了顽强抵抗，死不缴械。日军的枪法也相当准，他们趴在汽车底下或躲在芦苇中向我军疯狂射击，我军也被杀伤不少。日军边拼命抵抗，边组织撤退，企图突围。但我军紧紧咬住不放，使其无法突围。激战至傍晚，日军援兵到达，终使町店之敌残部逃脱。我军因伤亡太大，亦随即撤出战斗，进驻沁水县端氏镇休整。町店一仗，歼敌五百余，击毁敌汽车二十余辆。此役我军伤亡也有二三百人。
町店一仗没有打好，部队在端氏镇进行学习整训期间，朱总司令亲自到端氏检查三四四旅的工作，对徐海东旅长批评比较严厉。徐海东本来身体就不好，这时更支撑不住了，便请求离开部队去延安治病和学习。后经总部批准，徐海东就去了延安。
徐海东决定要走，旅长一职空缺。第六八七团团长田守尧，是159红十五军团的老同志，论资格、能力，由他代理旅长较为合适。朱总司令当时也是这样考虑的。朱总司令征求我意见时，我表示完全赞成由田守尧代理旅长职务。于是朱总司令就找田守尧谈了话，明确告诉田守尧代理三四四旅旅长职务，仍兼第六八七团团长，等候总部任命。但嗣后朱总司令电报打到总部和延安，彭德怀和毛泽东都不同意由田守尧代理三四四旅旅长，回电说要另派人前来任职。我得知这一情况后，就向朱老总建议说：“老总，这件事情恐怕不大好办了。你还是再拍一份电报，把详细情况报告延安和总部，说明事先已同田守尧本人谈过话，田代理旅长不好再改变了。否则会影响情绪和今后的工作。”朱总司令不以为然地说：“这有什么关系！戏点到谁谁就唱，共产党员嘛！”后来总部从三四三旅调杨得志来任三四四旅代旅长，田守尧就有点不高兴了，旅部为徐海东送行举行的聚餐会他也不参加。朱总司令见田守尧真的闹起情绪来，便对我说：“召开个党委会吧，开展批评与自我批评，对田守尧进行帮助。”
于是，我就召集党委会，朱总司令也出席了。会议开始之后，沉默了好长时间，谁也不开口讲话。我是旅政治委员，又是党委书记，看到与会同志都闷在那里不吭气，我只好带头发言，对田守尧进行了批评。由于我当时考虑到部队的关系和今后的工作，因而对田守尧的批评比较婉转，不够深刻和尖锐。我发言之后，朱老总就发火了，站起来一个一个指着我们说：“你们这是什么鸟党委会？不敢进行批评和自我批评，算什么共产党员！”接着朱总司令就对田守尧进行了严厉的批评。最后又说：“戏点到谁谁就唱，没点到你就不能出台。共产党员嘛！我们都要听党中央的，不能闹情绪。”
在这次党委会上，三四四旅的干部中，只我一个人对田守尧提了批评意见，因而引起了不小的误会，甚至以为上级没有批准田代理旅长，也是我从中作梗。我又不能作解释。自此以后，有好长时间没能解开这个疙瘩。后来经过长期相处，直到部队到了苏北，田160守尧对我的芥蒂才最后解开。
三四四旅在朱总司令的亲自指导下，经过端氏镇学习整训，总结了抗战以来的作战经验和教训，在战略思想和战术指挥上，实现了以打游击战为主的根本转变。杨得志代旅长到职后，部队即以团、营为单位，深入敌后，开展游击战争。六八七团到豫北焦作一带活动，六八八团到安阳一带活动。旅部则进驻林县。到8月份，六八九团自冀南回到太行山归建，活动于晋冀豫边区之平汉路两侧。
9月中旬，六八八团和六八九团在汤阴地区发起彰南战役，歼灭了与我为敌、民愤极大的苏启明、扈全禄部伪军，给予平汉路两侧地区的伪匪势力以沉重打击。此役我军俘获很多，增加了装备，扩大了部队。12月，六八八团一部随陈赓驰援鲁西聊城范筑先部，随即在鲁西和冀南扩大了武装，成立了三四四旅特务团。六八八团政治委员刘震、六八七团政治处主任李雪三分别带领一个营为基础，不久发展成为一个团的规模，后来编为冀鲁豫支队第一大队。
这个时期，我们还组建了许多地方武装，活动区域日益扩大。
我遂向总部建议，将三四四旅分成两摊子活动，我和杨得志二人，一人留守旅部，一人过平汉路东开辟新区。总部回电要我在旅部留守，要杨得志过路东。1939年初，杨得志同旅政治部主任崔田民带了一部分干部和部队到了冀鲁豫，不久组建了冀鲁豫支队，辖五个大队，除刘震、李雪三的第一大队外，特务团编为第二大队。第三、四、五大队则是由地方武装为基础发展起来的。
杨得志、崔田民离开旅部到冀鲁豫之后，我带旅部由林县回到太行山区，先驻在长治，后移驻高平。各团分散开活动了一个时期之后，都有很大发展，但同时山头主义倾向又有滋长，甚至有点不大听指挥了。我便将三个团所有部队都集中到太行山进行整训，把各团主要干部召集来开党委扩大会议，批判山头主义，以加强党的领导。党委扩大会议开始时，有些干部就不来参加会议。我不管来161的人齐不齐，反正每次都按时开会，该讲什么我就讲，该批评的我就批评，我相信那些不来参加会议的同志总会听得到。有的干部不服气，我就耐心讲道理，做说服工作。朱总司令也常到会讲话，要求大家克服山头主义。党委扩大会议连续开了十几天，几乎把我累垮。以前行军作战不论多么疲劳，晚上睡一觉，就能恢复过来。但这次开会，搞得我精疲力竭，会议结束之后好多天都没有恢复疲劳。
1939年6、7月份，日军先后对我冀鲁豫和晋冀豫抗日根据地进行大扫荡。进攻太南之日军一部，占领了长治及其周围几座县城。我三四四旅为配合一二九师反扫荡作战，进至长治以东及高平一带山区分散游击，旅部则进驻平顺山区。8月下旬，田守尧、吴信泉率六八七团在高平以北两次伏击由河南博爱北犯的日军，歼敌一部，并缴获日军中将司令牛岛的作战命令一份。至8月底，日军对晋冀豫抗日根据地太行区的扫荡被粉碎。12月，三四四旅配合一二九师发起邯长战役，向邯长大道展开破袭，袭击敌据点，伏击敌调防运兵车队和运输队，断敌交通，予敌以沉重打击。冀鲁豫根据地的反扫荡作战，一直坚持到年底。在坚持平原游击战争中，不仅粉碎了日军的连续围攻、扫荡，而且发展壮大了自己。
正当革命力量日益发展壮大之时，国民党顽固派的反共活动也日益加剧起来。反共顽军不断向我抗日根据地军民寻衅挑衅，恣意制造反共磨擦事件。1939年底和1940年初，反共磨擦活动达到了高峰。在西北，胡宗南部向我陕甘宁边区进犯，占我县城，并准备进攻延安。在山西，阎锡山向抗日新军和八路军进攻，杀害我抗日军民，摧毁抗日民主政权。随后，蒋介石又调集十余万军队向我太行、太岳、冀南、冀鲁豫抗日根据地进犯。国民党顽军石友三、朱怀冰等部反共最为卖力，妄图袭击我八路军总部。
这时，彭德怀从延安经西安、洛阳进入晋东南地区。他只带少162数警卫和电台，走山路过来了。快到达平顺时，我赶去接他。我与彭德怀一见面，别的什么也顾不上讲，就向他汇报国民党军队向我磨擦进攻的情况，我们两人边走边谈。一到旅部，彭德怀的反磨擦作战方案已成竹在胸，立即下命令调动部队准备打朱怀冰。彭德怀指挥作战历来坚定果断，说干就干。但这次是要打与我们有统战关系的国民党军队，而且是要打个大仗。我就对他说：“老总，这么大的事情，你不先请示延安就动手干，怎么行呢？”彭德怀说：“来不及了。”于是，他一面发电报调动部队，一面同时报告延安。
在彭德怀和一二九师首长的指挥下，反磨擦战役很快就打起来了。首先是冀鲁豫、冀南我军将石友三部打垮。继之，是晋冀豫我军在磁（县）、武（安）、林（县）、涉（县）地区打垮朱怀冰、鹿钟麟、张荫梧等部，尤其是予朱怀冰部打击最大。鹿钟麟在林县被我三四四旅部队活捉，我让部队将他放走，以保持统战关系。至此，便彻底打退了国民党掀起的第一次反共高潮，巩固了太行革命根据地。
随后，国民党集中范汉杰、孙殿英、庞炳勋、刘勘所部，从晋城、阳城、高平一线向我逼进。八路军一二九师和三四四旅等部，在八路军副总参谋长左权的统一指挥下，准备相机歼灭顽军一路。国民党军队这次进攻采取修筑堡垒的办法，小心翼翼地步步进逼，使我军不容易吃掉其一路。我们与顽军对抗了十几天，也未能抓住合适的战机。于是，我向左权和彭德怀建议，将晋城、高平经陵川到林县的一条大道让开，我军主力分散活动，避免在不利条件下与顽军决战。随即得到批准，我遂率三四四旅转移到打虎村一带山区活动。
在磁、武、林、涉战役期间，三四四旅已奉命扩编为八路军第二纵队。起初八路军总部任命我为纵队司令员兼政治委员。我考虑到自己的实际情况，体质弱，高度近视，这都是做为一个军事指挥员的不利条件。而且，我这个人偏于谨慎，选择战机时，对可能造成较大牺牲的作战行动，有时果断不足，这也是做为一个高级军事指163挥员在指挥大兵团作战中的不利条件。于是，我请求总部另行考虑纵队司令员人选，我只担任政治委员一职。不久，总部派左权来兼任第二纵队司令员。
八路军第二纵队组建起来后，统一指挥活动于太行山南段的第三四四旅和晋豫支队、独立游击支队、山西青年抗敌决死第三纵队、河北民军第四团以及稍后成立的冀鲁豫支队等部。后来，将上述各部队统一编成四个旅，除三四四旅外，又编成新编第一、第二、第三三个旅。
过了不长时间，左权同志奉调回到八路军总部工作，第二纵队司令员一职即由杨得志代理。杨得志担任代理纵队司令员后，三四四旅旅长一职又空缺了。我打电报建议总部任命田守尧担任三四四旅长。总部批复同意田守尧任三四四旅旅长，韩先楚任副旅长。田在延安学习期间，由韩代理旅长职务。
不久，总部对第二纵队各旅干部又作了如下调整：三四四旅旅长刘震政治委员康志强新一旅旅长韦杰政治委员唐天际新二旅旅长田守尧政治委员吴信泉新三旅旅长韩先楚政治委员谭辅仁1940年4月，我奉命离开太行山赴冀鲁豫，遂将新一旅留下坚持太行山区斗争，我率三四四旅和纵队直属队越过平汉路，到冀鲁豫与新二、新三旅会合。我们刚离开山区，尚无平原作战经验。离开太行山时，韩先楚率主力为一路，我率纵队机关和直属队为一路，分两路向冀鲁豫进发。我们这一路有一天晚上在永年县辛寨宿营，险些吃了大亏。驻永年县城日军侦知我们无主力部队，便于清晨出动向我进攻。我指挥仅有的少量部队与敌人打了起来，战斗打得很激烈。敌人企图攻入村寨将我们消灭，但终未能得逞。傍晚时分，日军向寨内施放毒瓦斯。我们猝不及防，不少人中了毒，我亦被164毒昏迷过去。同志们一边在面部围上毛巾，抢救中毒战友，一边继续坚持战斗，敌人数次冲锋都被击退。天黑时，日军害怕我方有增援，便抬着被打死的日军尸体撤回县城。这一仗整整打了一天，敌我双方都有不少伤亡，算是打了个平手。我们离开辛寨，一气走了一百余里，进入冀鲁豫支队活动地区，才停下来休息。
我们到达冀鲁豫与杨得志汇合后，奉命组建了冀鲁豫军区和军政委员会。我兼任军区司令员及军政委员会书记。
这期间，第二纵队己发展到二万余人。我考虑在冀鲁豫集中这么多部队，不利于今后的发展，回旋余地也不大，遂根据中央“巩固华北，发展华中”的战略部署精神。向中央和总部建议，将第二纵队分成两摊子，我与杨得志各带领一摊子，一部分坚持冀鲁豫斗争，另一部分越过陇海路，向华中发展。4月17日，中央电示：“新二旅及三四四旅共一万二千人，由太行出发，在冀鲁豫边界设法消灭石友三部后，准备随时调往陇海路南，配合彭雪枫部行动。”起初总部要我留在冀鲁豫，而由杨得志率部分主力过陇海路南下。后来中央电令让我率部分主力南下，要杨得志留在冀鲁豫。中央于5月5日电报中还特别强调：“华北敌占领区日益扩大，我之斗争日益艰苦，不入华中不能生存。在可能发生全国性的突变时，我军决不能限死黄河以北不入中原。故华中是我最重要的生命线。”
5月中旬，向我冀鲁豫根据地进犯的叛逆顽军石友三部主力被我军歼灭，我便着手准备离开冀鲁豫南下。5月下旬，三四四旅（辖第六八七、六八八、六八九团）在旅长刘震、政治委员康志强率领下先头出发，我与第二纵队参谋长韩振纪率纵队部、教导营及新二旅于6月初出发。新二旅（辖第四、五、六团）旅长田守尧在延安学习尚未到职，由该旅政治委员吴信泉、副旅长常玉清带领。行进途中，杨得志来电报说留在冀鲁豫的主力部队不足，提出从南进部队中调回一个主力营。我接电报后，即从新二旅抽出一个主力团165（第四团）调回冀鲁豫。
第二纵队南下之先头部队于6月20日到达豫皖苏边区新兴集，与彭雪枫率领的新四军第六支队会合。6月27日，中央军委电示我部与彭雪枫部合编为八路军第四纵队，“活动于津浦路西、陇海路以南，以对日寇作战，巩固豫皖根据地，扩大与整训部队为中心任务。”第四纵队由彭雪枫任司令员，我任政治委员，张震任参谋长，肖望东任政治部主任。
6月29日，中原局（1941年5月改为华中局）书记刘少奇来电，要我作东进准备，“二十天后派三个团过津浦路活动。”豫皖苏边区当时面对日军，背后是国民党顽军，是个夹在敌伪顽缝隙间的一块地方。彭雪枫因原来的部队不多，坚决不同意我走。他起草了一份电报略谓：与敌伪顽长期斗争，以向西发展为有利，平原作战须有山地作依托；黄部应留下，培养主力，建立巩固根据地；一旦形势有变，即可西入伏牛山，南进大别山，等等。我刚刚到达豫皖苏，尚不明了毛泽东关于控制陇海路以南、津浦路以东、长江以北、大海以西地区的战略意图，以为我仍受八路军总部和北方局直接指挥。
彭雪枫所起草的电报内容与我自己原来的看法比较一致。我也曾电报中央，提过类似意见，我们遂于7月1日以彭黄联名电复中原局。7月15日和7月17日、18日，刘少奇连续三次来电催我速率所部过津浦路，东进皖东北。我感到刘少奇的电报与中央军委前6月27日电不尽一致。为弄清指挥关系以确定部队的行动，我即打电报请示毛泽东。毛泽东回电指示我服从中原局胡服（即刘少奇）指挥。我拿着毛泽东的回电给彭雪枫看，说我准备立即东进皖东北。此时我对中央的战略意图已经明了，决心遵照中原局指示东进。遂将三四四旅（欠六八七团）由旅长刘震、政治委员康志强率领，留在彭雪枫部，以加强其主力（第三四四旅于“皖南事变”后改166编为新四军第四师第十旅），教导营也留下来一半给彭雪枫部，我率新二旅的第五、第六团和三四四旅的第六八七团以及教导营的两个连，离开豫皖苏，越过津浦铁路，向皖东北挺进。此后，我便在中共华中局的直接领导下，开始了开辟、建设苏北抗日根据地的斗争。
16713苏北抗战会师白驹镇在我们到达皖东北之前，苏皖区党委已于1939年4月成立，由金明任区党委书记。当时已有好几支我党领导的抗日武装活动于皖东北地区。张爱萍在这里组建了新四军第六支队第四总队，由张爱萍任总队长兼政治委员。由八路军一一五师第三四三旅六八五团主力改编而成的苏鲁豫支队，在支队司令员彭明治率领下，由苏鲁豫南下。由钟辉、韦国清、孙象涵、李浩然等领导的山东八路军陇海南进支队也到达皖东北，并先期开辟了邳、睢、铜游击根据地。
苏皖纵队司令员兼政治委员江华也从山东带过来一批干部和部队到皖东北。由于这几支部队没有形成统一的指挥领导系统，彼此谁也指挥不了谁。后来刘瑞龙奉命到皖东北后，成立了以他为主任的军政委员会，但号令仍不行于军队。1940年6月6日，刘少奇给中央的电报中说：“我在皖东北之部队，系统指挥不统一，内部外部情况均复杂，请中央及朱、彭令黄克诚同志速来苏皖地区统一指挥，任军区司令。如能多带兵力来为更好，否则不能完成任务。”
168我于1940年7月下旬率部离开豫皖苏，于8月7日到达皖东北。8月10日我即赶到盱眙县中原局驻地，与刘少奇会面。遵照中央指示，研究了苏皖地区我军各部队的统一编制、统一指挥问题。
确定将淮河以北、津浦路以东所有的我党领导的武装部队，统一整编为八路军第五纵队，任命我为司令员兼政治委员。第五纵队辖三个支队，每个支队辖三个大队（团），共二万余人。
遵照中央关于“八路军到华中后，坚决争取控制全苏北”的指示，我很快地结束了部队的整编工作，即着手部署开辟苏北地区的工作。自8月底开始，除第二支队一部坚持皖东北工作外，其余各部相继挺进淮海、盐阜地区。当时淮海区有一部分与党失去联系的同志，联络知识青年和爱国人士，组织了一支抗日武装。第一支队到达后，淮海区的局面很快就打开了。第三支队进入苏北宿迁、沭阳临近陇海铁路一带开辟工作。我率纵队部和第六八七团于9月中旬进入淮海区。
苏北（包括淮海、盐阜两个地区）地处陇海路以南，运河以东，大海以西。日军侵占苏北后，即抢占交通要道，逐步扩大伪化区。在尚未被日军占领的地区，则是国民党统治区，并建有县、区、乡、保各级政权。江苏省主席兼苏皖战区副总司令韩德勤，拥兵苏北，不思抗日，积极反共，千方百计要消灭新四军，被称为“磨擦专家”。
1940年7月，陈毅、粟裕率部分新四军主力北渡长江后，与先期北上的新四军部队会合，进驻黄桥地区。韩德勤自恃兵多势重，妄图将陈、粟部新四军一举歼灭。当10月2日顽韩军开始向黄桥大举进攻时，陈毅急电我率部驰援。我回电告以即刻出发。10月4日，中共中央就此发出指示：“韩德勤又大举压迫我军……八路军不能坐视。”“黄克诚部主力决心于本月4日开始行动，南下阜宁，并拟向盐城挺进，增援陈毅。”“我们的方针是：‘韩不攻陈，黄不攻韩；韩若攻陈，黄必攻韩’。”
169遵照中央指示和陈毅电令，我于10月4日率八路军第五纵队主力兼程南下，突破顽军盐河、旧黄河等防线，连克佃湖、东沟、益林、阜宁等城镇，直下盐城。沿途歼灭顽军第十常备旅和独立第三旅等部，切断顽韩军之归路，动摇其侧背，威胁其大本营兴化，在战略上对顽韩军造成南北两面作战之势。
黄桥之战形势发展很快。至10月8日，陈毅、粟裕率领的新四军即取得黄桥决战的完全胜利，韩德勤遭到惨败后，率部退驻曹甸、兴化、车桥一带。
这时，我率八路军第五纵队司令部机关直属队进驻阜宁县东沟、益林一线。10月10日，第五纵队南下之先头部队第一支队所部，与新四军北上之先头部队，在盐城、东台间的白驹镇地区胜利会师，完成了打通华北、华中联系的通道和打开苏北抗战局面的任务，粉碎了国民党妄图把我军限死在黄河以北的阴谋。黄桥决战的胜利和八路军南下与新四军会师，为确立我党我军在华中敌后抗战的领导地位奠定了基础，并对以后抗战形势的发展有重大影响。
八路军与新四军会师后，陈毅特地从海安司令部乘汽艇沿串场河北驶盐城，慰间南下的八路军指战员。我从东沟赶到盐城相迎，这是我与陈毅自井冈山分手之后的首次相逢。相见之下，分外亲热。我们在盐城相聚几天，阔叙别情，感慨交集。陈毅就众多老战友久别重逢，即兴赋诗云：
十年征战几人回，又见同侪并马归。
江淮河汉今谁属？
红旗十月满天飞。
表达了广大指战员共同的喜悦心情。
我回阜宁纵队司令部后，立即给刘少奇打电报，请他进驻盐城。10月下旬，刘少奇率中原局机关由皖东半塔集到达阜宁，随即170进驻盐城。11月中旬，陈毅亦率华中新四军、八路军总指挥部移驻盐城。皖南事变后，在此基础上建立了新的新四军军部。
建设苏北抗日根据地1940年9月10日，中共中央在军事行动总方针的指示中说：“苏北运河以东地区，应由陈毅、黄克诚部广泛发展游击战争。由黄克诚部发展阜宁、淮安、盐城以北地区，陈毅部发展泰县、如皋及其以东地区。不仅扩大主力，并且应努力与地方党共同建立无数小游击队，建立政权，把这些地区抗日民主化。”
1941年1月，发生了“皖南事变”，新四军军部及直属部队近万人，在皖南泾县茂林地区，遭受八万余国民党军队的围歼。除傅秋涛率领少数部队突出重围外，其余大部壮烈牺牲。军长叶挺被扣押，政治委员项英、参谋长周子昆遇害，政洽部主任袁国平负伤后自杀。如此惨重的损失，是红军改编为八路军、新四军后的第一次。
“皖南事变”的消息传到华中，引起新四军、八路军全体指战员无比愤慨。1月25日，由我领衔，华中八路军将领十八人，致电八路军总部和中共中央，严厉声讨国民党顽固派一手制造的这起反共卖国罪行，建议采取紧急措施，反击国民党顽固派的进攻。电文说：
江南新四军遵令北移，惨遭当局下令围歼。消息传来，全军震愤！此次惨变，实系亲日派阴谋家、反共顽固派有计划地制造内战，实行卖国罪行之开端。阴谋家不仅欲置我共产党和八路军、新四军于死地，且欲将全国一切抗日爱国军民一并出卖，以求得他随时向敌人作投降之勾当。阴谋险恶，罪恶滔天！民族生存危如累卵，克诚等为国家生存、民族解放计，特提出下列七项建议，请鉴核示遵：
（一）迅（速）撤回八路军、新四军在大后方各地之办事处。
171（二）撤回我党在国民参政会之参政员。
（三）调必要的武装加强陕甘宁边区，保卫陕甘宁边区。
（四）我全党全军应紧急动员起来，以应付事变的继续发展。
（五）八路军、新四军全部开回大后方去肃清内奸。
（六）联合抗日党派及军队，准备成立新中央政府来坚持抗战大业。
（七）立即布置全国性的清除内奸的计划。
克诚等谨率全华中八路军，随时准备待命行动，誓在我党中央领导之下奋斗到底。临电悲愤，立候明令。
“皖南事变”发生后不久，中央军委即发布重建新四军军部的命令，任命陈毅为新四军代理军长，刘少奇为政治委员，张云逸为副军长，邓子恢为政治部主任，赖传珠为参谋长。在华中的新四军、八路军各部队，统一改编为新四军，共七个师和一个独立旅。我八路军第五纵队奉命改编为新四军第三师，我任师长兼政治委员，彭雄任参谋长，新四军第三师兼苏北军区，仍由我任军区司令员、政治委员，辖淮海、盐阜两个军分区。
长期以来，苏北广大农村为国民党特务、反动地主武装所把持。当地一般地主均有武装，大者甚至有五百支人枪。这一带土匪众多，封建会道门武装组织遍及各地。民间枪支不计其数。当地的人民群众生活在水深火热之中，对我党我军尚缺乏了解。
我们到苏北后，在中原局（华中局）的领导下，放手发动群众，实行减租减息，加强抗日民族统一战线工作，扩大抗日武装，建立各级抗日民主政权，清剿土匪，消灭反动地主武装叛乱，粉碎日寇的“扫荡”，打破顽军的“磨擦”进攻，发展生产，加紧进行根据地的各项建设。当时我们着力地抓了下列几个方面的工作：
172（1）抢修海堤还在我率八路军第五纵队刚进入苏北的时候，就遇到海啸成灾，疮痍满目，难民遍野。在此之前，国民党政府曾迫于当地群众和士绅的一再呼吁，勉强拨了一点经费，修了一道海堤。但因国民党各级官员层层克扣，偷工减料，海堤修得极不牢固，海啸到来，一冲即垮。我们到了此地，目睹人民群众离乡背井、苦不堪言的凄惨景状，决心重新修筑海堤，帮助群众战胜水灾，渡过难关。在中原局及华中新四军、八路军总指挥部的支持下，我们采取发行修堤公债、以工代赈的办法，动员了上万民工，军民一齐上阵，终于在1941年7月底，将全长九十华里的海堤修成。新海堤竣工的第二天，又遭海啸袭击，且比前次的水位高出六寸。但新修筑起来的大堤屹然不动，保障了沿岸广大人民群众的生命财产安全。与此同时，我们组织人民群众生产自救，初步解决了群众的吃饭问题。我们切实关心群众疾苦的实际行动，恰与国民党横征暴敛、鱼肉百姓的行径形成鲜明对照。人民群众开始认识到：“共产党才是真正为老百姓办好事的！”连一些曾对我们抱怀疑或抵触情绪的士绅，也渐渐改变了看法，开始向我们靠拢。当地群众还以领导修堤的我方县长宋乃德之名给海堤命名为“宋公堤”。通过一系列切实的群众工作，我们逐渐赢得了群众的信任，扩大了我党我军的影响，为根据地建设创造了有利条件。
（2）消除匪患，减租减息苏北在历史上是有名的土匪出没地。我军到后，国民党顽固派更利用土顽、匪特纷起作乱。他们互相勾结，打砸抗日政府，杀害我方干部，抢劫残害群众，为非作歹，无恶不作。我们于1941年上半年开始，抽调主力及地方部队，大力清剿镇压土匪顽劣，迅速将横行苏北地区的股匪予以剿灭，使该地千百年相沿的匪患得以完全173平息，人民得以安生。同时，我们发动群众，实行减租减息，合理负担，改善人民生活。刚开始实行减租减息时，有的地方群众心有疑虑，白天减了，晚上又偷偷送回去，形成了明减暗不减的局面。我遂派出一些有地方工作经验的干部下去仔细检查，查清了这一情况后，立即进行了纠正。同时我们的文艺宣传队伍进行了广泛深入的宣传教育，消除群众思想中的疑虑。记得当时文艺工作者曾编演了一出话剧，叫作《照减不误》，在群众中进行演出之后，收到很好的效果。由于减租减息进行得比较彻底，再加上其他各方面工作的深入开展，根据地的面貌大为改观，进一步密切了我党我军与各阶层群众的关系，我们开始在苏北站稳了脚跟。
（3）精兵简政，加强主力1941年夏，新四军第四师第十旅（即原八路军三四四旅）在豫西反顽斗争中失利，部队受到较大损失。第四师撤离豫皖苏而移驻皖东北地区后，经我建议并得到上级批准，于同年9月将第十旅与建制完整、充实的第三师第九旅互相对调，以利于部队的休整补充和发展。同时我还向军部建议，把第九旅旅长张爱萍调任第三师副师长，第九旅部队则由该旅政治委员韦国清带领归入第四师建制。
遵照我党中央的指示精神，我们自1942年11月起，实行了精兵简政、主力地方化和地方主力化以及一元化领导等措施。为统一全苏北地区党政军的领导，成立了苏北区党委，我任区党委书记，金明任副书记，金明还兼任淮海地委书记，区党委委员向明担任盐阜地委书记（反“扫荡”期间，为便于统一指挥，盐阜地委书记曾由张爱萍同志兼任）。当时的领导机关做了最大限度的精简，基层部队得到了充实。我们在实行主力地方化过程中，先后以四个主力团分散编入地方部队，使地方部队充实了骨干。这样一来，迅速加强和巩固了地方部队，使地方部队主力化。地方部队升级为主力部队174后，又重新组建起新的地方部队。主力部队地方化和地方部队主力化的结果，不仅巩固了地方政权，加速了地方建设，同时也使主力和地方部队都得到发展和壮大。第十旅归入第三师建制时，仅有两个团四个营，三千二百人。该旅进入苏北后，兼淮海军区（1942年冬改为军分区），由于实行了主力地方化措施，在群众中生根立足，发展很快。经过两年多的艰苦战斗，该旅由原来的两个团发展为两个旅六个团，由原来的三千二百人扩大为一万五千人。在盐阜区，第七旅和第八旅各有一个团实行地方化，不仅使地方武装大发展，主力部队也都成倍地扩大了。
（4）进行经济文教建设在与敌伪顽进行残酷的军事斗争的同时，我们在根据地内抓紧进行经济和文化建设，开展大生产运动，军政机关广泛开展增产节约运动，恢复和发展了中小学教育，并且办了公学、冬学，教育规模和质量都超过了国民党统治时期。由于我们采取有效措施，广泛团结和吸收知识分子和青年学生参加抗日救国活动，使得广大知识分子和青年学生纷纷向我党靠拢，对根据地的建设发挥了积极的作用。我们在根据地内统一了税收制度，实行进出口管理，依靠公粮、田赋和盐税、关税，加上厉行节约，使苏北地区能在残酷的战争环境下，做到经济逐渐好转，军民生活有较大改善。我们还发行了自己的货币，逐渐停止法币在根据地内的流通，以与敌伪顽作金融斗争。由于我们发行的货币只作为流通工具，不作为财政开支的来源，又有坚实的物质基础为后盾，因而币值稳定，信誉很高。
（5）发展抗日民族统一战线在华中局的直接领导下，苏北根据地的抗日民族统一战线工作，取得了很大成绩。刘少奇、陈毅十分重视对各阶层有代表性人175士的工作，亲自与国民党地方实力派和开明士绅以及广大知识分子接触，宣传我党团结抗战的政治主张。陈毅还倡议创建了“湖海艺文社”，与各界知名人士诗文交往，团结他们参加我党领导的抗日民族统一战线，发挥他们在抗战救国中的特殊作用。在当地颇具影响的人士，如李明扬、韩紫石、杨芷江、庞友兰、计雨亭等，在我党政策感召下，为抗日救亡做了许多有益的工作。韩紫石先生时年已八十五岁高龄，日寇威逼他出任伪江苏省长，他横眉冷对，坚辞不就，以身死节。盐城县参议长、著名教育家宋泽夫先生被日寇捕去后，面对敌伪的淫威，大义凛然，手指敌酋痛骂不休。他在狱中不食敌人一粒米，不喝敌人一口水，宁死不屈，表现了很高的民族气节，深为各界人士所称道。当时许多著名文化界人士和革命知识分子，如邹韬奋、范长江、钱杏邨（阿英）、沈其震、薛暮桥、贺绿汀等，纷纷来到苏北，参加抗日革命工作，不仅繁荣了苏北根据地内的文艺宣传活动，而且还为我党培养了一大批革命文化战士，为中国革命事业做出了很大贡献。
不搞抢救运动1942年1月，中共华中局书记刘少奇奉调回延安党中央工作。在他临离开华中局之前，主持召开了一次华中局扩大会议，各区党委书记和各部队负责人参加了会议。刘少奇作华中局工作总结报告，陈毅作军事建设报告，让我作政治工作报告。还记得我在那次的报告中，针对当时的具体情况，讲了目前军事建设中的部队政治工作、根据地政治工作、友军政治工作和敌伪军政治工作四个问题。在讲到干部问题时，我特别强调了使用干部和爱护干部两个方面：使用干部应注重德才兼备，注重干部的党性、知识和独立工作能力；对干部要爱护，不仅要关心他们的生活与健康，更重要的176是注意从政治上爱护，平时发现干部思想上的不良倾向苗头，要及时进行教育、批评、帮助，不要平时不关心，或者平时看到干部有什么问题当面不说，记在心里，到时候一齐算总帐。在谈到审查干部和锄奸问题时，我强调要区别对待，信证据不轻信口供，宁可错放，不可错杀，注意纠正违反政策、刑逼口供的现象等。后来，华中局把我的这个报告作为“华中我军政治工作的根据”，发表在《真理》
1942年第8期上。
刘少奇离开华中后，即由饶漱石代理中共华中局书记。饶漱石不顾全大局，硬是把陈毅从华中排挤走。陈毅走后，饶漱石还召开华中局扩大会议，大谈陈毅如何如何。我曾对这种作法提出不同意见。我说，不论如何，让陈毅军长离开华中，是个很大的损失，这对华中整个工作，对敌斗争，都很不利。
遵照中共中央的指示，于1942年6月，在苏北开展了整风运动。我们正确贯彻执行“惩前毖后，治病救人”和“既要弄清思想，又要团结同志”的方针，采取和风细雨和自我批评的方法，帮助干部提高政治觉悟。通过整风，团结教育了广大干部，调动了大家的革命积极性，党政军民形成了空前团结的局面。
1943年4、5月间，华中局和军部召开会议，布置开展“抢救”运动。会议期间，我向华中局和军部建议，华中不要搞“抢救”运动了，以避免发生逼供信、伤害无辜同志之类的事，要接受中央苏区打“AB团”的教训。但由于“抢救”运动是中央在康生的主持下布置下来的，华中局和军部不能不执行。
从华中局开完会回来之后，我的心情很不平静，久久安稳不下来。想起我们党内历次搞肃反，总是出现扩大化的偏差，有过许多沉痛的教训。眼下大敌当前，开展“抢救”运动，搞不好会给革命事业带来不应有的损失。按我当时的想法，“抢救”运动不应该搞。但是上级有布置，又不能不执行。为了稳妥起见，我先抽调一批干部177办训练班，同时在第七旅小范围内试行“抢救失足者”。我亲自到第七旅去实地考察，掌握动向。第七旅被“抢救”的几个人，开始在软逼的情况下就有点表现不正常，后来被抓起来一审讯，就乱供一气了，简直不着边际。我一见这种情况，就知道不对头了，看来老毛病一下子是改变不了的。我让第七旅立即停止搞“抢救”，把被“抢救”的人统统释放，做好善后工作。这时，我的心里反而踏实下来，事实证明了搞“抢救”运动这种做法行不通。我的心里有了底，决心也下定。我从第七旅返回师部（区党委）机关，立即通知苏北各地委和第三师各部队，一律不开展“抢救”运动。如果发现可疑情况，可按照正常工作程序，由主管部门解决处理。在整风运动当中，只搞正面教育，提倡主动反省，不准逼供、诱供。这样，苏北各区和第三师部队在整风中，就没有搞“抢救”运动。以后经过抗日战争和解放战争的考验，证明广大干部确实是好的，没有发现有什么问题。
过了一个时期，华中局召开会议。
会议期间，我同第七师政治委员曾希圣住在一起。我俩是老相识，每次一见面都是无所不谈。可是这次我却发现曾希圣情绪有些不正常，沉闷不乐，很少讲话。我估计他心里可能是有点什么事情，就问他。开始他不肯说，后来，我一再问他，他才说，他的爱人可能是个特务。我问他你自己相信不相信？他说，人证、供词都有，不相信有什么办法？我问是什么人供出来的？他说是在第二师政治部工作的一个女干部供出的。原来那个女干部与曾希圣的爱人是在上海的同学，当时她们都很年轻，在“抢救”运动中，那个女干部不仅供认了自己是特务，还供出了她的同学。我觉得这件事情不大靠得住，就通过第二师政治委员谭震林，把第二师政治部那个女干部找来，我单独同她谈话，了解详细情况。
开始，我问那个女干部，是如何加入特务组织的？她滔滔不绝地讲了一通，绘声绘色；我又问她都搞了哪些特务活动？她照样又178是讲了一大套，神乎其神，我一听就觉得不可信。最后我问她，讲的这些是不是真话？她说是千真万确。我耐心做她的思想工作，打消她的疑虑，对她说，要向组织讲实话，不能有半点虚假，否则，既对革命事业不利，又害了自己和同志。这时，她突然放声大哭起来，说她以前讲的那些话全是编造的假话。我问她为什么要讲那些假话？
她说，起初搞“抢救”时，她讲的是真话，但人家不相信，对她进行“抢救”，大会小会斗争、逼供，被整得实在没有办法，只好瞎说一气，问什么就交待什么，还得说得有鼻子有眼。这样一来，反而受到表扬、欢迎和优待。于是，她就索性胡编乱供起来。
我把谈话的情况告诉了谭震林，对他说，这种“抢救”法真是害死人呀！我问谭，第二师搞出来多少特务？谭说每个团都是数以百计。我说：“哎呀！你一个团里有那么多特务，部队驻地离敌人那么近，你又在审查他们，部队还不乱了套，都跑光了？”谭说，一个人也没跑。我说：“老兄，你快回去给人家平反吧。你那么整人家，人家一个都不跑，哪有这样的特务？”随后，我又向饶漱石谈了我的意见，饶也觉得这样搞法有点问题。我建议对被“抢救”的干部进行甄别平反，饶漱石表示同意。
我开完会回到师部不久，接到华中局电报，让立即将第三师政治部保卫部长杨帆逮捕，押送华中局，并说明是延安有人供出杨是特务，需要逮捕审查。我因情况未经证实，觉得不便贸然执行逮捕，就告诉杨帆说华中局让他去开会，并派部队护送他前往。杨帆一到华中局驻地，就被关押起来。后来查清他确是受了冤枉，饶漱石在释放他时，向他道了歉。解放以后，杨帆任上海市公安局副局长，饶漱石、潘汉年出了问题以后，杨帆再次被捕入狱，一直到党的十一届三中全会后，他与潘汉年才得到平反。康生在中央主持搞的“抢救运动”，真不知害了多少好同志。幸而毛泽东虽支持搞“抢救”，但他吸取了打“AB团”的教训，坚持了“一个不杀，大部不抓”的政179策，使许多蒙冤的同志后来还能有机会得到平反。否则，这种“左”得要命的运动方式，不知道要整掉多少人了。
反“扫荡”斗争苏北根据地的建立和发展以及我军的不断壮大，引起了日军的极大惊恐和仇视。1941年7月，日军一万七千余人，并出动装甲汽艇百余艘，在飞机大炮掩护下，对以盐城为中心的我苏北根据地发动了大规模“扫荡”，妄图消灭我华中局及军部首脑机关，摧毁我根据地。
第三师主力部队在利用河网港汊复杂地形对“扫荡”之敌阻击、侧击歼敌后，即转入日伪军侧后打击敌人，先后攻占敌伪占据的部分市镇，牵制了敌之行动。在苏中新四军第一师部队积极出击支援下，敌兵力开始南移，对苏中进行“扫荡”。我第三师主力部队随即转入全面反击，策应苏中，连续收复阜宁、东沟、建阳等城镇，使敌顾此失彼。至8月下旬，经我苏北、苏中军民协同作战，共歼日伪军三千八百余，击沉敌装甲汽艇三十余艘，粉碎了日寇“扫荡”。
1942年底至1943年冬，是苏北抗战斗争最艰苦的阶段，日寇集结重兵，先后对我淮海区和盐阜区发动了规模空前的大“扫荡”。
1942年11月，日本华北派遣军调动了日军第十七师团一个旅团及伪军第三十六师等部，开始对我苏北淮海区进行分进合击式的大“扫荡”。我淮海区军民在地委书记金明和军分区司令员刘震的指挥下，以一部主力配合地方武装和民兵，在根据地内开展游击战，消耗、疲惫、迷惑敌人；机关和大部分主力则从敌合围间隙跳到边区，寻机歼敌。经过反复周旋，使敌人处处扑空，被拖得精疲力竭。敌“扫荡”临近结束之际，日伪军在我根据地交通要道构筑碉堡，安设据点，抢修公路，扩大伪化区，企图分割蚕食我根据地。我180第十旅兼淮海军分区部队，广泛开展游击战和交通破袭战，并采取袭击、围点打援等战术，先后攻克敌伪据点多处。到1943年，我们发动了春季和夏季攻势，先后拔除敌伪据点三十五处，使根据地基本恢复到“扫荡”前的态势，又一次粉碎了日军的大“扫荡”。
日军在“扫荡”我淮海区之后，紧接着对我盐阜区实行更大规模的“扫荡”。敌此次“扫荡”，由日本中国派遣军总司令部拟定战役计划，调集日军第十七师团、三十五师团、十五师团之独立十二混成旅团万余人及伪军八九千人，以海、空军配合，于1943年2月中旬，对我盐阜区分进合击，自北至南构成一弧形大包围圈，并以舰艇封锁我沿海港口。在飞机掩护下，实行“梳篦式”的反复搜索。
为适应斗争需要，华中局和军部于1942年底转移到淮南路东。敌“扫荡”开始时，我先率师部（区党委机关）跳出敌包围圈外。
我军在第三师副师长兼第八旅旅长、盐阜地委书记张爱萍统一指挥下，首先避敌锋芒，采取内线与外线、分散与集中相结合的战法，开展了反“扫荡”斗争。在敌向我合围时，我以一部主力沿途阻击、袭扰，消耗、疲惫敌人，大部主力则转至敌侧后，寻机反击。敌合击扑空后，又实行分区“扫荡”。我各地区相对集中兵力，袭击敌据点，予敌以沉重打击。地方武装和民兵则积极展开袭扰战，陷敌于四处挨打的境地。至3月中旬，敌被迫开始撤退，我军即集中主力进行反击，取得黄营子、单家港等战斗的胜利。旋即我军转入全面反击，连克敌伪据点十余处。我军又乘胜收复滨海县小尖子地区，攻克陈家港。至4月中旬，历时两个月的盐阜区反“扫荡”胜利结束，共毙伤俘日伪军一千八百余，攻克敌伪据点三十余处，并争取一批伪军携枪反正。
在这次反“扫荡”作战中，我新四军第三师指战员英勇作战，涌现出一批可歌可泣的英雄事迹。其中第七旅第十九团第四连血战刘老庄，杀身报国的悲壮事迹，被朱德总司令赞为“我军指战员的181英雄主义的最高表现”。3月18日，该连在淮阴以北刘老庄，遭日军千余人合击。全连八十二名指战员激战竟日，反复肉搏，在毙敌一百七十余后，全部壮烈牺牲。他们用自己的生命谱写了人民军队气壮山河的英雄篇章，值得永远怀念。
反“扫荡”斗争的胜利，改善了苏北地区的战略态势，鼓舞了根据地军民的斗争热情，坚定了抗战的胜利信心。由于统一战线的工作扎实有力，在日军“扫荡”期间，根据地内的地主、士绅多能以各种形式帮助和同情我军，为我们掩护干部，保存资料，抵制“伪化”
等，没有发现有资敌、通敌等情况。盐阜区士绅在慰军大会上，称颂我军“运用游击战术，不断打击敌人，时分时合，神出鬼没，或攻或守，将卒用命，民族精神发扬无余，民气鼓励，收效甚宏，于此足知中国之不会亡。”阜宁县国民党书记长亦称：“敌寇以泰山压顶之兵力，‘扫荡’新四军，新四军能保全主力，已属难能可贵。不料又大举反击，恢复阵地，足见抗战必胜之前途。”救国会领袖邹韬奋先生目睹反“扫荡”的胜利，喜不自胜，感慨地说：“新四军与士绅朋友密切配合，能于生死之际互相信托，于敌伪高压之下毫无背离，此乃中共统一战线政策之伟大成功，绝非谎言，余不到敌后根据地，余亦不信能做到如此成功之地步。”
反“磨擦”作战以韩德勤为首的国民党顽固派，始终把我苏北抗日根据地视作眼中钉，不断寻隙挑衅，制造磨擦。因此，对国民党顽固派进行有理、有利、有节的斗争，就成为坚持敌后抗战、巩固和建设根据地的一项重要任务。
1940年10月，新四军黄桥决战胜利后，韩德勤纠集余部二万人退守曹甸、车桥、兴化一线，依托坚固据点继续与我为敌，并与向182我皖东进犯的国民党反共军相策应，叫嚣要恢复黄桥战役前的状态。
1941年8月，当日军正对我苏北抗日根据地进行“扫荡”之际，韩德勤指使其部属江苏常备第七旅王光夏等部，乘机向我进攻，并在淮海区构筑据点，企图分割我根据地，策应由豫皖地区东犯的反共顽军汤恩伯部。针对国民党顽固派的阴谋，新四军第三师第八旅第二十二团于九月对顽军固守的号称“模范工事”的郑潭口发起攻击，全歼守军六百余，拔除了其插入我根据地内的钉子，取得了苏北攻坚战的首次胜利。是年10月，作为军部机动部队的新四军第三师第七旅一部与兄弟部队发起陈道口战役。担任对敌中心据点主攻任务的第七旅第十九团，以勇猛顽强的攻势，突破敌深沟高垒，攻克陈道口据点，王光夏仅率百余人乘乱化装逃跑，其余一千五百余顽军全部就歼。这一胜利，彻底粉碎了顽军对淮海区的进攻，使我淮南、淮北、淮海、盐阜四块抗日根据地联成一片。
1943年日军对我盐阜区实行“梳篦式”大“扫荡”之前，曾先“扫荡”韩德勤所部。为贯彻抗日民族统一战线政策，应韩德勤所求，我们曾允准韩部和东北军霍守义部官兵转移到我根据地内暂避，并向其供应粮秣，接济经费，掩护其安全转移至淮海区。尤其对东北军霍守义部，自该部南下苏北以来，我始终对其采取团结、忍让态度，晓以团结抗战大义。即使在我军同顽韩军交战，霍部通过我防区增援韩部时，我军亦未消灭它。我们考虑的是，东北军发动“西安事变”，对促成全国抗战局面作出过历史性的贡献，我们不应该伤害他们。及至1943年日军“扫荡”时，霍部在我们的协助下，从苏北撤回山东。但韩德勤却背信弃义，当其所部从我淮海区西渡运河进入皖东北后，即强占我淮北区金锁镇、山子头一带，公然宣称要在洪泽湖畔建立反共基地。韩部顽军所到之处，残酷破坏我抗日民主政权，捕杀我抗日干部和群众，并暗中勾结津浦路西国民党反183共军王仲廉部，企图夹击淮北新四军第四师，以实现其卷土重来的野心。为了保卫抗日革命根据地，打破国民党顽固派的反共阴谋，在军部统一指挥下，调动第三师第七旅、第二师一部，配合第四师主力，于1943年3月18日，向顽韩军占据的山子头据点发起反击，一举全歼韩德勤总部及保安第三纵队、独立第六旅等部，击毙王光夏，生俘韩德勤。韩被俘后，起初还充硬汉，不吃不喝搞绝食，也不开口讲话，满有点“不成功则成仁”的架式。经我方做工作，他很快软了下来，口也开了，饭也吃了。为了表示我军团结抗战的诚意，旋将韩德勤释放，并发还部分人枪。至此，国民党顽固派留置于苏北的这一抗战障碍，始被彻底扫除，为坚持苏北抗战创造了更为有利的条件。
高沟、杨口、阜宁及两淮战役1944年后，日军为加强太平洋战场和向正面战场进攻，从苏北抽走部分兵力，为苏北我军开始局部反攻造成有利机会。
是年4月，我新四军第三师发起高沟杨口战役，对日伪军展开攻势作战。新四军第三师第十旅主力和第七旅一部，采取各个击破战法，将位于涟水县西北之敌伪高沟、杨口中心据点逐一拔除，并数次击退自新安镇、大伊山等地出援之敌。是役共歼日伪军二千余。攻克大小据点十四处。
5至10月，我军又发动滨海地区攻势，攻克苏北产盐重地陈家港及合顺昌、通洋港、青龙港等据点，解放了日寇掠夺盐、棉的基地合德，并攻克运河线上敌新设立的重要据点林公渡。随即又乘胜在苏北各地发起一系列攻势作战，将淮海区之敌分割在几个孤立区域内，并将我边沿区推向陇海路，使陇海路百余里地段处于我军打击之下。12月至翌年3月，我军又重创敌从冀鲁豫南调以增援184沿海的伪军孙良诚部。1945年2月，我军强攻敌叶圩子据点，全歼守敌。
1945年4月，我军发起阜宁战役。阜宁城是盐阜区的军事要地。三师以第八旅、第十旅各一部及师特务团，在部分地方武装配合下，于4月24日午夜，对阜宁城守敌发起攻击，于25日下午突入阜宁城，与守敌展开巷战。至26日，守敌相继就歼和缴械投降，历时三天的阜宁战役胜利结束。此役我军共歼伪副师长以下四千余人，攻克阜宁县城及周围据点二十余处。这是苏北我军从敌人手中解放出来的第一座县城。这次战役锻炼和提高了我军攻坚作战的能力。
经过几年来的艰苦斗争和一年多来的局部反攻，苏北敌伪已被压缩在一些孤立的城镇据点内，解放区进一步扩大，我军壮大了三倍，战斗力有了明显提高。
1945年8月日寇宣布无条件投降后，新四军第三师即集结主力，准备担负机动作战任务，进入战略反攻。我苏北地方武装及民兵先后解放了沭阳、宿迁、泗阳、涟水等县城，迫使敌伪纷纷向主要点线集中。长期盘踞在苏北的伪军潘干臣、吴漱泉等部，此时却受到国民党的加委，摇身一变，分别改编成国民党第六军第二十八师和淮安独立旅，连同伪保安团、常备旅等地方反动武装，据守淮阴、淮安两座县城，拒绝向我抗日军民缴械投降。针对这种情况，我们计划集中新四军第三师主力，首先攻取淮阴、淮安，然后打下盐城，逐个扫清根据地内残余敌伪，解放苏北全境，为尔后自卫作战准备战场。
正在这时，接到军部命令，要我率新四军第三师主力向淮南津浦路西出动，会同新四军第二师部队，狙击桂系顽军东犯。这样，我们原定的扫清苏北残敌的计划遂暂时搁置，对部队作如下部署：我率新四军第三师第七旅、第八旅进至淮南津浦路两侧的定远、盱185眙、涧溪等地区，与新四军第二师的部队会合；而将新四军第三师第十旅留置于临近两淮的高良涧、蒋坝地区，以便既能西进作战，又便于回师东返，相机歼灭两淮之敌。在西进途中，考虑肃清苏北敌伪作战的需要，三师参谋长洪学智返回苏北，相机组织准备攻取两淮的作战。
新四军第二、第三师部队集结在津浦路两侧，等候半个多月，未见国民党军队东犯的动静。我估计国民党军队正忙于夺取大城市和交通要道，一时还不大可能向我根据地进攻。而我军主力部队旷日持久集结于津浦路两侧，势成守株待兔，却失去肃清根据地内残敌的有利时机。为此，我和当时共同指挥津浦路作战的第二师政治委员谭震林研究后，于9月3日联名向华中局及军部打电报建议，将第二、第三师主力调回津浦路东，夺取铁路一段，牵制国民党军队；主力一部回师肃清苏北、苏中各城市伪军，创造联成一片的大块根据地，作长期斗争准备。此电报同时报到中央。9月5日，刘少奇从中央电示华中局：“顽军进占大城市与交通要道，我欲阻止顽军前进已很困难或不可能，而桂顽进占城市与要道后，暂时亦不会向我根据地深入进攻我军。因此，我欲求歼灭顽军一路，暂时恐无机会，以此配合谈判更不可能。在此情况下，请你们考虑黄、谭意见，将三师部队抽调（或再加二师之一部）向东肃清苏北敌伪据点，造成将来作战的有利条件，似乎是必要的，否则主力部队将陷于无事可做的地位。以前黄克诚主张三师部队首先肃清苏北敌伪后再西调的意见似乎也是对的。”据此，我率第三师主力回师苏北，发起两淮战役。
淮阴、淮安是两座历史名城，又是苏北政治、经济、文化中心，南北水陆交通枢纽。抗战爆发后，国民党江苏省政府曾迁移到淮阴。日寇侵占后，又成为日军屯兵要地，形成分割我苏北、苏中、淮南、淮北各根据地联系的一大障碍，根据地军民早就渴望拔掉这颗186钉子。当人民群众听到我军要打两淮的消息后，立即沸腾起来，踊跃支援前线。四面八方汇成了人民战争的海洋。
淮阴城高8米，淮安城高12米。两淮县城相距17公里，面对运河，水深城固。城上有日寇经营几年的工事，城四角和城门上筑有炮楼，城内主要街道路口筑了地堡。城四周在运河及护城河等屏障的基础上，增设了鹿砦、铁丝网。城外围还附设卫星据点。以此构成了以城墙为骨干的防御体系。
根据敌我态势，我们决定采取集中优势兵力，分割包围，各个歼灭的战法。首先以位置距两淮最近的第十旅和地方武装攻取淮阴，然后以相继赶回的第七旅、第八旅和地方武装攻取淮安。
在我于津浦路西东返时，就打电报给师参谋长洪学智和第十旅旅长刘震，要部队提早行动，向两淮开进，并首先攻下淮阴。第十旅及淮海军分区新二团和师特务团，乃于8月26日由高良涧、蒋坝等地出发，苏北地方武装射阳独立团和淮阴、涟水警卫团，从东、北两面配合，向淮阴逼进。淮安、涟水独立团则担负对淮安的警戒和包围。27日至31日，我军夺取了淮阴外围的全部敌据点，严密包围了淮阴守敌。与此同时，我军向守敌发出通牒，敦促其缴械投降。但守敌以“曲线救国的胜利者”自诩，拒绝投降，并残忍地杀害了为我方送信的张老汉，激起我军指战员的极大义愤。
9月6日下午2时正，我军对淮阴守敌发起总攻。我第十旅第二十八团第一营通过地道对城墙实施爆破成功，突击分队仅用五分钟即登上城头，在东门城头插上第一面红旗。旋即与守敌展开激烈搏斗，打退敌人的多次反扑，进入纵深，在观音寺将伪淮阴保安团团部消灭。其他方向的攻击部队也先后突破敌城防，勇猛穿插分割，直捣敌核心。
从南门进攻的我师特务团，因爆破器材在前进中被敌炮火击中，未能按计划实施爆破，便提前五分钟发赶攻击。虽遭到很大伤187亡，仍前仆后继，奋勇登城。尖刀班长、战斗英雄徐佳标，第一个攀上城墙，把红旗插上城头。他在身负重伤的情况下，仍顽强地与敌搏斗。这时，从敌人一个暗堡内射出的机枪火舌，疯狂地向我军扫来，封锁住我军前进道路。徐佳标奋不顾身地扑上去，用身体堵住了敌人的机枪射孔，为我突击部队开辟了前进的道路。淮阴城解放以后，为了纪念这位战斗英雄，当地人民群众把他献身的地方淮阴城南门，命名为“佳标门”。
在西门，我攻城部队在突破敌城防后，一直冲入敌教导营营部，捉住了敌营长和一名号兵。我突击排长曾当过司号员，他令敌号兵供出号谱，便吹起敌军的集合号，把已经混乱动摇的敌一个营官兵全部俘虏。
至下午3时许，我第十旅第二十八团第二营直捣敌指挥部，歼灭了敌警卫部队，敌伪师长潘干臣被击毙。继之，城内守敌残部先后投降，一小部分敌人企图从西北突围，当即被我新二团和射阳独立团全歼。9月6日下午3时30分，全部战斗胜利结束，淮阴城遂告解放。
淮阴战斗结束后，我第十旅主力即于9月13日开抵淮安城下，紧缩了对淮安城的包围。接着，我率第七、第八旅从淮南东返，先后进至淮安城下，接替了第十旅。针对淮安守敌依托里运河及高大城墙采用一线设防的特点，我军在城外构筑了十几个高于城墙的制高火力点，并挖掘了直通城墙底部的长达一百五十米地下坑道，同时对敌展开政治攻势。9月21日拂晓，守敌组织敢死队百余人，由西城墙坠下，向我军偷袭，企图夺路突围逃跑，被我第八旅第二十四团第一营全歼。
22日上午8时，我对淮安守敌总攻开始，首先实施炮火袭击。
我第八旅第二十二团通过地道，荫蔽地进至城根，以预先运去的重磅炸弹，将西南城墙爆开大缺口，我军立即涌入城内。迅速排除各188种障碍，发起冲击。我第七旅第十九团、第二十团从城东南和城南方突破敌城墙一线防御，并向敌纵深突击，快速歼灭了敌人。我参战的各地方独立团也分别从各个方向突进城内。经短时间激战，敌依托高大城墙精心设置的防线，全部被我摧毁。我各攻击部队迅即向敌纵深穿插，对敌实施分割包围。战至上午10时，城内守敌大部就歼，残敌被我切割成相互孤立的几块。我展开阵前喊话，瓦解敌军，并发动城内居民搜捕化装隐藏的散敌，迫使残敌大部投降，一部就歼。中午，伪旅长吴漱泉、伪专员李云霈带领残部二百余人，依托钟鼓楼及楚王殿工事继续顽抗。我遂集中主力发起猛烈冲击。经30分钟激战，将其全歼，吴漱泉被击毙。至下午3时，号称“铁打的淮安”即告解放。
同时，我第十旅在部分地方武装配合下，于9月18日对响水口一带伪军徐继泰部发起攻击，歼敌近千，攻克响水口、陈家港、大伊山、新安镇等市镇，控制了灌河两岸，完全解放了苏北盐场。
两淮战役是我军在华中敌后进行的第一个较大战役。此役总计全歼淮阴、淮安守敌伪师长潘干臣、伪旅长吴漱泉以下一万五千余人（淮阴战斗歼敌九千余人，淮安战斗歼敌六千余人），缴获炮十五门，轻重机枪一百八十余挺，长短枪八千八百七十余支，掷弹筒及各种弹药、车辆、马匹、军用物资等一大批。
新四军第三师自开辟苏北抗日根据地至抗战胜利五年中，共作战五千余次，歼敌六万余人，部队由二万余人发展到七万余人（包括主力和地方部队），本身伤亡一万余人。开辟了拥有四万多平方公里土地和八百多万人口的解放区。第三师除完成苏北战斗任务外，还调出两个团（淮河大队和第二十三团）、一个旅（独立旅，后又归建）支援山东和皖江地区作战。第七旅作为军部机动部队，转战苏北、淮北、淮南等地区，屡立战功。当时华中局曾向中央报告说：“三师的战斗力较强，部队充实，……基本上保持了过去的优良189作风和制度，尤以政治工作能深入与反映部队的问题，保证一切，每一号召能很快地动员起来，自上而下地去推动执行。”新四军第三师就是以这种艰苦奋斗、英勇顽强的作风，打败了敌人，创建了苏北根据地，与苏北广大人民群众结下了深厚的鱼水之情。
19014在东北战场进军东北1945年9月上旬，经中央批准，我率新四军第三师第七、第八旅自淮南津浦路西东返，回师苏北。于9月13日途经华中局驻地时，得知苏联红军已将日本关东军歼灭，占领了我国东北地区。同时，我军也有少量部队进入东北。而国民党军队主力尚在大后方，一时还来不及接管东北。我认为这是我军进军东北，开辟创建东北战略根据地的极好时机。于是，我就请当时任华中局书记的饶漱石给中央发电报，建议中央及军委立即派大部队到东北去，不管苏联红军同意与否，要下决心进军东北，不可错过时机。但饶漱石当时不同意发电报。我即以自己的名义起草了一封电报，向中央及军委提出了我对当前局势及军事方针的意见，并于14日用华中局的电台发出。电文主要为：
“我对目前局势和我军军事方针，有以下意见和建议：
（一）蒋介石对我党谈判毫无诚意，只以和平谈判作欺骗人民、麻痹我军、拖延时间之手段。……到适当时机，和平压力无效后，即191以大军向我进攻，以收各个击破之效。
（二）我军数量虽大，但精干坚强之主力不多，且占领地区大，我主力分散。……很难独立长期支特大规模战争。
……我们应采取：
政治上仍进行谈判，而军事上应集中主力进行决战。在决战胜利之下，取得联系一片的大战略根据地，有利于进行长期斗争。军事具体部署上，我建议：
1、东北既能派队伍进去，应尽量多派，至少应有五万人，能去十万人为最好。并派有威望的军队领导人去主持工作，迅速创造根据地，支援关内斗争。
2、以晋、绥、察三地为关内第一战略根据地，应集中十万主力，进行消灭傅作义、阎锡山、胡宗南之决战，达到控制整个察、绥与西北部和太行山全部。
3、以山东为关内第二战略根据地，应集中十五万主力，待敌人缴枪之后，在济、徐、胶、海铁路线进行决战，达到控制整个山东。
4、其他各地区，则成为二大战略根据地之卫星，力求争取局部决战之胜利，若不可能时，即以游击战争长期周旋。
（五）为执行上述方针，山东应调三万人到五万人去东北，华中应调三万到六万人去山东。在河南和平原主力的一部，应调山西。
江南一师主力应调回江北，只以一部留在江南活动。一师为新四军之坚强部队，目前向顽作战毫无希望，估计将来被截断之后，会被迫打游击。以坚强主力去打游击，极为不利，故应迅速北调。
（六）我对各方面材料了解甚少，可能有片面之处。但我认为目前我党若没有联系一片的大战略根据地，就不会有大的胜利；若没有大规模决战的胜利，就不会有联系一大片的大战略根据地。故集中兵力进行决战，当为当前之急。如依靠谈判或国际干涉，均带有192极大危险性。是否有当，请考虑指示。”
电报发出之后，我即离开华中局驻地，率部发动两淮战役。9月22日，当我进入刚刚解放了的淮安城时，只见满城军民载歌载舞，欢腾雀跃，沉浸在抗战胜利的喜悦之中。历经战争创伤的人民群众渴望和平，需要休养生息，这是大家的共同心愿。可是，我心中清楚，国民党反动派无论如何不会允许我根据地人民群众安居乐业。经过八年浴血抗战建立起来的抗日根据地，很快又将成为国民党反动派向我们争夺的战场，已经付出了重大代价的根据地军民，还将作出新的牺牲，全党全军和全国人民正面临着一场新的严峻考验。
我军攻克淮安的第二天，即1945年9月23日，我接到上级命令，要我率新四军第三师主力三万五千人开赴东北。接到命令后，我即刻着手进军东北的部署。当时听说东北武器装备甚多，曾有个说法，要第三师北进部队把武器和装备留下来交给地方，说是到了东北就可以拿到新武器，新装备。但我对此没有轻信。我历来考虑问题，总是把不利因素尽量想得多一点，以便有备无患。我想，目前情况瞬息万变，部队到了东北万一拿不到武器，将怎么打仗？而且千里行军，路上若遇到情况，没有武器又怎么行？所以，我坚持部队现有的武器不能留下，要全副武装上路。同时我还考虑到，到东北之后，即进入冬季，首先将遇到与苏北迥然不同的寒冷气候，解决部队的棉衣问题，亦是当务之急。尽管当时受到一些责难，但我还是坚持这两条：一是要部队带上棉衣，二是要全副武装。多余的武器可以留下来，交给地方使用。这样，我一边安排先头部队即刻出发，一边抓紧筹集棉衣。9月28日，我同副师长兼参谋长洪学智率师部直属队和其余各旅部队从淮阴启程，向山东进发。
临离开苏北之前，华中局和新四军军部曾指示我们到达山东193之后，要停留一个时期待命。在行军途中，我一再考虑部队在山东滞留非常不利，军事行动历来强调兵贵神速，捷足先登。我们进军东北更应不失时机、争分夺秒地快速行动。于是，我于10月4日向中央军委发电报，建议部队到山东后，不宜停留，稍事休整立即北进。中央军委于10月6日回电指示：“为迅速达成战略任务，三师部队在到达山东后，应兼程北进，不能在山东担负战斗任务。”10月12日，我率部进入山东临沂地区，休整两天，补充了粮食，即向河北进发。在山东临沂地区我见到陈毅，他刚从延安来。陈毅向我介绍了延安的情况以及党的第七次代表大会情况。
10月14日，我率部离开临沂继续北进。过了胶济铁路和黄河，于10月26日到达渤海区。接着，于10月31日在东光以南穿过津浦铁路，进入河北，跨过永定河，在廊坊地区越过平津铁路，于11月10日抵达冀东的三河、玉田一线。适逢连日降雨，道路泥泞难行，部队又无雨具，不得不就地休息两天，并补充粮食，准备出山海关进入东北。
这时，得知国民党汤恩伯部五万余人逼近山海关，已与守卫山海关之我山东部队杨国夫师接触。考虑到我部既然已难按原计划经山海关进东北，我便于11月8日向中央军委发电报，建议改由山海关以西绕道经冷口出关进入东北。
11月11日，我接到东北局电报，命我率部直趋山海关，配合杨国夫师歼灭进攻之敌。13日又接东北局电令，要我部暂勿向锦州、义县前进，而改向义院口、驻操营前进，并要我统一指挥新四军第三师及山东梁兴初师集结于抚宁地区，待机歼灭正向山海关西北之石门寨及抚宁延伸并构筑地堡工事的国民党军。
11月14日，我发电报给中央军委并转报东北局，说明新四军第三师与山东梁兴初师全部集结于抚宁，尚需六天时间，且部队极度疲劳。军委前已电令我部迅速向锦州集中，现东北局又电令我部194集结抚宁作战，究竟如何行动，请尽快指示。
当日即接到毛泽东以中央军委名义发来的电报，令我部与梁兴初师速分路平行前进，限24日到达锦州地区休整。15日，毛泽东又电示东北局：“我黄、梁两部四万二千，远道新到，官兵疲劳，地形不熟，目前开至义院口、驻操营，必无好仗可打；即便歼敌一部，不过战术胜利，而兵力暴露，不得休整，势将处于被动。应令黄、梁两师从冷口、界岭口分路隐蔽开至锦西、兴城三角地区，处于内线，休整部队，恢复疲劳，补充枪弹，熟悉地理民情，创造战场，演习夜战，准备决战。”
根据中央军委和毛泽东的命令，我即率部从玉田出发，由冷口出关，于11月25日到达锦州附近的江家屯。这样，新四军第三师主力部队三万五千余人，从苏北徒步行军，跨越江苏、山东、河北、热河、辽宁五省，历时两个月，完成了进军东北的战略任务。由于长途跋涉，部队伤病等原因，发生一些减员。到达东北时，部队的人数为三万二千。
创立根据地在进入东北之前，我已估计到东北是国民党军队必争之地，我党中央决心调大批部队进入东北，目的是为了日后与国民党军队决战。蒋介石也正借助于美国的军舰、飞机，向东北调兵遣将。在目前国民党军队的兵力和装备上都远远优于我军的情况下，我军既不可能马上独占东北，也不可能以速战速决取得东北决战的胜利。必须首先在广大农村和部分中小城市建立巩固的根据地，立住脚跟，然后以根据地作依托，逐步发展壮大，作长期斗争准备。待一旦时机成熟，再进行战略决战。因此，当务之急，不是与国民党军队在铁路沿线作战，而是迅速占领中小城市和广大农村，发动群众，195建设根据地。
在新四军第三师主力部队到达东北之前，李运昌所部已先期一个多月由冀东进入东北，并很快收编了大批游杂武装。后来，由于国民党军队陆续进入东北，向铁路沿线和大城市发动进攻，李运昌部被迫从锦州等地撤退。11月26日，锦州被国民党军队占领。我刚刚到达锦州江家屯，就接到东北局的电报，命令我率部负责切断铁路交通，阻止国民党军队进入沈阳。
当时，我们部队经过长途跋涉，非常疲劳，而且面临一系列困难无法解决，很难进行大规模作战。前据中央于9月15日转发曾克林的报告说：“在沈阳及各地堆积之各种轻重武器及物资甚多，无人看管，随便可以拿到。”但我们到达东北后，情况并非如此。苏联红军占领东北之后，因为受到苏联与国民党政府签订的《中苏友好同盟条约》之约束，不准我军进入大城市，不准我军接收苏军缴获的日伪军用物资。当时的东北，土匪蜂起，人民群众听信国民党的欺骗宣传，对我们很不了解，也没有地方党和人民政权的支持，部队的给养相当困难，出去搞粮食需要派出整排整连的武装，少数人根本无法通行。部队指战员没有棉鞋、棉帽和手套，从苏北带来的一套薄棉衣，根本抵不住东北零下二三十度的严寒。先头部队及先遣人员，因出发仓促，连薄棉衣也没有穿上，困难更大。加之在冀东三河境内向部队作进军东北动员时，对这些困难估计不足，此时部队的情绪出现了波动。我们只好重新作思想工作，动员大家克服困难，战胜困难。在这种情况之下，要部队同刚出关的国民党精锐部队在铁路沿线打硬仗，其结果可想而知。
有鉴于此，我于11月26日给毛泽东发去一封电报，除报告我部已到达东北及部队所在位置外，着重报告了部队遇到了极为困难的情况。我在电报中讲了“七无”等情况，即“无党（组织）、无群众（支持）、无政权、无粮食、无经费、无医药、无衣服鞋袜等。部队士气196受到极大影响。锦州、山海关以西地区土匪极多，少数人不能通行，战场极坏。而敌人已占领锦州，将直达长春。我提议我军暂不作战，进行短期休整，恢复体力，并以一部主力去占领中小城市，建立乡村根据地，作长期斗争之准备。”我在电报中说明，由于我刚到东北，与东北局的同志不熟悉，所以直接给毛泽东发电报请示并提出建议。
11月27日，我又将某些县政权由改编的伪军所控制的情况，电报中央军委，并说明“东北特工、土匪甚多，如不及早着手建立根据地，我主力在东北亦很难应付。”
毛泽东回电指示我直接向东北局请示和提出建议。11月29日，中央军委亦给我回电指示：“关于你部编制、干部配备与活动地区和作战意见等，你均可与林彪坦白商谈，并由你与林向中央提出意见解决。”
接到中央军委电报指示的当天，我即给东北局发去急电，提出对目前工作的建议。电文如下（略有删节）：
（一）已进入及将进入东北之主力及新组成之部队，数目特别巨（大），力量强大。但若无党政民之支持，无粮食经费的充分供给，无兵员的源源补充，将大（大）减弱强大力量。……这样下去，不仅影响作战，且有陷入不利地位之危险。因此，运用冬季不能进行大规模作战之五个月期间，发动乡村群众，肃清土匪，建立党与政权，应为当前之急务。求得五个月内建立根据地的初步基础，便利明春之大规模作战。
（二）要发动群众，需要干部。各地干部一时不易赶到，东北局手中无干部，我作如下建议：
1、立即划分主力师（或旅）的补充熟悉地区，作为该师（旅）之根据地，每师（或旅）划三个县到五个县。
2、该师（或旅）立即派遣地方工作干部，前往规定地区，开辟工197作，建立政权、党委，发动群众，建立地方武装。
3、该师（或旅）派出必要兵团负责肃清土匪，恢复社会秩序。
4、该师（或旅）在规定地区内收集粮食资财，建立医院、工厂，扩大新兵，源源补充主力部队。
5、被规定之地区，如已有党委、军区，则派出干部受党委领导；如无党委，须由军队派得力干部组织临时党委、政权、分区，以领导工作之进行。
6、主力部队集结作战，伤病员则送该地休养。
（三）上述建议如整个部队不能实施，则请划十个县地区给三师各旅去建立后方，开辟工作，以免除伤病员随队，妨碍主力行动与作战。
我认为二十万军队没有千万以上群众支持，是不堪设想的。是否有当，请考虑示复。
我先后给东北局发了三封内容类似的电报，提出建立根据地的建议，但始终未见回音。为了执行东北局原来给我部的作战命令，我便与副师长兼参谋长洪学智一道，带领各旅干部去看地形。
待回到驻地，恰巧李天佑奉林彪之命来我部联系。通过与李天佑交谈，我才知道中央已派林彪负责组织东北人民自治军（后改称东北民主联军）总司令部，统一指挥我军进入东北的各部队。而林彪的总司令部离我们的驻地大约只有二三十华里。我立即与李天佑一起骑马去见林彪，当面向林彪陈述了我的上述建议。我说，我们是疲惫之师，且无根据地作依托；而敌人是乘坐轮船来的精锐之师。
“策疲乏之兵，当新羁之马”，是不可取的。当前最重要的是建立后方，站稳脚跟，逐渐发展壮大自己，以期将来同国民党军队进行决战。
林彪采纳了我的意见，并命令部队转移到义县、阜新一线，做198发动群众的工作。我则同林彪会合，驻到义县附近的乡下。我就便又向他陈述关于建立根据地、打开东北工作局面的想法和建议。
正在这时，毛泽东来电，询问我们对东北工作所拟采取方针的意见。我根据自己的上述想法，拟了一份电报稿，送给林彪看后，即给毛泽东发出。据我所知，当时在东北工作的其他领导同志，也都给毛泽东回电提出了意见和建议。
12月28日，毛泽东给东北局发来了《建立巩固的东北根据地》的著名电报指示，指出东北斗争的艰苦性，及时地提出了把东北的工作重心放在距离国民党占领中心较远的城市和广大乡村方面，“让开大路，占领两厢”，以便发动群众，建立巩固的根据地，逐步积蓄力量，准备在将来转入反攻。在电报中还特别提醒说：“必须使一切干部明白，国民党在东北一个时期内将强过我党，如果我们不从发动群众斗争、替群众解决问题、一切依靠群众这一点出发，并动员一切力量从事细心的群众工作，在一年之内，特别是在最近几个月的紧急时机内，打下初步的可靠的基础，我们在东北就将陷入孤立，不能建立巩固根据地，不能战胜国民党的进攻，而有遭遇极大困难甚至失败的可能；反之，如果我们紧紧依靠群众，我们就将战胜一切困难，一步一步地达到自己的目的。”
毛泽东的这一指示，指明了东北工作的正确方针，对统一大家的认识，坚定信心，为最后夺取解放东北的胜利，奠定了思想基础。
我率部移驻义县附近期间，就将新四军第三师的部队分散在义县和黑山边境一带，清剿土匪，做发动群众的工作。不久国民党军队进攻义县，我同林彪一起撤到阜新。紧接着国民党军队又向阜新大举进攻，我建议林彪先撤走。林彪遂率山东部队梁兴初、罗华生的两个师以及新四军第三师第七旅，撤到康平、法库一线。待林彪撤走以后，我将新四军第三师的第十旅和独立旅分散在阜新以北、彰武东西地区活动，消灭土匪，发动群众，建立根据地。我率第199八旅和三个特务团等部北进通辽，于1946年1月12日攻下通辽城，歼灭了国民党收编的伪军一千余人和地主土匪武装一部。随即，我们就在通辽、开鲁一带开辟工作，发动群众，消灭土匪，建立政权。
根据这一段对东北情况的了解和工作实践，我于1946年1月29日给东北局发了一封电报，提出了我对解决东北我军集中与分散矛盾问题的意见，建议分决战、游击坚持、政治攻势三种地区来部署军事力量。电文如下（有删节）：
（一）我们在东北军事上的一个困难问题，是集中与分散的矛盾。我们没有根据地很难打胜仗，但没有胜仗又建立不起根据地。……二者不可得兼，二者又必须得兼。在东北若不适当解决这个矛盾，军事上有继续遭受挫折，甚至失败的危险。
（二）东北地区辽阔，乡村村落稀少，气候寒冷，没有近代交通工具，运动不灵活，分散之后不易集中，集中之后不易分散。敌人据有铁路、公路，集中分散运动灵活，与内战时代不相同。”……必须有新的办法来适应今天之情况。
（三）东北地区广大，土匪众多。蒙汉杂居，无工作基础与革命传统，干部缺乏和与人民尚无联系等条件下，……如现在企图长期全部控制成为根据地，而平均使用力量，则有得到相反结果的可能。
（四）根据上述三项，为解决集中与分散之矛盾，照顾作战与创造根据地两个方面，……我意我们可以西满、东满、南满为单位，划分为下述三种地区来使用力量：
1、决战地区；2、游击坚持地区；3、政治攻势地区。三个单位中确定一个主要决战区。
（五）所谓决战地区，即是预定在该地区与顽进行决战，无论如何不能放弃者。现在即将军队主力和地方干部主力集中该地区，200……创造战场，到顽军向该区进攻时，即不顾一切进行决战。目前在顽未进攻前，则分散于三五天行程内之地区，便于集中作战。
（六）所谓游击坚持地区，即不准备在该地区决战，只与顽打游击，消灭顽小部队。这种地区只配备次要部队和地方干部。……顽军进攻时，则以游击战消耗疲惫敌人，达到牵叙敌人兵力之目的。
（七）所谓政治攻势地区（即中央指定不作战地区），完全不准备在该地区作战，只进行群众工作，与（向）顽进行政治攻势。……（八）上述划分地区办法，可能解决集中与分散的矛盾和兼顾创造根据地与作战两个方面的要求。是否得当，供你们考虑之参考。
1946年1月12日，我率部打开通辽城。这时我才得知东北局已有全盘安排，并已在西满建立了分局和军区。我即打电报向东北局建议，把新四军第三师的部队与西满军区合并，使主力部队与地方相结合，亦使地方有主力部队，以便于开展工作。不久，东北局任命我为中共西满分局副书记兼西满军区副政治委员。当时西满分局驻地在郑家屯，分局书记是李富春。我到西满分局工作以后，东北局又任命我为西满军区司令员。我率新四军第三师主力部队来到西满，在李富春的领导主持下，全力以赴建设西满根据地。李富春主管党、政方面的工作，我负责军事方面的工作。中央曾于1945年12月22日来电中说：关于建立根据地，你是有经验的。这对我是很大的鼓励。
这时，新四军第三师主力部队分散到各地开展工作。部队分散到地方活动以后，普遍建立了与群众的联系，先前所遇到的困难即迎刃而解。加之不断用缴获土匪、伪军等反动武装的武器和物资装备自己，使部队的战斗力有了很大提高。
当时，我们在东北已建立了情报工作系统，可以及时地掌握国民党军的动向，相机歼灭其小规模部队。1946年2月13日，林彪201在彰武、法库间，指挥山东部队一部和新四军第三师第七旅，歼灭了国民党第十三军第八十九师的四个营及一个山炮连、一个运输连。这就是著名的秀水河子歼灭战。在此稍前，我打电报给新四军第三师独立旅旅长兼政治委员吴信泉，要他统一指挥活动于彰武东西地区的第十旅和独立旅，消灭务欢池和泡子一带国民党军队。
吴信泉立即到务欢池指挥作战。先以钟伟的第十旅主攻，独立旅助攻，于2月12日夜收复了务欢池，歼灭了国民党第十三军石觉部一个营。旋即，又以独立旅主攻，第十旅助攻，于新立屯以北的泡子车站，歼敌一个多营。这些战斗的胜利，锻炼了部队，打击了国民党军队的气焰，大大鼓舞了我军的士气，提高了部队的战斗力。
1946年2月，国民党在南京组织反苏示威，要求苏联红军撤出我国东北，全部移交国民党政府接管。斯大林遂下令苏军从东北各大城市全部撤走。这样一来，反把国民党当局搞得措手不及。因为当时东北国民党军主力集中在沈阳，一时无力去接管其他各大城市，便只好由他们在东北各地收编的伪军、地主土匪武装去接管。我们抓住这一有利时机，放开手脚去夺取各个城市，发展壮大我们的力量，扩大影响。3月12日苏军从沈阳一撤出，我就立即把活动于彰武地区的第十旅调到四平附近待命。3月14日苏军一撤出四平，我第十旅就趁势于18日攻下四平，俘虏了几千名伪军，缴获了大量武器装备。四平攻下来后，我又将第十旅部署在开原一线，以阻敌北进。4月中、下旬，苏军开始从长春、哈尔滨、齐齐哈尔撤退，刘震即率新四军第三师一部和特务一团，在东满部队一部的配合下，于4月18日攻克长春，歼伪军“铁石”部队一万余，缴获甚众。特务一团乘火车北上，于4月24日攻克齐齐哈尔，歼灭伪军数千名。在北满的山东部队第七师和三五九旅之一部，于4月28日攻克哈尔滨，歼敌万余。这一阵连续攻城作战，共毙俘伪军二三万人，缴获的军用物资堆积如山。国民党当局本以为苏军撤出东北会202对他们有利，却未料到会促成我军得以进占大城市的局面。我军进占大城市后，装备得到很大改善，给养也不成问题了，给了部队以非常有利的休整、补充时机。从而，加快了军队建设和根据地建设的步伐。
1946年1月5日国共双方在关内达成停战协定之后，马歇尔回到美国。我当时的想法是：东北能否实现停战，要待马歇尔从美国返回以后，视美国政府的态度才好作出判断。不过，我不大相信国民党会真正停战。
建议撤守四平四平被我攻下后一个月，即4月中旬，马歇尔从美国返回中国，美国政府支持蒋介石打内战的阴谋已经明朗化了。在此情况下，我军再固守据点已无意义，应当把大城市暂时让出来，给国民党军队背上这个包袱。当林彪移驻四平附近时，我向林彪谈了我的想法和建议，并同时把西满的主力部队全部交给林彪直接指挥，以便统一部署大规模作战。
不久，国民党军队开始自沈阳向北推进，在开原一线遇到我军的阻击后，即停止了前进。于是，敌人重新部署进攻，兵分三路攻打四平。林彪曾征询我意见，商讨这一仗怎么打法。我建议选择敌三路中较弱的一路，在西面打敌左翼，可以歼灭一部分敌人有生力量。林彪后来决定集中相对优势兵力，指挥山东部队梁兴初的第一师、罗华生的第二师和新四军第三师彭明治的第七旅、钟伟的第十旅、吴信泉的独立旅以及张天云的第八旅在八面城以南大洼一带，将敌陈明仁的第七十一军第八十七师歼灭，俘敌四五千人，还击落敌机一架。国民党军队组织对四平的第一次分进合击遂被我击退。
旋即，敌人顷其全部主力再度猛攻四平。此次东北国民党军队203集中了八个军的兵力同我作战。其中新一军、新六军和青年军第二○七师（相当于军），全是美械化装备。敌其余的五个军也都是半美械化装备，均有一定的战斗力。相比之下，在四平一线我军的兵力要少得多。虽然后期又调来山东部队第七师和新四军第三师第八旅一部参战，但仍未能改变敌我力量相差悬殊的态势。尤其是当时我军的装备远不如国民党军队。就在这种情况之下，林彪指挥东北我军约十万人与敌人在四平一线展开激战。
这时西满分局驻地已移到白城子。我在白城子给林彪打电报，建议适可而止，不能与敌硬拚。敌人一开始进攻的时候，打它一下子，以挫敌锐气，是完全必要的。现在的情况是敌人倾巢出动，与我决战，而我军暂时尚不具备进行决战的一切条件。因此，应当把四平及其他部分大城市让出来，让敌军进来，我们则到中小城市及广大乡村去建设根据地，积蓄力量。等到敌军背上的包袱沉重得走不动了的时候，我们再回过头来去逐个消灭它，那时候我们就主动多了。
我连续给林彪发去好几封电报，建议他从四平撤退。但林彪既不回电，也不撤兵。于是，我于5月12日给中央发了辰文电，就四平保卫战提出了我对东北局势的意见。电文如下（有小删节）：
（一）由关内进入东北之部队，经几次大战斗，战斗部队人员消耗已达一半，连、排、班干部消耗则达一半以上。目前虽尚能补充一部新兵，但战斗力已减弱。
（二）顽九十三军到达，如搬上大量炮兵及部分坦克用上来，四平坚持有极大困难。四平不守，长春亦难确保。
（三）如停战短期可以实现，则消耗主力保持四平、长春亦绝对必要。如长期打下去，则四平、长春固会丧失，主力亦将消耗到精疲力竭，不能继续战斗。故如停战不能在现状下取得，让出长春可以达到停战时，我意即让出长春，……以求争取时间，休整主力，肃清204土匪，巩固北满根据地，来应付将来决战。
（四）东北已不可能停战，应在全国打起来，以牵制国民党军向东北调动。……（五）我对整个情况不了解。但目前关内不打，关外单独坚持消耗的局势感觉绝（对）不利。故提上面意见，请考虑。
我发给中央的这封电报，也始终未见回音。我军在四平打的这场正规阵地防御战，从4月中旬开始，一直打到5月中旬，整整一个月时间，敌我双方攻夺异常激烈。国民党军队虽被我大量杀伤，但仗恃其兵力雄厚，仍疯狂地轮番向我进攻。我军的伤亡相当严重，最后，不得不被迫放弃阵地后撤。西满分局驻地已在此之前移至齐齐哈尔。当时我方并曾做了撤出齐齐哈尔的准备。但国民党军队进到松花江边，占领了吉林、长春之后，也无力前进了。直到1959年庐山会议期间，一天，毛泽东约我和周小舟、周惠、李锐四人到他住地，我们边谈话边争论问题。当谈起四平保卫战的情况时，毛泽东问我：“难道四平保卫战打错了？”我说：“开始敌人向四平推进，我们打它一下子，以阻敌前进，这并不错。但后来在敌人集结重兵寻我主力决战的情况之下，我们就不应该固守四平了。”毛泽东说：“固守四平当时是我决定的。”我说：“是你决定的也是不对的。”毛泽东说：“那就让历史和后人去评说吧。”通过这次同毛泽东的谈话，我才明白，当初林彪既不撤兵又不给我回电报的原因所在。
巩固后方国民党军队占领四平、长春之后，为了固守其已占据的地盘，不得不分兵把守，致使其兵力分散，暂时无力向我进攻。这正是我们休整部队，放开手脚建设根据地的极好时机。1946年5月24205日，我向中央发了辰敬电，报告了东北我军的情况，并对今后工作和作战意见提出了建议。电文如下（有小删节）：
从我所了解的东北部队部分情况及地方情况和我对今后作战意见，略报如下：
（一）从3月下旬国民党军进攻起，到长春撤退，我军除南满外，总伤亡一万五千人，仅西满四个旅及一部地方部队，伤亡达七干左右，七、十旅连排干部大部换了三次，部分营级亦换三次，团级干部伤亡尚小，有些部队元气受到损伤，不经整训已难作战。
（二）部队从四平撤退尚有计划，长春撤退则已有些混乱。西满四个旅，一个旅到北满，一个旅到东满，两个旅到西满，其他各部情况不明。部队非常疲劳。……（三）干部中一般情绪久高，特别是营以下干部一般有很大厌战情绪，负伤到后方抢扰打人嫖赌（表现）很坏，伤愈后不愿归队。比较好的则要求到地方工作。坏的很多逃跑、……有些干部则装病到后方。这些现象是抗战八年所未有。……但干部在长春撤退前逃跑的尚少，在战场上一般均积极勇敢。
（四）地方工作在西满只有法库、康平、昌图、通辽几县比较普遍的有初步基础，其他各县除县城外，乡村中有些则有了点工作，有些则完全没有工作。土匪问题尚未解决。……因为集中兵力于四平，亦无较多部队进剿。地方武装有部分尚不巩固。地方工作进展迟缓，是由于时间短，干部少，土匪多及干部恋着城市不肯下乡，工作作风亦有毛病等。分配土地农民情绪很高，但提得较迟，一时难普遍开展。故从西满说，我们尚无广泛的、有组织的群众基础。
（五）整个军队与地方干部，除一部先进者外，一般渴望和平而厌战，希望在城市享乐，……从承德来之干部，几无愿在乡村工作者，都要求到长春、哈尔滨去。军队干部则很多要求休养，做后方工作、做地方工作。一般的战士艰苦精神比之内战与抗战时代都差了206很多。
（六）上面是我对东北部队及地方情况的部分了解。我是一个从坏处设想的人，所看到的现象亦是坏的方面较多，故或许有片面之处，但都是事实。顽军占领长春之后，东北停战的可能性更少了。估计敌人要利用我主力一时不集中及疲劳之机会，将继续向我进攻，向哈尔滨及吉林进攻，甚至分一支部队向白城子进攻。在目前情况下，我们作战方针不能死守城市，……应避免被动的守城战，争取主动的歼敌。而目前争取一个时间来整理部队，恢复疲劳，提高士气，肃清土匪，发动乡村群众，为最有利。待敌分散后作战，即失掉一些城市，这样做亦较稳妥。
上述清况与意见供中央参考。
根据中央和东北局指示，我们集中力量建设西满根据地。当时东北各地的土匪依然很猖獗，人民群众深受其害，匪患对我们建设根据地也是一大威胁。那些土匪对地理环境非常熟悉，消息灵通，活动诡秘，出没无常，且全部是马队。我们用大部队进剿，他们就逃窜到深山老林隐蔽起来；把他们包围起来，他们便会很快星散遁去，比较难对付。但是，对于我们这些在各种条件下打过仗的具有光荣革命传统和实战经验的老部队来说，总是有办法的。我们发动指战员出主意想办法，很快摸索出一套打土匪的经验，打得土匪望风披靡。我们组织许多各种规模的骑兵部队，专门对付土匪的马队，咬住不放。没有多久，就将大部土匪消灭掉，其残余匪部无处藏身，一直被我骑兵部队追到中苏边界的黑河、漠河一带，将其全部剿灭。与此同时，我们在西满把境内的伪军、伪警察、特务、地主流氓武装逐一收拾干净。这样，就把当地国民党的社会基础摧垮了。
除了同国民党部队作战和剿匪以外，我军还经受了做群众工作的艰苦考验，我们刚进入东北时，群众对我们还不大了解。国民207党特务向东北人民造谣说：“八路军是专门扒铁路的军队，比土匪还坏。”老百姓不明真相，我军一到，他们就纷纷躲藏起来，来不及躲藏的人也是紧闭房门，怎么敲也不开门。部队宿营时想向老百姓借点柴草用，根本借不到。我们部队多系南方人，对东北这冰天雪地从来没见过，更缺乏应付严寒的经验，因而，吃了许多苦头。开始乘坐火车时，不小心用手扶一下车门，手上的皮马上就会被粘掉一层。有的战士脚被冻僵了，以为用热水烫可以缓解，结果脚趾却被烫掉了。至于指战员们挨饿受冻更是常事。事实告诉我们，没有根据地，得不到人民群众的支援，部队不要说打仗，连立足也很困难。
从1946年初开始，新四军第三师的部队，就在阜新以北、哈尔套、库伦、彰武东西一带以及扶余、农安、前郭旗、德惠、大莱、甘乾、三肇等地区发动群众，建立各级人民政权，组织清匪反霸和搞土改。
我们要求百分之八十至九十的干部下到农村。西满军区主力兵团也抽调干部下乡。至1946年10月中旬，西满地区已有百分之七十的农村开展了土改运动，已有150万农民分得了土地。经过一个时期深入细致的群众工作，人民群众对我党我军有了实际的了解，认清了共产党与国民党大不一样，是真正为劳苦大众谋利益的，是来解放东北人民的。这样，党群关系、军政和军民关系就密切起来了。
人民群众把我们的战士看作是自己的子弟兵，问寒问暖，照顾得非常周到热情。逢年过节，群众杀猪宰羊，拿出陈年老酒招待我们部队指战员。当时部队还缺医少药，群众主动用土方为战士治病，真正体现了军民鱼水情。人民群众翻了身，部队的日子也好过了，生活逐步得到了改善。翻身群众踊跃参军支前，部队得到发展壮大。
我们又通过开展新式整军运动，使部队的士气旺盛起来，战斗力有了很大提高。总之，建立起巩固的根据地，有了人民群众的信赖和支援，什么事情都好办了。部队的兵源和我们所需要的各种物资就得到了保证。
208此时东北国民党军队的情况则正好与我们相反。国民党军队刚进东北时，凭借其现代化的装备，又有美国的援助作靠山，进沈阳，攻四平，占长春，气势汹汹，不可一世。但他们打到松花江边之后，已是强弩之末，背上的包袱越来越沉重，自顾不暇，占的地方越来越多，兵力拮据，已经无法继续前进。加之他们到东北后忙于劫收，争权夺利，相互倾轧，官兵更加腐败，军队的战斗力每况愈下。
国民党反动派的真实面目，已逐渐为东北人民所识破，人们当初对他们所抱的幻想已完全破灭。1946年冬在我军连续发动的“四保临江”、“三下江南”作战和1947年夏、秋、冬三个战略攻势的沉重打击之下，东北国民党军队整师、整军地被我吃掉，并被我分割包围在长春、沈阳、锦州三个互不联系的狭小地区，被迫处于守势。国民党军队对于我军向其发动的强大攻势，不仅无还手之力，连招架之功也逐渐丧失。
1947年3月，李富春调到东北局负责财政经济工作，由我代理中共西满分局书记，全面负责西满地区的工作。在前段工作的基础上，我们发动干部和群众，广泛深入地进行土改扫尾工作和扩军、组建地方武装，发展经济，大力支援前方作战。
主管后勤支持决战东北我军于1946年进行了统一整编。原新四军第三师第八旅、第十旅、独立旅共同组建为东北民主联军第二纵队（后改称东北野战军第三十九军），由刘震任纵队司令员，吴信泉任副司令员兼参谋长。原新四军第三师第七旅与山东部队第七师合编为东北民主联军第六纵队（后改称东北野战军第四十三军），由洪学智任纵队司令员，杨国夫任副司令员。在西满以原新四军第三师的三个特务团为基础，加上地方部队一部，组建了东北民主联军第七纵队209（后改称东北野战军第四十四军），由邓华任纵队司令员，陶铸任政治委员。
1947年4月间，邓华率第七纵队再次打开通辽，歼灭了在通辽一带的国民党军队。到夏季攻势结束以后，整个西满地区完全打通，成为联成一片的巩固的根据地。至此，建设西满根据地的战略任务业已完成。于是，我便向中央和东北局建议，撤销了中共西满分局和西满军区，原来由西满分局领导的各省的工作，全部集中到东北局直接领导。这样，更有利于发挥根据地支援前线作战的作用。
为了着手准备同东北国民党军队的战略决战，进一步加强东北我军的战勤和支前工作被提到了重要议事日程上。1947年8月，中央军委任命我为东北民主联军副司令员兼后勤司令员，统管整个东北我军的战勤工作。我结束了中共西满分局和西满军区的撤销、交接和善后工作之后，即赶到东北民主联军总部所在地哈尔滨，主持后勤司令部的工作。在此期间，我会同原来负责后勤工作的钟赤兵、杨至诚等同志，主持召开了两次后勤党委扩大会议，对我军后勤工作的任务、方针、政策、组织机构等问题，进行了较为深入的讨论和研究，制订了一套规章制度，使后勤保障工作有章可循。其中于1948年4月召开的全军后勤会议是在东北局、军区的直接领导下召开的，罗荣桓政委到会作了重要讲话。我也在会上作了报告，首先分析了当时东北我军作战特别是夏、秋、冬三季攻势的几大特点：战争规模大；战争高度集中；战斗时间连续；战争的运动性和机动性强；战争的消耗大。我指出这对于后勤工作提出了更高的要求。但是，后勤的基础——目前东北的财政和经济是很困难的。因为，现在生产力还很低下，财政的主要来源靠税收和公粮，人民的负担已经约占其全部收入的百分之二十五至三十。而且后勤工作本身也不适应战争的需要。现在从军事上打倒蒋介石是确定210了的；但后方的力量：人力财力物力，能否支持到军事上的最后胜利，则是一个问题。如果这方面搞不好，虽然打了很多胜仗，还可能失败的，这是关系到整个战争前途的决定性的问题。今后，我们要建设统一的、正规的后勤工作，提高后勤工作的能力和作用。在现在的物质基础上，保证前线最低的物质需要，保证部队健康，保证伤病员的救护、治疗、归队，这样各方面配合来争取东北解放战争的全部胜利。
要完成这个任务，需要树立研究、创造、进步的思想，要学习科学的组织性和科学的计划性。后勤工作是一种“专门的科学”，光依靠过去一些实践工作经验是不够的，要不断学习和研究，既要学苏联的，还要学习资产阶级一部分，包括国民党的一些好的办法。然后，才能形成我们自己的后勤科学来。
我还着重强调了爱护群众的问题。我说：我们是共产党人，凡事要多为群众想想，要知道群众这个母亲的困难。我们搞一点粮食，领一件衣服，都要考虑到群众的负担。同时，针对一些同志不赞成留用并优待日本博士（战俘）的错误思想，我特别强调要照顾技术人员。我说：我们的国家需要技术，对技术人员，让他们生活待遇好一些，一方面可以培养我们的干部，另方面还可以提高工作效率，减少浪费。我们在东北的专家大概不够五百人，专门的博士一百人也不到，我们应该尊重他们，爱护他们，对他们的要求只要是“不反革命，能好好替我们工作”两条就行了。至于政治学习，思想信仰，都可以让他们自由些。这次会议对推进改善后勤工作起了很大作用。同时，我们还着手对后勤系统进行了一次较大的整顿，加强了领导，致力于提高工作效率，有力地保证前线作战的需要。当时我们制订的东北民主联军后勤保障工作制度和章程，是全军比较系统的一套规章制度，中央军委曾将这套规章制度印发关内其他各根据地作参考。在此期间，东北我军后勤工作基本走上了正规211化，对于保证以后的辽沈决战对后勤的需要起了很关键的作用。
1948年4月，东北局致电中央说：冀热辽是今后作战的要地，需要做好群众工作，负责繁重的补给基地与战勤任务，又要指挥地方兵团作战。因此，我们一再考虑结果，认为派黄克诚到冀热辽任书记兼政委比较适当。4月12日，中央复电同意。这样，为了加强东北战场南线支援作战的工作，决定派我到热河，任中共冀察热辽分局书记兼冀察热辽军区政治委员，同时兼任东北野战军第二兵团政治委员。冀察热辽军区司令员兼第二兵团司令员程子华和参谋长黄志勇都在前线指挥作战，我则在后方做战勤支前工作。
是年8月，毛泽东来电决定要攻打锦州，切断北宁线，断敌退路，以对东北国民党军队造成关门打狗之势。这对于全歼东北国民党军无疑是一个非常英明的决策。当时林彪认为东北国民党军主力尚存，对锦州必以死争。因此，对攻打锦州作战颇有犹豫。后经毛泽东一再电促，于9月底才挥师南下北宁线，留下钟伟的第十二纵队（后改称东北野战军第四十九军）与地方部队继续围困长春，由第一兵团司令员肖劲光统一指挥。林彪则以十一个纵队部署锦州战役，其中以五个纵队直接攻打锦州，其余部队兵分两路打援：一路在黑山、大虎山一线打沈阳援锦之敌，一路在塔山、高桥一线打锦西、葫芦岛援锦之敌。
锦州战役期间，我在冀察热辽动员一切力量支援战争。记得我刚到冀察热辽时，人们一度对困难估计得过于严重，甚至害怕战争。我们经过召开各种会议进行动员，深入做群众的思想工作，号召大家节衣缩食，实行领导干部带头吃粗粮等措施，把广大干部和群众的士气鼓起来了。这时我军形势极好，各战场捷报频传，在整个胜利形势的鼓舞下，局部地区士气一鼓起来，一切困难都容易克服了。这样，冀察热辽地区形成了万众一心，全力以赴支援战争的局面。
21210月15日我军攻克锦州，全歼锦州守敌国民党东北“剿总”
副总司令兼锦州指挥所主任范汉杰以下十万余人，范汉杰及敌第六兵团司令卢浚泉等被生俘。长春守敌在待援、突围无望的情况下，国民党第六十军军长曾泽生于17日率部起义，国民党东北“剿总”副总司令兼第一兵团司令郑洞国被迫宣布放下武器，于19日率国民党新编第七军等部向我投诚，长春遂告解放。
由沈阳驰援锦州之敌廖耀湘第九兵团十万余人，于10月18日被我军围歼于黑山、大虎山一带，国民党东北“剿总”副总司令兼第九兵团司令廖耀湘被我生俘。廖兵团全军覆灭之后，国民党东北“剿总”司令卫立煌即乘飞机逃离沈阳，躲到了北平，沈阳则由国民党第八兵团司令周福成率部坚守。
我东北民主联军于歼灭廖兵团之后，乘胜向沈阳逼进。由新四军第三师主力改编的第二纵队与第一纵队等兄弟部队一起，很快抵进到沈阳近郊。这时，我围困长春的第十二纵队及若干地方独立师亦挥戈南下，迅速完成了对沈阳守敌的包围。11月1日，我第二纵队之先头部队首先突破敌铁西城防，进入沈阳市区。在我军的强大攻势下，沈阳守敌迅速土崩瓦解。至11月2日，沈阳守敌国民党第八兵团司令周福成以下十三万余人被全歼，周福成被我第二纵队生俘。东北第一大城市沈阳遂告解放。历时52天的辽沈战役，胜利结束，我军解放了东北全境。
21315迎来新中国辽沈战役结束后，东北野战军遵照中央军委的命令，抓紧进行休整，养精蓄锐，随时准备入关作战，以解放平、津等地。我在冀察热辽地区发动广大干部、群众，恢复发展生产，医治战争创伤，做好各种准备，以随时支援大军入关作战。
12月中旬，我接到东北局开会通知，要我出席东北局会议。沈阳解放后，东北局和东北野战军总部即移驻沈阳。我即刻赶往沈阳，参加东北局召开的会议。这时我才了解到，中央军委为防止蒋介石将平、津地区之嫡系军队南撤以加强其长江防线，决定提前发起平津战役，将傅作义集团滞留并聚歼于华北地区。为此，中央军委命令我东北野战军立即停止休整，采取夜行晓宿的方法，隐蔽入关，首先隔断平、津和津、塘间国民党军队的联系，将其分割包围，然后各个歼灭之。同时命令华北野战军出击平绥路中段和平张线，以抓住傅系，拖住蒋系，为东北野战军主力前出平、津、塘、唐地区争取时间。为了协调平、津地区的作战行动，中共中央决定由林彪、罗荣桓和聂荣臻三人组成党的总前委，以林彪为书记，统一领导夺取和管理平、津、唐等地的一切事宜。
在东北局开会期间，我向东北局和中央建议，撤销了中共冀察214热边分局和冀察热辽军区领导机构。其时，中央军委已任命我和黄敬为天津市军事管制委员会正副主任，准备进关去接管天津。
我在沈阳开完会，即兼程返回热河，迅速结束了中共冀察热辽分局和军区的工作，尚余善后工作由高自力负责处理，我与黄火青一起带领一批干部，随大军入关，准备去接管即将被我军解放的华北第一座大城市天津。
我与黄火青带领一批干部于12月底到达北京附近，在胜芳与黄敬带领的一批华北干部会合。我们在一起研究拟定接管天津的方案、方针以及天津市军管会组成人员名单，以报送总前委审批。
这时，我东北野战军一部配合华北野战军，已将新保安、张家口之国民党守军全歼。为了进一步孤立北平，东北野战军主力正奉命积极准备攻取天津，并组成了以刘亚楼为司令员的攻城司令部。
天津是华北第一大工商业城市，当时有人口二百万，战略地位十分重要。国民党天津警备司令官陈长捷自恃“大天津堡垒化”，率十三万军队负隅顽抗，拒绝向我军投降。我东北野战军集中三十余万人，采取东西对进，拦腰斩断，先分割后围歼的战法，于1949年1月3日开始了扫清敌外围据点的战斗，于14日发起对天津城垣总攻。经过29个小时激战，至15日下午3时许，全歼天津守敌，活捉陈长捷，解放天津。
我和黄敬带领准备接管天津的干部于14日进入刘亚楼攻城司令部指挥所。15日凌晨，我军即突入天津城内。我们便随攻城部队一起，冒着战火硝烟，进入天津市区。当天夜间，我们接到总前委林彪、罗荣桓、聂荣臻三人署名的电报，略谓：除黄克诚、黄敬已经中央指定为天津市军事管制委员会正副主任外，同意以黄火青、张友渔、李聚奎、钟伟、袁升平、王世英等同志为天津市军事管制委员会委员。
在我们进入天津之前，中央已任命我为中共天津市委书记，黄215敬、黄火青为市委副书记。我们一进入天津，就亮出军事管制委员会的牌子，对天津市实行军事管制，由王世英任军事管制委员会参谋长。
我们当时确定的工作方针是：“接管建政，安定秩序，恢复生产，进行民主改革。”接管工作紧张而有秩序地进行。我们宣布天津市人民政府正式成立，黄敬就任市长。接管工作进行得比较顺利，社会秩序很快就稳定了下来，工厂、企业迅速恢复了正常生产。
天津市原来有两家颇具影响的大报，一是《大公报》，一是《益世报》，都是日报，天天要出版发行。我们对天津市实行军事管制时，曾研究了对这两家报纸如何办的问题，需要马上做出决定。《益世报》不能允许它再出版发行，这是没有问题的。但对《大公报》怎么办？我考虑在刚刚解放的城市里，对报纸还是控制得严格一点为好，以免出乱子，于是就决定《大公报》也停止出版发行。此事很快被中央察知，为此我受到中央的批评，说我不该不经请示而擅自决定天津《大公报》停刊。经中央批评以后，天津《大公报》即复刊。打这以后，我除了忙于市委和军管会的日常工作之外，还得过问报纸工作。我恐怕报纸出什么差错，要求报社将每天出的报纸大样都要送我审阅，我天天半夜都要起来看报纸大样，搞得相当疲劳。
天津市的社会和生产秩序恢复正常以后，刘少奇同志曾来天津作过两次报告。一次是在党的干部（主要是工会干部）会上，少奇在报告中要求我们的干部对资方不要讲斗争，以团结资方，搞好生产。另一次是召集天津的资本家开会，刘少奇在报告中强调当前一个时期还要发展资本主义生产力。他要求资本家放心大胆地干，一个厂可以发展成几个厂，以对国家贡献更大些。对于刘少奇的这两次报告，我都当面向他提出了不同意见。我认为当前对资方是要团结，但不能放弃斗争，应该是又团结又斗争，在斗争中求团结。解放以后，共产党掌握了政权，首先应该发展社会主义生产力，建立国216营经济为主体的国民经济基础。这说明我当时的看法和少奇同志有差距。
继天津解放之后，北平于1月31日和平解放。党的七届二中全会开过之后，毛泽东等中央领导同志由河北平山进入北平城。5月份，毛泽东把我从天津召到北平，向他汇报天津接管和城市民主改革等情况。我将在天津四个月来的工作情况汇报完了之后，毛泽东留我和他一起吃晚饭。毛泽东仍保持俭朴的生活作风，席间只有四菜一汤，菜做得也极简单，我们都是湖南人，都喜欢吃辣子，每盘菜多放些辣椒就是了。我们边吃边聊。突然间，毛泽东停下筷子，间我道：“你认为今后工作的主要任务是什么？”我毫不犹豫地回答说：“当然是发展生产。”毛泽东很严肃地摇了摇头说：“不对！主要任务还是阶级斗争，要解决资产阶级的问题。”我一听此言，方知自己的想法与毛泽东所考虑的问题也有很大差距。在这次当面考试中，我在毛泽东的心目里是不及格的。现在回想起来，毛泽东在解放以后，仍然以阶级斗争为主要矛盾的思想有其一贯性，所以他总是一个接一个地搞运动。而我当时的思想则认为，解放以后，主要应抓生产，搞经济建设；在经济建设中虽然也会有阶级斗争，但这并非主要矛盾。
经过辽沈、淮海、平津三大战役，国民党军队的精锐师团丧失殆尽，中国人民革命战争在全国的胜利已成定局。1949年4月21日，即国民党反动政府拒绝在《国内和平协定》上签字的第二天，毛泽东、朱德向中国人民解放军发布了《向全国进军的命令》，人民解放军百万雄师一举突破国民党军队经营数月的长江防线，胜利地渡过长江，江南半壁江山陆续获得解放，国民党反动统治面临着最后的覆灭。5月份，党中央任命我为中共湖南省委书记兼湖南军区司令员、政治委员，要我准备南下，去主持即将解放的湖南省的工作。想到马上就要回到阔别二十余年的故乡，去建设人民自己的新217湖南，心情自然十分高兴。这时，我一边着手组织湖南省的各级班子，一边考虑到湖南后的工作方针问题。经中央批准并正式任命王首道为中共湖南省委副书记兼省人民政府主席，金明、高文华任省委副书记。王首道、金明、高文华即带领一批干部随大军南下向湖南进发。7月，第四野战军和第二野战军进军湖南，8月，程潜、陈明仁率部起义，我军进入长沙，湖南遂告和平解放。我因为要出席即将召开的中国人民政治协商会议，没有马上到湖南赴任，暂留在天津。
1949年9月21日，中国人民政治协商会议第一次全体会议在北平隆重举行，我以中南代表团负责人的身份出席了会议。我在会议开幕之前几天到达北平，正赶上程潜从湖南赶来北平出席会议，毛泽东邀我同他一起到火车站去迎接程潜。毛泽东告诉我说，中央已决定在湖南组建军政委员会，由程潜任主任，我任副主任，并嘱咐我要善于与党外人士团结共事，建设湖南。
这次政协会议实际上是行使全国人民代表大会职权，讨论并通过了具有临时宪法作用的《共同纲领》，选举了毛泽东为中华人民共和国中央人民政府主席，朱德、刘少奇、宋庆龄、李济深、张澜、高岗为副主席；选举周恩来等56人为中央人民政府委员；决定了国名、国旗、国歌和以公元纪年，决议定都北平，将北平改名为北京。
9月30日，全体与会代表齐集天安门广场，举行人民英雄纪念碑奠基典礼。10月1日，当选的中央人民政府委员在首都北京就职，并推举林伯渠为中央人民政府秘书长，任命周恩来为中央人民政府政务院总理，毛泽东为中央人民政府人民革命军事委员会主席，朱德为中国人民解放军总司令，沈钧儒为中央人民政府最高人民法院院长，罗荣桓为中央人民政府最高人民检察署检察长。当日下午3时，首都各界三十万群众欢聚天安门广场，举行隆重的开218国大典。毛泽东主席亲手升起了第一面五星红旗，庄严宣告中华人民共和国成立，中国人民从此站起来了！我有幸登上天安门城楼，参加了这一具有历史意义的盛典，心中有说不出的高兴和愉快！可以说这是我有生以来最高兴、最欢悦的时刻。
站在天安门城楼上，放眼四望，到处是欢乐的人群，红旗的海洋，呈现出一派生机盎然、欣欣向荣的景象。此时，我感慨系之。现在，中国人民在中国共产党的领导下，终于推倒了“三座大山”的压迫，获得了解放，建立了人民自己的国家。这一胜利成果的取得，所付出的代价真是无法估算！有多少革命先烈为此献出了自己的生命！而我能够参加今天的开国盛典，真是何幸如之，何快如之！千千万万为中国人民的解放事业英勇捐躯的烈士们若地下有知，亦当含笑九泉了。
21916调任湖南中央于1949年夏初决定让我去湖南任省委书记。准备先我南下的湖南省委副书记王首道、金明和高文华等先到天津集中，我们一起考虑并讨论了湖南工作的大政方针。
中共中央七届二中全会决议指出：党执政后，工作重心要转移到城市。这当然是完全正确的。但从湖南的具体情况来看，我认为在开头一段时期内，工作重点还应放在农村。因为有下列情况必须考虑：
第一、湖南刚解放，人口近百分之九十在农村，城市人口比例很少。
第二、我方上百万大军要经过湖南去解放华南的广东、广西和大西南四川、云南、贵州等地。湖南必须发动广大农民群众，大力支援前线。解决大军的粮食供应、运输、和人力补充等问题。
第三、湖南山区土匪多，湘西是历史上著名的从来没有被肃清过的匪区。还有国民党残余势力与土匪合流勾结。我们急需进行清匪、反霸斗争，必须依靠农民支持。
第四、要发动农民，就必须做好减租、退押和土地改革工作。这需要花大力量才能完成。农村搞不好，农民积极性起不来，清匪、支220前工作都会发生困难。
这些任务都是紧迫的，繁重的。所以我认为进入湖南后，开始一个阶段还应把领导重心放在农村。我在东北时，就发现一些干部有留恋城市倾向，不愿到农村做艰苦工作，省委必须明确方针，才好统一干部认识、思想，以利工作。
会不会因此而放松了城市工作，违背了中央的总方针呢？我认为不会。因为省委、省府、省的各个领导机关都设在长沙，下面地、县领导机关都设在地、县的中心城市。党既成为执政党，城市就必然是贯彻方针政策、行使政府权威的中心。省委提倡重视农村工作，必然形成一种城乡并举、互相促进的局面。不致偏废。
这时，我见到中南局书记林彪，他问起我对新区工作的意见，我就把我的上述意见说了。林彪是奉令率大军南下的统帅之一，又是中南局书记，是湖南等省的直接上级领导。在这个问题上他有发言权。他到湖南后，就以中南局的名义发指示给中南各省。其中说到：中南各省当前工作重点，还应放在农村。
这一下，我如释重负。省委和省里工作干部的思想都容易统一了，工作起来也会比较顺利。后来在1962年，邓子恢同志还为此受了批评。到文化革命中林彪叛国身死；中央批判林彪，这件事又被提到，邓子恢又再次受批评。因为邓子恢当时是中南局副书记，分工管地方工作；所以就要他承担责任。其实，这个观点如有错，首先应该批判我。可是我至今还认为这意见没有错，邓子恢同志没有错。我们当时老干部少，又不熟悉情况。大量新干部不懂政策又缺乏经验。把重点放在农村，老干部大力抓农村工作，尚且免不了有很多毛病，使群众有意见；不着重地抓，问题就会更多。
1949年10月1日，我在北京参加了开国大典后，1949年10月中旬动身前去长沙。
那时，大军纷纷过境。刘邓大军从江西过来；两个兵团，一个由221陈赓、谢富治率领去广东，路过湖南；一个由陈锡联、宋任穷、杨勇、苏振华等率领经湖南入四川、贵州。湖南省委发动沿途群众，欢迎大军，组织支前。当时，林彪在衡阳指挥作战，我曾陪程潜去看过他。衡、宝庆（邵阳）战役打垮了桂系，林彪将率大军入广西。
