通过现存的历史影像资料来审视，奥托·莫里茨·瓦尔特·莫德尔戴着单片的眼镜，平易近人却不苟言笑，严肃客观却不失幽默。莫德尔相貌平平，（按照欧洲人的标准来衡量）个子较矮，但却非常地结实的普鲁士人。他却是纳粹德国最为年轻的陆军元帅之一，也是第二次世界大战中轴心国阵营里涌现出来的一位很著名的军事家。他先后在东线、西线对苏联亟西方盟国作战，擅长重建破损的防线，是位防御战的专家。在二战后期，莫德尔成为了希特勒最为倚重的将领之一。因为屡次败中取胜，战功斐然，莫德尔也曾获誉为“元首的消防员”这一救世主般的称号。
一**一年一月二十四日，莫德尔出生在德国东普鲁士廷根的耶里霍夫肯特欣镇一个中产阶级家庭，他的父亲是当地一所师范学校的教员（据说是校长）兼普鲁士皇家乐队的指挥。在这样的中产阶级家庭熏陶之下，莫德尔恪循着古板而保守的道德观，同时他还是一个虔诚的**徒。
在莫德尔常去的那个教堂附近有一座兵营，但少年的莫德尔对军事似乎没有什么兴趣，因此在相当长的一段时期内他对这座轻步兵兵营也没有太留意。中学时的莫德尔身材单薄，体质羸弱，他喜欢的学科是希腊文、拉丁文和历史，另外他还曾是学校文学社里的活跃成员之一。
一九零六年，经常到教堂作祷告或礼拜的莫德尔很偶然地观看了一次兵营中德皇步兵部队的操演。想必这一定是一次非常精彩的演练，它给莫德尔留下了很深刻的印象，此后莫德尔对当兵入伍充满了向往。
莫德尔的叔父是德意志银行的一名高级职员，而他的另一层身份则是德皇军队勃兰登堡步兵团的预备役军官。一九零九年，十七岁的莫德尔从瑙姆堡的中学高中毕业后，依靠着叔父的关系成为了赖斯军校的学员。就这样，莫德尔开始了自己的军事生涯。
莫德尔在赖斯军校学习生活了两年的时间，因为身材比较单薄，因此各项军事科目考核和训练，他都表现平平，没有太出彩的记录，传统的普鲁士士官培育体制发挥不出莫德尔的优点。
一九一零年，莫德尔十九岁时开始成为一名德**官，他获得了陆军少尉的军衔。莫德尔加入的部队是驻德国勃兰登堡州的科特布斯德皇陆军的第52步兵团。
一九一四年第一次世界大战爆发，莫德尔所在部队被调往西线作战，他当时担任着第52步兵团第I营副官（营长助理）。很快地，莫德尔的军衔就晋升为陆军中尉。
一九一六年六月，在长官的推荐下，莫德尔参加了总参谋部组织的参谋培训。经过八个月（原本需要两年的课程在战时被精简了）的培训，他顺利地结业了。值得一提的是这期间的八月二十九日，第一次世界大战中德国最著名的英雄人物保罗·冯·兴登堡将军来到了总参谋部工作。莫德尔重返作战部队，极短时间地担任旅部参谋，然后调任为连长，按照军衔正常的晋升程序升为了陆军上尉。
一九一七年底，莫德尔被调回德国参谋本部工作，他参加了一个由冯·西克特少将[见注解一]领衔的赴土耳其考察的军事代表团。作为一名年轻而优秀的参谋官，莫德尔的表现甚至引起了兴登堡将军的关注。更喜欢担任具体的指挥岗位的莫德尔向上级要求到前线去战斗，他的申请获得了批准。这样，莫德尔重新担任连长，参加了第一次世界大战中最为惨烈的凡尔登战役后期的战斗。
莫德尔作战十分地勇敢，先后两次负伤，他的右眼就是在战斗中受损的。莫德尔的优异表现赢得了长官的嘉许，他的上级上报总部替莫德尔申请颁授了一枚高级勇敢勋章。不过，第一次世界大战德国最终战败了。
战争结束时，“战争英雄”莫德尔上尉已调动到第36步兵预备役师任军需官，此时他佩带着一枚二级铁十字勋章及一枚一级铁十字勋章（能够同时获得二级铁十字勋章的人在一战德军中是不太多见的），可见莫德尔在一战中的表现是相当抢眼的，只是他没有像隆美尔那样地留下回忆录；相反在战争结束前为了逃避盟国的罪行追究，莫德尔利用职权对自己的档案进行了掩盖性地的销毁，所以有关于莫德尔在一战中的表现以及他（太太、儿女）家庭的资料实在是少得可怜了，我们现在看到这些内容大都是来自莫德尔的战友或部下的描述。
想必是在出访土耳其时曾给负责军官名单审核的西克特将军留下了较好的印象，视力不好的莫德尔很幸运地成为了允许保留的十万德国国防军四千名军官中的一员，继续着自己的军事生涯。这一次，莫德尔上尉被调动到第十四步兵团任连长。
一九一九年二月六日，德国建立了新政府魏玛共和国，但是帝制与战争的结束，并没有给德国人们带来和平的曙光。当时的德国政局非常地混乱，起义暴动是此起彼伏，莫德尔随部参加了对威尔赛莱森（Vｅrsaillｅs）等地的**暴动的军事行动。
一九二一年五月十一日，莫德尔上尉与来自法兰克福玛林因坦戈斯泊城的美女赫芮塔·胡尔森小姐结婚。新婚燕尔的莫德尔没有太多的时间去赏受幸福，他很快地随部调防到德国萨克森州的格尔利茨。
魏玛共和国动荡的局势直接影响着莫德尔的仕途，一九二三年起，莫德尔就担任了第二步兵团团长的职务（但是他却要到一九二九年才被晋升任到少校军衔）。一九二五年四月，原帝国陆军元帅兴登堡在右翼政党支持下当选为魏玛共和国的第二任总统。一九二九年，世界性的经济危机开始席卷全球，魏玛德国也不能幸免，阶级矛盾空前激化，执政党、在野党之间的权力争夺日趋激烈。莫德尔少校在动荡之际荣调至新组建的柏林军事部，被分配到了德**队的训练部门，冯·布劳希奇将军这时正担任着参谋总长。一九三一年莫德尔随着一个军事代表团秘密地前往苏联考察，他参观了俄军部队和军事设施，同红军军官交流暨研究了军备方面的问题，莫德尔的专业务实，严谨认真赢得了苏联同行的好评。回国之后，莫德尔撰写了专门的考察报告。
一九三二年十一月，莫德尔晋升为中校。也是在这一年，他写的一本关于普鲁士陆军元帅军事改革家格奈瑟瑙元帅的著作出版了[见注解二]。因为这本书的出版，莫德尔在军中名声大噪。一九三四年十月，莫德尔晋升为上校，然后调往着驻托恩斯坦的第二步兵团担任团长。
阿道夫·希特勒上台之后，莫德尔上校跟当时的大多数德国人一样，很快地接受了纳粹的理论，成为了一名比较狂热的民族社会主义德国工人党的信徒和希特勒的追随者。需要特别指出的，莫德尔对纳粹的支持符合德**官团的主流立场。他始终是一个虔诚的路德派**教徒，并没有屈从于纳粹宣传而放弃自己的宗教信仰。一九三五年三月十六日，希特勒发表了重整军备的宣言，颁布了国防军法令，宣布恢复普遍义务兵役制，公开撕毁了《凡尔赛条约》。因为在第一次世界大战中莫德尔上校已经被证明是一个优秀的参谋人才，根据纳粹扩军的需要，他再次被调动到陆军总参谋部八处（训练局）任处长，主持研发突击炮和二百四十毫米大口径的自行火炮。
德国参谋本部是由新任路德维希·贝克炮兵上将来领导的。贝克上将受过良好的高等教育，禀性冷静孤立。当德国决心重整军备的时候，贝克上将开始要以毛奇的精神为指导，来重建新的参谋本部。但是对这个时代的技术问题贝克缺乏了解，对于航空、摩托化、无线电等项问题，也都一概不懂；贝克上将看到技术的进展使战争的型态发生的革命型变化，大感伤痛脑筋，于是他就尽量的想阻止这种事情的发生，企图作“拨钟向后”的打算。莫德尔上校在这样的一种背景下，职调往技术司任司长，负责重整德**备技术方面的问题。以其从来没有在军校进修和培训过的资历能够担任到技术司司长的职务，可见莫德尔上校在军事改革、专业方面确实有着过人之处和相当的声望。莫德尔是新型机械化战争理论的积极支持者和倡导人之一，当时也在总参谋部任次长的弗里茨·埃里埃·冯·曼施坦因将军就曾称赞莫德尔为“鲤鱼池中的梭鱼”。
经保罗·约瑟夫·戈培尔的介绍，莫德尔得到了希特勒的接见，这个时候的莫德尔已经晓有名气了，于是深得有意笼络军方人士的希特勒的赏识亟器重。希特勒在德国当时正如日中天，莫德尔无疑是受宠若惊，感激涕淋，因此莫德尔对于希特勒的忠诚中还参杂着一种人之常情，即希特勒对他的知遇之恩。
一九三八年九月，德国与捷克斯洛伐克的关系非常紧张，希特勒在纽伦堡国会大厦作了措辞非常强硬的讲话。并暗中授意参谋本部制订进攻捷克斯洛伐克的“绿色计划”，参谋总长贝克将军因为无法赞成希特勒危险的外交政策而辞职，希特勒任命弗朗茨·哈尔德上将为新的参谋总长。哈尔德是莫德尔从前的同事，上面有人罩着了，莫德尔如鱼得水，很快地晋升为陆军少将，并参与了入侵捷克计划的制订和实施。他组织了一次对捷克要塞的模拟进攻，并邀请军政首脑现场观看，这次演习得到了希特勒赞赏。九月三十日，在英法的共同协迫下，捷克斯洛伐克签订了割让苏台德地区的“慕尼黑协定”。十月二日，德国陆军第16军（由海因茨·威廉·古德里安将军指挥）越过边境进占了苏台德地区。
一九三九年，根据本人喜欢担任具体的指挥工作的愿望，莫德尔将军荣调到驻扎在德累斯顿的国防军第四军冯·希维德勒（Gｅn·V·Sｃhwｅdlｅr）将军的麾下担任参谋长。九月，第二次世界大战爆发。莫德尔少将随部第4军（下辖第4、第46步兵师）在南方集团军群主攻部队瓦尔特·冯·赖歇瑙（WaltｅrvonRｅiｃhｅnau）上将的第10集团军编成内参加了对波兰的进攻。第4军首先向东南朝华沙推进，渡过了瓦尔塔河。闪击战像教科书一样地精准，在飞机坦克的掩护下，第4军从波兰克拉科夫集团军第3、第7步兵师的结合部杀入，打得波军晕头转向，当天下午就深入到波兰境内二十四公里，然后每天前进十六公里。德军的快速挺进很快便形成了波兰战役中很著名的“拉多姆口袋”。
虽然只是个步兵军的参谋长，但莫德尔少将现场参与指挥亟见识了大兵团作战，洞悉了地空立体协同等等现代化战争战术、战法等的运用及效应。波兰战役的见闻对莫德尔后来的一生产生着良好的影响。在拉多姆战役中第4军与第15摩托化步兵军、第14摩托化步兵军配合，在李沙哥拉森林山地之中，击溃了拉多姆地区的波军重兵集团，乘胜在基尔斯—拉多姆地区合围了波兰军队的一个集团军七个师（第1、第2、第3、第11、第29步兵师等）。背靠着维斯瓦河，波军突围失败无路可逃，德国空军也暂停对华沙的空袭转而轰炸拉多姆的波军。到战役胜利结束时，德军在这一合围圈俘虏大约六万波兰军人，另外缴获了一百三十门火炮。
九月十七日凌晨五时四十分，由谢·康·铁木辛哥和米·普·科瓦廖夫分别指挥的乌克兰方面军、白俄罗斯方面军七个集团军六十万苏联红军进入波兰境内。闪击波兰出现了新的格局，到九月十八日，莫德尔少将所在整个第10集团军共俘虏波军九万多人，击毁（或缴获）火炮三百二十门，飞机一百三十架和坦克四十辆。“拉多姆口袋”战役后，莫德尔少将跟随部队渡过了维斯瓦河，一直推进到波兰的卢布林（Uublin）。九月二十七日，华沙守军投降，德苏第四次瓜分波兰。曾在总参谋部负责对苏军友好交流工作的莫德尔以“苏联专家”的身份发挥着协调作用。
红|袖|言|情|小|说
一九四一年，纳粹德国已经在秘密地策划对苏联的战争，希特勒宣布了最终的目的是要“建立一条从伏尔加河一直延伸到阿尔汉格尔斯克的防御阵地，以此来对抗来自亚洲的俄罗斯”，德国的计划是在乌拉尔山脉以内为**保留一块工业地。
德国中央集团军群第二装甲集群司令部就驻扎在华沙城外，第3装甲师则隶属于第二装甲集群的第24摩托化步兵军。六月五日，第二装甲集群司令海因茨·冯·古德里安将军专门召开了军师级别的指挥官会议，具体布置了“巴巴罗莎”行动中的进攻任务。作为坦克群右翼盖尔·冯·施韦彭堡(GeyrvonSchweppenburg)将军指挥的第24摩托化步兵军的主力——第3装甲师受领的任务是从布勒斯特——里托夫斯克以南展开进攻，然后直插敌后，第10摩托化步兵师(由冯·勒佩尔少将指挥)则随第3装甲师之后跟进。
古德里安因曾在第3装甲师担任过装甲侦察营长，所以对这支部队怀有着很特殊的感情；何况希特勒也很关注第3装甲师，在四零年的某次与高级将领们的对话中，为了驳斥将军们对苏开战的疑虑，希特勒甚至专门提到了莫德尔指挥的第3装甲师，认为这是一只“饿虎”，可以撕碎苏俄布尔什维克分子们的身体。六月十七日，第3装甲师到达了攻击位置。古德里安在莫德尔将军的陪同下，亲自抵达苏德国境线的布格河最前沿视察，通过望远镜可以看到观察到河对岸懵懂的红军官兵对即将降临的灾难全无觉察。
德国背信弃义的行为曾长期以来受到人们的指责，只不过根据越来越多的解密史料的披露，如果四一年希特勒不这么做的话，到一九四二年或四三年，德国很有可能会遭到苏联的进攻且将被动地处于下风。
“芭芭罗莎”行动中纳粹德国纠集其仆从盟国总共出动了一百九十个师五百五十万人，四千三百辆坦克，四万七千火炮，四千九百八十架飞机，撕毁了《苏德互不侵犯条约》，不宣而战地对社会主义苏联发动了突然袭击。
德国中路主攻的中央集团军群是三路攻俄方阵中兵力最雄厚的一个，它又分成为南北两路以四十个师的强大兵力对明斯克地区的俄军实施嵌形夹击。六月二十一日黄昏时，德国陆军把隐藏在谷仓或建筑物里的火炮推了出来，由马匹或半履带牵引向火炮阵地开拔，以闪电战闻名的纳粹陆军不得不用六十万匹骡马来牵引火炮。傍晚，莫德尔将军亲自率领着第3装甲师主力（二百七十辆坦克，九十辆装甲车）从波兰的布列斯特出发了，他们沿着科登北面向布列斯特—科布林道路前进。
三点十五分，第一次重炮火力攻击拉开了序幕，四时十五分炮击停止后，第17、第18、第3装甲师的前卫部队开始率先渡河，德军迅速地冲垮了俄军的防线。而苏联最高统帅部在战前错误地判断德国的主攻方向为乌克兰，所以兵力部署失衡；以及呈进攻态势而不是按纵深防御部署工事亟临阵苏联领导人“向德国本土挺进”的瞎指挥等因素加速了俄军的崩溃。
六月二十二日凌晨三点三十分，进攻开始以后，德国首先用一百五十架由尖子飞行员驾驶的飞机从荒芜人烟的森林或沼泽偷袭进入苏联领空，对重要的目标实施了攻击，随后又出动八百六十八架飞机进行第二波的打击。大量“完美阅兵队形”的苏联飞机被摧毁在地面，在接下来的九个小时内，至少有一千二百架（德方的数据为一千八百一十一架，其中一千四百八十九架为地面目标）之多，边境地区的苏联空军就这样遭到毁灭性的打击。现代化战争中丧失了制空权，地面战的胜负则也已经被提前确定了。
就这样，莫德尔开始谱写自己军事生涯中最辉煌的篇章。第3装甲师迅速地突破了俄军的布格河防线于二十二日拂晓进入了苏联境内，然后他们沿着沼泽地带的柯布尔恩——贝里沙——卡尔斯图公路迅速向东推进，一路之上进展神速，摧枯拉朽，在苏联境内所向披靡。随军的记者巴克曼在他的《战地快讯》中兴奋地记载了第3装甲师的胜利，称“我们只付出了损失三十多辆坦克的代价就打垮了敌人的防线，推进了十英里。”
六月二十八日，明斯克即被德第20装甲师攻占。俄西方方面军主力第3、第10集团军大部、第13集团军一部总计二十个师约四十万人被德军合围，德方迅速调集二十五个师来消灭合围圈里的俄军。在泽巴镇附近，俄军投入骑兵甚至装甲列车拼死地突围，但在德军密集的火力之下，伤亡惨重，尸体几乎铺满了大地......
七月二日凌晨，第3装甲师前卫部队已推进到了博布鲁伊斯克城外，他们强渡了别列津纳河上的大桥。虽然说是大桥，实际上只有三、四米宽，对岸俄军的火力非常地凶猛。一个叫费里克斯的传奇中尉指挥着部队几次冲锋都失败了，还遭受了惨重的伤亡。莫德尔及时地派出了一个连的援兵，费里克斯中尉率部终于通过了别列津纳河，占领了博布鲁伊斯克城。在日终之前，第3装甲师的先头部队挺进到了第聂伯河畔的罗加切夫城。
七月三日的整个白天，第3装甲师在罗加切夫城接近地与苏联的装甲部队激战。黄昏的时候，四十辆T—34坦克突然在战场上出现，打了德军一个措手不及；第3装甲师摩托化步兵所用的反坦克炮根本无法击穿T—34的正面装甲，于是这个王牌师的士兵首次在战场上惊慌失措地溃退了。摩步旅的指挥官安根上校冒着生命危险用相机摄下这些钢铁怪兽的照片，把它们摆到了莫德尔的面前。莫德尔将军觉得难以置信，尽管此前里特尔·冯·维贝尔将军的第17装甲师在鲍里索夫已经遭遇了T—34危机。于是，他亲自乘坐着一辆三号坦克来到正在激战中的最前沿，用望远镜亲眼目睹了T—34坦克刀枪不入，如入无人之境地般的冲杀。莫德尔即命令部队后撤了，并给古德里安将军打去电话，请求用第4航空军的轰炸机来摧毁这些“打不烂”的苏联坦克。
七月六日，两个**的机械化军〔第5、第7机械化军，拥有一千零三十六辆坦克〕在第2、第44步兵军的支援下从日洛宾渡过第聂伯河向德军的右翼第24摩托化军发起了攻击，首当其冲的是冯·朗格曼·埃伦坎普男爵少将指挥的第4装甲师。第3装甲师也不得不将防御正面转向右面，在第10摩托步兵师的协作狙击下，战场上留下了八百三十辆被击毁的苏联坦克残骸。第24摩托化军暂时击退了俄军的反击，在斯摩棱斯克战役的进行当中他们还将不断地受到俄军的猛烈地冲击。
七月七日，第3装甲师继续向新贝霍夫前进。七月九日，当斯摩棱斯克战役还进行时，莫德尔将军已经获得了骑士铁十字勋章的奖励。七月十一日，第二装甲集群担任主攻的第47装甲军（辖第17、第18装甲师和第29摩托化步兵师）在科佩西地区强渡了第聂伯河，与之配合第24摩托化军则从旧贝霍夫地区渡河。第3装甲师原本是负责保障军团的侧翼，他们从莫吉廖夫附近强渡了第聂伯河。第聂伯河两岸一眼望不到边的德军机械化部队暨步兵部队有数十万之众，没有谁去理睬在河南岸抵抗枢纽中的俄军，而是迅速地向纵深前进。俄军感觉到面临合围的威胁，在谢·康·铁木辛哥元帅的指挥下于七月十三日放弃了莫吉廖夫城也向后撤退，结果灾难性地被分割包围在第聂伯河的两岸。
当时，莫德尔将军无暇顾及歼灭身后的这些俄军，他指挥着部队马不停蹄地向乔瑟挺进，下一个目标是突进到索日河流域的洛布科维奇地区，为保障军团主力占领斯摩棱斯克，为分割俄军而建立外圈防御的正面。
铁木辛哥元帅不甘心失败地再次组织起了第13、第4集团军两个集团军共二十个师(但每个师不到三千人)的强大兵力侧击了德国第24摩托化军的防线，企图为被围在斯摩棱斯克、莫吉廖夫、廖尔沙的俄军打开一条生路。第3装甲师战斗在洛布科维奇（Lobkovitchi）地区有力地阻挡着铁木辛哥的援兵，莫德尔不但要坚守自己的阵地，还派遣一个战斗群充当战场消防队，援救出现危机的地段。在当时还默寂无名的莫德尔师长专家般的防御面前，**人完全没有机会，始终也无法突破索日河防线，他们的解围梦想在第24军全体将士的顽强防御面前最终成为了泡影。不过要等到七月二十六日才由第10摩托化步兵师、大德意志步兵团等部队解决掉莫吉廖夫地区包围圈里的**军团。
一九四一年的斯摩棱斯克是一个拥有大约十五万居民的城市，该城被第聂伯河分成为两部分，大约三分之二的市区在河的南部，包括了老城，大部份的居民区暨商业区，三分之一在河的北部，主要是工厂区。七月十六日，德军第29摩托化步兵师（冯·勃尔滕施特恩少将）率先攻占了斯摩棱斯克城区的南部，取得了斯摩棱斯克会战中最为关键性的胜利。俄军只是到最后的关头才炸毁了第聂伯河上的大桥，使北部城区暂时幸免于被攻占。
德军虽然取得了重大的进展，但总的态势仍不容乐观。斯摩棱斯克城内的俄军得到了大量的增援，在“苏联英雄”卢金将军的指挥下仍然在进行着殊死的顽抗，还首次使用了斯大林管风琴“卡秋莎”火箭炮（德第5步兵师的士兵成为了首批的牺牲品）。据称俄第16集团军（实际上是两个集团军，因为**第19集团军的兵力被拆散增补到了该军团）就击毁了一百一十三辆德国坦克；另一方面外线的俄军则集中优势兵力从南、东、北三个方向猛攻刚刚占领叶利尼亚立足未稳的德国党卫队帝国师和第10装甲师的部队，德军依据希特勒不许放弃的命令，不断地将新锐师团投入到“叶利尼亚绞肉机”中去，第46装甲军司令冯·菲廷霍夫男爵装甲兵上将指挥了艰苦的叶利尼亚防御战初期的战斗。
一直到七月二十六日消灭了明斯克守军的霍特大将指挥的德国重炮亟新锐的步兵部队抵达后，从斯摩棱斯克北面封闭了包围圈的东部，**人（第19、第20、第16集团军）的抵抗才被逐次地粉碎，斯大林的儿子雅科夫·朱加施维利也就在斯摩棱斯克的北部被俘虏。
七月二十六日中午，古德里安将军来到第3装甲师在洛布科维奇的师部，祝贺莫德尔获得了骑士级铁十字勋章，并与莫德尔研究了第3装甲师下一步的任务。七月二十七日，根据希特勒的要求，第二装甲集群更名为“古德里安集团军级集群”，随即调整了部署向罗斯拉夫尔突击，以便由这个公路枢纽控制东、南和西南的通道，而不是向莫斯科或向布良斯克方向突击。第3装甲师的最早领受的任务就是向东挺进占领罗斯拉夫尔城，巩固与在北面作战的冯·盖尔男爵中将指挥的第9步兵军的联系。
对于德军新的战略部署，俄军没有什么觉察，仍在拼命攻打着叶利尼亚，仅在三十日这一天他们就发起了十三次冲锋。七月三十一日由莫德尔指挥的第3装甲师（仅剩下五十辆坦克）从洛布科维奇出发，它们与第4装甲师一道组成的装甲攻击群，快速地击溃了俄卡恰洛夫集群（辖第252、第256和第243步兵师〕的左翼。八月一日，第3装甲师的先头部队攻占了奥斯乔尔河上一座完整的桥梁，并俘获了一个**炮兵连；接着第3装甲师根据上级新的命令，突然一个漂亮的“左钩拳”折向了左面，在第10摩托化步兵师等部队的配合下，第3装甲师的坦克快速攻陷了重镇米洛斯拉维奇。其余的部队如第263、第292、第197、第137第四个步兵师暨第4、第18装甲师等部队则仍然按计划向罗斯拉夫尔地区推进，俄军被击溃了，三至四个师的俄军部队被合围在罗斯拉夫尔城。战局的新变化改观了德中央集团群自叶利尼亚攻防战以来的窘势，并继续朝着有利于德军的方向演变。
第3装甲师攻占重镇米洛斯拉维奇后，继续朝克里莫维奇西部推进。它的目的是要配合第7、第258、第34三个步兵师的防守，缓解俄军对德国中央集团军群右翼重镇克里切夫地区的威胁。克里切夫防御战战斗非常地惨烈，优势兵力的俄军不断地组织集团冲锋，红军战士高呼着“乌拉”的口号企图冲垮德军的防线，第3装甲师的进攻实际上给俄军侧背来了一刀......
一九四一年的秋天东欧的森林镀上了一层金黄色，枫叶红芳草漆，果实成熟，但对于身处卫国战争中的苏联人民来说，则是一个灾难性的季节。八月二十四日夜，第24摩托化步兵军军长盖尔·冯·施韦彭布格上将的命令传达到了莫德尔的手中，第3装甲师的任务是作为军团的左翼，经霍尔梅-诺夫哥罗德谢韦尔斯基一线，向南突击，以分割戈梅利西南之敌。实际上早在六天以前第3装甲师就已占领了出发地位。“这是德军官兵以大无畏精神、果断和勇敢换来的战争中为数不多的幸事之一。”（见维尔纳·豪普特所著的《基辅会战》）
八月二十五日黄昏时分，第3装甲师进抵诺夫哥罗德—谢韦尔斯基城郊的杰斯纳河北岸。莫德尔将军在最前线指挥部队挺进，不幸被榴弹弹片击中，伤了手臂（在古德里安的回忆录中莫德尔将军负伤的日期是九月二日）。莫德尔下令停止对这座有众多教堂和修道院的城市进行的夜间攻击，因为在漆黑一遍的夜晚，想攻下这座由重兵把守的城市是不太现实的。次日拂晓，第3装甲师即以两个战斗群向诺夫哥罗德－高韦尔斯基城发起了猛攻，其中北路战斗群的第6装甲团、第394步兵团第1营暨工兵排等部队经过一番地激战，粉碎了俄军的顽抗，突入到了市中心，然后穿城而过，很快地控制了城北的罗马大桥。前敌指挥官福佩尔中校不等工兵拆除完桥上的炸药，便指挥着他的四号坦克冒着敌人猛烈的炮火抢渡到了杰斯纳河的南岸。第6装甲团团长施密特·奥特中校也命令全团向大桥方向开进，此后不久，莫德尔将军亲自来到了大桥之上。他随即命令部属扩大桥头堡，以夺占尽可能大的地盘。
二十七日拂晓，第3装甲师继续向前推进，他们横穿基辅-布良斯克铁路线，攻占了沃罗涅日西面的高地。南路的战斗群在诺夫哥罗德-谢韦尔斯基以南的皮罗戈夫卡附近建立了第二个桥头堡，为第二装甲集群继续向南实施突击创造了条件。第二天，莫德尔派出的战斗群作为古德里安坦克集群的箭头部队，以惊人的速度向前连续突进，他们成功地强渡了列季河，然后攻入到克罗洛韦兹。
到九月四日时，迭经恶战的莫德尔第3装甲师尽管不断地补充，但已只剩下四十一辆坦克，总共损失掉了一百五十七辆坦克，其战损比例占到了东线德军损失排行榜的第二位。
第3装甲师勇猛地突进宛如一股无法阻挡的狂飙，已经推进到姆季诺和斯帕斯科耶之间。莫德尔将军敏锐地发现到俄军在谢伊姆河地段的防御比较地薄弱，于是他向古德里安将军建议从这里突破。古德里安将军慎重考虑以后同意了莫德尔的建议。
九月九日，经过补充的莫德尔第3装甲师从巴杜林与科诺托普之间杀入，冲开了苏联第40集团军的防线，向敌后的罗姆尼穿插。为了鼓励第3装甲师的将士，古德里安将军亲临第一线跟随着第3装甲师一道前进。
九月十日，第3装甲师先遣队冒着大雨展开进攻，坦克暨摩托车队全速冲过城外的防线，从西北方向突入，直贯通到东南出口，**人被呼啸而过的德国坦克给打懵了，一时竟未能作出任何反应，好不容易才组织起巷战。第3装甲师终于肃清了守敌，攻占了战略要地罗姆尼，并且夺获了罗姆尼河上的桥梁。然后绕过了科诺托普继续前进。但是俄军的散兵游勇仍然在上述地区顽强地进行着零星的抵抗。直到第10摩托化步兵师赶来以后，莫德尔才得以将兵力抽出用于洛赫维察方向。第3装甲师的迅猛穿插让守在基辅的俄军如坐针毡，西南方面军的谢苗·米哈伊洛维奇·布琼尼元帅在得知罗姆尼失守，就向斯大林请求后撤，遭到斯大林的拒绝。
竟月的激战，第3装甲师只剩下二十辆可以开动的坦克，但由于缴获了一个容量为四百立方米的油库，目前仍能起到尖兵作用。当天黄昏，莫德尔挑选人马（第521反坦克营第3连、第3步兵团第2连、第1侦察营第1连、第75炮兵团第6连、第6装甲团第2营的两辆P-II型坦克、两门轻型高射炮和一个工兵排）组成了一支新的特遣队，由弗兰克少校（Maj·Frank）指挥。第3装甲师不遗余力地继续在泥泞之中向下一个目标赫洛维察前进了，弗兰克少校的特遣队疾进了四十五公里于十二凌晨到达赫洛维察外围，他们突袭攻取了该镇以北苏拉河上的大桥。俄军为守住东撤的出口，调遣重兵前来堵截第3装甲师的特遣队，企图复夺大桥，形势十分地紧张，德军侦察机发现了俄军大举东移的迹象。
次日上午，莫德尔中将又从师属各部队中抽调人马组建了一个由冯·莱温斯基中校指挥的新的战斗群。第3装甲师的这两个战斗群坦克暨自行火炮交替掩护，攻击前进。到黄昏时占领了赫洛维察城区的东郊。入夜后则留下第3步兵团第1营（由韦尔曼少校指挥）坚守占领的阵地。
天一亮，第3步兵团第1营的部分兵力暨第6装甲团第3营就向洛赫维察的敌抵抗枢纽部发起了进攻。第3步兵团第3连在佩施克上尉指挥下，以迅雷不及掩耳之势穿过洛赫维察城，快速占领了北面的大桥，俘获了守卫大桥的一个俄军高炮连。第6装甲团第2营的坦克抵达后，俄军的抵抗彻底崩溃了，纷纷举手投降，洛赫维察就这样被莫德尔将军给拿了下来。第3步兵团第1营迅速通过了大桥，占领了洛赫维察以南的亚什尼基高地以及该城西面的哈里科夫齐高地上的阵地。第3装甲师主力在中午时分进入了洛赫维察，并立刻构筑了环形防御阵地。莫德尔将军亲临前线，将他的指挥所设在洛赫维察一所学校的房子里。下午，古德里安大将也抵达了这里。
苏联西南方面军司令员基尔诺波斯上将原本是个很不错的军医，曾担任过卡赞步兵学校的校长，他因为在苏芬战争时率领**第70师突破了芬兰湾而一举成名，被认为是红军将星中的佼佼者之一。十三日的傍晚，基尔诺波斯上将亲自飞到莫斯科，再次请求准予后撤，被斯大林断然拒绝了。已被惹怒了的斯大林解除了屡战屡败的布琼尼元帅的职务，任命谢苗·康斯坦丁诺维奇·铁木辛哥元帅来接任指挥。
铁木辛哥元帅接任之后，了解完战况，即刻意识到情况的严重性，他派出了参谋长亲自去见斯大林请求准许后撤。斯大林却拒绝接见。无奈之下基尔诺波斯上将为了保存苏军的势力，冒着上军事法庭的危险下令全军后撤。不幸地是他的后撤命令很快就被苏联的最高统帅部给取消了。
在苏联方面的指挥陷入混乱时，第3装甲师并没有停止前进的步伐。九月十四日下午，莫德尔与古德里安商量后，派出了由第6装甲团第9连连长瓦特曼中尉指挥的侦察小分队前往城南卢布内寻找北进的部队，这支部队仅有一辆三号坦克和几辆装甲运兵车暨四十五名士兵。他们大胆地穿插完全出乎了俄军意料之外，莫德尔将军用无线电与侦察队保持着联系。十八时二十分整，瓦特曼中尉率领的先遣支队在卢布内城郊与克莱斯特坦克集群的第16装甲师胜利地会师了，历史性地完成了“基辅口袋”的锁底边的任务，成功地封闭了基辅包围圈。
九月十五日，第3装甲师还在辽阔的地区孤军作战，未能与南方集团军群建立牢固的联系，莫德尔将军向各个方向派出侦察和突击小分队。中午，南方集团军群的第9装甲师与第3装甲师第394步兵团第1连汇合，“基辅口袋”在第二个地点完成了封闭。由二等军士长克雷奇马尔和上士鲍代因指挥的第3步兵团第1连的一个班与第16侦察营的尖兵相遇了，基辅合围圈又就在第三个地点封闭了！
幕色降临时，外线的俄军从四面八方包围了洛赫维察，企图为被合围西南方面军打开一个救命的缺口。莫德尔沉着地指挥着部队集中在洛赫维察城内及其周围进行防御，第39通信营营长冯·贝尔少校临时担任了城防司令官。国内暨友邦电影界、广播电台和报刊的战地记者纷至沓来，洛赫维察一下子成为了全世界的焦点。夜间，弗兰克少校的战斗群又歼灭了十五辆卡车的俄军，粉碎了俄军填补突破口守备力量的企图，还俘获了**第21集团军的后勤部副部长。
九月十六日，战争史上规模最大的围歼战开始了。俄军的第5、第21集团军被分割包围在普里卢基河的两侧，实际上已经瓦解；坚守基辅的苏37集团军被三面合围；俄第38集团军亦被包围；第26集团军也是腹背受敌，四处挨打。直到此时，俄军才获准开始向外突围。铁木辛哥、基尔波诺斯分别纠集残部，指挥部属拼死向东突围。一时间形势陡变，莫德尔部所防守的皮尔亚京成为俄第5集团军、第38集团军突击的重点之一，古德里安原准备用第25摩托化步兵师调换第3装甲师休整的计划也不得不放弃了。此时的第3装甲师的主力第6装甲团（由孟兹尔中校指挥）只剩下了十辆完好的坦克（一辆PanzerⅣ、三辆PanzerⅢ和六辆PanzerⅡ），防御的重担便落到了步兵的肩上。战斗车辆被紧急集中起来，由施奈德·科斯塔尔基少校统一指挥。
外线俄军疯狂地进攻着，第２骑兵军分三路突入罗姆尼城中，枪炮声离市中心越来越近。莫德尔向古德里安请求增援，古德里安慢条斯理地要莫德尔固守，说援兵会有的。气得莫德尔在电话里咆哮着，“援兵再不来，就等着第3装甲师覆灭的消息吧！”说完，莫德尔愤怒地把电话线扯成了几截。就这样，第3装甲师连续三天孤军奋战，顶住了俄军从四面八方发起的进攻。
九月十八日，突围不成的俄军转而猛攻德军的第16装甲师防线，双方在乌克兰的草原上展开了激烈的突围与反突围攻防战。**的一个骑兵师和二个坦克旅杀开了一条血路突出了包围圈。莫德尔将军的第3装甲师临危授命拦截突围的俄军。莫德尔派出的第6装甲团、第3摩托车营等部队的将士在顶住了**第5集团军直属部队的轮番冲击，抓获了大批俘虏，其中就有俄第5集团军炮兵指挥官谢坚斯基少将等高级军官，脱困的俄军被重新给合围了……
九月十九日，俄军“西南方面军”作为建制军团实际上已不复存在。第3装甲师与第25摩托化步兵师在皮尔亚京的森林中围住了俄第5集团军司令部，经过五个小时的激烈战斗，俄军的顽抗终于被摧垮。第3装甲师第394步兵团第3摩步营第1连的工兵在地洞中俘虏了红军中最有才干的战略家之一第5集团军司令波塔波夫少将，整个第3装甲师在基辅会战中总共俘虏俄军一万八千人（其中第394步兵团报告说仅从九月十八日至二十二日该团就俘虏俄军约九千人）。
也是在这一天，第二装甲集群已得到了最高统帅部关于向莫斯科进攻的预先命令：九月二十三日起开始变更兵力部署；迄今一直指向西方和南方的各师，现在开始转而向东方和东北方进军，进入罗姆内—格卢霍夫地区待命。
红|袖|言|情|小|说
一九四一年十月初德军向莫斯科的进攻虽然被英勇的红军暂时地抑制住了，但是十月六日德国第47装甲军占领了布良斯克，深陷在布良斯克合围圈中**第13集团军、第3集团军和第50集团军各一部大约十万人以及另一个更大的维亚济玛包围圈里的六十六万苏联西方面军的士兵暨一千二百辆坦克却无法避免被歼灭的命运。截止到十月十三日，在“台风”行动的第一阶段，德军取得了辉煌的胜利。
十月七日时，充满自信的希特勒甚至还专门签署了不准中央集团军群费多尔·冯·博克元帅接受苏联人投降的命令。同时希特勒对军中的人事进行了调整。十月八日，格奥尔格·汉斯·莱因哈特上将取代赫尔曼·霍特大将成为第3装甲集群的司令，而他所留下的空缺第41摩托化步兵军军长的职务，则在十月二十一日被莫德尔将军顶替。莫德尔是凭着基辅会战中的出色表现亟攻陷奥廖尔等赫赫战功而获得了元首的青睐，希特勒同时还擢升莫德尔的军衔为装甲兵上将。第41摩托化步兵军就是“巴巴罗莎”行动开战初期曾摧毁了苏联第3机械军为德国中央集团军群打开胜利之门，却又很屈辱地被一辆俄制ＫＶ－2坦克阻挡了四十八小时的那支传奇部队。
十月二十二日，莫德尔将军正式卸任了第３装甲师师长，由赫尔曼·布芮茨（HｅrｍannBrｅith）少将接替。但第3装甲师最前线将士还没有这么快知道老师长的离任，在他们的心中莫德尔仍然和他们一起在战斗，这支英雄的部队将继续它神话般的征战传奇。二十四日，在大德意志步兵团的配合下第3装甲师沿着廖奥尔至姆岑斯克的公路前进，苏联守军进行了顽强地防守，经过一番激战，最后俄军终于不支退却了。第3装甲师搭载着大德意志步兵团的步兵向查切姆挺进，图拉就是他们下一个目标。大德意志步兵团的考勒夫少尉侧面回忆了那次战斗（见《士兵的荣耀——大德意志步兵团战史》Ｐ137页）：“搭坦克的顺风车走了五公里多，我们赶到了一些突击部队刚打开的一个突破口……敌我双方随即开始小规模的交火，……了结了这里的麻烦，我们马上赶回去和主力会合，并继续向查切姆方向推进，听说第3装甲师的兄弟已经在小镇上和**人干了起来，实在太可惜了，没等我们赶到那里，查切姆的战斗已经结束了。”
莫斯科城仿佛可唾手而得，已没有什么可以阻挡德军的挺进。然而天有不测风云，**的雨季来临了，菲菲的秋雨还只是严寒和冰雪的前奏而已。一夜之间，俄罗斯的田野就变得泥泞不堪，德军的坦克再也无法自如地行动，“**的道路难以用笔墨来形容”，德**情谍报局卡纳里斯在前线视察的助手是这样来形容的，冰冷的秋雨在不紧不慢地下着，五十万辆德**车中有十五万辆在泥沼里报废了。坦克好不容易冲上了通往莫斯科的大路，但是公路上的情形却同样十分地糟糕，由于长时间的炮击和俯冲轰炸，路面全是星罗棋布的弹坑。坑内灌满了泥浆和冰水，坦克根本无法前进；而后面的炮车和运输车也全都陷在田野里更深的泥潭中，丝毫也动弹不得。越来越坏的天气让“台风”行动停滞不前了，德中央集团军群的战线蜿蜒一千多公里，只得全线停止进攻等待着大地的冰冻，上帝似乎站在了**人的一边。
一九四一年的第一场冬雪从十月六日就开始下起，身着夏装的德国士兵一边哆嗦着一边抓着虱子。积雪融化后产生的泥浆使德国机械化部队的前进变得异常地艰难。每一个德军都懂得莫斯科已经近在咫尺，只要把这个目标拿下来，战争就结束了的道理，莫德尔亲临前线督促部队继续进攻。身边的人提醒他部队只剩下四十辆坦克了，莫德尔大声地回答着，“没什么好担心的，在基辅作战时我只有十辆坦克。”
“俄罗斯虽大，但已无处可退却，因为后面就是莫斯科。”莫斯科人民积极响应党的号召，同仇敌忾，誓与德寇决一死战。在斯大林的严令之下红军的抵抗越来越顽强和疯狂，而且一位**军事天才朱可夫成为了的新任莫斯科保卫战的指挥官。红军甚至采取了非常规的战术，一些俄罗斯军犬背上背着包裹，包裹里插着一根木棍。起初德国人以为是救生犬，直到这些军犬钻到坦克底部爆炸了，德国人才明白过来，这是些经过专门训练的爆炸犬，它们背上背着的是反坦克炸弹。
更要命的是，来自西伯利亚的新锐军队和大量武器源源不断地开来，包括根据苏联特殊地形设计的宽履带的KV—１，KV—２型等重型坦克。KV和Ｔ34坦克猛烈地冲击着德军的防线，旋转的炮塔喷吐着复仇的怒火......德国士兵拼命地发射着反坦克炮弹，但是这些炮弹只能在对方坦克的甲板上撞出一道火花，随后便被弹开很远，毫无作用。德军遭到了本可以避免的重大伤亡。
十一月三日，第一次寒潮袭来，气温陡降到零度以下。虽然**人的战略战术还非常地低劣、笨拙，以及缺乏筹划，但是那种“永不投降”的意志（十一月七日，红军举行了红场阅兵）终将拖垮了不可一世的纳粹德军。
十一月十三日，为了尽快攻占莫斯科，德国陆军参总长弗朗茨·哈尔德亲自来到前线督战。费多尔·冯·博克元帅制订了“最后一击”的作战计划：德军兵分三路，中路克卢格的第4集团军，赫普纳的第4装甲集群正面突向莫斯科；南路古德里安第2装甲集团军进攻图拉；莫德尔将军所在的北路由施特劳斯的第9集团军、莱因哈特的第3装甲集群等兵力组成，北路是德军的主攻方向，归博克元帅亲自指挥，目标是歼灭伏尔加河水库附近的苏军的第30、第16集团军，占领莫斯科东北方向的交通枢纽克林，从北面迂回莫斯科。
十一月十五日，莫德尔指挥的第41摩托化步兵军的三个师作为莱因哈德将军第3装甲集群的主力进攻了苏联的第30集团军。由于这一地区的红军预备队已投入到对沃洛科拉姆斯克的**中去了，强大的德军（三个装甲师，三个摩托化师，三个步兵师，三百多辆坦克和九百多门火炮等）迅速地击溃了力量相对薄弱（两个师又一个旅，五十六辆坦克，两百多门火炮）的柳列申科领导的俄军，[此处数据参考了朱世巍《东线：莫斯科保卫战》，据说朱先生是国内知名的“亲苏派”。]“苏联英雄”第316师师长潘菲洛夫将军也英勇地牺牲了。
十一月十九日起，第41军一部配合第3装甲集群的坦克群向索尔汉奇诺戈尔斯克发起了进攻，第二天即突破了俄第30集团军的防线，**名将柳列申科差一点就被击毙了。德军从西南、东北两个方向迂回克林。斯大林向克林前线增调了大量的援军（第20集团军、第1突击集团军），不过技术兵器严重地不足，**第17骑兵师的中亚骑兵们只能挥舞着马刀英勇无畏地来与德国坦克抗衡的......尽管俄军在罗科索夫斯基的指挥下进行了顽强地抵抗，但十一月二十三日，德国第7装甲师第25团的坦克营攻陷了莫斯科北部的门户克林。守城的苏军和市民遭到了惨重的伤亡，据亚历山大·米哈伊洛维奇·华西列夫斯基元帅后来回忆，激战中俄军有一个团的兵力全部阵亡了（包含最后三名自杀的重伤员）。十一月二十五日，俄军放弃了索尔汉奇诺戈尔斯克城。博克元帅的亲自督促着第7装甲师的鲁克战斗群抢占了伏尔加河上的大桥，然后越过了冰封的运河，夺占了为莫斯科供电的大型电站。第41摩托化军第6装甲师已经前进到距莫斯科只有三十公里的亚赫罗马。
十一月二十七日，一场突如其来的凛冽寒风，在二个小时内让莫斯科的气温陡降到零下四十度。长达一千多公里的运输线经常遭到游击队的袭击，糟糕的后勤保障让数以千计的德国部队饱偿着讥饿和寒冷的折磨。后方根本就没有可能往前线运输棉衣，数以千计德军身无御寒之衣，没有领到伪装用的罩衣和冬装，有许多人连内衣和结实一点的靴子都没有。情况最好的是在原来的夏装外面加了一件呢制大衣，但是大衣并非是人人都有。为了得到一件过冬的大衣，德**队开始对苏联平民进行大规模地屠杀，血洗苏联的村镇……于是成千上万的士兵被冻伤，感染上了各种疾病，甚至被冻残废了。由于食用冰冷的食物，有些人餐后呕吐，有些人得了胃病，有些人得了斑疹伤寒。士兵们至少要有两人以上结伴而行，这样可以观察对方是否出现了冻伤的征候。伤员一倒下去就会死亡，这并不是由于伤势过重，而是由于失血引起了休克和冻伤。
可怕的严寒冻坏的不仅仅是士兵的身体，还使机器停止运转，武器失灵。严寒使德国人的武器装备故障、损耗及燃料浪费大幅度地增加，没有防寒罩车辆的发动机就会在行驶过程中被冻坏；火炮助退辅进器里的液体都凝固了；光学瞄准仪和望远镜的镜片模模糊糊失去了作用；履带式车辆没有防滑剂就会在冰上打滑；各种车辆、武器因无防冻设备而无法使用，惟一好用的只剩下迫击炮。与之相反，苏军则完全是另一副样子，红军战士头戴皮质棉帽，身着棉装又配大衣，足蹬高帮军靴，武器全部有冬季特制的润滑油保护，而且苏军新配备着当时德军坦克根本无法匹敌的T34和T35坦克（直到德军调来88毫米速射高射炮才缓解了T34的危机）。苏联的严寒与泥泞；疲惫与伤病；以及源源不断、没有穷尽地重组的和从西伯利亚调来的苏军师团……
希特勒的闪电战最终在一九四一年苏联的冬天里陷入了泥沼。及至零下52度时，德军已经完全不能作战，坚硬如铁的冰封地面又根本无法构筑工事，只能眼睁睁地看着苏军冲向自己的阵地。
在苏联的冰天雪地里，面对着红军疯狂而顽强抵抗，莫德尔的第41摩托化军同样蒙受着巨大的损失，他们筋疲力尽，伤亡越来越大，补结日益减少，燃料弹药的运输中断。十二月一日，莫德尔部第41军所辖的第1装甲师已经推进到距离莫斯科二十多公里的地方，用望远镜能看到城市的轮廓，其先头部队在夜间已经看得见俄军防卫克林姆林宫高射炮部队发出的炮火。
诚然，莫德尔将军的部队并不是最接近莫斯科的德**队，十二月三日，中路进攻的第4集团军第20军第258步兵师第258侦察营在付出重大代价以后攻占了莫斯科郊外的红波利亚纳镇。中央集团军群司令陆军元帅博克随即赶到该地，他在塔楼顶部用望远镜观看到了克里姆林宫尖顶的红星。这是博克元帅本人乃至德**队第一次也是最后一次看到莫斯科。
十二月四日，苏德双方在距莫斯科大约二十七公里的红波利亚纳地区展开激战，惨烈的战斗持续了一整天，红波利亚纳镇（现改名为希姆基镇）成为双方争夺的焦点，镇内是血腥的巷战，镇外则展开坦克战，几易其手。厮杀直到天黑，德军终于被逐出，一口气撤退了六公里，**第16集团军攻占了该镇。第二天（即十二月五日）被称为整个莫斯科战役中“最关键性的一天”（或“最黑暗的一天”），大雪铺天盖地，整个战区一片银白，德军在环莫斯科周围的三百二十公里的半圆形阵地上全线受挫。莫德尔得到了中央集团军群司令博克元帅的命令：与俄军脱离接触，撤退到伊斯特拉至克林以东的防线。十二月五日开始的红军强大的**击溃了已经非常虚弱的德军，三百五十架保养良好**战机对德军的机场发起了突袭，长期处于作战状态的德国飞机得不到养护，在恶劣的天气中根本无法起飞，只好任凭着**人的**。据苏联方面统计，他们共击毁了一千四百架敌机，绝大部分是地面目标。
十二月六日，七个集团军两个骑兵军合计一百个师的红军从一千公里的战线上全线出击。在莫德尔所在的战区，由七百架飞机掩护的**西方面军第29、第31集团军渡过伏尔加河，严重威胁到整个加里宁地区德国第9集团军的交通线；列柳申科指挥**第30集团军击溃了德军在德米特罗夫西北的抵抗，占领了罗加切沃、亚摩加，冲向克林地区，威胁到了德国第3、第4坦克集群的后方。十二月十日，俄军切断了经由克林的公路，将德第3装甲集群的逃生路线掐断。当时的该集团军战争日记是这样描述德军凄惨境地的，“纪律涣散，越来越多的士兵徒步向西行进，手里没有武器，而是用绳子牵着一头小牛或拉着装着土豆的雪橇，公路时常遭到飞机轰炸......没有结养，天寒地冻，他们奋力撤退......”
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一九四二年一月五日，约瑟夫 维萨里昂诺维奇 斯大林向红军发出了指示：“不给德寇任何喘息之机，不停顿地把他们往西驱赶。”数百万红军依次在西方、西北和西南战略方向展开了战略进攻。一月八日，随着红色信号弹的升空，威力惊人的“喀秋莎”火箭炮轰鸣，炮声隆隆，火光西起，外线的苏联加里宁方面军（五个集团军，一个骑兵军）利用冬季有利气候，率先发起了瑟乔夫卡——维亚济玛战役。该**方面军集中了优势兵力攻击了鲁扎河和拉马河及加里宁以北的地区，他们的目标是突破中央集团军群的边缘地区，在第9集团军后方实施一次深远的包围运动。**第39集团军突破了德军在尔热夫以西的阵地，然后转兵攻打尔热夫以及德国第9集团军司令部所在地瑟乔夫卡。
一月十日，朱可夫指挥的俄西方面军以非常强大的快速兵力（九个集团军和两个骑兵军）实施了尔热夫——维亚济玛战役。俄军的意图是从德军中央集团军群与北方集团军群薄弱的接合部打开一个极为危险的突破口与前面已展开进攻的加里宁方面军等共计四个方面军二十个集团军的兵力两面迂回包抄德国中央集团军群的主力，将它聚歼在尔热夫，维亚济玛和斯摩棱斯克地区。在如此凶悍的攻击之下，德军的防线被摧垮了，**坦克长驱直入由卡卢加、别廖夫以东地域实施的进攻扩大了这一缺口，并进抵尤赫诺夫、苏希尼奇一线，一直冲杀到了德军后方的霍尔姆、大卢基地区。
德第4集团军与第2装甲集团军经过激烈的战斗，联袂于苏希尼奇以西地域堵住了战线缺口，并协同左邻第4装甲集团军一起组织起了从尤赫诺夫到格扎茨克的防御。突入的**部队第33集团军和近卫第1骑兵军继续向斯摩棱斯克方向迅速突进，直指多罗戈布日地域，他们切断了布良期克-维亚济马铁路，使正在撤退中的德第4集团军陷入巨大威胁中。突入德军后方的这一股强大的俄军部队在德军勉强拼凑起来的这条防线背后制造着难以估测的危机。他们不断攻击着德国第4集团军与第9集团军间唯一的交通线斯摩棱斯克——维亚济马铁路或拦截德军的后勤补结纵队。
更为糟糕的是前方的德军部队也守不住希特勒原先指定的防线，中央集团军群的第2装甲集团军及第2集团军为了躲避合围，撤向了西南方向。当第9集团军等部队忙于在尔热夫以西阻击俄军，另外的**军团则已从德第9集团军、第16集团军的结合部直插贝里（Baly），德国中央集团军群的防线实际上已被肢解得支离破碎。
在尔热夫地区的第9集团军与第4装甲集团军约九个师（称之为尤赫诺夫集团）已经深陷在由红军构筑的几乎快要被封闭的包围圈内。俄军大约有十个步兵师、四个骑兵师的兵力围在了第9集团军的周围，最近的已攻击到集团军司令部几英里远的地方。
所幸的是戈特哈德 海因里希指挥第4集团军仍在死守着包围圈的缺口，迟滞着苏联左路军从南面慢慢封闭包围圈的行动；友邻的第4装甲集团军刚刚经历了人事的更迭，埃里希 赫普纳上将因为擅自撤退而被免职，起初希特勒想把他开除军职贬为平民，但后来更为明智的意见占了上风，赫普纳继续享受着全薪和退休金，原第5军军长理查德 鲁奥夫将军现在指挥着第4装甲集团军。
维亚济马——斯摩陵克的公路被俄第11骑兵军（由别诺夫将军指挥）切断，俄第29集团军切断了莫斯科——尔热夫铁路......一条条的公路、铁路已经被切断。第9集团军三面被围，唯一没有被包围的一面则活跃着力量非常强大的苏联游击队。原本并不起眼的尔热夫城一下子成了苏德双方争夺的焦点，它的得失甚至关系着整个中部战局的成败，希特勒把尔热夫称之为“触角伸向莫斯科的飞地”。
已经分不清哪是前方哪是后方，部队之间的联系中断，在此万分危急的情况之下，只有摩德尔将军一个人保持着镇定与沉着，他不考虑退却。时任党卫军第8骑兵旅旅长费格莱因将军（这也是一个传奇人物，希特勒的晴富布劳恩对费格莱因非常钦慕，为了能够让他时常在自己身边，把自己的妹妹嫁给了他。）后来回忆说，摩德尔将军来到了第9集团军司令部时，他见到的是一张张沮丧而绝望的脸。
在简单地了解战场态势之后，摩德尔胸有成竹地提出了自己的作战思路，他在地图上向司令部的军官们讲解着应敌之策。众人面面相觑，作战参谋巴洛克问摩德尔将军带来多少增援部队，摩德尔回答说：“就我一个。”
在零下五十二度的恶劣环境下，摩德尔将军冷静地指挥着部队进行着顽强地防守。譬如党卫队一级突击队大队长奥托 库姆奉摩德尔的命令率领着（帝国师）元首团，在尔热夫附近的伏尔加河曲地区进入阻击阵地，他们冒着严寒，日日夜夜不倦地阻击数倍于已的俄军。由于战线交错，甚至连库姆所在的团部都直接参加了战斗。这场阻击战无论是对俄军，还是对武装党卫队元首团而言，都是一场灾难。从西面突围过来的俄军，第一次碰上了这种由杀红了眼的亡命徒组成的德**队，始终也无法迈过伏尔加河曲地区。
他将部分主力从相对平静的战线上撤下来，再加上希特勒调来的援兵，摩德尔有了六个师的兵力填补尔热夫以北贝里附近的缺口，截击突破的**军队。
在德国城市拉斯滕堡和波兰城市肯特申之间，有一个小城叫格罗德。从小城再行使几个小时的车程，就会看到一座森林。在二战期间，这里是绝对不许普通人进入的禁区。这座森林的名字叫做“沃尔弗尚采”。一条单线轨道通向森林深处，当年，铁路两边是由希特勒警卫旗队的士兵守护着。因为要减少来自空中的注意，森林里没有高高的守卫塔和防空塔。铁轨在高大的树木中间伸向一个小小的车站“格尔利茨”。从那里下车，就会看见两座竖立在林间的特别的铁塔，那是通讯塔。在两座铁塔的中间，一小片空地上，可以看见一个由巨石和混凝土构成的巨大入口。从那里进去，就是腊斯登堡的“狼穴”大本营。一月二十日，摩德尔将军披着硝烟赶到了这里，请求元首增派第47装甲军归他指挥。
希特勒答应但却指定要把这个装甲军用于格扎茨克地区，因为**第33集团军已经威胁到了德军唯一的运输补结线。摩德尔将军根据战场的实际，主张集中兵力稳固北面防线，而不是分散兵力去向南北两个方向进攻，因此新锐兵力应投放到尔热夫地区。为此，摩德尔将军与希特勒之间发生了激烈的争论。
倔强的摩德尔瓮声闷气地问：“我的元首，到底是您在指挥第9集团军呢，还是我？”
希特勒惊诧地抬起了头，还从来没有哪个将军敢跟他这样地说话，希特勒仍然语气十分地强硬：“我命令你把装甲军用于格扎茨克地区！”
“我不会执行这一命令。”摩德尔拒绝服从，并坚决反对希特勒干涉他的指挥权。他说，“元首是依赖地图，而我是前线指挥官，所以我比您更了解前线！”
希特勒终于让步了，但他强调说，摩德尔必须承担由此而引发的一切严重后果。
这天晚上，希特勒与希姆莱共进晚餐的时候谈到了白天的事情，希特勒慨叹着：“做将军必须要冷酷无情，得像獒一样威猛倔犟。我不欣赏那些夸夸其谈的将军们，我希望看到的是理论如何地贯彻于实践。如果一个将军胜任的话，他就应该得到与身份相符的指挥权限。”
战争的进**的应验了摩德尔的判断。俄军对斯摩棱斯克—维亚济马—尔热夫—奥列尼诺铁路构成的暴露的大四边形地区的进攻，以在尔热夫西北最为猛烈。不断进行的攻击看来是想突破德国第九集团军的正面。该集团军在最困难、最残酷的战斗中能否守住交通线，已是生死胜负的关键。
第9集团军孤立的左翼（第23军）设法与第六军恢复了接触；来自南面的第46装甲军牵制住了敌人，最后把**第29、第39集团军的强大部队包围在尔热夫以西。**第30集团军企图突破尔热夫以北的德军防线，与被包围的第29、第39集团军（七个师）会合，但未得逞。不过，要阻挡几乎突破到维亚兹马以西汽车公路的**第11骑兵军的强攻却是不可能的，迅速集结的部队设法为中央集团军群和第9集团军守住了这条重要的补给线并使之畅通无阻。
一月二十三日，帝国师元首团的传奇车长弗朗茨 兰戈恩科（FritzLanganke）所在营在斯威诺挪阿卡遭受了有装甲部队支援的俄军从三个方向的猛烈攻击。这场战斗持续了数小时之久，只有把最后一个可用的人都投入战斗（反反复复、刺刀对刺刀的争夺），帝国师才最终把敌人赶出了村子并使他们损失惨重......接下来的几周内，帝国师仍被安排在最艰苦的地段上。一次又一次的挡住几个**师的疯狂的进攻。二月三日，三十辆T-34坦克冲击了第10连防守的阵地，在经过殊死战斗后，该连仅有一名负伤者幸存。进攻的俄军拥有四个不同兵种师，三个坦克旅和一些预备队。二月六日，第2连也几乎全部覆灭了，库姆的团只剩下二百二十六人。到二月十二日，全团只剩下一百二十六个人。
二月初来自西欧的增援部队(十二个师又两个旅)和中央集团军群北翼部队开始逐步地部署到位了。譬如第246步兵师向一月二十七日被包围的别洛耶展开，可是两天之后，俄军成功地解救了该城，然后进行坚固防守，使之不再受攻击；第83步兵师被派来进攻韦利日和大卢基；第330步兵师经鲁德尼亚赶来进攻杰米多夫，第205步兵师也接踵而至......这些部队以及分散在这广阔地区的其他部队由第59军负责指挥。该军于一月十六日被投入战斗，因而可以为维切布斯克和大卢基地区的重要铁路线与公路线提供某些一般性保护。
摩德尔将军得以反客为主地部署**，他将新调来的第47装甲军投向战场，并亲自着指挥着部队向俄军发起反冲锋，以攻对攻。二月五日，摩德尔的第9集团军与奥列尼诺和尔热夫附近被围的德军一起，从东西两面向弗拉索夫将军指挥的正在包围他们的**第20集团军发起了**。德军第256步兵师协同帝国师元首团从缺口东面向西进攻，而党卫军骑兵旅和第206步兵师则从西向东进攻。被围的德军打通了与外界的联系，并很快地就切断了俄第29集团军与友邻部队的联系，反过来将俄军包围了。激烈的战斗持续一直到一月底，摩德尔歼灭了俄第29集团军二万六千人，缴获火炮三百四十三门。
但德军的处境仍然非常地危急，**西方方面军的第5、第33集团军攻占了莫扎伊斯克，从一月中旬到二月中旬俄军还先后在维亚济马东南空投了第8和第201空降旅以及第4空降军的一万名伞兵（由叶夫莱因夫将军指挥）来切断了德军的退路。俄军在坦克集群暨对地攻击机的掩护下发起冲击，企图解救被围的第33集团军，但均被摩德尔部击退。德军回过头来把合围住的俄军给歼灭掉了。据战史资料显示**第33集团军的番号此战后被取消，该集团军最终大约只有五千名幸存者逃到了南方，并入到苏军第11骑兵军和第39集团军，当时上述两支苏联部队也被摩德尔将军打垮，险些被包围消灭。
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在摩德尔将军养病期间，苏联方面也在中部战线酝酿着重大的军事计划。七月底，苏联人先于德国人行动了，格奥尔基 康斯坦丁诺维奇 朱可夫指挥西方方面军左翼第31集团军等三个集团军大军从基洛夫、博尔霍夫地区向布良斯克方向进攻；右翼则由加里宁方面军第20集团军向瑟乔夫卡、尔热夫突出部地区进攻。中部战线的战火再次被点燃。
德军起初以为**不会投入太多兵力，因为这个时候斯大林格勒方向俄军正在溃败之中。但是三十五万的俄军从潮湿的森林里冒了出来，快速地突破了德军的防御。德第9集团军被迫撤过伏尔加河，放弃了要地苏布佐乌（Subzow)；**人前趋到尔热夫城南的尔热夫——维亚济马铁路沿线。这条遭到威胁的铁路线是整个尔热夫地区德军的生命线，补给、弹药和燃油全依靠它了。另外在波戈列洛耶戈罗季谢、瑟乔夫卡地域，德军损失尤其惨重，第9集团军有的步兵团在一周之内就更换了八名指挥官，摩德尔匆匆结束假期重返前线指挥了第9集团军。
德国中央战线再次面临着非常严峻的形势，中央集团军群司令克卢格元帅请求希特勒取消计划中的“小龙卷风”作战，将原本打算用于“小龙卷风”的第2装甲集团军的五百辆坦克用来救援第9集团军。希特勒拒绝了克卢格的请求，第9集团军没有援兵，不得不独自面对苏联两个方面军的进攻，他们以绝对劣势使进攻的苏联红军蒙受着惨重的伤亡。
摩德尔组建了一支由骑兵、自行车、坦克混编而成的战斗群穿越沼泽地带深入敌后，攻击了俄军的后勤辎重部队。第1装甲师等部队再从正面合击，重创了**第39集团军，俄军西北防线整个瓦解，引发了雪崩效应。德**史骄傲地宣称第9集团军歼敌一万人，并俘虏了大约三万人。
八月十一日，按照希特勒的命令，德军发起了“小龙卷风”作战，第2装甲集团军进攻俄军防线的突出部——瑟乔夫卡西部地区的苏希尼奇，因为这里的苏联红军重兵把守，阵地坚固，雷场广泛，德军伤亡惨重。由七百辆坦克（第35摩托化步兵军、第47装甲军）两个装甲军[※见注解二]与朱可夫指挥的八百辆坦克在非常狭小的开阔地展开了“钢铁大绞杀”。尔热夫地区沼泽潮湿，灌木丛生并非使用坦克的理想场所，战斗呈白热化，如果双方参战的坦克数字真实的话，这次坦克战完全可以类比后来的库尔斯克坦克大会战。苏军第20集团军司令列伊捷尔将军在回忆录中写道，“这两支羽翼丰满的纳粹坦克军与其力量大体相当我方集团军交战，被打得七零八落并匆忙地捂住了脑袋，转入了防御。”
八月二十一日，朱可夫在给斯大林的报告中也宣称，“我第16集团军和第9坦克军打退了敌人一次又一次的进攻，战斗中敌人损失坦克达三百辆，留下了两万五千到三万具尸体。（这些数字可能存在水份）”不过，在德国的国防军战报则是另一种说法，譬如，德军在一九四二年八月三十一日报道提到，“在尔热夫战区……八月二十九/三十日两天，激烈的战斗后共击毁俄军坦克四十八辆。其中三十八辆皆为仅一个营兵力的突击炮单位（第667）的战果。”一个叫瓦格纳的德军中尉单车就击毁了十八辆坦克。在八月二十三日，苏联红军被迫停止了对摩德尔将军指挥的第9集团军的进攻。
在欧文的《希特勒战争》中写到德国统帅部为“小龙卷风”作战的失败而发生了激烈地争吵，建议伤亡惨重的第9集团军应该从现有阵地上后撤，以及《大德意志师师史》哀鸣的“重大损失”等史实都从侧面证明了德国中央集团军群蒙受了较大的伤亡。希特勒本人也承认“小龙卷风”是自己一九四二年最大的错误。不管朱可夫取得怎样辉煌的胜利，**两个方面军的凌厉进攻最终被摩德尔将军一个集团军所遏制，苏联人在伏尔加河右岸建立登陆场的计划破产了。
综合苏德双方以及第三方的资料，一九四二年七月开始的尔热夫突出部战役，苏军确实牵制了德国原本准备调往斯大林格勒战场的第1装甲师、ＧＤ摩托化步兵师暨另外数个步兵师，并使希特勒最终放弃了“龙卷风”等作战计划；但是俄军同样蒙受了非常地惨重的伤亡。朱可夫、摩德尔两个夙敌的第一次正面交手，苏联人靠着巨大的资源人力优势，双方可勉强看为“打成了平手”，但这只是“大赛前的热身”，真正的大考是两个月以后的“马耳斯计划”。
八月份的进攻狂潮过去之后，从九月九日至三十日，苏德双方在尔热夫地区互有攻守。双方都涌现出了一大批的王牌坦克杀手，如九月九日，第667突击炮营第3连维特军士长单车单日击毁十三辆**坦克；不过维特军士长的嗜杀记录在十五日又被一个叫雨果 普利莫茨中士刷新，中士一天之内干掉了二十四辆苏联坦克。
体现尔热夫防御战的艰难更具代表性的德国ＧＤ摩步师体验了在乌克兰战场体验不到丧失制空权，没有战术**空间的山地沼泽地区的作战，莫斯科方向的苏军比南部的苏军要强大得多。虽然据称该师在九月十五日这一天取得了毁伤一百零二辆苏联坦克的辉煌战绩，但在这噩梦般的一个月之中，其本身的兵力也最终被削弱到只相当于一个团的地步，战斗的惨烈由此可见一斑。从十月一日开始，尔热夫地区的战斗趋于平缓，游击战，挖掘工事，积极备战成为了主旋律。
南方战区的德军则在费多尔 冯 博克元帅、马克西米利安 冯 魏克斯大将的指挥下乘胜挺进到了顿河河曲。一九四二年的七月，弗雷德里克 威廉 保卢斯上将指挥的第6集团军突破了红军在斯大林格勒防线和顿河防线，冲向斯大林格勒，苏联再次到了危急的关头。斯大林发布了著名的第227号命令，强调“绝不后退一步！”苏德双方在斯大林格勒城下进行了二十世纪最为惨烈的ＰＫ，便很快地变化为规模空前，无休无止的城市巷战。
在一九四二年的九月，当斯大林格勒会战演变成为“东方的凡尔登”式拉锯消耗战时，苏联暗中积蓄力量，准备发起**。为了保证包围斯大林格勒城下保卢斯的德第6集团军“乌拉诺斯计划”的成功，转移德国人的视线；同时也是阻止德国的中央集团军群增援南方集团军群，由朱可夫策动了一次重大的针对德中央集团军群的进攻，叫“马耳斯计划”（又俗称为“火星行动”）。当然我们现在说的苏联这次战役的企图是依据战争结束后，苏联军史暨战后资料披露的解释。[※见注解四]
“马耳斯计划”进攻的目标是德中央集团军群没有掩护的伊祖姆突出部。战役的规模相比“乌拉诺斯计划”（又俗称为“天王星计划”，即斯大林格勒反击战役）显得更加宏大，更具有雄心。“马耳斯计划”是由格奥尔基 康斯坦丁诺维奇 朱可夫和伊万 斯捷潘诺维奇 科涅夫当时红军最善战的两名将领来指挥，并投入了大约一百四十万人左右的兵力，有的书籍上所说的“一百九十万军队及红军火炮的百分之三十，装甲车的百分之五十，计拥有十一个诸兵种合成的集团军”显然指的是整个中部战线的俄军兵力。真正参战的为第20，第24，第29，第30，第31，第41集团军等部队，总共装备着各种坦克约两千三百辆，火炮迫击炮一万门左右。而斯大林格勒战役则由亚历山大 米哈伊洛维奇 华西列夫斯基指挥，对德B集团军的**有一百十万人。当然在效果上，苏联发动的这两次进攻出现了戏剧性的相反的结果。
“火星行动”的失败是二战中公认的军事天才朱可夫元帅军事生涯中唯一的一次失败，而他输给的正是本书的主人公摩德尔将军。在朱可夫元帅的回忆录中很没风度地对这次不光彩对决仅有寥寥数语的记载。“马耳斯计划”战役德军胜利的重要性，后来被作为胜利者的历史学家给扼杀掉了。确实，同时期进行的斯大林格勒战役的胜负结果暨苏联强大的国力，实际上抵消掉了摩德尔将军军事生涯中最辉煌的一次防御战的成功。
“马耳斯计划”是在斯大林格勒大**开始后一周内发动的，旨在像“乌拉诺斯计划”合围第6集团军那样地重创德国的第9集团军。可惜摩德尔将军并不是保卢斯！上一个冬天的事件（1941年的尔热夫防御战）已经证明了摩德尔是一个擅长于防御战的专家。德国负责东线情报搜集的格伦对俄军即将展开的进攻进行了预警，保卫伊祖姆突出部第9集团军包括了第1、第5、第9、第14装甲师及ＧＤ摩托化步兵师等主力部队，预备队中还有第12、第19、第20三个装甲师（不过这些部队的到达还不能那么快地参战）。
一九四二年十一月二十五日，苏联加里宁方面军第22、第41集团军袭击了伊祖姆突出部的西部，而科涅夫指挥西方面军第20、第31集团军进攻伊祖姆突出部的东部，红军猛烈的攻势却只在德军占据的坚固防线之前，取得了微小的战果。因为俄军不得不在浓雾中穿过开阔起伏的地形进攻，同时大雪也降低了俄军炮火准备的效果。战斗异常的激烈和惊险，双方在冰冻的瓦祖扎河畔血战着，在奥苏尕河以北，德军第102步兵师成功击退了苏军第31集团军三个师约两万名步兵及超过一百辆坦克的反复进攻。俄军遭到了惊人的损失。譬如在向勒热夫登陆场里亚宾克村旁的一座高地发起进攻时，俄军在一次进攻中就牺牲了八百多人，而德军只损失了十七人。
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一九四二年的冬天，粉碎了埃里希·曼施坦因元帅的顿河集团军群替斯大林格勒城下的第6集团军解围的“冬季风暴”以后，**人的胃口是越来越大，苏联最高统帅部决定在一系列方向上连续实施反击：在南部，以顿巴斯和罗斯托夫为总方向，旨在消灭杰米扬斯克的德军；在西面，谋求击溃德军的顿河、Ａ、Ｂ三个集团军群；在北方，则计划突破德国对列宁格勒的封锁；在西北方向——也就是在战线的中部，苏联方面从北到南部署着加里宁方面军，西方方面军和布良斯克方面军，这三个方面军面对着德国中央集团军群的第3装甲集团军，第9集团军，第4集团军，第2装甲集团军和第2集团军。苏联最高统帅部拟订了一个在奥廖尔地区歼灭德国第2装甲集团军，然后向北插入德国人后方的斯摩棱斯克会合的计划。这个计划实际上就是失败的“马耳斯计划”的翻版。如果计划成功的话，除第3装甲集团军以外，德国人的整个中央集团军群都将被包围歼灭。
一九四三年一月三日，苏德双方首先在南部展开了高加索会战，这一场大战包括了库班空战、克拉**达尔战役、新罗西斯克—塔曼等一系列战役，直到十个月以后才结束。最终俄军歼灭德军二十八万人，且战且进了八百公里，解放了约二十万平方公里的国土。让德国消灭南部俄军、夺取最富饶的产粮区和石油产地以及打入近东和中东地区的计划彻底地破产了。
一月十二日，为了打破德军对列宁格勒的封锁，经过长期准备的苏联沃尔霍夫、列宁格勒两大方面军也发动了攻势，俄军第2突击集团军、第67集团军分别突破了德军在拉多加湖以南地区什利塞耳堡以南十二公里的防御。经过七天的战斗，到一月十八日，沃尔霍夫和列宁格勒两大方面军在锡尼亚维诺以北会师，解除了德国法西斯对列宁格勒的长期封锁。
受到鼓舞的苏联布良斯克方面军暨西方方面军在一九四三年二月初以前的三个月里对德国的中央集团军群发动了大卢基战役、沃罗涅日—卡斯托尔诺耶战役等攻击行动，只不过这些进攻在德国第2装甲集团军以及中央集团军群的顽强防御面前，除了惨重的损失，几乎都没有什么太大的进展。
为了打破中部战线的僵局，苏联最高统帅部把二月二日刚刚在斯大林格勒城下歼灭了保卢斯元帅第6集团军三十三万德军的康斯坦丁·康斯坦丁诺维奇·罗科索夫斯基的部队改组为中央方面军调往中部战线。这样一来，摩德尔将军就又有了一次与红军名将扳扳手腕的机会。
苏联红军在南线取得了更大的战果，二月八日，沃罗涅日方面军收复了库尔斯克。二月九日，解放了别尔哥罗德。二月十六日，俄军击退德国“兰茨”战役集群（后改编为“肯普夫”战役集群），经过激烈的巷战，暂时占领了哈尔科夫（※见注解五）。这一胜利，“从斯大林到前线的普通士兵都相信，只要继续挥师西进，红旗很快会飘扬在柏林上空。”红军的士气空前高涨。中部战线的德国第2装甲集团军的右翼因此失去了掩护，因为奥博扬地区由俄军占领着，整个中央集团军群的南翼实际上还酝藏着巨大的危机，
战场上出现了对苏联十分有利的态势。
德国最高统帅部接受了南方集团军群司令曼施坦因元帅提出的“继续撤退，以便诱敌深入”的建议。此法同样适用于中央集团军群和北方集团军群，如果德军放弃杰米扬斯克退却，就不必再扼守二百公里的正面；同样摩德尔将军指挥的第9集团军如果主动放弃尔热夫—维亚兹玛等地区收缩防线，后退到斯帕杰缅斯克、别雷一线，也能使战线总长度缩短二百公里，至少腾出约十个师（甚至是二十一个师）的兵力，以便在德军防线的后面集结起一支强有力的预备队。因为尔热夫突出部是德军进攻莫斯科的前进基地，有“对准莫斯科心脏的手枪”这么一种说法，放弃尔热夫突出部就意味着放弃进攻莫斯科，所以希特勒迟迟难以作出最后的决断。不过随着苏联红军加里宁方面军占领了尔热夫突出部后方的铁路枢纽大卢基城以后，这种撤退的必要性更加地迫切了。在中央集团军群司令克卢格元帅的一再请求，希特勒终于同意了放弃尔热夫突出部，以便拉直战线，把第９集团军的兵力加强到中央集团军群危机四伏的南翼。
一九四三年二月二十一日，德军首先从杰米扬斯克退却。苏联最高统帅部命令加里宁方面军和西方方面军务必要拖住摩德尔的第9集团军后撤的步伐，阻止他收缩防线。但是苏联人的努力显然破产了，摩德尔将军指挥的第9集团军从二月二十六日起放弃尔热夫地区往后撤退，这次行动的代号德方称之为“水牛行动”。
二月二十五日（已比计划攻击的时间晚了十天），罗科索夫斯基指挥中央方面军（辖第21、第24、第62、第64、第65、第66集团军和第16空军集团军等七个集团军）转入了进攻。但是中央方面军的部队刚结束了在斯大林格勒城下的围歼战，仅有三个星期休整和调动的时间，准备十分地仓促，如**的第2坦克集团军的四百零八辆坦克经过二百公里急行军之后有将近一半抛锚在路上。
不过**中央方面军的参战完全出乎了德国人的意料之外，**坦克高速地向前推进，德军的防线被迅速地突破了。但是在罗格维斯克苏联红军遇到了麻烦，德国第707警卫师顽强地防守着这个要塞。第707警卫师从“巴巴罗萨”行动一开始就在中央集团军群的序列，只是德国一支担负清剿游击队，保卫交通线工作的二流部队而已。罗科索夫斯基调集了一个坦克军又两个步兵师用了五天五夜的时间才最终摧垮第707警卫师的抵抗，而且这个师的部分兵力后来还突出重围回到了德军的防线。第707警卫师的重要作用在于他们的顽强防守为德军调整兵力部署赢得了时间。
另一方面，摩德尔将军很机智地分阶段逐次实施退却，有条不紊地退向“弦阵地”（又称为“水牛阵地”）。后撤中的第9集团军的各师在每道中间地区扼守一两天，处处控制着苏联人的推进速度。如果红军追击过猛或企图突破，摩德尔就指挥部队杀一个“回马枪”，给苏联人以“猛虎洗脸”式的猛烈打击。追击红军坦克还多次陷入摩德尔将军为他们专设的雷场，遭受到惨重的损失。
俄中央方面军基本上实现了第一阶段的目标，但其他俄军的攻击都被击退了。摩德尔将军的第一支部队第78突击步兵师也已经出现俄中央方面军的面前。三月二日，罗科索夫斯基指挥第2坦克集团军突破了匈牙利守军（第105、108步兵师）的防线，并从突破口投入了预备队骑兵步兵集群，朝着德军的后方挺进。到三月十日，这支俄军已在北诺夫戈罗德以北前出到迭斯纳河，最远已经深入到德军的后方一百二十公里处。
可是这却只是苏联红军一系列失败的开始，首先在南部战线，曼施坦因元帅已经开始了收复哈尔科夫的作战，帝国师与骷髅师从苏西南方面军侧翼发起反击，T—34根本不是新式的虎式坦克的对手，一一被击爆，再加上俯冲轰炸机的肆虐，德国取得了一边倒的胜利。帝国师更以惊人的速度推进了一百公里，大德意志师甚至以损失一辆虎式，十二辆四号，一辆三号坦克的微小代价就击毁了二百六十九辆苏联坦克（可能有所夸大）。三月十六日，党卫队地区总队长保罗·豪赛尔指挥的党卫军装甲军重占了哈尔科夫。
库尔斯克是一个只有十二万人的小城，位于莫斯科南部三百三十公里的俄罗斯平原，处于土斯克河和谢伊姆河的交汇处。由于库尔斯克地底蕴藏着丰富的磁矿，所有罗盘指针一到这里就全部失灵了。库尔斯克的出名并不是因为这里的“磁场效应”，而是一九四三年夏天在这里发生的名垂军史的库尔斯克会战。
从库尔斯克会战战前的态势地图上看，库尔斯克突出部就像伸入德军防御线的一个巨大的拳头，对德军的防线构成了严重的威胁。因此哈尔科夫战役还没有结束的时候，埃里希·曼施坦因元帅已经提出了消灭库尔斯克弧形地带的俄军的作战计划。只不过除了极个别人之外，绝大多数的（包括瓦尔特·摩德尔将军）将领都反对这一计划，二月份刚被任命为装甲兵总监的古德里安也持强烈反对态度。
一九四三年春，德军在整个东线的十八个装甲师只剩下了四百九十五辆坦克，平均每个师只有二十七辆，而且在质量上德军现役坦克远远比不上苏联。当时德军装甲师的主力坦克三号、四号根本就不是T—34的对手；而新研制的五号（豹式）、六号（虎式）虽然在质量上压倒苏军，但产量少得可怜。以数量如此之少的坦克投入到库尔斯克突出部争夺中无异于飞蛾扑火。但是希特勒支持曼施坦因的计划，尽管希特勒似乎知道这一计划的成功概率很低（面对古德里安的反对，希特勒曾说，“这一作战的每一个行动方案都会让我反胃。”），但基于政治外交等等的考量，希特勒别无选择地必须要搏弈一把。
在一九四三年三月十五日，为了扭转苏德战场从斯大林格勒战役以后带来的不利的局面，希特勒签署了第6号作战命令，第三帝国的最高统帅部开始计划发动以消灭库尔斯克弧形地带的俄军为作战目标的代号为“堡垒”的攻势。关于这一会战的书籍军事史学界的专家学者的创作已经汗牛充栋了，本文追溯暨侧重的角度主要是摩德尔将军在这一场大战中的表现。
四月二日，为了表彰摩德尔将军在前期战役中的优异表现，希特勒授予了他一枚钻石银橡叶骑士十字勋章（Schwerter），在整个德国，摩德尔是第二十八个获得这一殊荣的人。
一九四三年库尔斯克的春天姗姗来迟，连绵的雨季让战场变得泥泞不堪。对于“堡垒”作战的可行性，德国高级将领中一直存在较大的分歧。摩德尔反对发起“堡垒”的攻势，他指挥的第9集团军当面的**军团无论是步兵数量还是坦克数量都是他的兵力一倍以上，以他属下的第18装甲师为例，四三年的四月含在修理的坦克总共也只有三十九辆，反坦克炮二十九门。摩德尔大将指挥的第9集团军是库尔斯克突出部北面的德国中央集团军群的主力部队，其属下八个主力师“战斗力量”只有二万四千九百三十四人，每个师平均三千三百人左右，仅相当于一个正常师（六个营）的百分之六十。为了等待新型虎式、豹式坦克与菲迪南自行火炮的参战，德军不得不将进攻日期一变再变。
一九四三年的四月，希特勒已经确定了五月五日为进攻的日期。在“堡垒”作战计划中，摩德尔领受的任务是指挥他的军队从奥廖尔北部向库尔斯克突进；而南方集团军群曼施泰因元帅则应派遣所属坦克第4集团军（由赫尔曼·霍特大将指挥）从南方对同一目标进行突进。五月二日，在慕尼黑的召开了第一次作战会议，会后，摩德尔将军绕过顶头上司克卢格直接向希特勒作了进言。第二天的第二次会议上，希特勒首先作了四十五钟的长篇讲话，然后示意摩德尔发言。（※注解五）摩德尔将军把一叠的航拍照片展示在希特勒暨众人面前面前。摩德尔指出**人恰恰在中央方面军群两个集团军准备进攻的地段，采取了周密的纵深防御措施，第9集团军将很难在这种遍布野战工事的地形上前进。而且俄军已经将大量的机动兵力从这个突出部撤出，并可能在握们实施嵌形攻势的突破地段部署了十分强大的炮兵和反坦克部队。
摩德尔强调指出，“进攻的最佳时机已经失去，**人已经预计到我们的进攻，准备迎接德军进攻的**军团已经从失败中恢复了元气，这将使进攻成功的可能性大大降低，所以‘堡垒’攻势应该放弃。如果我们不想放弃这次进攻并要取得胜利，就必须运用其他的战术。”
摩德尔的慷慨陈词甚至打动了希特勒，后者显出了犹豫的表情。在接下来的会议上，摩德尔的看法得到装甲兵总监的古德里安上将的附和，古德里安直言不讳地指出对库尔斯克突出部的进攻“没便宜可占”，坦克将蒙受巨大的损失，装甲兵的改编计划会因此而破产。
克卢格元帅原本是反对发动“堡垒”攻势的（他曾拒绝了曼施坦因元帅要求的分兵合击库尔斯克俄军的建议），不知出于何种考虑，至少现在他的部属摩德尔将军越级向希特勒建言已经深深地激怒了他，而且古德里安历来被克卢格视为宿敌。于是克卢格坚决要求立即实施“堡垒”攻势，坚信德军一定能击溃或歼灭库尔斯克的苏军。参谋总长蔡茨勒大将、曼施坦因元帅则站到了克卢格元帅的一边。
双方进行了激烈的辩论，但分歧却无法弥合。高级将领们的争论和分歧搅得希特勒心神不宁，患得患失。一边是他最信任的大将摩德尔和“闪电战”的始作俑者；另一边是两位元帅级的主官和参谋总长。最后争论演变为私人恩怨，会议之后的几天，克卢格竟然提出要和古德里安决斗，并邀请希特勒做他的见证人。慕尼黑会议后，确定了发动库尔斯克会战的时间为六月中旬。
五月，中央集团军群在辖区内组织了若干次的反游击行动，调动了十万左右的兵力，但收效盛微。六月二日，德国空军出动了五百六十七架飞机（其中四百三十七架轰炸机，一百三十架战斗机）大规模地空袭库尔斯克地区的铁路枢纽。苏联空军立即起飞迎战，出动了三百八十六架飞机进行拦截。大约有一百架左右的飞机突破了俄军的拦截进行了投弹，轰炸造成了库尔斯克地区铁路运输中断十二个小时左右。苏联空军后来宣称在这一天的空战中，以损失二十七架飞机的代价击落了一百四十五架德国飞机（估计这一战果可能有所夸大）。不过这次空袭却是整个二战期间，纳粹德国最后一次大规模地在大白天空袭苏联的后方。
但实际上德**队还根本就没有作好准备，到五月三十一日，整个东线的德军可以开动的坦克只有一千八百四十六辆，有三百六十三辆在修理中，有二百一十六辆在调拨运输当中。大部分的重型坦克和自行火炮要到六月份才能运抵前线，譬如第9集团军中唯一的一支重型坦克部队第505独立虎式装甲营的二十五辆虎式坦克要直六月二十九日才会运抵前线，其中第3连的十四辆虎式更是要捱到七月八日开战后的第三天才能运抵。
又经过若干次会议的商讨，在曼施泰因元帅一再催促下，希特勒反复地犹豫着，六月二十一日希特勒把进攻日期改到了七月三日。六月二十五日，在摩德尔将军的建议下，希特勒最后一次决定在七月五日发起攻击。
事实上所谓的战机从来就没有出现过，**在不断加强兵力，集结到了一百三十万大军，一万九千门火炮，三千四百四十四辆坦克或自行火炮，两千架以上的飞机。还构筑了大量的工事和雷场，至少构筑了八道防线，纵深达到二百五十至三百公里。仅仅苏联的沃罗涅日方面军就挖了四千二百四十公里的战壕和交通沟，两万八千个步兵掩体，五万五千八百六十个反坦克枪与机枪掩体，五万三千个指挥所和观察所，一万七千五百个地下室与掩蔽部，设置了六百公里铁丝网。（以上数据、资料依据苏联国防部中央档案馆的资料）“堡垒”攻势是完全没有成功希望的自杀行为。
经过补充暨加强（四月二十五日至七月十八日，第9集团军共获得了三百零八辆坦克，一百四十门自行火炮的补充），摩德尔的第9集团军拥有了六个装甲师，十四个步兵师和一个独立虎式坦克营，共计有三十三万五千名士兵，一千零九辆突击战车（其中二百七十三辆4号坦克，三十二辆虎式，九十辆菲迪南自行火炮），这些部队编成为四个军，其中就有精锐的41军、47军与20军，23军。另有一个第46装甲军也归他节制。（可德军中最骁勇善战的党卫军装甲部队和“大德意志”师这样的王牌师却不在他的麾下）
在苏联人的眼里曼施坦因元帅和摩德尔大将谁更让他们害怕？这样的设问也许根本就不用回答，因为答案是不言而喻的。摩德尔大将需要突破的地段被朱可夫元帅判断为德军的主攻方向，因此在北部红军是重兵设防，由中央方面军司令罗科索夫斯基担任前敌总指挥（相当于这一职能吧~~）。第一梯队（※注解六）部署着**第13集团军（十一万四千人）和第70集团军（九万六千人）；在它们的后方是三十一万五千人和八百四十辆坦克（罗金将军指挥的第2坦克集团军）和自行火炮组成的第二梯队，另外还有十八万五千人由鲁德钦科将军、瓦西里耶夫将军指挥的第9、第19坦克军（三百九十辆坦克组成的预备队）及炮兵部队和兵团为第三梯队；更远一点的后方还有伊万·斯捷潘诺维奇·科涅夫指挥的草原方面军的一千五百辆坦克和五十万士兵在等待着摩德尔（第四梯队）。朱可夫元帅为对付摩德尔的进攻总共设置了四重保险。红军的准备非常非常地充分，甚至连伤员的床位、血浆、毛巾、汤匙、杯子、盘子等等各项工作都面面俱到了。
七月二日，在腊斯登堡希特勒的“狼穴”德国将领们召开了战前的最后一次会议，曼施泰因和克卢格仍然在坚称，只要展开进攻，红军的防守很快就会崩溃。其实只要看一看侦察机带回来的照片就知道这种说法不攻自破，绝大多数的德军将领保持着沉默。摩德尔将军疑虑重重，但是人微言轻（摩德尔只是个大将而已，人家都是元帅级别，无论军衔职务都比他要高）已无力改变希特勒的决定，库尔斯克会战已如箭在弦。
非常地不幸，为进攻作前期准备的德国第6步兵师一个排雷工兵营覆灭之后剩下的一个俘虏，再加上南部战线向苏联投诚者的告密以及苏联通过其他渠道侦察到的情报都精确地证实了德军攻击的时间，让摩德尔将军的进攻没有任何秘密可言。
一九四三年七月五日二点二十分，摩德尔的部队还在集结，**中央方面军第13、近卫第6、第7三个集团军的两千四百六十门火炮、迫击炮、火箭炮（76毫米以上口径）就对第9集团军先发制人地进行了两次共六十分钟的火力急袭，火炮密度达到每公里六、七十门。按照苏联军史的说法，“德军的前沿阵地被炮火轰平了，许多德军还在列队之中就死于非命，伤亡惨重。”而另一种更为可靠的说法是俄军的先制炮击轰击的只是德军的炮兵阵地，因为**的侦察没有确定到摩德尔军队的集结点，结果炮击只干扰了德军的观测及通讯系统，引爆了六个弹药库，德军装甲车辆及步兵大多还在攻击发起线后方的集结区而未受损害。
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一九四三年七月五日傍晚，罗科索夫斯基大将在紧张地筹划着第二天的逆袭，他准备投入第13集团军近卫第17步兵军、第２坦克集团军16坦克军，外加上方面军预备队中的第19独立坦克军，共计有六百辆坦克。不过事实证明他却是在下了一招“臭棋”，因为此时德军攻击的势头正猛，反击的时机并未成熟；而且黑夜太短暂（三点五十分就天亮了），俄军既没有时间探明德军雷区的位置，也没有在自己雷区开辟一条通道，这次反击一开始就陷入了混乱。
北部德军的进展不大，希特勒很不满意。德国最高统帅部通过克卢格元帅敦促摩德尔加大进攻的力度。七月六日凌晨三点五十分，摩德尔大将把第2、第9装甲师（共有一百八十八辆坦克）两个装甲师投入了对格涅内茨与马洛阿香格尔斯克之间的突击当中。就这样，库尔斯克会战中的第一次大规模的坦克战不期而遇地在波内里以西展开来。
德国第505独立虎式装甲营在斯瓦特（Sauvant）少校的指挥下用了二十七辆虎式坦克的兵力在半个小时内就击毁**第16坦克军的先头部队第107坦克旅五十辆坦克中的四十六辆，以及随后跟进第164坦克旅的二十三辆坦克。而该虎式装甲营所有坦克虽然都曾被俄军坦克及反坦克炮火多次击中，但仅有一辆被击毁。第505虎式装甲营仅是在六个月前才于德国伐陵波斯特尔市刚刚组建，原本打算用于北非战场，库尔斯克会战是它的首次实战。这个王牌装甲营到战争结束时，总共摧毁了大约九百辆苏联坦克暨一千门火炮，涌现出来威廉·克劳斯中尉（战绩六十八辆）、卡尔·马斯贝格军士长（战绩五十辆）等这样的王牌陆战坦克杀手。
被打得落花流水的红军后撤到第二道防线（由俄第17近卫步兵军的第70和75近卫师等部队构成）。当然战斗并非呈一面倒态势，苏联方面的战史记载到，“第70师第203团在科诺瓦连科少校的指挥下击退了敌人的十六次冲击......”到下午六点三十分，通过了自己设置的雷场阻拦的苏联第19坦克军的一百五十辆坦克姗姗地赶到了，该坦克军从西面猛烈地攻击阻止了德军的继续挺进。在付出了沉重的代价之后，苏联红军终于让摩德尔部在没有取得什么像样的推进成果就被迫停止了进攻。但是七月六日摩德尔将军的进展总得来说还是令人满意的，因为他在二十英里宽的正面上打开了一个纵深约六英里的缺口，攻占了俄军的第一道防线，然后德国步兵对村庄、灌木林和树林进行清剿。到第二天日落时，第9集团军已损失兵力万余人。这已经是摩德尔取得的全部胜利了，以后北路德军就再也没有太大的突破了。
在波内里方向，摩德尔投入了第二梯队第18装甲师，红军依靠雷场和快速地设置障碍来迟缓德军的推进。苏联空军宣称以九十架的代价击落了德机一百一十三架，“巡逻区现在已扩展到敌区，苏联航空兵简直把法西斯德国飞机从战场上空赶了出去。”**空军已逐渐地取得库尔斯克北部上空的制空权。从此，摩德尔的地面部队将不再有在白天自由行动的权利。
七月七日，摩德尔转而向波内里实施主要突击，他指挥第41军（辖第292步兵师、第86步兵师和18装甲师）对波里内火车站发起了五次进攻。苏军中央方面军司令部早就预计到德军会选择这里作为突破口，在波内里地区建立了强大的防御部队。尽管第307步兵师损失巨大，红军又增调了第５突破炮兵师，第13独立歼击反坦克炮兵旅和第11迫击炮旅以及野战火箭炮近卫第22迫击炮旅等部队来加强了防御，另外还有约费将军的近卫第1工程兵旅的部队。在波内里的俄军共有十五个炮兵（或迫击炮）团，这些火炮成为了德军前进道路上“强大的炮火屏障”，红军近卫第6迫击炮团火箭炮几次齐射曾造成了大量杀伤，直接瓦解了德军的进攻。有一辆重七十吨的“菲迪南”自行火炮甚至被一枚二零三榴弹炮炸成了碎片。双方不断地投入预备队，在建筑物的废墟间进行着惨烈的战斗，每一栋房子都拉锯式地反复争夺，俨然又是一个小型的斯大林格勒战役。
上午十点整，德国步兵依靠着密集的炮火和空中掩护，在五十辆坦克的支援下一度突入了波内里西北部，他们的目标是要夺取**瓦河上的桥梁，**工兵及时炸掉了大桥，苏联第307步兵师（Ｍ·Ａ·叶恩申将军指挥）组织两个团进行反击，顽强地把德国人赶了出去。不甘心失败的德军在黄昏时用两个德国步兵营的兵力，在十二辆坦克的支援下占领了波内里东郊的五一农场；还在波内里市区的北部占领了一个立足点。
在奥利霍瓦特卡村南部方向，摩德尔大将认为这里是通向库尔斯克城的钥匙。为了攻占附近的二七四高地，摩德尔调动了第2、第20两个装甲师以及第505独立装甲营等部队约三百辆坦克。但是俄军在这里同样部署了重兵，双方在奥利霍瓦特卡，萨莫杜罗夫卡，索洛施恩基等地反复地进行着拉锯式地争夺，战斗异常地惨烈，这一天第9集团军所部的坦克炮弹已经消耗殆尽。摩德尔将军请求蔡茨勒立即给他的部队运送十万发坦克炮弹。同时，红军第74步兵师、第12炮兵师还对保护摩德尔第9集团军东部侧翼的第78突击师的阵地进行了反复攻击，这个顽强的德国突击师基本上拼光，但始终也没有后退一步。
七月八日，摩德尔大将就不得已调上最后一支的预备队由索肯将军指挥的第4装甲师（一百三十辆坦克和自行火炮）再次发起冲击，等待他们的是由Ｂ·Ｈ·鲁科苏耶夫上校指挥的**第3反坦克歼击旅和T-34的交叉火力。俄军隐蔽的反坦克炮直到六百五十至七百五十码的距离才开火，其中有一个叫伊吉舍夫大尉指挥的炮火一天内就击毁了十九辆德国坦克，第3反坦克旅宣称击毁德军一百四十六辆坦克，当然这个**反坦克旅也基本上被德军消灭了。直到下午五点钟，德军增兵以后才以惨重的代价夺取了二五七高地。
波内里的俄军继续在德军进攻的正面补充敷设着大量的地雷（依据苏联的军史资料，大约有八千枚反坦克地雷之多），至少有六十八辆德国坦克（含无敌的“菲迪南”自行火炮）被诱入到雷区给摧毁掉。广阔而深远的雷区、强大而绵密的防御体系让摩德尔继续进攻的企图被无情地遏制了。
摩德尔大将向中央集团军群司令克卢格元帅报告，第9集团军由于损失惨重并缺乏油料已经到了行动的极限，但克卢格元帅命令必须继续进攻。摩德尔大将不得不根据战场的变化不断地修正着主攻的方向，幻想着在尽可能少付出代价的前提下，突破俄军防线的某一点来打开战场的僵局，他制订了一个继续进攻夺取奥利霍瓦特卡的计划。
七月九日，摩德尔大将以第47装甲军五个师（第2、第4、第20三个装甲师，第505营第3连，新调来的第36步兵师）等兵力，约三百辆坦克向奥利霍瓦特卡发动了最后一次进攻。希特勒甚至命令将南方集团军群三分之一的空军转隶过来也无济于事，红军始终牢牢地控制着北部的制空权。（※注解七）罗科索夫斯基大将则调来了重型反坦克炮，增加了第140步兵师和第11近卫坦克旅等兵力，德军攻占了萨默杜罗夫卡南面一个很次要的高地以后，就寸步不前，除了惨重损失以外一无所获。
在奥利霍瓦特卡方向受挫后，摩德尔又向波内里增派了总预备队第10装甲掷弹兵师，而俄军在这一重点方向同样增加了第3、第4近卫伞兵师等援兵。德军在经过血腥的战斗暨付出惨重的代价（德军统计的伤亡是四千五百人阵亡）之后，终于占领了大半个波内里。但俄军仍然控制着部份市区，通过该市的铁路、公路始终处在俄军的火力控制之下，根本无法启用。波内里的废墟间遍布着各种德军战车的残骸，在这一进攻方向，德军同样精疲力竭，无力再继续前进。
摩德尔意识到战斗继续下去很可能会演变成一场消耗战，但希特勒不顾战场的实际，反对任何形式的撤退或者防御。摩德尔制订了尽可能符合第9集团军实际可能的进攻计划，摩德尔首先命令第23步兵军和第41装甲军采取严格的防御战术，不得擅自进攻。七月十日早晨，他命令第46装甲军和第47装甲军的部队归第47军军长乔基姆·沃尔默森将军指挥，攻击红军在特普鲁的防线暨第70集团军的侧翼，摩德尔疯狂地投入了所有的坦克和自行火炮，进攻遭到了**空军的猛烈轰炸，经过激烈的战斗前进了五公里，攻占了一个不太重要的高地。沃尔默森将军向摩德尔报告，伤亡惨重，无法继续前进了。第46装甲军在左恩将军指挥下，对俄第70集团军的侧翼的进攻同样除了占领了一两个无关紧要的高地外，也没有取得什么值得一提的进展。于是摩德尔下令停止了进攻，撤回出发阵地。也是在这一天传来了美英盟军在西西里岛登陆的消息。
据后来的统计，为期四天的坦克战中最**时，有大约两千辆坦克在战场上同时厮杀，其惨烈的程度和规模丝毫不逊色于南部战线的后来被西方史学家以及苏联史学家夸大了的“普罗霍罗夫卡坦克大决战”神话。根据德国方面的统计，七月五日至十日，摩德尔的部队最多只推进了十公里，第9集团军损失了两万零一百八十九人（※注解八），德中央集团军群则总共损失了四万两千人，六百多辆坦克与自行火炮，五百架飞机。歼灭了苏联中央方面军三万四千人（击毙或失踪一万八千，另约一万五千人以上受伤），而此时苏联草原方面军的兵力几乎还没有被触动到。
七月十一日，红军首先在波内里方向进行了规模空前的大**，意图将德军占领者驱逐出波内里。德军第10装甲掷弹兵师先期抵达的炮兵部队对于瓦解红军的反击起了很重要的作用。然后这种进攻狂潮波及到了整个库尔斯克北部的德军防线，第23步兵军被迫放弃某些阵地后撤。兵力枯竭、重兵器损失惨重的第9集团军依托着地形节节抵抗，寸土不让。
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一九四三年七月十二日三点二十分，库尔斯克会战硝烟未散，俄军就以五个方面军一百二十八万六千人，两千四百辆坦克与自行火炮，两万一千门大炮，三千架飞机的强大兵力从奥廖尔以北等地域转入了大**。这就是苏联人称之的“库图佐夫”战役。这个由朱可夫亲自指导的**计划，苏联人在两个月以前就开始制订，它的目的是要收复库尔斯克北部被德军占领的奥廖尔登陆场，摧毁德军的第2装甲集团军，然后中央、西方和布良斯克三个方面军夹击歼灭摩德尔的第9集团军。
俄军首先由没有参加过库尔斯克会战的生力军西方方面军左翼和布良斯克方面军发起进攻。俄军组成了第11近卫集团军（加强有第1、第5两个坦克军）和第50集团军；第11集团军和第4坦克集团军；第3、第63、第61集团军；第1近卫、第20两个坦克军和第3近卫坦克集团军四个突击集群，火炮密度达到了每公里二百门，第11近卫集团军（巴格拉米扬将军）从奥廖尔北部，第3（戈尔巴托夫）、第63（科尔帕克奇）两个集团军从东部突破了德军的两个防御地段。俄军的战略企图是首先歼灭在那里防守的居于绝对劣势的德国第2装甲集团军的第55军（第321、第339、第110、第296、第134步兵师），第53军（第211、第293、第208、第112步兵师及第25装甲掷弹兵师），第35军（第34、第56、第262、第299和第36步兵师），集团军预备队第5、第8装甲师以及第305、第707警卫师等德国部队。
但俄军的进攻准备并没有瞒过精明的德国人，尤其是在奥廖尔南部的德第35步兵军军长洛塔尔·伦杜利克（LotharRendulic）少将准确地判断了俄军第3、第63集团军的进攻线路，他将六个步兵营、十八个炮兵连，二十四门８８ＭＭ高炮部署在俄军的进攻地域，依托着广泛而坚固的野战工事，并以工程障碍物和雷场作为掩护。因此虽然在兵力上俄军占有绝对优势，但在伦杜利克将军的顽强防守面前，进攻变成了一场灾难。
俄军六个师被德军（第56、第262）两个师拦截，德军仅以损失两门８８ＭＭ高炮的代价就击毁俄军六十辆KV—1重型坦克。在战役发起的当天，苏联方面就不得不投入了第二梯队的第11集团军的步兵军和萨赫诺将军指挥的第5坦克军，老练的伦杜利克少将也将预备队第36步兵师投入到战斗中。不过在空战中德军失去了制空权，于是苏联的远程航空兵和夜间航空兵进行了长时间，大规模地彻夜空袭，轰炸了德军的防御支撑点、火炮阵地、兵力集结点。
奥廖尔北部的德军没有这么好运，**人采取了新的炮兵战术，在炮火结束前二十分钟步兵跟着弹着点前进了，巴格拉米扬将军指挥的第11近卫集团军很快地击溃第一防线的两个德国步兵团，扑向第二道防线。德军投入了第5装甲师（有一百零二辆坦克，其中七十六辆是长炮管的四号坦克）进行反冲锋，与**的第1坦克军、第5坦克军（这两个坦克军至少有四百辆坦克和自行火炮）绞杀在一处。第11近卫集团军第70坦克旅的第263坦克营在丘布科夫少校的指挥下，夜间突入了乌里扬诺沃市，“希特勒匪徒乱作一团，丢下武器奔逃。”然后这个坦克营又马不停蹄地连续攻陷了三个村镇，歼灭掉德军的一个司令部。密集的炮火和强大而前赴后继的突击兵力暴风骤雨般袭来，到七月十三日黄昏时，奥廖尔北部德军的防御地幅已被突破，突破口达到了二十五公里之深。
七月十三日晚，摩德尔紧急向第2装甲集团军派出的援兵第2装甲师，该师协同集团军群的预备队第8装甲师增援了伦杜利克将军的防御。七月十四日，希特勒解除了涉嫌谋反的第2装甲集团军司令鲁道夫·施密特中将（施密特中将是从莫斯科战役之后就接替古德里安担任此职的，他已于七月十日被逮捕，首先由克勒斯纳步兵上将接替指挥）的职务，将第2装甲集团军与第9集团军合并，统归摩德尔大将指挥。这种临阵的人事变更给德军的指挥造成了额外的困难。
摩德尔要求军队坚持到最后一个人，他发出了最著名的，也是最能代表他性格的呼吁，“士兵们，我将与你们在一起！”并从南进集团中抽出四个师（第2、第8、第12装甲师；第112步兵师）用以支援奥廖尔以北的战斗，他命令新增加的预备队必须不分昼夜地机动。
七月十五日，奥廖尔登陆场的战斗异常激烈。“每前进一公里，进攻军队都要作出很大的努力，而且要有顽强的精神和战斗技能，中央方面军右翼（第43、第13、第70集团军全部）在前几天的激烈防御战中受到很大削弱。敌人善于利用工事良好的地区进行顽抗，我军转入**进展缓慢，简直是要一道道阵地钻过去。敌人采取了机动防御，一批部队进行防御，另一批便占领距离五至八公里的新地区，敌人不断地把剩余的坦克部队投入反冲锋。”（苏联《罗科索夫斯基元帅回忆录》）王牌的第505虎式装甲营再一次大开杀戒，它仅用两辆虎式坦克进行阻击，在短短的一个小时之内就击毁了三十二辆T-34坦克而自身却毫发未损，但这种战术胜利远远无法阻止全局的崩溃。
苏联空军第16集团军在司令员Ｃ·Ｎ·鲁坚科空军元帅和参谋长II·Ｎ·布兰伊科空军上将的指挥下，每天完成一千架次以上飞行，德军的高射炮完全被压制，苏联轰炸机密集的突击有力地支援地面的进攻，“诺曼底”飞行大队的法国志愿者飞行员用铁血捍卫着**人的制空权，德国空军完全被“清除”出作战空域。（见俄版《军事历史杂志》1963年第7期第30页）
从北面实施进攻的**近卫第11集团军前进了七十公里，前出到连接奥廖尔与布良斯克的铁路线与公路线，把突破口正面扩大到将近五十公里，向纵深推进了六十公里，威胁到整个奥廖尔德军突出部的补给线，摩德尔派出了第12、第18和第20三个装甲师。德军节节败退，已无法阻挡俄军潮水般的攻啤１辈康戮 嘶亓私 デ暗某龇⒄蟮亍＝ 赖?1集团军像一把尖刀似地插入德军防线的后方，为了阻止近卫军团的继续突破，摩德尔匆忙组建了一个战斗群，辖第41装甲军、第53步兵军，大德意志师、耶斯贝科战斗群等部队，由哈尔佩将军指挥，这个庞大的战斗群兵力最多时一度达到十七个师。哈尔佩将军在摩德尔的提携下后来担任到北乌克兰集团军群的司令。
苏德双方还在奥廖尔的上空展开着激烈的空战，七月十六日、十七日空战达到白热化。
七月十八日，俄军又增加了由Ｂ·Ｍ·巴达诺夫坦克兵中将指挥的第4坦克集团军、第2近卫骑兵军和帕维尔·谢苗诺维奇·雷巴尔科将军指挥的近卫坦克第3集团军的兵力，尤其是雷巴尔科将军的这个集团军就拥有七百三十一辆坦克和自行火炮。
一千多辆坦克和自行火炮组成的**坦克群如狂飙般突进，锐不可挡，第12坦克军迅猛地突入敌后。在古谢沃村旁边的小树林中，二十辆正在加油的德国坦克被突然出现的红军俘虏。七月二十日，德军的重镇姆岑斯克失守，守军大部分就歼。不过到七月二十一日前，近卫第3坦克集团军的突击则被摩德尔将军完全遏制了，没有发挥出什么大的作用。**坦克群企图寻找德军防线的弱点，但这样的弱点是不存在的。德军第8、第2装甲师的顽强狙击下，近卫第3坦克集团军陷入了一场代价高昂的消耗战之中，损失掉一大半的中轻型坦克。（近卫第3坦克集团军军长雷巴尔科将军，后来苏联装甲元帅，是又一位在第二次世界大战中大名鼎鼎的坦克名将，尽管他有缺乏工兵、炮兵等客观理由，此番则非常难堪地受挫于摩德尔手下了。）
俄军已经增加到了八十四个步兵师，十四个坦克军，十二个炮兵师和大量的独立坦克部队。而此时的德军损失极为惨重，疲惫不堪，第9集团军的每个师的人数都减少了一半以上，有的师只剩下几个不满员的营。它编成内被打残的一些装甲师已集中到中央集团军群的右翼，用以保障同南方集团军群的接合部。英雄难抵四手，好汉还怕群狼，第9集团军防守的向东突出地段似乎快守不住了，其正面也已不只一次地处于被突破的边缘。摩德尔很清楚，由于双方兵力相差悬殊，加上丧失了制空权，失去奥廖尔登陆场只是时间问题而已。
由东面进攻的俄军也已紧逼到了奥廖尔附近，寡不敌众的德军是没有办法再去扼守几处同时被突破的奥廖尔突出部了。摩德尔还是把第9、第10装甲掷弹兵师和第266、第26步兵师部署在俄军突破的前方地域，另外第441和707警卫师虽然缺乏反坦克兵器，也被派往该地域。到七月二十二日，俄军攻击的猛烈程度达到了顶点，当**人再次增加兵力第11集团军进入到第11近卫集团军和50集团军之间的进攻位置时，面对着残酷现实，希特勒终于收回了二十日发出的禁止后撤的命令，同意了摩德尔进行“弹性防御”的请求。
七月二十六日，在大本营召开的军事会议上，希特勒同意讨论尽快放弃奥廖尔登陆场的问题。摩德尔的战斗报告中提出了焦土政策，在放弃地区的“破坏工作”。即烧毁待收割的农作物和建筑物，劫掠牲畜，拆卸机械等财产，将大约二十五万苏联平民驱赶到德军占领区服苦役等暴行。
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摩德尔将军被迫在俄军强大优势兵力进攻面前，把第9集团军和也受他指挥的第2装甲集团军的大部分兵力后撤至了第聂伯河。希特勒非常地恼火，八月十四日，他任命新提拔的步兵中将洛塔尔·伦杜利克来接任第2装甲集团军司令的职务。本来希特勒不让摩德尔后撤，命令他固守，沿第聂伯河构筑了一条新防线。但摩德尔不听那一套，他对约德尔大将说：“请您报告元首，摩德尔不会执行这种命令的！”
摩德尔甚至敢于向希特勒呈上报告，指出后者指挥上的重大错误，并亲自来到元首的统帅部面陈意见。希特勒竟然采纳了他的意见。摩德尔暂时遏止了苏军对其正面的攻击时，希特勒甚至称他是“东线的救星”。
但是到了十一月时，因为力量对比太过悬殊，尽管德军第9集团军得到了补充力量，但局势已经无法挽回，在俄军的追击之下，第9集团军被迫撤出了第聂伯河地区。希特勒对此极为不满，随即解除摩德尔上将的第9集团军司令的职务，调任他为预备役指挥官，听候使用。
一九四四年初，苏德对峙的战线从北到南，大体是经过拉多加湖南岸，过斯摩陵斯克，南下沿第聂伯河为界。该线以西的列宁格勒州、白俄罗斯、第聂伯河西岸的乌克兰和克里米亚等广大地区仍然在德军占领之下，为了彻底解除德军对列宁格勒的封锁，苏军三个方面军相当于一百零五个步兵师和十二个坦克旅的兵力，从一月十四日开始从北面和东面进攻德国的北方集团军群（四十步兵师，两个山地师，一个独一无二的装甲护卫师）。
北方集团军群的德军对这次进攻早有觉察，格奥尔格·冯·屈希勒尔元帅早在一九四三年年底就向希特勒提出在苏联发起进攻以前，有步骤地后撤到波罗地海国家与苏联边境线附近的“美洲豹”防线。刚愎自用的希特勒驳回了屈希勒尔的建议，他担心政治上的后果，芬兰可能会因此而失去对德国的信心。这样倒霉的屈希勒尔只能回去坐等**人的进攻。
果沃罗夫大将统领的列宁格勒方面军从左翼进攻，梅列茨科夫大将率领的沃尔霍夫方面军从右翼突破，**人的意图很明显，要包围歼灭德国第18集团军。屈希勒尔请求撤退，希特勒冰冷地拒绝了。德军伤亡惨重，有的师团大批的连营长阵亡，部队处于失控状态，有些野战师溃不成军，已经瓦解。而且饥寒交迫，人心惶惶，补结线几乎中断了。屈希勒尔忍无可忍，擅自命令后撤到卢加河一线。经过五天的激战，俄军共歼敌三万八千人，于一月十九日解放了诺夫戈罗德。
一月二十日，那些得到坦克和强击航空兵支援，从奥拉宁包姆登陆场进攻的苏军和从列宁格勒以南普尔科夫发起进攻的苏军胜利地会师了。莫斯科用二百二十四门火炮鸣礼炮以示庆祝。
格奥尔格·林德曼将军的第18集团军付出惨重损失的代价以后，才避开了被合围的噩运。尽管事实证明屈希勒尔元帅下令后撤使第18集团军暂时避免了覆灭的命运，希特勒仍然不能容忍屈希勒尔元帅的抗命不遵。二月一日，希特勒重新起任摩德尔大将，任命他来取代屈希勒尔陆军元帅担任北方集团军群的司令。
摩德尔将军临危授命，来指挥这一场艰苦的防御战。他发布命令没有他的直接允许，任何级别的指挥官不得批准后撤。摩德尔希望用这种方法来确立他的指挥基调。
希特勒为了给摩德尔将军打气，从中央集团军群给他调来了两个师供他调遣，但这还远远不够，德军第18集团军（原有二十一个步兵师，其中有五个战斗力很弱的空军师，没有装甲师。）已经被严重的削弱，兵员由五万八千人下降到了一万七千人。第11“北欧”志愿装甲掷弹兵师在顽强地扼守着雅姆堡，摩德尔将一个装甲师在卢加城附近投入战斗，虽然在某种程度上阻止了苏军的前进，但是要固守卢加河一线己经为时太晚了。
在德军后方列宁格勒地区的游击队倾覆列车，破坏铁轨与桥梁，使德军十分地慌乱。但更多的德**队以非常职业、顽强作风抵抗着，譬如由马西米兰·汪格尔（MaximilianWengler）预备役上校指挥的第227步兵师第366步兵团在纳瓦(Narwa）以西扼守着最关键的阵地，他们顶住了俄军一个坦克旅暨大量步兵和炮兵部队的冲击。这位预备役上校率领着一个战斗群在两天之内就击毁了七十三辆**坦克。......当摩德尔调动全部力量顶住左翼苏军的进攻时，右翼16集团军又遭到苏联伯伯夫大将的第2波罗地海方面军越来越猛烈的进攻。因为没有预备兵力可以调配，北方的阵地始终脆弱不堪，整个集团军群面临着全军覆灭的危险。
摩德尔曾向希特勒建议发动进攻以恢复第18集团军沿卢加河一线的局势，因为进攻是最好的防守，德军破绽百出的防线按常规根本无法防守。这一回，谨慎的希特勒否决了摩德尔将军的提议。于是摩德尔硬着头皮向希特勒请求撤退。
二月十五日，希特勒不得不批准将北方集团军群后撤到”美洲豹“防线。摩德尔立即组织实施了大规模的机动退却。二月十八日，他首先撤出了旧鲁萨鏖战地域的部队。二月二十一日放弃了霍尔姆。又将第18集团军在中央地段的部队撤离了卢加，将其右翼和第16集团军撤过了波尔霍夫。这种机动退却和收缩使苏军无法将北方集团军群分割吃掉，也使苏军想要通过一系列深远穿插、迂回包围的围歼战，消灭德军这个集团军群的企图不能实现。
在三月初以前，北方集团军群是靠着党卫队第3装甲军(由菲列克斯·施坦因纳将军指挥)等部队在纳瓦等地成功地终结了苏军的凌厉攻势，才死里逃生建立起新的防御地区的。这个新地区在南面涅韦尔西南与中央集团军群坦克第3集团军阵地相连，沿韦利卡亚河向北经奥波奇卡、奥斯特罗夫伸延到普斯科夫相接。战线威胁性地接近了德国本土的东部各州，德军抵抗的决心变得更加坚决。
摩德尔上将重新获得了元首的信任，被戈培尔的宣传媒介吹捧为“防御之狮”。
德军如果在一月份就撤退，原本可以避免沉重的损失，苏军虽然未能击溃北方集团军群，但取得了歼敌九万人，俘虏七千二百人，（苏联的数据）解除了德军对列宁格勒长达两年的封锁，将德军赶到了波罗地海沿岸国家的边境，仍然取得了巨大的战果。芬兰对德国能否取得胜利产生了动摇，开始向莫斯科询问停战的条件了。
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一九四四年三月三十日，莫德尔上任为北乌克兰集团军群司令长官，莫德尔时年五十四岁（三十五年军龄）被希特勒晋升为陆军元帅。他的北方集团军群司令一职由林德曼陆军大将接任。对于莫德尔元帅取代曼施坦因元帅，原南方集团军群的部分将领爱戴着曼施坦因元帅，对这项任命颇有微词，《坦克战》的作者梅林津在其作品中说其上司赫尔曼·巴尔克将军对莫德尔很喜欢过问具体的事、出身低微，与纳粹党有密切关系等表示不满。不过莫德尔务实严谨的工作很快就修正了这些人的看法，莫德尔绝不顾虑自己的安危而时常尽可能地和战斗部队在一起，因此他也要求部队毫无保留的合作。莫德尔也喜欢亲自留心和处理后方勤务，这是因为他懂得越是现代化的战争，后勤越重要的道理。
四月二日，到任后莫德尔元帅立即着手指挥北乌克兰集团军群解救了被俄军围困的德军第1装甲集团军（由汉斯·瓦伦丁·胡贝陆军大将指挥）的行动。当时朱可夫已经给包围圈中的胡贝下了最后通牒，如果在四月二日傍晚前不放下武器，所有的德**官都将被格杀勿论，后来投降的德军也会有三分之一被立即枪决。胡贝将军不予理睬，率部拼死往利沃夫方向突围。
莫德尔元帅立即命令党卫队第２装甲军（由豪塞尔任军长）以及第100猎兵师和第367步兵师由外朝里杀。党卫队第２装甲军是奉希特勒的命令，刚从法国新调来的，其下辖的第9霍芬斯陶芬师、第10布隆登斯堡师一下火车立即投入了战斗。
冰雪，泥浆，寥寥无几且车辆拥堵的道路，四月五日，大地开始解冻，使得交通问题雪上加霜，整个地区很快就变成了大的泥潭，除了履带车辆之外的任何交通工具都不可能在这样环境中移动。除此之外，只要天气许可，苏联空军就会对德军防线背后地面上的任何目标进行扫射。尽管困难重重，在莫德尔元帅的督促下，德军仍然展开了进攻，经过激烈的战斗，四月六日党卫队第10布隆德斯堡师的第10装甲团一部攻占了布查兹，与第1装甲集团军第6装甲师先头部队会师了，被切断了十四天久的胡贝军团终于恢复了联系。
四月九日，第1装甲集团军与劳斯将军第４装甲集团军的部队汇合了，莫德尔元帅和“独臂将军”胡贝在布查兹见了面。遵照希特勒的命令，莫德尔元帅命令胡贝在谢列特河一线构筑一条坚固的防线，这条防线的南端延伸到谢列特河和德列斯特河的交汇处；而豪赛尔将军的党卫队第2装甲军将负责救援摩德尔的德军，从而向北延伸着一防线。为了完成救援摩德尔的这一任务，党卫队第2装甲军将转隶给了第1装甲集团军，由空军第4航空队提供空援。如果莫德尔的这一设想能够实现的话，德军将前出科洛梅亚、摩德尔一线，而亚布洛泥茨基山口的俄军击会被击退到科洛梅亚、布恰奇一线以东。
当晚有报告称强大的**装甲部队正在从摩德尔以南三十五公里处的捷列博夫利亚方向逼近谢列特河。莫德尔命令党卫队第2装甲军与第100猎兵师一道出发，立即摧毁这支新出现**坦克力量，为解围行动扫清障碍。但党卫队第2装甲军的攻击遭到了苏联军队的顽强抵抗而毫无进展，而且情报显示俄军的第10近卫坦克军，第6、第9机械化军正在向德军防线的缺口推进，在塔尔诺波里地区，俄近卫第11重坦克团的斯大林二号重型坦克首次出现在战场上。如果再不撤退，好不容易才突围出来的第1装甲集团军有可能再次被合围。胡贝请示莫德尔元帅批准他将防线后撤至斯特雷帕河一线，甚至获得了希特勒的亲自首肯。莫德尔元帅不得不把救援摩德尔的任务转交给巴尔克将军第48装甲军和劳斯将军的第4装甲集团军，并把比特里希指挥的第9霍芬斯陶芬师加强给了第48装甲军。
但此时俄军力量非常地强大，解围行动又开始得太晚了，霍芬斯陶芬师和第48装甲军战斗群的进展缓慢，救援摩德尔的希望非常地渺茫。四月十五日，当党卫军的装甲部队好不容易克服了俄军的顽抗，渡过沃苏兹卡河，重燃起解救摩德尔袍泽的希望。但此时摩德尔城已经被**的第9近卫坦克军，第15和第19步兵军攻陷，守城司令冯·奈因多尔（von·Neindorff）步兵少将阵亡。大约有一千五百名幸存者携着将军的遗体暨数百名伤员向西突围。
莫德尔命令第48装甲军不惜代价，一定要接应到摩德尔的突围者。但这是一场代价高昂的营救行动，战斗在最前线的霍芬斯陶芬师和弗里贝战斗群宣称在三天的战斗**击毁俄军坦克七十四辆，自行火炮四十八辆，反坦克炮二十一门，自身的兵力被削弱到仅剩下五十辆坦克或突击炮。莫德尔元帅又增投入了第7装甲师，第506虎式装甲营等兵力。在**近卫军团的顽强拦截之下，最终只有五十五名摩德尔的突围者得以回到了德方的战线。巴尔克将军在后来的回忆录里将解围失败的责任推卸给霍芬斯陶芬师和比特里希可能有失偏颇。
四月二十日，在党卫队第２装甲军和第4装甲军的配合掩护下，第1装甲集团军经过二百六十公里的长途行军，脱离了危险，安全地抵达了斯特雷帕河防线，只是他们丢弃了几乎所有的（含虎式坦克、轮式车辆、维修器材等）重型装备。在后来政治失意的日子里，朱可夫元帅一直因为没有能歼灭胡贝的第1装甲集团军而受到政敌的指责。
一九四四年六月十四日，德国陆军总参谋长库尔特·蔡茨勒大将召集各集团军群和集团军参谋长参加会议。会上，北方和南部战线均表示没有发现俄军有任何进攻的迹象；而中央集团军群的参谋长们则一致报告说俄军已经在该集团军群正面完成了战役展开。六月十三日，第3装甲集团军发现了俄军在斯摩棱斯克-明斯克公路奥尔沙段以北的一次兵力集结，第4集团军更早注意到俄军在奥尔沙公路上的集结行动是为了一次主力进攻在做准备。俄军备战的思路清晰而明确，部队番号在大量地增加，电讯联络频繁，进行了火力试射，**人应该很快就会展开进攻。中央集团军群的许多军级以下指挥官和他们的情报人员认为苏军会发动进攻。在进攻开始前的一周，第12步兵师的一个营长向正在巡视的第39装甲军军长马蒂尼克将军描述了这种威胁，将军完全同意他的说法，但却用了一句谚语来回答这位营长“上帝总是首先惩罚那些熟视无睹的人”。
德国陆军总参谋部和希特勒本人认为俄军在白俄罗斯的进攻只会是牵制性的辅助进攻，真正的主攻方向是在北乌克兰集团军群的当面。这里曾是第一次世界大战中的加里西亚的旧战场，1914年曾爆发过**西南方面军各集团军对奥匈的军队两百万人参加的加里西亚大会战。当时的莫德尔元帅就执着俄军一定会重复历史的偏激观点，莫德尔元帅甚至针对俄军在南方可能展开的进攻提出了著名的“盾与剑”策略，即以防御战、反击战作为阻挡苏联红军进攻的最佳手段。
乌克兰第3方面军采取了故意在南方频繁地调动坦克、汽车、火炮和人群，设置模拟的坦克大炮阵地，高官频繁的巡视等欺敌手段来迷惑德军；而且苏联空军的巡航使德军的空中侦察仅限于最前沿。情报系统完全被**人给欺骗了！莫德尔的误判极大地影响着希特勒和最高统帅部的决策，当然希特勒还综合考量了政治因素、巴尔干地源效应和白俄罗斯的地形特点等。
德国的情况已经江河日下，人力资源极端匮乏，截至六月，德国全部武装力量的总人数是九百一十万人，盟军的空中打击和战略轰炸让德国不得不投入大量的人力（甚至从东线抽调部队）用于本土的空防作战。仅有三百一十三万人部署在东线，共计一百七十九个师又五个旅，兵力分布非常地不平均的。德国的中央集团军群防守着长达一千零四十六公里的战线，比一战时的西线还长四百零二公里。大片的地区上却只有八万八千名士兵在守卫，他们严重缺乏装甲机动力量以及反坦克火炮。希特勒无视中央集团军群当面俄军活动频繁地客观事实，拒绝了向这一地域增加预备队的请求，中央集团军群仅拥有三个装甲师的装甲力量，希特勒将十六个装甲师集中在南、北乌克兰集团军群，准备要跟**人玩“以突击对付突击”的好戏。
一九四四年六月二十三日，经过精心准备的俄军纠集了四个方面军一百六十六个师，五千二百辆坦克（10：1的优势）与火炮，七千架飞机（7：1的优势，有资料指出德中央集团军群只有四十架战斗机可以飞行），三万一千门火炮从德国中央集团军群防御的当面发起了代号为“巴格拉季昂”的攻击行动。之所以挑在这个时间，因为那是德国入侵苏联的三周年纪念日。与苏联红军相配合行动的还有活跃在德国人后方的三十万苏联游击队。苏联红军攻击的目标就是“白俄罗斯阳台”！德国的中央集团军群被迅速地击溃了。
进攻开始以前，苏联的游击队对德军的交通线、通讯设施进行了大规模的破袭，尽管这些破坏活动大都被挫败了，但是仍有超过一千个交通节点被破坏，使德军无法进行撤退、补给和调动。俄军用二万四千门大炮和重型迫击炮进行了长达两个小时炮击，猛烈的炮火像道道闪电，急速地穿过浓密而厚重的云层，德军阵地上传来了山崩地裂般的爆炸声，因为事前苏军经过了周密而卓有成效的侦察，德军整个纵深的军火库，指挥中心、屯兵掩体、火力点大都被猛烈炮火直接摧毁，德军伤亡惨重。
**人的攻击有三个主攻方向：波罗的海第1方面军和白俄罗斯第3方面军对维尔纽斯总方向实施突击；白俄罗斯第1方面军对巴拉诺维奇实施突击；白俄罗斯第2方面军在白俄罗斯第3方面军的左翼集团和白俄罗斯第1方面军的右翼集团的协同下，对明斯克总方向实施突击。仅白俄罗斯第3方面军、波罗的海沿岸第1方面军的突击集团就展开了十三个师的兵力，密密麻麻的俄军和坦克铺天盖地滚滚而来，枪炮声和喊杀声震耳欲聋。德军的五十毫米口径的反坦克炮根本就无法击穿T-34的正面装甲，只能用反坦克地雷、炸药包、铁拳以及其他类似的近程武器来打击俄军。面对来自被攻击阵地千篇一律的告急求援，请求撤退，中央集团军群司令恩斯特·布施元帅完全看不懂战局的规模，他分不清哪是主攻方向，哪是佯攻，只是机械而盲目地按照希特勒的要求命令部下坚守每一寸土地。
六月二十三日，巴格拉米扬指挥的波罗的海沿岸第1方面军突入了德第3集团军左翼纵深十六公里，俄军的攻击取得了充分的突然性。两天后切尔尼亚霍夫斯基白俄罗斯第3方面军对第4集团军发动了进攻，其右翼兵力实施的深远迂回，跟波罗的海第1方面军会师。希特勒命令一个师坚守维切布斯克，另外两个师向主力靠拢，莱因哈德第3集团军的第53军就这样被俄军包围在维切布斯克附近。苏联空军集中了两千九百架飞机对维切布斯克要塞进行猛烈轰炸，要塞里的军械库被炸毁，本已处于绝对劣势的德军出现了弹药短缺。阵地上留下了不计其数的德军尸体，但近卫第6集团军和第39集团军仍需经过激烈的战斗才能逐步地摧垮德军的顽抗。
六月二十四日，罗科索夫斯基指挥白俄罗斯第1方面军越过罗加乔夫西北的沼泽地出其不意地对德国第9集团军和第4集团军发起了攻击，直取博布鲁伊斯克。第9集团军司令汉斯·约尔丹将军调动麾下唯一的装甲力量第20装甲师进行拦截，由于无法确定俄军的主攻方向，在自相矛盾的命令下来回地徒劳行军，白白浪费了两天时间。虽然击毁了第1近卫坦克军约六十辆苏联坦克，但已经无法阻止俄军的挺进了。为了给失败找替罪养，布施以约尔丹使用第20装甲师不够迅速为由解除了他第9集团军司令的职务，起任福尔曼将军来接替。布施还更换了生病的第4集团军司令海因里齐上将，由库尔特·冯·蒂佩尔斯基希将军[※注解十二]接任。
六月二十六日，在蒂佩尔斯基希指挥着第4集团军溃退的同时，俄军同步从莫吉廖夫与奥尔沙之间渡过第聂伯河，三面合围了奥尔沙。因为希特勒要把奥尔沙作为一个要塞来防守，两个师的德军（面对十三个**步兵师和一个拥有超过三百辆坦克的坦克军，另有一个骑兵机械化集群。所有这些最终产生的结果就是兵力上“一个俄军师对一个德军营”的悬殊比例。）无益地滞留于此城而被俄军合围。德第9集团军主力——莫德尔将军的那些老部下们——第35步兵军、41装甲军一部和第20装甲师因绝对的劣势在博布鲁伊斯克被白俄罗斯第1方面军合围，遭受着**地空联合火力的蹂躏。
俄空军第14师的侦察机准确地发现了被围德军在明斯克东南森林中有一个巨大的筑垒兵营，驻守的德军有几百辆坦克、大量的火炮和几千辆装甲车。根据这一情报，俄军航空兵出动了强大的轰炸机群（四百架轰炸机，一百二十六架战斗机），对德军的筑垒兵营进行了轮番轰炸和扫射，共投下了一万两千枚炸弹。“（苏联空军）一次又一次的突击。战场上燃起了大火，成千上万辆汽车、坦克以及大量的燃滑油料在熊熊燃烧。......德国士兵疯狂地四处逃窜......成千上万地死去。”（《朱可夫回忆录》）只有最坚韧、最幸运的人才能侥幸躲避掉这一场大屠杀，从西北方向逃离出博布鲁伊斯克。俄军宣称击毙德军五千余人，击毁各种车辆五千余辆。这次空中突击，给对围德军精神上是一个巨大的打击，逃出森林的德第35军残部大都缴械投降。整个白俄罗斯战役期间，苏联航空兵总共出动十五万三千架次，在整个苏德战役，乃至整个第二次世界大战中都是空前。
被围困在博布鲁伊斯克的德国第９集团军大约有七万人是摩德尔曾经指挥过的老部队，元帅与之有着深厚的袍泽情谊。为了替第９集团军解围，摩德尔派出了第12装甲师，但是已经太晚了！中间有着五十公里的距离，浓烟滚滚的博布鲁伊斯克城里正上演着惨绝人寰的杀戮，德第9集团军主力已经不复存在了。经过激烈的战斗，六月三十日第12装甲师的一个战斗群打开了一条撤出博布鲁伊斯克的通道，救出了大约一万名丢弃了重武器的残余部队。
摩德尔根本无暇去伤感，还没来不来及布防，白俄罗斯第1、第3方面军两个方面军从南北两个方向奔明斯克迂回。摩德尔不得不承认连守住明斯克或援救第4和第9两个集团军那些被围部队都无能为力了，他向陆军总部报告说，需要有更多的部队才能阻挡莫洛迭奇诺和巴腊诺维契以西的俄军。七月一日夜，摩德尔下令炸毁了明斯克的军用、民用建筑，弃城撤退。七月二日，俄军先遣部队穿过了明斯克城。七月三日，明斯克失守，但摩德尔仍成功地撤出了八千名伤员，一万二千名后勤人员和众多的妇女。
第4集团军大部分军队被俄军围困在别列津纳河东岸，第4集团军司令蒂佩尔斯基希将军因为飞机失事而遇险负重伤，接替他的是弗雷德里希·霍斯**上将。天空中几乎看不到德国战机，**飞机持续不断地轰炸造成了大量的伤亡(其中有三个将军被炸死)，而且还炸断了别列津纳河大桥。在德军工兵抢修大桥时，大队人马和运输车辆聚集在桥东，结果遭到苏联空军猛烈的轰炸和扫射。
摩德尔派出了第7装甲师、第4装甲师前来增援，但德第4集团军与第9集团军突围的速度跟不上主力溃退的速度，七月五日这两个集团军的相当一部分兵力（大约十一万多人）在明斯克以东陷入了包围圈。俄军火炮、“卡秋莎”火箭炮加上成批的轰炸机猛烈的轰击，覆灭的德军含括了“统帅堂”装甲掷弹兵师这样的劲旅。许多溃散的士兵单独或者组成小群徒劳地向着不可能到达的己方战线（德军主力已溃退到了东普鲁士）靠拢，他们当中只有很小的一部分的人在克服了重重困难后取得成功。走投无路的弗里德里希·威廉·米勒将军等十二位将军（三名军长与九名师长）向白俄罗斯第2方面军投降了。
三个**方面军继续追歼着溃败的德军，在作着深远迂回，德国中央集团军主力面临全军覆灭的危险。凶险严峻的形势让摩德尔不能再盲从于希特勒的错误指挥，他不断地组织残存的装甲师对俄军实施反冲锋，其他部队则逐步地向后撤退。七月七日，被击溃的乔格·汉斯·莱因哈特上将的第3装甲集团军残部七个营和几个炮兵连（约四千人）在立陶宛的首府维尔纽斯被俄军合围。希特勒认为该城市具有“巨大的战役意义”，必须坚守，“直至流尽最后一滴血”。
眼看着北方集团军群与中央集团军群的翼侧联系中断，摩德尔企图说服希特勒定下“重大决心”——即把北方集团军群撤到西德维纳河。七月九日，摩德尔同北方集团军群新上任的司令弗里斯纳大将一起乘飞机去见希特勒，请求元首同意放弃爱沙尼亚，以腾出兵力来填补白俄罗斯战线上千疮百孔的缺口。他们俩的请求再次被拒绝，其原因之一是这么做会影响同盟的芬兰，芬兰早有心脱离德国，退出战争；原因之二是德国海军会反对的。
摩德尔元帅一再向希特勒指出，维尔纽斯德国守军兵力单薄不可能守住城池，应准许其突围，否则该部将被毫无意义地俄军消灭，希特勒终于同意维尔纽斯的德军突围。这就像是一个传奇，第3装甲集团军残部首先击退了白俄罗斯第3方面军的进攻，然后在第6装甲师的一个混编战斗群接应下，维尔纽斯一半的部队从维尔纽斯突围了。进走了约一半的路程后，还是被穷追不舍的俄军给追上，掩护部队的工兵在俄军的眼皮底下炸毁了科尔曼茨兹奇以西的一座很重要的桥梁，才最终于十二日逃离了被歼灭的命运，第3装甲集团军残部败退到了立陶宛的南部。
**军史则宣称“挫败了德军所有的突围企图，全歼了守敌，并俘虏大约一万五千人。”欲盖弥彰的是伤亡惨重的**近卫第5坦克集团军司令罗特米斯特罗夫因指挥不力而被解除职务调离了。不过维尔纽斯的失守，意味着德国中央集团军群与北方集团军群的陆地交通线完全被切断了。
七月十一日，俄军又开始了大举的进攻。波罗的海沿岸第2、第3两个方面军攻击了德北方集团军群，波罗的海沿岸第1方面军也向陶格夫匹尔斯以南推进，德北方集团军群面临着被包围的危险，德军被迫向马里恩堡防线(Marienburg)的全面后撤，俄军跟踪追击，穿越了爱沙尼亚边境，向北直扑北方集团军群新设的坦宁堡防线。
七月十四日八时二十分，科涅夫指挥的乌克兰第1方面军发起了西乌克兰战役，他们攻击的是德国的北乌克兰集团军群，使用的兵力规模是空前的，并有数千架飞机掌控着制空权。替代摩德尔指挥的副司令哈尔佩大将虽然早有准备，但摩德尔离开后，部队出现了混乱。在格德夫以东有一千辆**战车突入，德军难以阻挡**人的攻势，尤其是**空军的无比强大。俄军从二百公里宽的正面突破了德军的防守，向纵深推进了五十至八十公里。
当俄军经涅曼河实施突破后，进而抵达奥古斯图夫。德国第13军等部队大约六万五千人被包围在布罗迪镇。面对这一新出现危险的情况，摩德尔元帅责无旁贷地纠集了几乎所有能够派出坦克部队（第1、第8装甲师）对俄军突破部队的翼侧实施了突然而强有力的猛烈反冲击。终于利用阴云和大雨的掩护，在第1装甲师的帮助下，布罗迪镇的德军（第349步兵师和第183、第217和第339三个空架子师）有大约三千人成功突围。
希特勒要求建立起新的战线，在距东普鲁士边界尽可能远的地方阻止逼近的俄军。摩德尔元帅执行了希特勒的命令，尽管他曾在七月十三日就曾向希特勒指出，即使答应派来的所有师能在七月二十一日前有组织地赶到，他手里也只有十六个德军师兵力，却要与苏联一百六十六个师对抗。
七月十六日，俄军在利沃夫以北进抵布格河上游。在科韦利附近突破了德军坦克第4集团军的防御。仍然同时指挥德军中央、北乌克兰集团军群的摩德尔元帅只好下决心把两个集团军群撤过布格河，以便制止俄军在它们的接合部实施突破。为了击退俄军这些极其危险的突击，摩德尔集中了一切可以使用的力量，但是布格河防线也无法长久地防守。
摩德尔元帅责成七月中旬从前线撤回的第9集团军司令福尔曼将军会同第4装甲集团军，保证守住普瓦维与华沙之间的维斯瓦河。第2集团军则奉希特勒的命令扼守着布列斯特，由于兵力的不足，扼守就意味着无法弥补的损失，可要等到最终被合围之后希特勒才会作出步允许撤退的决定。
七月十七日，苏联克格勃头子贝利亚·拉夫连迪·巴夫洛维奇专门安排了三万五千万（一说五万七千）名德国俘虏在被送往西伯利亚途中，展示在莫斯科街头，其中就包括第53军军长戈尔维策上将等四位将军，这些德国俘虏被苏联人嘲笑为“进入莫斯科的第一批德国人”。羞辱俘虏的效果相当不好，事后斯大林也不得不承认这一点。[※注解十三]
七月二十日，由摩德尔的前上司路德维希·贝克陆军大将领导的反叛组织开始行动，后备军参谋长克劳斯·冯·施道芬堡上校在东普鲁士狼穴的军事会议上引爆了一颗炸弹，但希特勒很幸运地躲过了暗杀。七·二零行动震惊全世界，如果它取得成功的话，第二次世界大战可能会提前九个月结束。正在前线浴血奋战的摩德尔元帅作为一个军人对于后方的背叛行为非常地气愤，有一种被出卖的感觉，他是第一个通电谴责反叛，支持希特勒的前线指挥官。
七月二十二日，布罗迪镇剩下的德军终于全部被消灭了，他们成为了东线所有包围圈中，命运最悲惨的一个。“苏联的轰炸机和战斗轰炸机不停地轰炸，同时炮弹、炸弹和火箭弹象倾盆大雨一样从四面八方袭来。德军的火炮早就沉默无声了。德军的飞机一架也看不见。到处响着弹药和汽油桶的爆炸声，中间还夹杂着伤员一阵阵痛苦的哀号和临终前的申吟。许多人始终保持冷静的头脑，但许多人却茫然若失不知所措，许多人自杀身死。”（见艾伯特·西顿的《苏德战争1941-1945》）德国第13军有两万五千人战死，一万七千人被俘虏，其中包括第13军军长豪夫将军，以及两名师长林德曼将军、内特维格将军。
七月二十七日，俄军左翼在加尔沃林地域与前出的德军遭遇，双方展开了顽强的拼杀，截止到这一天德国第519自行反坦克营“黄蜂”反坦克排的传奇人物路德维希·奈克尔上士已经击毁了六十三辆苏联坦克。俄军奋勇地突击攻占了考纳斯，将德军逐过了杜比萨河。而且继续朝着希奥利艾挺进，直抵拉塞尼艾以南。并曾一度在德军第2集团军西翼与华沙桥头堡之间取得了进展，从四面包围了这个桥头堡。苏联红军还重创了第501独立虎式装甲营，科涅夫元帅在回忆录中声称还“完好无损”地缴获了十辆“虎王”坦克，后来把它们送往了莫斯科，作为研制俄军新型重型坦克的参考。
七月三十日，俄军的机械化旅抵达里加湾。翌日，摩德尔元帅在给下属的命令中写道，苏联军队已经抵达东普鲁士的边界，现在“已经没有退路了”。计划发动反击消灭希奥利艾－叶尔加瓦突出地带的俄军，恢复中部集团军群同北部集团军群右翼之间的交通联系。他派出第3装甲集团军第7装甲师（该师后转隶给了第40装甲军）来填补与北方集团军群16集团军中的巨大缺口。
赫尔曼·巴尔克将军指挥第3装甲军和冯·绍肯将军指挥的第39装甲军发挥了重要作用，在北部地区，他们打退了苏联红军的第8摩托化近卫旅，打通一条连接里加和图库姆斯的三十公里长的通道，恢复了与东普鲁士的交通，俄军被迫从海上撤走了。
在八月三日，靠着航空兵的强大支援（由于长期燃料不足，这种支援是很罕见的），在摩德尔元帅亲自指挥下，德军组织起了党卫队第5“维京”师、赫尔曼·戈林装甲师、第19装甲师、第17、第45步兵师等兵力，通过不断地反冲锋，终于击溃并围歼了突入到德军阵地纵深（沃洛明—拉德茨尤明）的俄军突击集团第3坦克军，俄军被击退回了涅曼河对岸。
另一支红军部队第８近卫集团军(由大名鼎鼎的崔可夫将军指挥)在瓦尔卡至马格纽斯之间顺利渡河，在维斯瓦河西岸形成一个宽十公里，纵深三、五公里的桥头堡。摩德尔发现了当面的俄军正在集中兵力，准备发起新的进攻。为节省兵力，他命令所部逐次退到了华沙东北、文格鲁夫、赞布鲁夫一线以及奥索维茨和奥古斯图夫运河以南的纳雷夫河。
俄军似乎在势不可挡地向波兰首都华沙推进，波兰地下抵抗组织认为起义的时机已经成熟了。为了抢先占领华沙，八月一日波兰**政府发动了代号为“风暴”的武装起义，数十万华沙居民积极地投入到起义中。驻扎在华沙周围的德军奉摩德尔元帅的命令协助由埃里希·冯·**指挥的两万多党卫军部队对华沙起义者进行了长达五周的残酷**。
不愿意看到一个亲西方而又对苏联怀有严重敌意的政府在战后取得政权，崔可夫的部队和**人控制着的波兰第1集团军并没有进入华沙，而是开到了华沙以南约四十英里的普瓦维和丹布林附近。针对俄军的这一新变化，摩德尔及时地投入了第19装甲师沿皮利察河实施突击，赫尔曼·戈林装甲师沿腊多姆卡河突击，第17、第45步兵师则在两个装甲师的中间推进，经过激烈的战斗，崔可夫虽然守住了马格努舍夫的桥头堡，但伤亡惨重无力再继续前进，第８近卫集团军有五个师蒙受重创而被轮换。摩德尔暂时阻止了**人向拉多姆方向发展的企图。
中央集团军群溃败带来的灾难性危机终于被暂时消除了。后来苏联元帅朱可夫在回忆录中客观地提到，“我还是应该说德军中央集团军群指挥部在这种极端困难的情况下采取的作战方式是正确的。由于德军原无绵密的防线，而缺乏必要的的兵力的情况下又不能建立这样的防线，德军指挥部决定主要采用短促突击的办法来阻止我军的进攻……”
在“巴格拉季昂行动”战役中，德国中央集团军群有二十八个师被击溃（不包括北乌克兰集团军群），能够作战的只剩下八个师，总共损失了五十四万余人，参战的四十七位将军中有二十二名被俘虏，十位被击毙。损失飞机二千架，坦克、自行火炮二千三百七十五辆，火炮一万四千三百九十五门，机枪二万三千零七十一挺，汽车五万七千一百五十辆。不过俄军的胜利是用沉重的代价换来的，死亡了二十四万三千人，另有八十一万一千人负伤。
一九四四年六月六日，美英盟军在诺曼底登陆，开辟了第二战场。纳粹德国陷入了东西两线的作战，实际上败局已定。结束了诺曼底地区的战斗后，盟军以惊人的速度向前挺进，在七天内就占领了整个布列塔尼半岛。不甘心失败的希特勒急令展开“列日作战”，以八个装甲师的兵力向莫尔坦地域的美军发起反击，这种反击在没有制空权的情况下是不可能成功的。盟军最高司令部利用有利的态势，下令美军第7、第15和第5军协同英军第8、第30军和加拿大第2军，从南北两面实施钳形夹击。当日，蒙哥马利指挥加军和英军沿卡昂至法莱斯公路及其西侧发起突击，代号为“总体作战”，同时，巴顿指挥的第15军等部队调头北进，形成合围之势，从此，二次大战西线战场著名的“法莱斯(Falaisepocket)口袋”之战拉开了序幕。
战斗异常地惨烈，盟军和德军均蒙受重大伤亡。美军第12集团军群(第1、第3集团军；司令为布莱德雷上将)从南面，英军第21集团军群(英国第2集团军和加拿大第1集团军，司令为蒙哥马利上将)从北面对德军约二十个师（含五个装甲师）约二十八万人形成了合围。在另一个作战方向，美法第６集团军的部队按照“龙骑兵计划”从法国南部土仑登陆，并向纵深推进，法国南部德军已经瓦解，纷纷向盟军投降。
为了挽救崩溃在即的西线，希特勒又想到了“救火队员”摩德尔元帅，对他寄予了厚望，火速调任其为西线德军的总司令；而摩德尔原来的职务则由第３装甲集团军司令乔格·汉斯·莱因哈特大将来接替。
八月十七日，天气晴朗，盟军飞机蜂拥而来，肆意射杀着地面德军的目标。撤退的德军人仰马翻，尸横遍野，殿后的党卫队第12希特勒青年师只有四十辆“黑豹”式坦克和十三辆Ⅳ型坦克，但这些青少年士兵都是狂热崇拜着希特勒。面对着盟军六百辆坦克的进攻，希特勒青年师勇猛顽强地进行着反击，据称他们至少击毁了二百五十辆盟军坦克。该师的许多装甲步兵身负炸药跳上盟军坦克与其同归于尽......加拿大第4装甲师乘胜攻占了法莱斯。南面的美军第15集团军已抵达了法莱斯以南二十二公里的阿尔唐；加拿大第2步兵师则推进到了法莱斯北部的森林。
摩德尔元帅带着元首的手谕，乘专机赶赴西线去继任他的前上司克卢格元帅的职务。摩德尔元帅成为了西线权力最大的人，他再一次身兼两职即西战场总司令兼Ｂ集团军群总司令。克卢格元帅被这突如其来的解职搞得晕头转向，摩德尔带来的手谕上陈述了克卢格被解职理由，“因为他已进行了几个星期的紧张工作，需要休息。”[※注解十七]
摩德尔暂时离开后，克卢格指着作战地图对自己的参谋长说。“我的名誉全在阿弗朗什！现在，我全完了！”摩德尔面对的是一个行将崩溃的局面，希特勒期望依靠着摩德尔的天才，在不放弃一寸土而将局势稳定住，扼守法莱斯这个“角形堡垒”，阻止盟军渡过塞纳河。但是摩德尔个人的能量与西方盟国超出十数倍的军事优势比较起来，那真的就不算什么了。摩德尔元帅废止了前任克卢格的命令，命令各部尽量长时间地坚守；并任命第７集团军司令党卫军总指挥保罗·豪赛尔大将（为前敌总指挥）指挥“法莱斯口袋”里的全部军队，组织部队立即从奥尔尼河撤退，向塞纳河全面撤军。
晚上，当摩德尔到达了西线的达拉洛希古扬的司令部时，正好看见装甲教导师师长弗朗兹·拜尔林将军正准备离开别墅。
摩德尔于是问他，“你在这里干什么？”
“我来想告诉克卢格元帅我先走了。因为我的师剩下的人很快就要从前线撤下来进行休整了。”拜尔林少将回答说。
“亲爱的拜尔林，在东线，各个师都是在前线休息的，以后这里也一样。你和你的部队就在原地待命。”摩德尔元帅回答说。
在摩德尔元帅的要求下，合围圈里的德**队以惯有的顽强抵抗着，尤其是在阿让唐附近，他们按纵深按梯次布防，扼守着法莱斯与阿尔让唐之间的狭窄走廊两翼，竭力阻止盟军的装甲部队的进攻，不让留在半合围圈的德军完全被隔离，以保证东撤线路的畅通。譬如在圣兰伯特有一辆德国的黑豹坦克击毁了十四辆Ｍ４谢尔曼中型坦克。一名勇敢的中尉拼死爬上黑豹坦克，朝炮塔内扔了枚手榴弹才最终终结了这辆德国坦克的顽抗。
直到最后几个小时，仅有的两条乡间小道挤满了德国两个军团的坦克、汽车、马车和人员，谁都想乘着天气恶劣盟军飞机无法出动的良机，拼命向外逃，建制被打乱，变成了毫无秩序的逃跑，局面非常难堪。
八月十八日，沿着张波斯北面的山脊发生激战，盟国空军对散布在开阔地上没有任何支援，企图从法莱斯缺口涌出的德军进行了无情的扫射与轰炸，成百上千的德军死亡。几千名德军成功地突围了，不过更多人和装备被盟国空军消灭了，“法莱斯口袋”成为了一个可怕的“屠宰场”。这一天，法国南部德军的Ｇ集团军群（约翰内斯·布拉斯科维茨将军）则后撤到了马恩河上游、索恩河和瑞士边境。
八月十九日上午九时，三百五十门盟军火炮也开始对法莱斯中心地区开始了长时间不间断的炮轰，美军第15集团军与英军、加拿大军队在特兰、尚布瓦会合，把十二个德国师（其中五个装甲师）合围住了。到黄昏时，“法莱斯口袋”被完全关闭了，德军撤退的最后一丝希望破灭了。摩德尔元帅没有放弃努力，他从B集团军群第15集团军编成内调来三个师企图为被围的德军解围。
也是在这一天，克卢格元帅在返回柏林的途中，到达克莱蒙顿阿尔贡附近（第一次世界大战时期克卢格曾在此战斗过）时，在一棵树下吃完了午餐。饭后克卢格元帅将一封写给他兄弟的信交给了自己副官，然后便吞下了氯化物毒药自尽了。摩德尔的老上级——曾经是希特勒身边的“红人加名将”的汉斯·京特尔·冯·克卢格元帅以这样的一种方式结束了自己的生命。克卢格在留给希特勒的遗书中写道：“我的元首：当您接到这封信时，我已经不在人世了。……德国人民已经忍受了无数难言的痛苦，快下定决心制止这场毫无希望的战争吧!”信件送到希特勒手中时，元首未做任何表示，只是命令悄悄将克卢格的遗体埋葬。德国官方的新闻广播声称，克卢格元帅因脑溢血而不幸去世。[※注解十八]
八月十九日晚上，保罗·豪赛尔大将（不久即被弹片炸伤了脸部，由约瑟夫·迪特里希接替指挥）组织五个装甲师的残部朝东北方向突围，企图为步兵杀开一条血路，但事实上已经无路可逃。
不过在杜恩与张波斯之间，德军第2装甲师残部击退了加拿大军队，打开一条走廊大约有六个钟头左右之久，根据德军的战情报告记载，“经一番短兵相接的白刃战，约有百分之四十至五十的被包围我军幸获突围，并与党卫队第2装甲军会合。”第5装甲集团军(包括党卫队的帝国师和霍芬斯陶芬师)由于机动性较强，较为完整地逃出了包围圈。
摩德尔元帅指挥了“法莱斯口袋”最后几天的战斗，拯救出了部分的军队与装备。究竟有多少德军经由法莱斯缺口逃出，这已经成为了军事史学家各执一词的问题。很多公开的资料表明，突围德军的数量显然庞大得足以让德军炫耀是一次“成功的转进作战”，因为从八月十三日起，共有二十万到二十五万德军及其装备经由法莱斯缺口顺利地撤出了，完全堪称一次德国式的“敦克尔克大撤退”。
如果巴顿的集团军没有停止前进，德国第7集团军与第5装甲集团军将被围歼在法莱斯地区，整个德军的西线也就崩溃了，西北欧战争结束期将比一九四五年五月提前好几个月。从这层意义上看，蒙哥马利自夸的“将成为军事史上最伟大的成就”实际上是徒有虚名的。这次的纵虎归山所付出的未来代价是接下来在德国国境边缘发生的几次战役中盟军伤亡累累。更重要的是，德国人把这次成功撤退看作大战中的一个“伟大成功”，鼓舞着希特勒和德国人继续战斗的决心。摩德尔元帅再一次在西线扮演了“救世主”的角色，他的成功有一方面是盟军的错误成就的。
当然，没有突出来的德军则挣扎在越来越小的包围圈中，任凭着盟国空军、坦克和机枪的蹂躏，大约有五万德军被俘虏，一万人战死，其中包括一个将军三个师长。德国人后来伤心地把这次血腥的战役称之为“法莱斯开水壶”。
盟军制定了在塞纳河畔全歼西线德军主力的计划，八月二十日，蒙哥马利将军指挥英美军队向塞纳河推进。八月二十五日，巴黎解放，德军的城防司令狄特里希·冯·肖尔铁茨将军（此人累代为普鲁士军人世家，曾在鹿特丹、塞瓦斯托波尔等地作战中称雄）率部投降了。
经历了诺曼底战役之后，德军已溃不成军，摩德尔元帅在塞纳河右岸勉强重组了四个师进行防御，但是这些部队的重装备已经所剩无几。据战史资料回忆，八月底九月初期间，德军在整个西线上只有一百辆可用的坦克[※注解十九]，而美英盟军仅矛头部分就有两千辆以上的坦克；德国人一共只有五百七十架飞机可供支援作战之用，而英美联军在西线上的作战飞机总数则已超过一万四千架。所以联军在坦克方面的有效优势为二十比一，而在飞机方面则为二十五比一。
盟军在解放巴黎以后，迅速向塞纳河推进。面对着占绝对优势的美英盟军，防守塞纳河北岸的计划是不可能实现的，真正可行的是如何救赎出溃败的军队，去有效地保卫法德边境。B集团军群退到塞纳河一线以后，在军事会议上，摩德尔试图命令属下建立起新的防线，但这种不切实际计划遭到了迪特里希等党卫队将领的抵制。摩德尔元帅于是放弃了在塞纳河一线抵抗盟军的计划继续后退。希特勒也终于同意西线德军全面后撤。美军一直进至法意边界才遭遇到德军的顽强抵抗。
八月二十八日，法国南部美法盟军攻占了土伦和马赛，驻马赛的德军在谢弗将军率领下投降，七千人被俘虏。土伦和马赛两个港口的解放，使盟军的九十万人和四百万吨军用物质顺利地登陆了欧洲。
摩德尔元帅因为预计到盟国下一步的攻势可能会在荷兰展开，所以他命令加强在安特卫普西北正面和沿阿尔贝特运河的防御，并将他的集团军群司令部设在了阿纳姆。
摩德尔的麾下仍然有两个集团军，即古斯塔夫 冯 粲根指挥的第15集团军和由库尔特 斯图登特伞兵上将指挥的第1空降集团军。第1空降集团军是摩德尔元帅担任西线总司令时下令组建的，开始只辖着两个长期驻防在荷兰的守备师——第719警备师与176警备师，这两个警备师的兵员素质低下，许多人从来没有参加过战斗。但是斯图登特上将将从诺曼底撤出的第6伞兵团调了过来。另外由第2、第116装甲师；党卫队第9、第10装甲师组成的党卫队第2装甲军也移动到了安恒地区；加上为守卫艾伯特运河调来的第85步兵师，荷兰的德军兵力一下子变得空前地强大了。
盟国虽然破译了大量的德军电文，并编制出荷兰南部德军的战斗序列，但是部分高级将领盲目乐观，不相信荷兰抵抗组织提供的情报，也不重视空中侦察的照片，导致了对德国B集团军群兵力部署的致命误判。
一九四四年九月十七日欧洲大陆的云层高度保持在五千尺以上，天刚破晓盟军首先出动一千四百架飞机轰炸了荷兰的阿纳姆地区，这是“市场花园”空降行动的前奏。摩德尔元帅开始时还没太在意，因为盟军常把飞行中没有用完的炸弹丢在荷兰的某些地区。但是到中午十一时三十分，整个阿纳姆地区已经成为了一遍废墟，造成了大量的伤亡。平民既恐惧又兴奋地躲向防空设施，但一些不怕死的荷兰人则在街上乱跑，或者干脆爬到屋顶上看热闹。里瓦顿、史甸威克—哈耳特、哈普斯顿以及萨尔伯根等地的机场到处都是火焰冲天，跑道上弹坑累累。德国人开始意识到问题的严重性。
从英国南部二十四个机场起飞三千五百架飞机、五百架滑翔机组成的庞大机群分成两个梯队，装载着由美国将军布里尔顿指挥的第1空降集团军（辖美军第101空降师、第82空降师、英军第1空降师）三个师飞抵了荷兰上空。他们的目标是恩德荷芬西北方的桥梁、费赫尔桥；赫拉佛以及奈美根大桥；安恒的公路桥梁以及乌斯特必克的铁路桥梁。他们没有遇到任何德军飞机的拦截，只是南路航线因德军高炮火力的轰击损失了三十五架运输机，十三架滑翔机而已。
摩德尔元帅正在离安恒仅六英里的塔弗尔伯格饭店的司令部喝午饭前的开胃酒，空降机群刚好从他头顶飞过，英第1空降师降落在距他不到三英里的地方。摩德尔元帅在第一时间发现了盟军的空降行动，不过他根本没有意识到盟军这次空降的规模，他甚至认为盟军在安恒实施空降是为了活捉他并摧毁B集团军群司令部。于是，摩德尔立即扔下酒杯，命令司令部转移。整个饭店一阵的忙乱，几分钟后一辆辆军车就开始撤离了，摩德尔元帅坐在第一辆车里。
美军第101空降师、第82空降师着陆时只遇到轻微的抵抗，到日终前都实现了最初目标。罗伊 厄克特少将指挥第1空降师是三个伞降群中离后方最远的，空降场选在了距夺取目标有十一公里的奥尔杰斯比克。在塔弗尔伯格东部森林中训练的第16装甲掷弹兵营立即作出了反应，他们在克拉夫特上尉的指挥下沿途进行设防。不过，安恒地区的德军指挥官库斯森少将乘坐吉普车在返回司令部途中与英国伞兵遭遇被击毙，一定程度上造成了德军指挥上的混乱。同样英国第1空降师各个单位配属的短波通信电台无法穿透荷兰的树林篱笆发挥作用，而美国人提供的甚高频电台装错了晶体管也没有用，造成各个单位间无线电联系几乎完全中断。
摩德尔元帅率领着车队前往威廉 比特里希地区总队长的指挥部，在路上他们遇到了一个德军少校，焦急的摩德尔元帅跳下车来就吼道，“请问往比特里希的司令部怎么走？”
少校一见是元帅，立即回答说，“顺着廷海姆大街走。”
在摩德尔元帅赶到之前，比特里希地区总队长已经非常地果断地派出了正在安恒地区整训准备用于即将到来的亚耳丁攻势作战的党卫队第9霍芬斯陶芬师（由弗里德里希 威廉 博克区队长指挥）暨第10布隆登斯堡师（由海因茨 拉马丁旅队长指挥）的部队。比特里希通知霍芬斯陶芬师的炮兵专家博克区队长加强戒备，并命令他对阿纳姆和奥斯特贝克方向进行侦察；另一方面则命令布隆登斯堡师向奈梅根前进。
负责接应伞兵的英国地面部队进展实际上非常地缓慢，第30军（由布赖恩 霍罗克指挥）的近卫坦克师在向艾德霍芬进军的路上，插入到德军的瓦尔兹师级战斗群两个团的结合部。瓦尔兹师战斗群本来是一支仓促成军，而且又缺乏装备和训练的德**队，但其中有一个团是由老第６伞兵团改编而成的，虽然百分之七十五是新兵，但这些“菜鸟”在左臂受伤吊着绷带的海德特爵士的指挥下，依托着有利的地形进行了一系列激烈的抵抗。
在两分钟之内就有九辆谢尔曼坦克被德军的突击炮、75MM反坦克炮或“铁拳”所击毁，突击还没有真正开始以前就停下来，粉碎德国人的抵抗花费了很长的时间。霍罗克斯将军本来要求他的先头部队在三小时内向前推进二十一公里，结果却仅仅前进了十一公里。二万多辆各式各样的运输车辆，包括笨重的履带车拥堵在从范肯斯沃德到奈美根的被称为“地狱公路”的狭窄道路上，被击毁的车辆冒出的黑烟在很远的距离都看得见。“市场花园”行动刚一开始便遭到了挫折，英国的地面部队则在维尔凯尼斯沃德（Valkenswaard）停顿了下来。
下午四时，德军Ｂ集团军群的指挥所一片忙乱的景象。电话“嘀铃铃”地响个不停，人员进进出出，参谋人员正忙着把盟军的进攻情况标绘在态势图上。摩德尔元帅站在地图前，眉头紧锁，沉思不语。盟军的空降突击已经进行了两个小时，地面部队也早已发起了攻击，但盟军的意图到底何在呢？守卫公路的瓦尔特战斗群虽然迟滞了霍罗克斯的进攻，但已被分割并驱逐出公路两侧，怎么办？奈梅根和埃因霍温的战事正酣，结果尚难预料，如何击退盟军的进攻？……种种的问题索绕在摩德尔心头，元帅的脸上不禁露出焦急的神色。他认为敌人的后续伞兵部队将在莱茵河以北，阿纳姆东西两面降落，然后向鲁尔进军。
一位参谋来到元帅身边，打断了他的思路。“元帅，斯图登特将军刚刚打来电话，在他的指挥所维格尔附近一架被击落的滑翔机内发现了敌人的作战命令。将军要亲自给您送来。”[※注解二十]
时隔不久，斯图登特上将来到了B集团军群司令部，斯图登特上将是组建不久第1空降集团军的司令，他与摩德尔元帅一道对照着地图，仔细地研究了盟军的作战命令，两位指挥官一起制订了反击计划：
第一，立即就抽调了几个伞兵战斗群来扼守阿纳姆大桥和奈梅根大桥；
第二，从第15集团军调来的一个步兵师则攻击了索恩河附近的美军101空降师；
第三，第5装甲集团军对盟军的地面进攻进行了拦截，
第四，霍芬斯陶芬师奉命肃清阿纳姆西北两个方向的英军；布隆登斯堡师负责阿纳姆以东和奈梅根以南的全部军事行动。
在数小时之内，摩德尔已经动员起荷兰南部的所有德军单位，甚至是任何能够找到的所有德国人，包括正在休假的海员和飞行员，军校学员。
英国第1空降师为了守住空降场而陷入了苦战，由于天气不好，后续梯队不能按时空降，空降场守卫力量不足，一半为德军占领。至日终前仅有第3伞降营营长约翰 福斯特中校率领的三百五十人到达了阿纳姆大桥，他们以极小的代价成功地夺占了桥的北端。美军第82空降师第508团已在逼近了奈梅根市郊，比特里希询问是否要炸毁奈梅根大桥。“占领，据守，或者保卫这座奈梅根大桥。”摩德尔元帅反对过早地炸毁桥梁。
设在可布林斯的西线德军总司令龙德施泰特元帅也得到了盟军在阿纳姆空降的消息，但老元帅认为真正造成危险的是向萨尔河推进的巴顿和英国第30军，他命令摩德尔将精锐部队投入到击退盟国的地面部队的作战中去。
九月十八日早晨，在艾德霍芬南部英国坦克部队再次被迟滞了，一些装备着88MM速射炮的德军预备役部队把整个第30集团军又阻挡了好几个小时。海德特爵士的伞兵团（前身为第６伞兵团）两个营，另以霍夫曼伞兵团的离散人员加上其他单位一些残余者所组成的第三营。他们在英国第30军突破口西边波斯特附近占领阵地，并固守达五天之久，一度威胁到了威克尔桥。美军第82空降师在推进到离奈梅根大桥三百米处被扼制，然后陷入苦战。不过在这一天，英军终于与美第101空降师建立了联系。
在安恒英国第1空降师的降落场被德军分割包围并于次日失守。阿纳姆大桥上，霍芬斯陶芬师的装甲侦察营(装备着四十辆装甲车辆)由维克多 艾尔伯特 格雷伯纳上尉指挥，发起了的装甲冲锋。但是正如影片《遥远的桥》中所展现的那样，参战的二十多辆装甲车辆(有一些装备着75MM炮)遭到福斯特指挥的英国伞兵的顽强抗击，全军覆没了。格雷伯纳上尉战死在他自己的装甲车内，这个可怜的上尉在一天前才刚刚获得骑士勋章。
九月十九日，德军第59步兵师对美军的进攻失败，有一千四百人被俘虏，摩德尔元帅派出了被刚从东普鲁士调来的第107装甲旅（由弗瑞海尔 冯 马尔特察亨少校指挥）前往增援。美101空降师虽然击毁了两辆豹式挫败了第107装甲旅的进攻，但盟军前进的步伐停顿了下来。英国第30军也取得了一些进展，向前推进了十五公里到达了奈梅根附近的赫拉夫并与美军第82空降师取得了联系，瓦尔河和布隆登斯堡师（含第504重装甲营的第2连）阻挡了他们。
九月二十日，经过三天激战的第82空降师改变了战术，用橡皮艇渡过了防守不严密的瓦尔河，然后再攻击了瓦尔河大桥。因为爆破故障，德军没有能够炸毁掉瓦尔河大桥和奈梅根大桥。
早在一九四四年的十月，希特勒决定实施阿登山攻势了。他把行动的方案透露给冯·龙德施泰特元帅、摩德尔元帅以及西线德军司令部的参谋长齐格菲·维斯特法尔将军和B集团军群参谋长克莱勃斯将军（※注解十二）等人。
根据希特勒的意思拟订的计划：由二十八到三十个师（内十二个装甲师和摩托化步兵师）编成的两个装甲集团军，应从蒙绍和埃希特纳赫间地域突然发起进攻，利用第7集团军的突击掩护南翼，在列日与那慕尔地段进抵马斯河，强渡该河，最后迂回布鲁塞尔，攻占安特卫普，切断部署在突破地段以北所有英军和美军兵团的退路，并将其消灭。
摩德尔元帅惊愕地读着阿登作战计划，不禁大声地叫道，“这个鬼东西，根本站不住脚！（摩德尔的原话是用了一句德国的谚语：这他妈的玩意儿连一条腿都没有！）”龙德施泰特元帅也深有同感。
“很明显，你已经记不得腓特烈大帝了！”希特勒讽刺说，“在罗斯**和洛伊登，他打败了兵力两倍于他的敌人。”
希特勒一直都不愿意承认德国已无法夺回西线的主动权，他指出阿登作战进攻的目的不是为了夺取土地，而是消灭盟军的兵力。龙德施泰特后来回忆，“我知道到现在还和希特勒去争论任何事情的可能性，那只是徒费口舌而已。所以在与摩德尔和曼陀菲尔商量之后，我遂感觉到惟一可能希望使希特勒放弃其荒谬目标的办法，即为另外提出一个也许可以使他感到欣赏却又比较具有实际可能性的计划。”于是摩德尔元帅和龙德施泰特元帅原则上不再反对进攻，但是想根据现实的兵力对比，殛德**队的实际能力，把战役限制在一个较小的范围“只是迂回到缪斯河”。
摩德尔元帅提出了“鉴于敌我力量对比极为悬殊，德军应该集中力量歼敌一部。即曼陀菲尔的第5装甲集团军与党卫队第6装甲集团军，不应该渡过缪斯河，而应该配合第15集团军以优势兵力将美军第1、第9集团军的二十五个师歼灭在锡塔德—蒙绍地区。”的正确主张。但是摩德尔元帅的主张未被希特勒采纳。
整个十一月份，就这个战术问题德军统帅部进行了激烈地争论。但希特勒不为所动，只做出了一点点的让步即进攻的日期。十一月二十六日，希特勒定下十二月十日为最为可能的日期。十二月二日的零点，希特勒再次与摩德尔元帅、约瑟夫·狄特里希大将、哈索·埃卡德·冯·曼托菲尔上将、齐格菲·维斯特法尔上将等磋商，把进攻的时间定在早晨的五时三十分。
因为后勤等因素，后来不得不又两次推延了进攻日期。整个阿登作战计划“莱因河卫兵”的筹划是由摩德尔元帅与他高效的参谋团大约五、六个人制订出来的，阿登计划的策划无疑是成功的，也体现了摩德尔元帅的非凡的参谋才华，这与当年曼施坦因的“曼施坦因计划”可有一比。只不过这时的德军已不再是一九四零年那支无敌的雄师。
当然阿登计划中尤其值得一提的还有由希特勒本人设计的“麒麟作战计划”，即由奥托·斯科尔策尼组成的会说英语的德国突击队，假扮美军乘坐美国产的军用吉普车，渗透到盟军后方去制造混乱。实战中“麒麟作战计划”取得了惊人的成功。德军总共派出了四十辆吉普车，其中只有八辆没有返回，被俘的德方突击队员还散布了已有一批负责刺杀盟军高级将领的人员潜入后方的谣言，给美英盟军方面造成了巨大的混乱和恐惧，甚至波及到千里之遥的巴黎。
十二月十五日下午的三点，希特勒与希姆莱、维斯特法尔将军等人进行了最后一次战务会议。摩德尔还想再一次推迟进攻，而龙德施泰特则认为如果再次改期可能会暴露作战的企图。于是希特勒决定进攻。
维斯特法尔将军在三时三十分向西线指挥部传达了元首的决定。希特勒还亲自给摩德尔元帅打来了电话，禁止他在过缪斯河之前就调转进攻的矛头。他让摩德尔坚信“如果你完全按照作战基本方针行动，一定会取得伟大的胜利”。可德第66军一个军官从军部驾车去前线时走错了路，被美军俘虏，他随身所携带的几份作战命令落入美军之手，让美军有了防备。
一九四四年十二月十六日拂晓，德军火炮齐鸣，V-1火箭呼啸，几百盏探照灯照向美军阵地，耀眼的强光形成了“人工月亮”，德军兵分三路从晓雾弥漫的阿登森林中杀将出来。
阿登进攻开始之后，龙德施泰特元帅即退居幕后。后来美国人也把这次突出部的进攻称之为“龙德施泰特攻势”就有点名不符实了，龙德施泰特老元帅的指挥部只是元首的传话筒而已，这次战役是由摩德尔元帅来具体指挥的。虽然曾经反对过阿登反击计划，但怀着对希特勒的无限忠诚，摩德尔元帅竭心尽力地执行着指挥职责，他负责着战线的中部从文洛到特里尔三百九十公里的战线，其麾下有勃兰登贝格尔将军的第7集团军、粲根将军的第15集团军、曼陀菲尔将军的第5装甲集团军、迪特里希总指挥的党卫军第6装甲集团军，共三十八个师（其中十个装甲师、两个摩托化旅）。
德军原来计划要空投的伞兵却只能征集到一千人左右，但绝大多数优秀的伞兵已经在前阶段的地面防御中消耗掉了，又因为缺少运输机和必要装备，实战中第一梯队只有九架飞机，这次伞降成为了德国伞兵在二战的“天鹅绝唱”（虽然在保卫柏林时，也实施过一些伞降，但已经没有什么含义了）。着陆后五个小时伞兵指挥官海德特上校（VonderHeydte）只集合到一百五十人和一门迫击炮，他们通过截获敌方的通讯兵，得到了很有价值的军事情报，但没有（或毁损）电台，不能通知后方。因为他们要接应的党卫军第6装甲军推进缓慢，搜捕的美军四面合围，伞兵突击队弹尽粮绝，面临着绝境。海德特上校被迫释放俘获的美军，解散部队分散突围，这些伞兵大都被盟军俘获。（※注解十三）
作为主攻的党卫军第6装甲军进攻正面比较地狭窄，原计划首先使用三个步兵师在登布拉特的南北打开一个缺口，再由四个装甲师从缺口处钻入，进攻重镇列日。为了保密，第6装甲军军长迪特里希大将确切地知道阿登进攻计划的时间只是在五天前，来不及对地形进行必要的实地勘察。
他希望用二个装甲师来打开缺口的构想，被摩德尔元帅拒绝了，摩德尔元帅认为这个地区的地形太糟糕，坦克不适宜担任此项任务。这一地段的美军第99步兵师抵抗顽强，战斗十分地惨烈，尤其在重要的贝尔格—布特根**—埃尔森波恩一线，战斗难分难解。
希特勒不得不在十二月二十日，把主攻的任务移交给了进展神速的，年仅四十七岁刚从师长职位上提拔为集团军军长的曼陀菲尔将军指挥的第5装甲集团军。
第5装甲集团军强渡了乌尔河，突破了美军防御。十二月十七日，德军快速推进，围攻圣维特，装甲纵队绕过圣维特继续前进，曼陀菲尔将军仅留下卢赫特的第66军的两个师与一个坦克旅来解决被合围了美军第106步兵师两个团。第66军经过苦战后占领了圣维特，摧毁美军八十八辆坦克，二十五辆装甲车，俘获七千人（或者九千）。美军第106步兵师的其余部队和第7装甲师成功突围，在德国人的前面构筑起了新的防线。
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在巴斯托涅市接近地，冯·吕特维茨将军的德国第47装甲军（辖第2装甲师、装甲教导师、第26国民步兵师）重创美军第9装甲师的A战斗群与第10装甲师B战斗群。装甲教导师师长拜尔林中将后来回忆说，“突然袭击是很重要的，于是我就命令笔直攻击。”那是一个不幸的决定，十八日，装甲教导师试图顺着被雨水淹没的小路推进，被搅进一个不可收拾的沼泽地，迅速地陷了进去。德军就这样错过了夺取巴斯托涅的最佳时机，从一百八十公里以外赶来的美军第101空降师抢占了巴斯托涅这个没有设防的城市。
十九日起，德怀特·戴维·艾森豪威尔一共派出了六万生力军向受到威胁的地区增援，此后的八天还将陆续增加十八万军队。十二月二十日，巴斯托涅被德军包围。曼陀菲尔集团军则在诺维尔突破了美军的拦截，“巴斯托涅成为德国坦克与安特卫普之间的唯一障碍。”（曼陀菲尔语）实际上德军离阿登作战的终极目标安特卫普还远着哩。
二十一日，天开始下雪，一个寒冷、荒凉而萧瑟的战场对双方的官兵来说都变得异乎寻常地艰难。德国人（对巴斯托涅的进攻却一次次地失败了。二十二日中午，两名德**官踏着厚雪奉吕特维茨将军的命令到巴斯托涅劝降，被101空降师副师长安东尼·麦克考里夫准将拒绝。二十三日，也许是希特勒的运气到头了，来自**的一股气流将飞掠而过的乌云吹散，战场上空一片澄明，盟国空军得以在前线上空驰骋，猛烈轰炸德军，并给巴斯托涅的守军运来大量的弹药与结养。
于是，冯·曼陀菲尔将军决定绕过巴斯托涅向马斯河挺进。十二月二十四日，吕特维茨将军指挥部队缩小了巴斯托涅合围圈到十六英里，不过德军饱受空袭之苦，又得不到任何增援殛补结，无法击破美101空降师的防线。
乔治·巴顿指挥的第3军(下辖第26、第82步兵师，第4装甲师）在解救巴斯托涅的途中遇上罕见的暴风雪，挡在他们前面的是德军劲旅第5伞兵师（由海尔曼上校指挥），顽强的伞兵依托地形寸土必争，美军每前进一步都需付出高额的代价。经过侦察，美军终于找到第5伞兵师防御的薄弱点，改变了直接冲顶的战法，改行东北向的轴线，巴顿将军所部第4装甲师的第2战斗群（由加菲少将指挥）的少量谢尔曼坦克在圣诞节后的第二天开进了巴斯托涅南部美军防线。
曼陀菲尔将军绕过巴斯托涅，推进到了距离马斯河五英里的地方。这时希特勒才同意摩德尔元帅调动总预备队中第9装甲师（伊夫费特少将）、第15装甲掷弹兵师（戴克特上校）的加强给曼陀菲尔。但是因为缺少汽油，“他们站在那里大排长龙--分布的地段长达一百英里--而这正是我最需要他们的时候！”曼陀菲尔后来回忆说。一切已经太迟了！第9装甲师直到圣诞节前夕才姗姗赶来。
由哈蒙少将指挥的美军第2装甲师（后来被赞誉为“活动地狱”）在距马斯河两英里的地方挡住了纳粹的先头部队德国第2装甲师（劳查特上校），在强大空军猛烈轰炸的配合之下，美军第2装甲师大开杀戒，击毙德军两千五百多人，俘虏一千零五十人。巴顿后来的回忆说：“敌人撤退了，抛下了八十多辆破烂不堪的坦克。（德国第2装甲师原有八十八辆坦克仅有七辆退走，另外还有四百四十辆其他车辆也被摧毁。）”曼陀菲尔将军不得不承认马斯河是可望而不可及的。曼陀菲尔将军向摩德尔元帅请求停止进攻。
“派普”战斗群被美军优势兵力（美军82空降师、第30步兵师）围困，其他的党卫军师离‘派普‘战斗群还很远着哩。“派普”战斗群拥挤在狭窄的区域，无法施展兵力，同时燃料也用尽了。十二月二十四日，“派普”战斗群（约八百名幸存的官兵）违令徒步撤退了，丢弃了所有坦克、其他车辆以及五百名伤员。
帝国师元首掷弹兵团的装甲部队于十二月二十四日击败了美军第3装甲师的防守，占领了重要的“帕瑞科（Parker）的十字路口”。帝国师戈芮斯兰克二级突击队中队长指挥的第7装甲连据称当天就摧毁了美军十七个装甲目标，中队长本人在一个月之后获得了一枚骑士十字勋章的奖赏。
党卫军第6装甲军的攻击只取得了很有限的成功，除了徒然损耗了兵力和装备之外，是一无所成。党卫军部队表现的差强人意，在阿登进攻拙劣的表现大大地损害了党卫军部队的声誉。当然其中有党卫军第6装甲军进攻地段的美英盟军预备队充足，军力强大以及地形等等不利因素在内。
十二月三十一日，希特勒不顾力量对比的劣势，在阿尔萨斯实施了代号为“北风”的新战役，这次进攻抽调了Ｇ集团军群（约翰内斯·布拉斯科维茨陆军大将指挥）的第1集团军（奥勃斯特菲尔德尔将军）九个师（其中一个装甲师）来承担，“上莱因”集团军群（海因里希·希姆莱大将指挥）的第19集团军（弗奇将军）三个步兵师和一个装甲旅从南部助攻，向斯特拉斯堡以北地域突出部底线突击，企图包围歼灭美国第7集团军，向西扩大攻势。
赫尔曼·戈林帝国元帅的纳粹空军在一九四五年一月一日全部动员起来，发动了一次大型攻势。总共出动了一千零三十五架战斗机和战斗轰炸机，袭击了低地国家（荷兰、比利时）的机场。这次空袭取得了成功，大量的美英飞机被摧毁在地面，德国宣称摧毁了五百架敌机（梅里安著的《阴暗的十二月--突出部作战始末》数据是二百六十架）。可是德国空军也损失了二百七十七架飞机，其中有将近二百架是飞返时被自己方面用来掩护Ｖ-2弹道火箭发射地域的高射炮群给击毁的，因为高炮部队事先没得到通知。几十名有经验的机组人员就这样地冤枉地死去了，这样的损失对于纳粹德国来说真的是雪上加霜，只能慨叹时运不济啊。
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一九四五年一月十二日，苏联红军打算抢在西方国家以前打到柏林，于是兵分三路发起了攻势凌厉的进击。此时阿登战役还在进行之中，希特勒被迫从西线抽调党卫队第6装甲军等装甲部队前往东线填补缺口。到一月底时，红军已前趋到了布达佩斯殛奥得河附近，德国已经没有什么力量可以阻止苏联红军占领维也纳。
西线的盟军也已经增加到了七十个师的兵力。阿登战役之后，艾森豪威尔制定了“消灭莱茵河以西的德军”、“夺占莱茵河以东的登陆场”、“抢占鲁尔，攻占德国的南部地区”等作战计划。与之对峙的西线德军，名义上还有六十五个步兵师（其中有二十四个师哪怕是连一门反坦克炮也没有的！）和八个装甲师，实际人数不超过美英人数的三分之一，而且完全丧失制空权，弹药和技术兵器严重不足。根据苏联统计的资料一九四五年二月初，西部战线德国与西方盟国的兵力对比是１：２.７（一百八十二万对四百八十五万九千人）；坦克、自行火炮、强击炮１：５.７（两千辆对一万一千三百辆）；作战飞机１：１１.７（一千架对一万一千七百架）。摩德尔元帅仍然指挥的B集团军群，下辖着第7集团军、第15集团军和第5装甲集团军，在特里尔、鲁尔蒙德一线设防。
现在只有天气能帮上的德国人的大忙，一月份大雪纷飞，二月初冰雪融化，马斯河和莱茵河水患泛滥，泥泞不堪，坦克和重型运输工具行驶受限。蒙哥马利的进攻进展才缓慢下来。
二月七日，盟国强大的地空火力进行长达五个小时的火力准备（七百架重型轰炸机投下两千吨炸弹，一千零五十门大炮轰击了五个小时），美国第9集团军以十个师为纵深梯次（第一梯队四个师）对德军一个师（已经被地空火力严重削弱），在赖赫斯瓦尔德森林艰苦地战斗，但蒙哥马利的30军陷身于低洼地，加拿大第1集团军也举步维艰。
面对严峻的形势，德Ｃ集团军群库尔特·斯图登特伞兵上将与摩德尔元帅在碰头会上讨论了当前形势和还击西方盟军这次进攻的准备工作，特别讨论了不可能迅速调遣预备队以及缺乏燃料等问题。
二月十日，美军主力准备向鲁尔工业区推进，摩德尔元帅指挥部下炸毁了乌尔夫水坝，几个小时内，鲁尔河泛滥，河床宽度由三百六十米增大到一千米，水位升高一米半，暂时阻挡美军第1和第9集团军。利用这一空暇，摩德尔调兵遣将，将第116装甲师、第15装甲掷弹兵师等部队调往加拿大人突破的地段，以九个师（内含两个装甲师，三个伞兵师）挡住了蒙哥马利的推进。
利用德军北调，当面之敌第15集团军兵力空虚（仅四个师）之际，美军强渡了鲁尔河。德国以十三个兵力弱小的师（就人数而言，这些师实际上半数都不到）来防守二百公里的突出部，显然是不明智的愚蠢行为。龙德施泰特元帅和摩德尔元帅不厌其烦地向希特勒禀报，“在第15集团军的防御地带里，德军每一个旅要应付对方一个完整的师，盟军有一千辆坦克，德军只有一百五十辆。”必须火速放弃这个突出部，以挽救还没有被击溃的兵团。
为了破坏鲁尔地区的运输工作，在三月一至二十一日这段时间内，盟军重型和中型轰炸机共出动约一万一千架次，投下了三万一千六百多吨炸弹。盟国空军每天都对敌工业设施、交通线以及防御设施和军队进行猛烈地轰炸，仅美国空军一周内就出动飞机五万多架次。防守鲁尔工业区的德军与其他地区的联络发生了严重的困难。三月三日，美军第3集团军攻占了特里尔，加拿大军团和美军在格尔德恩地域会师。
摩德尔元帅忽略了对距杜塞尔多夫九十公里的雷马根鲁登道夫铁路桥的防守，因为在他看来西面通向这座桥的公路坑坑洼洼，路况非常糟糕。美军即使从此处渡过莱茵河，迎面挡路就是高达一百八十公尺的悬崖绝壁，过了峭壁，在大约十八公里的地段内群山林立，森林茂密，难以通行的公路蜿蜒在期间。如果德军埋伏在这些森林之中，盟军的坦克部队将难以通过。所以当第15集团军司令古斯塔夫·冯·粲根将军向他指出因为第5装甲军的溃退给美军留出了一百公里的缺口时，摩德尔冷冷地拒绝了，“您别老往后看！”
美军第3集团军从德军防线的缺口杀入，直扑雷马根。深知其害的德第15集团军司令粲根将军冒着丢官罢职的危险，违令命令奥托·希茨菲尔德将军指挥的第67军向波恩后撤，企图阻挡美军的穿插。摩德尔元帅并没有责怪粲根将军，还答应派出第5装甲军的一支分队来接应第67军。但第67军没有能够堵住美军第9装甲师的推进。一九四五年三月八日，盟军在雷马根成功地跨越尚未被摧毁的鲁登道夫大铁桥，抵达莱茵河东岸的安德尔纳赫。摩德尔遵照希特勒防守波恩的命令没有对盟军这一战略性的行动及时地作出反应，终于铸成大错。盟军的这一胜利标志着，西线拥有的最后一道天然屏障莱茵河失去了，在态势上德B集团军群与第1伞兵集团军将被美军第1、第9集团军合围在鲁尔工业区。随后，美军又进至科布伦茨北域。
西方传媒对横渡莱茵河（实际上是美军先头部队从两个点在莱茵河上建立了桥头堡）的胜利进行了大篇幅的报道，意识到雷马根桥失守的重要意义以后，希特勒勃然大怒。西线总司令龙德施泰特元帅被解除了职务，并奉命永久地退休。接替龙德施泰特的是同样的久负盛名的空军元帅阿尔伯特·凯塞林。
三月十一日，凯塞林空军元帅抱着他那始终如一的乐观情绪前来上任，见到B集团军群司令摩德尔元帅，他开着玩笑说，“先生们，我，就是秘密武器V3！”
凯塞林空军元帅给摩德尔陆军元帅下达了希特勒指定B集团军群的某几个师去夺回雷马根的大桥的命令，“请您把敌人赶到莱茵河的那边去。”
“我试试看吧。不过，我不相信我们会有足够的力量。”摩德尔元帅委婉地拒绝执行命令，他的部队已经丢失了所有的重武器，有的师只剩下不到一个连的兵力，根本不可能执行这种命令。
摩德尔安排了一次以自己名字命名的撤退行动，执行着严格的战场纪律，德第5装甲集团军只有少量部队退过了莱茵河，第7集团军残部则退过了摩泽尔河，企图建立新的防御地区。摩德尔元帅请求及时大踏步地撤出部队，遭到了希特勒的断然拒绝。摩德尔元帅只好服从命令固守鲁尔工业区。
摩德尔意识到德军败局已定，心情极度地悲观痛苦，从前那种勇猛机智顽强的指挥作风已经荡然无存了。过去，摩德尔从不消极防御，曾屡次拒绝执行希特勒下达的死守硬拼的命令，但现在他也开始消极地防御了。
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摩德尔拒绝了元首仅仅出于毁灭心理发出的摧毁工业区，使敌人，同时也是德国人民不能利用该区企业的命令，他只是下达炸毁桥梁、道路等迟滞盟军前进的必要命令。由于鲁尔区的地形与高楼林立的工业环境，德国的狙击手暂时抑止了盟军的迅猛突进。期间，B集团军群总部不得不不断从一个村庄迁到另一个村庄以躲避盟军飞机的轰炸。
到四月初，盟军又从英国本土、意大利和美国调来了八个师的新兵力，盟军的总兵力达到九十一个师（其中六十一个美军师，十四个英国师，五个加拿大师，一个波兰师），另有二十一个独立旅。几乎所有的师旅全部齐装满员，盟军仅步兵人数已是德军的三倍，还根本不去说其他空军、装备等等方面的压倒性优势。
被围困在鲁尔工业区的德军士气低迷，此外，技术装备、武器、弹药和各种供应品都严重不足，根本就无法阻挡盟军强大的立体攻势。摩德尔元帅在鲁尔工业区继续守下去唯一的理由就是牵制鲁尔区周边的美英军队，使他们不能用于战线的其他地段。可是这些指望全部落空了，西线的防御早已经基本上崩溃了，战线的好几个地段上的德军部队早已停止抵抗，放下了武器。摩德尔元帅好几次到最前沿视察，想让敌人子弹把自己打死，但未能如愿。
早在三月十九日，山地步兵将军里特尔·冯·亨格尔视察B集团军时就断定：一个令人不愉快的现象是，不管是军事法庭还是最严厉的命令都没有触动那些已经麻木不仁、疲惫不堪的士兵。被包围的德军士气低迷，都想投降又不敢。B集团军群的第81军指挥官科赫林将军后来回忆，“继续在鲁尔口袋中抵抗是一种犯罪，摩德尔的责任就是投降……只是想到我的家庭可能面临报复的危险，我才没有走出这一步。”
四月十二日，埃森市长尤斯特·迪尔加特将这座变成废墟的城市交给了美国人。盟军占领埃森后，鲁尔区的补结线运输线完全被切断了。
四月十三日，设在乌帕特尔—松那博恩的Ｂ集团军群总部遭到盟军的轰炸，参谋助理格尔达·埃哈德特小姐被活生生地埋葬在一个地窖之中。“摩德尔元帅就像一只被关在笼子里的猛虎来回不停地走着，他已经手足无措了，对于他来说一切已经完了。”这一印象深深地留在摩德尔元帅身边的参谋拉尔夫·慕宁格的记忆之中。
希特勒任命摩德尔元帅麾下作战部的一个年轻军官京特·赖希海尔姆（此公三十一岁，据说是全德国最年轻的上校，在雷马根大桥作战中表现优异而获得器重）为第7集团军（后为第12集团军）瓦尔特·温克将军（而此人则曾是古德里安的参谋长）的参谋长。希特勒认为可以由第7集团军（只有一个参谋部，几张地图，还有二十万“纸片上的数字大军”）杀开一条血路（途经三百五十公里左右）把摩德尔的B集团军群从鲁尔口袋中接应出去（还得突破蒙哥马利和布雷德利两个重兵集团的防区）。B集团军群新任的参谋长卡尔·瓦格纳将军给摩德尔元帅带来了元首的这一计划。摩德尔元帅看完以后把它放在了一边，并没有把这个荒诞不经的计划传达给他的部队。此时，B集团军群已经只剩下三天的弹药与粮食了。
参谋长卡尔·瓦格纳将军被B集团军群绝望的境地吓坏了，他敦促摩德尔元帅要求最高统帅部准许他们投降，他估计由摩德尔元帅这样忠诚的战士提出来，最高统帅部可能会恩准的。
“我可能很难提出这样的一种建议。”投降是一个很让摩德尔元帅反感的主意，他拒绝了。
四月十四日，北面的美军第9集团军（辛普森中将）的两个军和南面的美国第1集团军（霍奇斯中将）的两个军向哈根方向实施突击，摩德尔元帅指挥的鲁尔集团（第5装甲集团军和第15集团军）就这样被分割成为两部分。
四月十五日，美军第1集团军把业已形成的走廊扩大，转向东西两侧，以便缩小两个隔离的包围圈。远在柏林的希特勒获悉后，立即电令摩德尔指挥被分割的两部分军队靠拢，摩德尔元帅只瞅了一眼电文，根本就不屑去传达这种无法执行的命令。
四月十六日凌晨四点，希特勒又给摩德尔元帅发来了要B集团军群继续战斗，杀开一条血路到柏林与元首一起保卫柏林；并且授意B集团军群可以去老百姓那里夺取我们所需要的力量（大概是指粮食和燃料之类的东西），可以开始强制拘押行动，包括可能的向老百姓开火等等。这样荒唐透顶的命令B集团军群司令的军官直到凌晨六点才传递给摩德尔元帅。摩德尔的情绪失控了，他尖声地叫骂着，扬言要把渎职者就地枪决。不过当然最后摩德尔元帅什么也没有干。也是在这一天，他麾下被美军分割包围较小部分的德军东部集团实际上已经不复存在了，美军在一昼夜之间就俘虏德军达八万之众。
四月十七日上午，美国第18空降军的马修·李奇微将军第二次派他的副官来劝降，并给摩德尔捎来了一封信。在这一封颇具骑士风度的书信中李奇微这样写道：“在历史上和军人的职业中，再没有比美国的罗伯特·E·李将军具有更崇高的声誉、更显赫的战功和更忠于自己对国家所承担的义务的人。......他于是选择了体面的投降的作法。同样的抉择也摆在您面前，为了一个战士的荣誉，为了全体德**官的声誉，为了对您的国家的爱，为了贵国的未来，从现在起放下武器吧。您挽救下来的这些德国人将会为贵国人民重新得到（国际）地位而作出有益的贡献，您保存下来的德国城市将对贵国人民的繁荣具有极为重大的意义。”
参谋长卡尔·瓦格纳也劝摩德尔元帅投降，摩德尔元帅拒绝了。摩德尔认为美军会把自己转交给**人的，因为曾在东线授意部下虐待**战俘，他估计苏联人会把他绞死的。摩德尔让一个德**官随着军使返回，给李奇微将军捎去了口信，“受到效忠希特勒誓言的束缚，所以陆军元帅不能投降；如果考虑接受李奇微的建议的话，元帅的名誉将被玷污。”
被分割包围的Ｂ集团军群不仅缺乏大炮、坦克，而且缺乏汽车、通讯工具，甚至一般最必需的供应品也没有，B集团军群肯定毫无出路，崩溃指日可待，抵抗完全是死路一条！摩德尔元帅作出了一个罕见的决定，他亲笔签发了就地解散Ｂ集团军群的命令，命令中写到年龄较大或较小的可以自行回家；其余官兵们则可以自行决定是继续战斗，进行突围或是投降，一切责任由他本人（即摩德尔）承担。让那些宣誓效忠元首的部下不必背负着军人的誓言去白白送死。
Ｂ集团军军群的官方解散通知书：摩德尔对我们说：“诸位，一切都结束了，再也没有什么事情可做的了，现在随便你们从这里去干什么。”
做完所能做的一切，摩德尔元帅对参谋长卡尔·瓦格纳将军说，“从历史的角度来看，为了证实我们的行动是正确的，我们是否已做了应该做的事？”随后，他谈及到了自己个人的命运，他认为作为战败者自杀是一种选择。
四月十八日，德军完全停止了在鲁尔区的抵抗，被围西集群德军亦被歼灭。编成二十一个师的三十一万七千人被俘，其中有二十五个将军和一名海军上将，另有大约二十万名劳工和五千六百多名盟军战俘被解救，美军被德军战俘组成的人流所压垮。摩德尔元帅的高级轿车梅赛德斯—奔驰轿车也被盟军缴获，李奇微把这部车送给了布雷德利将军。在波格《最高统帅部》一书中写道，鲁尔工业区最后的进攻“就象和平时期用一切现代化的技术装备进行的演习一样。”
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一。摩德尔元帅的相册:
(该相册中的照片均是本人千辛万苦从国外军事网站、原版德文书籍、杂志、或国外原版影视截图（少量来自国内网站）收集，本人花费了大量的精力、心血和时间，已署名的图片引用为商业用途，其版权归图片制作搜集者彭志文所有。）
二。摩德尔的个人档案：
【基本履历】
出生日期：1891年1月24日
出生地：德国东普鲁士廷根（Goettingen）的耶里霍夫肯特欣镇
最高军衔：陆军元帅
最终职务：B集团军群司令
死亡日期：1945年4月21日
死亡地点：德国杜伊斯堡附近的森林中
【莫德尔获得的勋章】
高级勇敢勋章（第一次世界大战）
二级铁十字勋章（第一次世界大战）
一级铁十字勋章（第一次世界大战）
金质战斗负伤纪念章
银质装甲攻击勋章
吞并捷克纪念勋章
东线冬季作战勋章
二级铁十字勋章

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