在激昂的歌声中，杨森接受了两位学生敬献的鲜花。
淞沪战役万众瞩目，全国沸腾，中国所有的交通线，全是军运专车和专船。各大城市的学生、工人和市民，纷纷走上街头游行，声援中国军队在淞沪抗战。
22日，松井石根率领大批日军，企图在上海以北海岸登陆。当天下午，松井石根的指挥舰停泊在长江口的长兴岛附近。他右手拿着报话机，左手指着地图上的上海地名，下达登陆命令：第三师团全速在吴淞登陆，抢占滩头，巩固阵地，向大场、陆行和真如推进，占领宁沪铁路，切断交通。第十一师团在浏河登陆，巩固滩头阵地，全速向罗店和嘉定推进。
松井石根心里盘算着，他的两万军队在这里登陆，一定会引来中国军队阻截。他准备在这里乘机歼灭中国军队的有生力量，再向上海市区进攻。
就在这天早晨，宋希濂师增援苦战了六天的王敬久师和孙元良师，三个师调整进攻方向，付出重大伤亡的代价，于下一天突破日军阵地纵深，一度攻下汇山码头，有望围歼日本海军陆战队。但是，23日凌晨，松井石根抢先一步到达上海，藤田师团和山室师团在长江南岸的吴淞和张华浜等地强行登陆，向正在攻击日本海军陆战队阵地的中国军队侧翼进攻。冯玉祥和张治中等人紧急研究，决定暂停对市区内日军的攻击，调整兵力，首先堵住登陆的日军。中国军队失掉了一次或许可以扭转战局的机会。
张治中对王敬久说：“现在情况变化太快，拦截登陆日军与围歼海军陆战队必须同时进行。这样吧，你指挥第三十六师、第八十七师、第八十八师、独立第二十旅、保安总团和教导第二团，歼灭虹口杨树浦一线的海军陆战队，由夏楚中指挥第十一师、第八十七师一个旅和第九十八师，迅速开赴罗店、宝山、杨行和刘行一线，围歼登陆之敌。”
王敬久没有指挥过这么多部队，担心力不胜任，请求张治中收回成命。张治中毫无商量余地，不容他推卸重任。
随后，张治中用电话向各师下达了作战命令。
蒋介石首先指望的是空军。他认为，只有空中打击才能阻挡大批日军登陆。22日这天，扬州机场、广德机场、杭州机场、南京光华门机场和南京句容机场，所有的空军部队都接到蒋介石的命令，一架架战鹰腾空而起，在吴淞和浏河一带上空轰炸扫射，要将日军歼灭在滩头。扬州机场王天祥的第四大队十八架战机来到长江口，发现三艘航空母舰及无数小汽艇，密如蝗蚁，满载着日本兵全速驶向滩头。空军低空俯冲，来回扫射和投弹，日军死伤无数。
扬州的空军完成任务返航后，南京机场的空军接替轰炸。日军飞机从航空母舰起飞，台湾新竹机场的日军航空队也赶来增援。飞机遮天蔽日，在空中厮杀。围追的，遁逃的，一会儿左翻右滚，一会儿上蹿下冲，各显神通。有的飞机拖着黑烟坠入大海，有的飞机两相碰撞，凌空爆炸。这一天，双方有四百架飞机交战，中国空军在歼灭六十一架日机的同时，损失了七十架飞机。
中国的空军损失巨大，堵截日军登陆的任务，还得由陆军来承担。上海保安总团最先赶到吴淞口，炸毁沿江的码头。二十多艘日舰开过来，在二十多架飞机掩护下，显然要强行登陆。保安总团各种武器对空射击，竟然用小钢炮击中两架飞机。保安总团没有重炮，兵力又少，挡不住如潮水般登岸的日军。他们多次发起冲锋，都如泥牛入海，部队有去无回。保安总团几乎全军覆灭。危急关头，罗卓英第十八军的第十一师和中央军校教导总队赶到了。部队跑步进入阵地，被黄浦江上的日舰发现，向他们猛烈开火。接着，日军一个中队、一个大队地冲上来，守军顽强抵抗，终因日军兵力太强，只得交替掩护后撤。
第三战区临时将长江南岸守备区扩编为第十五集团军，由陈诚兼任总司令，在张华浜和蕴藻浜担任阻击，下辖罗卓英军、刘和鼎军、俞济时军及第六师和炮兵第六团，可谓兵力雄厚。从24日到26日，日军陆战队多次在飞机和舰炮掩护下登陆，都被打退，日军伤亡很大。
张治中派遣孙元良师和独立第二十旅攻击虹口方面的日军。又派宋希濂师和王敬久师进攻杨树浦方面的日军。
松井石根的两个师团在张华浜至川沙口一带强行登陆时，张治中的警察总队被迫后退。王敬久师和桂永清教导总队的第二团反复抗击，日军还是在凌晨3点钟攻破了殷行镇，切开了淞沪铁路到殷行镇之间的北面防线。中国军队几次发起反攻，宋希濂师终于在26日下午4点钟夺回殷行镇，暂时稳定了北面防线。
日军在强大的炮火和飞机支持下，越来越多的部队从海上登陆。第三战区从各守备区抽调部队加强抗击，陈诚集团军负责攻击吴淞镇以南的日军，空军配合作战。陈诚指挥的九个师所面对的日军，是近六个完整的旅团，在炮火和作战技巧方面都占优势。
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四行仓库中国旗帜飘扬(6)
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山室师团第一梯队在川沙口一带登陆后，陈诚集团军刚刚编成，部队没有到达指定位置，日军迅即攻占了狮子林炮台、月浦和罗店，继而向浏河与宝山进攻。下午，陈诚的部队先后赶到，罗卓英的第十八军协同霍揆彰军实施反击,当晚收复罗店，第二天收复宝山、狮子林和月浦。
山室师团后续梯队登陆后，陈诚集团军的反击受阻，双方形成对峙。日军主力向罗店方面反扑，双方开始巷战，罗店数次易手，最后由于守军伤亡过重，罗店被日军夺占。
日军暂时休整了几天。31日凌晨，八架日机突然飞到吴淞江岸，丢下三十多颗照明弹，把守军阵地照得透亮。接踵而来的三十多架轰炸机，把地面炸得翻了个边，摧毁了所有的工事。飞机一走，藤田师团第六十八联队在吴淞登陆，二千多名日军发起冲锋，守军第六师伤亡过重，无法抵抗，不到一小时，日军占领了吴淞。
松井石根为连接和扩大两个师团的登陆场，派出一千多人的部队从狮子林和吴淞两面夹击宝山。守军第九十八师奋力阻击，组织了四道防线。日军夺取宝山不到一小时，第九十八师发起反击，白刃搏斗，重新夺回宝山，双方形成拉锯战，共达十二回合。守军每一次夺回宝山，都付出巨大的代价。
9月2日，二千名日军借着炮火的威力，在宽达两公里多的战线上发起攻击，多次企图包围守军未果。日军往往在白天包围了守军，守军在晚上左冲右突，又冲出了包围。战斗异常激烈，尸体堆积如山。
9月5日，日军集中三十多艘军舰，掩护陆军向宝山发起猛攻，守备宝山的五百名官兵，在营长姚子青率领下，浴血奋战，击退日军的多次进攻，顽强坚守了三天。日军用炮火摧毁城墙，用战车堵击城门，集中海陆空火力轰击，全城燃起烈火，姚子青率领部队同日军巷战，又奋战了两个昼夜，多数官兵壮烈牺牲。中国军队不断派部队增援，结果伤亡巨大。第三战区命令部队改为守势。
这时，日军将两块登陆场连成了一片。陈诚集团军重创了日军，自身严重减员，奉命撤出阵地。张治中集团军则奉命放弃宁沪铁路以东的大部地区。17日，中国军队全线退守北站、江湾、庙行、罗店西南和双草墩一线，继续与日军对峙。
松井石根见伤亡与日俱增，两个师团两万多人已伤亡大半，便请陆军部增兵，理由是守军抵抗实在顽强，估计第一线兵力约为十九万，第二线停战区内还有二十七八万，加上中国居民对日军同仇敌忾，不利于日军作战。此外，上海派遣军接济出现困难，两个师团陷于严重的苦战。
陆军部对松井石根的要求意见不一。以陆军大臣杉山元为首的官僚坚持派兵增援，而作战部长石原莞却持反对意见。他说，日军总兵力为七十三万人，国家小，资源少；而中国的总兵力为二百万，地方大，资源丰富。如果长期打下去，所有日本人参军都打不赢这场战争。
参谋总长载仁亲王听到两种意见，倾向于杉山元的立场，但他担心说服不了石原莞，便上奏天皇。奏本说：“上海之战有望获胜，但须增兵，拟增派第九师团、第十三师团和第一○一师团约四万人到上海，并派后备步兵十个大队增援，总计六万兵力。”
裕仁天皇放下奏本，反问载仁亲王：“增派三个师团，是否就能占领上海？”
载仁说：“不仅可以占领上海，还能占领南京！”
天皇需要的是胜利。他批准了增兵计划。日军总参谋部又增调野战重炮第五旅团及独立野炮第十五联队、独立工兵第十二联队和第三飞行团开赴上海，统归松井石根指挥。
松井石根得意了。日军在上海的总兵力已达到二十万人。增援的三个师团开到上海，他便发起全面总攻，战线北起浏河，南到高桥，采取宽正面突破。中国新增援的六个师全是桂系部队，由白崇禧指挥，迎着日军的坦克和大炮冲锋，并不讲究战术，全当了日军的活靶子。一颗炮弹爆炸，死伤就有二三十人。六个师上去，半天就没有了。
9月底，日军加强兵力，向守军防线发起猛攻，突破了几处阵地。陈诚的左翼作战军逐渐后撤，守军防线整体已经变形。日军继续向蕴藻浜方向猛攻，牛行方面的中国守备部队陷于苦战，伤亡较重，第三战区马上派新调来的廖磊第二十一集团军增援。
10月的第一天，日本陆海空军发起新的攻击。第三战区担心日军突破大场，威胁中央作战军的侧翼，组织了一次反攻。陈诚集团军、薛岳第十九集团军和廖磊集团军是反攻的主力，重点反攻蕴藻浜方向。
中国守军接连苦战了两个月，素质较好的老兵伤亡巨大，各部队战斗力大大下降，发起反攻之后，很快被日军各个击破。没几天，日军就突破了蕴藻浜，蒋介石急调廖磊集团军十个师加入中央军序列，动用其中的三个师从大场附近向南路日军反击，另派左翼军的四个团在广福南侧向北路日军反击，都没能突破日军阵地。
10月初，日军大本营决定将侵华战争的主攻方向从华北转向上海方面，急忙从华北、东北和日本国内抽调部队，组建了第十军增援上海的日军。
22日，日军集中三个师团进攻廖磊集团军，在庙行和陈家行之间突破守军阵地，向庙行和大场发起猛攻。孙立人的税警第四团驻守大场镇，日军连攻四天，发现税警第四团是块啃不动的硬骨头。孙立人对士兵们说：“你们好好把握住机会来杀这些攻打我们的万恶敌人。可是日本人在火力上比我们强，我们必须以谋取胜，切不可鲁莽而作无谓的牺牲。”
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四行仓库中国旗帜飘扬(7)
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日军的炮击和轰炸极为猛烈，税警团的士兵们前仆后继地进行反击，仍然无法前进，伤亡枕藉，最后还是后撤驻守。
同一天，宋美龄乘车赶往上海前线，慰劳抗战将士。日军得到情报，集中炮击和飞机轰炸。汽车司机为了躲避炮火，以接近一百公里的时速在坑洼不平的路上疾驶，一个急转弯，汽车翻入水沟。宋美龄肋骨骨折，和她同车的蒋介石顾问端纳也受伤。宋美龄跛着脚走进一家农舍，洗洗脸，擦净了衣服，按时会见了前线官兵。
从8月底到10月底，罗店是中国军队和日军反复绞杀的战场，小小的罗店镇成为吞噬双方兵力的“血肉磨房”。
罗店是宝山县的一个大镇。清朝末年，这里有七百多家店铺，商业发达，交通便利。向南可达刘行和大场，威胁张华浜和蕴藻浜，向西可到嘉定和安亭，威胁宁沪铁路线。松井石根认为，控制了罗店，就掌握了淞沪战役的主动权。松井石根爱搞重点突破，决定将战场的重心转移到罗店。
8月27日，藤田进师团向罗店推进。日军这一企图，很快被张治中发现。他立即向蒋介石报告：日军占领了罗店，就会侧击我军后背，达到迂回包围我军的战略目的。他建议派重兵防守罗店。
蒋介石回电：“建议甚好，照此办理。”
张治中命令彭善师和第九十八师迅速赶赴罗店，把日军挤走。彭善率领两个团赶去，发现日军刚到，正在埋锅烧饭。彭善一挥手，两个团向日军冲去，毙伤日军四百多人，其余日军仓皇溃逃。张治中闻讯，兴奋地说道：“你们打得好，打出了中国军队的威风！”又叮嘱道：“日军一定会再来争夺，你们一定要寸土不让！”
彭善当晚便发动部队开挖交通壕。天气炎热，官兵们挥着铁锹和洋镐，高呼着号子，挖刨着泥土。彭善到各营指导，叫大家把战壕挖成“之”字形，便于隐蔽。
第六十七师刚从苏州开到宝山，张治中便派他们增援罗店。至9月5日，全国各地有二十二个师赶到上海。为便于调配，蒋介石调整了指挥关系，宝山以北的防区全归陈诚负责。原归张治中指挥的罗卓英军也划给了陈诚。第三战区长官部设在宜兴。
陈诚视察了罗店阵地，召开师以上军官会议，重新划分了各师的防区：彭善师和第九十八师负责罗店至嘉定和砖瓦厂一线，第六十七师负责罗店至浏河一线。刚刚部署完毕，日军山室师团一个联队就从石洞口和小川沙登陆了。日军经束里桥，在飞机掩护下向罗店发起攻击。彭善指挥两个团顽强阻击，从中午打到天黑，整整打了八个小时，双方多次白刃格斗，日军伤亡过半，仓皇逃窜。
彭善估计日军退却后，当晚不会进攻，除留一个营监视日军外，其余部队撤到徐行休整。但是，彭善错了。日军稍稍休整，半夜11点又向罗店发起进攻。守军一个营在暴雨般的炮弹和炸弹攻击下，死死坚守。战斗进行一小时，陈诚接到报告，派第六十七师第二○一旅从浏河赶去增援。战到拂晓，松井石根向罗店增派两个联队。日军依仗强大火力，疯狂地组织了五次进攻。战到上午9点，罗店失守。
蒋介石听到罗店失守，急忙给罗卓英打电话：“如果不在中午以前夺回罗店，就提着脑袋来见我！”
罗卓英把压力施加给部下，命令彭善师、第九十八师在中午以前夺回罗店，第六十七师在罗店以北配合进攻。
罗店镇只有三平方公里，四周多为小河和水塘，容纳不了三个师的兵力。罗卓英命令三个师各派两个营，轮番冲锋，师长要在第一线督战。他说：“只许前进，不许后退，后退者枪毙！”
9月26日上午7点，日军两个联队对罗店再次发动攻击，彭善师和第六十七师各两个营发起冲锋，彭善在后面挥舞大刀督战，见到士兵后退，便挥刀砍下去，还高声喊叫：“后退者格杀勿论！顶住，给我顶住！”
双方在罗店东边迎头相撞，很快绞杀成一团。喊杀声、惨叫声、枪械的撞击声响成一片。彭善为了迅速解决战斗，把预备队调上来。日军在中国军队猛攻之下，渐渐不支，前面的部队被分割包围，后面的部队掉头溃逃。不到十分钟，彭善师歼灭了包围圈内的日军。彭善命令部队打扫战场，休整待命。谁知，日军步兵后退了，炮兵接着攻击，中国官兵纷纷中弹，伤亡大半，团长李维藩和第二营营长魏汝谋负伤，第一营营长张培甫阵亡。
日军炮袭过后，步兵发起冲锋，守军官兵伤亡太大，无力反击，罗店再次落入日军手中。
罗卓英心急如焚，下死令叫彭善在三小时内夺回罗店。彭善满脸尘土，急匆匆来到第一一○旅，对旅长蔡炳炎说：“刚才罗军长来电话，要我们在三小时内拿下罗店，否则叫我开枪自杀。你看怎么办？”
蔡炳炎明白这话的分量。但是，部队伤亡巨大，要想夺回罗店，实在太难。他瞪着布满血丝的眼睛，骂道：“他娘的，这仗打得太苦了，弟兄们死的死、伤的伤，怎么个打法？”
彭善说：“反正全师弟兄都得死在这鬼地方，你就带着弟兄们出击吧。你有什么要交代的，快告诉我，如果你回不来，我负责照顾你家的一切。”
彭善要蔡炳炎拼死夺回罗店，蔡炳炎紧握拳头大声回答：“师座，战死也是死，自杀也是死，反正是一个死字，不如和小日军拼个鱼死网破。我家里的事就别提了，再大也是小事，国亡了，家就完了。我今天豁出去了，不是敌生我死，就是敌死我生！”说罢，一挥手，带着两个营，向罗店冲去。
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四行仓库中国旗帜飘扬(8)
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经过两小时生死搏杀，罗店又回到了守军手中。战斗结束，蔡炳炎松了一口气，突然飞来一颗炮弹，炸死了一大片官兵，蔡炳炎倒在血泊之中，壮烈殉国。继黄梅兴之后，他是中国军队在淞沪会战中牺牲的第二位将军。
张治中和蔡炳炎很熟，惊闻这个勇敢的安徽人在罗店阵亡，不由泪流两颊。悲痛之时，为他作词一首，寄托哀思：
满庭芳缅怀蔡炳炎寡言少语，忠厚老实，离乡从军，纵马横刀十余年，尽心尽职。淞沪战役挺身出，高举抗日救国旗。罗店战身先士卒，功德传后世。
这时，日军第三批增援部队从川沙口登陆，在飞机和大炮掩护下，向罗店推进，再一次占领罗店。陈诚同罗卓英商量，命令能攻善守的湘军第十四师增援罗店。他们从长沙出发，乘车坐船来到苏州。师长霍揆章和参谋长郭汝瑰都认为，部队都是湖南人，从未来过素有“天堂”之称的苏州，想趁此机会放假一天，让官兵们去看看苏州的名胜古迹。谁知放假通知刚下达，官兵们兴奋不已，正要上街，陈诚的电话到了，命令他们在两小时内赶到罗店。
官兵们只好背起行囊，继续急行军。霍揆彰和郭汝瑰认为，日军刚到罗店，立足未稳，情况不明，立即向日军发起攻击，取胜的可能性大，决定派第四十二旅的高魁元第八十三团担任主攻，第七十九团迂回到日军背后，形成前后夹击态势，彻底歼灭这股日军。陈诚批准了他们的方案，命令第六十七师和彭善师各派一个旅协同作战。
天一黑，高魁元指挥部队发起进攻，因部队刚到，地形不熟，走出不远，被河流挡住去路，好不容易找到一座过河的小桥，没想到日军正守候在桥边。高魁元团在明处，日军躲在暗处发射机枪，许多官兵糊里糊涂倒在日军枪口下。高魁元团被封锁在桥边，无法接近罗店。
第七十九团顺利地迂回到日军后背，冲进罗店以北的日军驻地，击毙了两名日军指挥官，缴获了一大堆枪支弹药。他们进攻时走过了一座浮桥，返回时浮桥被日军炸毁了，近千名日军把他们包围在河边，逼得官兵们纷纷跳河。那些不会游水的官兵，葬身在无情的河水中。
高魁元团吸引了日军的注意力，彭善师乘虚占领了罗店以北，第六十七师进占罗店。下午，日军天谷支队发起更大规模的进攻，傍晚又把罗店夺去。双方为了争夺小小的罗店，伤亡惨重，各死亡九千多人，整个罗店血流成河，遍地尸体。
陈诚和罗卓英为了减少伤亡，让部队喘息，决定将部队后撤五公里。报告送到蒋介石手里，蒋介石回电：“罗店至关重要，必须限期占领。要求将士有进无退，有我无敌，不成功便成仁！”
陈诚和罗卓英接到电报，知道蒋介石是非夺下罗店不可，再也不敢对他提“后撤”二字。他们组织第十一师、第十四师、第五十一师、第五十八师和第六十七师共五个师的兵力，进行顽强反击。连战两天，未获成功。到了10月4日，蒋介石大发雷霆，给他们冷冷地甩下一句话：“今天如果夺不回罗店，师以上军官统统就地处决！”
中外记者蜂拥罗店前线，采集最新消息，一时间，罗店成了全国关注的焦点。老百姓碰到一起，议论最多的就是罗店。这个说：“罗店被日军占领了！”那个说：“你的消息过时了，我们已经夺回来了！”另一个人说：“不对！最新消息：罗店又到了日军手中。”有人摇头叹息：“唉，日军对罗店势在必得，今天不占，明天一定会占。”很多人信心十足地反驳：“不对，我们今天夺不回罗店，明天一定会夺回！”
蒋介石的命令传到前线，夺回罗店的重任还是交给湘军第十四师。
郭汝瑰知道上级对此战务求必胜，只有以死相拼了。他写下遗书，交给霍揆彰，卷起袖子对他说：“这是我的遗书，我马上带两个团去，拿不下罗店我不回来见你了，请将遗书交给我的家人。”
他指挥部队一阵风似的冲到罗店以北，遭到日军猛烈炮火的拦击。团长问他怎么办，他一跺脚，说：“还能怎么办？前面就是地狱也要去！”
部队冒着枪林弹雨向前冲，接近罗店时，第八十三团的官兵只剩下十二个人了。郭汝瑰指挥他们一口气冲到罗店镇中心。傍晚，罗店终于被他们拿下。霍揆彰望望损失惨重的部队，对郭汝瑰说：“不能再打下去了，这样下去，我这个师长就成光杆司令了。”
霍揆彰这些话只是说说而已，罗店争夺战一直坚持到10月底，双方死伤两万多人，日军称罗店为“血肉磨坊”，一点也不过分。
庙行和大场失守以后，苏州河北岸的中央军腹背受敌，只得放弃北站和江湾阵地，向苏州河南岸转移。孙元良师第五二四团副团长谢晋元，率领第一营四百五十名官兵，对外号称八百人，在10月26日进驻苏州河畔的四行仓库。谢晋元对大家说：“现在我们四面被日军包围，这仓库就是我们的根据地，也可能是我们的坟墓，只要我们还有一个人，就要同敌人拼到底！”
日军在27日发现这里还有中国守军，大吃一惊，连忙调重兵发起猛攻。29日，日军狂妄地宣称：“苏州河以北地区全部占领，敌人消灭净尽。”然而就在当天，谢晋元的部队粉碎了日军的第六次进攻。
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四行仓库中国旗帜飘扬(9)
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四行仓库的东面和南面都是外国租界。这天晚上，女童子军杨慧敏冒着生命危险，将一面国旗送到“八百壮士”阵地上。当时，四行仓库所在的闸北地区，已全被日军占领，到处悬挂着血腥的太阳旗。战火中的上海军民，看到中国国旗在七层楼的四行仓库屋顶飘扬，激动得热泪盈眶。
谢晋元对战士们说：“弟兄们！我们要和国旗共存亡，誓死不投降，狠狠打敌人！”他们孤军奋战四昼夜，击退了日军飞机、坦克和大炮掩护下的几十次进攻。当时有人编了一首《八百壮士之歌》：
中国不会亡，中国不会亡，你看那民族英雄谢团长；中国一定强，中国一定强，你看那八百壮士孤军奋守东战场。四面都是炮火，四面都是豺狼，宁愿死，不退让，宁愿死，不投降，我们的国旗在炮火中飘扬！飘扬！八百壮士一条心，十万强敌不敢挡，我们行动有力，我们志气豪壮。同胞们起来！同胞们起来！快快赶上那战场，拿八百壮士做榜样，中国不会亡！中国不会亡！
30日，孙元良师参谋长张柏亭向谢晋元转达蒋介石下达的撤退命令。同一天，国民政府决定迁都重庆。31日，谢晋元率领第一营官兵挥泪撤退到租界里，受到市民夹道欢迎。
谢晋元后来一直被困在租界的孤军营里，1941年被日军收买的四名叛兵杀害。上海各界几十万民众举行吊唁，国民政府追赠他为陆军少将。
再说，日军派到上海增援的第十军，由柳川平助中将率领三个师团和国崎支队，突然在杭州湾登陆，策应上海派遣军实施迂回包围。当时，杭州湾北岸的守军大部已调去支援上海市区作战，只有第六十三师的少数部队守备，对日军的进攻猝不及防。
这股日军占领沿海地段以后，马上派谷寿夫的第六师团进攻松江和闵行，派中岛贞雄的第十八师团进攻金山和广陈。第三战区急调第六十二师和第七十九师分别阻击日军这两个师团，都被日军击退。日军占领金山的第二天，日本上海派遣军和第十军合编为华中方面军，由松井石根统一指挥，企图迅速包围上海的中国守军。
日军已经迂回到守军的右后侧翼。在上海战场苦战了三个月的守军，开始向吴福线方向溃退。张治中集团军和薛岳集团军下辖的部队，沿京沪线两侧撤退时，遭到日军飞机不分昼夜的轰炸，部队联络中断，乱成一团，幸好有罗卓英集团军和廖磊集团军在新泾河西岸固守，战区主力才得以后撤。
两个集团军完成掩护任务以后，后撤到太湖西南的孝丰和宁国一带。日军在淞沪正面向守军追击，另派三个师团沿宁杭国道西进，先后攻陷平湖镇和嘉兴，并向吴兴推进。周祖晃的第七军在吴兴阻击日军。刘湘的第二十三集团军刚到战区，大约有六个师的兵力，其中约五个师立即开往广德策应。
周祖晃军阻击日军谷寿夫师团的主力，几天后难以抵挡，退守孝丰和宁国附近。刘湘集团军在长兴和广德一带掩护锡澄线后撤的守军，将追击的日军抵挡了十天之久，再也无法支撑。这时，蒋介石被迫下令全线撤退。12月初，守军退守宁国一带，这一次淞沪会战就此结束。
长达三个月的淞沪会战，日本的华中方面军，编成上海派遣军和第十军，下辖近十个师团的兵力，共约二十八万人，动用军舰三十多艘，飞机五百多架，坦克三百多辆，大举进犯上海。中国先后调集中央部队和驻广东、广西、湖南、四川、贵州、云南等地的部队，总计兵力约七十多个师，海军舰艇约四十艘，空军飞机二百五十架，投入这次战役。中国官兵同仇敌忾，斗志昂扬，以劣势装备，与优势装备的日军拼搏，毙伤日军四万多人。淞沪守军浴血奋战，使日军被迫将战略主攻方向转向华东，打破了日军三个月灭亡中国的迷梦，为中国沿海工业的内迁赢得了时间，激发了中国军民的抗战热忱。
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南口阻击战，光荣的一页(1)
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南口阻击战，光荣战史上的一页。
在北平激战的时候，驻守天津的宋哲元军第三十八师一部，在副师长李文田的率领下，偕同天津保安警察部队，向日本驻天津各机关和租界发动进攻。李文田和副指挥刘家鸾等人发出通电：“誓与津市共存亡，喋血抗战，义无反顾。”
中国军队一度攻占了北仓飞机场和日军驻守的车站，逼近日租界的海光寺营房。日军增援部队很快赶到，在战车和飞机掩护下，向中国军队反扑，总车站和南开大学校舍等处大半毁于战火。中国军队寡不敌众，血战一昼夜后，放弃天津，向马厂撤退。
日军占领了北平和天津，派部分兵力南下，在长辛店至独流镇一线展开，等待国内援军到达，进攻华北内地。8月5日，日军参谋部决定进行华北会战。日军正式编成华北方面军，由寺内寿一大将任司令官，下辖两个军，八个师团，十七个旅团，一个临时航空兵团及其他特种部队，外加关东军四个独立混成旅团和两个支队，共约三十七万人。
中国方面，国民政府军事委员会派傅作义的第七集团军一部向平绥铁路东段的张家口和南口地区集中，准备迎击日本关东军和中国驻屯军；派刘峙的第二集团军向保定和石家庄一线集结，其中孙连仲的第二十六路军在琉璃河与马头镇地区展开防御，准备迎击北平方向日军的南攻；派宋哲元的第一集团军在津浦路北段地区展开，准备迎击天津方向南下的日军。两个战区共六个集团军，二十四个军，五十三个师另二十一个旅，还有其他部队，约六十万人。
在平绥铁路沿线，汤恩伯的第十三军在8月7日早晨全部进入南口地区阵地，第二天和日军展开前哨战。
香月清司的中国驻屯军焦急地等待着与中国军队进行华北决战，而关东军则奉命进攻内蒙境内和长城以南地区。香月清司见关东军抢先动手，也对北平西北方的南口一带战略腹背发动进攻。香月的企图，一方面是想解除受到中国军队夹击的威胁，另一方面是想阻止关东军扩大战区抢功。他命令坂井德太郎的混成第十一旅团主力在11日向南口展开攻击，并以飞机、大炮和坦克提供火力支援。汤恩伯军第八十九师在南口车站和龙虎台高地顽强抵抗，第二天退守长城要隘居庸关和八达岭一线主阵地。
13日，卫立煌的第十四集团军经过平西山地增援南口。由于汤恩伯军已经学会了对付日军在空中掩护下的进攻，又抢先控制了地形险峻的南口一带要地，把握了战场优势，发起主动灵活的逆袭战，打得坂井旅团转攻为守。坂井旅团攻不下汤恩伯军的阵地，反而受困待援。香月接到战报，大吃一惊，他的部队刚刚打败宋哲元的部队，建立了无往不胜的形象，经不起失败的挫折。他立刻派出精锐的板垣征四郎第五师团于16日驰援坂井旅团。
17日，板垣师团一部占领了长城防线上的最高峰一三九○高地，主力向守军右翼镇边城迂回，严重威胁守军阵地。18日，傅作义奉命率部增援怀来，第二天与日军争夺空前激烈，反复冲杀，守军一天之内就伤亡一千二百多人。日军突入居庸关南门，又被守军击退。
香月没有料到，汤恩伯军越战越勇，尽管板垣师团在火力上具有明显的优势，但是守军将士不肯后退一步，板垣师团的攻势进展非常缓慢。19日，汤恩伯下令调整部署，将得胜关、居庸关和镇边城一带划分为三个固守区，由第八十九师、第二十一师、第四师和第七十二师一部分别固守。
正在这时，关东军参谋长东条英机组成了察哈尔派遣兵团，在20日从内蒙的多伦入侵平绥铁路沿线，准备截断汤恩伯军的补给线，并控制整个内蒙，因此华北战线的抗战，首先在平绥一线展开。傅作义奉命率两个旅从下花园回援张家口。北上增援的卫立煌部于21日推进到门头沟西北三十公里的傅家台和千军台一线，日军谷寿夫第六师团牛岛支队已占领阻击阵地。卫立煌的部队前进受阻，侧后又受到川岸文三郎第二十师团威胁，于是采取守势。
中国守军和援军被日军隔断，陈长捷的第七十二师各部在长城峪、灰岭子和镇边城等地与日军反复争夺，孤立无援，日军在23日攻占了镇边城。板垣命令部队施放毒气，香月又调派关龟治第二混成旅团支援板垣师团，于是在南口发生更激烈的血战。华北驻屯军又调来飞机、重炮和坦克等攻坚重兵。日军兵分两路，一路西进怀来，一路向东北方向包抄长城正面守军前沿阵地。两军血战八昼夜，到24日，汤恩伯军伤亡过半，仍然守住了居庸关到八达岭一线的战略高地。
但是，东条英机的关东军兵团在这时顺利突破了察哈尔的长城防线，攻占了平绥铁路的重要车站张家口等地，威胁到汤恩伯军补给线的安全。蒋介石电令在河北中部布防的卫立煌集团军设法绕道山西和察哈尔边界，驰援汤恩伯军。可惜援军进展缓慢，无法如期赶到。傅作义和刘汝明的部队在察哈尔和山西边境所设的防线，已被东条英机的部队突破，汤恩伯军为了避免被日军包围，27日奉命从南口一带战略要地撤退。
日本中国驻屯军先后占领怀来和延庆，打通了平绥铁路，与关东军会师。南口战役结束。
对于南口战役，中共中央机关刊物《解放》发表短评说：“不管南口阵地事实上的失却，然而这一页光荣的战史，将永远与长城各口抗战、淞沪两次战役鼎足而三，长久活在每一个中华儿女的心中。”
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南口阻击战，光荣的一页(2)
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中日两军在南口激战时，东条英机兵团趁势向张家口方向发动攻击。20日夜里，关龟治旅团从张北的二台出发，突破中国守军的长城防御，占领了神威台。22日，日军乘胜进攻旧万全，中国守军第一四三师进行抵抗后，于第二天退守张家口西南和平绥线上的孔家庄一线高地。
日军占领了旧万全，继续向孔家庄守军发起进攻。中国守军曾给予有力的反击，迫使日军转取守势。经过三昼夜激战，日军占领了孔家庄，切断了平绥路。这时，东援南口的傅作义立即率领两个旅赶回张家口，组织固守城垣并反击日军，但未能抑制日军的攻势。
26日以后，整个战局严重恶化，第八十六军军长刘汝明在7日命令部队向洋河南岸撤退，张家口沦陷。日军左翼的大泉支队于20日从沽源开始南进，26日占领独石口以西的三间房。27日，又占领宣化，与从张家口东进的关龟治旅团会合。29日，板垣师团也推进到宣化。至此，进攻平绥路东段的两支日军会合。与此同时，酒井镐次的独立混成第一旅团占领了张家口以西的柴沟堡。中国第二战区平西守军受到日军南北夹击的威胁，分头向天镇和蔚县方向撤退。
日军占领了南口和张家口，板垣师团在怀来和下花园之间集结；东条英机兵团集结于以张家口为中心的宣化和柴沟堡地区。9月6日，板垣师团根据方面军指令，分三路向南推进，企图赶到蔚县附近。刘汝明军防守蔚县，还没见到日军就向后撤。汤恩伯急令高桂滋的第十七军从广灵速派一个团去蔚县增防。这个团还没到达蔚县，板垣师团就已抢先入城。随后，日军在14日攻陷广灵，16日夺得涞源，20日攻占灵丘，准备在突破长城线以后，参加保定会战。
在板垣师团南下的同时，关东军派遣兵团出动两个旅团以上的兵力，在伪蒙骑兵九个师协同下，于9月6日向驻守天镇的第六十一师第二九九团发起强攻，守军孤军奋战，坚守了一个星期，在11日撤出阵地。日军攻占天镇以后，立即进逼大同。大同守军在13日弃城，日军不战而占大同。随后，日军攻占了大同北面的丰镇和绥东重镇平地泉，继续向西进攻，同一天占领绥远省会归绥，16日又占领包头。平绥线作战到此结束。
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聂帅：这次必须打好，打出威风来！(1)
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聂荣臻说：“这次必须打好，打出八路军的威风来！”
广灵和灵丘的失守，凸显出平型关的重要。中国军队撤退到平型关一线，扼守日军从灵丘进攻雁门关侧背的必经之路。9月22日，板垣师团先头部队到达平型关，与中国军队展开激战。第二天，板垣的主力赶到，向公路两侧高地进攻。高地上的中国守军只有两个连，经过一夜苦战，全部牺牲。
24日，傅作义率领两个旅赶到平型关，与日军激战一整天，伤亡惨重，丢失了几个高地。第二天拂晓，傅作义组织反击，恰遇日军发动进攻，反击部队无法前进，反被日军击退，团城口、鹞子涧等险要阵地被日军占领。激战到中午，陈长捷师赶到，中国军队趁势再次反击，夺回鹞子涧等高地。
这段时间，林彪率八路军第一一五师先头部队第三四三旅进抵大营镇，迅速派出侦察分队，查明平型关地区的情况。
平型关，是恒山和太行山交接处形成的门户。两山夹谷，纵贯一条通道，就是蔚县至代县的公路。它从灵丘城伸出，沿唐河河谷西行二十公里，经东河南镇，在蔡家峪村脱开河谷，转向西南平型关山区；再前行两公里，从小寨村入狭沟，到老爷庙出口，全长四公里，沟深十到三十米，宽十到二十米。从灵丘到平型关这三十公里的路段，分为三种地形：灵丘城至蔡家峪村的二十公里是河谷川道；从蔡家峪村开始，有两公里路段的地形变得复杂，尤其是小寨至老爷庙的四公里路段非常险要；老爷庙至平型关的四公里路段，地形又变得开阔。显然，小寨至老爷庙的四公里，非常适合打伏击。这一带地形狭长，进入的部队和火器都无法展开，攻守两难，如同钻进风箱里的老鼠。
林彪一眼就看中了这个地方。随后，他又带人来察看这一段地形，发现关沟至东河南镇十三公里的地段，沟深路窄，地形非常险要，两侧高地便于隐蔽兵力、发扬火力和展开突击，是打伏击的理想战场。
种种情报向林彪表明：日军骄横狂妄，疏于戒备，利用平型关东北的有利地形设伏，出其不意，歼灭从灵丘向平型关进犯的日军，配合友军作战，是完全可行的。他命令陈光的第三四三旅从大营镇前进到平型关东南的上寨地区隐蔽集结，进行战前准备；同时命令正在沿同蒲路北上的第三四四旅迅速向平型关地区靠拢。
22日，板垣师团三浦敏事的步兵第二十一旅团一部，从灵丘向平型关进犯，占领了东泡池地区。第二天，八路军总部命令第一一五师向平型关和灵丘之间机动，侧击这股日军。
同一天，聂荣臻带领徐海东的第三四四旅赶到上寨。他对林彪说，部队都上来了，要林彪谈一谈敌情和备战情况。林彪告诉他：日军的大队人马正向平型关方向运动，这里地形不错，可以打一仗。随后，林彪摊开地图，和几位参谋一起，把平型关周围的地形和初步的作战设想做了介绍，征询聂荣臻的看法。聂荣臻同意在这里打一仗。他说：“在这里居高临下，伏击敌人，是很便宜的事。全国人民都看着我们，这次必须打好，打出八路军的威风来，给全国人民的抗日情绪来一个振奋！”
这样，平型关作战的初步方案大致确定下来。但是，第一一五师来不及向上级报告，只能由前线指挥员定夺了。
第一一五师的作战方案，本来没有必要向阎锡山通报。当时八路军划归阎锡山的第二战区，但中共有言在先，八路军的行动是“独立自主”的，八路军进入山西以后的行动，用不着跟阎锡山打招呼，阎锡山有什么想法，可以直接与太原的八路军办事处联系，或者由八路军总部转达。不过，这是国共军队第一次共同抗日，出于礼貌，林彪还是派人把作战计划通报了阎锡山手下的第三十三军军长孙楚。
林彪和聂荣臻于23日在上寨召开了全师连以上干部会议，进行战斗动员。林彪讲了师部的决心，命令独立团和骑兵营在灵丘和涞源方向活动，扰乱日军后方，牵制和打击日军增援部队；命令陈光旅的两个团担任主攻，徐海东旅一个团到平型关北面断敌退路，一个团作为师的预备队。攻击部队全部在平型关东侧山地设伏，准备给日军以猛烈打击。会议结束后，师部率主力于当晚开进平型关以东的冉庄和东长城村地域。
24日，第二战区杨爱源的第六集团军给林彪送来《平型关出击计划》，拟定以第七十一师加上新编第二师及独立第八旅一部，配合第一一五师向平型关以东的日军出击。
同一天，第一一五师的主要指挥员在林彪和聂荣臻带领下，再次勘察平型关地区，确定了在平型关东北关沟至东河南镇道路两侧高地，利用居高临下便于隐蔽和突击的地形，采取一翼伏击的战术，歼灭从灵丘向平型关进犯的日军。勘察过程中，更加详细地规划了兵力部署，明确了各部队的具体任务。
他们决定，陈光旅第六八六团占领小寨村至老爷庙以东高地，实施中间突击，分割歼灭沿公路开进的日军，然后向东泡池方向发展进攻；第六八五团占领老爷庙南面至关沟地域，阻击东泡池的日军回援，然后协同防守平型关的国民党军队，夹击东泡池日军；徐海东旅第六八七团占领西村、蔡家峪和东河南镇以南高地，断敌退路，并阻击从灵丘和浑源方向过来增援的日军；第六八八团为师预备队。
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聂帅：这次必须打好，打出威风来！(2)
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打伏击是林彪的拿手好戏。他在红军长征途中多次组织伏击战，当时国民党军队没少吃红一军团的苦头。聂荣臻在回忆录中对林彪的一个评价是“善于组织大部队伏击”，现在林彪要在这里伏击日军的一支精锐部队。
林彪的兵力部署，目的是拦截日军先头，切断日军退路，实施中间突击，分割歼敌。他保证了伏击日军时在兵力上拥有优势，又部署了足够的兵力阻击日军增援。为隐蔽行动企图，发挥作战突然性，第一一五师首长决定各部队当晚进入伏击阵地，命令陈光旅在0点出发，进入白崖台一线埋伏，徐海东旅随后开进。并要求各部队于第二天拂晓前完成各项作战准备。
24日夜，部队开始向作战地域运动。为了隐蔽，大多数部队都选择了最难走的羊肠小道。当晚，天空中乌云密布，越来越浓，天越来越黑，黑得像是罩了口锅。不一会儿，瓢泼大雨下了起来。战士们没有雨具，身上的灰布单军装被浇得透湿。
大雨如注，狂风不止，天黑路滑，部队行动十分困难。参战人员不仅成了“水人”，而且变成了“泥人”。山洪暴发更可怕，有些部队要越过河谷，平时河谷没有水，一旦下起大雨，很快就会浪涛奔腾。当晚雨很大，河水很快就齐胸深了。战士们奋不顾身，跳进河水，洪水太急，把一些战士卷走了。他们当中有些人，是经过二万五千里长征来到陕北的老战士，对日军作战是他们多年的宿愿，然而眼看就要面对面打日本人了，却被洪水夺去了生命。
任何军队作战，都无法避免非战斗减员。这些战士却是在战斗前几个小时死于非命，实在令人惋惜。
第一一五师也有工兵营，可以架桥。但是水势凶猛，大雨滂沱，短期内很难完成。战士们只好把枪和子弹吊在脖子上，手拉手结成一条人链，强行渡河。如果洪水不大，这个办法行得通。可是，最后出发的徐海东旅部分部队，就被大洪水拦住了。聂荣臻看到许多性急的战士被洪水冲走，就和林彪商量，建议徐海东旅已过河的一部分做预备队，没过来的就不再强渡，减少不必要的牺牲。林彪同意这个意见。
天亮前，杨得志和陈正湘率领的第六八五团与李天佑和杨勇率领的第六八六团，按计划占领了预定伏击阵地，迅速完成了伏击准备。
独立团和骑兵营已于23日分别向平型关东北和东面开进。24日，独立团在灵丘与涞源之间的腰站与日军遭遇，击毙三百多名日军，为平型关战斗开了个好头。
25日，天刚蒙蒙亮，板垣师团三浦旅团的后卫部队乘坐一百多辆汽车，携带两百多辆大车的辎重，共计约两千多人，沿灵丘至平型关的公路一字前行。
第一一五师的战士们，在伏击阵地上警惕地注视着公路。经过一夜冒雨行军，他们非常劳累，但谁也没有困意。大战之前的紧张和兴奋，弥漫在阵地上。他们先是听到了远处传来的马达声，接着就隐隐约约地看到日军汽车的影子。汽车越来越近，这才发现后面还有一大溜马车。头一辆汽车上插着一面太阳旗，坐着几十个日本兵，头戴闪光的钢盔，身着黄呢大衣，带刺刀的步枪抱在怀里。这些军人装备精良，侵华以来很少遇到有力的抵抗。他们得到的都是东京发来的贺电，上级颁发的嘉奖。他们在车上指手划脚，叽哩哇啦地交谈。在中国的土地上，他们旁若无人，不可一世。
这就是板垣征四郎的部队。板垣算得上武士道的代表人物，在日军中很有些名气。他选择平型关作为迂回路线，是因为他知道，这里是山西与河北交界的地方，是中国守军比较薄弱的环节。因此，板垣的部队在这里疏于防备。
战士们瞪大了双眼，看着进入伏击地域的日军。北上抗日，是八路军战士梦寐以求的事情，但这是他们第一次亲眼见到日本人，几乎每个人都瞪大眼睛，想把东洋的对手看个清楚。以前心里总是想：“日本人到底是什么样子呢？”这下他们看清了，原来日本人的长相与中国人差别不大，没有三头六臂，但是据说很能打仗。大敌当前，战士们上好刺刀，在枪膛里压满子弹，机枪射手们已经瞄准了目标，只等着指挥员一声令下。
７点左右，日军全部进入伏击地域。由于道路狭窄，雨后道路泥泞，日军的车辆人马拥挤不堪，行动十分缓慢。第一一五师抓住有利战机，全线突然开火，给日军以大量杀伤，并乘日军混乱发起冲击。日军最前面的汽车已被打坏着火，后边的汽车、大车和骡马挤在一起，走不动了。日军被突如其来的伏击打晕了，跳下车四处散开。他们大约做梦也没有想到，会在白天遇上这样猛烈的打击。
日军精锐三浦旅团的惊慌失措很快就过去了。这些经过长时间训练的日军官兵，本是一支战斗力很强的部队。他们从最初的懵懂中清醒过来，像一头伤口初愈的猛兽，恢复了骄横凶狠、毒辣残忍的本性，指挥官举起军刀扯破嗓子嚎叫，躲在汽车下面的士兵爬了出来，拼命往山上攀登。
执行拦头和侧击任务的是杨得志的第六八五团。这个团原是红军主力部队，下辖的三个营都有光荣战史。第一营是朱德从南昌起义带出来的；第二营是跟着毛泽东参加秋收起义上井冈山的；第三营是黄公略领导的红三军的底子。许多战士都是经过长征的老战士。第一营营长刘正、第二营营长曾国华和第三营营长梁兴初，都是红军干部，当过团一级的领导。
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聂帅：这次必须打好，打出威风来！(3)
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当日军进入伏击地域后，杨得志团迎头截击，首先打乱了日军队形。日军清醒过来，拼命地想占领制高点。杨得志立即派通信员向各营传达命令：“附近的制高点一个也不准鬼子占领！”这时，刘正已指挥第一营把公路上的日军切成了几段。他接到命令后，马上指挥第一连和第三连向公路边上的两个山头冲去。山沟里的日军也在往山上爬，可是不等他们爬上去，第一营的两个连队反冲下去，一顿猛砸猛打，把这股日军大部分消灭。第四连行动稍慢一步，被日军抢先占了山头。连长在冲向山头时负伤，第一排排长主动代替指挥。他用两面夹击的办法，很快把山头夺了回来，将日军重新逼回沟底。
正当杨得志团与日军反复争夺制高点时，两架日机顺着公路来回盘旋。但双方部队交错，日机无法扫射和投弹，只好飞走。
最激烈的白刃战在杨得志团曾国华营和梁兴初营的阵地上展开。曾国华营第五连连长曾贤生，外号叫“猛子”。战斗打响前，他就鼓动部队说：“靠我们近战夜战的光荣传统，用手榴弹、刺刀和鬼子干，让他们死也不能死囫囵了。”他自己作战真是够猛的，发起冲锋后，他率先向日军突击。二十分钟内，全连用手榴弹炸毁了二十多辆汽车。在白刃格斗中，他一个人刺死十多名日军。他浑身是伤是血，一群日军向他逼近，他就拉响最后一颗手榴弹，与日军同归于尽。连指导员也身负重伤，仍在指挥部队。排长牺牲了，班长顶替；班长牺牲了，老战士接替指挥。就这样，前仆后继，打到最后，全连只剩三十多人，还是顽强地打击日军。
梁兴初营的第九连和第十连，冲上公路后伤亡已经很大，依然勇敢地与日军拼杀，一以当十，子弹没了就用刺刀，刺刀弯了就用枪托，枪托断了就和日军抱在一团扭打，或者用石块将日本兵的脑袋砸碎。
李天佑团是侧击的主力。据李天佑战后回忆，他们团几乎与杨得志团同时展开攻击，把拥塞在公路上的日军打得人仰马翻。正在战斗最为激烈的时候，一个参谋大声招呼李天佑：
“团长！团长！师指挥所通知，要你去一趟！”
“师首长要我去？好。”
当时第一一五师有两个指挥所，林彪和聂荣臻各负责一个。李天佑去的是林彪的指挥所，就在李天佑团右后侧的山坡上，距离约五百米。李天佑一路跑步过去，到师指挥所一看，林彪等人都在，气氛也不是很紧张，李天佑就放心一些。林彪对他说：“沉着些。敌人比较多，比较强，战斗不会马上就结束的。”然后，又指着硝烟滚滚的战场说：“看到了吗？敌人很顽强。”
顺着林彪手指的方向望去，公路上的日军正在凭借汽车屏障顽抗，组织兵力抢占有利地形。随后，林彪又说：“你们一定要冲下公路，把敌人切成几段，并以一个营抢占老爷庙。拿下这个制高点，我们就可以居高临下，把敌人消灭在沟里。”
“看！有几个鬼子正往老爷庙爬呢！”李天佑有些着急了。
“是啊！你们动作要快，慢了是不行的！”
“明白了！”
“好，去吧，要狠狠地打！”
李天佑回到团里，战斗更加激烈了。他传达了师长的指示。随后，除李天佑以外，几位团领导都下到营里去。李天佑命令右侧山上的第三营向老爷庙冲击。
山谷中，杀声震天。八路军勇猛地向公路冲击。日军确实凶狠，枪法也准。他们不顾伤亡，利用汽车和沟坎顽抗，机枪打得嘎嘎响。李天佑在望远镜里看到，八路军的火力压不住日军火力，冲上去的战士一个又一个倒下。官兵们还是前仆后继地冲锋。日军也不示弱，一部分日军不久便占领了老爷庙，形势对李天佑团十分不利。
攻击继续进行，八路军战士接二连三地倒下。军人随时准备着牺牲，紧急关头更不能退缩。李天佑咬咬牙，再次下令：“三营长，不要怕伤亡！猛冲，一定要拿下老爷庙！”“是！保证完成任务！”周海宾坚定地回答。
“老李，指挥所交给你，我跟三营一起上去。”刚刚回到团部的杨勇对李天佑说，随后便与周海宾营一起向老爷庙方向冲去。李天佑则组织侧翼连队加紧攻击，吸引日军火力，支援第三营冲锋。
山沟里硝烟弥漫，响声震耳欲聋。周海宾营的官兵们钻进烟雾，往前跑，往前爬，往前滚，终于冲上了公路，同日军白刃格斗。枪托上下飞舞，大刀寒光闪闪。战士们面对强敌毫不畏惧，奋勇拚杀。
在周海宾营向老爷庙日军发动进攻的同时，李天佑又命令第十二连副连长王培根带领一个排，抢占东面公路拐弯处的小土地庙，控制有利位置，打击后面跟进的日军大车队。王培根带着第三排冲过去，占领了小土地庙，截住了老爷庙至兴庄的八十多辆大车。
李天佑团正在激战，有人报告团部，周海宾营伤亡很大，冲上公路后，第九连的军官差不多打光了，全连只剩下十多人。李天佑当即打电话问周海宾：“你们怎么样？还能打吗？”
“保证完成任务！”周海宾还是那句话。
日军虽然作战顽强，但似乎不大明白山地作战的特点，除了用一小股兵力抢占老爷庙外，其他大部分日军始终挤在公路上顽抗。李天佑团的部分兵力冲过公路，直奔西侧的老爷庙。这样，在第二营的积极支援下，周海宾营终于占领了老爷庙制高点。
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聂帅：这次必须打好，打出威风来！(4)
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就在这时，杨勇突然感到一股巨大的力量向他袭来，把他冲倒在地。他想爬起来，可左臂怎么也不听使唤了。身后的通信员惊叫道：“政委，你挂花了！”
“别喊，这点小伤算什么！”杨勇对通信员说。卫生员过来给杨勇简单地包扎了一下，他又站在指挥位置上。这是他参加革命以来第三次受伤。
李天佑团占领了老爷庙，从公路两侧居高临下，打得日军无处躲藏。这时，日军指挥官才猛醒过来，发现自己战术上失误，挥刀喊叫着，指挥部队争夺老爷庙。但是，双方处于近战胶着状态，日军的大炮和骑兵全都失去了作用，火力优势发挥不了，只有穿着皮鞋的步兵成群地往上爬，在八路军的火力下伤亡。
日军冲上来，马上垮下去。再冲上来，又垮下去。
日军一次又一次冲击，在老爷庙下面集结的日军越来越多，足有五六百人。这时，日军飞机飞来，低空盘旋，寻找机会。但交战双方靠得太近，日机不敢轻易投弹。
战斗进行到下午１点，张天云的第六八七团从日军后面攻上来，日军后部顿时乱了。原来，张天云团将日军后尾部队分割包围在蔡家峪和西沟村地区，抢占了韩家湾北侧高地，切断了日军退路。被分割的日军企图向北逃窜，被张天云团歼灭在蔡家峪东北。随后，张天云团转而南下，配合陈光旅战斗。林彪看到全面攻击的时机到了，发出总攻命令。占据公路两侧的部队迅速发起冲击。
先期进占东泡池的日军一部，回援老爷庙和小寨村的日军，被杨得志团阻截。板垣急令蔚县和涞源的日军部队增援平型关，又被杨成武的独立团和骑兵营阻击在灵丘北面和东面，并在灵丘东面的腰站毙伤三百多人。被围日军在六架飞机掩护下，再次猛攻老爷庙及附近高地，也未能得逞。李天佑团集中全力，在两翼部队协同下，歼灭了被围的日军。1点多，战斗以八路军胜利而告结束。
黄昏，师部命令陈光旅向东泡池的日军展开攻击。东泡池约有两千多名日军，控制着这里的高地。这股日军本是国民党晋绥军的攻击目标，但晋绥军没有按预定计划配合八路军作战，致使日军敢于集中力量向八路军侧翼攻击，企图为老爷庙和小寨村的日军解围。在八路军开始进攻东泡池时，晋绥军又放弃团城口阵地，使日军夺路而逃，丧失了取得更大战果的机会。
平型关战役，战果累累。八路军歼灭三浦旅团一千多名日军，击毁一百多辆汽车和二百多辆大车，缴获一门大炮、二十多挺轻重机枪和一千多支步枪，还有三十万元日币及大量军用物资。这是中国抗战开始以来取得的第一次重大胜利，打破了汉奸和亲日派“抗战必亡”、“抗战必败”的论调。
平型关大捷的消息传到上海，市民浦缉庭的两个女儿爱英和美英，将积攒的四百元糖果钱拿出来，购买两架军用望远镜，分别送给朱德将军和彭德怀将军。
但是，国民党中不赞成国共合作的反动派，还在诬蔑八路军“游而不击”。10月的一天，南京一家小报又登出这种诬蔑八路军的消息。八路军驻南京办事处的李克农处长，寻思着如何向这家报社提出抗议。八路军当时没有实行军衔制，也不佩戴军衔标志。李克农叫人到街上买了一副少将领章和一副少校领章，自己穿上军衣，挂上少将领章，然后让部下打电话把那家报社的总编辑找来。
小报总编辑赶到八路军办事处，见八路军一名挂着少校领章的军官在门口等他，面容严肃地说：“我们处长找你有事。”走进客厅，只见一位仪表威严的八路军将军正襟危坐，将手中的报纸递给他，说：“你们的消息说‘八路军游而不击’，根据是什么？八路军在平型关打了那么大的胜仗，难道你们不知道么？明天登报更正。”
总编辑自然没有什么话可以辩解的，只能承认错误，并且说：“明天一定更正，一定更正。”
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吕正操撕碎电报，带队向日军冲击(1)
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吕正操撕碎电报，翻身上马，带队向日军冲击。
8月下旬，日军在平绥线取得进展以后，立即派出驻北平的川岸师团、谷寿夫师团和土肥原贤二第十四师团，以及驻天津的矶谷廉介第十师团，分别向南进占良乡、固安和静海附近地区。31日，日本华北方面军成立，决定将会战的重点放在河北省中部的平汉沿线，板垣师团从蔚县南下，参加河北省中部会战。为保证香月清司的第一军在平汉线作战，华北方面军还命令西尾寿造的第二军先向津浦线进攻，以保障平汉线左侧的安全。
为了防御日军从平津沿铁路线向南进攻，国民政府军委会要求部队阻止日军南下，将汤恩伯集团军划为右地区队，将刘峙集团军划为左地区队，将卫立煌集团军留作总机动队。因此，石家庄行营决定在房山至保定之间构筑三道防御阵地。
9月14日，日本第一军从北平附近出发，分三路向涿县和保定地区大举进犯。孙连仲的第一军团、第四十七师和骑兵第十师等部，依托防御阵地，对日军进行顽强的抵抗，伤亡严重。
18日，日军板垣师团一部和关东军察哈尔兵团，从涞源直取保定。日本第一军和第二军分别向正定和德州推进。
23日，日军向保定发起进攻。蒋介石电令刘峙固守保定和满城。中国守军拼死抵抗，中国空军首次在华北上空参战，日军攻势受阻。第二天，日军彻底包围保定，发起总攻。双方激战到将近中午，日军坦克突入保定城南公园，中国守军突围，保定失守。日军乘胜推进到石家庄至德县一线。
这时候，程潜刚刚就任第一战区司令长官，连忙调整部署，准备在正定附近与日军决战。蒋介石则命令平汉线大部队向山西撤退，只留商震的部队守卫平汉线。
日本第一军南犯的同时，日本第二军派矶谷师团沿津浦路南下，攻占沧县，中岛今朝吾的第十六师团和山冈重厚的第一○九师团继续沿子牙河向南攻击。汤恩伯集团军奉命加强沧县地区防御。21日，矶谷师团攻击姚官屯，经四昼夜激战，突破了防线，于24日进入沧县县城。第二天，日军进占捷地镇东西一线，27日分三路从运河东西两侧及津浦路以东向德县方向进犯。29日，中国守军对冯家口日军发起反攻，未果，然后沿铁路东侧向南撤退。日军逼近献县和德县。
28日，日本第一军命令各部向石家庄追击。10月1日，川岸师团、谷寿夫师团、土肥原师团和新加入战斗的下元熊弥第一○八师团，开始向石家庄方向进攻。未经大的战斗，日军先后占领望都、定县、曲阳和新乐等县。10月8日，日军攻占正定和灵寿。10日，土肥原师团强渡滹沱河，占领石家庄。
万福麟的第五十三军中，有一支部队作战非常勇敢，那就是三十二岁的吕正操指挥的第六九一团。10日下午，这个团的先头部队进抵束鹿县半壁店，与日军骑兵队遭遇。尖兵连果断地抢占村庄，向日军进攻，激战一小时，击毙日军少尉以下十名，缴获不少军用品和战马。官兵士气大振，当夜进驻梅花镇四德村。夜晚10点，日军进攻梅花镇，将吕正操团第一营团团包围。军长、师长和旅长分别电令吕正操丢掉第一营，随军撤退。吕正操撕碎电报，翻身上马，带队向日军冲击，接应第一营突出重围。
霜重露冷，黑夜如盘。吕正操望着国民党大军撤退的方向，突然转身，果断地将手一挥，说：“就此脱离五十三军，北上找地下党，打游击去！”各营各连的军官全部响应。当夜，吕正操团朝着和大部队撤退相反的方向，开往晋县小樵镇。
12日清晨，小樵镇村民一开门，看到街上躺着吕正操团的官兵。太阳升起时，吕正操在商会大院召开居民大会。他说，他这个团的大部分官兵，包括他本人，都是东北人，他们脱离南逃的万福麟军，是为了抗日救国。昨晚在梅花镇和日军干了一仗，打得日军落花流水。
有人问，为什么堵起城门，只准人进，不准人出？吕正操挥动着手说：“大家知道，昨天晚上，我们经过急行军，来到城墙根下，面对紧闭的城门，怎么办？宿在镇外，怕日军增援部队追来，打我们一个措手不及。破门而入，又怕惊扰百姓。因此悄悄爬过城墙进了镇。我们为什么堵塞城门不许随便出入呢？是怕走漏了风声。如果日本鬼子知道我们在这里，他们就会动用更大的兵力猛扑过来，那样咱们镇上的人可要遭殃！”
吕正操一席话，说得人们禁不住鼓掌。小樵镇突然像过喜事一样热闹起来。百姓筹款送粮，支灶做饭，把多年积攒的好东西都拿出来慰问部队。
14日，吕正操率部在小樵镇宣布起义，从此脱离国民党军队，在共产党领导下，改称“人民自卫军”。冀中平原上，树起了第一面共产党抗日武装力量的大旗。
吕正操在小樵镇住了三天，率军继续北上，向中共保属省委活动的中心地区高阳进军。每到一处，吕正操都和当地的中共党组织取得联系，沿途宣传中共抗日救国的主张。
日军占领石家庄和德县以后，派遣部队到上海和娘子关方面作战。沿平汉路及其两侧向南追击的日军，接连攻克沿线几座县城，将中国守军逼到漳河南岸。19日，土肥原师团又从武安以南强渡漳河，与关麟征的第五十二军激战两昼夜，双方伤亡惨重，在丰乐和安阳之间形成对峙。
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吕正操撕碎电报，带队向日军冲击(2)
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11月4日，汤恩伯第二十军团奉命增援太原，日军抢先向安阳发起进攻，第二天就占领了安阳，商震的第三十二军退守宝莲寺。宋哲元集团军按计划接连攻克沙河和任丘，逼近邢台，切断平汉路，日军立即集中两个师团反击，夹攻向邢台逼近的中国军队，并向大名反击。11日，日军占领大名，与退到卫河南岸的宋哲元集团军对峙。
在津浦路的中国第三集团军，由于韩复榘一心保存实力，意存观望，前进迟缓，被日军逼退到黄河右岸。12月23日，日军从青城附近渡过黄河，攻陷周庄，切断了胶济路。
在日军沿平绥、平汉和津浦铁路线大举进攻的三个月里，中国守军奋勇顽强地抗击日军，但未能阻止日军长驱直入，也未能重创日军，除了技术装备落后的原因之外，还是国民政府军事委员会实行片面抗战和消极防御的结果。上层指挥不力，消极防守，缺乏配合作战，也是致使部队陷入被动挨打的主要原因。
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忻口太原会战(1)
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忻口太原会战，毛泽东和周恩来十分关注。
八路军取得平型关大捷之后，日军在9月29日攻克铁角岭和繁峙，切断了平型关中国守军的退路。第二天，中国守军放弃平型关，向代县、雁门关和阳方口转移。
寺内寿一的华北方面军，奉命派一部分兵力在山西省北部作战，并占领太原；关东军奉命调派部队由华北方面军指挥，并为作战提供方便。日军以板垣师团为主力在代县集结。
中国军队决定在太原抵抗日军，共产党和国民党都做了周密的部署。当时，朱德、周恩来和彭德怀都在山西。
阎锡山为了据守太原，决心集中主力在忻口要隘阻挡日军南下。周恩来参加了忻口战役的作战研究，还实际考察战地情况。他提出，正面堵截日军损失必大，不如加强侧面部署，主动出击。阎锡山部分采纳了这些建议。
太原以北的忻口，是一个战略要地。忻县、崞县和定襄在这里交会，东边傍着五台山，西边靠着云中山，沱河与滹河穿流而过，河岸是纵贯南北的同蒲铁路和公路。
国民政府任命第二战区副司令长官卫立煌为前敌总指挥，统率刘茂恩的右翼兵团三个军，郝梦龄的中央兵团四个军，以及李默庵的左翼兵团一个军和四个师，在忻口以北的龙王堂到南峪一线布防。
10月1日，一千多名日军在阳明堡与王靖国第十九军的部队发生激战，攻占了阳明堡。第二天，日军在飞机和大炮配合下进攻崞县。两天后，关东军筱原诚一郎的混成第十五旅团从崞县以西迂回，向原平镇猛攻。
这时，卫立煌的部队从石家庄调来，还没有赶到，从五台山向忻口转移的晋绥军，两天后才能到达，形势异常危急。为了主力部队有充裕的时间集结到忻口与日军决战，第二战区长官部下令死守崞县和原平，等待后续部队到达。日军连续两天用炮火猛轰崞县的守军，王靖国军第四○七团伤亡极为惨重，阵地几乎全被炸毁。
6日，周恩来在太原收到毛泽东的电报，要他转告阎锡山等人：日军占领石家庄后，必向山西进攻，故龙泉关、娘子关两点须集结重兵，以利在太原以北大量歼敌。
7日，围攻崞县的日军增加到五六千人，出动二十多架飞机，动用三十多门野重炮，对县城狂轰滥炸六个小时，摧毁了北城墙，守军第四十一团伤亡殆尽，日军乘机突入。东西城墙守军奋勇夹击，与日军展开巷战肉搏。入夜，守军各级军官率领部队堵击日军，但日军的进攻有增无减，局势无法挽回。第二天，王靖国不得不率余部突围，崞县陷落。
原平镇这边，由姜玉贞的第一九六旅防守。第二战区长官部命令姜玉贞“虽剩一兵一卒，也得在原平死守七天”。他的部队从代县向原平转移途中，日军已在背后追赶了。距原平还有十公里，就与筱原旅团接火，且战且退。
到达原平镇外，姜玉贞命令部队构筑工事，死守铁路和公路。日军很快就发起猛攻。姜玉贞来到前线，指挥部队打退日军多次进攻。姜玉贞旅伤亡日益增多，阵地逐渐缩小，日军形成对原平的包围态势，姜玉贞只得率部退入城内。
第七天到了，日军从城东北角突入，占领城的东半部，与守军隔街相抗。姜玉贞已经完成了任务，但又接到新的命令，要他再守三天。他当即表示：“誓死抗战，无令不离斯土。”
10月8日，崞县失守，大量日军围援原平，攻占了城西北部。这时，姜玉贞的五千人只剩下两三百人，被围困在城东北角。将士们毫无惧色，与日军展开巷战，短兵相接，争夺每一个院落。部队坚持到10日子夜，完成了守城任务。姜玉贞率领余部突围，在城外被日军炮弹击中，以身殉国。
姜玉贞旅与日军血战十天，从旅长以下，几乎全部牺牲。
正面防御战打得激烈的时候，八路军从东、西两面迂回，破坏日军侧后纵深的交通线，使日军前线不能及时得到粮食和弹药，不得不调回相当兵力守备后方。
贺龙率第一二○师深入到大同附近时，发现日军每天从大同不断往前线运送弹药，又往大同拉回伤兵和尸体，异常繁忙。这一来一去，必须经过雁门关。贺龙派贺炳炎和廖汉生率领第七一六团日夜兼程赶向雁门关，寻找机会打击日军。
宋时轮率领雁北支队开拔，趁黑夜赶到平鲁、右干和大同之间的敌占区。贺炳炎团其他部队经过三天急行军，到达雁门关西南几公里处的老窝村。第二天拂晓，部队查探了地形，决定派第一营和第三营分别埋伏在陡坡南北，由第一营派出一个连向阳明堡方向警戒，第三营第十一连埋伏在西面，截断日军后路。全团突然攻击，力求把日军全部消灭在黑石头沟内。
雁门关是山西内长城要隘，也是沟通雁北高原与晋中腹地的门户，为历代戍守要地，民间流传的杨家将故事，就发生在这里。日军和国民党军队几次交战后，自以为这一带中国军队早已败退一空，因此警戒疏忽，横行无忌。
18日拂晓，鸡叫头遍，八路军沿着崎岖的山路，埋伏在黑石头沟附近。天微亮时，日军三百多辆汽车，在步兵队护卫下，朝雁门关鱼贯驶来，这是日军将原平前线撤回的死伤士兵拉回大同。
“打！”贺炳炎下令。八路军各种火器朝日军车队射击。第三营突击连在军号声中冲下山去。日军相当顽强，用汽车做掩体，组织力量抵抗，双方血战，形成胶着状。
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忻口太原会战(2)
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这时，日军又从广武方向开来一百多辆汽车，满载弹药与增援部队。宋时轮支队正在广武与日军激战，击毙五百多名日军。从广武方向开往雁门关的这个车队，有可能是在宋时轮支队打击下逃过来的。这给贺炳炎团的战斗增加了难度。于是，贺炳炎拨出一路人马，与这支日军血战。
广武方向的日军跳下车占领一个山头，威胁贺炳炎团左翼。四架日军飞机赶来增援，双方又激战多时。廖汉生考虑伏击目标已达到，下令主动撤出阵地。这一仗，贺炳炎团击毁日军三十辆汽车，消灭两百多名日军，日军南北两个车队三百辆汽车卡在雁门关，浓烟滚滚，动弹不得。
南京政府对贺炳炎团传令嘉奖，海内外报纸纷纷报道雁门关大捷。
三天之后，日军二百多辆军车再次进入伏击圈。这次，他们不敢端坐在车上，而是下车搜索前进，人走前，车走后，还有八架飞机侦察助战。但是，八路军的火网还是突然将他们笼罩，又击毁汽车十多辆，毙伤日军一百多人。日军在飞机掩护下向贺炳炎团反扑，贺炳炎团早就撤出了阵地。
同一个月，刘伯承的第一二九师第七六九团，由团长陈锡联率领，来到山西代县滹沱河畔寻找战机。
忻口战役正在白热化地进行，日军飞机不断从战士们头上掠过，向忻口和太原方向的国民党军队轮番轰炸。陈锡联感觉到日军的机场可能就在附近。
陈锡联和三位营长化装成老百姓，带着电台去侦察，碰到一位刚从机场逃出来的民工，得知日军的机场就在阳明堡附近，停有二十一架飞机，其中八架是“大家伙”。守卫机场的日军只有两百名。
18日，陈锡联团趁着夜色越过滹沱河，逼近阳明堡机场。第三营营长赵崇德率领两连战士悄悄爬过铁丝网，摸了进去。当时，日军对后方的戒备麻痹大意，不相信会有中国军队绕到背后来攻击。战士们来到了飞机跟前，日军还没有察觉。
赵崇德一声令下，战士们端枪向飞机齐射。赵崇德喊道：“朝飞机肚子里扔手榴弹！”战士们纷纷拿手榴弹向飞机砸去，机场腾起一片火焰。
守卫机场的日军冲过来了，八路军与他们近身格斗。八路军的步枪没有刺刀，只能用枪托打击日军。赵崇德身负重伤，通信员跑过来背起他后撤，日军一排子弹射来，两人倒在血泊里，再也没有起来。战士们高喊“为营长报仇”，向日军冲击。不到一个小时，二十四架飞机全被炸毁，日军大部被歼。
战斗结束后，副师长徐向前赶来，在陈锡联陪同下观看了现场，表示要为陈锡联团请功。
阳明堡机场的战斗，使日军失去了空中突击力量，大大减轻了国民党军队在忻口方面作战的压力。
正面防御战场上，日军占领崞县和原平以后，忻口一线的守军阵地，暴露在日军火力之下。日军企图一举吞并忻口，直逼太原。
10日，板垣师团从代县向忻口前进。两天后，五千多名日军在三十多架飞机、五十多辆坦克和五十多门火炮掩护下，向守军南怀化阵地及阎庄阵地发起猛攻。战斗持续了几个小时，南怀化沿河工事被毁，守军死伤严重。日军渡河，突破南怀化阵地。第九军军长郝梦龄派出两个团增援，卫立煌派出一个旅配合，夹击日军。两支部队激战一整天，击毙日军三千多人，击毁日军坦克二十二辆，恢复了南怀化东南高地。黄昏时，进攻阎庄的日军增加到三千多人，突破了守军前沿部分阵地。
卫立煌组织部队反击，打算围歼突入的日军。凌晨两点，中央兵团傅作义军第二一八旅，在年轻的山西人董其武率领下，反击南怀化以北弓家庄的日军。董其武的部队非常顽强，只用五个小时就攻克了弓家庄。一小时后，日军再次集结一千多人、十辆坦克、十五架飞机和二十门火炮，向下王庄至弓家庄一线反扑。董其武旅连续打退日军四次冲锋，董其武身受重伤，坚持指挥战斗，将日军击退。
与此同时，日军也向南怀化增兵进攻，战斗惨烈地持续了一整天，南怀化阵地又被日军占领。守军右翼兵团经过一天激战，将当前日军压制在滹沱河东岸至灵山脚下一带；左翼兵团于当天拂晓攻占旧练庄，日军反扑，两军形成对峙状态。
卫立煌考虑到南怀化战略地位极其重要，关系到忻口战役全局，决定集中五个旅的兵力，全歼南怀化日军，又派第八师从旧练庄向前后城头行动，夹击日军。
下午两点钟，南怀化阵地反击战展开。董其武旅向日军侧背攻击，用了五个小时，便攻占了旧河北，接着占领了南怀化北端的河岸。
守军前敌总指挥部设在忻口后沟的第九号战备窑洞内，郝梦龄在这里指挥作战。他对官兵们说：“先前我们一个团守这一阵地，现在我们剩下一百多人，编成一个连，还是守这个阵地。就是剩下一个人，也要守这个阵地。我们一天不死，抗日的责任就不算完。我出发前，已在家里写下遗嘱，不打败日寇决不生还。现在同你们一起坚守这块阵地，决不先退。我若先退，你们谁都可以枪毙我。你们谁只要后退一步，我立即枪毙他。大家敢陪我坚守阵地吗？”
全体士兵齐声回答：“誓死坚守阵地！”
郝梦龄高兴地说：“好，将有必死之心，士无贪生之意。”然后挥笔疾书“站在哪里，死在哪里”八个字，晓谕全军将士。
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忻口太原会战(3)
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第五天凌晨两点钟，反击开始。郝梦龄指挥部队连克几个山头，到5点钟，天色微明，他急于赶到第五旅前沿阵地指挥作战，官兵们告诉他，前面有一段路被日军火力封锁，十分危险，劝他写个书面命令派人送去。郝梦龄说：“瓦罐不离井口碎，大将难免阵前亡。”
郝梦龄说罢，向前沿阵地奔去，在穿过离日军仅两百米的阵地时，不幸中弹牺牲，年仅三十九岁。同时牺牲的还有第五十四师师长刘家祺，稍后，独立第五旅旅长郑连珍也阵亡殉国。
郝梦龄的部队，原来驻扎在贵阳。国难当头，郝梦龄请缨北上。他对妻子说：“我是军人，半生光打内战，对国家毫无利益。日寇侵占东北，人民无不义愤填膺。现在日寇要灭亡中国，我们国家已到生死存亡的最后关头，我应该去抗战，应该与敌人拼。”
他在武汉与家人告别时，对儿女们说：“我爱你们，更爱我们的国家。现在敌人天天屠杀我们的同胞，大家都应该去杀敌人，如果国家亡了，你们也没有好日子过了。”他不忍看到行前家人哭哭啼啼，便悄悄写下遗书，让孩子们日后拆阅。遗书写道：
此次北上抗日，抱定牺牲。万一阵亡，你等要听母亲的教调，孝顺汝祖母老大人。至于你等上学，我个人是没钱。将来国家战胜，你等可进遗族学校……
国民政府为郝梦龄举行了国葬，追赠他为陆军上将，以示褒扬。毛泽东在延安追悼抗敌阵亡将士大会上，称赞郝梦龄等人是中国人民崇高伟大的模范，证明中华民族决不是一群绵羊，而是富于民族自尊心与人类正义心的伟大民族。
郝梦龄殉国了，守军伤亡惨重，卫立煌请求蒋介石增派援军。蒋介石和阎锡山分别派出邓锡侯第二十二集团军的孙震第四十一军、第九十四师和第一七七师的第五二九旅前去支援。与此同时，日军的四百多辆汽车，满载着士兵，从团城口向西进犯。卫立煌决定坚守待援，等援军到达后进行反击。
很快，日本陆军在空军支援下，连续三天不断猛攻中央兵团各个阵地。结果，日军损失了二十多辆坦克和同等数量的装甲车，没能前进一步。每每到了这种时候，日军就会开始使用毒气。守军中央兵团各阵地，遭到大量催泪性毒气的攻击，然后被日军爆破。接着，日军加派萱岛部队投入战斗。守军伤亡三分之二，不肯放弃阵地，还积极组织反突击，双方形成拉锯战。打了十多天，卫立煌手下几乎每天都有两个团的兵力战死，阵地固若金汤。
日军的两翼与后方，遭到八路军连续不断的打击，在正面战场的进攻力量大大削弱。八路军第一一五师徐海东旅主力在平型关一带卡断了日军的交通，截击日军一百三十辆汽车，打退日军一个营的几次反扑。接着，徐海东旅又夜袭团城口，收复平型关和浑源县城。第六八八团夜袭沙河镇，缴获大量军粮和物资。独立团在广灵以南的冯家沟设下埋伏，歼灭一百多名日军骑兵，缴获一百二十多辆满载军用物资的大车和三百多匹骡马。三天后，第六八八团又攻克繁峙。不久，骑兵营等部又接连攻克平山、唐县和完县等城镇，严重威胁着日军平汉铁路北段的交通。
毛泽东关注的娘子关，位于正太铁路线上，西边是平定，东边有井陉，是太原东面的门户。日军占领石家庄后，以一部分兵力沿平汉铁路继续南侵，主力部队川岸师团等部沿正太铁路西进，企图四面夹击，夺取太原。娘子关的局势日益紧张。
10月中旬，日军对娘子关发起攻击，守军还没有全部到位，只有赵寿山的第十七师在井陉附近仓促应战。日军在第二天的进攻中增加了飞机大炮等重型武器，下午6点攻占了井陉。阎锡山急令孙连仲的部队返回娘子关地区，加强防守。
第三天早晨，日军继续向西推进。一千多名日军猛攻赵寿山师右翼的旧关，守军拼死抵抗，日军还是突破了旧关。井陉地区的日军则向赵寿山师正面的雪花山阵地攻击，战士们顽强反击，日军未能得逞。为了阻滞日军的攻势，到了夜晚，赵寿山率部向长生口出击，不料日军趁机占领了雪花山。赵寿山命令部队掉头反击，激战到第二天拂晓，付出了死伤近千人的代价，还是没能夺回阵地，不得不退守乏驴岭一带。
雪花山一带战况紧急，第二战区副司令长官黄绍竑命令曾万钟第三军主力向左转移，以照应赵寿山师作战。第十二师转移到新关一带。与此同时，孙连仲的部队也抵达了娘子关。第二十七师等部队向旧关和核桃园等地的日军发起反击，围歼了关沟地区的日军。经过两天激战，守军共击毙日军川岸师团第七十七联队五百多人。接着，守军向旧关等地日军发起全线总攻。战斗持续了四天，守军以五千多人的死伤换来歼灭日军两千多人的战果。这次反击虽有进展，但赵寿山师阵地已被日军占领，自身伤亡比较严重，不得不停止进攻，撤回原阵地。
日军增援部队很快到达娘子关，发起步兵、大炮和飞机的联合攻势，向守军阵地全线进攻。守军连日血战，部队减员惨重，多处防线被日军突破，孙连仲致电阎锡山请求增援。
正在危急关头，八路军总部命令刘伯承师向娘子关东南的日军后侧进攻，伺机歼灭日军。
刘伯承的部队抵达平定东面，先后消灭了长生口、东石门和马山村的日军。10月25日，刘伯承接到汤恩伯的电话。汤恩伯沮丧地说：“你们的游击战不行了，还是撤吧！”
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忻口太原会战(4)
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刘伯承放下电话，对手下说：“游击战行不行，打给他们看看。”刘伯承当天就率领一行人到七亘村察看地形。这是日军从河北进攻山西的必经之路，大道两侧都是高达十米的土坎，杂草灌木丛生。刘伯承命令陈庚的第三八六旅在这里设伏。26日拂晓，第七七二团第三营进入设伏地区。
天刚蒙蒙亮，日军辎重部队在两百多名士兵掩护下，开始向西运动。9点左右，大部分日军进入伏击区。
突然，八路军战士发起猛攻。子弹和手榴弹从土坎上倾泻到日军头上，日军乱作一团。战士们腾身跃起，向日军冲锋。经过两小时激战，大部分日军被歼，八路军伤亡十多人，缴获大批辎重。
陈庚在日记中写道：“炮弹、子弹、无线电器材、干粮，堆积如山。一时群众欢呼，抗敌情绪突然高涨。”“终日搬运胜利品。群众无需雇请，自动参加搬运。”
这时，汤恩伯又给刘伯承打电话，说国民党军队已经放弃了娘子关。他说：“你们也赶快撤吧。”
刘伯承判断，骄横的日军不会因七亘村的失利而裹足不前，他们还会取道七亘村直取平定。于是，他再次派陈庚旅在七亘村伏击。果然，到了28日，日军一百多名骑兵和三百多名步兵，掩护着辎重队，又在原道上出现。八路军又是第三营突然发起猛攻。这一次，由于日军已有精神准备，加上八路军增援部队没有及时赶到，日军没有全部被歼。战到黄昏，八路军歼灭一百多名日军，缴获几十匹骡马。八路军伤亡二十多人。
这次战斗有个意外的收获，战士们从战利品里面找到了山西和华北的军用地图。刘伯承曾要求阎锡山提供山西与河北的军用地图，阎锡山说没有。八路军作战，只好用袖珍本中学生地图。现在，刘伯承是踏破铁鞋无觅处，得来全不费工夫。他说了一句俏皮话：“没想到日本人用中国人印的地图打中国人。怪不得阎锡山说没有地图，原来是跑到日本人手里了。”
不久，汤恩伯得知八路军在七亘村的战绩，对刘伯承说：“看来还是你们的游击战行啊！”
与此同时，八路军总部电令林彪率第一一五师一部分兵力从五台山南下，协同在正太路以南作战的刘伯承师，牵制西进的日军。
11月2日，林彪率师部和陈光旅在昔阳县马道岭牵制日军，并乘机进入广阳地区设伏。4日下午1点，日军先头两个联队和辎重队路过沾尚镇，进入伏击区。陈光旅放过强敌，向辎重部队发起猛攻，歼灭近一千名日军，缴获了七百多匹骡马、三百多支步枪和大批军用物资，日军不敢再向西推进，被迫返回广阳。
同一天，刘伯承指挥陈庚旅在昔阳县南部的黄崖底，利用河谷地形预设埋伏。日军山冈师团第一三五联队大部分进入河谷伏击区后，刘伯承下令开火，打得日军蒙头转向。
日军清醒过来后，在一座庙旁集结，架起钢炮掩护冲锋。刘伯承命令迫击炮从日军左翼的山头上还击，几十发炮弹在日军中爆炸，正好击中日军的弹药箱，日军的钢炮成了哑巴。
日军抢占高地不成，就在谷底抢修工事，顽抗待援。
从八路军设伏的高地，只有几条羊肠小道通向谷底，大部队无法发起冲击。刘伯承命令部队集中火力猛射一阵，然后下令撤离。这一仗，毙伤三百多名日军。
几天后，刘伯承师又在广阳和户封村等地连续打伏击，歼灭近千名日军。
刘伯承和日军交了几次手，就总结出他们的一个脾气，叫做“记吃不记打”。日军为了实现战略目标，往往不惜代价，照老路子硬碰硬撞。八路军知己知彼，在相距很近的地区连续设伏，取得骄人的战绩。这些伏击战使日军的行动延迟了一个星期，为正太铁路撤退的国民党军队提供了掩护。但是，由于国民党军队总是从正面抵抗日军，撤退下来以后，便无法组织有效的防御了。
赵寿山的部队从娘子关撤下来时，在盂县遇到了前来联络的八路军代表。赵寿山说：“我的部队损失很大，守不住关口，蒋委员长怪罪下来，我只得枪毙了一个团长。你们看看我的部队，骡马比人还多，干脆，你们拿一些骡马去吧。”八路军代表谢绝了他的骡马。
日军攻占了娘子关，阳泉、平定和寿阳先后沦陷，太原处于日军的大包围中。
日军一路从忻口南下，另一路沿正太铁路西进，相继逼近太原。卫立煌把主力转移到太谷和交城地区，阻止日军继续南侵。在外围防守部队南撤后，太原的守军仅有约十九个营的兵力。奉命增援的部队除了第八旅的一个营进了城以外，其余部队都向南撤了。太原保卫战成了“孤城独战”。
11月7日，东、北两路日军在太原附近的狄村等地汇合，日军步兵在大炮支援下开始攻城，还出动飞机狂轰滥炸。激战了一整天，城外守军大部分牺牲，黄昏时，剩余部队撤进城内。
第二天清晨，日军借助强大的火力继续攻城。上午9点，城墙东北角被炸塌，东、北两面城墙被轰破，日军趁机冲进城内。守军奋勇截击，战到下午4点，在东北城角和日军展开激烈的巷战。黄昏后，一支日军空降到城内，四处袭击。守军官兵奋力血战，伤亡过重，无力再战，向离石方向撤退。太原陷落。
忻口和太原会战，历时一个多月。中国军队在日军占领太原之前，迫使他们付出了伤亡两万多人的代价。参加会战的中国官兵英勇顽强，表现了高昂的爱国热情。八路军自从8月下旬出师华北以来，开展独立自主的山地游击战，配合国民党正面战场的作战，先后打了一百多次胜仗，到太原失守为止，总共歼灭日军一万一千多人。
