当晚的军事会议变成了讨论放火的会议，而蒋介石则变成了一名纵火专家，对于如何放火，如何烧毁一切，滔滔不绝地讲了两个小时。冯玉祥、白崇禧、唐生智和张治中一再表示反对，也动摇不了他的决心。最后他请大家吃消夜，军事会议草草收场。
消夜过后，蒋介石又召来戴笠和长沙警备司令酆悌、警备第二团团长徐昆、长沙警察局长文重孚等人，秘密地叮嘱他们：“局势紧急，今天开会时我讲的，你们都要记住：万一日军要来，我们自己先放火烧光，任何牺牲在所不惜！”
11月12日，岳阳失守，日军铁蹄踏上了湖南的土地。这时的长沙，已不见昔日的繁华，市井之间，笼罩着凄凉和肃杀。人们都听说了日军在占领区烧杀奸掳，惨绝人寰的南京大屠杀更是骇人听闻。长沙的妇孺老幼，提到日本鬼子就谈虎色变。
张治中在淞沪抗战中立下战功，调到湖南主持政局，整整一年时间了。这个安徽人少年时曾流浪四方，目睹中国大众的贫苦，颇有一番抱负。如今国破山河碎，他只能以军人身份兼任一方父母官，常常苦笑。他是极想造福庶民的，然而，在他就任湖南省主席的前三天，长沙上空就第一次出现了空袭的日军飞机。日军的炸弹，如同巨响的警钟提醒他：你是一省之长，也是一名必须率军作战的将军。湖南必须进入战时状态。因此，他提出湖南的建设应是“军事第一”。
现在，他接到报告：大批日军飞机轰炸平江和通城，长沙城内谣言四起，人们都说日军快要杀来了。他正在思考对策，副官急匆匆送来一份密电。他打开一看，原来是蒋介石从衡山发来的：
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日军未到长沙，焦土抗战已始(2)
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长沙如失陷，务将全城焚毁，望事前妥密准备，勿误！
这可是非同小可的事情！张治中不敢怠慢，立即赶回省政府，找到陈诚，低声问道：“这次长沙采用焦土政策，你的意见怎样？”
“当然要做的。”陈诚肯定地说。
军命难违，张治中无奈，只得找来酆悌、徐昆和文重孚共同商讨，制订了周密的计划，并约好了动手的信号。
这时候，关麟征的第三十二军团驻防在新墙河，日军还没有开始向他们发动攻击，长沙附近根本没有日军的人影。但是，长沙南门天心阁外的伤兵医院失火，准备执行放火任务的几百名军警宪特，以为这是放火行动的信号，便手拿火把，肩背油桶，逐街逐巷、挨家挨户地放起火来。
长沙的东门、西门和北门，相继燃起了大火，一时间，全城陷入一片火海。留在城里的老百姓，有的被放火队叫起，有的在睡梦中惊醒，都以为日军真的打进城了，个个胆战心惊，争相夺路而逃，顿时，城市上空弥漫着一片哭爹喊娘的叫声。
大火蔓延伸展，火头越来越凶，温度越来越高，历史名城长沙，在此初冬乍寒的夜晚，变成名副其实的火炉，烈焰吞噬着一切生命。
有一队国民党军警的放火队，大模大样地来到寿星街的八路军驻湘办事处大门口，照例往房屋上浇汽油，准备用火把点燃。屋子里跑出一名战士，身穿灰色棉军装，右胳臂上挂着白底蓝字的“八路”臂章，挡住国民党士兵的手，急切地说：
“这是我们八路军办事处的房子，不能烧！”
“什么办事处不办事处，哪个机关的房子都得烧！”
“政治部周恩来副部长正在里面办公，你们不能乱烧！”
“焚毁全城，这是上峰的命令，周副部长的房子也得烧！”
“上头谁的命令？周副部长怎么还不知道？”
“当然是蒋委员长的命令！没有他的命令，谁敢烧！”
手持火把的宪兵，点着了浇在屋檐和门上的汽油，火焰熊熊燃烧起来。当周恩来和叶剑英下楼时，大火已经把二楼吞没了。他们和办事处人员一起冲出侧门，走上街道。周恩来昂头四望，满目火海，夜风不断从湘江边吹来，火势越烧越大，一座座建筑物在火里倒塌，人群从燃烧的屋子里狂奔出来，逃难的人们拖儿带女，扛着箱子，抱着被子，你挤我撞，涌向前去。年老体弱的人走不动，挤不过，有的就倒在地上，后面涌来的人不由自主，从他们身上踩踏过去，呼救声和儿童的哭声，震撼着黑暗的大地！
周恩来等人从火海里冲出来不久，郭沫若带着政治部第三厅的先遣人员赶来了。两厢汇合在一起。郭沫若紧握着周恩来的手说：“恩来同志，你们受惊了！”
“我们没有什么，倒是长沙人民受惊受害了！有些人还在火海呢！”周恩来挂念着长沙的三十万市民，其中包括许多外地逃来的难民。他想马上返回长沙，看看长沙烧成了什么样子，探望大火中的长沙民众。叶剑英和郭沫若完全同意他的想法。于是，周恩来请郭沫若把第三厅的主要工作人员组成长沙工作队，迅速出发。他们带着办事处少数工作人员，跳上了来时的那辆破卡车，向长沙疾驶而去。
周恩来等人赶回长沙，和张治中匆匆研究了灭火方案，就投入紧张的救火工作。
整个长沙笼罩在浓烟烈火之中。藩城堤喻家巷老三号的向娭毑，是一位孤寡老人，六十多岁年纪，又身染重病，多日粒米未进，四面袭来的热风灼得她走投无路。门已被大火封住，连窗户都向屋里涌进火头。她被灼烤得实在无法忍受，就爬进水缸，初时觉得好受一些，但没多久，熊熊烈火就把她烤得昏死过去，直到水缸中的冷水被煮沸。当人们从废墟中找到向娭毑时，这位老人已被活活地煮熟了，唯有一张恐怖的眼紧紧地张开着瞪向天空。
同一时间，一对母女也被煮熟在自家的水缸之中。
伤兵医院着火时，伤兵们在地上乱爬惨叫，抱住看护小姐不放手，几名女护士跟他们一起活活烧死，几位活着的护士头发都被烧光。被火灼烧的伤兵，发出哀厉的惨嚎。
这场“文夕大火”，把长沙烧毁十分之九，成了一片废墟，两万多人和五万多栋房屋被大火吞噬。弥漫在全城的焦煳气味，满目的破砖残瓦和败壁颓垣，使张治中无法日日面对，他觉得精神即将崩溃，请求蒋介石给他处分。
大火第二天，蒋介石从南岳来到长沙，外国侨民和外交使团人员纷纷询问：“日军未到，城先烧了，这是为什么？”蒋介石自知理亏，表示一定要严办失职人员。他要办个茶会向外国人道歉，手下却苦于买不到茶叶，因为商店都烧光了，只得到乡下去弄了些茶叶来。
蒋介石听完了人们的诉说，下令枪毙酆悌、徐昆和文重孚，对于张治中的处分，则是革职留用，办理善后。
关于国民党火烧长沙，郭沫若在《洪波曲》中有这样一段追问：
放火烧长沙，是国民党人在蒋介石指使下所搞的一大功德。他们是想建立一次奇勋，模仿库图索夫的火烧莫斯科，来它一个火烧长沙市。可惜日本人开玩笑了，没有出场来演拿破仑。撒下了一大滩烂污，烧了百多万户人家，更烧死了未有统计的伤兵和老弱病残的市民，到底谁负责呢？
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机械化纵队和火炮群攻打南昌(1)
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冈村宁次用机械化纵队和火炮群攻打南昌。
蒋介石草草处理了长沙大火的事件，又到衡山召开南岳军事会议，国民党军队的三百多名高级将领到会，中共方面有周恩来和叶剑英出席。在会上，蒋介石重新划分全国战区，设立八个战区和两个敌后战区。会议决定在南岳举办西南游击干部训练班，要求中共派干部教导游击战。南岳训练班主任由蒋介石兼任，汤恩伯任教育长，叶剑英任副教育长，周恩来担任训练班的国际问题讲师。
南岳会议结束不久，12月21日，一架飞机诡秘地从昆明飞抵河内，国民党第二号人物汪精卫走下飞机。他带着陶希圣、傅斯年、周佛海等人出逃了。
汪精卫此行目的何在？是否得到了蒋介石的密令，在演一战一和的双簧？社会上议论纷纷，各种猜测充斥街头巷尾。
此刻，蒋介石正在西安，忽然接到云南省主席龙云来电，询问他是否预先知道汪精卫出走的事情。蒋介石复电否认，并说目前绝无与日本谈判和平的余地。
24日，蒋介石从西安飞回重庆，部署辟谣。当晚，他请端纳通知英美驻华大使，声明汪精卫绝对无权与任何人谈判和平。还说，中国不但没有想到与日本谈和，并且正在准备做大规模的抵抗。
29日，汪精卫的意图明朗了。他在香港的《南华日报》发表对日通和的“艳电”，向蒋介石建议与日本罢战言和，携手防共。
1939年元旦，蒋介石主持国民党中央常委会临时会议，决定永远开除汪精卫的党籍，撤消他的一切职务。
二十天后，国民党在重庆召开五届五中全会，一共开了十天。蒋介石在会上重新解释“抗战到底”，说这个“底”不是打到鸭绿江边，而是“要恢复‘七七’事变以前的原状”。接着，他确定了“溶共”、“防共”、“限共”、“反共”的方针。会后，国民党中央秘密颁发《防制异党活动办法》的训令，还成立专门从事反共工作的特别委员会。
中共中央1月24日发出《致国民党总裁及五中全会电》，25日发出《为国共关系问题致蒋介石电》，重申坚持团结抗战方针，并指出磨擦现象最近更加厉害，不应任其发展，使国家民族陷于不利。
但是，在这一年里，一些国民党顽固派势力，遵照蒋介石的反共指令，向八路军、新四军挑衅和进攻，残杀和迫害共产党人，先后制造了山东博山惨案、陕西旬邑事件、平江惨案、张荫梧在冀南的反共磨擦、河南确山惨案、晋南“十二月事变”、陇东事件等一系列令亲者痛仇者快的事端和案件。
随着抗战相持阶段的到来，蒋介石开始把注意力从领导全国抗战转移到取消中共上来。但是，汪精卫叛国投敌，使蒋介石面子上非常难堪，心里笼罩着一团阴影。他决定动用蓝衣社特务组织，将戴笠手下的能人陈恭澍派到河内，执行刺杀汪精卫的任务，趁热打铁，干掉这个党内的老对手。
曾经指挥刺杀吉鸿昌的陈恭澍，跟随军统头子戴笠，领着从国内不同地方抽调人员组成的特务组，来到了河内。戴笠对他们再三叮咛：“这是一次非常难得的机会，不但要好好掌握，也应该做出表现，否则我们将死无葬身之地。”
戴笠走后，特务组联系到一个叫做魏春风的人，他的女朋友有个亲叔伯哥哥是警察局的，恰巧就被派在汪精卫的住宅附近巡逻。特务组侦察到汪精卫的住所，在高朗街二十七号，是坐落在小花园中间的一座三层楼的小洋房。汪精卫夫妇住着三楼的大卧室，汪精卫的秘书曾仲鸣夫妇则住在三楼的小卧室。
这座洋房的二楼有个会客厅，还有几间卧室，住着汪精卫的随从人员。一楼除了车库以外，就是服务人员和卫士的住所。
陈恭澍并没有急于动手。他们在汪精卫住宅的对面租了一所房子，住在里面观察汪精卫的动静。一个多月后，他们对汪精卫及其随从的起居和各个卧室内的情况，全都了如指掌。
3月19日，陈恭澍接到戴笠从重庆发来的急电，要他们对汪精卫采取行动。21日夜，他带领其余五名刺客，用斧头砍断小花园的竹篱，潜进花园，搭起人梯，攀上窗门，然后甩出钩索，攀着绳子爬上三楼，进入走廊。
职业刺客们身手麻利，一切进行得非常顺当，可惜他们疏忽了一个细节。前一天晚上，曾仲鸣的妻子方君璧带着小孩从香港来到河内，汪精卫临时把大房间让给曾仲鸣夫妇，他自己搬到小卧室了。
刺客们似乎都不知道这个变化，特工唐英杰一口咬定汪精卫就是住在大卧室。于是，刺客们冲过去，砍开房门，几支枪对准床上的人射击。刺客们以为得手，立即撤走。曾仲鸣胸中三枪，在医院里强撑着把所有的支票都签上名，因为汪精卫潜逃时所带的钱都是以他的名义存入银行的。他把钱留给了汪精卫，自己一命呜呼，成了汪精卫的替死鬼。而汪精卫本人在一个月后，由日本特务严密保护，从河内到达海防，然后秘密乘坐日本轮船“北光丸”号抵达上海，策划组织傀儡政权。
特务组刺杀汪精卫失误，是否有人误导或是给刺杀对象通风报信，史学家们至今仍在考证，尚无定论。
就在陈恭澍特务组准备刺杀汪精卫的那段日子里，蒋介石发现武汉的日军正在蠢蠢欲动。他从种种迹象判断，日军即将进攻南昌。
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机械化纵队和火炮群攻打南昌(2)
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冈村宁次进入武汉不久，就有了一种危机感。他在武汉会战中出任第十一军司令官，上任之初，急功近利，致使部队损兵折将，进展不力，因而深深自责。又因派出松浦师团孤军冒进，导致天皇为陷入万家岭重围的三万日军而心焦，畑俊六大将亲自插手指挥，仍然未能挽救一个整师团被薛岳吃掉的命运，冈村自然受到很大刺激，变得小心谨慎。会战结束之后，他担心中国第三战区与第九战区相互呼应，一起发动攻势，第五战区在江北响应，有可能将他的第十一军困在武汉。
冈村发现，薛岳这个可怕的对手，正在积极部署修水方面的战线。南昌，这个南浔铁路和浙赣铁路相交的省会城市，令冈村觉得如鲠在喉。他急于在他曾经大为丢脸的南浔线战场捞回一点资本。
1939年1月的最后一天，畑俊六同意了冈村的作战方案，决心铲除南昌这个巨大的威胁。发起攻击的日期，确定在3月20日。
日军的动向刺激了蒋介石，他认为先下手为强。1939年国际妇女节那一天，他向薛岳发出命令：第九战区为确保南昌及其后方联络线，立即转为攻势，以打破日军的企图。但是，薛岳已经懂得不能盲目服从蒋介石，他说部队正在整训，需要补给，提请延期发动攻势。
薛岳正在忙于布防。他在江西和湖南的北部，部署罗卓英的第十九集团军防守南昌地区；王陵基的第三十集团军防守武宁地区；樊崧甫的湘鄂赣边区挺进军第八军在武宁以北横路附近占领防御阵地；汤恩伯的第三十一集团军守备湖北南部和湖南北部；卢汉的第一集团军及俞济时的第七十四军控制长沙、浏阳和醴陵地区，为机动部队。
在日军将领中，冈村宁次不仅自负，而且较有头脑。南昌会战紧随武汉会战之后，是日本华中派遣军的第一个大规模攻势，冈村居然做出决定：不用精锐部队，让败军第一○一师团和第一○六师团担任主攻。这个决定在日军中引起轩然大波。松浦师团在万家岭战役中遭到毁灭性打击，是日军最弱的部队，师团长换成了中井良太郎。而第一○一师团从上海打到江西北部，大伤了元气，又在万家岭丢了两个联队，师团长换成了斋藤弥平太，冈村让他们攻打南昌，连东京大本营都强烈反对。可是冈村一意孤行，不愿改变。
为了南昌会战，冈村一共调用三个师团和一个混成旅团。除了将上述两个弱势师团用于正面攻坚外，他将精锐的稻叶师团单独用于武宁正面，将藤堂高英的独立第十四混成旅团用作占领军。
冈村并非不在正面使用精锐的部队，只是不用精锐的步兵。他集中使用战车与炮兵，组建一支强大的机械化攻击纵队，这才是他所需要的精锐。
他的这种做法，改革了日军的传统。日军一贯将战车分散到各个步兵师团分割使用。这一次，冈村打破常规，集中了七十六辆八九式中型战车和五十九辆九四式轻型战车，独立编组为一个战车队，用作突破兵力，并以装甲汽车装载一个步兵大队协同作战，实力相当于两个战车团。加上工兵、步兵和其他特种兵，这个战车群几乎就是一个完整的装甲师。另外，冈村还指定第三飞行团的第四十五战队专为战车队提供空中支持，并派侦察中队连续探察守军动态。这个战车群，具备完整的地空协同作战条件。
冈村在主攻方面集中机械化兵力，形成优势，在助攻方面佯动佯攻，钳制守军。他把日军主渡河点选在河流向己方凸出、对岸交通便利的地方，既便于渡河前兵力调动和集结，又便于渡河后向纵深发展。而守军在修水南岸的防线，未能形成纵深，一点被突破，全局就被动。守军撤退时又没有彻底破坏交通，致使日军机械化部队快速突进。
冈村对这次部署自鸣得意，后来在回忆录中自吹自擂，说他集中使用战车比德军还早。其实，他的战车观是第一次世界大战时就有的，那时候，协约国就是用战车群正面突破德军壕沟，继而在步兵掩护下扩大战果。何况，日军的战车并不难摧毁，其质量差在第二次世界大战中是出了名的，用小口径的战车防御炮就能对付。
遗憾的是，中国军队的战防炮部队还处在实验阶段，多半还在学校里集中训练。原本应该编在各步兵师的战防炮连，被集中编为独立团，部署在后方，就不能发挥功效了。
徐州会战中，日军曾大量使用战车，守军将领杜聿明是装甲兵团司令，把整训中的第五十二炮兵团所辖的各个战防炮连调归第五战区，分配到各师作战。这些操作二十公厘苏罗通小炮的战防炮兵，头次上阵便取得战绩，据保守估计，共摧毁日军战车三十多辆。这次南昌会战，日军也折损了近二十辆战车。
冈村将炮兵集中使用，也打破了日军的传统。日军一向将个别野战重炮兵联队分配给步兵师团，这一次，冈村将四个一五○野战重炮兵联队、两个七五野战炮兵联队、一个七五山炮兵联队和一个一五○加农炮攻城炮兵大队编入第六炮兵旅团，使得这个旅团集中了一百七十门火炮，比一个苏联炮兵师的规模还要大。
冈村的另一个手段是大规模施放烟幕，在日军渡河时造成守军视觉障碍。日军当然也不会放弃使用毒气的机会，他们的发烟筒施放大量催泪性与喷嚏性的烟，这与守军对日军在南昌会战中广泛使用毒气的记录非常吻合。
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机械化纵队和火炮群攻打南昌(3)
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日军将超大规模的炮兵密集使用于正面，技术并不成熟，所以在会战前，特别加强炮兵观测与阵地配置的训练。他们的炮兵指挥官澄田睐四郎，是法国炮校的留学生，而第一次世界大战中的法军，炮兵密集使用技术首屈一指，英军有时还向法国炮兵求援。所以，冈村索性照搬1918年协约国突破作战时法军炮兵的前置射击方式。
在编组了大规模的炮兵和化学部队之后，第十一军开始担忧部队在大规模混成编组下是否具有联合作战能力，于是在稻叶师团今村旅团长督导下，做了一个步炮烟实弹联合演习。日军强占民房作为毒气室，严格训练士兵佩戴防毒面具的作战能力和操作技巧。
冈村也会把握部下的心理。第一○六师团几乎全部是年轻而缺乏实战经验的补充兵，军官心里笼罩着战败阴影，斗志萎靡。第一○一师团则和大多数的日军师团一样，在武汉会战中损兵折将，急需整补武器和骨干。这两个师团得蒙冈村重用，感激涕零，加紧训练。
为了适应雨季，渡河的日军工兵也作了调整，各师团增编了独立渡河工兵联队和渡河材料部队。第十一军还向海军陆战队要来了一个村井大队，集中八十艘汽艇，用于冒着守军火力强渡；另调来独立船舶工兵第三联队，发挥日军水运的优势，使日军能充分利用鄱阳湖畔湖沼纵横的地形与暴雨山洪的天气。
日军空援的力量，除了空军以外，还寻求海军航空队的援助。南昌会战时，日军空袭相当频繁，对后方要点的战术轰炸及密接支持都有充足的准备，并提供炮兵观测气球协调以及小规模的补给品空投作业。在作战开始之前，日军谨慎地避免对预定的作战区域搜索轰炸，以免被中国军队识破。但是因为天候的原因，空援在21日突破作战时并没有发挥效用。
日军在进攻南昌之前，发现守军沿修水布置的阵地充分发挥了地理优势，在靠近河岸的缓斜坡上构筑防线，把日军的攻击正面限定在鄱阳湖与险峻山地所围绕的十多公里的狭窄地带。冈村知道，要突破这样的防线，坦克与重炮才是最有效的。他想用超大规模的炮击，在永修地区炸开缺口，接着由石井战车队领头，两个步兵师团直接突进一百二十公里，到达奉新，休整后再突进一百三十公里，到达南昌。他只要求左翼的稻叶师团在箬溪突破守军阵线，进占武宁。
这个作战计划有三个特色。第一，从永修到南昌的距离，长达二百五十公里，第十一军的机械化纵队为油料所困，一次只能突进一百公里左右，所以攻击部队牵就车辆，先以奉新为突进目标，再续攻南昌。一百多公里的突进路程，高度骡马化的步兵师团至少要走两天，还会被守军追击，但战车部队一天即可轻松抵达。第二，日军组织了强大的突破火力与机械化纵队，整体攻势上安排了两路进军，左路攻占南昌，右路攻占武宁，就此结束战役，不再钳型合围守军野战兵力。所以，日军只准备了三个师团。第三，日军决心将这次攻击时间尽量缩短。第十一军只打算将这场会战持续一周左右。
因此，冈村宁次命令部队抢先于3月17日开始攻击。当天，日军斋藤师团一部以村井大队为先锋，从永修东面修水支流向夏楚中的第七十九军防地逼进。守军第七二一团奋勇抵抗，击退了村井大队的突袭。
第二天，张公渡和永修之间的日军中井师团和斋藤师团，开始炮击修水南岸阵地。同时，日军这两个师团各一部，从星子乘军舰和汽艇南下，向吴城镇进攻。随后又调来浅水炮舰与水上飞机轰炸吴城。入夜，村井大队再次全力进攻，守军第一四一师猛烈扫射修水中的日军汽艇，日军在暗夜中遭到痛击，突击构想遭到失败。
这时，罗卓英命令第一四二师主力坚守涂家埠，与宋肯堂第三十二军的修水战线互为呼应，并把第九十八师调到吴城镇加强防卫。再从第一三九师中抽出第七一七团作为预备队，严防日军大举登陆。
但是，日军仍然企图强行登陆，宋肯堂军等部进行顽强抗击，激战到22日，日军进攻仍未得逞。
江西北部的守军，都是武汉会战中经过恶战后调到后方休整的部队，战斗力最强的是宋肯堂军。这是罗卓英手上的一张王牌。这个军虽然屡遭重创，但所辖的三个师属于甲种军编制，和江西北部的其他军队相比，战斗力仍然是最完整的。
刘多荃的第四十九军中，骨干王铁汉第一○五师是由张学良的卫队旅改编而成，在东北军中算是王牌，长期驻防信阳。抗战开始之后，这支东北军的精锐立刻被调到津浦线迎战，在涿州受到重大打击。之后调往华中，又在武汉会战中累经伤亡，战斗力非常低落，最需要休整训练。
第七十军是何键的嫡系湘军，军长李觉是何键的女婿。所辖的第十九师，是湘军精锐部队，在“八一三”抗战中表现良好。武汉会战中，第十九师死守庐山，使日军始终无法攻占这座名山，树立了较好的攻防战例。后来调奉新整补，长驻赣北。第一○七师是新成立的湘军，缺乏经验，不能独当一面。
夏楚中的第七十九军，是“八一三”抗战时在战场上组建的新部队，其骨干第九十八师当时是罗店战场的主力，在战斗中消耗殆尽，残部拨给友军。后来重新补充重建，经过武汉会战的损耗，全师都是新兵，亟待整补。第一一八师是河北反正的伪军改编的。第七十六师是河南的民军改编而成，在“八一三”抗战中损耗殆尽，残部与第九十八师残部合编后，编入夏楚中军。
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机械化纵队和火炮群攻打南昌(4)
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预备第五师是由江西保安团队改编的，师长曾戛初兼任鄱阳湖警备司令。在赣北历次作战中，江西的保安团显出惊人的战斗力，他们是江西省主席熊式辉细心培养的劲旅，又熟悉赣北的山丘湖沼地形，所以罗卓英非常倚重这些部队。他们在战时主要警备鄱阳湖区水面与南昌后方要点，不在修水正面阵地之中。
王陵基的第三十集团军下辖韩全朴第七十二军及夏首勋第七十八军一共四个步兵师，都是响应抗战需求由四川省的保安团改编而成。这是四川两次裁军后保留下来的部队，也有一定战斗力。王陵基在川军中资格很老，以干练著称。两位军长也是川军老资格的将领。他们出川抗战，已是武汉会战后期，所以这四个步兵师没有受到严重损失，战斗力完整。薛岳将这个集团军布置在武宁方面，独当一面。
第八军以中央军第三师为骨干扩编而成。这个师从上海打到鄂南，大小会战次次参与。师长李玉堂1938年9月才接任军长。第一九七师是湖北保安团改编的新部队，1938年3月调长沙，从此即在湘中赣北作战，在武汉会战中并没有受到严重损伤。李玉堂军在第九战区算是比较强悍的部队，日后成为战区的主干。
彭位仁的第七十三军是以王东原的第十五师为基础扩编而来的。第十五师是何键湘军中的老牌部队，战斗力较强。柳际明的第七十七师是何键整训的湘军部队。这两个师也是从上海打到武汉的久战之师，1938年4月编为田家镇要塞的防卫军。虽然久战折耗，但是在战力上也算是非同小可。
卢汉的第一集团军是云南为了出兵抗战所编组的滇军精锐。1938年5月徐州会战时，他们曾血战禹王山，重创日军，本身也受到极大创伤，在徐州会战之后几乎失去战斗力，马上后调整训，半年后才逐渐复原。这时在湘中整训，也作为战区的预备队。
第七十四军是一支战斗力很强的部队。它是由浙江保安团队、原山东省北洋军与中央军第一师旁枝部队合编而成的。这个军第五十一师的师歌唱道：“我们在战斗中成长，我们在炮火中相从。我们死守过罗店，保卫过首都，驰援过徐海，大战过兰封。南浔路显精忠，张古山血染红。国家的武力，民族的先锋！”武汉会战后，蒋介石指定第七十四军为军委会总预备军，是华中三大战区的前卫。
3月20日下午3点钟，冈村宁次来到第六炮兵旅团阵地后方的军山，督导炮兵突破作战。下午4点半，日军升起观测气球，炮兵部队总共集结了二百三十门轻重火炮，在气球导引下，无预警地全力炮击守军阵地。这是开战以来日军火力最密集的一次炮袭，修水河畔的观音山阵地马上硝烟笼罩，成为人间炼狱。夏楚中军的第七十六师与东北军王铁汉师被轰得头昏目眩，阵地工事全部被毁。部队联络中断，刘多荃和李荃都无从确知前线实况。
连续炮轰三小时后，日军配置在江边的两万具发烟筒，同时发射烟幕和毒气，宽达五公里的淡黄色毒雾，缓缓顺风而下，穿过硝烟余烬，飘进已经成为一片废墟的守军阵地。幸存的守军官兵在逃过毁灭性的炮击后，又遭到大规模毒气攻击，大批官兵中毒，部队马上陷入混乱和恐慌。
当晚7点半，日军中井师团的突破大队，戴上防毒面具，开始强渡修水。这时，守军第七十六师第四五六团的河畔警戒阵地，已被轰得支离破碎，剩下的官兵在毒气中痛苦挣扎，唐际遇团长根本无法掌握部队，失去了组织作战的能力。守军发现日军登陆后，各连自发抵抗，第三营营长在混战中阵亡，第二营营长失踪。
日军登陆之后，穿过已成废墟的阵地猛烈冲锋，唐际遇团残部失散后溃。日军中村师团终于在修水河畔站稳了脚步，炮兵突破作战大获成功。
渡江成功之后，中井师团开始强攻观音山阵地的制高点凤栖山，守军第一营在炮轰时已经瓦解，残部在日军进攻时伤亡殆尽，刘纯仁营长力战殉国。
王铁汉知道凤栖山是整个阵地的防务中枢，于是在混乱中派出于泽霖的第六二九团反攻，于泽霖率部奋勇冲锋，一举冲上凤栖山头。日军集中一个联队加战车二十辆疯狂反扑，于泽霖团寡不敌众，被日军击退，凤栖山于21日凌晨再度失陷，整个观音山阵地已在日军火力俯瞰之下。
随后，日军正面进扑王铁汉师第三一五旅阵地。这个旅在炮袭中损失惨重，无法有效组织抵抗，日军在激战后突破主阵地，赵镇藩旅长率部突围。日军在突破王铁汉师纵深达两公里的阵地带之后，渡河工兵立即赶搭浮桥，准备让战车队渡河。
当时，大雨滂沱，修水水位上涨，对泅渡不利，但大水淹没了守军前沿阵地，水上的障碍物大部分被冲走。21日上午，刘多荃明白防线已经无可挽救，于是急电罗卓英：阵地已遭突破。
罗卓英得知日军已突破沿江防线，便按早期单线御敌的标准程序，设法调动部队填补阵线缺口。他电令刘多荃军原地坚守，李觉军严防日军侧击，并在段珩的第一○七师与王铁汉师交界的呼童桥集结兵力组织反攻。炮兵第二团第三营立即变换阵地，支持反攻。夏楚中军则与预备第九师第三十三团和第三十四团上前阻截。但是大雨影响交通，援军无法迅速集结转运，第九十八师急忙从吴城镇转向永修。
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机械化纵队和火炮群攻打南昌(5)
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这时南缭河水涨，该师无法渡河。夏楚中军只有第一一八师北上阻截。而王铁汉师与第七十六师部队已经无力坚守原地，正在撤退之中，罗卓英的补漏作战完全无效。
22日凌晨两点，日军搭成了浮桥，花费不到五个小时。冈村精心策划的主角石井战车队立即渡河。江畔守军用机枪猛烈射击，日军战车队渡河失利，三辆战车在忙乱中落水沉没。中午，日军战车队全部渡河，战况急转直下。日军第一批渡河的一个战车中队协同中井师团横击段珩师与王铁汉师阵地，以扩大渡江面，减低威胁。段珩在得知王铁汉师阵地被突破之后，立即派第三二一旅抢占呼童桥阵地，但日军一个混成大队在十五辆战车掩护下已从侧面冲出，第三二一旅阵脚大乱，在阵地间与日军混战。
据战史记载，第三二一旅观察到，四辆日军战车在开上公路之后，似乎兴奋过度，居然在公路上绕圈圈。国民党军队在抗战初期还没有彻底破坏公路的习惯，所以通往南昌的公路依然可用。日军战车队在突进到公路之后，立即发挥机动优势，向奉新狂奔。
日军渡河之后，天气渐渐放晴。日军第三飞行团开始在永修到安义之间大肆空袭，轰炸坚守阵地的中国军队。守军部队的调动，基本上都被日军侦察到了。已经渡河的日军战车队得到一个轻型轰炸机战队直接配合，几乎如入无人之境。
这时，王铁汉师与段珩师的江边防御阵地非常混乱，依然遭到日军炮兵的狂轰。他们抵挡不住，先后撤退。日军战车队向奉新奔袭，中井师团随后跟进。夏楚中带着第一一八师赶往王铁汉师防线途中，发现大量战车正面扑向奉新，与第一一八师擦肩而过。夏楚中知道日军已经突破了永修防线，为了避免遭到包围，只好急电罗卓英请求撤退，于是，守军永修方面的防线崩溃。
日军占领了前沿阵地，向纵深发展。日军另一部沿南浔线攻击，在修水南岸涂家埠遇到顽强阻击。
22日下午5点钟，日军战车部队攻占安义，晚上9点进占奉新，23日早晨，在优势的飞机和炮火掩护下，分三路围攻吴城，并不断发射燃烧弹和毒剂弹，守军伤亡惨重，于第二天放弃吴城。
中井师团进入奉新后，派出一支部队向西进攻高安，阻击中国援军；主力从安义和奉新向左转，扑向南昌。南昌守军只有保安部队，罗卓英急令宋肯堂军从修水南岸涂家埠一线退守南昌。到26日为止，宋肯堂军只有两个团抵达南昌。这时，日军战车部队逼近南昌西北赣江桥，守军奋勇炸毁桥梁，将日军阻止。
但是，日军步兵从南昌西南的曾家和生米街横渡赣江，切断了浙赣铁路。27日，日军斋藤师团攻入南昌，宋肯堂军进驻南昌的部队奋力抵御，与日军巷战，但寡不敌众，当天上午，南昌失陷。守城部队奉命突围，赶往南昌增援的第十六师也在路上被击退。宋肯堂军主力此时已赶到南昌城下，被日军截住。中井师团越过南昌，南下截断浙赣铁路。
夏楚中军在日军斋藤师团转向南昌之后，尾随追击，但机动力太差，遏止不了日军的攻势，夏楚中只能率部沿安奉公路搜索日军。28日，日军一部突然调头攻击，夏楚中的军部被日军切断，军参谋处处长王禹九为了保护夏楚中，率领第五八四团向日军冲锋，壮烈殉国。经过激烈战斗，守军伤亡甚重，奉令向进贤撤退。
武宁方面，日军稻叶师团主力，从3月20日开始，从箬溪附近攻击李玉堂军和彭位仁军阵地，樊崧甫权衡战局，命令彭位仁军坚守阵地，王东原师第十八团支持前线，李玉堂军的第三师主力守备武宁。王陵基也派韩全朴军向武宁推进。柳际明师发动全线反攻，与日军混战，第十五师固守棺材山一线阵地。进援的王东原师第十八团搜索日军，奋勇出击，收复了刚被日军攻陷的金鸡山，第三营杨明阁营长在冲锋中牺牲，第二营武霄华营长与团长赖传湘都负伤不退，指挥部队抵抗日军。第十五师第八十九团在日军疯狂进攻下，奋战不退，全团伤亡殆尽，阵地依然没被日军突破。
3月22日，柳际明师在反攻中损失惨重，退回原阵地。王东原师派第九旅增援第十八团，守军阵线稳定下来。王陵基派夏首勋军推进到彭位仁军阵地，重叠部署，日军稻叶师团进展不得。日军派出一支部队从巾口南渡，进攻夏首勋军阵地，激战几天，双方伤亡都很严重。王陵基又派韩全朴军接替夏首勋军。日军观察到守军换防，兵力空虚，命令第三十六旅团停止反攻，配上战车，转向箬溪东南渡过修水，进攻靖安方面韩全朴军侧翼范楠宣师的阵地。守军第一团沉稳抵抗，用集束手榴弹摧毁两辆日军战车，挡住了日军的混合大队。
28日，日军第三十六旅团再次用观测气球指挥炮兵轰炸范楠宣师阵地，第一团阵地全毁，韩全朴与范楠宣率领特务连上火线督战。日军用强烈炮火阻止守军预备队的调动。这时，南昌失陷的消息传来，影响了守军士气。当晚，范楠宣师苦战不支，范楠宣率部突围，靖安失陷。日军稻叶师团主力立即穿过缺口，从侧翼向武宁进攻。第二天凌晨，日军攻占了武宁。
但是，王陵基集团军的防线并未崩溃，日军只在武宁形成一个突出部，与守军对峙。
4月上旬，国民政府军事委员会命令罗卓英统一指挥第三战区和第九战区各一部共约十个师，反攻南昌。方针是：“先以主力进攻南浔沿线之敌，确实断敌联络，再以一部直取南昌。”
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机械化纵队和火炮群攻打南昌(6)
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21日，反攻开始。第九战区卢汉集团军第一八四师和新编第十师向奉新日军发起攻击；第十一师主力监视靖安日军，一部向滩溪挺进。到24日，日军退守奉新。俞济时军主力攻击高安附近的日军；俞济时军和刘多荃军各一部北渡锦江，攻击大城和生米街一带的日军，到26日，收复了高安、大城和生米街，并一度攻入牛行，日军退守高安东北一线。此后，第九战区部队进展困难，无力切断南浔线。
第三战区上官云相的第三十二集团军，派第十六师、第七十九师、预备第五师和预备第十师一部，于23日渡过抚河，向南昌方向攻击，26日收复南昌东南市汊街，迫近南昌。27日，日军斋藤师团得到海军陆战队支援，进行反扑。上官云相集团军攻击受阻，派第二十六师加入战斗。5月5日，攻克南昌东侧的飞机场及南昌火车站。7日，南昌日军与前来增援的中井师团，在航空兵配合下，不断反击。上官云相集团军伤亡很大，所属第二十九军军长陈安宝中将殉国，攻击受挫。9日，中国军队奉令停止反攻。
南昌会战经历了一个半月时间，以中国军队失利而告终。这次会战，共歼灭日军五万多人，中国军队伤亡近十万人。
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新四军东进北上(1)
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毛泽东和周恩来命令新四军东进北上。
李先念于1938年11月受中共中央委派，带领几十名干部，来到河南和湖北的边界，领导和发展敌后游击战争。临行前，毛泽东对李先念说：“你们到豫鄂边的任务，第一是武装，第二是武装，第三是武装。”
第二年初，李先念一行到达河南省确山县的竹沟，和这里的新四军第八团留守处两个中队，组成新四军独立游击大队，兵员共一百六十多人。李先念率领部队离开竹沟，向敌后挺进。他们以四望山为立足点，在信阳和罗山地区作战。
2月，独立游击大队到达应山的罗家庙，得知一百多名日伪军正向这里进犯。当地有国民党军队的一个营，对付这些日伪军照理是不成问题的，但他们却不战而退。新四军迎敌而上，奋勇抗击，击毙二十多名日伪军。初战告捷，民众深受鼓舞，部队迅速发展。
新四军对日作战，使日军和国民党顽固派受到极大震动，日伪军对新四军频繁“扫荡”。从全局看，新四军所处的战略态势仍然不利。
日军占领武汉以后，把七个师团和一个独立混成旅团部署在长江中游地区，武汉和南昌周围的一些主要城市，相继被日军占领。新四军主力在南面受到日军的威胁，在长江下游也有日军的四个师团和三个独立混成旅团虎视眈眈。
苏北敌后，国民党军队鲁苏战区副总司令韩德勤指挥的约十万人，消极抗日，积极反共，排斥和迫害江苏北部的抗日力量。第三战区司令长官部也驻扎在新四军军部的南面。新四军主力的左右两侧，还有许多国民党军队。新四军的活动区域，实际上被限制在东起芜湖和宣城、西至青阳和大通之间的地域，横宽约一百公里，纵深约五十公里。
新四军处在这种战略态势下，一旦战争风云突变，几乎没有回旋余地。确定新四军发展的方向，已经刻不容缓。但是，项英在新四军发展问题上缩手缩脚，对叶挺的工作又不很尊重。这些问题，都需要及时解决。
2月中旬，周恩来离开重庆，前往新四军军部，叶挺和他同行。中共中央委托周恩来前去解决这些问题。23日，他们到达新四军军部驻地安徽泾县云岭。陈毅和粟裕得知消息，从苏南赶来。周恩来广泛听取意见，周密调查研究，听取新四军负责人汇报。随后，他为新四军确定了方针，就是“向北发展，向东作战，巩固现在的阵地”。他还提出在敌后发展的三个原则：哪个地方空虚，就向哪个地方发展；哪个地方危险，就到哪个地方去创造新的活动地区；哪个地方只有日伪军，友党友军较不注意，没有去活动，我们就向哪里发展。
周恩来在小范围内批评了项英，多次找他谈话，使他和叶挺的矛盾有所缓和。周恩来对他说：“叶挺是个好同志，很有军事才能，这样的将领不去团结，还要团结谁呢？”项英作了自我批评。
通过周恩来的工作，新四军指挥员们认识到：东进北上，是维系新四军发展的重大方略。
陈毅开始筹划分兵发展。茅山周围存在许多小股的地方武装，司令多如牛毛，少则几十人，多则几百人，头头都称为一方司令。陈毅认为，新四军向东面和北面分兵发展，做好这些地方武装的工作，有利于新四军的发展壮大。
陈毅和粟裕迅速部署部队的东进北上。4月份，他们指挥的新四军部队，已经由四千多人发展到一万四千多人。部队的发展壮大，为贯彻东进北上的方针奠定了基础。
5月3日，叶挺到达长江以北新四军第四支队驻地，组建新四军江北指挥部。5日，新四军江北指挥部在安徽省庐江县东汤池正式成立，张云逸任指挥，徐海东任副指挥，赖传珠任参谋长，邓子恢任政治部主任。下辖徐海东兼司令员的第四支队，罗炳辉任司令员的第五支队，以及江北游击纵队。
但是，日伪军采用跟踪“扫荡”的办法来打击新四军，国民党顽固派也以种种理由限制新四军发展。顾祝同曾经强令新四军第一支队和第二支队在高淳和水阳之间十五公里的水网地带组织防御，企图要新四军同武器装备占优势的日军打阵地战。陈毅出面和顾祝同交涉，他才收回成命。但是，他不准新四军向金坛地区和溧水到武进的公路以南活动。
新四军东进北上的意图被日军察觉，他们调集兵力，对安徽南部进行频繁“扫荡”。当时，新四军军部只有第三支队和第一支队第一团以及第二支队的第三团，形势十分严峻。但是，他们以有限的兵力击退了敌军。
5月14日，一千二百多名日伪军向繁昌出动。新四军第三支队派出一支部队袭扰敌军，主力在城西汤口地区埋伏。当天，日伪军进入伏击圈，新四军战士突然发动猛攻，同敌军展开白刃格斗，激战一整天，歼灭三百多名敌军。
七天后，两千多名日伪军又分五路猛攻繁昌，谭震林指挥第三支队在大量杀伤敌军后，撤离县城，控制城厢及制高点，袭扰城内的敌军。23日早晨，日伪军被迫撤退。这次战斗，又歼灭四百五十多名敌军，收复了繁昌。
陈毅和粟裕在5月下旬决定先分兵向东作战，要第六团打过宁沪铁路，用“江抗二路”的番号去抗击日军，同时再组建一个新六团。这个计划得到了新四军军部的批准。
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新四军东进北上(2)
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一切准备就绪，部队正要出发，决策者开始动摇了。陈毅突然接到项英的电令：第六团停止东进。原来，项英担心东路日军太强，一个团到东路去难以打开局面，又担心国民党对新四军越出原定游击范围提出异议。
陈毅考虑再三，认为敌情的变化和国民党顽固派的态度使新四军必须更加坚定地贯彻向东作战的方针，而且必须抓紧时间。陈毅再次看了看电报，把第六团团长叶飞叫到跟前，问：“叶飞同志，东进，行吗？”
“军事上我可以保证，部队不会被消灭。”叶飞很有信心。
陈毅一挥手，说：“既然你有信心有把握，你们明天拂晓就出发。”
“那么，军部的命令怎么办？”叶飞倒是有些担忧。
“那你就别管了，先斩后奏，一切后果由我来负责。”
第二天拂晓，第六团向东进发。陈毅马上电告军部，请对第六团东进给予追认。
福建人叶飞率领第六团东进时，兵力不到五百人。途中与无锡和江阴的游击队合编，沿用当地“江南人民抗日义勇军”（简称“江抗”）的番号开展游击战争。他们首战黄土塘，歼灭日伪军近百人。接着夜袭浒墅关东站，全歼五十五名日军和伪军一个中队。
第六团一面打击日军，一面发动群众，人多了，枪也多了。不到三个月，发展到五千多人，收缴了大量武器弹药，源源不断地送往茅山根据地，送往新四军军部。他们的游击区域扩大到常熟、苏州和太仓等地。
9月份，陈毅为了发展苏北抗日根据地，命令叶飞的部队西撤。当时有三十六名伤病员不能随部队行动，留在常熟阳澄湖芦苇荡里的后方医院养伤治病。湖南人夏光也是其中之一，担任临时负责人。
所谓后方医院，其实就是芦苇丛中和农民的住所，条件艰苦。伤病员加上医护人员，总共一百人左右，没有武装掩护，依靠地方党组织和民众的帮助。伤病员连柏生住在一位大嫂家里，日军来了，指着他问：“他是什么人？”大嫂说：“他是我男人。”话刚落音，她丈夫从地里干活回来，日军心生疑窦，拦住问道：“他又是什么人？”大嫂咬咬牙说：“我不认识他。”于是她丈夫被日军带走，再也没有回来。在村头稻场上，日军把全村人赶到一起，架起机枪，逼着村民交出新四军伤员。农民陈福林被日军严刑拷打，宁死不说，英勇就义。民众以生命为代价保护着新四军。
10月份，夏光把已经治愈的十名战士编成一个排，逐步充实发展，直至成为新四军第六师第十八旅。这段历史是剧本《沙家浜》的创作基础，夏光就是郭建光的原型。
《沙家浜》中的阿庆嫂也有对应的真实人物，陈二妹就是一个。陈关林和陈二妹夫妇在董浜镇上开了家涵芬阁茶馆，是个重要的交通联络点，接待过谭震林等党政军负责人。夫妇俩为新四军接头联络，传送情报。陈关林后来不幸被捕，被日军装进麻袋用刺刀捅死。陈二妹至今仍住董浜镇，安度晚年。
这年秋天，副指挥吴馄和第二营营长廖政国率领部队在江阴黄土塘与日军遭遇，经过艰苦战斗，打败了日军。部队到达吴淞江，又有日军阻击，吴馄和廖政国冒着生命危险游到对岸，遇到活动在青浦观音堂地区的顾复生抗日游击队。
不久，新四军和游击队一起，在上海近郊合击“扫荡”的日军，消灭了几百名日军，还缴获了一条汽船。几天后，部队向许雷生的伪军发动攻击。廖政国带着侦察班冲在最前头，迷失了方向，闯进一个谁也猜不出名字的地方，大片围墙里面是整齐的银白色大道，不远处还有仪器放在楼顶上。
带路的上海地下党同志说：“这是虹桥机场。”廖政国带领部队悄悄向前摸去，活捉了一排房子里的机场工作人员，将他们集中关起来。这时，机场周围碉堡里的日军发现有人闯入，组织火力射击。廖政国命令搜集武器食品的战士迅速离开，同时下令烧飞机。几名侦察员把汽油桶倒在飞机旁，点上一支支火把投过去，火光冲天而起。
第二天，上海租界报纸纷纷刊出头条新闻：《国军万多夜袭虹桥机场》。这一仗，烧毁了四架日军飞机。宁沪线上的日军大为震惊。
陈二妹掩护过的谭震林，在这一年入夏以后，命令新四军第三支队各团派出小分队，主动向日军出击，重点破坏日军的江防设施。长江沿岸的日军据点处处起火，时时冒烟，日军疲于奔命，恼羞成怒，11月初调集岩松第十五师团川岛警备部队六百多人，加上第一一六师团第一三三联队，另加三个大队约一千五百人，在海陆空炮兵和三千多名伪军配合下，对驻在繁昌的新四军第三支队合围猛攻。
谭震林决定，就在繁昌城下重创日军。
8日上午7点左右，日军分三路进攻繁昌。从横山桥出发的日军，到达马家坝附近，遭到新四军第一营阻击，随即转向松林口方向，与日军第二路会合，继续扑向繁昌。
9点钟，日军在猛烈炮火掩护下，以小队为单位，向繁昌城制高点峨山头发起强攻。第六团第三营顽强抗击，硬是用驳壳枪、手榴弹多次打退日军。战斗持续到下午，峨山头仍然牢牢控制在新四军手里。
下午3点，迂回到繁昌北门的第一营和赶到繁昌西门的第二营，会同坚守峨山头的第三营开始总反击。经过两个多小时的激烈巷战，将日军赶出了繁昌城。
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新四军东进北上(3)
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峨山头得胜后，谭震林知道日军不会善罢甘休，命令各部队撤回原驻地，抓紧休整，以备再战。
果然，日军连日调集两千多人，在13日午夜扑到孙店附近。一场恶战就要开始。14日凌晨，日军开始攻击。谭震林部署在孙村和马家坝的第一营与第三营死死挡住日军来路，使他们无法迂回赤沙滩。日军集中主力猛攻第二营防守的汤口坝乌龟山阵地。
从上午8点开始，陈仁洪率领第二营主力与日军浴血奋战。激战中，陈洪仁身负重伤，不肯离开阵地。谭震林把指挥所推进到日军八二迫击炮射程以内的坝钉山上，手持驳壳枪，到前沿巡视战斗。
汤口坝密集的枪炮声牵引了繁昌民众的注意。他们纷纷参战支前，连国民党繁昌县县长徐羊我也带人抬着担架上前线。乡亲们把饭菜挑上来，把伤员和牺牲的官兵抬下去。副营长马长炎高喊：“乡亲们，敌人还在进攻！大家等枪声停了再来吧！”
一位六十多岁的老大娘，领着两个小姑娘，提着满篮子饭团爬上山来，把饭团一个个送到战士们手里。第二营斗志旺盛，堵住汤口坝寸土不让。日军两千多人从早打到晚，精疲力竭，失去了进攻能力。
陈洪仁四十八年后担任济南军区政委，回忆了当时战场上的景象：
阵地前，敌人的尸体像秋天割倒的稻草捆一样，密密麻麻地躺倒一片。拖尸体的敌人像蚂蚁，在烟幕弹的掩护下，在田坎和阵地前的死角蠕动。这时，我们看到了难以想象的事情，法西斯匪徒不仅用战刀把死者的头砍下来装进大麻袋，而且把重伤兵的头也砍下来！他们在尸体上浇上燃烧剂，点火烧起来。田野上到处冒起了焚烧死尸的黑烟，难闻的臭味顺着北风一阵阵刮过来，整个汤口坝成了日军的火葬场，几百具日军士兵的尸首，在烈火中化为灰烬。
汤口坝战斗在这天深夜结束，“繁昌血战”从此扬名。新四军第三支队共毙伤四百五十多名日军，击毙川岛中佐，缴获了大量武器和军用物资，自身伤亡一百多人。
云岭的新四军军部得知繁昌的战果，叶挺和项英通报表彰第三支队和战功卓著的第五团。第三战区司令长官部也给谭震林发来贺电：“该支队指挥得力，将士同心，殊堪嘉尚。”
这年8月1日，素有“窑将军”和“徐老虎”之称的徐海东，在延安出席了追悼平江惨案死难烈士的集会。会后，他走到毛泽东身边，说：“主席，我该上前线了。”
毛泽东何尝不想派这位虎将出征？但念他先后九次负伤，现在又有结核病，不由得沉吟再三，十分关切地询问：“身体好些了吗？”
“好了，一打仗就更好了。”徐海东回答。
“打仗可以治病，这是你的发明。”毛泽东笑道，“好吧，你准备出发吧！”
徐海东和刘少奇一起来到华中，11月抱病出任新四军江北指挥部副指挥兼第四支队司令。
12月18日，滁县地下党派侦察员送来情报：驻南京、明光和蚌埠一线的日军，调集两千多人，配有九二步兵炮和山炮十多门，“运送炮弹的骡马辎重不计其数”，还有骑兵助阵，推进到了滁县、沙河集和全椒等地，准备大规模打击淮南路西北地区的新四军。
局势明显不利于新四军。在路西地区，可供徐海东调遣的部队只有三个团，其中一个是刚成立的新兵团。第七团驻在周家岗，那里是滁县一路日军“扫荡”必经之路。第九团驻在藕塘附近。南面古河一带，是李本一的国民党军队的防区，这人立场不稳，真打起仗来，新四军还得防备他搞背后偷袭。
徐海东不打算和日军硬拼，决定诱敌深入，把日军放进周家岗一线，在通往复兴集的要道上打伏击。他率领支队部迅速赶到第七团团部，坐镇指挥。
21日，战斗打响。经过三昼夜激战，第七团和第九团打死打伤和俘虏一百六十多名日军，击毙日军中队长毛高千穗，活捉一名日军分队长，乘胜收复了周家岗、复兴集、大马厂和古河等地。从此，新四军在津浦路西地区站稳了脚跟。
但是，徐海东并不满足。他给第七团算了笔账：“你们消耗子弹八千多发，太不划算。”
徐海东过度劳累和紧张，身体顶不住了。在战后的总结会上，他话没讲完，便口吐鲜血，昏倒在桌子边。从此，年仅三十九岁的徐海东，只能坐在担架上，跟随部队作战。
这一年11月7日，新四军第一支队和第二支队的领导机关奉命合并，成立新四军江南指挥部，陈毅任指挥，粟裕任副指挥，统一领导第二团、第四团和新编第三团、第六团以及“江抗”主力与丹阳游击纵队合编的新四军挺进纵队。11月底，中共中央中原局书记刘少奇到达大桥镇新四军江北指挥部。12月19日，刘少奇电告中央及项英：武汉失守后，皖东完全有可能建立相当完满的根据地，现在时机已失，而大有发展希望的是苏北，应集中最大力量发展苏北。项英不同意刘少奇的建议，要求新四军主力继续留在江南，发展安徽、浙江和江西。
新四军江南指挥部则按照刘少奇的指示，积极派出下辖四个团和挺进纵队北渡长江，在扬州和泰州地区开展游击战争。另外，第四团和挺进纵队一部合编为苏皖支队，向江北的仪征、天长和六合地区发展，开辟苏北抗日根据地。
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在兰州与中国空军消耗战得不偿失(1)
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日军发现，在兰州与中国空军打消耗战是得不偿失的。
只要看一看兰州在中国版图上的位置，就会明白这座城市对于抗战中的中国空军所具有的战略意义。甘肃的省会处在中国大地中线偏北的位置，是抗战大后方的一部分，距离敌后和正面战场都不是非常遥远。这个西北地区的交通重镇，是苏联援华战略物资的理想集散地。从苏联阿拉木图和外贝加尔飞往中国的飞机，在兰州加油和检查，然后飞往各地，比较方便。苏联在兰州设立了外交代表处、军事代表处和空军招待所，还驻扎了苏联空军志愿队的一个战斗机中队。
中国空军在兰州开设了基地和训练中心，设立了第四路司令部，也称兰州空军司令部，统一指挥和协调西北地区的防空作战。地勤补给系统在兰州设立了空军第七总站，又称兰州机场总站，下辖兰州拱星墩机场、东古城机场、西京城机场、中川机场和临洮机场。此外，还设立了空军第三工厂，负责修理各式飞机。
1938年冬天，中国空军总队从四川的梁山迁到兰州西京城，负责整训空军的各支战斗机队，同时换装和补充飞机。1939年初，中国空军驻防兰州的有第十五中队和第十七中队。担任防空任务的是中央防空学校炮兵团的一个营，驻防拱星敦和白塔山等机场，配备了四门射程约为五千米的苏制大口径高射炮，六门射程约为两千米的德制苏罗通高射炮，以及三十多挺高射机枪。这些高射武器构成严密的对空火力网，配合空军保卫兰州。
日军非常明白兰州对于中国空军的重要性，在卢沟桥事变后不到四个月就开始空袭兰州。1937年11月5日，七架日机在兰州东郊的拱星敦机场投下几枚炸弹，然后离去。12月4日上午7点半，日军管久少佐率领十一架飞机从北平南苑机场起飞，经由山西、陕西和宁夏，转道靖远，飞到兰州上空，往拱星敦机场投下九枚炸弹，炸死中国军民两人，炸伤四人。中国空军的苏制И-16战斗机队起飞迎战，高射炮开炮阻截，揭开了兰州上空保卫战的第一页。两天后，中国战斗机队在甘草店上空将来犯的七架日机赶走。
日军轰炸兰州的企图十分迫切，日机空袭兰州次数密集，机数逐次增多。第二年1月21日，五架日机空袭兰州，2月20日，十八架日机空袭兰州，23日，三十六架日机空袭兰州。中苏空军奋力阻击，地面炮火交叉射击，日军轰炸兰州的目的无法得逞。这一年11月15日，日军驻包头的第十二重型轰炸机队，在拂晓出动五架轰炸机空袭兰州，又遭到中国空军和高射炮部队的有力阻截。日军感到很难突破兰州地区的对空防护。
日军不相信有自己办不到的事情，下决心要摧毁兰州的中国空军力量。1939年1月底，他们把陆军第一飞行团调到山西运城。为了隐蔽攻击兰州的企图，这个飞行团于2月6日派出服部武士的第九十八机队轰炸洛阳，田中友道的第六十机队轰炸西安。这两个机队在9日又轰炸了宝鸡市西北约一百三十公里的平凉等地。
7日，日军第一飞行团集结完毕，下达了攻击兰州的命令，确定作战时间为11日，这是大约两千五百八十年前日本第一代皇帝神武天皇登基的日子。但是这一天天气不适，日军只好将攻击日期顺延一天。日军明确下达了作战任务，主攻目标为兰州东机场，预攻目标为兰州市区。日军指挥员提醒飞行员：兰州地区驻有大约七十架中国战斗机，各机群要做好大打空战的准备，务必歼灭中国的作战飞机。日军担任攻击的机队，河岛庆吾的第十二机队包括九架意大利菲亚特重型轰炸机，田中友道机队包括十二架九七式重型轰炸机，服部武士机队包括八架意大利菲亚特重型轰炸机。
为了达成预定的轰炸密度，日军的每一架意式轰炸机都载有六枚五十公斤级的爆破弹，每一架九七式重型轰炸机都载有十二枚五十公斤级炸弹。
为策应轰炸机作战，今川一策的第五十九战斗机队，主力担任运城机场的防空，其余战机与轰炸机队同时起飞，在轰炸机航线南侧的西安和宝鸡地区，牵制中国的空军机队。
预定轰炸兰州的时间为下午1点。12日上午10点半，日军三个轰炸机队的二十九架飞机从运城机场起飞，直扑兰州。由于领航判断失误，先遣的河岛轰炸机队的九架飞机，全部向北偏航，将兰州东北约一百公里外的祖厉河，误认为兰州以南的洮河，将靖远县城误认为兰州，便将五十四枚五十公斤级炸弹全部投了下去。
其余二十架轰炸机于下午2点到达兰州上空，展开轰炸。担任空中阻击的中国空军第十七中队直到这时才发现市区内有大量烟尘升起，而日军机群的位置竟比自己更高，于是纷纷提升高度追击日机，但为时已晚，未能创下战绩。全体飞行员觉得脸上无光，憋着一口气，准备下次与日机大战一场。
几天后，日军第一飞行团决定发动该年度对兰州的第二次空袭。作战任务除河岛轰炸机队改为袭击兰州西机场外，其他两个机队任务不变。
20日12点45分，日军三十架轰炸机先后起飞。下午3点40分，服部机队的九架轰炸机升到四千米高度，排列成三个品字形，从黄河铁桥上空进入兰州空域，中国空军战斗机总队部总队长毛源初率领第五大队第十七中队的十二架苏制И-15和И-16战斗机拦截攻击。第五大队的岑泽级大队长，首先将日军领队机击落。接着，日军僚机被第十七中队副队长马国廉击中坠毁。陈耀南死死咬住三架日机射击，直到看见日机落地着火为止。
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在兰州与中国空军消耗战得不偿失(2)
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下午3点50分，日军第二梯队田中机队的十二架轰炸机，刚刚进入兰州空域，便遭到苏联空军志愿队十四架战斗机的围攻。日军机群慌忙将一百四十四枚五十公斤级的炸弹胡乱投下，夺路而逃。
日军第三梯队河岛机队的九架轰炸机，在兰州城内和西古城机场投弹完毕，正要返航，在机场东北角被中国空军第十七中队拦住，双方展开空中激战。
这次空战，中国空军共击落八架日机，白塔山的苏罗通高射炮击落一架，苏联志愿队损失一架飞机。日军向上司谎报击落中国飞机三十六架，而上司信以为真，根据这项离谱的战绩进行评估，认为兰州的中国空军力量已经瓦解，于是将第三次攻击目标从机场改为兰州市中区的中国第八战区长官公署。
23日，日军发动第三次空袭。他们改变花样，在发动进攻前一个半小时，以上次轰炸中受到重创的服部机队执行佯攻，轰炸兰州以东约二百六十公里的平凉，然后轰炸宝鸡，企图迫使兰州地区的中国战机提前升高，消耗油料，日军河岛机队和田中机队再乘机轰炸兰州。
河岛机队八架轰炸机和佐濑育三第六十机队的十二架轰炸机，从运城出发，分别于下午2点53分和2点54分侵入兰州上空。中国空军第十五中队的三架苏制И-15战斗机，分别由余平想副队长和李德标、陈崇文驾驶，首先冲向日军机群。接着，第十七中队和苏联志愿队的二十八架战机从四面八方向日军机群展开攻击。
日军机群见势不妙，立即丢下炸弹返航。佐濑机队的九七式重型轰炸机具有转弯灵活和速度上的优势，遍体鳞伤地逃出遭到围攻的空域。河岛机队的意制菲亚特BR-20型轰炸机却很笨重，遭到中国空军和苏联志愿队的沉重打击。这一仗，中国空军击落六架日机，击伤其余的所有日机，对其中一架射中了一百五十三发子弹。
日军轰炸机对兰州市区的毁坏是严重的。日机投下的炸弹命中了兰州的唐代著名佛教丛林普昭寺，藏经楼保存的《大藏经》六千三百五十八卷全被烧毁，寺内的悟明方丈与和尚都被炸死。此外，嘉福寺、东华观和柏通路、道升巷的古建筑，都变成一片废墟。毁损严重的还有市内的贡元巷、新关街、西北新村、南街和东大街。
日军第一飞行团总结这几次轰炸失利的原因，认为轰炸机进入的方向少，容易遭到中国空军战斗机集中攻击，而队形又很零乱，常被各个击破。日军甚至开始检讨兰州空战的必要性。他们认为，日军现有的重型轰炸机，在一般气象条件下编队远航，实施轰炸，没有战斗机的直接掩护，不但很难完成战术或战役任务，而且会受到很大损害。对重要目标的轰炸，如果在白天有利的气象条件下进行，对方就能充分发挥战斗机和高射炮的作用。中国空军在兰州地区占有优势，不仅因为气象条件有利，还因为这里是苏联空军志愿队的中心基地，能够源源不断地补充人力和装备。日军是否有必要动用有限的远程轰炸航空力量，在此刻与中国空军进行得不偿失的消耗战呢？
日本空军在兰州接连惨败，被迫于2月23日决定停止对兰州的空袭。
2月20日和23日的兰州大空战，中国空军共击落十五架日机，这是自武汉和广州失守以后，中国军队在战场上取得的最大一次胜利，鼓舞了中国民众的抗战意志。27日，《新华日报》发表短评，题为《给敌空军更大的打击》，全文如下：
昨我空军发言人说，敌大本营于1月20日公布，自侵华战争以来，敌空军损失惨重，截至去年年底，已达一千零八架，平均每月损失五十六架以上。或者说，平均每天损失两架。这证明我空军的英勇，正像苏联《红星报》所说：“由中国空军的例子可以看出，空军数量虽小，但机型最为完善，在空战中亦能制胜。”
最近兰州空战，我空军一再告捷，更说明了我数量较少而英勇的空军，战斗力在日益增强中。我们对英勇善战的空军，予最崇高的敬礼，并希望政府能实现参政会第三次大会所通过的加紧扩大空军建设案，尽速地增强空军，给敌寇以致命的打击！
中国空军没有辜负《新华日报》的高度评价，继兰州空战以后，又于3月22日轰炸广州白云机场，击毁十几架日军飞机。
1939年的中日空战，在西南和西北地区持续发生。5月3日下午1点过后，日本海军第十三航空队两个中队和第十四航空队三个中队共四十五架三菱九六式陆地攻击机空袭重庆，在1点17分进入市区上空投弹。这是日本海军航空兵对重庆的第一次大规模轰炸。中国空军第四大队二十五架波利卡尔波夫И-152战机从重庆广阳坝机场升空拦截，第五大队也从成都出动十二架И-152南飞参战。中国飞行员拼死攻击，飞机被击落七架，其余多数中弹受伤。第四大队的张明生和张哲在攻击日机时中弹坠机牺牲。日军四十五架轰炸机对重庆人口密集、商业繁荣的市中区连续轮番轰炸，投掷爆炸弹九十八枚、燃烧弹六十八枚，市中区二十七条主要街道有十九条变成废墟。
第二天，二十七架日机再次空袭重庆。日军通过核实前一天轰炸效果的侦察机报告和照片判读，决定更加广泛地使用燃烧弹。这一次，中国战斗机拦截不及时，日机得以临空投弹，造成重庆的重大损失和伤亡。国泰电影院被炸，当场炸死两百多名观众，全市三十七家银行有十四家被毁，古老的罗汉寺和长安寺也被大火吞噬。
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在兰州与中国空军消耗战得不偿失(3)
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据不完全统计，在“五三”和“五四”两次大轰炸中，日军轰炸机共炸死三千九百九十一人，炸伤二千三百二十三人，损毁建筑物四千四百八十九栋，致使约二十万人无家可归。
11月至12月初，日军华北航空兵团为了打击苏联援华的西北路线，发动以兰州、重庆和成都三地为主要攻击目标的所谓“田号”作战。11月16日和17日，日机分批轰炸兰州城区及郊外，炸毁了甘肃省文庙东殿、皋兰县文庙大成殿和普照寺。11月27日，七十二架日机分六批空袭兰州，在黄河铁桥附近、东大街、东关、山字石、皖江会馆与河北医院等处投弹，炸毁房屋七千多间，死伤近六十人。12月1日，十五架日机分两批轰炸兰州东西飞机场。中国空军起飞迎战，击落一架日机。
12月20日，十架日军轰炸机飞到昆明上空，准备进行轰炸。陈纳德一声令下，十几架P-40型战斗机直冲蓝天。这是“飞虎队”的初次实战，队员们有些紧张。弗里茨·沃尔夫击落两架日机后，以为机关枪卡壳了，大骂军火制造商，着陆后才发现是子弹打光了。其余飞行员也忘了训练内容，一发现日机就不停扫射。这场空战，美国航空志愿队取得了零比九的辉煌战果，只有一名队员受轻伤。第二天，日军轰炸机改攻缅甸仰光，陈纳德又率队击落七架日机。
此后，激烈的空战在缅甸南部和泰国上空频繁进行。美国志愿航空队以五至二十架可用的P-40型飞机，迎战总数超过一千架的日本战机。在三十一次空战中，志愿航空队共击毁日机二百一十七架，自己仅损失十四架飞机，五名飞行员牺牲，一名被俘。
对美国航空志愿队取得的辉煌战绩，中国军民纷纷赋诗祝贺，赞扬他们是“飞虎队”。
12月底，日本陆海军航空兵决定联合实施以兰州为打击目标的“百号”作战，这是日本空中力量“对中国内地的第二次大规模攻击”。日军集中了陆军航空兵的约五十多架飞机，以运城机场为基地，以及海军航空兵的多架中型攻击机，以武汉为出发点，连续三天对兰州狂轰滥炸。26日，日军出动一百零二架飞机分五批夜袭兰州。27日，日军出动九十八架飞机分五批空袭兰州。28日，日军出动一百一十二架飞机，分为六批，采用四角穿梭，再次轰炸兰州。这是抗战期间日军对兰州出动飞机最多、最疯狂的大轰炸。中国空军处于极度的弱势，仍与日机展开殊死奋战，三次空战中共击落四架日机。
兰州空中保卫战，中国空军和苏联志愿队发扬爱国主义和国际主义精神，紧密合作，共同作战，用热血捍卫中国的领空。在兰州东稍门外十公里处的东岗古城坪上，现存有一座合葬着中苏空军烈士的墓，墓碑上写着“为争取中华民族解放，抵抗日本侵略者空战阵亡”。长眠在这里的苏联空军志愿队战士，有雅士、马特、司切潘诺夫、波拉基诺夫、吉力芝、戈尔捷耶夫、伊萨耶夫和其他一些未留下姓名的烈士。
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给我过河去，再退杀你的头！(1)
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张自忠怒不可遏：“你赶紧给我过河去，再退我就杀你的头！”
冈村宁次在1938年10月底把部队带进了武汉，就考虑着如何确保这块战略基地，以支撑日军的出击。他指挥的南昌会战，就是为了解除东南方向的威胁。现在他断定，长江以南的中国第九战区，在和他的第十一军打了一系列苦仗之后，虽然还能够自保，但已经无力北上威胁武汉。倒是几个月都没有经历较大战事的李宗仁第五战区，在长江以北，使他感觉如芒刺在背，牵制了日军南进长沙的行动。他认为，第十一军在江北的各个师团，如果只是固守占领地，无所事事，就很可能陷入难以应付的被动局面。
冈村还有一个想法。武汉会战结束后，东京大本营在当年底撤消了第二军战斗序列，所属部队除一部返回华北方面军外，藤田进第三师团、荻洲立兵第十三师团和藤江惠辅第十六师团都转到他的手下。第十一军原有的四个师团一直在江南不停苦战，新转来的三个师团呆在江北空闲着，明显苦乐不均。冈村认为，军队停滞不动，就好像一潭死水，会生孑孓。没有作战目标而一味强调训练，军心就会松懈。他认为，按照作战、休整、训练、作战的规律做出适当安排，才能维持部队的战斗力。
也许就是这两方面的考虑，促使冈村挑起江北的战端。冈村要围攻第五战区的主力，至少要将它驱逐到距武汉更远的地区。
1939年4月中旬，冈村开始部署随枣战役。他命令江北的三个师团，加上骑兵、战车、炮兵和工兵等部队，向钟祥、安陆和浙河一带集结，把一部分兵力配置在浙河以东，进行牵制攻击，派主力从安陆和京山附近向汉水左岸地区滚河一线急进，企图将第五战区的主力围歼于枣阳东北地区。
随县枣阳地区，位于湖北与河南边境，东面有雄伟的大别山，北面有绵延的桐柏山，西边傍依荆山，南边靠着长江，中间耸立着大洪山。荆山山势陡峻，挡住了进入四川的路，大洪山的海拔高度，足以瞰制武汉盆地。在军事家眼里，如果占领了随县和枣阳，进攻武汉地区十分方便，守卫四川和陕西的通道也有屏障。如果日军占领了这个地区，中国抗战的大后方就会受到侵略的威胁，而东部和西部抗战力量的纽带，就会被日军砍断，平汉铁路也会被日军打通，后果的严重，是显而易见的。冈村宁次用心的歹毒，从他进攻随枣地区的举措，就可以看出来了。
4月下旬，蒋介石闻知日军在鄂北集结部队，立即电令李宗仁准备应战，并命令第一战区、第三战区和第九战区给予策应。月底，应战的中国军队编成了新的战斗序列：
右集团军司令张自忠，兵力包括张自忠兼任总司令的第三十三集团军，辖张自忠自己的第五十九军、冯治安的第七十七军和曹福林的第五十五军；王赞绪的第二十九集团军，辖廖震的第四十四军和许绍宗的第六十七军；江防军，辖杨汉域的第二十军、萧之楚的第二十六军和若干守备部队。右集团军担任沔阳和宜城之间汉水两岸及大洪山西麓阵地的守备任务，防御要点在汉宜公路方面。重庆军委会及战区直接指挥江防作战。
左集团军司令李品仙，兵力包括李品仙自己的第十一集团军，辖第三十九军和第八十四军；第二十二集团军，辖刘和鼎的第四十一军、陈鼎勋的第四十五军和刘汝明的第六十八军。左集团军担任大洪山外翼经随县县城至信阳外围间的守备任务，重点放在襄阳至花园的公路方面。
大别山游击兵团，兵力为廖磊的第二十一集团军，辖张淦的第七军、张义纯的第四十八军和豫鄂皖边区各游击部队。任务是以大别山为根据地，向湖北中部及安徽中部游击，相机攻击武胜关以南地区，以策应主力方面的作战。
机动兵团，兵力为汤恩伯的第三十一集团军，辖汤恩伯的第十三军和王仲廉的第八十五军。任务是在枣阳东南地区支援左集团军的作战。
此外，还有部分炮兵和骑兵部队。
这样，准备参加随枣会战的中国军队共有六个集团军，近二十个军，总指挥是李宗仁。
日军投入进攻的兵力不足四个师团。冈村说：“这次作战的实际情况是敌人的素质远不如我军，然而其兵力却比我军多十几倍。此种情况下，为完成作战任务，必须大胆采取重点使用兵力的战术，即实行分进合击、锥形突贯的方法。”
为了向改属第十一军不久的三个师团贯彻作战设想，冈村屡次会见新近隶属自己部下的几名将军，还亲自遍访第一线各部队司令官，互相沟通思想。各师团长也积极体会他的意图，彼此紧密联系。通过会见走访，冈村掌握了各主攻师团师团长的性格与特长。第十六师团的藤江“学识渊博”；第十三师团的荻洲作战凶悍；第三师团的藤田是冈村的同学，对冈村言听计从。
冈村对他认为不称职的指挥官，在开战前毫不含糊地做了调整。他请求华中派遣军调走了几名旅团长和联队长。
从4月中旬开始，日军在武汉的各后勤仓库，日夜抢运海军通过长江送来的物资，把枪炮弹药、毒气罐、药品、罐头和军毯等，下发到各攻击师团。
中国第五战区在李宗仁的督催下，动员大批民夫，肩挑手推，将从四川和陕西调拨过来的粮弹运到各部队，还在战区各隐蔽地点搭建了大量临时医院，以收容救治预计开战后会产生的大批伤员。
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给我过河去，再退杀你的头！(2)
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双方部署、准备就绪，只等攻防狼烟再起。4月末，日本华中派遣军新任司令官山田乙三批准了冈村的作战方案，随即，冈村向江北各师团下达了攻击命令。
5月1日拂晓，日军分兵两路向中国军队进攻。一路以藤江师团和荻洲师团为主力，借助优势的火炮和空中火力支援，在钟祥、东桥和大龙垱向中国右集团军的阵地进攻，试图沿大洪山和襄河之间的地区进军枣阳。另一路以藤田师团为主力，在火炮与空中火力掩护下，向左集团军徐家店附近的守军发起进攻，打算夺取随县和桐柏地区。此外，日军另有一支部队在沙洋附近进行佯攻。
当晚，张自忠命令第七十七军军长冯治安统一指挥襄河两岸的部队。冯治安调整部署，派第一三二师承担河防任务，其余部队马上渡河，修筑第二线预备阵地。
第二天，藤江师团的兵力不断增援，猛攻杨家岗一带的守军阵地。激战到傍晚，日军突破阵地，继续向北推进，并分出一支部队向西北突进。张自忠军刘振三师派出部队据守长寿店，掩护师主力退守黄起庵一线。守军凭借工事顽强抗击，用血肉之躯支撑着并不坚固的防线，连续打退日军的三次进攻。
6日，两军从凌晨一直战到中午。日军发起第四次进攻，突破守军阵地，守军被迫退到马家集以北。刘振三被日军隔阻在马家集以西，与师主力失去联络。第三十七师师长吉星文也脱离了部队，不知去向。这样一来，张自忠军在河东的两个师，都被日军冲乱。日军乘胜推进，威胁枣阳，战局对中国军队极为不利。
8日拂晓，大雨瓢泼，天色漆黑。张自忠率总部人员冒雨渡河，向东急进。渡河之前，他从总部所在地走到襄河岸边的转斗湾，意外地碰见了吉星文。
张自忠当然明白是怎么回事，厉声责问：“你来这里做什么?”
吉星文回答：“我来向总司令报告。”
张自忠一听，怒不可遏：“哼，向我报告？你怎么知道我来这里？部队在河东作战，你到西岸干啥？还是卢沟桥抗战的英雄呢，你是狗熊！你赶紧给我过河去，再退我就杀你的头！”
吉星文不敢懈怠，立刻调头返回河东。
与吉星文一同逃到河西的刘振三，在远处听说总司令来了，吓得躲到防空洞里，嘱咐卫士说：“总司令来了，要问起我，就说我不在这里，过河东去了。”
张自忠渡过襄河后，将第五十九军的三个师全部投入战斗，并严令河东所有部队和河防部队，全力发起反击，阻止日军北进，截断日军后方联络。
第三十八师是张自忠最得力的部队，它的参战使战局明显好转。10日，第三十八师在田家集以西的大家畈伏击日军辎重联队，一举歼灭一千多名日军，缴获几十匹军马和三十多艘运输艇，以及一大批军用地图、弹药和药品。
据日军俘虏说，他们这个辎重联队运输的物资，是供给主力部队渡河侵犯襄阳和樊城用的。他们携带的六十艘运输艇，一次可输送一个大队的兵力。这个辎重联队覆灭，使日军渡河攻击襄樊的计划落空。
右翼兵团其他部队，也在张自忠严厉督饬下，积极向日军侧后发动袭击，几乎完全截断了日军后方补给线。日军被迫停止北进，主力回师维护补给线，第五战区战局明显缓解。
这时候，第五战区左翼的机动兵团，即汤恩伯集团军，如果及时从桐柏山区向南出击，与张自忠的右翼兵团合力夹击日军，会造成一次绝好的歼敌机会。但是唐恩伯一味保存实力，使战机失之交臂，李宗仁和张自忠不胜惋惜。
另一方面，张自忠为了阻滞日军北上，命令吉星文师占领肖家冲高地；第三十八师一部集结在清水桥，扼守通新集的通道，主力则集结在耗子岗附近；第一三二师据守丰乐河，掩护全军右侧。但是，他的部队未能有效地阻遏日军的攻势，致使枣阳于8日陷落。
在日军藤江师团进攻的同时，荻洲师团向中国右集团军陈鼎勋军所辖第一二二师阵地发起了攻击。守军利用大洪山的地利顽强抵抗，但兵力过于薄弱，被迫退守大洪山主阵地。6日早晨，日军猛攻守军温家庙主阵地，双方激战一整天，守军伤亡惨重，退守张家集。
7日上午，日军攻陷张家集，分兵向双河和茅茨畈推进。傍晚，日军骑兵偷袭第一二七师师部，随之攻陷双河。
8日，中国军队在茅茨畈与日军展开激战。打到晚上，陈鼎勋接到李品仙的电令：“襄河东岸之敌先头，已进抵黄龙垱。第四十五军立由现地撤退，经唐河、白河到达襄樊。”于是，他们乘着夜色掩护，逐次北撤。
右集团军将士与日军苦战，左集团军阵地同样硝烟弥漫，他们与日军的另一路进攻部队激战正酣。李品仙指挥的兵力有十一个师又两个独立旅，还有汤恩伯的部队作为机动兵团。战前，李品仙将本集团军的覃连芳第八十四军集结在塔儿湾和太子山之间的地区，派刘和鼎军守备慈山和六房嘴之间的地区。
1日拂晓，藤田师团的一个主力旅团，从徐家店和浙河一线凭借炮兵和战车的支援，向覃连芳军发起进攻。守军奋力抵抗，守卫孙家寨的一连兵力，在日军毒气和炮火攻击下，战斗到全部牺牲，阵地失守。同时，日军轰击覃连芳军的主阵地，并派骑兵袭击，被守军击退。当晚，李品仙命令部队固守现阵地线，阻止日军西进，长久保持襄河左岸地区，将主力集结在襄阳花园公路北侧。
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给我过河去，再退杀你的头！(3)
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2日，藤田师团轮番向第一七三师主阵地冲锋，一时未能突破。当晚，藤田率领攻击部队绕到塔儿湾附近，迫使守军向西退到长湾和高庙坡一线。
3日，日军在炮兵和空军支援下，重点攻击殷家店，多次施放毒气。守军第八十九师将士不畏日军优势火力，频频反击，到5日夜仍在混战。日军一部乘守军独立第五旅接防之际，向杨家湾方面猛攻，随后又向桥头附近推进。第一九三师和第八十九师分别夹击桥头的日军，双方拉锯作战，伤亡惨重。
7日，殷家店方面日军两千多人向桥头增援，另有一千多人正向这里疾进。守军被迫在黄昏后撤到东岳庙附近沿河防守。藤田师团主力又来猛攻东岳庙，王仲廉军顽强抵抗，多次组织反击，汤恩伯也多次跑到前沿督战，但还是被日军突破了防御。入夜，中国军队退到江头店。
9日，钟祥方面的藤江师团已推进到张家集附近，覃连芳军为了避免陷入包围，撤退到唐县镇以北地区，向唐河与白河转移。刘和鼎军留守大洪山游击。汤恩伯的第十三军和王仲廉军，在高城附近与日军激战。
当天，藤田师团的第二十九旅团，又对汤恩伯军发起进攻。双方激战一整天，日军攻破万家店和财神庙阵地。
疯狂的藤田穷追猛打，第三师团主力在二十多辆战车掩护下，从天河口向退到江头店的王仲廉军和汤恩伯军攻击。激战一整天，汤恩伯得知日军另一路两个师团已攻陷枣阳，逼进桐柏，又见当面藤田师团的日军如此猛烈，企图将他的部队包围在桐柏山以南地区，便命令部队撤离江头店，转移到吊金岩和蚂蟥沟一线。
12日，日军集中大量兵力攻击驻守长寿店地区的张自忠军第一三二师等部阵地，双方激战七天七夜，第一三二师阵地多次被突破。张自忠决定派出奇兵，打击日军神经中枢。他派出第一三二师的第三五九团，另配一个营，趁夜绕道偷袭日军设在钟祥县的总指挥部。部队出发前，他对官兵们训话：“国家养兵就是为了打仗，打仗就会有伤亡。人总是要死的，多活二十年少活二十年，转眼就过去了。但死有重于泰山，有轻于鸿毛，为国家为民族而死就重于泰山，否则轻如鸿毛。”
袭击部队当晚潜行十五公里，一举端掉日军总指挥部。正面进攻的日军惊闻老巢被端，大为恐慌。张自忠指挥部队趁势猛烈反攻，打得日军狂退三十公里，大获全胜。蒋介石通电嘉奖。老百姓则称张自忠为“活关公”。
值得一提的是，在武汉会战和南昌作战中，冈村急于抢头功，使用两个特设师团打所谓“翻身仗”，已引起大本营首脑的不满。这次随枣作战，他与参谋总长载仁和陆军大臣板垣征四郎的矛盾公开化了。中国军队借此机会变守势为攻势，李宗仁命令汤恩伯集团军会同第一战区的孙连仲第二集团军从河南西部南下，将大部分日军反包围在襄东平原地区，进行猛烈攻击。张自忠集团军主力向枣阳进攻，其余部队攻击钟祥的日军，牵制日军后方。
中国军队的反攻迫使日军撤退。14日，孙连仲集团军的池峰城军收复唐河县，16日光复桐柏，粉碎了日军的合围计划。到19日，中国军队经四天苦战，重创了南返的日军，收复枣阳。左集团军的刘和鼎军奉令化整为零，进入山区分散游击；右集团军的河东部队及江防军连日发动进攻，袭击日军后方，切断交通，完成任务后，于21日撤回襄河西岸，22日向随县迫进，第二天收复随县。日军退回钟祥、应山等原驻地，至此，大体恢复战前态势，会战宣告结束。
随枣会战，中国军队粉碎了日军西进的阴谋，巩固了鄂西屏障。会战中毙伤日军一万三千多人，日军遗尸五千多具，其中张自忠的右翼兵团歼灭日军四千五百多人。第五战区也受到较大损失。中国的参战部队进退主动，适时转移到外线，立于有利的地位，在日军撤退时，追击和阻击得力，取得较大的战果。
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眼望长沙，冈村下令撤退(1)
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