敌人，能做到这点“则锱铢（兵力少）而有余”，否则的话“则数倍而不足”
（《客主人分篇》）。孙膑这种敢于战胜强敌的思想，反映了当时杰出兵法
家的进取精神。
（三）发展了孙武“任势”的理论，强调创造有利的作战态势。孙膑认为有利的作战态势是可以争取和创造的，关键在于掌握主动，因势利导。孙
①孙膑说：“兵法：百里而趣利者蹶上将，五十里而趣利者军半至。”（《史记。孙子列传》）就是《孙子兵法。军争篇》说的：“五十里而争利，则蹶上将军，其法半至；三十里而争利，则三分之二至。”
武在《地形篇》和《行军篇》中讲了利用地形行军作战的原则，孙膑又进一步主张“便势利地”，根据各种不同的地形，创造有利的作战态势。“易（地形平坦）则多其车（战车），险（地势险阻）则多其骑（骑兵），厄（两旁高峻而狭窄的地形）则多其弩”，做到自己占据有利地形，打击居于不利地形的敌人，即所谓“居生击死”（《八阵篇》），使自己军队“四路（进、退、左、右）必彻（畅通），五动（进、退、左”右、默然而处）必工（完善）“，使敌人陷于”四路必穷，五动必忧“的困境，从而战胜敌人（《善者篇》）。
（四）主张“必攻不守”的战略。孙膑认为“权”是“所以聚众”的，“势”是“所以令士必斗”的，“谋”是“所以令敌无备”的，“诈”是“所以困敌”的，都是需要的，但是“兵之急者”，还是“必攻不守”（《威王问篇》），就是主张以进攻为主，而不以防御为主的战略。《十问篇》就敌我双方力量对比的各种不同情况，提出了不同的进攻方法。例如对于凭坚固守之敌，进一步发展了孙武“攻其所必救”的战法。他说：“攻其所必救，使离其固（离开险要地形和工事），以揆其虑（揣度其行动意图），施伏设援（设伏诱敌），击其移庶（攻击正在移动中的敌众）。”（《十问篇》）
（五）重视城邑的进取和阵法的运用。孙膑和孙武不同的一点，就是孙膑比较重视攻城。这是由于当时城市已成为政治、经济和文化的中心，人力和财富大量集中到城市，城市已成为必争之地。同时由于兵器和攻城器具进步，为攻城战提供了有利的物质条件。孙膑把难攻的城称为“雄城”，易攻的城称为“牝城”。《雄牝城篇》就论述了“雄城”和“牝城”在地形上的特点。《十阵篇》还论述了十种阵法的特点和作用。
战国时代的兵家，和孙武、孙膑齐名的有吴起。《汉书。艺文志》著录
《吴起》四十八篇，已失传；今本《吴子》六篇，出于后人掇拾编辑，已非
原书。此外著名的兵家有赵、魏将领带佗、儿（倪）良①和王廖等人。《吕氏
春秋。不二篇》论述他们的不同主张说：“孙膑贵势，王廖贵先，儿良贵后。”
《吕氏春秋》的《论威》、《决胜》等篇，采取有兵家的理论。例如《论威
篇》主张用兵“急疾捷先”；《决胜篇》主张因敌而制胜，认为必须用“隐”
胜“阐”、用“微”胜“显”、用“积”胜“散”、用“抟（专）”胜“离”
等等。
尉缭的军事学
《汉书。艺文志》兵形势家著录有《尉缭》三十一篇，今存二十四篇，
一九七二年山东临沂汉墓中出土有《尉缭子》残简，同于今本。第一篇《天
官篇》开头就是：梁惠王问尉缭曰：“黄帝刑德，可以百胜，有之乎？”尉
缭子对曰：“刑以伐之，德以守之！非所谓夭官、时日、阴阳、向背也。黄
帝者，人事而已矣！“梁惠王所说”黄帝刑德“，当即兵阴阳家”顺时而发，
推刑德“之说，因而尉缭加以反驳，认为”非所谓天官、时日、阴阳、向背
也“。全书讲的都是保证军事上必胜的政策法令和措施，是尉缭献议给粱惠
王以供采择的。所以从首篇到末篇，不断有“臣闻”、“臣谓”、“臣以为”、
①《易林。益之临》说：“带佗、儿良，明知权兵，将师合战，敌不能当，赵、魏以强。”可知带佗、儿良是赵、魏将领，其事迹不详。
“明举上达，在王垂听也”等等措辞，还有“听臣之言”、“用臣之术”可以保证取得何种成果的话。
作者认为取胜有三种：“讲武料敌”，使得敌人“气失而师散”，这叫“道胜”：“审法制，明赏罚，便器用”，使得人民有“必战之心”，这叫“威胜”：“破军杀将”，“溃众夺地”，这叫“力胜”（《战威篇》）。
这三种“胜”都是必须讲究的，但是因为这书不是提供给将领指挥作战用的兵法，而是献给国王以供采择的大计方针，因此所讲重点在于取得“威胜”
的“审法制，明赏罚，便器用”方面。
（一）主张推行法家政策，造成政治上“必胜”的形势。作者如同法家一样主张“举贤任能”、“明法审令”、“贵功养劳”（《战威篇》）。主张用爵禄来奖励“农战”（《制谈篇》）。主张“治本”，招抚流亡，开垦荒地，“民流者亲之，地不任者任之”（《兵谈篇》）。主张藏富于民，认为“王国富民，覆国富士”（《战威篇》）。还主张顺应自然而发展生产，减轻人民负担，国家要有一定的“取与之度”。他说：“太上神化，其次因物，其下在于无夺民时，无损民财。”（《治本篇》）又说：“均地分（原误作”均井地“，今从银雀山竹简本改正），节赋敛，取与之度也。”（《原官篇》）
（二）主张通过法令制度确立军事上“必胜”的形势。书中有《重刑令》，规定对战败、投降或逃跑的各级将领用重刑。又有《伍制令》，规定伍（五人）、什（十人）、属（五十人）、闾（一百人）等各级军队组织中，有干令犯禁而知情弗揭者，同罪连坐；上下各级将领中，有干令犯禁而知情弗揭者，同样要连坐。又有《分塞令》，规定各支军队划分地区设塞防守，使得“内无干令犯禁”，“外无不获之好”。又有《束伍令》，规定每伍有失人者要罚，有得人者有赏，同时上级将领得诛杀下级将领。又有《经卒令》，规定三军采用各种不同色彩的旗帜和徽章，以便于指挥。又有《勤卒令》，规定使用金、鼓、铃、旗四者指挥作战的方法。更有《将令》，规令国君任命将军的法令。又有《踵军令》，规定后继部队如何前进会合大军的步骤。
（三）主张从战略上建立战斗“必胜”的形势。作者推崇孙武和吴起（《制谈篇》），曾三次举出吴起临战情况作为榜样（《武议篇》）。作者很重视战略的运用，讲究奇正的配合，主张避实击虚。
例如说：“正兵贵先，奇兵贵后，或先或后，制敌者也。”（《勤卒令》）
又如说：“先料敌而后动，是以击虚夺之也。”“善用兵者，能夺人而不夺于人”（《战威篇》）。作者主张进攻敌国，要深入其地，绝断通道，占据大城，进攻要塞，选择其“城邑空虚而资尽者，我因其虚而攻之”（《攻权篇》）。
（四）主张从战备上保证“必胜”的形势。作者认为建筑城邑的大小，必须与土地的肥瘠相称，与居民的多少相称，与积粟的多少相称。要做到“三相称”，才能“内可以固守，外可以战胜”
（《兵谈篇》）。还认为“委积不多则士不行”，“器用不备则力不壮”
（《战威篇》）。
《六韬》伐灭敌国的谋略
《六韬》共六卷六十篇，是战国前期兵权谋家假托太公望讲究用兵伐灭
敌国的谋略。据说周文王将往渭阳（渭水之阳）田猎，史官占卜得吉兆，说可以得到天遣的太师，文王前往果然遇见钓鱼的渔夫太公望，经一席话，文王就“载以俱归，立为师”。后来周文王和武王就用大公所献计谋灭亡殷商而取得天下。公元前二七一年范雎初次游说秦昭王，一开始就讲这个故事而以太公自比，可见这个故事当时已很流行。《六韬》当原是《汉书。艺文志》道家著录的《太公》一书的一种选本，这时《太公》一书当已广泛流传。《史记。齐世家》载有这个故事，而且讲到周文王“与吕尚（即太公）阴谋修德以倾商政，其事多兵权与奇计，故后世之言兵，及周之阴权，皆宗太公为本谋”。“韬”原是指用兵的谋略，今本《六韬》分为《文韬》、《武韬》、《龙韬》、《虎韬》、《豹韬》、《犬韬》六卷，疑出于后人所追加。主要内容有如下六点：
（一）重视将军的选择和作战参谋人员的组合。认为将必须具有“勇、智、仁、信、忠”五材（《论将篇》），选将必须依据“八征”，从“辞（言辞）、变（应变）、诚（忠诚）、德（德行）、廉（廉洁）、贞（坚贞）、勇（勇敢）、态（态度）”八方面加以观察（《选将篇》）。辅助将军指挥作战的参谋人员需要七十二人，既要有总揽计谋的心腹，从多方面考虑注意的谋士；又要有精通天文、地利、兵法和讲究防守的人才，善于管理运送积蓄粮食和供应饮食的人才，掌管符节、号令和往来出入的人才，主管侦察四方军情和进行间谍工作的人才，以及主持会计财务的人才。也还要使用游士“主伺奸候变，开阖人情，观敌之意，以为间谍”；使用术士“主为橘诈，依托鬼神，以惑众心”；使用方士“主百药，以治金疮（刀伤），以痊万病”
（《王翼篇》）。
（二）主张对敌国先加“文伐”而采取“因顺”谋略。所谓“文伐”是指不使用武力而促使敌国瓦解崩溃的谋略，其中主要的谋略是要“因之”，就是要因顺和增强敌国君主的欲望，使欲望过度而走向反面。“夫攻强必养之使强，益之使张，太强必折，太张必缺”（《三疑篇》）。“因其所喜，以顺其志，彼将生骄，必有好事。苟能因之，必能去之”（《文伐篇》）。
“因之”就可以达到“去之”的目的。这和《老子》所说：“将欲歙之，必固（姑）张之；将欲弱之，必固强之；将欲废之，必固兴之。”意思是相同的。当春秋、战国之际晋国知伯向魏桓子强索土地时，谋士任章就曾引《周书》说：“将欲败之，必姑辅之；将欲取之，必姑与之。”（《韩非子。说林上篇》、《战国策。魏策一》）意思也相同。所谓《周书》该即指《太公》这部书，看来《太公》一书春秋、战国之际已有。所谓“文伐”也还包括促使敌国政权瓦解和敌国君主腐化堕落的手段，如离间其所亲、阴赂其左右、辅其淫乐、养其乱臣等等。
（三）重视设备各种攻守用的器械，特别重视行军进攻用的器械。大军出发前进，前后有称为武冲、大橹、小橹的战车卫护，武冲有八尺的车轮，一车有二十四人推动行进，车上设有绞车连弯，两翼由材士操强弩矛戟卫护。
设置营垒，前后有称为天罗、虎落、行马、蒺藜的障碍设备加以卫护。天罗和虎落都是广一丈五尺，高八尺。渡越沟渠有称为飞桥、转关辘轳的设备，飞桥广一丈五尺，长二丈以上。横渡大江有称为天潢、飞江、飞海、绝江的设备。攻城围邑有称为■辒、临冲的战车，还有称为云梯、飞楼的爬登器械，见《军略篇》和《军用篇》。
（四）主张引兵深入敌国之地。如《必出篇》讲引兵深入敌国被围，应
如何突出和如何横渡大水广壍；《动静篇》讲引兵深入敌国，和敌军两阵相望，应如何使用伏兵陷其左右或击其前后，从而得胜；《绝道篇》讲深入敌国如何利用地理形势长久坚守；《略地篇》讲攻克城邑的战斗方略；《火战篇》讲深入敌地休止时如何利用周围草地起火防守；《林战篇》讲深入遇大林如何在林战中得胜；《敌武篇》讲深入遇到武车、骁骑来犯如何加以击走；《乌云山兵篇》讲深入遇到高山磐石而四面受敌如何应战得胜；《乌云泽兵篇》讲深入而临水相拒如何应战得胜；《分险篇》讲深入相遇于险阨之地如何应战得胜。
（五）主张所有计谋、攻守设施和军事活动都严守秘密，必须“阴其谋，密其机，高其垒，伏其锐士，寂若无声，敌不知我所备”（《兵道篇》）。
这里所谓“阴谋”是指秘密计谋，就是《史记。齐世家》所说“阴谋修德以倾商政”，与后世把暗中计谋做坏事称为“阴谋”是不同的。具体说来，就是对于敌国先要采取“文伐”的谋略，然后再实施武攻的谋略。当引兵深入敌国的时候，必须使用“阴符”和“阴书”。所谓“阴符”，是指君主秘密发给将军的兵符，必须把兵符内容严守秘密，按此行动而不泄漏消息，如有泄漏就要处死（《阴符篇》）。所谓“阴书”，是指君主秘密指示将军的书信和将军秘密报告君主的书信。因为将军引兵深入敌地，形势有发展变化，不是原有“阴符”所能说明，君主需要按新的形势有所指示，将军也须及时向君主报告和请示。“诸有阴事大虑当用书”（《阴书篇》）。
（六）重视士卒的教练和选拔（《练士篇》、《教战篇》），特别重视“车士”和“骑士”的选拔（《武车士篇》、《武骑士篇》）。
《史记。苏秦列传》称苏秦“得《周书阴符》，伏而读之，期年以出揣摩，曰由此可以说当世君矣”。《战国策。秦策一》作苏秦“得《太公阴符之谋》，伏而诵之”。可知苏秦所读的《周书阴符》，就是《太公阴符之谋》，当即《汉书。艺文志》著录的《太公》一书。所以别名《太公阴符之谋》，因为《太公》一书所讲的就是太公献给周文王和武王的阴谋伐灭殷商而取得天下的谋略，这是执行周文王和武王所发伐灭殷商的“阴符”的。所以又称为《周书阴符》，当时把《太公》这部书看作周代著作，上文讲到任章所引《周书》所说“将欲败之，必姑辅之；将欲取之，必姑与之”，王应麟认为所谓《周书》就是苏秦所读的《周书阴符》（《困学纪闻》卷二）。苏秦为燕间谍而暗中策划攻破齐国的计谋，就是从《太公》这部书所讲“文伐”得到启发的。
后期墨家的守城战术
墨子主张“非攻”，反对大国进攻小国，因此很讲究守城的战术，而且有实际行动。当公输般为楚造云梯将以攻宋的时候，墨子前往劝阻，公输般“九设攻城的机变”，墨子“九拒之”，并且说：“臣之弟子禽滑釐等三百人，已持臣守围（御）之器在宋城上而待楚寇矣。”（《墨子。公输篇》）
后来墨家保持这个传统，当楚悼王末年，墨者矩子孟胜就曾率领弟子一百八十多人为楚的阳城君“守国”而战死。《墨子》书中《备城门篇》以下二十篇，讲墨子传授给弟子禽滑釐防守围城的战术，重视建筑守城的防御工程，使用防御的器械和武器，主张针对敌人所用的各种攻城战术，分别加以抵御和反击，具有“兵技巧家”的性质。如《备高临篇》讲抵御敌人堆积柴土、
利用器械，居高临下进攻的战术，《备梯篇》讲抵御敌人使用云梯爬城进攻的战术，《备水篇》讲抵御敌人使用方舟运载高车而居高临下进攻的战术，《备蛾（蚁）傅篇》讲击退敌人如蚂蚁那样爬登城墙而进攻的战术，《备穴篇》讲反击敌人挖掘地道攻入城内的战术，都是总结了当时防守围城的战术经验而制定的。例如所讲反击敌人的地道战术是，当敌人从城外挖掘地道通向城内时，必须先沿城脚掘井，以新罂用薄皮裹口，使聪耳者在井中伏罂静听，从而察知敌人所挖地道的所在，挖掘地道前往迎接，等到快要掘通时，就建筑炉灶，烧柴艾，用木板把地道挡住，使有一孔通向敌方地道，用橐（鼓风皮囊）来鼓风，把烟压送到敌人地道，或者把整个井穴作为炉灶，烧柴艾，用盆把井口封住，只留一孔，用橐来鼓风，把烟压送到敌人地道中，从而窒息敌人。
六马的外形学（相马法）的进步
良种马的培养和伯乐的相马法
这时由于两个方面的需要，对于良种马的需求大为增广。第一是由于通
讯的需要。当时官府通讯依靠“驿传”，或者称为“遽”。原来每三十里设
有休息替换的站头，即《管子。大匡篇》所说“三十里置遽委”。这时各国
为了加强中央集权的统治，需要迅速传达命令和转送文件，改为每五十里（约
合今三十五里）设置站头。韩非说：“夫良马固车，五十里而一置，使中手
御之，追速致远，可以及也，而千里可日致也。“（《韩非子。难势篇》）
这样用快马通讯，可以日行千里，因而有千里马之称。第二是由于战争的需
要。当时战争方式改变，步骑兵的野战和包围战代替了车阵作战，骑兵有着
袭击冲锋的作用。特别是秦、赵、燕三国与善于骑射的游牧部族为邻，需要
加强骑兵的作战能力，因此秦、赵、燕一方面从北方游牧部族引进马的良种，
例如荀况说：“北海有走马吠犬焉，然而中国得而畜使之。”
（《荀子。王制篇》）李斯《谏逐客书》说：秦王所“乘纤离之马”是
个宝，就不是秦出产而是外来的。另一方面秦、赵、燕等国都已讲究对良马
的驯养，例如燕国有牧养“狗马之地”，有著名的“燕、代良马”①。
随着良马需求的增广，人们从马的驯养中积累了许多识别良马的经验，
相马法就逐渐产生。据说古代有十个著名的相马者，善于从马的各个部分的
外形（口齿、颊、目、髭、尻、胸胁、唇吻、股脚等部分），识别出良马来，
成为鉴定马的材能和选种的专门技术。到春秋中期和末期，秦国和晋国先后
出现了两个伯乐，使这种马的外形学发展到相当高的水平。春秋中期秦穆公
臣孙阳伯乐，是个相马专家。秦国原是养马著名的国家，这时出现像伯乐这
样的相马专家不是偶然的。春秋、战国之际赵简子家臣邮无恤（一作邮无正），
字子良，又称王良，更是个杰出的御马者和相马专家。因为王良擅长于相马，
就沿用伯乐这个相马专家的名号。②《吕氏春秋。观表篇》在叙述十个善于相
马者如“寒风相口齿、麻朝相颊”等人之后，接着说：“若赵之王良，秦之
伯乐、方九埋，尤尽其妙矣。“说明前后两个伯乐都由于总结了前人相马的
经验，能够“尤尽其妙”，才能成为杰出的相马者。其中后一个伯乐，即赵
之王良，后来居上，超过了前一个秦之伯乐。这是时代的需要所促成的。
①《战国策。赵策二》记纵横家所造苏秦游说辞，说：“大王（指赵王）诚能听臣，燕必致毡裘狗马之地。”
《战国策。楚策一》记苏秦游说辞，说：“大王（指楚王）诚能听臣之愚计，……燕、代良马、橐他（驼）
必实于外厩。“
②善于相马的伯乐先后有两人：其一为秦穆公臣，见《吕氏春秋。精通篇》、《分职篇》和《淮甫子。俶真篇》高诱注。《通志。氏族略四》注说善相马的孙阳伯乐是秦穆公子，不确。《淮南子。道应篇》述及秦穆公对伯乐说：“子之年长矣，子姓有可使求马者乎？”伯乐认为其子“皆不材”，因而推荐方九堙。
这不像是父子之间的问答。另一个是赵简子家臣邮无恤，字子良，善御，见《左传》哀公二年。邮无恤又作邮无正，号伯乐，见《国语。晋语九》。邮无正亦称王良，见《吕氏春秋。审分篇》和《淮南子。览冥篇》高诱注。《吕氏春秋》中既以王良为善御者，又以为是善相马者。而韩非子则以伯乐为善相马者，王良（一作王子期、王于期）为善御者。汉初的《淮南子》甚至误分伯乐和王良为两人。例如《淮南子。主术篇》说：“故伯乐相之，王良御之，明主乘之，无相御之劳而致千里者。”
《淮南子。道应篇》讲到伯乐和秦穆公的答问以及推荐方九堙的情况。
秦的伯乐认为，对一般良马可以从其“形容筋骨”来观察，对于“天下之马”
就必须观察到“天机”，要“得其精而忘其粗，在其内而忘其外”，就是说
必须做到由表及里，去粗得精。韩非曾多次谈到赵的伯乐。他说：伯乐教两
人相“踶马”（一种后足能踢的马），带着两人到赵简子的马厩中相马，一
人相马的后足，指出其中一匹是“踶马”；而另一人进一步相马的前足，认
为这马前足担负不起全身的重量，后足就不能踢。说明伯乐教人相马，注意
到各个方面，防止片面性。韩非又说伯乐教其所憎者相千里马，而教其所爱
者相驽马，因为千里马难得碰到，相马挣钱慢；而驽马天天有交易，相马挣
钱快（《韩非子。说林下篇》）。特别值得注意的是，韩非还说：“发齿吻，
相形容，伯乐不能以必马；授车就驾而观其末涂，则臧获不疑驽良。“（《韩
非子。显学篇》）。就是说：光是看马的口齿和外形，伯乐也不一定能够肯
定马的好坏；只有让马拉着车，看马跑到路途的尽头，就是奴隶也分得清马
的优劣。赵的伯乐（即王良）正因为他善于驾御马，充分掌握驾御各种马的
实践经验，才能认识到马的外表特征和它内在的品质、材能的密切联系，才
能由表及里，从许多外表特征鉴别出马的“节（品级）之高卑，足之滑易（乱
跑或快速），材之坚脆，能之长短“（《吕氏春秋。观表篇》），发展了马
的外形学，对相马法作出了贡献。后来汉武帝时东门京铸造铜马（铜质良马
模型），东汉马援著《铜马相法》，就是在伯乐相马法的基础上发展起来的。
当时除相马法以外，相鸡狗法也已讲究。荀况曾批评名家辩论坚白异同
是“狂惑戆陋之人”，“曾不如相鸡狗之可以为名也”（《荀子。王制篇》）。
说明战国时已有因善于相鸡狗而出名的。
马王堆出土的帛书《相马经》
长沙马王堆三号汉墓出土的帛书《相马经》，从它的文体类似赋和文中
提到南山、汉水、江水这些情况来看，大概是战国晚期楚国人的著作。全书
有三篇（其中第三篇就是第一篇的解释），没有书名和篇目，共五千二百字①。
主要讲的是对马的目、睫、眉骨等部位的相法，该是出于抄录者的爱好，只
抄录了这部书的相目的部分。第一篇说：“得兔与狐，鸟与鱼，得此四物，
毋相其余。“第三篇解释说：”欲得兔之头与其肩；欲得狐周草与其耳，与
其盹；欲得鸟目与颈膺；欲得鱼之耆（鳍）与■（脊）。“说明作者相马，
不仅注意眼睛，更注意到头、肩、耳、盹、颈、膺、鬐、脊等等部位。
这部书把良马分成一般良马、国马（或称“国保”，即“国宝”）和天
下马（或称“天下保”，即“天下宝”）三等。这和《庄子。徐无鬼篇》所
说“相马”有“国马”和“天下马”之别是一致的。第一篇讲到“伯乐所相，
君子之马“，说明作者所讲的是以伯乐的相马法为基础的。还说”吾请言其
解“，说明作者的意图是要进一步解释伯乐的相马法。第二篇在详细叙述马
目的相法之后，根据相马法中的一些话，引出了十五个相连贯的答问，例如
说：“法曰：眼大盈大走、小盈小走，大盈而不走何也？”又如说：“能为
变者良也，能变而不良者何也？“说明作者针对原来相马法上的结论而提出
疑问，以便作进一步的解释。作者在十五个相连贯的答问中，从马眼的盈满
①马王堆汉墓帛书《相马经》释文，《文物》一九七七年第八期。
程度、眼的光泽、眼的活动能力、睫毛和眼外肌的功能等等，说明与马是否善走的关系；还把马的躯体和目力能否适应环境变化，归因于“起居”（生活条件）是否适宜和“通利”（消化代谢）是否正常。这部书中有很多术语不容易理解，有待于我们作进一步探索。仅就我们已经理解的部分，已能看到战国时代的相马法已相当进步和细密了。
第八章合纵、连横和兼并战争的变化
一魏和齐、秦大战以及魏、齐、秦等国陆续称王
魏国的进一步强大
魏国自从魏文侯任用李悝实行变法，就开始强盛起来。到魏惠王时，进一步实行改革，国力也就进一步强大起来。魏惠王所实行的改革，主要有下列三点：
（一）兴修水利，开发川泽。开始开凿鸿沟，从黄河开凿运河通向圃田泽，再从圃田泽开沟渠引水灌溉，接着又从大梁城外开凿大沟从圃田泽引水灌溉。同时，开放逢泽“以赐民”（《汉书。地理志》注引《竹书纪年》）。
（二）开创选拔“武卒”的制度。采用按一定标准考选的办法来选拔“武卒”，并给以优待，“复其户，利其田宅”（《荀子。议兵篇》），即免除全户赋役和田宅的赋税，军队的战斗力因此得到加强。所以《汉书。刑法志》说“魏惠以武卒奋”。
（三）加强防备和控制交通。公元前三五九年魏与韩交换部分土地，魏取得了轵道（今河南济源一带）的要道，控制了通过太行山的交通线。公元前三五八年魏派“龙贾帅师筑长城于西边”（《水经。济水注》引《竹书纪年》），这是在大梁以西建筑长城，用来防备秦国进攻中原的。
齐、魏桂陵之战
在魏国进一步强大的同时，齐国由于齐威王进行改革而强大起来，秦国由于卫鞅变法而强大起来。等到魏国迁都大梁，各大国纷纷活动，争取与国，并迫使小国入朝，以谋扩张势力。公元前三五七年魏和韩结盟，解除了魏对韩宅阳（今河南原阳西南）的围攻，归还釐（在宅阳西南）于韩，次年鲁、卫、宋、韩四国君主入朝于魏。到公元前三五四年，大国间的战争便爆发了。
公元前三五四年，赵国为了兼并土地和扩张势力，进攻卫国，卫国原来是入朝魏国的，当然不是魏国所能允许的，因而魏国就起兵伐赵（《战国策。秦策四》），率宋、卫联军包围了赵都邯郸（《史记。赵世家》、《魏世家》）。
次年，赵向齐求救，齐以田忌为将，孙膑为军师，率军前往救援。孙膑认为，魏攻赵，精锐在外，内部空虚，如果“引兵疾走大梁”，魏军必回救本国，这样可以“一举解赵之围而收弊于魏”（《史记。孙子列传》）。田忌采纳了这个作战计划。
当时魏将庞涓带兵八万，到达在丘，将围攻邯郸。田忌也带了八万齐军，依照孙膑的意见，一方面向南进攻处于宋卫之间的东阳地区战略要地平陵，另一方面准备直趋大梁城郊，迫使庞涓不得不回师自救。孙膑就派轻快战车西向直趋大梁城郊，“以怒其气”（使敌人震怒）；又把队伍分散，“示之寡”（给人以兵力单薄的感觉）。这样，就诱使庞涓震怒而轻敌，放弃辎重，用急行军兼程赶来。等到庞涓进抵桂陵（今河南长垣西北），孙膑率军加以邀击，取得大胜，“擒庞涓”（以上根据《孙膑兵法。擒庞涓》）。这个战役，孙膑采用了避实击虚、“攻其所必救”等办法，大败魏军，创造了“围魏救赵”的著名战例。这一战役，魏因主将被擒而失败，但是实力损失不大。
魏国扭转战局
公元前三五四年秦乘魏进围赵邯郸的时机，在元里大败魏师，并取得少梁（今陕西韩城西南，《史记。六国年表》、《秦本纪》）；同时秦派公子壮率师伐韩，深入韩地，进围焦城（今河南尉氏西北）没有攻克，占据了上枳、安陵（今河南鄢陵北）、山氏（今河南新郑东北）三地，并在那里筑城（《水经。渠水注》引《竹书纪年》），插入了韩魏两国的交界地区。
在齐军大败魏军于桂陵的同时，楚宣王也派景舍救赵，攻取了魏的睢水、
……水间地（《战国策。楚策一》）。但是后来魏国逐步扭转战局，还是把赵
都邯郸攻破了。公元前三五二年，魏惠王调用了韩国军队，在襄陵打败了齐、
宋、卫的联军，齐国不得己清楚将景舍出来向魏求和（《水经，淮水注》引
《竹书纪年》）。次年，魏国便迫使赵国在漳水之上结盟，并把邯郸归还赵
国。《吕氏春秋。不屈篇》评论说：“围邯郸三年而弗能取，士民罢（疲）
潞，国家空虚，众庶诽谤，诸侯不誉，魏国从此衰矣。“
这时秦孝公正奋发图强，公元前三五八年曾打败韩军于西山，公元前三
五四年又打败魏军于元里，攻取了河西的少梁。接着由于卫鞅的变法，秦国
日益强大。公元前三五二年又攻入魏的河东，一度攻取了安邑（《史记。秦
本纪》、《商君列传》）；次年又包围固阳，迫使归降。秦国因此越过洛水，
收复了一部分过去被魏国夺去的河西地。后来魏国和齐、赵两国先后结盟讲
和，到公元前三五○年，魏就回头向秦反攻，曾围攻上郡的定阳（今陕西延
安东，见《战国策。齐策五》），结果秦孝公在彤（今陕西华县西南）和魏
惠王相会修好（《史记。魏世家》）。公元前三四八年，赵肃侯又和魏惠王
在阴晋（今陕西华阴东）相会修好。魏国勉强挽回了战败的局势。
魏惠王称王和逢泽之会
这时魏国还保持着强盛的声势，准备以朝见周天子为名，召集许多小国
举行会盟，图谋攻秦。就是苏秦说齐闵（湣）王：“昔者魏王拥土千里，带
甲三十六万，其强北拔邯郸，西围定阳，又从十二诸侯朝天子，以西谋秦。“
（《战国策。齐策五》）所谓“从十二诸侯”，具有合纵的性质，也就是《韩
非子。说林上篇》所说“魏惠王为臼里之盟，将复立天子。”
①
因而秦孝公很是担心，加强防守。卫鞅分析了形势，认为“以一秦而敌大魏，恐不如”，建议用尊魏为王的办法来改变魏惠王的意图。秦孝公接受了这个主意，于公元前三四四年，卫鞅去向魏惠王游说，谓“从十二诸侯”
“不足以王天下”，劝说他除了号令宋、卫、邹、鲁等小国外，北面争取燕国，西面争取秦国，“先行王服，然后图齐楚”。魏惠王果然听从了，便“广
①《秦策四》载或为六国说秦王曰：“魏伐邯郸，因退为逢泽之遇，（续下页注）乘夏车，称夏王，朝为
天子，天下皆从。“王念孙云：”为与于同，谓魏惠王朝于天子，天下皆从也。《秦策》又曰：梁君驱十
二诸侯以朝天子，于孟津，《齐策》曰：魏王从十二诸侯朝天子，皆其证也。“此说不确。”朝为天子“
是说诸侯朝见以为天子。《齐策五》苏秦说齐闵王，对此叙述分明，魏惠王从诸侯朝天子在先，卫鞅游说
魏惠王，谓从十二诸侯朝天子，“不足以王天下”，不如先行王服、然后图齐楚，于是惠王作逢泽之会，
自称为夏王，要诸侯向他朝见，以为天子。朝天子是“臼里之盟”，与逢泽之会并非一事。臼里一作九里，
是成周附近地名，见于《逸周书。作雒篇》。“王”是当时天子称号，不可能自称夏王而朝见天子。
公宫，制丹衣，旌建九斿，从七星之……“（《战国策。齐策五》，”旌“原作”柱“，从王念孙《读书杂志》改正），”乘夏车，称夏王，朝为天子“
（《秦策四》），俨然摆出天子的场面来。本来，在君主制度下，王是最高的等级称号，如今由于魏的“功大而令行于天下”（《齐策五》苏秦述卫鞅语），居然自称为王了。魏惠王因而召集逢泽之会（逢泽在今河南开封南），由宋、卫、邹、鲁等国国君及秦公子少官来参加会盟。卫鞅这个计谋，使得魏进攻的矛头，从秦转变为齐楚，“于是齐楚怒，诸侯奔齐”（《齐策五》）。
齐、魏马陵之战
公元前三四二年，魏国向韩进攻，韩向齐求救。齐威王根据田忌的建议，
对韩表示救援之意，坚定韩的抵抗决心，但并不马上出兵①。当魏韩打得筋疲
力尽时，齐威王派田忌、田朌为将，孙膑为师②，起兵伐魏救韩。公元前三四
一年，（续上页注魏惠王派太子申、庞涓为将，带了十万大军前来迎战。孙
膑采用“减灶诱敌”的计策，逐日减少营地军灶数目，三天内从十万灶减到
五万灶，再减到二万灶，制造齐军大量逃亡的假象，迷惑敌人。魏军果然中
计，只以少数精锐轻装部队兼程追赶，到了马陵（今山东范县西南）。这时
正好天黑，马陵道路狭窄，两旁多阻隘，魏军正好进入齐国伏兵的包围圈，
顿时“齐军万弩俱发，魏军大乱相失”，结果魏军主力被全歼，太子申被俘，
庞涓自杀（《史记。孙子列传》）。《孙膑兵法。陈忌问垒篇》，具体说明
了把许多战车和武器作为障碍物，怎样在急迫中歼灭“窘处隘塞死地之中”
的魏军，取得了“取庞涓而擒太子申”的战果①。这是魏国从来未有的惨败。
马陵之战，魏惠王“使庞涓将，而令太子申为上将军”（《史记。魏世
家》）。《魏策二》说：“魏惠王起境内众，将太子申而攻齐。”《宋策》
又说：“魏太子自将过宋外黄。”《孟子》评论说：“梁惠王以土地之故，
①《齐策一》称建议者为田……思，即田忌，而《田世家》作孙子即孙膑，当以《齐策》为是，《史记》因推崇孙膑而改作孙子。
②《田世家》作“田婴”，《集解》引徐广曰：“婴一作朌”。作朌为是。田朌战于马陵，见《魏世家。索隐》引《纪年》。《魏策二》记太子申为将攻齐，客谓公子理之傅曰：“太子年少，不习于兵，田朌宿将也，而孙子善用兵，战必不胜，不胜必禽。”
①《孙膑兵法。擒庞涓篇》说：田忌采用孙膑“遣轻车西驰梁郊”的战略，使得庞涓“兼趣舍而至”，因而“击之桂陵而擒庞涓”。这里说桂陵之战擒庞涓，与《史记》记载不合。《史记》没有说庞涓参与桂陵之战。《孙膑兵法。陈忌问垒篇》载孙膑对答田忌，又谈论了他临时设置障碍、调配各种兵力的战略战术，“所以应猝窘处隘塞死地之中也，是吾所以取庞□（当缺”涓“字）而擒太子申也”。“取庞涓而擒太子申”，当指马陵之战。《史记。魏世家》、《田世家》、《孟尝君列传》和《六国年表》都说：马陵之战杀庞涓，虏太子申；《孙子列传》又说马陵之战庞涓自杀而太子申被虏。《战国策。魏策二》也说：“齐魏马陵之战，齐大胜魏，杀太子申，覆其十万之军。”《齐策一》又说：“田忌为齐将，系梁太子申，禽庞涓。”《史记》和《战国策》都说马陵之战魏以太子申和庞涓为将，《魏世家》说得更清楚：“使庞涓将，而令太子申为上将军。”《孟子。尽心下篇》说：“梁惠王以土地之故，糜烂其民而战之，大败，将复之，恐不能胜，故驱其所爱子弟以殉之。”所说“大败”，当指桂陵之战；下文又说“驱其所爱子弟以殉之”，当指马陵之战。因此《孙膑兵法。陈忌问垒篇》所说“取庞涓而擒太子申”，只能是指马陵之战。
