至此，上高之战取得了完全胜利。此次会战，歼灭日军16000余人，击落敌机一架，缴获日军军马2800余匹，辎重物资无数，军委会参谋总长何应钦将称之为“抗战以来最精彩的一战”。蒋介石对担任攻击主力的74军甚为满意，特以军委会名义授予74军“飞虎旗”一面，此为国民革命军中最高奖励。
喋血常德(1)
喋血常德，余程万仍被蒋介石军法处置
57师站在了风尖浪口上
春去秋来，时序转到了1943年的10月。这时候，经过斯大林格勒战役的打击，世界的反法西斯战争开始发生颠覆性的变化，太平洋战场上的日军已由攻势转为守势。在中美英联合
开辟的印缅战场上，以中国驻印军——新1军为主力的三国军队也已着手进行反攻缅甸的计划，日军的败象就像秋日的晨光一样已经呈现在了中国人的面前。
但古语有言，兔子临死还跳三跳，更何况是用“武士道精神”武装起来的“大日本皇军”呢？于是，日军大本营决定以其第11军5个师团为攻击力量，集中15万左右的兵力发起常德战役，企图占领常德，威慑重庆，打通其在中国国内的南北交通线。
常德，这座以德闻名的古城，便被推到了这场大战的风尖浪口上。而74军57师此时的防区正是常德城区。他们，无疑就成了这样一群站在风尖浪口上与恶魔搏杀的铁血勇士。
11月初，日军已有由华容向西蠢动的迹象，余程万师长见势不妙，就发动官兵日夜不停地组织民众向沅水南岸疏散。常德地处洞庭湖边，河网纵横，渡船自然极其重要，由于人多船少，渡口码头常常拥挤不堪，且索价甚高，余程万便让官兵广设义渡，且派士兵义务为民众挑运家什行李，民众甚是感激。
11月13日，敌第13师团由新门寺向常德以西发起攻击，第3师团从新堰、元岭寺向石门、桃源骎骎而来，第116师团则经澧县朝临澧、河洑方向进发，第九战区虽组织了第4军（军长欧震）、第10军（军长方先觉）、第58军（军长卢道源）及第74军的51师、58师等约20万兵力在外线阻止敌人，但日寇凭借武器之利，仍节节取胜，常德形势一日三惊。鉴此，余程万和刚刚奔父丧赶回的副师长陈嘘云一道昼夜巡查，督促各部加固工事，备足弹药柴米，作好战前的一切准备工作。
“师长，现在李（天霞）师长和廖（龄奇）师长他们正在我们外围与敌苦斗，估计战火不日就会烧到常德的跟前，为鼓舞弟兄们，你发个战前动员令吧！”陈嘘云对余程万说。
“好！虽然我等号为‘虎贲之师’，但响鼓配劲捶，更能显豪气！让文书明天就去办这个事。”余程万点头说。
余程万是广东台山人，黄埔1期生，文笔也很出色。次日，文书写好草稿之后，他略加润色，一篇长达3563字的《陆军第57师司令部文告》就此贴满了常德的大街小巷。那文告写道：“常德北邻洞庭，南靠沅江，是一个置之死地而后生的地方，在战术上本是不利于固守的，但军人的天职是保国为民，我们决定不能因为常德地形不利而动摇，命令不容任何人打丝毫的折扣”。“我们为保卫常德，为争取国家民族独立自由而战死，死了比生还有价值！”“无论敌人给我们施加多大的压力，我们的回答只能是血！是死！战死就是光荣！”
11月15日，这篇文告在寒风冷雨中传到了57师的各处阵地，阵地上不时掀起阵阵热浪：“誓死杀敌，保卫常德！”的口号如同洞庭湖的怒涛久久回荡在常德城的上空！
德山之战，邓先锋当了逃兵
三天后的11月18日凌晨5点，战斗就在涂家湖方向打了起来。
此时天尚未亮，余家湖灰蒙蒙的湖面上怱然“突突突”地响起了汽艇的马达声，二三百名鬼子架着机枪，直向湖岸冲来，防守湖堤沿岸的是169团（团长柴意新）的2营。2营战士这几天都是忱戈待旦，睡在堤岸帐蓬上的，一听哨卡的枪响，他们齐刷刷地蹦起来，端起枪，直奔各自的阵地。
喋血常德(2)
待到鬼子进入有效射程之内，2营周营长一声枪响，其余战士的长短武器像是打靶似的，瞄着鬼子的汽艇一顿狂扫。水中二三百个鬼子自然难敌陆上整营火力的攻击，很快地，他们载着几十具尸首，丢下一艘被打坏了的汽艇，一溜烟地逃了回去。
不久，敌将战场转移到沙泡、崇河市、谈宁河、豪州庙、牛鼻子滩等处，但因57师以逸待劳，早有防备，因而各处阵地均无大碍。
21日，鬼子集中千余兵力，蜂涌着由蔡家咀南渡沅水，进攻常德的南大门——德山。常德之名，名于德山，所谓“常德德山山有德，长沙沙水水无沙。”指的就是此山。德山居沅水南岸，其孤峰岭为这一带的制高点，自然是常德的安全屏障，防守该处的是临时配属给57师指挥的63师188团。188团的团长名叫邓先锋，可正是这个先锋，却在关键时刻当了逃兵。
原来，当大战在即之际调本不属于74军的188团前来协防常德城时，邓先锋就是极不情愿的，等到他稍作安顿敌人也接踵而至时，他的不满裹挟着恐惧便一古脑儿地迸发出来，不等敌人发起冲锋，他便带着所部撒腿朝黄土店跑去。
“使不得，使不得呀！这么一跑我们是犯了天大的法呀！我愿意守德山，愿意留下跟我的都不要走！”
一位姓张的副营长拦住他的部下，拼命地喊道，劝阻道。结果，200多人跟他留了下来。“他们在德山打了4天3夜，全部战死。在上级逃跑的时候，一个下属的壮举是值得让后人永久缅怀的，但他连名字也没留全，我只记得他姓张。”62年后的今天，当记者采访这场大战至今健在的两个幸存者之一、时任57师169团上尉书记官的吴荣凯老人时，吴老满怀崇敬地说。
而与此同时，敌兵500，附骑兵百余在3架战机的掩护下，经戴家大屋向常德西边河洑山的171团防区猛攻；一股约400多人的敌军由岗市向黄土山的170团（团长孙进贤）前沿阵地进犯。
阮次山一手捂着胸口，一手持着德造八音盒子迎了上去。一个鬼子端着刺刀向他刺来，一下，两下，三下，四下，殷红的鲜血便咕咕地把他的墨绿色军装染成了一团乌黑乌黑的枣色
战至22日清晨，河洑山方面敌增兵至2000余人，战斗更加激烈。171团的指挥所设在距前线300米左右的地方，团长杜鼎是个身高体壮、敢打硬仗的西北汉子，他换起袖子，一只脚踏着条凳，一手握着话筒，扯着嗓子下命令：“阮营长，重机枪用点射，轻机枪用扫射，注意火力交替！”
171团的3个营实行的是纵深配置，阮营长是指1营营长阮次山，他的部队防守的是河洑山的一线阵地。当敌人的前三次进攻被打退，第四次冲锋又像蝗虫扑食一样狂叫着向1营涌来时，他蹲在一挺马克沁重机枪旁边，不时提醒身边的机枪射手：“点射！点射”，重机枪像是一个威严的狱吏在点囚犯姓名似的，点一下名，扫视一下囚犯的面孔，然后又点一下名，看一下囚犯，仅仅半个时辰的光阴，一营阵前就倒伏了不下200具鬼子的尸体。
日本人的第五次攻击学乖了许多，他们一改蛮冲硬干的狂妄战术，转而采用飞机轰炸、地面炮击，步兵跟进的战法，很快就把战线推进到了1营阵前。这时候，被炸弹气浪掀到一边的阮次山尚埋在壕沟里，待他爬起来时，前面的队伍已像潮水般向后撤退。“顶住，给我顶住！”尽管他撕裂喉咙，大声制止，但兵败如山倒，1营阵地全部失守，2营防线也被冲得七零八落，整个队伍直溃退到3营防区才算止住了阵地。
喋血常德(3)
“阮次山，你跟我马上把阵地夺回来，不然你看我怎么收拾你！”杜鼎在电话里吼道。
阮次山想都没想，机械地提着汤姆轻机枪，带着喘息稍定的1营，又杀了回去。
那边日本人正挺着刺刀从小山丘上往3营阵地奔来，这边中国人也端着长枪朝日本人冲去，双方一交手，便是枪刀相对，近身肉搏，扭成一团！冬日的太阳发出惨淡的光芒，河洑山
的黄土、枯草上却到处飞溅着鲜亮的血色！喊杀声，叫骂声，呻吟声，刺刀碰击声、砰然倒地声，把山上的几棵光膀子古槐也震得瑟瑟发抖，呜咽作声。
日本人被杀得腿软了，他们率先回撤，1营则紧追不舍，枪刀并用，阵地终于又回到了1营的手中。这一仗，1营阵亡连长2名，伤亡其他官兵470余人。
天黑之前，敌人又连续发起了两次进攻，但因2营的全力支援，1营的阵地始终有惊无险。
次日一早，北风骤起，阮次山查看了各处昨夜赶修起来的工事，看望了疲累不堪、正嚼着干馒头的战士，不时叮嘱大家注意对面敌人的动静。
约莫8点来钟光景，对面小山丘突地升腾起一团团乳白色的烟雾。“莫不狗日的在放毒气吧？”有人说了一句。
“不管怎样，各人准备好毛巾再说。”阮次山急着下令道。
说时迟，那时快，对面的烟雾眨眼间就飘到了1营的阵前，刺鼻刺眼的气味立马就让与日本人打了6年交道的1营官兵意识到：“毒气，是毒气！”
躲避已经来不及了。大家抽出毛巾，左手蒙住鼻脸，右手握着枪柄，爬在战壕边沿上，仍然作迎击的准备。
毒雾越来越浓，由于多数人的毛巾没有打湿，干毛巾几乎起不到防护的作用，阵地上先是咳声一片，接着陆续有人抽搐、倒地，就像浸水的城墙一样，一片片地，一块块地崩溃，垮塌！
敌人冲过来了，阮次山一手捂着胸口，一手持着德造八音盒子迎了上去，但他实在太虚弱了，虚弱得连抠动扳机的力量也没有。一个鬼子端着刺刀向他刺来，一下，两下，三下，四下，殷红的鲜血便咕咕地把他的墨绿色军装染成了一团乌黑乌黑的枣色！
1营全部牺牲之后，2营3营也死伤惨重，不得不撤出阵地，河洑山防线就此完全失陷，战事遂转至黑家洑、南湖洑地区。
这样，得势的敌人几乎同时向七里桥、沙港、白马庙、船码头、长生桥、洛路口等57师环城阵地发起进攻，常德城的四面均处于激战之中。
“还是你突围我来守城吧！”柴意新带着乞求的眼光对余程万说
24日，占领德山孤峰岭的千余敌人强渡沅水，企图攻取常德火车站的南站。170团副团长孟明五此时正率部坚守南站一带，面对敌人一波又一波的冲击，他脱下棉军装，亲自带队组织一次又一次的逆袭；炮兵团团长余定洲则指挥炮兵打击敌军的后援，尤其是打击渡水的敌人船只。但见炮弹响过，水柱冲天，艇船碎片，四下喷溅，断肢残臂，横浮江心！攻击南站的敌人受到了沉重打击.
当日午夜时分，日军利用守军疲乏，炮兵无法施展威力之机，出动100余人，乘坐小皮筏，抢占了常德东南角的水星楼。水星楼砖木结构，楼高3层，是守卫常德南门的一处制高点，战略意义不言而喻。为此，余程万打电话给杜鼎团长，命令他不惜一切代价夺回水星楼。当时天还未亮，日军除留十几个岗哨之外，大部已和衣而睡，酣然入梦。杜鼎于是组织半个连的战士趁黑摸进楼内，照着敌人的哨兵一阵扫射，跟着四面出去，将昏睡中的敌人打得抱头鼠窜，水星楼终于回到了57师的手中。
喋血常德(4)
26日，十几万日军在击溃了城外中国军队的阻击之后，已将常德团团围在了掌心，常德保卫战进入到了最为艰苦的巷战阶段。首先是防守水星楼的60多名战士因敌人轰塌楼基而全部遇难，终使南门被攻破，跟着东门也告不守，敌人于是像破窗而入的蚊蚋一样，成群结队地向城内涌来！
“堵住！坚决地堵住，坚决把敌人消灭在城内！”余程万无论是给杜鼎打电话，还是给
孙进贤、柴意新下命令，说的都是这么几句话。
事已至此，各团虽伤亡惨重，疲累不堪，水米不继，仍不能不作全力拼杀！
杜鼎团的张照普营长，根据敌人占据街屋，刀枪不易发挥作用的特点，便将手下分成十几个小组，人人身上挂满手榴弹，逐屋投弹，将攻入城内的敌人全数消灭在屋内。东门为柴意新团所守，他们以街道两边的房子作依托，远射近杀，致使敌人陈尸累累，而终未前进一步。孙进贤团防守的是北门，此时北门尚在我手，但敌人却以远处轻重机枪为掩护，借助云梯不断爬城，孙团士兵遂在炮火、弹雨中前仆后继，坚守城墙，手榴弹、刺刀、石块、砖头，凡是能用作武器的他们都用来打击敌人，因而北门一直坚持到27日晚上。
28日拂晓，5万多敌人从四面八方向常德城发起全线攻击。一时间，炮火纷飞，杀声震天，东门、南门之敌以波浪式的集团冲锋，逐排、逐屋地层层爆破，逼迫杜团、柴团节节后退；北门之敌先以飞机空炸，继之远程炮轰，随之毒气打击，守军虽冒死不退，动员夫役勤杂及辎重、通讯、担架、卫生等人员持械苦斗，无奈人亡城毁，北门终于陷落。这样，除西门一隅，包括兴街口的中央银行，双忠街的老四海酒楼、刘家桥的府文庙、百街口的亚洲旅社、大兴街的华晶玻璃厂这5个据点，共计长宽不过200米的地方之外，其余全部为敌所占。
57师的阵地就成了一个三面为敌包围的半岛，敌我隔墙而斗，昼夜不止。这时候，整个57师的兵员连同伤员算在一起共为321人，而弹药也消耗净尽，但为守住常德的最后一块土地，他们削尖竹竿、捡起碎砖作武器，仍与敌人作殊死一搏！
12月1日，为引导援军，余程万派副官周义重带参谋趁夜潜渡沅水，出城寻找救援部队。
时重庆军委会、第六战区、第九战区不断催促各军解救57师，常德外围李玉堂的27集团军，方先觉的第10军正奋力向常德靠近，方先觉第10军的陈德升团已攻至德山，不料因道路黑暗，周义重与陈团彼此相左，待到周义重找到陈团时，敌又调来重兵四面围攻陈团，陈团不得不转身后撤，57师就此失去了一次绝好的救援机会。
在救援无望的情况下，余程万含泪向第六战区司令长官孙连仲发出了最后一封电报：“弹尽人亡，城破，友军观望不前。大街小巷混战一团。职率副师长参谋长死守中央银行。职余程万谨叩。”口述完毕，即欲举枪自裁，左右卫士见状，赶紧夺下枪支，苦苦劝阻。
12月3日早，余程万来到柴意新团，召开团级军官会议，讨论突围问题。余程万说：“我想让柴团长带领大家从德山突围出去寻找援军，大家意下如何？”杜鼎问道：“那你呢？”“我？我是主官，我留守中央银行坚持抗敌！”余程万很干脆地说。
“那怎么成？！你是主官，你更应带着大家突围，你在，我们57师就在！再说，援军带兵的起码是师长以上的将军，我一个团长，怎么能指挥他们，还是你突围我来守城吧！”柴意新带着乞求的眼光说。
喋血常德(5)
余程万低头绕室走了几圈，停下步，他望着柴意新说：“好吧，兄弟，保重！”说罢，他上前一步，紧紧地搂着柴意新的肩膀，久久不愿松开。
要分别时，柴意新似乎记起了什么，他一把将身边的书记官吴荣凯推到杜鼎跟前，对杜鼎说：“杜团长，你把吴书记官带上吧！”
吴荣凯此时年方23岁，他哇地一声哭道：“团长，你留下我吧！”
柴意新生气地说：“我留下是拼命呀，你是个书记官，你年青，你留下干什么？走吧！”
就这样，柴意新带着51个人留在了城里，余程万则带领包括两名团长、两名美国记者（内有著名记者爱泼斯坦）在内的200多人缒城而出。行到沅水岸边，他又突然折身返城，入掩避体电话总机处与柴团长通话，言未数句，电线折断，始决意缘梯出城，渡江南走。
辗转游击至12月8日，余程万终于等来了卢道源的第58军。9日，他率领杜鼎及尚能行动的80余名士兵，协同援军由德山挺进常德东门。此时城内敌人已退，余师搜索前进，终于光复了常德古城，而柴意新及其他留城战士均壮烈殉国！
蒋介石指示要将余程万判处死刑，但余程万最终未死，而廖龄奇却实实在在地被他当成了杀鸡儆猴的祭品
在打扫战场清理战友遗体时，吴荣凯发现了身中4弹的柴意新，他的军服已被鲜血染透。“他说我年青，把生的希望留给了我，可他那时也才30出头，刚刚结婚7个多月啊！”82岁的吴荣凯老人回忆这段往事时，依然泪水涟涟，泣不成声！柴意新是川南人，陆军大学特别班第5期毕业，曾任74军代理军参谋长，死后被追授为中将。
常德会战后，余程万集合57师的残部，调遣桃源桃花坪一带补充、驻防。不料，军长王耀武对他丢城弃卒、自己突围的做法始终不理解、谅解，战后检讨会上，蒋介石以常德失守，余程万最终擅离阵地，未尽守土保民之责为由下令将其撤职、扣押，送交军法处审判，并指示要将他判处死刑，蒋在其日记中扬言要亲自审讯余程万。随即，余程万被押解重庆。
消息传到常德后，常德民众群情激昂，6万多民众签名作保，求免余程万一死，第六战区司令长官孙连仲也出面求情，57师的残部更是感到奇冤难辩：指挥官竭尽全力守城了，为什么还要被处罚？
最终，蒋介石可能意识到自己冤枉了余程万，但又不愿认错，遂以判其服刑2年了事。1945年雪峰山之战时，已升任第24集团军司令长官的王耀武也觉得误解了部下，于是向军法处说情，将余程万保了出来，在第24集团军服役，渐升至第26军军长。1949年12月，云南卢汉起义，余程万亦有走上光明的举动，但事机不密而被剥夺军权，后自台湾移住香港新界，1955年8月27日被人刺杀。
常德血战感动了苦斗中的中国人民。大作家张恨水先生以常德之战写成了第一部反映正面战场抗战的长篇小说《虎贲英雄》，以颂扬英烈事迹。常德百姓为纪念忠魂，自发募捐，于1944年3月在市郊东侧建成了占地达30000平方米的阵亡将士墓地（现常德会战阵亡将士公墓广场），以志纪念。
需要提及的是，这次会战虽然蒋介石想杀余程万而没杀成，但74军的另一位师长廖龄奇却实实在在地被他当成了杀鸡儆猴的祭品。原来，当一天夜里廖龄奇率58师在常德外围转移阵地牵制敌人时，猛然间遇上了千余敌骑兵部队，几路敌骑呼啸而来，58师虽素称纪律严明，但仍被冲得七零八落，廖龄奇是躲在一处芦苇中方免一死的。此事震惊了第九战区司令长官薛岳，蒋介石遂在军事会议上以临阵逃脱罪宣布廖龄奇死刑。临死前，廖龄奇遗书三封，一呈其母处理家事，一致其表弟结算师部账目，一嘱其妻改嫁他人，并将遗书送蒋介石备阅。
喋血常德(6)
廖死后，58师师长由副师长张灵甫接任。
雪峰山，雪耻山！(1)
雪峰山，雪耻山！
日本人像是蚂蚁遇火一样，成群地朝下滚去！护城河上满满飘浮着一层黄扑扑的死尸
从1944年下半年起，退守西南地区的国军编组成四个方面军，王耀武升任陆军第四方面军司令长官，统辖第73、第74、第100军。按照当时中美双方的协定，美国帮助蒋介石刚刚完
成了36个步兵师的装备改造和军官训练工作，第四方面军毫无异疑地成为最大的受益者，就此换上了清一色的美式武器，成为战斗力一流的国军部队。
1945年3月，鉴于中美空军混合大队不断轰炸日本本土，处在日暮途穷的日本法西斯势力决意孤注一掷，挤出兵力，抽调坂西一良中将指挥的20军共计20万人马，企图攻下中美空军混合大队的基地芷江，打通湘黔公路，侧抚重庆之背，扭转整个中国战场的颓势，其前进路线为粤汉线以西，湘黔公路两侧的中方阵地。
担任湘西一带防守任务的第四方面军自然成为其首当其冲的被攻击对象，也成为保卫重庆的重要力量。
当时，为全面协调这次战役的地空行动，中美双方在安江设立混合作战司令部，并在溆浦设立前进指挥所，由第四方面军参谋长邱维达全体负责一线指挥。
根据作战司令部拟定的战略部署，第四方面军全线陈兵于雪峰山之东麓，74军布防于绥宁、武冈、石下江、洞口地区，警戒东安、邵阳之敌；100军配置于山口、隆回，溆浦一线，严防邵东、湘乡之敌；73军设阵于安化、新化一带，注视湘乡、益阳之敌。中美混合空军大队除支援地面作战之外，还负有侦察敌军动态，轰炸敌后交通枢杻及车站、仓库设施等任务。
从安江接受作战任务后，74军军长施中诚和副军长张灵甫即立即乘坐中吉普赶回军部所在地洞口，连夜召开师团长会议，传达方面军的作战指令，布置各师团的战防任务。这是王耀武被提拨之后施中诚、张灵甫升任现职以来所打的第一场大战，抗日铁军的牌子现在交到他们肩上扛着，他们不能不慎。
经过缜密考虑，施中诚将各师的兵力作出部署，58师防守武冈，57师布阵江口、石下江，51师设伏铁山庙、天台界等几处湘黔公路的要点。
58师是俞济时的老班底，张灵甫升职副军长后，蔡仁杰接过了他的职务。
蔡仁杰是黄埔5期生，沉稳寡言但富有谋略，接到把守武冈的重任后，他带着几个团长将武冈周围的地形仔仔细细地察看了一遍，然后依着山形水势在城外设置了三道防线。
武冈东临资水，西倚雪峰山，是日军夺取湘桂铁路的必经之地。由于地处湘西要地，武冈城经历代修筑而变得十分坚固，墙高10米，厚及8米，护城河亦宽达二三十米，深达三五米，自是易守难攻之地。
但坂西一良一心只想夺取芷江，摧毁中美空军基地，进而率军直捣重庆，他当然不会顾及他面前的这些“骨头”的。
5月15日，由师团长岩永汪中将率领的日军第116师团，会合第68师团的第58旅团，共计5万人马，分6路向武冈、花园市、洞口杀奔而来。
5月22日晨，借着山间雾纱的掩护，第116师团的3万余人，从四面八方向武冈郊外的守军发起攻击。城北珠王山是全城的制高点，也是日军进攻的重点，把守此处阵地的是178团，团长齐光个子不高，嗓门特高，人称“八哥”。
由于晨雾遮挡，日军开始冲锋的时候，178团山脚下的几处阵地就像多米诺骨牌一样连连弃守，溃退的士兵都往山腰上涌。齐光抓住一位后撤排长的衣领，“啪啪啪”地给了他几个耳光，“操你娘的，这么个孬种，还在74军混饭吃？”打骂完毕，他操起一挺转盘机枪，就带头朝山下冲去，其他的人也跟着杀了回来。
雪峰山，雪耻山！(2)
一个军官模样的鬼子正站在山坡上挥舞着战刀叽哩呱啦地指挥部下前进，齐光不愧是只“八哥”，打枪的时候也喜欢叫唤。看到这么个目标，他对身边的人说：“200米，头顶开花，右侧先倒地，着！”话音刚落，他的一梭子弹飞过，这个鬼子军官果然脑浆迸溅，栽进了杂草丛中。
日本人的进攻势头似乎并没有受此影响，相反地，他们的榴弹炮、迫击炮更猛烈地在珠
王山上四处开花，炸得齐光等人简直抬不起头来，少数鬼子还乘机冲到了178团的山腰阵地。好在178团士兵手中的冲锋枪轻便、快捷、火力猛，日本人才被打了下去。
僵持到中午的时候，日本人以重机枪压制178团的火力，呐喊着向山上发起了一次最大的冲击，齐光刚刚端起机枪来准备反击，一颗子弹飞来，他的左臂像是被刀斫了似的，“唰”地塌了下来，人也昏了过去。
团长负伤了！日本人像蝗虫一样向178团扑来，珠王山的形势一时万分危急。
在此当口，空中忽地传来一阵机鸣，6架涂着青天白日国徽的战机象老鹰扑食似的蓦地冲了下来。不一会儿，这群飞机在日本人的阵前来回穿梭，翻飞扫射。眨眼间，日本人阵形大乱，一个个哭爹喊娘，抱头朝山下滚去，树丛中，山坡上，沟梁上，到处躺满了他们的尸体。
日本人的进攻终于被彻底地打了下去。
吃一堑，长一智。次日，岩永汪避开珠王山，想直接从东门强攻武冈城。
看着蚂蚁样的日军踏着浮桥穿过护城河向城墙冲来，58师师长蔡仁杰像是没事一样，并不急于下命令。
见中国人没有动静，日本人大胆地在城墙上搭架绳梯。很快地，他们沿着40多架绳梯向城墙上攀爬起来，像一队队的猕猴，急迫而敏捷，他们想以最快的速度摘到他们想要的“果实”。
“上！”一直在城墙指挥所上观察敌情的蔡仁杰大手一挥，早已等待不及的58师官兵如离弦之箭似的，奔向各自的垛口，用冲锋枪、机枪、手雷照着下面猛地扫去，炸去！
日本人像是蚂蚁遇火一样，成群地朝下滚落而去！被打死的、摔死的，堆满了墙根，护城河上也满满飘浮着一层黄扑扑的死尸！
武冈已成了日本人的坟冈！
鬼子被烧成一团团火球，摇晃着，滚动着，直到趴在地上，变成了一堆堆黑炭
这时候，设在昆明的中国陆军总司令部，又急调第六战区的胡琏第十八军和原在缅甸作战的廖耀湘新6军赶赴湘西，参加雪峰山之战，雪峰山的深山野坳到处都回荡着中国人的呐喊。
坂西一良见势不妙，连忙下令岩永汪率部向洞口、山门、花园市退却，以期与第64师团、第68师团会合。
王耀武和施中诚都想到了日本人的这一招。从武冈到洞口的200来里山路中，铁山庙、天台界是来往两地的必经之处，所以当得知施中诚将周志道的51师设伏于此时，王耀武很是赞同，他还亲自到51师的山头阵地视察了一番。当然，王耀武来看望周志道还有另一层意思：自从他升迁方面军司令官之后，原74军的军官大多随之升职，就连与张灵甫素不相能的李天霞也调到100军任军长，惟独周志道原职不动，他怕周志道闹情绪，因此就搂草打兔子，想借视察之机顺带过来安慰周志道。一见周志道还是那副直肠快语乐哈哈的样子，他兴冲冲地转了一圈也就放心地回到了安江。
岩永汪的第116师团裹伤携残穿行在雪峰山的时候，道路两旁的高山处处让他们心惊肉跳，不寒而慄。好在头两日虽然紧张，一路上均是无事，岩永汪吁了一口大气，第三天便放了胆子，在路上纵马跑了起来。路旁景色不错，山花烂漫如锦，岩永汪的心情也象这春花一亲，灿烂明媚，“支那人，笨如木头！要是他们布兵于此，我岩永汪岂不是揷翅难飞？嗨嗨，武学兴源于支那，可真传在我们的大和！”他一边驰马，一边思想着，想到得意处竟不禁仰天哈哈一笑！那笑声在山谷中久久回应，虽是白日，也有几分恐怖。
雪峰山，雪耻山！(3)
世上的事情巧就巧在偶然性上。也许是岩永汪的笑声引来了枪声，也许是日本人已钻进了中国人的伏击圈，反正岩永汪的怪笑还在空中飘荡的时候，前后山头上的枪声就像雨打蕉叶似的，辟里叭啦地倾泻而来，更可怕的是，山上的巨石、圆木如流星雨一般直向山谷中的人马飞砸下来。转瞬间，人马相踏，血溅肉飞，到处都是断肢残臂的伤兵，到处都是砸成肉泥肉酱的人尸马尸，到处都是横七竖八的枪械粮秣，哀号声、吼叫声、枪炮声、滚石声活似再现的地狱之声。
铁山庙变成了埋葬日本人的活棺材。
岩永汪是苦苦奔跑着逃出这段山谷的，他的部下则有大半把性命留在了这段死亡地带。当他带着残剩人马集结在一片较开阔的地带时，他本想给他的部下说几句“皇军不可战胜”的大话，但望着眼前这支已成惊弓之鸟的队伍，他知道说得再多也无济于事，他还得带领他们走出去，他只祈盼前面的路平安而又平坦。
当然，他不知道，前面就是天台界，周志道正带着51师的主力在等候着他们。
天台界没有铁山庙那么险峻，道路两边林深草茂，当周志道他们猛击山坳里的日军的时候，岩永汪他们赶紧钻进两边的山林，负隅顽抗起来，这给51师的作战带来了极大的困难。
“搜!”周志道一声令下，51师便以团为单位，分途下山搜捕、消灭散在各处的敌人。在此过程中，一个中队的敌人举起白旗装着投降，当51师的士兵前往收缴他们的枪支时，这伙敌人忽然开火，30几位士兵当场牺牲!虽然这股敌人后来被全部歼灭了，但这事给周志道以很大震动，他立即下令各部回撤山头，然后用电台呼叫空军支援。
约摸半袋烟工夫，6架中美空军P40战斗机和十二架B29轰炸机携带着大量的凝固汽油弹飞临天台界地区，对山间林地展开了耕地式的轰炸，响声过后，一团团火光冲天而起，瞬间高温很快就将林木燃成了一片火海，藏身其中的鬼子兵更是被烧成一团团火球，摇晃着，滚动着，直至趴在地上，变成一堆堆黑炭!
狡猾的岩永汪躲在一处山洞里，3天后才走出了噩梦般的天台界!
与此同时，李天霞100军在麻溪铺、谭家湾等地，韩浚73军在安化、新化等地也相继击溃了日军的进攻。日本人在雪峰山上遇到了前所未有的挫折。
美国将军一脸的疑惑，国军一个营的兵力能打败日军一个联队？
5月底，抵达芷江的廖耀湘新6军被中美联合作战司令指令为战略总预备队，随时候待用；胡琏的第18军也已开拔到沅陵、辰溪、溆浦地区，准备实施一线攻击。
天时、地利、人和及武器装备上的优势无一例外地站在中国人的一边，歼灭坂西一良20军的时机已经成熟。
但坂西一良这个死硬军国主义分子岂甘束手就擒？不仅如此，他还梦想集中兵力，击溃洞口一带的中国守军，以打通湘黔公路，西攻芷江或东撤隆回、邵阳。
洞口，这座湘黔公路上的小镇顿时便成了敌我双方攻守的决战之地！
重任落在了74军57师的身上。
57师是施中诚一手栽培起来的能打硬仗的队伍，武汉会战时施中诚率部血战田家镇，此役让蒋介石记住了施中诚这位部下。施中诚当上74军军长之后，李琰接替他的57师的职务，也传下了他的勇猛作风。
江口地处洞口的西北，是进出洞口的咽喉，李琰把作战力最强的171团安置在了这里。
雪峰山，雪耻山！(4)
171团的团长杜熙晋是黄埔10期生，他手下的排长以上军官几乎全是军校毕业的学生，打起仗来自然个个毫不含糊。
战斗是6月19日打响的，2营防守的青石岩阵地是日本人攻击的重点。营长李光亮是黄埔军校第17期的学生，和别人纵深布阵的战法相反，李光亮把他的4、5、6三个连全部成一字型排列在阵前，连后备队也没有，他用这种阵法以示破釜沉舟、有我无敌的决心。
进攻2营阵地的是日军独立混成第86旅团的步兵第509联队，联队长川合吉中大尉。
天刚亮的时候，川合吉中的六零迫击炮弹如冰雹一般落在了2营的阵地上，李光亮身边的两挺马克沁重机枪都被打坏。利用对方火力减弱之机，川合一挥战刀，部下便嚎叫着向青石岩汹汹而来。
2营士兵的武器多系卡宾枪，射程在800米内威力最大，李光亮直到日军冲到跟前约200米远的地方时才下令开枪。一时间，几百条火舌如弹雨倾盆，齐刷刷地泼在日军身上，远远站在后面督战的川合吉中眼睁睁的看着他的部下人仰马翻，成批倒下，又如秋风落叶，四散而逃。
以一个联队（相当于一个团的建制）的兵力竟被支那人的一个营打得屁滚尿流，这在川合的参战史上还从未有过。他气得哇哇大叫，干脆脱下上衣，光着膀子，举着战刀，带头发起了新一轮的冲锋。
这一次，川合以重机枪压住中国人的火力，以轻机枪前面开路，以火箭筒摧毁中国人的掩体，不一会儿即攻到了2营的阵前。
川合是善长劈剌之术的，来中国的7年多时间里，也不知道有多少中国人死在他的刀下，他很为自己砍头斩腰的干脆而自豪。正因为如此，当他率领部下踏上中国人的阵地的时候，他兴奋得像是玩游戏似的，看准一位中国军官，“唰”地将寒光凛凛的战刀劈将下来。他的部下则是几个人逼住一个中国人，以图剌杀。
这位中国军官是10营6连的连长周北辰。此时周北辰手里拿的已不是8年前淞沪会战中笨重的汉阳造步枪，而是乌黑锃亮的卡宾冲锋枪，这种小巧武器虽然没有刀剌，但射出的却是一连串致命的子弹！
只见爆豆似的枪声响起，原先眦牙裂嘴的川合竟像泄气的皮球似的，蔫巴巴地栽了下去，他旁边的鬼子也跟着倒下了一大片，几个活着的则弃刀丢枪，没命地朝山坡下滚去。
日军509联队因此遭到了毁灭性的打击。
颇具戏剧性的是，当74军将此战果上报中美联合司令部的时候，几位美国将军一脸的疑惑，国军一个营的兵力打败日军一个联队的事例，他们以前从未听说过。“能不能亲临前方阵地参观一下？”美方麦克鲁将军说。
“好哇，欢迎！”施中诚爽朗地说。
6月20日，美方将领连同中方的何应钦（陆军总司令）、王耀武、邱维达及新闻记者20余人来到了青石岩阵地。
在听了李光亮、周北辰的介绍，又现场察看了几大堆日本人的尸体后，美国人真正相信了中国人的胜利。视察完毕，麦克鲁给李光亮颁发了金星勋章，给周北辰颁发了自由勋章，其余20多名军官、战士也都被授予了奖章。
何应钦放跑了坂西一良
6月下旬，国民党七届四中全会召开在即。此前的6月中旬，当雪峰山各处战场还在作生死绞杀的时候，何应钦已向重庆最高当局发出了胜利捷报，山城报章已刋出了祝捷的贺电、社论，大街小巷已拉出了“庆祝湘西大捷”的标语，锣鼓鞭炮声通霄达旦，但让他未料到的是，直到6月20日，各地战事还在进行着。
雪峰山，雪耻山！(5)
报捷10多天后战争依然没有结束，这让何应钦不好向四中全会“献礼”，他不能不提醒王耀武：“佐民，我马上要到陪都参加四中全会了，湘西会战要尽快解决为好!”
“最快恐怕也得10天左右。”王耀武有些不解地看着他。
“10天太长了。能不能换一种思考问题的办法，比如能全歼当然好，不能全歼放开一个
缺口，怎么样？”何应钦干脆点明主题。
王耀武心头一惊，轻轻地“啊”了一声，但作为下级他又是一个“服从”高于一切的人。
他把电话打到了溆浦前进指挥所的邱维达那里，想让邱维达执行何应钦的意思。邱维达一听要放走敌人，立即和王耀武顶了起来：“八年抗战，我们总是败多胜少，你我不是不知，这次将士们流血牺牲，眼看就要全歼敌人，现在却要放跑这些十恶不赦的兽兵，我不赞成，只怕下面的将士也不同意。要放缺口，我不干，还是你去做工作吧!”
受过德国军事教育的邱维达向来直言快语，说话不转弯，王耀武虽然呛得难受，还是理解他这位下属此时的心情。
不得已，王耀武只好直接电告胡琏，说服胡琏的18军敞开道路，放走坂西一良的残部。胡琏是一个见风转舵的角色，平时对主官惟恐巴结不上，这时见有主官反过来“求”他，哪有说“不”的胆量？于是网开一面，让坂西一良从他的眼皮底下溜了回去。
轰轰烈烈的雪峰山之战就此草草收了场面。
尽管如此，这次大战仍取得了歼敌5万余人的胜利，这是抗战后期中方赢得的最大的一场胜利。
蒋家御林军
蒋家御林军
1945年8月15日，经过中国军民八年浴血奋战，抗日战争终于取得了最后的胜利，中华民族终于赢得了百余年来反侵略斗争的第一次胜利，神州上下顿时沉浸在一片欢呼喜庆声中。
10月，国共双方在重庆签订“双十协定”。中国，表面上迎来了和平建国的曙光。
次年元旦过后，原驻陪都重庆的国民政府机关陆续迁回南京，南京又恢复了她的虎踞龙蟠的京都地位。
谁来拱卫京师的安全呢？蒋介石想到了74军，八年抗战已写就了这支钢铁之师的辉煌。如今江北的共产党已今非昔比，只有让这支美械装备起来的军队守在卧榻之侧，他蒋某吃饭、睡觉方能安稳。
74军因此堂而皇之地成了蒋家王朝的御林军。
4月，张灵甫升任74军军长，兼南京警备司令。1939年3月南昌之战中，张灵甫右膝膝盖被日军子弹打得粉碎，后虽赴香港治疗亦未完好，不时发痛。张灵甫经常跛腿在南京各处巡视，路人送他“瘸司令”的绰号，张听后哈哈一笑，“我瘸了，中华民族站起来了，不好吗？”俏皮中不失狂态。
张对王耀武的知遇之恩和蒋介石的器重擢用感激在怀，常常溢于言表。
张对王说：“司令(王耀武此时任徐州绥靖公署第二绥靖区司令官，驻济南)，我接手74军，也就是接过您创下的旗帜和光荣，我一定会把这面旗帜扛到一个更高的峰巅!”
他向蒋介石表示：“校长，74军是抗击日本人的铁军，也一定是消灭共产党的钢军!”
卫戍南京期间，张灵甫请美国顾问来指导74军的训练。2个月后，张请蒋介石来检阅他的部队。
对此，蒋介石极为重视，他带着何应钦、陈诚、白崇禧以及全国各绥靖区的长官都来观摩、学习74军的治军成果和经验。时蒋介石正筹划发动内战，蒋见74军武器精良，训练有素，十分高兴，即席讲道：“自先总理手创黄埔以来，革命军队迭经内外战争，成就了许多能征善战的英雄之师，这其中新1军、新6军、第5军、第18军、第74军作风顽强功勋卓著，最为国人钦佩，而74军又是其中最突出之代表，今日的情形都是各位亲眼目睹的，是名不虚传的。74军不愧是国军的模范，军人的表率，今后各军的训练应以其为榜样，深加体会，认真学习，切勿敷衍从事，自遗其患。当前共军蠢蠢欲动，于山海关外，黄河南北大肆抢夺胜利成果，破坏和平，国军不能不予以清剿，这就需要我们各位同志认清形势，抓紧练兵，像74军一样，把我们的军队一个个锤炼成让党国放心的队伍，这样，勘乱建国的日子也就为期不远的了。”
6月，根据国共两党的协定，蒋介石着手整编全国军队，军、师、旅、团均按下一级缩编，74军整编为74师，师长张灵甫，下辖51旅、57旅、58旅，旅长分别为陈传钧、陈嘘云、卢醒，总兵力仍为32000余人，不曾减少一员。
攻占两淮(1)
攻占两淮，李延年说：“有10个74师就可以统一全中国！”
粟裕七战七捷，蒋介石下令将整编74师调往华东前线
1946年6月全面内战爆发之后，国共双方全力相搏的就是华东解放区。
华东解放区临江滨海，南通京沪，北连平津，津浦、陇海两条铁路纵横其间，历来为兵家必争之地。尤为重要的是，华中的新四军与山东的八路军在这里组成了强大的重兵集团，直接威胁着国民党统治中心——京沪地区，因而被蒋介石视为心腹大患。据此，从1946年7月开始，国民党方面设徐州绥靖公署负责指挥华东战事，以薛岳为主任，下辖第一（驻地无锡）、第二（驻地济南）、第三（驻地徐州）、第八（驻地蚌埠）四个绥靖区，共有5个军9个整编师，约45万余人浩浩荡荡地开往华东解放区。
中共方面在华东地区分南北两线部署兵力，南线为粟裕指挥的华中野战军，驻扎在苏北盐城、涟水一带；北线为陈毅指挥的山东野战军，驻扎在峄县以东的谷南地区。两军相距较远，只能作战略上的配合。
华东战场的第一枪是从苏北打响的。
自抗战中后期起，苏北即是中共重点经营的地区，到抗战胜利之时，苏北除了南通、扬州、泰州等几个孤立城市之外，其余都是共产党的解放区，隔江相望的南京已在共产党部队的眼皮底下。
卧榻之侧，岂容他人鼾睡？蒋介石飞到徐州，对薛岳说：“伯陵，拿出你在万家岭中打日本人的胆量，一鼓作气，荡平共匪！”
薛岳被蒋介石号为“老虎仔”，在抗日战场上曾屡败日军。然而，此一时，彼一时，现在让他去打内战，薛岳实在有些不愿意。因而，面对蒋介石的激励，他只是轻描淡写地说了一句：“这仗难打啊！”
不知是蒋介石没听懂薛岳的话，还是他只顾自说自话，根本没理会薛岳所指，反正他滔滔念叨的全是蒋军必胜的希望：“无论就哪一方面而言，我们都占有绝对的优势。军队的装备、作战的技术和经验，共匪不如我们，尤其是空军、战车以及后方交通运输工具，更完全是我们国军所独有，一切军需补给，我们也比共匪丰富10倍，重要交通据点、通衢都市也完全控制在我们手里，你说说看，这仗怎么不好打？抗战时，我们不如日本人，你每每能打胜仗，现在共匪不如我们，你一定会打出更精彩的仗来。依我看，只要我们戮力同心，不出半年，我们就会彻底地消灭共产党！”
薛岳不便争辩什么。送走蒋介石后，他喊来作战参谋，口授了作战命令。
进攻苏北的是李延年第一绥靖区的李默庵部，该部下辖整编第25、48、65、83师和2个交警总队，共12万人；而防守苏北的则是粟裕华中野战军的3万余人。
粟裕号为共产党的常胜将军。这位出生于湖南会同的军人，随毛泽东、朱德一道参加过创建井冈山根据地、中央根据地的斗争，且在红军“青山大学”里迅速成长为高级指挥员。他思虑周全深远，处事坚毅果敢，善出奇谋，用奇兵，建奇功。
1940年10月，他出其不意，率部将“磨擦专家”、江苏省政府主席兼鲁苏战区副总司令韩德勤的主力——独立第6旅围歼殆净，旅长翁达拔枪自杀。
1944年3月，他采取“围点打援”之法，发起车桥战役，击毙日军460多人，俘获24人，歼灭伪军500多人。此役成为新四军在抗战后期歼敌人数最多的一次精彩战例。战后，毛泽东夸奖道：“这个从士兵成长起来的人，将来可以指挥四五十万军队。”
攻占两淮(2)
这一次，在李默庵部强力压境面前，粟裕仍是那副心定神闲、胸有成竹的大将气度，他鼓励部下说：“兵力上的劣势正可以转为战场上的优势。主动出击，攻其不备，歼敌于运动之中，制胜于奇谋之外，我们是一定能够打破敌人的进攻的。”
结果，泰兴、宣家堡之战华中野战军旗开得胜。接着，在如皋、海安、林梓、丁堰、黄桥、乔墅战斗中，他们声东击西，打得李默庵部首尾难顾，死伤惨重，共损失5万余人。
这样，苏北的共军不仅未被消灭，反而有饮马长江、鞭指南京之势。当时，蒋介石正在庐山避暑，得悉共产党在苏中七战七捷的消息后，他一把抓过眼前的茶杯，“砰”地一声砸在了别墅的地板上。“无能！美国货打不过土八路，简直无能！”他命令军委会驰电整编74师，下令将整编74师调往华东前线。
一天后，南京下关车站，整编74师精神焕发，登上了开往苏北的火车，时间是1946年的8月18日。
张灵甫拍着胸脯向蒋介石说：“校长，74师不仅能将共产党赶出苏北，赶到山东，而且能将他们赶到大海喝海水！”
时中共华东方面有华中野战军和山东野战军两个指挥部，山野司令员兼政委为陈毅，华野司令员为粟裕，虽然这两支部队俱受新四军兼山东军区指挥，但仍是各自为战，独立生存，配合不很默契，因而战场初期，整编74师挟抗战之余勇，凭武器之优势，整编74师抵达苏北后，立即表现出与其他国民党部队不一样的攻势。
就装备而论，我们不妨将74师与华中野战军的主力——陶勇的第1师、王必成的第6师稍作比较：整编74师装备计有12门105毫米榴弹炮、36门75毫米山炮、108门105毫米迫击炮、108门81毫米迫击炮、108门37毫米战防炮、486门60毫米迫击炮、255具火焰喷射器、324具M1“巴祖卡”火箭筒、324挺7.62毫米勃郎宁M1917水冷式重机枪、1080挺7.62毫米1918A2轻机枪、2400支9毫米美制M1汤姆森冲锋枪和加拿大斯太令卡宾枪、4800支7.62毫米M1903A1春田步枪，军官配9毫米勃郎宁M1911A1手枪。无线电报话机配备到连，共有机动车约300辆、骡马1000匹。
而华中野战军第1师、第6师加起来仅有各种枪13991支（其中冲锋枪92支）、各种火炮46门（其中山炮12门），没有坦克汽车，双方在武器装备上的差距十分明显。
尽管这不是战场上的决定力量，但也决不是可以忽略的因素。
8月21日，按照徐州绥靖公署部署，整编69师和整编74师自西向东，第7军自南向北，向睢宁、宿迁夹攻而来。两天后，整编74师占领睢宁县城。8月29日，又打下宿迁。
落日时分，张灵甫豪情满怀地带领一班将领踏上了宿迁城墙的钟鼓楼。看着奄奄西沉的夕阳，他大手一挥：“共产党就像这太阳，日落西山，气数已尽啦！校长说，不出半年，长江以北将看不到共军的影子，依我看，这时间还要往前移，3个月就够了！”说罢，他仰天长笑，众人也附和着笑成一团。
占领宿迁之后，徐州绥靖公署便把淮阴和淮安作为他们进攻的下一个目标。
淮阴和淮安分别是中共苏北根据地的政治、经济中心，其战略意义自不待言。
徐州绥靖公署的战略意图十分明显，攻下两淮，结束苏北战事，将中共部队压迫至陇海路北，再行山东决战。他们命令整编28师为全军预备队进抵洋河；第7军由洋河向泗阳推进，策应整编74师的行动；整编74师从正面攻击两淮，徐州绥靖公署副主任李延年负责指挥整个部队的作战。
攻占两淮(3)
面对大军压境的危局，山东野战军和华中野战军却就战略部署问题发生了严重分歧。
陈毅是山东军区和山东野战军的司令员，他强调淮北和山东的重要性，要求华中野战军主力尽早北上，移兵沭阳，向西作战；华中野战军司令员粟裕则更看重苏中的战略地位，他认为一旦转兵北进，不仅“部队拖来拖去徒增疲劳”，而且更重要的是将造成两淮空虚，而两淮失守，苏中与山东的联系将大受威胁，我将陷入被动局面，因此他建议山东野战军退守
泗阳，以作两淮的屏障。多年后，当年山东野战军的作战参谋王德回忆说：“为寻求大家都可以接受的方案，相互间电报往返上百份，方案提出三四个，今天提出，明天推翻，后天再提，反复次数之多，简直难以计数。”
最终，“山野”和“华野”的意见还是没有达成一致。
这时候，“山野”已退守到泗阳以东休整，而“华野”则在东台附近整训，准备攻打海安。在双方看法迥异的情况下，陈毅决定单独行动，主力北调，由北转西，求歼从宿迁出动的整编74师。
按照陈毅的预想，机械化装备的整编74师是应该从宿迁东进，沿运河东面平原南下，然后攻取两淮的，这样，“山野”以第8、9、第2纵队共5个纵队的力量围打这个宿敌，攻其不备，取胜是有较大把握的。
一听说去打整编74师，“山野”的指战员们一扫连日来心头的阴霾，情绪一下子高涨起来。睢宁之失，宿迁之耻，是许多战士参加新四军以来从未遇到过的失利，整编74师的骄横与猖狂使许多战士认识到：棋逢对手，勇者为胜！现在主动迎敌，正是报仇雪恨的时候！
大家摩拳擦掌，经过两天两夜的急行军，大部队便到达了里仁、陇集一带。
张灵甫更是求胜心切，他不愿把时间花在与共产党小股武装的纠缠上面，而是想“直捣黄龙”，拿下两淮！而沿运河西岸南下无疑是一种比较好的选择，因为在这条线上，第7军已占据洋河，现在由第7军在前面开路，整编74师随后跟进当然非常合算。因此，与张灵甫平时爱走险招、爱打头阵的战法不同的是，整编74师这一次暂时做起了缩头乌龟。
陈毅的判断与实际情况出现了重大的偏差。
9月12日，第7军猛攻泗阳。而整编74师则越过泗阳，直接向淮阴发起进攻。时“华野”主力远在时堰、四灶一带，守卫两淮的任务自然地落在了淮阴游击总队和各县、区游击大队身上。这些地方部队约有6000余人，所持的武器也多为根据地兵工厂所造，尽管如此，他们保卫家园，保卫根据地的决心和斗志却令整编74师得手不易。
9月17日，51旅在李口遭伏，伤亡近百人。
57旅在攻打淮阴时也遭到沉重打击。被誉为中国的保尔?柯察金的吴运铎此时正担任淮南兵工厂的厂长，在他的带领下，淮南兵工厂造出了威力极大的枪榴弹。这是一种利用步枪枪身，安装榴弹筒，远距离发射类似手榴弹一般威力的新式武器。
9月18日，当57旅向淮阴城发起攻击时，淮阴游击总队即以逸待劳，多次用枪榴弹打退了他们的进攻。57旅的旅指挥部设在一座小山的背后，一颗枪榴弹打来，正好打在指挥部的屋顶上，两个作战参谋命丧当场，旅长陈嘘云也受了轻伤。
久经沙场的整编74师竟被共产党的地方部队打得遍体鳞伤，停滞不前，这令张灵甫暴跳如雷。
攻占两淮(4)
9月19日，整编74师借助空军的支援，出动坦克猛轰淮阴，但游击部队退守城内后，仍逐屋逐巷地与他们展开拼杀，直到次日早晨才撤出城外。
两天后，淮安亦告不守。
攻下了苏北根据地的首府，连日来阴沉着脸的张灵甫终于绽开了笑容，又露出了张狂的
本色。
他对报界吹嘘说：“陈毅、粟裕受到致命的打击，平定苏北，扫荡山东，指日可待！”
他向蒋介石拍着胸脯道：“校长，有74师就有国民党，74师不仅能将共产党赶出苏北，赶进山东，而且能将他们赶到大海喝海水！”
作为攻打两淮的最高指挥官，整编74师攻下淮阴、淮安后，李延年也乐不可支，他对国民党的中央社说：“有10个74师就可以统一全中国！”
而一封封祝捷电报更像一枚枚闪光的奖章码在张灵甫的办公桌上，让他整天沉浸在胜利的云雾之中。
陈毅写了一封长达1600余字的检讨信
两淮陷落之后，华中野战军不得不放弃苏中，转向靠近山东的苏北根据地。粟裕部在凄风苦雨中向北转移，不少人把怨气泼到了陈毅身上。
早在宿迁失利的时候，“陈毅不会打仗”的谰言就在山东野战军中有所传闻；两淮易手之后，以饶漱石为首的华中分局召开了七人批陈会议，批评陈毅“不执行毛主席集中兵力打歼灭战的指示”。9月间，中共中央甚至一度也有派徐向前到山东负责鲁南作战的动议，有人认为这是“对陈毅在淮北仗没打好，也有些不满”的表示。
但陈毅毕竟具有统帅的气度，在整编74师气势如虹，“山野”连战皆北，部队损兵、逃兵严重，怨声四起之时，他敏锐地发现，在部队士气消沉的深处，不是怯场，而是输得不服气。为此，他毅然担起了失败的责任，于10月4日给受挫最严重的山东野战军第8师领导干部写了一封长达1600余字的检讨信。
信中写道：“由于三月来战争，山东野战军在淮北未获连续胜利，既未完成截断津浦的任务，内线亦未歼敌，而且丧失五个城；部队撤退多，转移多，疲困劳苦；与各兄弟兵团如刘、邓、粟、陈（赓）等比较相形见绌，因而生长失望情绪。……三月来未打好，不是部队不好，不是师旅团不行，不是野战军参谋处不行，主要是我这个统帅犯了两个错误：一是先打强，即不应打泗县；一是不坚决守淮阴。如不先打强，至少69师、28师已被我消灭，我8师、9纵也不会损失过重，即损伤亦有代价；如坚守淮阴，整编74师即可能被我消灭，蒋军不会吹牛。我应以统帅身份担负一切，向指战员承认这个错误……”
陈毅的信在部队传达后，对扭转部队失望、埋怨情绪，鼓舞士气，起到了积极作用，但军心还需要胜仗来支撑，没有胜利便没有一切。给蒋军，特别是给骄横不可一世的整编74师以迎头打击，就成了华东军民的强烈愿望。
张灵甫自感“耻辱”(1)
一战涟水，张灵甫自感“耻辱”
57旅以300人的代价抹掉了6师一支成营建制的队伍
华野北移，更激起了整编74师穷追不舍的斗志。
1946年10月19日，整编74军分三路北攻涟水。中路第51旅由淮阴东北马厂镇，直指涟水，而其东路的第57旅和西路的第58则分别从淮、淮阴出发，包抄涟水的左、右两翼。
由于受徐州绥靖公署第二绥靖区王耀武5个军的压制，山东野战军无力抽兵支援华中野战军，更无力实现两部集兵西向的战略意图，保卫涟水的任务还是单独落在了华野指战员的身上。
粟裕以第10纵队和新四军第2师第5旅守备涟水城，以第9纵队及新四军第6师把守于黄河的北岸，以皮定钧的第13旅作全军的总预备队。也就是说，粟裕以4倍于敌的兵力，准备和整编74师打一场阵地保卫战。
1938年6月蒋介石炸开黄河花园口大堤之后，千里江淮顿成泽国，黄河亦因此改道。抗战胜利后，在黄泛区人民的多次要求下，国民党堵截了黄河缺口，黄河又恢复了原来的流向，但黄泛区内依然黄沙弥漫，黄水淤积，涟水城就座落在苏北淤黄河和盐河之间，它连接华中、山东两个解放区，也就是说，一旦涟水失手，中共军队将被赶出苏北，逼进山东，蒋介石就可实现其围歼共军主力，最终平定华东之策。
整编74师再一次担当起了急先锋的角色。
10月21日，第57旅到达淤黄河的南岸，涟水城隐约可见。时近黄昏，旅长陈嘘云并没有把对岸的解放军放在眼里，他对部下说：“弟兄们，灭此朝食，打过河去，我们今天就在涟水城下生火做饭，明天端了那个共军的老巢，到城里喝庆功酒去！”
士兵的欢呼声伴随着山呼海啸般的炮声一齐飞到了淤黄河的北岸。
守河堤的是新四军第6师，师长人称虎将的王必成，这人寡言少语，但勇略兼具，敢啃骨头打死仗、打恶仗。当北岸阵地被57旅的野战炮炸得一塌糊涂、几百敌人乘坐橡皮舟急速北渡的时候，他一直铁青着脸，手持望远镜注视着河心的动态。
半个小时之后，十几只橡皮舟即将靠近北岸，他终于从牙缝里蹦出一个斫铁焠钢般的“打”字！
随着这一声洪钟般的大吼，啸叫着的枪弹暴雨似的向橡皮舟倾泻而来，57旅的渡河官兵丢下几十具尸体撤回到了南岸、
陈嘘云认为这不过是共军集中火力攻其不备的结果，不足挂怀。他命令调集4挺马克沁重机枪压制对岸火力，然后组织了第二次渡河行动。
马克沁重机枪射程为8000公尺，威力极大，6师的人被压得抬头都很困难，300多个57旅的官兵就这样哗啦哗啦地登上了河岸，呐喊着向河堤发起了冲锋。
太阳，似一个无力的老者，静静地依在地平线上，注视着一场即将展开的搏杀。
看着清一色手提汤姆枪的敌人呼啦啦地向自己阵地冲来，沉稳的王必成心头也有几分发紧。“近战拼刺刀！”未等他的话音落地，站在他身旁的18旅旅长饶守坤早已飞箭般地向前线冲去。
防守河堤一线阵地的是53团1营，饶守坤尚未到达前沿的时候，营长董显光已带人扑向了敌人。
杀声震天，枪声揪心，双方成片地倒下，又成团地扭在一起，用枪砸，用刀刺，用手榴弹敲；枪身断了，刀刺弯了，手榴弹脱手了，他们就用牙咬，用拳打，用脚踢，用双手掐！
张灵甫自感“耻辱”(2)
腥红的血水在空中迸溅，带血的刺刀在夕阳下翻飞，惨叫声、怒骂声在旷野里飘荡！
57旅的重机枪封锁了6师的援兵之路，而丢在北岸的橡皮舟又让51旅增援无门，双方只能眼睁睁地看着河滩地上的人群吼叫着、追逐着、厮杀着！
天渐渐地黑了，一轮残阳带着一身的血污躲进了地层深处。河滩寂静了，除了偶尔传来
的几声呻吟之外，岸上的人听到的便只有淤黄河黄水流淌的哗哗声！
57旅以300人的代价抹掉了6师一支成营建制的队伍，饶守坤因营救不力被降团职。
华中野战军与整编74师打成平手，张灵甫视为“耻辱”
占了些便宜的57旅第二天如法炮制，以山炮和轻、重机枪隔岸打压6师的长枪短炮，以步兵携火焰喷射器强攻淤黄河的滩头阵地，6师只得忍痛撤离阵地，退至涟水城外8里远的韩庄隐蔽起来，寻机再战。
57旅便这样跌跌撞撞地攻到了涟水城下。这时候，除58旅被华野第9纵队阻滞于带河镇之外，51旅和整编第28师的第192旅也都齐集涟水城下。
华野新四军第2师第5旅和第10纵队不得不分兵把守涟水的各处城门。
苦战之后打跑了新四军第6师的57旅正是士气高昂、意气洋洋之时，他们一鼓作气地从西门城墙炸开一道缺口，潮水般地涌进了城内，2师5旅的战士则潮水般地向后退着，退着，涟水城已处在万分危殆之中！
事情的转机往往存在于某种偶然性之中。话说城西的高地上，有一座巍峨古老的七层砖塔，此塔高可俯瞰全城，十分宽厚坚固。早在备战的时候，5旅就在一、三、五层塔上安设了3挺重机枪，扫射范围可达全城。正在攻击兴头上的57旅官兵恐怕不曾料到，他们前进道路上会遇到这么一道钢铁屏障，一阵弹雨射来，200多前锋部队或死或伤，全部倒在了地上。陈嘘云这时也跨进了城内，被阻在这个叫天不应，叫地不灵的地方的危险他比谁都清楚，而且多耽误1分钟时间，就会多增加一分危险。于是，他将士官、老兵组成“敢死队”，轮番发起冲锋，但除了死伤枕籍之外，砖塔依然不减火力。最后，他令人从城外搬来6门大炮，发疯似的轰击古塔，“足足用了4个小时，打了800发炮弹，古塔的前后左右都中了炮弹，但古塔依旧巍然耸立，塔上的坚强战士继续狠狠地打击敌人。”45年后，《陈粟大军征战记》这样记述这一段史实。
这时候，一个悲痛的消息也传到了守军中间：第10纵队司令谢祥军被敌炮击中英勇牺牲了！谢祥军是湖北大悟人，这是一个从挑夫成长起来的高级指挥员。
“为谢司令报仇”的口号顿时响彻了古城涟水！
借助57旅攻势受挫之时，新四军5旅整顿兵力，立即转入反攻，10纵分头而进，同样响起了冲锋号，埋伏在韩庄的6师也重整旗鼓、掩杀过来。
攻入城门的整编74师眼看就要被包饺子，立马撒开步子，溃逃而去。
这一仗，整编74师和192旅被歼7000余人，华野死伤10纵司令员谢祥军以下6963人，双方几乎打成了平手，但华野保住了涟水，战略上占了上风。
自参加内战以来，整编74师还是第一次碰到这么个硬钉子，虽然在华野所歼的7000余人中，他们仅只2000来人，但他们还是把这次失利当作一次大“挫折”，当作是“耻辱”，他们咬着牙齿，虎视着报复的机会。
中共部队转移山东(1)
二战涟水，中共部队转移山东
涟水失守，王必成留下心头之痛
蒋介石怜惜整编74师的损失，他电询张灵甫，问是否愿回南京休整，张灵甫却几乎不假思索地回答说：“共产党未灭，何来休整？愿结束苏北扫平山东，再回南京不迟。”
