荥阳太守郇王庆，弘之子也，不能讨，帝徙张须为荥阳通守以讨之。庚戌，须引兵击让，让向数为须所败，闻其来，大惧，将避之。密曰：“须勇而无谋，兵又骤胜，既骄且狠，可一战擒也。公但列陈以待，密保为公破之。”让不得已，勒兵将战，密分兵千余人伏于大海寺北林间。须素轻让，方陈而前，让与战，不利，须乘之，逐北十余里；密发伏掩之，须兵败。密与让及徐世、王伯当合军围之，须溃围出；左右不能尽出，须跃马复入救之，来往数四，遂战死。所部兵昼夜号哭，数日不止，河南郡县为之丧气。鹰扬郎将河东贾务本为须之副，亦被伤，帅余众五千余人奔梁郡，务本寻卒。诏以光禄大夫裴仁基为河南讨捕大使，代领其众，徙镇虎牢。
荥阳太守郇王杨庆是杨弘的儿子，不能率军讨伐翟让，炀帝调张须陀为荥阳通守去讨伐翟让。庚戌（二十七日），张须陀率兵进击翟让，翟让从前几次都被张须陀所击败，他听到张须陀来，大为恐惧，打算避开张须陀。李密说：“张须陀有勇无谋，他的军队又屡次取胜，既骄傲又凶狠，可以一仗就把张须陀擒住。您只要摆好阵势等待官军，我保证为您打败官军。”翟让不得已，率兵准备交战，李密分出一千余士兵埋伏在大海寺北面的树林里。张须陀素来轻视翟让，他将军队列成方阵前进。翟让与张须陀交战，战败，张须陀追击败兵十余里，李密发动伏兵掩杀官军，张须陀兵败。李密与翟让以及徐世、王伯当等合兵一处将张须陀包围。张须陀突破重围，但他的部将没能全冲出包围，张须陀又跃马冲入包围圈去救援，这样来回几次，张须陀战死。他所部士兵昼夜号哭，几天不止，黄河以南的郡县都为之沮丧。鹰扬郎将河东人贾务本是张须陀的副将，也受了伤，他率领剩下的五千多人逃到梁郡，贾务本不久也去世了。炀帝诏命光禄大夫裴仁基为河南讨捕大使，替代张须陀统领他的部下，迁到虎牢镇守。
让乃令密建牙，别统所部，号蒲山公营。密部分严整，凡号令士卒，虽盛夏，皆如背负霜雪。躬服俭素，所得金宝，悉颁赐麾下，由是人为之用。麾下士卒多为让士卒所陵辱，以威约有素，不敢报也。让谓密曰：“今资粮粗足，意欲还向瓦岗，公若不往，唯公所适，让从此别矣。”让帅辎重东引，密亦西行至康城，说下数城，大获资储。让寻悔，复引兵从密。
翟让于是命李密建立自己的营署，单独统帅自己的部众，号称蒲山公营。李密管理部众纪律严明，凡是号令士卒，虽然是在盛夏，士卒们似背上负有霜雪般的寒意。李密衣着节俭朴素，获得的金宝，全都颁赐给了部下，因此人们都愿为他效力。他部下的士卒很多人被翟让的部众欺辱，但因为李密管束严格，无人敢进行报复。翟让对李密说：“如今军资粮食大致够用，我打算返回瓦岗，您若是不去，那就随你所便了，我从此就与你分手了。”翟让带着辎重向东而去，李密也向西来到康城，劝降了几座城池，获得了大量的军资粮食。不久，翟让就后悔了，他又率兵来跟随李密。
[16]鄱阳贼帅操师乞自称元兴王，建元始兴，攻陷豫章郡，以其乡人林士弘为大将军。诏治书侍御史刘子翊将兵讨之。师乞中流矢死，士弘代统其众，与子翊战于彭蠡湖，子翊败死。士弘兵大振，至十余万人。十二月，壬辰，士弘自称皇帝，国号楚，建元太平；遂取九江、临川、南康、宜春等郡，豪杰争杀隋守令，以郡县应之。其地北自九江，南及番禺，皆为所有。
[16]鄱阳的贼帅操师乞自称元兴王，建年号始兴。他率兵攻陷了豫章郡，任命同乡林士弘为大将军。炀帝下诏命治书侍御史刘子翊率兵前去讨伐操师乞。操师乞中流矢而死，林士弘替代他统帅部众。林士弘与刘子翊在彭蠡湖交战，刘子翊战败身亡。林士弘军威大振，兵力达到十余万人。十二月，壬辰（初崐十），林士弘自称皇帝，国号楚，建年号太平。于是林士弘又攻取九江、临川、南康、宜春等郡，各地豪杰竞相杀死隋朝的郡守县令，以整个郡县来响应林士弘。北自九江、南到番禺的广大地域都为林士弘所据有。
[17]诏以右骁卫将军唐公李渊为太原留守，以虎贲郎将王威、虎牙郎将高君雅为之副，将兵讨甄翟儿，与翟儿遇于雀鼠谷。渊众才数千，贼围渊数匝；李世民将精兵救之，拔渊于万众之中，会步兵至，合击，大破之。
[17]炀帝下诏任命右骁卫将军唐公李渊为太原留守，任命虎贲郎将王威，虎牙郎将高君雅为李渊的副将，率兵讨伐甄翟儿。在雀鼠谷与甄翟儿遭遇，李渊才有几千人，而贼军包围李渊有好几重。李世民率领精兵救援李渊，将李渊从万众之中救出来，正好李渊步兵赶到，两军合击，大破甄翟儿。
[18]帝疏薄骨肉，蔡王智积每不自安，及病，不呼医，临终，谓所亲曰：“吾今日始知得保首领没于地矣！”
[18]炀帝对骨肉亲人都疏远、刻薄，蔡王杨智积常常感到不安，他患了病，不请医生治病，临终时对他的亲人说：“我今天才知道能够保全脑袋而死于地下！”
[19]张金称、郝孝德、孙宣雅、高士达、杨公卿等寇掠河北，屠陷郡县；隋将帅败亡者相继，唯虎贲中郎将蒲城王辩、清河郡丞华阴杨善会数有功，善会前后与贼七百余战，未尝负败。帝遣太仆卿杨义臣讨张金称。金称营于平恩东北，义臣引兵直抵临清之西，据永济渠为营，去金称营四十里，深沟高垒，不与战。金称日引兵至义臣营西，义臣勒兵擐甲，约与之战，既而不出。日暮，金称还营，明旦，复来；如是月余，义臣竟不出。金称以为怯，屡逼其营詈辱之。义臣乃谓金称曰：“汝明旦来，我当必战。”金称易之，不复设备。义臣简精骑二千，夜自馆陶济河，伺金称离营，即入击其累重。金称闻之，引兵还，义臣从后击之，金称大败，与左右逃于清河之东。月余，杨善会讨擒之。吏立木于市，悬其头，张其手足，令仇家割食之；未死间，歌讴不辍。诏以善会为清河通守。
[19]张金称、郝孝德、孙宣雅、高士达、杨公卿等抢掠河北，攻陷郡县，隋朝的将帅相继败亡，只有虎贲中郎将蒲城人王辩、清河郡丞华阴人杨善会几次立功。杨善会前后与贼人交战七百余次，没有战败过。炀帝派遣太仆卿杨义臣讨伐张金称，张金称在平恩县东北方向扎营，杨义臣率兵直抵临清县的西面，依据永济渠扎营，距张金称的营地有四十里，深沟高垒，不与张金称交战。张金称每天率兵到杨义臣营地的西面讨战，杨义臣穿戴铠甲率领着士兵，与张金称约定交战，但又不出战。直至天色将晚，张金称只好率军返回营地，第二天一早再来，这样过了一个来月，杨义臣竟然没有出战。张金称以为杨义臣怯战，几次逼近他的营地辱骂他，杨义臣对张金称说：“你明天早晨来，我一定与你交战。”张金称因此轻敌，不再提防。杨义臣挑选精锐骑兵两千人，乘夜从馆陶渡河，趁张金称率兵离开营地，即进入张的营地袭击他的家属和辎重。张金称听到这个消息，率兵返回，杨义臣从后面袭击，张金称大败，仅与身边的人逃到清河郡东。一个多月后，杨善会讨伐并抓住了张金称，官吏在闹市中立一根木柱，将张金称的头悬吊起来，展开他的手足，让与他有仇的人割食其肉。张金称没死时，还不停地唱。炀帝下诏任命杨善会为清河通守。
[20]涿郡通守郭绚将兵万余人讨高士达。士达自以才略不及窦建德，乃进建德为军司马，悉以兵授之。建德请士达守辎重，自简精兵七千人拒绚，诈为与士达有隙而叛，遣人请降于绚，愿为前驱，击士达以自效。绚信之，引兵随建德至长河，不复设备。建德袭之，杀虏数千人，斩绚首，献士达，张金称余众皆归建德。杨义臣乘胜至平原，欲入高鸡泊讨之。建德谓士达曰：“历观隋将，善用兵者无如义臣，今灭张金称而来，其锋不可当。请引兵避之，使其欲战不得，坐费岁月，将士疲倦，然后乘间击之，乃可破也。不然，恐非公之敌。”士达不从，留建德守营，自帅精兵逆击义臣，战小胜，因纵酒高宴。建德闻之曰：“东海公未能破敌，遽自矜大，祸至不久矣。”后五日，义臣大破士达，于陈斩之，乘胜逐北，趣其营，营中守兵皆溃。建德与百余骑亡去，至饶阳，乘其无备，攻陷之，收兵，得三千余人。义臣既杀士达，以为建德不足忧，引去。建德还平原，收士达散兵，收葬死者，为士达发丧，军复大振，自称将军。先是，群盗得隋官及士族子弟，皆杀之，独建德善遇之；由是隋官稍以城降之，声势日盛，胜兵至十余万人。[20]涿郡通守郭绚率领一万余人讨伐高士达。高士达自认为才能谋略不如窦建德，于是就提拔窦建德为军司马，并把兵权交给了他。窦建德请高士达看守辎重，自己挑选精兵七千人抗击郭绚。他假称与高士达有矛盾而背叛了他，派人向郭绚请求投降，表示愿作郭绚的前锋，进攻高士达来立功赎罪。郭绚相信了窦建德，率兵跟随窦建德到长河县，也不再防备他。窦建德突然袭击郭绚，杀获几千人，斩郭绚的首级献给高士达。张金称的余部也都归附了窦建德。杨义臣乘胜进军到平原，打算进入高鸡泊讨伐窦建德。窦建德对高士达说：“我观察了不少隋将，善于用兵的莫过于杨义臣了，如今他灭掉了张金称乘胜而来，锐不可挡，请您率兵避开他，让他欲战不得，耗费时间，将士疲劳厌倦，然后我们再乘机袭击他，杨义臣才能被攻破，否则，恐怕您不是他的对手。”高士达不听，他留下窦建德守营，自己率领精兵迎击杨义臣，取得小胜后，就纵酒畅饮。窦建德听到后说：“东海公未能将敌打败就骄傲自大，灾祸不久就要到了。”五天后，杨义臣大破高士达，在阵前将高士达杀死，乘胜追击，直逼他的营地。营中的守军都溃散奔逃，窦建德仅和百余骑兵逃走，到了饶阳县，乘饶阳县没有防备，攻陷饶阳，收集兵卒三千人。杨义臣杀死了高士达，认为窦建德已不足为患，就率兵离去。窦建德返回平原，收集高士达所部的散兵，收集安葬死者，为高士达发丧，军威又重新大振。窦建德自称将军。原先，群盗抓住隋官及士族子弟都杀掉，唯独窦建德很好地对待他们，因此隋官中有些人就举城投降他，窦建德声势日渐浩大，拥有精兵十余万。
[21]内史侍郎虞世基以帝恶闻贼盗，诸将及郡县有告败求救者，世基皆抑损表状，不以实闻，但云：“鼠窃狗盗，郡县捕逐，行当殄尽，愿陛下勿以介怀！”帝良以为然；或杖其使者，以为妄言，由是盗贼遍海内，陷没郡县，帝皆弗之知也。杨义臣破降河北贼数十万，列状上闻，帝叹曰：“我初不闻，贼顿如此，义臣降贼何多也！”世基对曰：“小窃虽多，未足为虑，义臣克之，拥兵不少，久在阃外，此最非宜。”帝曰：“卿言是也。”遽追义臣，放散其兵，贼由是复盛。
[21]内史侍郎虞世基因为炀帝厌恶听到贼盗的情况，所以诸将及各地郡县告败求救的表奏，虞世基都把它们加以删改处理，不据实上报，只说：“鼠窃狗盗之徒，郡县官吏搜捕追逐，快要被彻底消灭了。希望陛下不要放在心上！”炀帝很以为然，有时还用杖责打据实报告的使者，以为说的都是谎话。因此盗贼遍布海内，攻陷郡县，炀帝都不知道。杨义臣击败并收降河北的贼人几十万，他把情况写表上奏炀帝，炀帝看后感叹道：“我原来没听说盗贼到如此地步，杨义臣降服的贼怎么这样多？”虞世基回答：“小贼虽然多，但不足为虑，杨义臣击败小贼，却拥兵不少，将帅久在朝廷之外，这样是最不适宜的。”炀帝说：“你说的是。”于是派人追回杨义臣，遣散他的士兵，盗贼因此又重新强盛起来。
治书侍御史韦云起劾奏：“世甚及御史大夫裴蕴职典枢要，维持内外，四方告变，不为奏闻。贼数实多，裁减言少，陛下既闻贼少，发兵不多，众寡悬殊，往皆不克，故使官军失利，贼党日滋。请付有司结正其罪。”大理卿郑善果奏：“云起诋訾名臣，所言不实，非毁朝政，妄作威权。”由是左迁云起为大理司直。
治书侍御史韦云起参劾道：“虞世基和御史大夫裴蕴职掌机密枢要，掌管国家内外大事，现在四方告急，却不上报，盗贼的数量实际上已经很多了，他们将奏表修改删减报说贼少，陛下既然听说贼少，发兵也就不多，因此双方力量众寡悬殊，去征讨往往不能取胜，因此使官军失利，而贼党却日益增多。请将他们二人交付有关部门追究处理他们的罪过。”大理卿郑善果奏道：“韦云起诋毁诬蔑国家重臣，他所说的都不是实话，他诽谤诋毁朝政，妄自作威专权。”因此炀帝将韦云起降为大理司直。
[22]帝至江都，江、淮郡官谒见者，专问礼饷丰薄，丰则超迁丞、守，薄则率从停解。江都郡丞王世充献铜镜屏风，迁通守；历阳郡丞赵元楷献异味，迁江都郡丞。由是郡县竞务刻剥，以充贡献。民外为盗贼所掠，内为郡县所贼，生计无遗；加之饥馑无食，民始采树皮叶，或捣藁为末，或煮土而食之，诸物皆尽，乃自相食；而官食犹充，吏皆畏法，莫敢振救。王世充密为帝简阅江淮民间美女献之，由是益有宠。
[22]炀帝到了江都，凡江、淮各郡官员谒见的，炀帝专问进献礼品的多少崐。礼多则越级升迁郡丞、县守，礼少的则恣肆地黜免官职。江都郡丞王世充进献铜镜屏风，升为通守；历阳郡丞赵元楷进献珍奇美味，升为江都郡丞。因此郡县官吏竞相对百姓肆意盘剥，以充实进献之物。百姓外受盗贼的抢掠，内受郡县官吏课贼的逼迫，生计无着，加上饥馑无食，百姓开始采剥树皮、树叶充饥，有的人将稻草杆捣成碎末为食，有的煮土吃，各种能吃的东西都吃光了，就互相吃人。而官府仓库中的粮食还是充裕如初，官吏们畏惧刑法，不敢取粮救济饥民。王世充还秘密为炀帝挑选江淮民间的美女来进献，因此更加得到炀帝的宠信。
[23]河间贼帅格谦拥众十余万，据豆子，自称燕王，帝命王世充将兵讨斩之。谦将勃海高开道收其余众，寇掠燕地，军势复振。
[23]河间郡贼帅格谦拥有部众十余万人，占据豆子殷，自称燕王。炀帝命王世充率兵讨伐格谦并将他杀死。格谦的部将勃海人高开道收集余部，侵掠燕地，军势又振兴起来。
[24]初，帝谋伐高丽，器械资储，皆积于涿郡；涿郡人物阜，屯兵数万。又，临朔宫多珍宝，诸贼竟来侵掠；留守官虎贲郎将赵什住等不能拒，唯虎贲郎将云阳罗艺独出战，前后破贼甚众，威名日重，什住等阴忌之。艺将作乱，先宣言以激其众曰：“吾辈讨贼数有功，城中仓库山积，制在留守之官，而莫肯散施以济贫乏，将何以劝将士！”众皆愤怨。军还，郡丞出城候艺，艺因执之，陈兵而入。什住等惧，皆来听命，乃发库物以赐战士，开仓廪以赈贫乏，境内咸服；杀不同己者勃海太守唐等数人，威振燕地，柳城、怀远并归之。艺黜柳城太守杨林甫，改郡为营州，以襄平太守邓为总管，艺自称幽州总管。
[24]当初，炀帝策划征伐高丽，隋军的器械和军资贮备都积存在涿郡。涿郡人口、物产殷实丰富，屯驻有几万隋军。另外，临朔宫里有很多珍宝，各地的贼寇竟相来侵掠。留守官虎贲郎将赵什住等人无法抵御，只有虎贲郎将云阳人罗艺独自出战，前后击败的贼人很多，罗艺的威望日重，赵什住等人暗中嫉妒罗艺。罗艺将要造反，他先广泛宣传以激怒他的部众，他说：“我们讨贼几次立功，城中的仓库里粮食堆积如山，都掌握在留守官员手中，但是不肯散施一点以救济贫苦困乏的百姓，将来靠什么勉励将士！”大家都极为愤怒怨恨。罗艺率军回城，郡丞出城迎侯罗艺，罗艺将郡丞抓起来，排着队列入城。赵什住等人恐惧了，都前来听命。于是罗艺分发仓库里的物资以赏赐战士，打开粮仓以赈济贫苦困顿的百姓。涿郡境内都服从罗艺，罗艺杀掉不同自己一起造反的勃海太守唐等数人，威振燕地，柳城、怀远都归附了罗艺。罗艺废黜柳城太守杨林甫，改郡为营州，任命襄平太守邓为总管，罗艺自称幽州总管。
[25]突厥数寇北边。诏晋阳留守李渊帅太原道与马邑太守王仁恭击之。时突厥方强，两军众不满五千，仁恭患之。渊选善射者二千人，使之饮食舍止一如突厥，或与突厥遇，则伺便击之，前后屡捷，突厥颇惮之。
[25]突厥人几次侵犯隋帝国的北部边境。炀帝下诏命晋阳留守李渊率领太原道军队与马邑太守王仁恭抗击突厥。这时突厥正处于强盛时期，太原道及马邑 郡两处隋军不满五千人，王仁恭忧虑兵少。李渊挑选善于骑射的士卒二千人，让这些隋军士兵饮食起居完全同突厥人一样，隋军骑兵与突厥人相遇时，就伺机袭击突厥人，这样前后屡次获胜，突厥人颇怕李渊。
恭皇帝上义宁元年（丁丑、617）
隋恭帝义宁元年（丁丑，公元617年）
[1]春，正月，右御卫将军陈棱讨杜伏威，伏威帅众拒之。棱闭壁不战，伏威遗以妇人之服，谓之“陈姥”。棱怒，出战，伏威奋击，大破之，棱仅以身免。伏威乘胜破高邮，引兵据历阳，自称总管，以辅公为长史，公遣诸将徇属县，所至辄下，江淮间小盗争附之。伏威常选敢死之士五千人，谓之“上募”，宠遇甚厚，有攻战，辄令上募先击之，战罢阅视，有伤在背者即杀之，以其退而被击故也。所获资财，皆以赏军。士有战死者，以妻、妾徇葬。故人自为战，所向无敌。
[1]春季，正月，右御卫将军陈棱讨伐杜伏威，杜伏威率部众抗击官军。陈棱紧壁营垒，不出来交战，杜伏威送给他妇人的衣服，称他为“陈姥”。陈棱发怒，率军出战，杜伏威率军奋力攻击，大破官军，陈棱仅只身逃脱。杜伏威乘胜攻破了高邮，率兵占据了历阳，自称总管，任命辅公为长史，分派各崐位将领攻取江都郡所属各县，大军所到之处，城池都被攻破，江淮地区的小盗争相归附杜伏威。杜伏威常常挑选敢死之士五千人，称之为“上募”，对这支队伍极为宠信，待遇优厚。凡有战斗，就命令“上募 ”先进行攻击，战罢审查将士，凡背上有伤的就处死，认为他背部被击伤是后退的缘故。凡所缴获的军资财物，都用来赏赐军队，将士有战死的，杜伏威就用死者的妾殉葬。因此杜伏威的军队人自为战，所向无敌。
[2]丙辰，窦建德为坛于乐寿，自称长乐王，置百官，改元丁丑。
[2]丙辰（初五），窦建德在乐寿县设坛，自称长乐王，设置百官，改年号丁丑。
[3]辛巳，鲁郡贼徐圆朗攻陷东平，分兵略地，自琅邪以西，北至东平，尽有之，胜兵二万余人。
[3]辛巳（三十日），鲁郡贼人徐圆朗攻陷东平，他分兵攻占土地，从琅邪以西，北到东平的地域都为徐圆朗所有，拥有精兵两万余人。
[4]卢明月转掠河南，至于淮北，众号四十万，自称无上王；帝命江都通守王世充讨之。世充与战于南阳，大破之，斩明月，余众皆散。
[4]卢明月转掠河南，到达淮北，拥有的部众号称四十万，自称无上王。炀帝命令江都通守王世充率兵讨伐卢明月，王世充在南阳与卢明月交战，大破卢明月，斩了卢明月，其余的部众都溃散了。
[5]二月，壬午，朔方鹰扬郎将梁师都杀郡丞唐世宗，据郡，自称大丞相，北连突厥。
[5]二月，壬午（初一），朔方鹰扬郎将梁师都杀死郡丞唐世宗，占据朔方郡，自称大丞相，向北勾结突厥。
[6]马邑太守王仁恭，多受货赂，不能振施。郡人刘武周，骁勇喜任侠，为鹰扬府校尉，仁恭以其土豪，甚亲厚之，令帅亲兵屯下。武周与仁恭侍儿私通，恐事泄，谋作乱，先宣言曰：“今百姓饥馑，僵尸满道，王府君闭仓不赈恤，岂为民父母之意乎！”众皆愤怒。武周称疾卧家，豪杰来候问，武周椎牛纵酒，因大言曰：“壮士岂能坐待沟壑！今仓粟烂积，谁能与我共取之？”豪杰皆许诺。己丑，仁恭坐听事，武周上谒，其党张万岁等随入，升阶，斩仁恭，持其首出徇，郡中无敢动者。于是开仓以赈饥民，驰檄境内属城，皆下之，收兵得万余人。武周自称太守，遣使附于突厥。
[6]马邑太守王仁恭，收受了许多财物贿赂，但他却不对百姓赈济施舍。马邑郡人刘武周骁勇，喜好侠义之举，他是鹰扬府校尉。王仁恭因为刘武周是当地的土豪，对他非常亲近信任，令他率领亲兵驻防在太守官署。刘武周与王仁恭的侍女私通，他恐怕事情泄露，就图谋作乱，先扬言说：“如今百姓饥馑，僵尸满道，而王府君关闭粮仓不肯赈济抚恤百姓，这难道是为民父母应作的吗？”大家都极为愤怒。刘武周称病躺在家里，当地豪杰都来问候，刘武周杀牛置酒大摆宴席，并夸口说：“壮士怎么能坐以待毙，如今仓里的粮食腐烂堆积，谁能和我一起去取粮？”在场的豪杰都许诺共往。己丑（初八），王仁恭正坐在厅堂处理政事，刘武周上堂谒见，刘的党羽张万岁等人随刘武周入厅堂，登上台阶杀死王仁恭，持王仁恭的首级出来示众。郡内无人敢动。于是刘武周开粮仓赈济饥民，在马邑郡所属各城驰马发布檄文，各城都降附了刘武周，共收得兵马一万余人。刘武周自称太守，派遣使者向突厥表示归附。
[7]李密说翟让曰：“今东都空虚，兵不素练；越王冲幼，留守诸官政令不壹，士民离心。段达、元文都，暗而无谋，以仆料之，彼非将军之敌。若将军能用仆计，天下可指麾而定。”乃遣其党裴叔方觇东都虚实，留守官司觉之，始为守御之备，且驰表告江都。密谓让曰：“事势如此，不可不发。兵法曰：‘先则制于己，后则制于人。’今百姓饥馑，洛口仓多积粟，去都百里有余，将军若亲帅大众，轻行掩袭，彼远未能救，又先无豫备，取之如拾遗耳。比其闻知，吾己获之，发粟以赈穷乏，远近孰不归附！百万之众，一朝可集，枕威养锐，以逸待劳，纵彼能来，召有备矣。然后檄召四方，引贤豪而资计策，选骁悍而授兵柄，除亡隋之社稷，布将军之政令，岂不盛哉！”让曰：“此英雄之略，非仆所堪；惟君之命，尽力从事，请君先发，仆为后殿。”庚寅，密、让将精兵七千人出阳城北，逾方山，自罗口袭兴洛仓，破之；开仓恣民所取，老弱襁负，道路相属。
[7]李密劝说翟让：“现在东都空虚，军队平时又都没有训练，越王杨侗崐年幼，留守的诸位官员政令不一，士民离心。段达、元文都愚昧而无谋略，以我来看，他们不是将军的对手。要是将军能用我的计策，天下可以挥手而定。”于是派遣他的党羽裴叔方去侦探东都的虚实，留守东都的官员觉察到了这一情况，开始作防卫的准备，并且驰马送奏表去江都报告炀帝。李密对翟让说：“事情已经到了这个地步，我军不能不行动了。兵法云：‘先动手则争取主动，后动手则受人挟制。’如今百姓饥馑，洛口仓有很多积存的粮食，离东都有百余里，将军要是亲率大军，轻装前进，掩杀袭击，他们因路远无法救援，事先又无防备，取洛口仓就象拾丢在地上的一件东西一样容易，等对方知道消息，我们已经得手了。发放粮食以赈济贫苦的百姓，远近之人谁不归附我们呢？百万之众，一个早晨就可以召集到。我们依恃所得的威风，养精畜锐，以逸待劳，纵然东都派军队来，我们也有防备了。然后我们就传布檄文号召四方响应，引用豪杰贤士，听取他们的谋略，挑选骁勇强悍之将才，授以兵权，推翻隋朝，颁布将军的政令，难道这不是一件盛举吗？”翟让说：“这是英雄的韬略，不是我所能承担的，我只是听命于您，尽力办事，请您先行进发，我作殿后。”庚寅（初九），李密、翟让率领精兵七千人出阳城北，越过方山，从罗口袭击并攻破了兴洛仓，打开粮仓听任百姓取粮，取粮的老弱妇孺，在路上接连不断。
朝散大夫时德睿以尉氏应密，前宿城令祖君彦自昌平往归之。君彦，之子也，博学强记，文辞赡敏，著名海内，吏部侍郎薛道衡尝荐之于高祖，高祖曰：“是歌杀斛律明月人儿邪？朕不须此辈！”炀帝即位，尤疾其名，依常调选东平书佐，检校宿城令。君彦自负其才，常郁郁思乱，密素闻其名，得之大喜，引为上客，军中书檄，一以委之。
朝散大夫时德睿以尉氏县响应李密，前宿城令祖君彦从昌平去归附李密。祖君彦是祖的儿子，他学问渊博记忆力强，文辞丰富，且思路敏捷，在国内很有名气。吏部侍郎薛道衡曾经把他推荐给文帝，文帝说：“是用歌谣杀了斛律明月那个人的儿子吗？我不要这样的人！”炀帝即位，尤为厌恶祖君彦的名声，按常规将祖君彦调选为东平郡的书佐，检校宿城令。祖君彦很自负能才，常常郁闷不快想着作乱。李密很早就知道他的名声，得到后大喜，将他视为上宾，军中的案卷文书、檄文等，全都委托他办理。
越王侗遣虎贲郎将刘长恭、光禄少卿房帅步骑二万五千讨密。时东都人皆以密为饥贼盗米，乌合易破，争来应募，国子三馆学士及贵胜亲戚皆来从军，器械修整，衣服鲜华，旌旗钲鼓甚盛。长恭等当其前，使河南讨捕大使裴仁基等将所部兵自汜水而入以掩其后，约十一日会于仓城南，密、让具知其计。东都兵先至，士卒未朝食，长恭等驱之渡洛水，陈于石子河西，南北十余里。密、让选骁雄，分为十队，令四队伏横岭下以待仁基，以六队陈于石子河东。长恭等见密兵少，轻之。让先接战，不利，密帅麾下横冲之。隋兵饥疲，遂大败，长恭等解衣潜窜得免，奔还东都，士卒死者什五六。越王侗释长恭等罪，慰抚之。密、让尽收其辎重器甲，威声大振。
越王杨侗派遣虎贲郎将刘长恭，光禄少卿房率领步兵骑兵两万五千人去讨伐李密。当时东都人都以为李密是饥饿的抢米盗贼，只是一伙乌合之众，容易击破，都争相来应募，国子、太学、四门三馆的学士以及贵胄勋戚都来从军。官军器械完备整齐，衣服鲜明华美，旌旗钲鼓极为壮观。刘长恭等人率兵在前，让河南讨捕大使裴仁基军率所部自汜水进入兴洛仑以掩杀李密军后部，约好十一日在兴洛仓城南面会合。李密、翟让完全了解他们的意图。东都的官军先到，士兵们还没吃早饭，刘长恭等人就驱赶他们渡过洛水，在石子河西列阵，阵南北长十余里。李密、翟让挑选骁勇强壮之士分作十队，令其中的四队埋伏在横岭下等待裴仁基，其余的六队在石子河以东列阵。刘长恭等人见李密的军队人少，就很轻视他们。翟让先率兵与隋军交战，交战不利，李密即率所部横冲隋军，隋兵饥饿疲惫，于是被打得大败。刘长恭等人脱掉衣服潜逃才得以幸免逃回东都，隋军士卒死伤十之五六。越王杨侗赦免了刘长恭等人的罪过，慰问安抚了他们。李密、翟让将隋军的辎重、器械、铠甲全部缴获，因而威名大振。
让于是推密为主，上密号为魏公；庚子，设坛场，即位，称元年，大赦。其文书行下，称行军元帅府；其魏公府置三司、六卫，无帅府置长史以下官属。拜翟让为上柱国、司徒、东郡公，亦置长史以下官，减元帅府之半；以单雄崐信为左武候大将军，徐世为右武候大将军，各领所部；房彦藻为元帅左长史，东郡邴元真为右长史，杨德方为左司马，郑德韬为右司马，祖君彦为记室，其余封拜各有差。于是赵、魏以南，江、淮以北，群盗莫不响应，孟让、郝孝德、王德仁及济阴房献伯、上谷王君廓、长平李士才、淮阳魏六儿、李德谦、谯郡张迁、魏郡李文相、谯郡黑社、白社、济北张青特、上洛周比洮、胡驴贼等皆归密。密悉拜官爵，使各领其众，置百营簿以领之。道路降者不绝如流，众至数十万。乃命其护军田茂广筑洛口城，方四十里而居之，密遣房彦藻将兵东略地，取安陆、汝南、淮安、济阳、河南郡县多陷于密。
于是翟让推举李密为主，给李密上尊号为魏公。庚子（十九日），设坛场，李密即位，称元年，大赦天下。李密向下颁发的公文书信等，署名为行军元帅府。魏公府设置三司、六卫，元帅府设置长史以下的官属。李密授翟让为上柱国、司徒、东郡公，东郡公府也设置长史以下的官属，数目比元帅府减少一半。任命单雄信为左武候大将军，徐世为右武候大将军，各自统领自己的部队。房彦藻被任命为元帅左长史，东郡人邴元真为右长史，杨德方为左司马，郑德韬为右司马，祖君彦为记室，其余的人封爵拜官各有等次。于是赵、魏以南，江、淮以北地区的群盗莫不响应。孟让、郝孝德、王德仁以及济阴人房献伯，上谷人王君廓，长平人李士才，淮阳人魏六儿、李德谦，谯郡人张迁，魏郡人李文相，谯郡的黑社、白社，济北人张青特，上洛人周比洮、胡驴贼等都归附李密。李密对他们全部封官授爵，让他们各自统领本部人马，设置百营簿来总管他们。前来归降的人络绎不绝如流水一般，李密的部众达几十万人。于是李密命令护军田茂广修筑洛口城，方圆四十里，李密住在城内。他派房彦藻率兵向东攻占城池，取下安陆、汝南、淮安、济阳，河南的郡县大多为李密所攻取。
[8]雁门郡丞河东陈孝意与虎贲郎将王智辩共讨刘武周，围其桑乾镇。壬寅，武周与突厥合兵击智辩，杀之；孝意奔还雁门。三月，丁卯，武周袭破楼烦郡，进取汾阳宫，获隋宫人，以赂突厥始毕可汗；始毕以马报之，兵势益振，又攻陷定襄。突厥立武周为定杨可汗，遗以狠头纛。武周即皇帝位，立妻沮氏为皇后，改元天兴。以卫士杨伏念为尚书左仆射，妹婿同县苑君璋为内史令。武周引兵围雁门，陈孝意悉力拒守，乘间出击武周，屡破之；既而外无救援，遣间使诣江都，皆不报。孝意誓以必死，旦夕向诏敕库俯伏流涕，悲动左右。围城百余日，食尽，校尉张伦杀孝意以降。
[8]雁门郡丞河东人陈孝意与虎贲郎将王智辩共同讨伐刘武周，包围他的桑干镇。壬寅（二十一日），刘武周与突厥人合兵攻击并杀死了王智辩，陈孝意逃回雁门。三月，丁卯（十七日），刘武周袭击攻取了楼烦郡，并夺取了汾阳宫，俘获宫中的宫人，用她们去贿赂突厥的始毕可汗。始毕可汗以马回报刘武周，刘武周兵势越发强盛，又攻陷定襄，突厥封刘武周为定杨可汗，赠给他狼头旗。刘武周即皇帝位，立妻子沮氏为皇后，改年号为天兴。任命卫士杨伏念为尚书左仆射，妹婿与武周同县的苑君璋为内史令。刘武周率兵包围雁门，陈孝意全力拒守，同时还乘机出击刘武周，几次击败刘军。不久因为外无救援之兵，陈孝意派密使去江都告急，但都没有回音。陈孝意誓以必死的决心守卫雁门，每日早晚向存放皇帝诏敕的府库跪拜流泪，他的悲痛感动了身边的人。刘武周围城百余日，城中粮尽，校尉张伦杀陈孝意向刘武周投降。
[9]梁师都略定雕阴、弘化、延安等郡，遂即皇帝位，国号梁，改元永隆。始毕遗以狼头纛，号为大度毗伽可汁。师都乃引突厥居河南之地，攻破盐川郡。
[9]梁师都攻占了雕阴、弘化、延安等郡，就即皇帝位，国号梁，改年号为永隆。始毕可汗赠以狼头大旗，并赠以大度毗伽可汗的称号。梁师都勾结突厥人占据河南之地，攻破盐川郡。
[10]左翊卫蒲城郭子和坐事徙榆林。会郡中大饥，子和潜结敢死士十八人攻郡门，执郡丞王才，数以不恤百姓，斩之，开仓赈施。自称永乐王，改元丑平。尊其父为太公，以其弟子政为尚书令，子端、子升为左右仆射。有二千余骑，南连梁师都，北附突厥，各遣子为质以自固。始毕以刘武周为定杨天子，梁师都为解事天子，子和为平杨天子；子和固辞不敢当，乃更以为屋利设。
[10]左翊卫蒲城人郭子和，犯罪被流放到榆林。正逢榆林郡遇大饥荒，郭子和暗地结交了敢死之士十八人进攻郡门，抓住郡丞王才，历数他不体恤百姓疾苦的罪状，将王才处死，开仓赈济百姓。郭子和自称永乐王，改年号丑平。崐尊他父亲为太公，任命他弟弟郭子政为尚书令，郭子端、郭子升为左右仆射。他拥有两千余名骑兵，南面勾结梁师都，北面依附突厥，两边各送一个儿子作为人质以巩固自己的势力。始毕可汗封刘武周为定杨天子，梁师都为解事天子，郭子和为平杨天子，郭子和再三辞谢，不敢接受，于是始毕改封他为屋利设。
[11]汾阴薛举，侨居金城，骁勇绝伦，家赀钜万，交结豪杰，雄于西边，为金城府校尉。时陇右盗起，金城令郝瑗募兵得数千人，使举将而讨之。夏，四月，癸未，方授甲，置酒飨士，举与其子仁果及同党十三人，于座劫瑗发兵，囚郡县官，开仓赈施。自称西秦霸王，改元秦兴。以仁果为齐公，少子仁越为晋公，招集群盗，掠官牧马。贼帅宗罗帅众归之，以为义兴公。将军皇甫绾将兵一万屯罕，举选精锐二千人袭之。岷山羌酋利俗拥众二万归之，举兵大振。更以仁果为齐王，领东道行军元帅，仁越为晋王，兼河州刺史，罗为兴王，以副仁果；分兵略地，取西平、浇河二郡。未几，尽有陇西之地，众至十三万。
[11]汾阴人薛举，侨居于金城，他骁勇无比，有万贯家财，好交结豪杰之士，称雄于西部边地，是金城府校尉。当时陇右盗贼风起，金城令郝瑗招募兵丁约有几千人，派薛举率领去讨伐盗贼。夏季，四月，癸未（初三），募兵刚授以兵器，金城府摆设酒宴犒劳将士，薛举和他的儿子薜仁果及同党十三人，在座位上胁迫郝瑗发兵，把郡县官员监禁起来，并开仓赈济百姓。薜举自称西秦霸王，改年号秦兴。他封薛仁果为齐公，封恭仁果为齐公，幼子薛仁越为晋公，招集群盗，抢掠官府的牧马。贼帅宗罗率部众归附了他，被封为义兴公。将军皇甫绾率兵一万人驻扎在罕，薛举挑选精兵二千人袭击皇甫绾。岷山羌人酋长钟利俗率领部众二万人归附薛举，薛举兵势大振。他改封薛仁果为齐王，领东道行军元帅之衔；薛仁越为晋王，兼任河州刺史；宗罗为兴王，作薛仁果的副将。薛举分兵攻掠土地，攻取了西平、浇河二郡。不久，陇西都为薛举占有，他拥有部众达十三万。
[12]李密以孟让为总管、齐郡公，己丑夜，让帅步骑二千入东都外郭，烧掠丰都市，比晓而去。于是东京居民悉迁入宫城，台省府寺皆满。巩县长柴孝和、监察御史郑以城降密，密以孝和为护军，为右长史。
[12]李密任命孟让为总管，封他为齐郡公。己丑（初九），夜里，孟让率领步骑兵二千人进入东都外城，焚烧抢掠丰都市，到拂晓时才离去。于是东京居民都迁入宫城，台、省、府各衙署都住满了人。巩县长柴孝和、监察御史郑举城投降李密，李密任命柴孝和为护军，郑为右长史。
裴仁基每破贼得军资，悉以赏士卒，监军御史萧怀静不许，士卒怨之；怀静又屡求仁基长短劾奏之。仓城之战，仁基失期不至，闻刘长恭等败，惧不敢进，屯百花谷，固垒自守，又恐获罪于朝。李密知其狼狈使人说之，啖以厚利。贾务本之子闰甫在军中，劝仁基降密，仁基曰：“如萧御史何？”闰甫曰：“萧君如栖上鸡，若不知机变，在明公一刀耳。”仁基从之，遗闰甫诣密请降。密大喜，以闰甫为元帅府司兵参军，兼直记室事，使之复命，遣仁基书，慰纳之，仁基还屯虎牢。萧怀静密表 其事，仁基知之，遂杀怀静，帅其众以虎牢降密。密以仁基为上柱国、河东公；仁基子行俨，骁勇善战，密亦以为上柱国、绛郡公。
裴仁基每次击败贼军所缴获的军资全部赏赐给士卒。监军御史萧怀静反对这样做，士卒们都怨恨萧怀静。萧怀静又屡次搜罗裴仁基的过失上奏弹劾他。洛口仓城之战，裴仁基误期未到，他听说刘长恭等人被打败，惧怕李密而不敢前进，就屯兵于百花谷，加固营垒自守，但又害怕被朝廷治罪。李密知道裴仁基进退两难的狼狈处境，就派人劝说他投降，并以厚利来诱惑他。贾务本的儿子贾闰甫在裴军中，他劝裴仁基投降李密，裴仁基说：“萧御史怎么办？”贾闰甫说：“萧君就象栖身在树枝上的鸡，如果他不知道随机应变，就在于您的一刀了。”裴仁基采纳了贾闰甫的建议，派他去向李密请降。李密大喜，任命贾闰甫为元帅府司兵参军，兼直记室事，派他回去向裴仁基复命，并带给裴仁基书信，对他表示抚慰，接受他的归附。裴仁基退回仍驻军虎牢。萧怀静秘密上表奏报此事，裴仁基知道了，就杀死萧怀静，率领他的部众以虎牢城向李密投降。李密封裴仁基为上柱国、河东公；裴仁基的儿子裴行俨骁勇善战，李密也封他为上柱国、绛郡公。密得秦叔宝及东阿程咬金，皆用为骠骑。选军中尤骁勇者八千人，分隶四骠骑以自卫，号曰内军，常曰：“此八千人足当百万。”咬金后更名知节。罗士信、赵仁基皆帅众归密，密署为总管，使各统所部。
李密得到了秦叔宝和东阿人程咬金，都任命为骠骑。李密挑选军中特别骁勇的士兵八千人，分别隶属于四骠骑作为自已的侍卫队，号称“内军”。他常说：“这八千人足以抵挡百万人。”程咬金后来改名为程知节。罗士信、赵仁基都率领各自的部众来归附李密，李密任命他们为总管，让他们各自统帅本部人马。
癸巳，密遣裴仁基、孟让帅二万余人袭回洛东仓，破之；遂烧天津桥，纵兵大掠。在都出兵击之，仁基等败走，密自帅众屯回洛仓。东都兵尚二十余万人，乘城击柝，昼夜不解甲。密攻偃师、金墉，皆不克；乙未，还洛口。
癸巳（十三日），李密派遣裴仁基、孟让率领二万余人袭击并攻取了回洛的东仓，烧毁了天津桥，纵兵大肆抢劫。东都派兵出击，裴仁基等人被击败逃走 ，李密亲自率领部众屯驻于回洛仓。当时东都还有兵力二十余万，士兵们昼夜不解铠甲，在城上敲击梆子巡逻。李密进攻偃师、金墉都未能攻克。乙未（十五日），李密返回洛口。
东都城内乏粮，而布帛山积，至以绢为汲绠，然布以。越王侗使人运回洛仓米入城，遣兵五千屯丰都市，五千屯上春门，五千屯北邙山，为九营，首尾相应，以备密。
东都城内缺粮，但是布帛堆积如山，以至于用绢作汲水的绳子，用布烧火煮饭。越王杨侗派人把回洛仓的粮米运入城内，派五千士兵驻扎在丰都市，五千兵驻扎在上春门，五千兵驻扎在北邙山，分为九营，首尾相应，以防备李密的袭击。
丁酉，房献伯陷汝阴，淮阳太守赵举郡降密。
丁酉（十七日），房献伯攻陷汝阴，淮阳太守赵举郡向李密投降。
己亥，密帅众三万复据回洛仓，大修营堑以逼东都；段达等出兵七万拒之。辛丑，战于仓北，隋兵败走。丁未，密使其幕府移檄郡县，数炀帝十罪，且曰：“罄南山之竹，书罪无穷；决东海之波，流恶难尽。”祖君彦之辞也。
己亥（十九日），李密率领部众三万人又占据回洛仓，大规模修筑营壕以逼近东都。段达等率七万隋军抗击李密。辛丑（二十一日），两军在回洛仓的北面交战，隋军大败退走。丁未（二十七日），李密让他的幕府向各郡县发布檄 文，历数炀帝的十大罪状，并说：“即使把南山的竹子都做成竹简，也写不完他的罪恶；放开东海的波涛，也洗刷不尽他的罪恶。”这是祖君彦的手笔。
越王侗遣太常丞元善达间行贼中，诣江都奏称：“李密有众百万，围逼东都，据洛口仓，城内无食。若陛下速还，乌合必散；不然者，东都决没。”因欷呜咽，帝为之改容。虞世基进曰：“越王年少，此辈诳之。若如所言，善达何缘来至！”帝乃勃然怒曰：“善达小人，敢廷辱我！”因使经贼中向东阳催运，善达遂为群盗所杀。是后人人杜口，莫敢以贼闻。
越王杨侗派太常丞元善达穿越贼军辖地到江都向炀帝奏报：“李密拥众百万，包围进逼东都，占据了洛口仓，东都城内已经没有粮食了，要是陛下迅速返回东都，李密的乌合之众必然会溃散，否则东都一定会陷落。”说着就欷呜咽哭泣起来。炀帝也为之改容。虞世基进言道：“越王年轻，这些人诳骗他，要是象他所说的那样，元善达怎么能来到这里呢？”于是炀帝勃然大怒，骂道：“元善达这个小人敢在朝廷上侮辱我！”于是派元善达经过贼人境地到东阳去催运粮食，元善达就被群盗杀死。此后人人都不再开口，不敢向炀帝报告贼情。
世基容貌沈审，言多合意，特为帝所亲爱，朝臣无与为比；亲党凭之，鬻官卖狱，贿赂公行，其门如市。由是朝野共疾怨之。内史舍人封德彝托附世基，以世基不闲吏务，密为指画，宣行诏命，谄顺帝意，群臣表疏忤旨者，皆屏而不奏。鞫狱用法，多峻文深诋，论功行赏，则抑削就薄。故世基之宠日隆而隋政益坏，皆德彝所为也。
虞世基长得相貌深沉稳重，说话大都迎合炀帝的心意，特别受到炀帝的亲近喜爱，朝中大臣无人能与他相比。他的亲朋党羽凭借他的势力，卖官买狱，贿赂公行，其家门庭若市，因此朝野上下对虞世基都极为痛恨怨愤。内史舍崐人封德彝阿附虞世基，因为虞世基不熟悉为官的要务，就秘密地替他筹划，如何传布实施皇帝的诏命，如何迎逢顺从炀帝的心意，群臣的表奏有偏离违背皇帝旨意的，都屏弃不上报；审理案件、实施刑法，大多引用严峻苛细的条文，刻意诋毁；凡是论功行赏，则极力抑制贬低。因此虞世基日益得到炀帝的宠信，而隋帝国的政治日益弛废腐败，这都是由于封德彝所做所为。
[13]初，唐公李渊娶于神武肃公窦毅，生四男，建成、世民、玄霸、元吉；一女，适太子千牛备身临汾柴绍。
[13]当初，唐公李渊娶了神武肃公窦毅的女儿为妻，窦氏生了四个儿子：李建成、李世民、李玄霸、李元吉；一个女儿，嫁给太子千牛备身临汾人柴绍。
世民聪明勇决，识量过人，见隋室方乱，阴有安天下之志，倾身下士，散财结客，咸得其欢心。世民娶右骁卫将军长孙晟之女；右勋卫长孙顺德，晟之族弟也，与右勋侍池阳刘弘基皆避辽东之役，亡命在晋阳依渊，与世民善。左亲卫窦琮，炽之孙也，亦亡命在太原，素与世民有隙，每以自疑；世民加意待之，出入卧内，琮意乃安。
李世民为人聪明、勇猛、果断、有见识，胆量过人。他看到隋王室正处于混乱之中，就暗中怀有要安定天下的抱负。他礼贤下士，散发资财以结交宾客，赢得了大家的爱戴拥护。李世民娶了右骁卫将军长孙晟的女儿为妻。右勋卫长孙顺德是长孙晟的族弟，他和右勋侍池阳人刘弘基都逃避辽东的征役，逃亡在晋阳投靠了李渊，他们二人与世民要好。左亲卫窦琮是窦炽的孙子，他也逃亡在太原，因平时与李世民不和，常常自己生疑。李世民特别加意对待他，他可以随意在府上出入走动，窦琮的疑心才消除。
晋阳宫监猗氏裴寂，晋阳令武功刘文静，相与同宿，见城上烽火，寂叹曰：“贫贱如此，复逢乱离，将何以自存！”文静笑曰：“时事可知，吾二人相得，何忧贫贱！”文静见李世民而异之，深自结纳，谓寂曰：“此非常人，豁达类汉高，神武同魏祖，年虽少，命世才也。”寂初未然之。
晋阳宫监猗氏县人裴寂，晋阳令武功人刘文静，二人住在一起，看着城上的烽火，裴寂叹息道：“贫贱到如此地步，又赶上世事离乱，靠什么得以保全呢？”刘文静笑道：“形势是可以预知的，我们二人很投合，何必忧虑贫贼？”刘文静看到李世民，很惊异他的才能，就和李世民结为深交。他对裴寂说：“李世民不是一般人，性格豁达如汉高祖刘邦一类，神态威武魏武帝曹操，年纪虽轻，将是通世之大才。”裴寂开始并未对刘文静的话在意。
文静坐与李密连昏，系太原狱，世民就省之。文静曰：“天下大乱，非高、光之才，不能定也。”世民曰：“安知其无，但人不识耳。我来相省，非儿女子之情，欲与君议大事也。计将安出？”文静曰：“今主上南巡江、淮，李密围逼东都，群盗殆以万数。当此之际，有真主驱驾而用之，取天下如反掌耳。太原百姓皆避盗入城，文静为令数年，知其豪杰，一旦收拾，可得十万人，尊公所将之兵复且数万，一言出口，谁敢不从！以此乘虚入关，号令天下，不过半年，帝业成矣。”世民笑曰：“君言正合吾意。”乃阴部署宾客，渊不之知也。世民恐渊不从，犹豫久之，不敢言。
刘文静因犯有与李密通婚的罪，被关在太原的监狱里。李世民去探望他，刘文静说：“天下大乱，没有汉高祖、汉光武帝那样的才能是不能安定天下的。”李世民说：“怎么知道没有这样的人？只是人们看不出来罢了。我来探望您，不是出于儿女情长，而是打算和您商议大事。您有什么谋划吗？”刘文静说：“如今皇帝上南方巡游江、淮，李密包围逼近东都，群盗大概得以万来计算。在这个时候，若有真天子驱使驾御这些人，夺取下天易如反掌。太原百姓为躲避盗贼都搬入城内，我作了几年县令，了解其中的豪杰之士，一旦把他们收拢来，可得到十万人。您父亲所率领的军队又有几万人，一言出口，谁敢不服从！以此兵力乘虚入关，号令天下，不过半年，帝王之业就可以成功。”李世民笑道：“的话正合我的心意。”于是他就暗中布署宾客，李渊不知道这些事。李世民怕李渊不答应，犹豫了很久，不敢向李渊说。
渊与裴寂有旧，每相与宴语，或连日夜。文静欲因寂关说，乃引寂与世民交。世民出私钱数百万，使龙山令高斌廉与寂博，稍以输之，寂大喜，由是日从世民游，情款益押。世民乃以其谋告之，寂许诺。
李渊和裴寂有旧谊，二人常常在一起宴饮交谈，有时昼夜相连。刘文静想崐让裴寂为他们向李渊说通关节，于是就引见裴寂和李世民结交。李世民拿出自己的私房钱几百万，让龙山令高斌廉与裴寂玩赌，渐渐输给裴寂，裴寂非常高兴，由此每天与世民在一起交游往来，情谊日深。李世民把自己的意图告诉裴寂，裴寂许诺劝说李渊。
会突厥寇马邑，渊遣高君雅将兵与马邑太守王仁恭并力拒之。仁恭、君雅战不利，渊恐并获罪，甚忧之。世民乘间屏人说渊曰：“今主上无道，百姓困穷，晋阳城外皆为战场；大人苦守小节，下有寇盗，上有严刑，危亡无日。不若顺民心，兴义兵，转祸为福，此天授之时也。”渊大惊曰：“汝安得为此言，吾今执汝以告县官！”因取纸笔，欲为表。世民徐曰：“世民观天时人事如此，故敢发言；必欲执告，不敢辞死！”渊曰：“吾岂忍告汝，汝慎勿出口！”明日，世民复说渊曰：“今盗贼日繁，遍于天下，大人受诏讨贼，贼可尽呼！要之，终不免罪。且世人皆佳李氏当应图谶，故李金才无罪，一朝族灭。大人设能尽贼，则功高不赏，身益危矣！唯昨日之言，可以救祸，此万全之策也，愿大人勿疑。”渊乃叹曰：“吾一夕思汝言，亦大有理。今日破家亡躯亦由汝，化家为国亦由汝矣！”
正逢突厥人侵犯马邑，李渊派高君雅率兵与马邑太守王仁恭同力抗击突厥人。王仁恭、高君雅与突厥交战不利，李渊怕一起被治罪，非常忧虑。李世民乘机屏去左右的人劝说李渊：“如今主上昏庸无道，百姓困顿贫穷，晋阳城外都成了战场，大人要是恪守小节，但下有流寇盗贼，上有严刑峻法，您的危亡就要来到了，不如顺应民心，兴起义兵，转祸为福，这是上天授予的时机。”李渊大吃一惊说：“你怎么说这种话，我现在就将你抓起来向国家告发！”说着就取来纸笔，要写状表。世民慢慢地说：“我观察天时人事到了如此地步，才敢说这样的话如果一定要告发我，我不敢辞死！”李渊说：“我哪里忍心告发你，你要谨慎，不要随便说！”第二天，李世民又劝李渊：“如今盗贼日益增多，遍布天下，大人受诏讨贼，可贼讨得尽吗？总而言之，最后还是不免获罪。而且世人都传说李氏当应验图谶，所以李金才无罪却在一个早晨被灭族了。大人要是能将贼剿灭尽，那么功高也不会受奖，而您自己会更危险了啊！只有昨天的话可以使您避祸，这是万全之策，希望大人不要疑虑。”李渊叹息说：“我一夜都在考虑你的话，你说的很是有理，今天就是家破人亡也由你，变家为国也由你啦！”
先是，裴寂私以晋阳宫人侍渊，渊从寂饮，酒酣，寂从容言曰：“二郎阴养士马，欲举大事，正为寂以宫人侍公，恐事觉并诛，为此急计耳。众情已协，公意如何？”渊曰：“吾儿诚有此谋，事已如此，当复柰何，正须从之耳。”
原先，裴寂私下用晋阳的宫人侍奉李渊，李渊和裴寂一起饮酒，饮至酒意正浓，裴寂从容地说：“二郎暗地招兵买马，发举义旗办大事。正是因为这样我私自让宫女侍奉您，恐怕事情败露出来，一起获罪被诛杀，为此才定下这应急之计。大家的意向已以经协同，现在您意下如何？”李渊说：“我儿子确有这个图谋，事情已经如此，又能怎样呢？正是应当听从他的意见。”
帝以渊与王仁恭不能御寇，遣使者执诣江都。渊大惧，世民与寂等复说渊曰：“今主昏国乱，尽忠无益。偏裨失律，而罪及明公。事已迫矣，宜早定计。且晋阳士马精强，宫监蓄积巨万，以兹举事，何患无成！代王幼冲，关中豪杰并起，未知所附，公若鼓行而西，抚而有之，如探囊中之物耳。柰何受单使之囚，坐取夷灭乎！”渊然之，密部勒，将发；会帝继遣使者驰驿赦渊及仁恭，使复旧任，渊谋亦缓。
炀帝认为李渊与王仁恭不能抵御突厥的进犯，派使者来要将他们押往江都。李渊大为恐惧，李世民与裴寂等又劝说李渊：“如今主上昏聩，国家动乱，为隋朝尽忠没有好处，本来是将佐们出战失利，却牵连到您，事情已经迫在眉睫，应该早些定大计。况且晋阳军队兵强马壮，宫监积蓄的军资财物巨万，以此起兵，还怕不成功吗？代王年幼，关中豪杰风起造反，但不知归附于谁，您要是大张旗鼓地向西进军，招抚他们并且使他们归附，这就如探囊取物一样容易。为什么要受一个使者的监禁，坐等被杀戮呢？”李渊认为这话很对，就秘密布署准备。将举事时，恰好炀帝又派来使者驰马驿站传命赦免李渊和王仁恭，让他们官复原职。李渊他们起兵的计划也就缓行。
渊之为河东讨捕使也，请大理司直夏候端为副。端，详之孙也，善占候及相人，谓渊曰：“今玉床摇动，帝座不安，参墟得岁，必有真人起于其分，非公崐而谁乎！主上猜忍，尤忌诸李，金才既死，公不思变通，必为之次矣。”渊心然之。及留守晋阳，鹰扬府司马太原许世绪说渊曰：“公姓在图，名应歌谣；握五郡之兵，当四战之地，举事则帝业可成，端居则亡不旋踵；唯公图之。”行军司铠文水武士、前太子左勋卫唐宪、宪弟俭皆劝渊举兵。俭说渊曰：“明公北招戎狄，南收豪杰，以取天下，此汤、武之举也。”渊曰：“汤、武非所敢拟，在私则图存，在公则拯乱，卿姑自重，吾将思之。”宪，邕之孙也。时建成、元吉尚在河东，故渊迁延未发。
李渊任河东讨捕使时，他请求大理司直夏候端作他的副手。夏候端是夏候详的孙子，他善于占卜天象以及给人相面。他对李渊说：“如今玉床星座摇动，帝座星不安定，岁星居参宿的位置，必有真人起于晋地。不是您还能是谁呢？主上猜忌残忍，尤其猜忌诸李姓，李金才已经死了，您不想着变通，必然是李金才第二呵。”李渊心里很同意这一说法。到他留守晋阳时，鹰扬府司马太原人许世绪劝说李渊：“您的姓氏应在图谶上，名字应验歌谣，您手握五郡之兵，身处四面应战之地，起兵举事则可成帝业，端坐不动则指日可亡，您好好想一想吧！”行军司铠文水人武士，前太子左勋卫唐宪，唐宪的弟弟唐俭都劝说李渊起兵。唐俭说：“您北面招抚戎狄，南面收招豪杰，以此来取天下，这是商汤和周武王的壮举。”李渊说：“商汤、周武不是我敢比的，我从私处讲是要图存，从公处讲是要拯救动乱之世，你暂且先注意一下言行，我要考虑考虑。”唐宪是唐邕的孙子。当时李建成、李元吉还在河东，所以李渊延迟而不能决定。
刘文静谓裴寂曰：“先发制人，后发制于人。何不早劝唐公举兵，而推迁不已！且公为宫监，而以宫人侍客，公死可尔，何误唐公也！”寂甚惧，屡趣渊起兵。渊乃使文静诈为敕书，发太原、西河、雁门、马邑民年二十已上五十已下悉为兵，期岁暮集涿郡，击主丽，由是人情汹汹，思乱者益众。
刘文静对裴寂说：“先发制人，后发制于人，您为何不早劝唐公起兵，却推迟拖延不已？况且您身为宫监，却用宫人侍奉宾客，您死也就罢了，为什么要误了唐公呢？”裴寂极为恐惧，屡次催促李渊起兵。李渊就让刘文静诈作敕书，征发太原、西河、雁门、马邑等地年在二十岁以上、五十岁以下的人全部当兵，规定年底在涿郡集结，去攻打高丽。因此人心慌慌，策划造反的人越来越多。
及刘武周据汾阳宫，世民言于渊曰：“大人为留守，而盗贼窃据离宫，不早建大计，祸今至矣！”渊乃集将佐谓之曰：“武周据汾阳宫，吾辈不能制，罪当族灭，若之何？”王威等皆惧，再拜请计。渊曰：“朝廷用兵，动止皆禀节度。今贼在数百里内，江都在三千里外，加以道路险要，复有他贼据之；以婴城胶柱之兵，当巨猾豕突之势，必不全矣。进退维谷，何为而可？” 威等皆曰：“公地兼亲贤，同国休戚，若俟奏报，岂及事机；要在平贼，专之可也”渊阳若不得已而从之者，曰：“然则先当集兵。”乃命世民与刘文静、长孙顺德、刘弘基等各募兵，远近赴集，旬日间近万人，仍密遣使召建成、元吉于河东，柴绍于长安。
到刘武周占据了汾阳宫，李世民对李渊说：“大人身为留守，而盗贼窃据离宫，如果不早定大计，灾祸今天就要到来了。”于是李渊召集将领僚佐，对他们说：“刘武周占据汾阳宫，我们却不能制止，论罪该当灭族，怎么办？”王威 等人都很害怕，再三拜谢请求定计。李渊说：“朝廷用兵，行止进退都要向上级禀报，受上级控制。如今贼人在数百里之内，江都在三千里之外，加以道路险要，还有别的盗贼盘踞，靠着据城以守和拘泥不知变通之兵，以抵抗狡诈与狂奔乱窜之盗贼，必然无法保全。我们现在是进退维谷，怎么办才好？”王威等人都说：“您的地位又是宗亲又是贤士，同国家命运休戚相关，要是等着奏报，哪里赶得上时机；要是平灭盗贼，专权也是可以的。”李渊佯装不得已而听从的样子，说：“既然这样就应当先征集军队。”于是他命令李世民与刘文静、长孙顺德、刘弘基等人各自募兵。远远的百姓投奔汇集，十天之内有近万人应募。李渊秘密派人去河东召李建成、李元吉，去长安召柴绍。
王威、高君雅见兵大集，凝渊有异志，谓武士曰：“顺德、弘基皆背征三侍，所犯当死，安得将兵！”欲收按之。士曰：“二人皆唐公客，若尔，必大致纷纭。”威等乃止。留守司兵田德平欲劝威等按募人之状，士曰：“讨捕之兵，悉隶唐公，威、君雅但寄坐耳，彼何能为！”德平亦止。
王威、高君雅看到李渊大肆招兵，怀疑李渊有不轨之图，就对武士说：崐“长孙顺德、刘弘基二人都是逃避征役亡命的三侍之官，罪该处死，怎么能统兵？”他们打算把长孙顺德、刘弘基收审。武士说：“这两个人都是唐公的宾客，若是那样做，必然会引起大的纠纷。”王威等人于是就作罢。留守司兵田德平想劝王威等人调查招募兵丁的情况，武士说：“讨捕之兵，全都隶属于唐公，王威、高君雅只是寄身在唐公这里罢了，他们能管什么呢？”田德平也作罢。
晋阳乡长刘世龙密告渊云：“威、君雅欲因晋祠祈雨，为不利。”五月，癸亥夜，渊使世民伏兵于晋阳宫城之外。甲子旦，渊与威、君雅共坐视事，使刘文静引开阳府司马胙城刘政会入立庭中，称有密状。渊目威等取状视之，政会不与，曰：“所告乃副留守事，唯唐公得视之。”渊阳惊曰：“岂有是邪！”视其状，乃云：“威、君雅潜引突厥入寇。”君雅攘袂大诟曰：“此乃反者欲杀我耳。”时世民已布兵塞衢路，文静因与刘弘基、长孙顺德等共执威、君雅系狱。丙寅，突厥数万众寇晋阳，轻骑入外郭北门，出其东门。渊命裴寂等勒兵为备，而悉开诸城门，突厥不能测，莫敢进。众以为威、君雅实召之也，渊于是斩威、君雅以徇。渊部将王康达将千余人出战，皆死，留城中惧。渊夜遣军潜出城，旦则张旗鸣鼓自他道来，如援军者；突厥终疑之，城外二日，大掠而去。
晋阳乡长刘世龙密告李渊说：“王威、高君雅想去晋祠祈雨，这样做是不利的。”五月，癸亥（十四日）夜里，李渊派李世民率兵埋伏在晋阳宫城的外面。甲子（十五日）早晨，李渊与王威、高君雅坐在一起处理政务，刘文静引着开阳府司马胙城人刘政会进来立在厅堂上，声称有密事报告。李渊用眼睛示意王威等人取状纸看，刘政会不给，说：“告发的是副留守的事，只有唐公才能看。”李渊佯作吃惊地说：“难道有这样的事？”他看了状子才说：“王威、高君雅暗中勾引突厥人入侵。”高君雅捋起衣袖大骂道：“这是造反的人要杀我。”这时李世民已经在大路上布满了军队，刘文静就和刘弘基、长孙顺德等人一起将王威、高君雅抓起来投进监狱。丙寅（十七日），突厥几万兵马侵犯晋阳，其轻骑从外城北门进入，从东门出去。李渊命令裴寂等人率兵防备，而把各城门都打开，突厥人不知虚实，不敢进入。大家都以为确实是王威、高君雅把突厥人招来的，于是李渊将二人处死，悬首示众。李渊的部将王康达率领一千余人出战，全部战死，城中人心惊惶。李渊在夜里派军队悄悄出城，早晨则张旗呜鼓从别的道路上开来，好象是援军来到了一样。突厥人始终疑惑，在城外逗留了两天，大肆抢掠而去。
[14]炀帝命监门将军泾阳庞玉、虎贲郎将霍世举将关内兵援东都。柴孝和说李密曰：“秦地山川之固，秦、汉所凭以成王业者也。今不若使翟司徒守洛口，裴柱国守回洛，明公自简精锐西袭长安。既克京邑，业固兵强，然后东向以平河、洛，传檄而天下定矣！”密曰：“此诚上策吾亦思之以矣。方今隋失其鹿，豪杰竞逐，不早为之，必有先我者，悔无及矣。但昏主尚存，从兵犹众，我所部皆山东人，见洛阳未下，谁肯从我西入！诸将出于群盗，留之各竞雌雄，如此，则大业隳矣。”孝和曰：“然则大军既未可西上，仆请间行观衅。”密许之。孝和与数十骑至陕县，山贼归之者万余人。时密兵锋甚锐，每入苑，与隋兵连战。会密为流矢所中，尚卧营中，丁丑，越王侗使段达与庞玉等夜出兵，陈于回洛仓西北。密与裴仁基出战，达等人破之，杀伤太半，密乃弃回洛，奔洛口。庞玉、霍世举军于偃师，柴 孝和之众闻密退，各散去。孝和轻骑归密，杨德方、郑德韬皆死。密以郑为左司马，荥阳郑乾象为右司马。
[14]炀帝命令监门将军泾阳人庞玉、虎贲郎将霍世举率领关内兵救援东都。柴孝和劝说李密：“秦地山川险固，秦、汉正是凭借着它建立帝王之业的。现在不如派翟司徒守卫洛口，裴柱国守卫回洛，您亲自挑选精锐向西袭击长安，京师既攻下，基业则巩固，兵势则更强盛。然后再挥师向东平定河、洛地区，传布檄文，天下就平定了。如今隋王室已失去了它的基业，天下豪杰竞相逐鹿，您不早些举事，必定有先于我们动手的人，到那时，后悔就来不及了！”李密说：“这的确是上策，我也考虑好久了。但是隋朝的昏君还在，追随他的兵马还很多，我的部下都是潼关以东人士，看到洛阳没有攻下，谁肯跟我向西进军？各位将领都出身草莽盗贼，留在这里就会互相争一雌雄。这样，大业就会失败。”柴孝和说：“既然大军不能西进，我请求潜行去窥伺官军的间隙，以便乘机进攻。”李密应允了。柴孝和与几十名骑兵到了陕县，山中的盗贼归附的有一万余人。当时李密军队的兵势甚猛，常常攻入东都西苑与隋兵交战。恰好这时崐李密被流箭射中，躺在营中养伤。丁丑（二十八日），越王杨侗派段达和庞玉等人乘夜出兵，在回洛仓西北列阵，李密与裴仁基率兵出战，段达等人大破李密军，杀伤大半人马。李密只好放弃回洛，奔往洛口。庞玉、霍世举在偃师驻兵，柴孝和的部众听到李密败退，就各自溃散。柴孝和轻骑回到李密军中，杨德方、郑德韬都死了。李密任命郑为左司马，荥阳人郑乾象为右司马。
[15]李建成、李元吉弃其弟智云于河东而去，吏执智云送长安，杀之。建成、元吉遇柴绍于道，与之偕行。
[15]李建成、李元吉将他们的弟弟李智云丢弃在河东而离去，当地的官吏抓住李智云送到长安处死。李建成、李元吉在路上遇到柴绍，与他同行。
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资治通鉴第一百八十四卷
隋纪八 恭皇帝下义宁元年（丁丑、617）
隋纪八 隋恭帝义宁元年（丁丑，公元617年）
[1]六月，己卯，李建成等至晋阳。
[1]六月，己卯（疑误），李建成等人到达晋阳。
[2]刘文静劝李渊与突厥相结，资其士马以益兵势。渊从之，自为手启，卑辞厚礼，遗始毕可汗云：“欲大举义兵，远迎主上，复与突厥和亲，如开皇之时。若能与我俱南，愿勿侵暴百姓；若但和亲，坐受宝货，亦唯可汗所择。”始毕得启，谓其大臣曰：“隋主为人，我所知也，若迎以来，必害唐公而击我无疑矣。苟唐公自为天子，我当不避盛署，以兵马助之。”即命此次意为复书。使者七日而返，将佐皆喜，请从突厥之言，渊不可。裴寂、刘文静皆曰：“今义兵虽集戎马殊乏，胡兵非所须，而马不可失；若复稽回，恐其有悔。”渊曰：“诸君宜更思其次。”寂等乃请尊天子为太上皇，立代王为帝，以安隋室；移檄郡县；改易旗帜，杂用绛白，以示突厥。渊曰：“此可谓‘掩耳盗钟，’然逼于时事，不得不尔。”乃许之，遣使以此议告突厥。
[2]刘文静劝李渊与突厥人相结交，请突厥人资助兵马以壮大兵势，李渊听从了这个意见。他亲笔写信，言辞卑屈，送给始毕可汗的礼物十分丰厚，信中说：“我想大举义兵，远迎隋主，重新与突厥和亲，就象开皇年间那样。您要是能和我一起南下，希望不要侵扰强暴百姓。假若您只想和亲，您就坐受财物吧。这些方案请您自己选择。”始毕可汗得到李渊的信，对他的大臣说：“隋朝皇帝的为人我是了解的，若是把他迎接回来，必定会加害唐公而且向我进攻，这是毫无疑问的。如果唐公自称天子，我应当不避盛署，以兵马去帮助他。”始毕立即命令将这个意思写成回信。使者七天后返回，见信，李渊的将领僚佐们都很高兴，请李渊听从突厥人的话，李渊认为不可。裴寂、刘文静都说：“如今义兵虽然召集来了，但是军马还极为缺乏，胡兵并不是所需的，但胡人的马匹不可失去，如果再拖延而不回信，恐怕对方反悔。”李渊说：“大家最好再想想别的办法。”裴寂等人就请李渊尊炀帝为太上皇，立代王杨侑为皇帝，以安定隋王室；传布檄文到各郡县；改换旗帜，用红、白掺杂的颜色，以此向突厥示意不完全与隋室相同。李渊说：“这可以说是‘掩耳盗钟’，但这是形势所迫，不得不如此啊。”于是就同意这样做，派使者将这个决定通知突厥。
西河郡不从渊命，甲申，渊使建成、世民将兵击西河；命大原令太原温大有与之偕行，曰：“吾儿年少，以卿参谋军事；事之成败，当以此行卜之。”时军士新集，咸未阅习，建成、世民与之同甘苦，遇敌则以身先之。近道菜果，非买不食，军士有窃之者，辄求其主偿之，亦不诘窃者，军士及民皆感悦。至西河城下，民有欲入城者，皆听其入。郡丞高德儒闭城拒守，己丑，攻拔之。执德儒至军门，世民数之曰：“汝指野鸟为鸾，以欺人主，取高官，吾兴义兵正为诛佞人耳！”遂斩之。自余不戮一人，秋毫无犯，各尉抚使复业，远近闻之大悦。建成等引兵还晋阳，往返凡九日。渊喜曰：“以此行兵，虽横行天下可也。”遂定入关之计。
西河郡不服从李渊的命令，甲申（初五），李渊派李建成、李世民率兵进攻西河郡。命太原令太原人温大有与李建成等人同行。李渊对温大有说：“我儿子年轻，请您参与谋划军事，事情的成败，在此行就可预测出来了。”当时军队的士兵都是新近招募的，没有经过训练检阅。李建成、李世民与士卒同甘苦，遇到敌人身先士卒，附近道旁的蔬菜瓜果，不是买的不准吃，兵士有偷吃的，立刻找物主进行赔偿，也不责备偷窃者，士兵及百姓们都心悦诚服。李建成等率军到达西河城下，百姓有想进城的人，都听任其进入。西河郡丞高德儒闭城拒守，己丑（初十），李建成攻克西河城，将高德儒押到军营门口，李世民历数他的罪过说：“你指野鸟为鸾鸟来欺骗君主，骗取高官，我们兴义兵，正是要诛灭奸佞之人！”于是将高德儒处死。其余官员一个不杀，秋毫无犯，分别抚慰吏民百姓，让他们各复其业，远近的百姓听到后非常高兴。李建成等人率兵返回晋阳，往返共九日。李渊高兴地说：“象这样用兵，就是横行天下也可以了！”于是就定下了入关计划。渊开仓以赈贫民，应募者日益多。渊命为三军，分左右，通谓之义士。裴寂等上渊号为大将军，癸巳，建大将军府；以寂为长史，刘文静为司马，唐俭及前长安尉温大雅为记室，大雅仍与弟大有共掌机密，武士为铠曹，刘政会及武城崔善为、太原张道源为户曹，晋阳长上姜为司功参军，太谷长殷开山为府掾，长孙顺德、刘弘基、窦琮及鹰扬郎将高平王长谐、天水姜宝谊、阳屯为左·右统军；自余文武，随才授任。又以世子建成为陇西公，左领军大都督，左三统军隶焉；世民为敦煌公，右领军大都督，右三统军隶焉；各置官属。以柴绍为右领军府长史；谘议谯人刘赡领西河通守。道源名河，开山名峤，皆以字行。开山，不害之孙也。
李渊开仓赈济贫民，应募当兵的人日益增多。李渊命令将招募来的人分为三军，分左、右军，通称为义士。裴寂等人给李渊上尊号为大将军。癸巳（十四日），设置大将军府，任命裴寂为长史，刘文静为司马，唐俭和前长安尉温大雅为记室，温大雅仍和他弟弟温大有共同掌管机密，任命武士为铠曹，刘政会和武城人崔善为、太原人张道源为户曹，晋阳长上人姜为司功参军，太谷长殷开山为府掾，长孙顺德、刘弘基、窦琮和鹰扬郎将高平人王长谐、天水人姜宝谊、阳屯为左、右统军，其余的文武僚佐都按照才能授予官职。李渊又封世子李建成为陇西公、左领军大都督，左三统军由他统辖；封李世民为敦煌公，右领军大都督，右三统军归他统辖，二人各设置官府僚属。任命柴绍为右领军府长史，谘议谯县人刘赡任西河通守。张道源名河，殷开山名峤，都是用字来称呼他们。殷开山是殷不害的孙子。
[3]李密复帅众向东都，丙申，大战于平乐园。密左骑、右步，中列强弩，鸣千鼓以冲之，东都兵大败，密复取回洛仓。
[3]李密又统帅部众向东都进军，丙申（十七日），与隋军在平乐园大战。李密左边部署骑兵，右边部署步兵，中间摆列强弩，敲响千面战鼓壮大声势以冲击隋军，东都兵大败，李密再次夺取了回洛仓。
[4]突厥遣其柱国康鞘利等送马千匹诣李渊为互市，许发兵送渊入关，多少随所欲。丁酉，渊引见康鞘利等，受可汗书，礼容尽恭，赠遣康鞘利等甚厚。择其马之善者，止市其半；义士请以私钱市其余，渊曰：“虏饶马而食利，其来将不已，恐汝不能市也。吾所以少取者，示贫，且不以为急故也，当为汝贳之，不足为汝费。”
[4]突厥派他们的柱国康鞘利等人押送一千匹马到李渊处进行交易，并答应发兵送李渊入关，人数的多少随李渊定。丁酉（十八日），李渊会见了康鞘利等人，接受了可汗的书信，礼仪容止都极为恭敬，赠送给康鞘利等人的礼物也很丰厚。李渊挑选马匹中的良马，只买了其中的一半。义士们请求用自己的私钱买下其余的马匹。李渊说：“胡人马匹多，但是贪利，他们会不断地来，恐怕你们就买不起了。我所以少买的原因就是向他们表示贫穷，而且也不是那么急用。我应当替你们付钱，不至于让你们破费。”
乙巳，灵寿贼帅郗士陵帅众数千降于渊，渊以为镇东将军、燕郡公，仍置镇东府，补僚属，以招抚山东郡县。
乙巳（二十六日），灵寿县的贼帅郗士陵统帅部众几千人归降李渊。李渊封郗士陵为镇东将军、燕郡公，仍设置镇东府，补充镇东府的僚属，以此招抚潼关以东各郡县。
己巳，康鞘利北还。渊命刘文静使于突厥以请兵，私谓文静曰：“胡骑入中国，生民之大蠹也。吾所以欲得之者，恐刘武周引之共为边患；又，胡马行牧，不费刍粟，聊欲藉之以为声势耳。数百人之外，无所用之。”
己巳（疑误），康鞘利返回北方。李渊命令刘文静出使突厥请求发兵，他私下对刘文静说：“胡骑进入中国，是黎民百姓的大害。我所以要突厥人发兵，是怕刘武周勾结突厥一起成为边境上的祸患。另外，胡马是放牧饲养的，不用耗费草料，我只是要借突厥人的兵马以壮声势，几百人也就够了，没有别的用途。”
[5]秋，七月，炀帝遣江都通守王世充将江、淮劲卒，将军王隆帅邛黄蛮，河北大使太常少卿韦霁、河南大使虎牙郎将王辩等各帅所领同赴东都，相知讨李密。霁，世康之子也。
[5]秋季，七月，炀帝派江都通守王世充率领江、淮的精兵，将军王隆率领邛都夷部的黄蛮，河北讨捕大使太常少卿韦霁，河南讨捕大使虎牙郎将王辩等崐人各自率领辖下的军队一同赶赴东都，协同讨伐李密。韦霁是韦世康的儿子。
[6]壬子，李渊以子元吉为太原太守，留守晋阳宫，后事悉以委之。癸丑，渊帅甲士三万发晋阳，立军门誓众，并移檄郡县，谕以尊立代王之意；西突厥阿史那大柰亦帅其众以从。甲寅，遣通议大夫张纶将兵徇稽胡。丙辰，渊至西河，慰劳吏民，赈赡穷乏；民年七十以上，皆除散官，其余豪俊，随才授任，口询功能，手注官秩，一日除千余人；受官皆不取告身，各分渊所书官名而去。渊入雀鼠谷；壬戍，军贾胡堡，去霍邑五十余里。代王侑遣虎牙郎将宋老生帅精兵二万屯霍邑，左武侯大将军屈突通屯河东以拒渊。会积雨，渊不得进，遣府佐沈叔安等将羸兵还太原，更运一月粮。乙丑，张纶克离石，杀太守杨子崇。
[6]壬子（初四），李渊任命儿子李元吉为太原太守，留守晋阳宫，一切后方事务都委托他处理。癸丑（初五），李渊统帅甲士三万人从晋阳出发，在军营门前誓师，并向各郡县发布檄文，宣布尊立代王为帝的意义。西突厥的阿史那大柰也率其部众跟随李渊出征。甲寅（初六），李渊派通议大夫张纶率兵攻略稽胡部落。丙辰（初八），李渊到达西河，慰劳西河的官吏百姓，赈济贫民。凡年纪在七十岁以上的人，都授予散官的职务，其余的豪强俊杰，都根据才能授予职务。李渊一边询问来人的功劳、才能，一边注册授予的官职等级。一天就任命官员一千余人。接受官职的人都不拿任命状，他们各自拿着李渊所写的官名状离去。李渊率军进入雀鼠谷。壬戍（十四日），在贾胡堡驻军，贾胡堡距霍邑五十余里。代王杨侑派遣虎牙郎将宋老生率领精兵两万人在霍邑驻防。左武侯大将军屈突通驻军河东以抵御李渊。正逢连续大雨，李渊无法进军，他派遣府佐沈叔安等人率领老弱病兵返回太原，每运一个月的粮食来。乙丑（十七日），张纶攻克了离石郡，杀太守杨子崇。
刘文静至突厥，见始毕可汗，请兵，且与之约曰：“若入长安，民众土地入唐公，金玉缯帛归突厥。”始毕大喜，丙寅，遣其大臣级失特勒先至渊军，告以兵已上道。
刘文静到突厥，拜见了始毕可汗，请求派兵，并且与始毕约定，“要是进入长安，百姓、土地归唐公，金玉绫罗归突厥。”始毕可汗大喜。丙寅（十八日），始毕派大臣级失特勒先往李渊的军营，通知他突厥军已经上路。
渊以书招李密。密自恃兵强，欲为盟主，使祖君彦复书曰：“与兄派流虽异，根系本同。自唯虚薄，为四海英雄共推盟主。所望左提右挈，戮力同心，执子婴咸阳，殪商辛于牧野，岂不盛哉！”且欲使渊以步骑数千自至河内，面结盟约。渊得书，笑曰：“密妄自矜大，非折筒可致。吾方有事关中，若遽绝之，乃是更生一敌；不如卑辞推奖以骄其志，使为我塞成皋之道，缀东都之兵，我得专意西征。俟关中平定，据险养威，徐观鹬蚌之势以收渔人之功，未为晚也。”乃使温大雅复书曰：“吾虽庸劣，幸承余绪，出为八使，入典六屯，颠而不扶，通贤所责。所以大会义兵，和亲北狄，共匡天下，志在尊隋。天生民，必有司牧，当今为牧，非子而谁！老夫年逾知命，愿不及此。欣戴大弟，攀鳞附翼，唯弟早膺图，以宁兆民！宗盟之长，属籍见容，复封于唐，斯荣足矣。殪商辛于牧野，所不忍言；执子婴于咸阳，未敢闻命。汾晋左右，尚须安辑；盟津之会，未暇卜期。”密得书甚喜，以示将佐曰：“唐公见推，天下不足定矣！”自是信使往来不绝。
李渊写书信招附李密。李密自恃兵强势盛想自作盟主。他让祖君彦回信说：“我和兄长虽然家支派系不同，但同是李姓，根系是相同的。我自认为势单力薄，但却为天下的英雄共推为盟主。希望互相扶持，同心协力，完成在咸阳抓住秦子婴、在牧野灭掉商辛这样的大业，岂不很宏伟吗？”他还想让李渊亲自率领步骑兵几千人到河内郡，二人当面缔结盟约。李渊接到信后，笑着说：“李密妄自尊大，不是书信就能招来的，我在关中正有战事，若马上断绝了与他的来往，就是又树了一个敌人，不如用阿谀逢承之语吹捧他，使他心志骄横，让他替我挡住成皋之道，牵制东都之兵，我就可以专心一意地进行西征。待到关中平定以后，我们依据险要之地，养精蓄锐，慢慢地观看鹬蚌之争以坐收渔人之利，也并不晚啊。”于是他让温大雅回信说：“我虽然平庸愚味，幸而承继了祖宗的功业，使我出任为八使之要职，回朝任将军。国家有难而不出来扶助，是所有的贤人君子都要责备的，所以我才大规模地招集义兵，与北狄和亲，共同救助天下，志向在于尊崇隋王室。天生众生，必要有管理他们的人，而今为治民之官的人，不是您又能是谁呢？老夫我已过了知命之年，没有这个崐心愿了。我很高兴拥戴您，这已经是攀鳞附翼了，希望您早些应验图谶，以安定万民！您是宗盟之长，我的宗属之籍都还须得到您的容纳。您将我还封在唐地，这样的殊荣已经够了。将商辛诛灭于牧野这样的大业，我是不敢说的，至于在咸阳抓住秦子婴之事，我也是不敢听命于您的。汾晋一带，还需要我安抚管理，盟津之会盟，我还顾不上卜定日期。”李密收到李渊的信后很是高兴，他将信给僚佐们看，说：“唐公推举我，天下很容易就平定了！”从此，双方的信使往来不绝。
雨久不止，渊军中粮乏；刘文静未返，或传突厥与刘武周乘虚袭晋阳；渊召将佐谋北还。裴寂等皆曰：“宋老生、屈突通连兵据险，未易猝下。李密虽云连和，奸谋难测。突厥贪而无信，唯利是视。武周，事胡者也。太原一方都会，且义兵家属在焉，不如还救根本，更图后举。”李世民曰：“今禾菽被野，何忧乏粮！老生轻躁，一战可擒。李密顾恋仓粟，未遑远略。武周与突厥外虽相附，内实相猜。武周虽远利太原，岂可近妄马邑！本兴大义，奋不顾身以救苍生，当先入咸阳，号令天下。今遇小敌，遽已班师，恐从义之徒一朝解体，还守太原一城之地为贼耳，何以自全！”李建成亦以为然。渊不听，促令引发。世民将复入谏，会日暮，渊已寝；世民不得入，号哭于外，声闻帐中。渊召问之，世民曰：“今兵以义动，进战则克，退还则散；众散于前，敌乘于后，死亡无日，何得不悲！”渊乃悟曰：“军已发，柰何？”世民曰：“右军严而未发；左军虽去，计亦未远，请自追之。”渊笑曰：“吾之成败皆在尔，知复何言，唯尔所为。”世民乃与建成夜追左军复还。丙子，太原运粮亦至。
雨下了很长时间还不止，李渊的军队缺粮，刘文静也还没有回来，有人传言突厥人与刘武周乘虚袭击晋阳。李渊召集将领僚佐们商议向北返回。裴寂等人都说：“宋老生、屈突通联合居守险要，不容易很快攻下；李密虽说要联合，但是他的奸诈图谋难以揣测；突厥人贪利而无信义，唯利是图；刘武周又是向胡人称臣的人。太原为一方的都会，而且义兵的家属都在太原，不如返回救援根本之地，再筹划今后的义举。”李世民说：“现在稻谷遍野都是，还愁无粮吗？宋老生为人轻狂浮躁，一战就可以擒住他。李密舍不得粮仓粟米，顾不上向远处图谋。刘武周和突厥人表面上虽然相互依赖，但实际上却互相猜忌。刘武周虽然追逐远利而攻取太原，但岂肯忘记就近的马邑呢？我们本来是兴大义，奋不顾身地拯救百姓，应当先行进入咸阳，号令天下。现在只遇到了小敌，立刻就要班师，恐怕跟随起义的人一旦解体，返回去守卫太原一城之地，我们就成贼了，怎么能保全自己呢？”李建成也认为李世民的话对，但李渊不听，催促军队出发。李世民再要进入李渊的营帐劝阻，可是天黑了，李渊已经躺下休息。李世民进不去，就在帐外号哭，哭声传到了帐中，李渊召见世民问话，世民说：“如今我们举兵是为大义，进军攻战就能取胜，后退就会溃散，到那时，部众溃散在前，敌军追击在后，我们被灭亡的日子就到了。怎么能不悲伤呢？”李渊醒悟过来，说：“军队已经出发，怎么办呢？”李世民说：“右军整装而未发，左军虽然出发，估计还没走远，请让我去追赶他们。”李渊笑道：“我的成败都在于你，知道了还说什么呢？随你去做吧。”李世民和李建成连夜把左军追了回来。丙子（二十八日），太原的粮食也运到了。
[7]武威鹰扬府司马李轨，家富，好任侠；薛举作乱于金城，轨与同郡曹珍、关谨、粱硕、李、安仁等谋曰：“薛举必来侵暴，郡官庸怯，势不能御，吾辈岂可束手并妻孥为人所虏邪！不若相与并力拒之，保据河右以待天下之变。”众皆以为然，欲推一人为主，各相让，莫肯当。曹珍曰：“久闻图谶李氏当王；今轨在谋中，乃天命也。”遂相与拜轨，奉以为主。丙辰，轨令修仁集诸胡，轨结民间豪杰，共起兵，执虎贲郎将谢统师、郡丞韦士政。轨自称河西大凉王，置官属并拟开皇故事。关谨等欲尽杀隋官，分其家赀，轨曰：“诸人既逼以为主，当禀其号令。今兴义兵以救生民，乃杀人取货，此群盗耳，将何以济！”于是以统帅为太仆卿，士政为太府卿。西突厥阙度设据会宁川，自称阙可汗，请降于轨。
[7]武威鹰扬府司马李轨，家中富有，喜好侠义之举。薛举在金城作乱，李轨和同郡的曹珍、关谨、梁硕、李、安仁等人商议说：“薛举必定前来侵犯暴虐，郡官昏庸、怯懦，看情势不能抵御，但我们怎么能毫不抵抗就让自己和妻子儿女作人家的俘虏呢？不如大家同心协力共同抵抗薛举，据保河右以等待形势发生变化。”大家都认为这个意见很对。想推举一个人为首领，大家崐各自推让，不肯出来为首。曹珍说：“我久闻图谶上说李氏应当为王，今天李轨也参加了这一谋划，这是天命。”于是大家一同向李轨跪拜，奉他为主。丙辰（初八），李轨命令安修仁召集各部落的胡人，李轨结交民间的豪杰之士，共同起兵，抓住虎贲郎将谢统师，郡丞韦士政。李轨自称河西大凉王，设置官府僚属全都模仿隋文帝开皇年间的成例。关谨等人要将隋官杀尽，分掉他们的家产，李轨说：“各位既然推举我为主，就应当听我的号令。如今兴义兵是为了拯救百姓，杀人越货，这就成了群盗了！我们将靠什么取得成功呢？”于是他任命谢统师为太仆卿，韦士政为太府卿。西突厥的阙度设占据会宁川，自称阙可汗，他向李轨请求投降。
[8]薛举自称秦帝，立其妻鞠氏为皇后，子仁果为皇太子。遣仁果将兵围天水，克之，举自金城徙都之。仁果多力，善骑射，军中号万人敌；然性贪而好杀。尝获庾信子立，怒其不降，于火上，稍割以啖军士。及克天水，悉召富人，倒悬之，以醋灌鼻，责其金宝。举每戒之曰：“汝之才略足以办事，然苛虐无恩，终当覆我国家。”
[8]薛举自称秦帝，立妻子鞠氏为皇后，儿子薛仁果为皇太子。派遣薛仁果率兵包围并攻克了天水，薛举从金城迁都于天水。薛仁果很有力气，善于骑射，军中号称万人敌。但是他生性贪婪、残忍、嗜杀成性，曾经抓住庾信的儿子庾立，他为庾立不肯投降而发怒，将庾立在火上分尸，然后一点点地割下肉来让军士们吃。待他攻下了天水，把天水的富人都召来，倒吊起来，用醋灌鼻子，向他们索取金宝。薛举常常训诫他说：“你的才能谋略足以办事，但是生性严苛酷虐，对人不能施恩，终归要倾覆我的家和国呵！”
举遣晋王仁越将兵趋剑口，至河池郡；太守萧拒却之。又遣其将常仲兴济河击李轨，与轨将李战于昌松，仲兴举军败没。轨欲纵遣之，斌曰：“力战获俘，复纵以资敌，将焉用之！不如尽坑之。”轨曰：“天若祚我，当擒其主，此属终为我有；若其无成，留之何益！”乃纵之。未几，攻张掖、敦煌、西平、罕，皆克之，尽有河西五郡之地。
薛举派晋王薛仁越率兵奔赴剑口，走到河池郡时，河池太守萧抵御薛仁越。薛举又派部将常仲兴渡黄河去进击李轨，与李轨的部将李在昌松交战，常仲兴全军覆没。李轨要将俘虏全都放走，李说：“奋力作战才俘获的，却将他们放走去帮助敌军，为什么这样做呢？不如全部坑杀了。”李轨说：“上天要是赐福于我，就应当抓住他们的首领，这些人终归还是为我所有。要是我事业无成，留下他们又有什么好处呢？”于是将俘虏放走。不久，李轨进攻张掖、敦煌、西平、罕，全部攻克，河西五郡全部为李轨据有。
[9]炀帝诏左御卫大将军涿郡留守薛世雄将燕地精兵三万讨李密，命王世充等诸将皆受世雄节度，所过盗贼，随便诛翦。世雄行至河间，军于七里井，窦建德士众惶惧，悉拔诸城南遁，声言还入豆子。世雄以为畏己，不复设备，建德谋还袭之。其处去世雄营百四十里，建德帅敢死士二百八十人先行，令余众续发，建德与其士众约曰：“夜至，则击其营；已明，则降之。”未至一里所，天欲明，建德惶惑议降；会天大雾，人咫尺不相辨，建德喜曰：“天赞我也！”遂突入其营击之，世雄士卒大乱，皆腾栅走。世雄不能禁，与左右数十骑遁归涿郡，惭恚发病卒。建德遂围河间。
[9]炀帝下诏命左御卫大将军涿郡留守薛世雄率领燕地的精兵三万讨伐李密。他命令王世充等将领都受薛世雄指挥，所遇见的盗贼，可以随便诛杀。薛世雄走到河间，在七里井驻军。窦建德的部众惊惶恐惧，从占领的各城池中撤出向南逃走，声称返回豆子。薛世雄认为他们是惧怕自己，不再提防。窦建德策划回击隋军。窦建德驻地距薛世雄的军营有一百四十里，建德率领敢死队二百八十人先行，命令其余的人随即陆续出发，并与士兵约好，“夜里到达薛营就进攻他们，若到达时天已经放明，就投降。”他率军走到距薛营不到一里的地方，天就要亮了，窦建德惶惑，和大家商议投降之事。恰好天降大雾，人相隔咫都无法辨认，窦建德高兴地说：“天助我也！”于是率军突入薛营袭击他们。薛世雄兵营大乱，兵卒们都翻越栅栏逃走，薛世雄无法制止，他只和左右几十名骑兵逃回涿郡。薛世雄惭愧忧愤，发病去世。窦建德就包围了河间。
[10]八月，己卯，雨霁。庚辰，李渊命军中曝铠仗行装。辛巳旦，东南由山足细道趣霍邑。渊恐宋老生不出，李建成、李世民曰：“老生勇而无谋，以轻骑挑之，理无不出；脱其固守，则诬以贰于我。彼恐为左右所奏，安敢不出崐！”渊曰：“汝测之善，老生不能逆战贾胡，吾知其无能为也！”渊与数百骑先至霍邑城东数里以待步兵，使建成、世民将数十骑至城下，举鞭指麾，若将围城之状，且诟之。老生怒，引兵三万自东门、南门分道而出，渊使殷开山趣召后军。后军至，渊欲使军士先食而战，世民曰：“时不可失。”渊乃与建成陈于城东，世民陈于城南。渊、建成战小却，世民与军头临淄段志玄自南原引兵驰下，冲老生陈，出其背，世民手杀数十人，两刀皆缺，流血满袖，洒之复战。渊兵复振，因传呼曰：“已获老生矣，”老生兵大败，渊兵先趣其门，门闭，老生下马投堑，刘弘基就斩之，僵尸数里。日已暮，渊即命登城，时无攻具，将士肉薄而登，遂克之。
[10]八月，己卯（初一），雨停了。庚辰（初二），李渊命令部队晾晒铠甲、器械、行装。辛巳（初三），早晨，李渊率军从山脚下的小路向东南直抵霍邑。李渊怕宋老生不出战，李建成、李世民说：“宋老生有勇无谋，我们用轻骑向他挑战，按理他不会不出战，假使他坚守不出，我们就诬陷他对我们有贰心，他害怕被左右的人奏报，怎敢不出战呢？”李渊说：“你们估计得对，在贾胡堡时宋老生未能迎战我军，我知道他是没有作为的。”李渊和几百名骑兵先到霍邑城东面几里的地方等待步兵，派李建成、李世民率领几十骑到城下，举鞭挥旗就象要包围城池的样子，并且辱骂宋老生。宋老生大怒，率三万人从东门、南门分道出战。李渊派殷开山立刻去召集后军，后军来到后，李渊想让军士门先吃饭再战斗，李世民说：“时机不可失！”李渊就和李建成在城东列阵，李世民在城南列阵。李渊、李建成与宋老生交战，稍有退却，李世民与军头临淄人段志玄从南原率兵驰马而下，冲击宋老生的军阵，出击宋老生军的背后。李世民亲手杀死几十人，两把刀子都砍缺了口，飞溅的鲜血沾满衣袖，世民将血甩掉再战。李渊的兵势又振奋起来，就传话呼喊：“已经抓住宋老生了！”宋老生军因此大败。李渊兵迅速直抵城门，城门关闭了，宋老生下马跳入壕沟，刘弘基就将他杀死，隋军的死尸遍布几里。天已黑了，李渊立即命令登城，当时没有攻城的器械，将士们赤膊登城，攻下霍邑。
渊赏霍邑之功，军吏疑奴应募者不得与良人同，渊曰：“矢石之间，不辨贵贱，论勋之际，何有等差，宜并从本勋授。”壬午，渊引见霍邑吏民，劳赏如西河，选其丁壮使从军；关中军士欲归者，并授五品散官，遣归。或谏以官太滥，渊曰：“隋氏吝惜勋赏，此所以失人心也，柰何效之！且收众以官，不胜于兵乎！”
李渊奖赏攻取霍邑的有功将士，军吏们怀疑以奴隶身份应募的人不能和良人同样论功。李渊说：“在箭与石之间战斗，不分贵贱，论功行赏时，有什么等级差别？应该同样按功颁赏授官。”壬午（初四），李渊接见了霍邑的吏民，慰劳赏赐，如同西河郡一样，并挑选霍邑强壮的男丁从军。关中的军士要回乡的，都授予五品散官，让他们回去。有人劝李渊说授官太多，李渊说：“隋氏吝惜勋位赏赐，因而失去人心。我怎么能效仿他们呢？况且用官职来收拢众人，不比用兵要好吗？”
丙戌，渊入临汾郡，慰抚如霍邑。庚寅，宿鼓山。绛郡通守陈叔达拒守；辛卯，进攻、克之。叔达，陈高宗之子，有才学，渊礼而用之。
丙戌（初八），李渊进入临汾郡，对临汾吏民的慰劳安抚如同霍邑。庚寅（十二日），李渊军队在鼓山过夜。绛郡通守陈叔达率兵拒守。辛卯（十三日），李渊军进攻并攻克了绛郡。陈叔达是陈高宗陈顼的儿子，有才学。李渊待之以礼并任用他。
癸巳，渊至龙门，刘文静、康鞘利以突厥兵五百人、马二千匹来至。渊喜其来援，谓文静曰：“吾西行及河，突厥始至，兵少马多，皆君将命之功也。”
癸巳（十五日），李渊到达龙门。刘文静、康鞘利率突厥兵五百，马两千匹来到。李渊很高兴他们来得晚，他对刘文静说：“我向西走到黄河，突厥人才到达，并且是兵少马多，都是您的功劳啊！”
汾阳薛大鼎说渊：“请勿攻河东，自龙门直济河，据永丰仓，传檄远近，关中可坐取也。”渊将从之。诸将请先攻河东，乃以大鼎为大将军府察非掾。
汾阳人薛大鼎劝说李渊：“请不要进攻河东，从龙门直接渡黄河，占据永丰仓，向各地传布檄文，关中地区便坐等可取了。”李渊打算听从他的意见。诸将请求先攻取河东，于是李渊任命薛大鼎为大将军府察非掾。
河东县户曹任说渊曰：“关中豪杰皆企踵以待义兵。在冯翊积年，知崐其豪杰，请往谕之，必从风而靡。义师自粱山济河，指韩城，逼阳。萧造文吏，必当望尘请服。孙华之徒，皆当远迎，然后鼓行而进，直据永丰，虽未得长安，关中固已定矣。”渊悦，以为银青光禄大夫。
河东县户曹任对李渊说：“关中的豪杰都踮着脚盼望义军，我在冯翊郡多年，了解冯翊豪杰的情况，请让我去宣召他们，他们必定会望风而动。义师从粱山渡黄河，直指韩城，逼近阳。萧造这样的文官，必定望尘而请求归降；孙华之流也会远迎义师。然后您大张旗鼓地进军，直接占据永丰仓，虽然您还没有得到长安，但关中却根本上稳定了。”李渊听后很高兴，任命任为银青光禄大夫。
时关中群盗，孙华最强；丙申，渊至汾阴，以书招之。己亥，渊进军壶口，河滨之民献舟者日以百数，仍置水军。壬寅，孙华自阳轻骑渡河见渊。渊握手与坐，慰奖之，以华为左光禄大夫、武乡县公，领冯翊太守，其徒有功者，委华以次授官，赏赐甚厚。使之先济；继遣左右统军王长谐、刘弘基及左领军长史陈演寿、金紫光禄大夫史大柰将步骑千兵自粱山济，营于河西以待大军。以任为招慰大使，说韩城，下之。渊谓长谐曰：“屈突通精兵不少，相去五十余里，不敢来战，足明其众不为之用。然通畏罪，不敢不出。若自济河击卿等，则我进攻河东，必不能守；若全军守城，则卿等绝其河粱：前扼其喉，后拊其背，彼不走必为擒矣。”
当时，关中的群盗以孙华的势力最强，丙申（十八日），李渊到达汾阴，用书信前去招抚孙华。己亥（二十日），李渊进军到壶口，河边的百姓向李渊献船的每天有一百多人。李渊又建立水军。壬寅（二十四日），孙华从阳轻骑渡黄河来谒见李渊。李渊拉着他的手和他坐在一起，慰劳奖赏他，封他为左光禄大夫、武乡县公，任冯翊太守之职。孙华部众有功的人，让孙华依次授予官职，赏赐的物品非常丰厚。李渊让孙华先行渡河，随即派遣左、右统军王长谐、刘弘基以及左领军长史陈演寿、金紫光禄大夫史大柰率领步骑兵六千人从粱山渡河，在河西扎营以等待大军的到来。任命任为招慰大使，任去劝降韩城，韩城归降。李渊对王长谐说：“屈突通精兵不少，与我军相隔仅五十余里，但不敢来战，足以证明他的部下已经不为屈突通效命了。但是屈突通害怕上边怪罪，又不敢不出战。若他亲自率军过河进攻你们，那我就进攻河东，河东肯定守不住。若是屈突通全军守城，那你们就拆毁河上的桥梁。这样前面扼住他的咽喉，后面攻击他的后背，他不逃走必定被我们擒获。”
[11]骁果从炀帝在江都者多逃去，帝患之，以问裴矩，对曰：“人情非有匹偶，难以久处，请听军士于此纳室。”帝从之。九月，悉召江都境内寡妇、处女集宫下，恣将士所取；或先与奸者听自首，即以配之。
[11]跟从炀帝在江都的骁果有很多逃跑了，炀帝很忧虑这件事，问裴矩如何办，裴矩回答说：“从人情上讲，没有配偶，就难以久待，请听任军士们在此成家吧。”炀帝听从了裴矩的建议。九月，将江都境内的寡妇、处女都召集到宫下，任凭将士们娶走，有些原来就有奸情的人，任凭他们自首，然后即将此女配给他为妻。
[12]武阳郡丞元宝藏以郡降李密，甲寅，密以宝藏为上柱国、武阳公。宝藏使其客钜鹿魏徵为启谢密，且请改武阳为魏州；又请帅所部西取魏郡，南会诸将取黎阳仓。密喜，即以宝藏为魏州总管，召魏徵为元帅府文学参军，掌记室。徵少孤贫，好读书，有大志，落拓不事生业。始为道士，宝藏召典书记。密爱其文辞，故召之。
[12]武阳郡丞元宝藏举郡投降李密，甲寅（初六），李密封元宝藏为上柱国、武阳公。元宝藏派他的门客钜鹿人魏徵写信向李密致谢，并且请求将武阳郡改为魏州，又请求率领所部向西攻取魏郡，向南与诸将会合攻取黎阳仓。李密听后很高兴，就任命元宝藏为魏州总管，召魏徵为元帅府文学参军，掌管记室。魏徵年轻时孤苦贫穷。他喜好读书，抱有大志，为人性情放浪不经营谋生之业。开始作过道士，元宝藏召他掌管书籍。李密喜欢魏徵的文辞，因此就将他召来。
初，贵乡长弘农魏德深，为政清静，不严而治。辽东之役，征税百端，使者旁午，责成郡县，民不堪命，唯贵乡闾里不扰，有无相通，不竭其力，所求皆给。元宝藏受诏捕贼，数调器械，动以军法从事。其邻城营造，皆聚于厅事，官吏递相督责，昼夜喧嚣，犹不能济。德深听随便修营，官府寂然，恒若崐无事，唯戒吏以不须过胜余县，使百姓劳苦；然民各自竭心，常为诸县之最，民爱之如父母。宝藏深害其能，遣将千兵赴东都。所领兵闻宝藏降密，思其亲戚，辄出都门，东向恸哭而返；或劝之降密，皆泣曰：“我与魏明府同来，何忍弃去！”
当初，贵乡长弘农人魏德深，为政清廉，用法并不严苛，但治理得很好。炀帝征伐辽东的时候，苛捐杂税有上百种，征税的使者纷繁交错地来责成郡县官吏办理，百姓不堪忍受这样的催逼。唯独贵乡县的乡里没有受到骚扰，邻里之间互通有无，并没耗竭百姓的财力，所要求的都能供给。元宝藏受诏命讨捕盗贼，他几次征调器械，动不动就以军法论处。贵乡县的邻城营造器械，官吏们都聚集在厅堂，互相监督责备，昼夜喧嚣，还完不成任务。魏德深却任凭属下随意修造，官府里安安静静，总象是没干什么事的样子。他仅是告诫官吏们，完成征调任务即可，不必超过其它的县，而使百姓劳苦。然而百姓却都尽心竭力，供赋常常为各县之冠。百姓们爱戴魏德深如同父母。元宝藏很妒忌他的才能，派他率领一千名士兵赶赴东都。当魏德深所统之兵听到元宝藏投降李密时，士兵们思念自己的亲戚，就出了都城门，向东痛哭后返回。有人劝他们投降李密，他们都流着泪说：“我们与魏明府一同来的，怎么忍心弃他离去呢？”
河南、山东大水，饿殍满野，炀帝诏开黎阳仓赈之，吏不时给，死者日数万人。徐世言于李密曰：“天下大乱，本为饥馑。今更得黎阳仓，大事济矣。”密遣世帅麾下五千人自原武济河，会元宝藏、郝孝德、李文相及洹水贼帅张升、清河贼帅赵君德共袭破黎阳仓，据之，开仓恣民就食，浃旬今，得胜兵二十余万。武安、永安、义阳、弋阳、齐郡相继降密。窦建德、朱粲之徒亦遣使附密，密以粲为扬州总管、邓公。泰山道士徐洪客献书于密，以为：“大众久聚，恐米尽人散，师老厌战，难可成功。”劝密“乘进取之机，因土马之锐，沿流东指，直向江都，执取独夫，号令天下。”密壮其言，以书招之，洪客竟不出，莫知所之。
河南、山东发大水，饿殍遍野。炀帝下诏开黎阳仓赈济饥民，但官吏们不按时赈济，每天有几万人死去。徐世对李密说：“天下大乱，本来就是因为饥馑的缘故，现在若是再得黎阳仓，大事就告成功。”李密派徐世率部下五千人从原武渡黄河，会同元宝藏、郝孝德、李文相及洹水贼帅张升、清河贼帅赵君德共同袭取了黎阳仓并在那里据守，开仓听任百姓来吃粮，十天之内得到精兵二十余万人。武安、永安、义阳、弋阳、齐群相继投降李密。窦建德、朱粲之类的人也派遣使者依附李密。李密封朱粲为扬州总管、邓公。泰山道士徐洪客向李密献书，他认为：“大批的人马长久地聚在一起，恐怕粮尽人散，出师时间长了，就会厌战，那样就难以取胜获得成功。”他劝李密“乘着有进取的时机，凭借着军队的锐气，沿远河向东，直取江都擒拿独夫民贼，号令天下。”李密认为他的建议很有运见，写信召他来，但徐洪客竟没有来，不知道到什么地方了。
[13]乙卯，张纶徇龙泉、文成等郡，皆下之，获文成太守郑元。元，译之子也。
[13]乙卯（初七），张纶攻打龙泉、文成等郡，攻克，俘获文成太守郑元。郑元是郑译的儿子。
[14]屈突通遣虎牙郎将桑显和将骁果数千人夜袭王长谐等营，长谐等战不利，孙华、史大柰以游骑自后击显和，大破之。显和脱走入城，仍自绝河粱。丙辰，冯翊太守萧造降于李渊。造，之子也。
[14]屈突通派遣虎牙郎将桑显和率领几千名骁果乘夜袭击王长谐等人的营地。王长谐等交战不利。孙华、史大柰用游骑从后面袭击桑显和，大败桑显和。桑显和脱身逃回城里，并毁掉黄河桥梁。丙辰（初八），冯翊太守萧造向李渊投降。萧造是萧的儿子。
戊午，渊帅诸军围河东，屈突通婴城自守。
戊午（初十），李渊统帅各军包围河东郡，屈突通闭城拒守。
将佐复推渊领太尉，增置官属，渊从之。时河东未下，三辅豪杰至者日以千数。渊欲引兵西趣长安，犹豫未决。裴寂曰：“屈突通拥大众，凭坚城，吾舍之而去，若进攻长安不克，退为河东所踵，腹背受敌，此危道也。不若先克河东，然后西上。长安恃通为援，通败，长安必破矣。”李世民曰：“不然崐。兵贵神速，吾席累胜之威，抚归顺之众，鼓行而西，长安之人望风震骇，智不及谋，勇不及断，取之若振槁叶耳。若淹留自弊于坚城之下，彼得成谋修备以待我，坐费日月，众心离沮，则大事去矣。且关中蜂起之将，未有所属，不可不早招怀也。屈突通自守虏耳，不足为虑。”渊两从之，留诸将围河东，自引军而西。
将佐们又推戴李渊为太尉，增设官属，李渊接受了这个建议。当时河东郡还未攻下，三辅之地的豪杰来投奔李渊的每天数以千计。李渊想率兵向西直达西安，但仍犹豫不决。裴寂说：“屈突通拥有大批军队，凭借着坚固的城池，我们若舍弃他而去，要是进攻长安而不能攻克，后退就会遇到河东方面的追击，腹背受敌，这是危险的策略。不如先攻下河东，然后挥师西上。长安是依恃屈突通为后援的，屈突通被打败，长安也必定被攻破。”李世民说：“不对！兵贵神速，我们乘着屡战屡胜的军威，安抚归顺的众军，大张旗鼓地西进，长安的人就会望风而震惊骇惧，智慧还来不及谋划，勇敢还来不及决断，取长安就如同震动树上的枯叶一样容易。我们要是滞留，自己将自己耽误在坚城之下，他们则有时间加强防备以对待我们。而我们白白浪费了时间，大家的心就会沮丧溃散，那么大事就全完了。况且关中蜂拥而起的将领还没有归属，不能不早些将他们招抚来。屈突通是仅能自守之敌，不足为虑。”两方面的意见李渊都采纳了，他留下诸将包围河东，自己率军西进。
朝邑法曹武功靳孝谟，以蒲津、中二城降，华阴令李孝常以永丰仓降，仍应接河西诸军。孝常，圆通之子也。京兆诸县亦多遣使请降。
朝邑县法曹武功人靳孝谟献蒲津、中两座城池归降李渊。华阴县令李孝常献永丰仓归降，并去接应河西的李渊诸军。李孝常是李圆通的儿子。京兆各县也大多派遣使者请求归降。
[15]王世充、韦霁、王辩及河内通守孟善谊、河阳郡尉独孤武都各帅所领会东都，唯王隆后期不至。己未，越王侗使虎贲郎将刘长恭等帅留守兵，庞玉等帅偃师兵，与世充等合十余万众，击李密于洛口，与密夹洛水相守。炀帝诏诸军皆受世充节度。
[15]王世充、韦霁、王辩以及河内通守孟善谊、河阳都尉独孤武都各自率领所部军队汇集东都，只有王隆过了期限还没到。己未（十一日），越王杨侗派虎贲郎将刘长恭等将领统领留守的军队，庞玉等统领偃师的军队，与王世充等人合在一起有十余万人，在洛口攻击李密。隋军与李密军队隔着洛水相互防卫。炀帝下诏命令各军都受王世充的指挥。
帝遣摄江都郡丞冯慈明向东都，为密所获，密素闻其名，延坐劳问，礼意甚厚，因谓曰：“隋祚已尽，公能与孤立大功乎？”慈明白：“公家历事先朝，荣禄兼备。不能善守门阀，乃与玄感举兵，偶脱罔罗，得有今日，唯图反噬，未谕高旨。莽、卓、敦、玄非不强盛，一朝夷灭，罪及祖宗。仆死而后已，不敢闻命！”密怒，囚之。慈明说防人席务本，使亡走。奉表江都，及致书东都论贼形势，至雍丘，为密将李公逸所获，密又义而释之；出至营门，翟让杀之。慈明，子琮之子也。
炀帝派遣代理江都郡丞冯慈明到东都，被李密抓获。李密素来就听说冯慈明的名声，让冯慈明坐下并安慰他，向他深表敬意。李密对冯慈明说：“隋朝的气数已尽，您能和我共建大功吗？”冯慈明说：“您的家族历来侍奉先朝，荣华富贵兼备，却不能好好地恪守自己的世家门第，和杨玄感起兵造反，侥幸逃脱法网，才有今天，仍想着造反，我不理解您的高见。王莽、董卓、王敦、桓玄的势力不是不强盛，一旦诛灭，罪及祖宗。我己对隋皇室唯有死而后已，不敢从命！”李密发怒，将冯慈明关起来。冯慈明说通看守他的席务本，放他逃走。冯慈明向江都奉上奏表，给东都写信谈论盗贼的形势。他走到了雍丘，被李密的将领李公逸抓获。李密又出于义气将他释放。冯慈明走到营门，被翟让杀死。冯慈明是冯子琮的儿子。
密之克洛口也，箕山府郎将张季固守不下，密以其寡弱，遣人呼之。季骂密极口，密怒，遣兵攻之，不能克。时密众数十万在其城下，季四面阻绝，所领不过数百人，而执志弥固，誓以必死。久之，粮尽水竭，士卒嬴病，季抚循之，一无离叛，自三月至于是月，城遂陷。季见密不肯拜，曰：“天子爪牙，何容拜贼！”密犹欲降之，诱谕终不屈，乃杀之。季，祥之子也。
李密攻取洛口，箕山府郎将张季固守不降，李密认为张季兵少且弱，崐派人叫他，张季对李密破口大骂，李密发怒，派兵攻城，未能攻克。当时李密在城下聚众几十万。张季四面被围，一切都被隔绝，他率领的人马不过几百人，但他守城的决心很坚，发誓以必死的决心战斗。时间长了，水断粮绝，士兵体衰病倒，张季亲自抚慰，没有一个人叛离他。从三月到九月，城池才被攻陷。张季见到李密不肯跪下，说：“天子的武臣怎么可以给贼人跪拜呢！”李密还想让他投降，劝说引诱，张季始终不屈服，李密只好杀了张季。张季是张祥的儿子。
[16]庚申，李渊帅诸军济河；甲子，至朝邑，舍于长春宫，关中士民归之者如市。丙寅，渊遣世子建成、司马刘文静帅王长谐等诸军数万人屯永丰仓，守潼关以备东方兵，慰抚使窦轨等受其节度；敦煌公世民帅刘弘基等诸军数万人徇渭北，慰抚使殷开山等受其节度。轨，琮之兄也。
[16]庚申（十二日），李渊统帅各军渡河。甲子（十六日），到达朝邑，住在长春宫。关中的士人、百姓前来归附的人很多。丙寅（十八日），李渊派遣世子李建成、司马刘文静率领王长谐等诸军几万人屯驻在永丰仓，据守潼关以防备东都之兵，慰抚使窦轨等人受李建成的指挥。敦煌公李世民率领刘弘基等诸军几万人进攻渭北，慰抚使殷开山等人受李世民的指挥。窦轨是窦琮的哥哥。
冠氏长于志宁、安养尉颜师古及世民妇兄长孙无忌谒见渊于长春宫。师古名籀，以字行；志宁，宣敏之兄子；师古，之推之孙也；皆以文学知名，无忌仍有才略。渊皆礼而用之，以志宁为记室，师古为朝散大夫，无忌为渭北行军典签。
冠氏县长于志宁、安养县尉颜师古和李世民的妻兄长孙无忌在长春宫谒见李渊。颜师古名籀，通常人们称呼他的字。于志宁是于宣敏的侄子，颜师古是颜之推的孙子，他们都因文才知名。长孙无忌还很有才干谋略。李渊对他们都以礼相待并任用他们。他任命于志宁为记室，颜师古为朝散大夫，长孙无忌为渭北行军典签。
屈突通闻渊西入，署鹰扬郎将汤阴尧君素领河东通守，使守蒲坂，自引兵数万趣长安，为刘文静所遏。将军刘纲戍潼关，屯都尉南城，通欲往依之，王长谐先引兵袭斩纲，据城以拒通，通退保北城。渊遣其将吕绍宗等攻河东，不能克。
屈突通闻知李渊西行入关，就任命鹰扬郎将汤阴人尧君素代理河东通守，派他守卫蒲坂。屈突通亲自率兵几万人赶赴长安，被刘文静所阻挡。将军刘纲守卫潼跟，在都尉南城屯军。屈突通想去潼关向刘纲靠拢，王长谐先率兵袭击并斩杀了刘纲，占据都尉南城以阻击屈突通，屈突通退守都尉北城，李渊派部将吕绍宗等人进攻河东，未能攻克。
柴绍之自长安赴太原也，谓其妻李氏曰：“尊公举兵，今偕行则不可，留此则及祸，柰何？”李氏曰：“君第速行，我一妇人，易以潜匿，当自为计。”绍遂行。李氏归县别墅，散家赀，聚徒众。渊从弟神通在长安，亡入县山中，与长安大侠史万宝等起兵以应渊。西域商胡何潘仁入司竹园为盗，有众数万，劫前尚书右丞李纲为长史，李氏使其奴马三宝说潘仁与之就神通，合势攻县，下之。神通众逾一万，自称关中道行军总管，以前乐城长令狐德为记室。德，熙之子也。李氏又使马三宝说群盗李仲文、向善志、丘师利等，皆帅众从之。仲文，密之从父；师利，和之子也。西京留守屡遣兵讨潘仁等，皆为所败。李氏徇、武功、始平，皆下之，众至七万。左亲卫段纶，文振之子也，娶渊女，亦聚徒于蓝田，得万余人。及渊济河，神通、李氏、纶各遣使迎渊。渊以神通为光禄大夫，子道彦为朝请大夫，纶为金紫光禄大夫；使柴绍将数百骑并南山迎李氏。何潘仁、李仲文、向善志及关中群盗，皆请降于渊，渊一一以书慰劳授官，使各居其所，受敦煌公世民节度。
柴绍从长安赶赴太原时，对他的妻子李氏说：“你父亲起兵，现在我们不能一起走，你留在此地就会遭到灾祸，怎么办？”李氏说：“你只管赶快动身，我一个女人容易躲藏，可以自己想办法。”柴绍就走了。李氏回到县的别墅，她散掉家财，聚集部众。李渊的堂弟李神通住在长安，逃入县的山里。他与长安大侠史万宝等人起兵响应李渊。西域的胡族商人何潘仁进入司竹园为盗贼，有部众几万人。他劫持前尚书右丞李纲任用为长史，李氏派家奴马三宝去劝说何潘仁，和她一起去依附李神通，合兵一处进攻县，攻下了县。李神崐通部众超过一万人。他自称关中道行军总管，任命前东城长令狐德为记室，令狐德是令狐熙的儿子。李氏又派马三宝去劝说群盗李仲文、向善志、丘师利等人，他们都率众归附了李氏。李仲文是李密的堂伯父，丘师利是丘和的儿子。西京留守屡次派兵讨伐何潘仁等，都被打败。李氏率军进攻、武功、始平，都攻克了。其部众达七万人。左亲卫段纶是段文振的儿子，他娶了李渊的女儿，也在蓝田聚众，得到一万余人。待李渊渡河，李神通、李氏、段纶各自派遣使者迎接李渊。李渊任命李神通为光禄大夫，李神通的儿子李道彦为朝请大夫，段纶为金紫光禄大夫，派柴绍率领几百名骑兵到南山迎接李氏。何潘仁、李仲文、向善志和关中的群盗都向李渊请求归降。李渊一一写信慰劳授官，让他们各自在自己的辖地受敦煌公李世民的指挥。
刑部尚书领京兆内史卫文升年老，闻渊兵向长安，忧惧成疾，不复预事，独左翊卫将军阴世师、京兆郡丞骨仪奉代王侑乘城拒守。己巳，渊如蒲津；庚午，自临晋济渭，至永丰劳军，开仓赈饥民。辛未，还长春宫；壬申，进屯冯翊。世民所至，吏民及群盗归之如流，世民收其豪俊以备僚属，营于泾阳，胜兵九万。李氏将精兵万余会世民于渭北，与柴绍各置幕府，号“娘子军。”
刑部尚书兼京兆内史卫文升已年老，他闻知李渊军队向长安进军，忧惧成疾，不再参预政事。只有左翊卫将军阴世师、京兆郡丞骨仪尊奉代王杨侑据城坚守。己巳（二十一日），李渊到蒲津，庚午（二十二日），李渊从临晋渡过渭水，到永丰慰劳军队，并开仓赈济饥民。辛未（二十三日），李渊返回长春宫；壬申（二十四日），李渊进驻冯翊。李世民所到之处，官吏、百姓及群盗归附如流，李世民收集其中的豪杰之士作为自己的僚属。他在泾阳驻军，有能作战的兵力几万。李氏率一万余名精兵在渭北与李世民会合。李氏和柴绍各自设置幕府，李氏的军队号称“娘子军”。
先是，平凉奴贼数万围扶风太守窦，数月不下，贼中食尽。丘师利遣其弟行恭帅五百人负米麦持牛酒诣奴贼营，奴帅长揖，行恭手斩之，谓其众曰：“汝辈皆良人，何故事奴为主，使天下谓之奴贼！”众皆俯伏曰：“愿改事公。”行恭即帅其众与师利共谒世民于渭北，世民以为光禄大夫。，琼之从子也。隰城尉房玄龄谒世民于军门，世民一见如旧识，署记室参军，引为谋主。玄龄亦自以为遇知己，罄竭心力，知无不为。
原先，平凉的奴贼几万人包围扶风太守窦，几个月攻城不下，贼军粮食吃完。丘师利派他弟弟丘行恭率领五百人背着粮食、牵着牛、拿着酒到奴贼的军营，奴贼的首领深深施礼，丘行恭挥刀把奴帅杀死，对贼众说：“你们都是良人，为什么奉奴为主，让天子都说你们是奴贼？”大家都跪拜在地说“愿意侍奉您！”丘行恭就率领这些人和丘师利在渭北一同谒见李世民。 李世民任命丘行恭为光禄大夫。窦是窦琼的侄子。隰城尉房玄龄在军门谒见李世民。李世民与房玄龄一见如故，他任命房玄龄为记室参军，让他作为自己的高参。房玄龄也自认为遇到了知已，他对李世民是尽心竭力，知无不为。
渊命刘弘基、殷开山分兵西略扶风，有众六万，南渡渭水，屯长安故城。城中出战，弘基逆击，破之。世民引兵趣司竹，李仲文、何潘仁、向善志皆帅众从之，顿于阿城，胜兵十三万，军令严整，秋毫不犯。乙亥，世民自遣使白渊，请期日赴长安。渊曰：“屈突东行不能复西，不足虞矣！”乃命建成选仓上精兵自新丰趣长乐宫，世民帅新附诸军北屯长安故城，至并听教。延安、上郡、雕阴皆请降于渊。丙子，渊引军西行，所过离宫园苑皆罢之，出宫女还其亲属。冬，十月，辛巳，渊至长安，营于春明门之西北，诸军皆集，合二十余万。渊命各依壁垒，毋得入村落侵暴。屡遣使至城下谕卫文升等以欲尊隋之意，不报。辛卯，命诸军进围城。甲午，渊迁馆于安兴坊。
李渊命令刘弘基、殷开山分兵向西攻取扶风，他们拥有部众六万人，向南渡过渭水，屯驻在长安故城。长安城中的隋军出战，刘弘基迎战，击败隋军。李世民率兵赴司竹，李仲文、何潘仁、向善志都率众跟随李世民，在阿城屯驻下，李世民有能作战的兵力十三万，军令严整，秋毫无犯。乙亥（二十八日），李世民从派使者禀报李渊，请求约定进攻长安的日期。李渊说：“屈突通向东进军，不能再向西行了，他已不足为虑了！”于是他命李建成挑选在永丰仓的精兵，从新丰直抵长乐宫；李世民率领新归附的各军向北进军，屯驻在长安故城；准时到达规定的地点，听从调遣。延安、上郡、雕阴等地都请求归降李渊。丙子（二十九日），李渊率军西行，所经过的炀帝的离宫园苑全部关闭崐，放出宫女归还其亲属。冬季，十月，辛巳（初四），李渊到达长安，在春明门西北扎营，各路军队全部汇集，共二十余万人。李渊命令各部队驻扎在营垒内不得侵扰村落中的百姓。他屡次派使者到城下对卫文升等人宣称自己尊奉隋皇室的意思，卫文升等人不作答复。辛卯（十四日），李渊命令诸军进发围城。甲午（十七日），李渊将营署迁到安兴坊。
[17]巴陵校鄱阳董景珍、雷世猛、旅帅郑文秀、许玄彻、万瓒、徐德基、郭华、沔阳张绣等谋据郡叛隋，推景珍为主。景珍曰：“吾素寒贱，不为众所服。罗川令萧铣，梁室之后，宽仁大度，请奉之以从众望。”乃遣使报铣。铣喜从之，声言讨贼，召募得数千人。铣，岩之孙也。
[17]巴陵校尉鄱阳人董景珍、雷世猛，旅帅郑文秀、许玄、万瓒、徐德基、郭华，沔阳人张等人策划占据巴陵郡，背叛隋朝廷。大家推举董景珍为主。董景珍说：“我向来贫寒微贱，不被众人所信服。罗川令萧铣是粱王室之后，他宽仁大度，请推举他为主以顺从众望。”于是就派使者告知萧铣。萧铣高兴地同意了。他声称讨贼，召募得几千人。萧铣是萧岩的孙子。
会颍川贼帅沈柳生寇罗川，铣与战不利，因谓其众曰：“今天下皆叛，隋政不行，巴陵豪杰起兵，欲奉吾为主。若从其请以号令江南，可以中兴梁祚，以此召柳生，亦当从我矣。”众皆悦，听命，乃自称梁公，改隋服色旗帜皆如梁旧。柳生即帅众归之，以柳生为车骑大将军。起兵五日，远近归附者至数万人，遂帅众向巴陵。景珍遣徐德基帅郡中豪杰数百人出迎，末及见铣，柳生与其党谋曰：“我先奉梁公，勋居第一。今巴陵诸将，皆位高兵多，我若入城，返出其下。不如杀德基，质其首领，独挟梁公进取郡城，则无出我右者矣。”遂杀德基。入白铣，铣大惊曰：“今欲拨乱反正，忽自相杀 ！吾不能为若主矣。”因步出军门。柳生大惧，伏地请罪，铣责而赦之，陈兵入城。景珍言于铣曰：“徐德基建义功臣，而柳生无故擅杀之，此而不诛，何以为政！且柳生为盗日久，今虽从义，凶悖不移，共处一城，势必为变。失今不取，后悔无及！”铣又从之。景珍收柳生，斩之，其徒皆溃去。丙申，铣筑坛燔燎，自称梁王，改元鸣凤。
正好颍川的贼帅沈柳生侵犯罗川，萧铣率军与之交战不利，他就对柳生的部众说：“现在天下都造反了，隋朝的政令已经无法施行，巴陵的豪杰起兵，想推举我为主。只要听从他们的请求，以此号令江南，就可以中兴梁氏的国统，以此召纳沈柳生，他也会跟从我的。”大家听了都高兴，听命于萧铣。于是萧铣自称梁公，将隋朝的服色旗帜都恢复为梁朝的旧制。沈柳生就率众归附了萧铣。萧铣任命沈柳生为车骑大将军。他起兵五天，远近前来归附的有几万人。于是萧铣就率众进军巴陵。董景珍派徐德基率领巴陵郡的豪杰几百人出来迎接。还没见到萧铣，沈柳生就与他的党羽商议道：“我先推举梁公的，功勋当居第一位。如今巴陵的诸将，都是位高兵多，如果我进城，反而要位于他们之下，不如杀掉徐德基，扣押他们的首领，我单独扶制梁公，进取巴陵郡城，那样就没有地位高于我的人了。”于是他杀死了徐德基，进军营告诉了萧铣。萧铣大吃一惊说：“现在要拨乱反正，我们忽然自相残杀，我不能作这样的首领。”于是走出了军门。沈柳生大为惊慌，跪在地上请罪。萧铣责备沈柳生，但赦免了他，于是列队入城。董景珍对萧铣说：“徐德基是倡义大业的功臣，沈柳生却无故擅自杀害徐德基，不杀此人，怎么能治理国家？况且沈柳生作了很长时间的强盗，现在虽然参预大义，但其凶恶悖逆的本性末改，我们与他共处一城，势必会生变乱，失掉现在的机会不杀掉他，后悔就晚了！”萧铣又听从了董景珍的意见。董景珍就收押了沈柳生并将他处死，沈柳生的党羽都溃散离去。丙申（十九日），萧铣筑坛燃烧祭火，自称梁王，改年号为鸣凤。
[18]壬寅，王世充夜渡洛水，营于黑石，明日，分兵守营，自将精兵陈于洛北。李密闻之，引兵渡洛逆战，密兵大败，柴孝和溺死。密帅麾下精骑渡洛南，余众东走月城，世充追围之。密自洛南策马直趣黑石，营中惧，连举六烽，世充释月城之围，狼狈自救；密还与战，大破之，斩首二千余级。
[18]壬寅（二十五日），王世充率军夜渡洛水，在黑石扎营，第二天，他分兵守营，自己率领精兵在洛北列阵。李密听到这个消息，就率兵渡过洛水迎战。李密大败，柴孝和淹死，李密率部下的精锐骑兵渡过洛水向南，其余的部众向东逃到月城。王世充率众追击包围月城的军队。李密从洛水南岸策马直奔黑石，王世充军营中的守军惊恐，接连举了六次烽火以报警，王世充撤了月城崐之围，狼狈地回救自己的军垒，李密又与之交战，大破隋军，斩获首级三千余。
[19]甲辰， 李渊命诸军攻城，约“毋得犯七庙及代王、宗室，违者夷三族！”孙华中流矢卒。十一月，丙辰，军头雷永吉先登，遂克长安。代王在东宫，左右奔散，唯侍读姚思廉侍侧。军士将登殿，思廉厉声诃之曰：“唐公举义兵、匡帝室，卿等毋得无礼！”众皆愕然，布立庭下。渊迎王于东宫，迁居大兴殿后，听思廉扶王至顺阳阁下，泣拜而去。思廉，察之子也。渊还，舍于长乐宫，与民约法十二条，悉除隋苛禁。
[19]甲辰（二十七日），李渊命令各军攻城。规定“不得侵犯七庙和代王、隋朝宗室，违令的人诛灭三族！”孙华中流箭而死。十一月，丙辰（初九），军头雷永吉先行登城，于是攻克了长安。代王杨侑在东宫，他身边的人奔逃溃散，只有侍读姚思廉侍立在杨侑身旁。李渊的军士将登入殿堂，姚思廉厉声斥责军士道：“唐王兴举义兵，扶助帝室，你们不得无礼！”军士们都愕然，在庭院中排列站立。李渊到东宫迎奉代王杨侑，把他迁居到大兴殿后面，让姚思廉扶着代王杨侑到顺阳下，李渊流泪跪拜而去。姚思廉是姚察的儿子。李渊返回，住在长乐宫，与百姓约法十二条，将隋朝的苛政酷令全部废除。
