1543年，西班牙殖民者踏上这块土地，并按西班牙王位继承者菲律普的名字称该群岛为菲律宾群岛。1565年，菲律宾被西班牙殖民者占领，从此遭受西班牙殖民统治230多年。1898年美西战争后，美国占领了菲律宾。菲律宾成了美国惟一的殖民地，是美国染指亚洲的跳板。
1935年年底，根据美国国会通过的《泰丁斯一麦克达菲法案》，菲律宾成为美国的自治领。美国允诺，10年后就同意菲律宾独立。曼努埃尔·奎松当选为首任自治领总统。奎松总统为了建立起一支菲律宾人自己的军队，特意赴美请来了道格拉斯·麦克阿瑟将军充当他的军事顾问。
随着日本军国主义势力的不断膨胀，美日两国在东亚的磨擦日益增加。
美军作战计划人员开始认真对待尘封已久的对日作战计划。该计划的代号是“桔色作战计划”。它规定：一旦日本对菲律宾的最大岛屿吕宋岛发动进攻，驻守该岛的美国守卫部队将在亚洲分舰队的支援下坚持六个月的时间，迟滞日军的进攻，然后撤退到多山的巴丹半岛和要塞岛屿科雷吉多尔坚守待援，阻止日军使用马尼拉湾。与此同时，美国主力舰队将从本土带来增援部队和新装备，最终与日军决战。
但是，“桔色作战计划”并非为全球性冲突而设计，它只是适用于美日两国间发生战争的情况。然而，当历史的车轮驶入本世纪40年代时，欧洲已是战火连天。在美国人的眼里，伦敦显然比马尼拉更为重要。1940年秋天，美英两国秘密达成了一项名为“彩虹5号”的新战略计划。该计划规定：如果与轴心国开战，同盟国赞成欧洲第一的原则，即在打败德、意法西斯之前，美国在太平洋上的作战应局限于防御性的。这实际上意味着美国将在未来的战争初期暂时放弃菲律宾。
就在美国人的战略重点逐渐移向欧洲的时候，日本人准备开始实施“南进”战略了。该战略的首要目标是占领荷属东印度，获得对日本帝国的生存必不可少的石油资源。而前进道路上存在着两大障碍：一个是菲律宾，一个是新加坡，它们分别是美国和英国在远东的政略和战略上的根据地。
自1940年末到1941年春，在大本营陆、海军部之间反复讨论了是否进攻菲律宾的问题。陆军方面以尽量离问英美为出发点，主张绕过菲律宾。海军方面则认为必须攻打菲律宾，其主要理由是：假如抛开菲律宾进行南方作战，势必会遭到以该地为基地的美军的攻击，因而就没有取得南方作战胜利的把握；确保荷属东印度的资源地带同日本本土之间的海上交通，对于进行作战是绝对必要的，而菲律宾是对这一海上交通线的重大威胁；为了便于完成南方作战，也需要把菲律宾作为作战的中间基地和补给基地。
人们不难看出，日军进攻菲律宾不是基于政治上或经济上的理由，而完全是基于作战的考虑，特别是海军作战上的要求。
1941年9月6日，在天皇出席的御前会议上，通过了“不惜对美、英、荷一战”的《帝国国策实施要领》。进攻菲律宾一事被正式确定下来。
面对日本咄咄逼人的南进态势，美国决定采取一些遏制措施。1941年7月26日，就在日军进占印度支那南部的前夕，罗斯福总统宣布以中将军衔将已经退役的麦克阿瑟召回美军现役，并成立由其领导的远东美军司令部，统辖远东全部陆军和空军。与此同时，总统还从应急资金中拨出1000万美元供麦克阿瑟动员菲律宾的军事力量，并将其与美国守备部队合并。以马歇尔为首的陆军参谋部也加紧向菲律宾运送武器装备和部队，并向麦克阿瑟保证，将优先提供给菲律宾340架新式轰炸机和130架新式战斗机。
尽管美国开始倾向于在远东建立强大的威慑力量，但是，欧洲第一的原则并没有改变，美国有限的军事力量无法两头兼顾。马歇尔的许诺一直到1942年5月才真正兑现。当战争爆发时，麦克阿瑟手下的部队只有11万余人（美军1.8万人、菲律宾军队1.2万人、民兵8万人），另有108辆轻型坦克、为数不多的几门大炮、35架B—17轰炸机、72架P—40战斗机和40架菲律宾空军老掉牙的飞机。
可笑的是，麦克阿瑟相信了马歇尔的保证。他认为，日本人最早也要到1942年4月才会发动进攻，那时他的地面部队人数将达到20万，再加上马歇尔许诺的飞机以及增援部队，他完全能够将日本人消灭在滩头，因而无需执行“桔色作战计划”中规定的退守巴丹半岛的命令。出于以上考虑，麦克阿瑟将宝贵的弹药装备都运到了靠近滩头的前沿地带，而未像“桔色作战计划”规定的那样运往巴丹，结果给未来的巴丹守卫战造成了极大的困难。
与麦克阿瑟很不充分的备战相比，日本人在备战方面可以说是无可挑剔的了。鉴于驻菲美军具有一定的空中实力，日本认为，菲律宾作战成败的关键在于能否首先歼灭美驻菲空军。为此，日军作战计划规定，战争初期首先夺取制空权，在开战之后三天内歼灭美空军主力，同时在吕宋岛实施多处登陆，占领前沿机场，适时向前机动航空兵，以保障主力在马尼拉以北约110英里处的林加延湾登陆，然后南下占领马尼拉。另外，还分兵占领菲律宾群岛南部的棉兰老岛，最后占领全部岛屿。
为了实施菲律宾作战计划，日军特意组建了由本间雅晴中将为司令官的第14军。本间曾在率部攻打中国武汉时对中国军队施放毒气。第14军下辖2个师团、1个旅团共5.7万余人。直接支援作战的有海军第3舰队和第11航空舰队、陆军第5飞行集团，共有各型舰只43艘、陆海军航空兵飞机500架。此外，还有南方军的直属部队和进攻马来亚的部队予以支援。以上部队分别在台湾南部和贝劳群岛集结待命。
日军的数量虽然少于美军，但由于集中攻击几个地点，比起美军在各个岛屿分兵把守，具有局部的优势。况且，日军的参战部队都是久经沙场，而美菲联军中相当多的士兵刚刚接受了几个月的训练，即使是美军也是多年未经实战锻炼。再加上在海空军方面日本人具有无可争辩的优势，美方在战争初期处于被动是不足为奇的。
初战告捷
如上一章所述，马来作战是以奇袭登陆为重点，航空攻击与登陆同时进行。但是，菲律宾作战却采取了登陆作战的正攻法，即先进行航空歼灭战，获得制空权后再开始登陆作战。这是因为在日美空军的战斗力和配置的对比方面日方占绝对优势的缘故。
1941年11月末，预定用于占领吕宋岛北部和东南部的先遣部队已在马公（今澎湖）和贝劳群岛集结完毕。12月1日，预定在马尼拉东南方的拉蒙湾登陆的第16师团抵达出发地点奄美大岛。12月6日，预定在林加延湾登陆的第14军主力已分成三个船队，集结于高雄、马公和基隆。光是用于运输的船只就达120艘之多。
另外，陆军第5飞行集团也从中国东北调往台湾南部，并于11月下旬结束集中展开的备战工作。
万事俱备，只待一声令下，日本帝国军队就将全面出击，将美国人从菲律宾赶出去。
菲律宾时间12月8日凌晨2点25分，即夏威夷时间7日清晨7点55分，日本机动部队的航空兵开始轰炸珍珠港。日美两国进入战争状态。
3点刚过，正在马尼拉饭店顶层套房内睡觉的麦克阿瑟中将被电话叫醒，他的参谋长理查德·萨瑟兰少将通报了珍珠港遭到空袭的消息。麦克阿瑟惊叫道：“珍珠港！它应当是我们最强大的据点！”
清晨5点，美国远东空军司令路易斯·布里尔顿少将来到麦克阿瑟的司令部。他的飞行员已经进入戒备状态。他来向麦克阿瑟建议立即派遣停放在克拉克机场的18架B—17轰炸机去袭击台湾。由于麦克阿瑟正在开会，萨瑟兰参谋长就让布里尔顿返回设在尼科尔斯机场的司令部待命，还特意叮嘱他在命令下达前不得采取任何进攻性行动。
7点30分，麦克阿瑟收到陆军部的一封电报，命令他立即执行“彩虹5号”计划中有关对付日本的部分。然而，麦克阿瑟以缺乏战斗机护航为理由，拒绝出动B—17轰炸机会袭击台湾，只同意先派3架轰炸机去执行照相侦察任务。
与此同时，以台南市南方机场为基地的日本海军第11航空舰队的飞行员们沮丧地等候在各自的飞机旁。原来，从清晨起，台湾南部一带就被浓雾所笼罩，飞机根本就无法起飞。家原二四三中将非常担心美国飞机此刻前来轰炸他的机群，他确信菲律宾美军在得知珍珠港的消息后不会按兵不动，但他在漫天的浓雾面前毫无办法。
不过，以屏东、佳冬、潮州各机场为基地的陆军第5飞行集团，却在浓雾即将袭来之际出动了。但是，陆军的飞机由于续航距离短，没有能力去袭击马尼拉北偏西50英里处的克拉克机场。它们只是飞到了吕宋岛北部的上空，轰炸了土格加劳机场和碧瑶附近的兵营，然后就返航了。
9点钟，设在马尼拉西北面85英里处伊巴机场的一部雷达发现了日军第5飞行集园的踪迹。布里尔顿立即紧急出动他的36架P—40战斗机准备拦截，并命令克拉克机场上的轰炸机升空以免遭袭击。
事实上，第5飞行集团的飞机没有飞到克拉克机场就返航了。布里尔顿再次向萨瑟兰请求轰炸台湾，同时下令仍在空中盘旋的轰炸机返回地面，以便加油和重新装弹。不久，麦克阿瑟打来电话，同意在侦察机确定目标之后出动轰炸机于当天下午晚些时候去袭击台湾。
11点前后，在空中盘旋的B—17轰炸机陆续返回克拉克机场。3架准备去进行侦察的轰炸机装上了照相设备，另外15架则装上了炸弹。一切准备就序后，飞行员们下班吃午饭去了。而此时台湾南部上空的浓雾已经散去，日本海军第11航空舰队的98架飞机开始起飞，向吕宋岛扑来。
正午之后几分钟，设在伊巴机场的那台雷达的操作员发现了入侵的日本飞机。他用电传打字发报机向克拉克机场发出警报。可是，收报员已经和飞行员们一起去吃午饭了。最后，他总算和一名上尉用电话联系上了。上尉答应尽快地把雷达发现的情况报告基地司令或作战处军官。
上尉的行动速度不够快。12点30分，头一批日本零式飞机已飞临克拉克机场上空，开始在2.2万英尺的高空盘旋。日本飞行员看到下方1.5万英尺处有美国P—40飞机组成的一个小巡逻队正向伊巴机场飞去。美国人没有发现他们的敌人。
12点40分，当3架前往台湾执行侦察任务的B—17轰炸机开始在跑道上滑行时，日本海军的一式轰炸机飞临了机场的上空。灾难降临了。一串串炸弹从空中落下，准确地命中了停在地面上的飞机、机库和其他地面设施。
那3架试图起飞的B—17轰炸机被炸成一片火海。3架P—40“战鹰”式战斗机虽然成功地起飞了，但却无法挡住日机对克拉克机场的三波轮番轰炸。空袭整整持续了一个小时。
待硝烟散尽，美国远东空军的核心力量35架B—17轰炸机中有18架被彻底击毁，另外17架因事先转移到南方的棉兰老岛而幸免于难；72架战斗机中有55架被炸毁。日本人只损失了7架零式飞机。
在随后的一周里，美军的战斗机消耗殆尽，麦克阿瑟被迫命令布里尔顿将剩下的轰炸机撤往澳大利亚。12月25日，布里尔顿带着最后4架战斗机离开了菲律宾。从此，菲律宾的天空中只存在日本人的飞机，美军彻底丢失了制空权。
美国远东空军的覆灭，令海军同事们乱了阵脚。美国亚洲舰队司令托马斯·哈特上将早在开战前就将他的水面舰只（3艘巡洋舰和13艘驱逐舰）转移到荷属东印度的西里伯斯（今苏拉威西岛）和婆罗洲（今加里曼丹岛），只把潜艇部队和3艘支援舰留在马尼拉湾畔的甲米地海军基地。按照事先拟定的潜艇作战计划，美日一旦开战，1/3的潜艇将去攻击台湾、印度支那、海南岛等远距离日军基地，另外1/3的潜艇在吕宋岛周围海域巡逻以防范日军登陆，剩下的1/3在马尼拉湾留作战略预备队。
当哈特得知布里尔顿的空军在开战第一天就损失惨重后，支援陆军保卫菲律宾的信心严重动摇。他于9日夜里命令2艘支援舰撤离甲米地基地，只留下1艘老式的支援舰。
12月10日，日本海军第11航空舰队的大机群又飞临吕宋岛上空，对毫无还击之力的甲米地基地进行狂轰滥炸。哈特眼睁睁地看着他的基地在两个小时里变成一堆废墟。500人被炸死，2艘潜艇被炸坏，库存的233枚超级磁性鱼雷被全部炸毁，这些鱼雷本来是对付日军舰艇的有力武器。
清除了菲律宾海空防御障碍后，日本帝国陆军登场了。10日拂晓，以第48师团台湾步兵第2联队为基于组成的田中支队和营野支队，分别在吕宋岛北部和西北部的阿帕里和维甘登陆。负责守卫阿帕里简易机场的美军中尉，面对蜂拥上岸的2000多名日军，只得率领刚从镇上招募来的200名菲律宾新兵向南撤退。第二天，陆军第5飞行集团的18架战斗机就挺进到维甘机场。
12日，从菲律宾东面的贝劳群岛启航的木村支队在吕宋岛东南端的黎牙实比登陆，占领当地机场后开始北上。
20日，同样从贝劳出发的三浦支队在菲律宾南部棉兰老岛的达沃东北地区登陆，救出该地的2.3万名日侨，并与在达沃西北地区登陆的坂口支队相呼应，击溃3500名美菲联军，占领了达沃市及其机场。
麦克阿瑟识破了日军的计划，他认为这几次小规模的登陆行动不过是为了掩护未来的大部队行动而采取的牵制性攻击。他除了用小部队与日军周旋外，主力仍旧原地待命。此时，美菲联军分成五个集团防守整个菲律宾群岛，主力部队是负责吕宋岛北部防务的、由乔纳森·温赖特准将率领的北吕宋部队，以及负责吕宋岛南部防务的、由乔治·帕克准将率领的南吕宋部队。
麦克阿瑟虽然预感到日军大规模登陆即将开始，却依然对在滩头击退日军抱有幻想，没有及时地按照“桔色作战计划”的规定将部队尽早地撤往巴丹半岛。
自从美国太平洋舰队在珍珠港遭到沉重打击后，美国军方领导人明白菲律宾已无法守住。但是，为了维护美国在亚洲的威信，为了鼓舞中国、新加坡和荷属东印度的抗日斗志，同时为了将苏联稳住在同盟国的一方，罗斯福总统决定在不违反欧洲第一的原则下，在优先建设澳大利亚这个未来反攻的基地的前提下，尽一切可能延长菲律宾抵抗的时间。这样一来，得不到有力支援而又不被允许撤退且面临日军封锁前景的驻菲美军，注定要进行一场以失败告终的战斗。
巴丹陷落
12月22日凌晨，由本间雅晴中将亲自指挥的第14军主力在3个船队共76艘船只的护送下抵达吕宋岛西海岸、距马尼拉110英里处的林加延湾。本间的作战设想是，首先面东登陆，在确认登陆安全后再向右转面南，沿狭窄的海岸地带，向吕宋平原挺进。另外，为了掩护左翼，部署了以步兵第9联队长上岛大佐指挥的上岛支队去占领登陆正面左翼要地圣费尔南多。
凌晨1点10分，日军船队进入预定锚地。此时天气骤变，乌云低垂，海面上升起高达2米的巨浪，给登陆作业带来极大困难。
美军“虹鱼”号潜艇发现了准备登陆的日军船队，并与其他6艘潜艇一起发起了攻击。但由于日军船队已安然驶入海湾，并在湾口布设了一道严密的驱逐舰警戒线，美国潜艇只击沉了1艘大型运兵船。这样，反击日军的任务就完全落在了防守滩头阵地的两个菲律宾师的肩上。
2点钟左右，在一大批战舰的猛烈炮火的掩护下，1.5万名日军中的第一批开始在三个滩头堡登陆。面对久经沙场的日本兵的进攻，缺乏训练、装备低劣的菲律宾军队丢下一次大战时代的老式步枪，仓皇逃命。4点17分，日军第48师团主力在阿峨南方地区和阿林盖附近登陆成功，并很快占领了要冲罗萨里奥。6点30分，上岛支队在圣法维安西方登陆，并同这天早晨南下到圣费尔南多的田中支队取得了联系。本间司令官23日晨在圣法维安登陆后，在滩头设立了战斗指挥部。
傍晚时分，所有步兵和半数坦克都上了岸，并开始沿着3号沿海公路向马尼拉挺进。
美军北吕宋部队指挥官温赖特准将看到菲律宾部队不堪一击，只得打电话给刚刚提升为四星上将的麦克阿瑟，请求后撤到阿格诺河一线。麦克阿瑟于23日亲自乘吉普车视察了林加延前线。在他亲眼看到日军是如何轻易地将战线向马尼拉推进后，他对菲律宾军队战斗力仅存的一点幻想破灭了。
战局的发展比麦克阿瑟担心的更糟。24日黎明，从龟美大岛启航的第16师团的主力7000人在第2舰队24艘舰只的护送下，在距马尼拉东南仅60英里的拉蒙湾登陆，并向纵深推进。溃散到山丘上的菲律宾第51师实际上没有进行抵抗。
直到此时，麦克阿瑟才真正意识到他的军队已大难临头。日军很明显是要实施南北夹击，将美军合围在中吕宋平坦开阔的地域，予以一举全歼。美军惟一的出路只有一条，那就是迅速撤到巴丹半岛上去。24日晚，麦克阿瑟被迫通过无线电向部队下达了执行“桔色作战计划”的命令。从马尼拉走陆路进入巴丹半岛必须经过两座坐落在卡隆比特河上的桥梁。接连几天，逃难百姓的牛车阻塞了这两座重要桥梁，军队的车辆则堵在后面远远的地方。
巴丹是在吕宋岛西海岸中部向南突出的一个小小的半岛，它的南端呈钩状，越过马尼拉湾的北半部。在马尼拉湾的入口处，有一个面积只有1700英亩的蝌蚪形岛屿，这个名叫科雷吉多尔的岛屿，北距巴丹半岛只有2英里。
美军耗巨资把该岛修成了一个密布水泥坑道、自流井和重炮的防御要塞。
在日军登陆吕宋仅仅两天后，菲律宾自治领政府转移到科雷吉多尔的马林塔隧道内，宣布自己处于受美国保护的难民位置。
圣诞前夜，在震耳欲聋的爆炸声中，麦克阿瑟携带妻子和4岁的儿子，乘坐“唐埃斯特万”号客轮，离开马尼拉，前往科雷吉多尔。
美国亚洲舰队剩下的巡逻艇已撤到吕宋岛西岸的海湾里躲避起来，潜艇也撤到婆罗洲和爪哇的港口。甲米地海军基地的弹药和供应品在无法运抵科雷吉多尔后用炸药给炸掉了。
撤往巴丹的行动因为麦克阿瑟的失误而变得极为困难。这位总司令担心影响菲律宾人的士气，没有事先在巴丹贮存大量的粮食和弹药，而粮食和弹药是打防御战的先决条件。在那些撤退的日子里，运载军队的汽车与难民们、装满军用物资的卡车挤在一条狭窄的道路上向巴丹奔去。日本飞机在天空中飞来飞去，不断向人群投弹、扫射，人员伤亡严重。
如果日本人能意识到美军的企图，他们本可以更早一些攻入巴丹。本间雅晴中将虽然得到美军正在向巴丹转移的情报，但仍坚持执行战前制定的占领马尼拉的计划。他认为，麦克阿瑟手中只掌握着3万部队，是无法长期守住巴丹半岛。等到日军占领唾手可得的马尼拉市后，再从容不迫地回转身拔掉身旁的这根刺也不迟。本间的失误不仅使他至少损失了1.5万名官兵，而且也成就了麦克阿瑟的功名。
12月27日，麦克阿瑟宣布马尼拉为不设防城市。温赖特将军把吕宋岛北部溃散下来的部队集合在一起，边打边撤，先后建立起5条临时防线，炸毁了184座桥梁，延缓了日军追击的速度，恰好使帕克将军有足够的时间把南吕宋部队的1.5万名官兵平安地撤到马尼拉的西面。
本间将军仍然不理会美军的调动，除派少量部队紧紧盯住温赖特以外，南北两路主力仍日夜兼程地向马尼拉进发。等到本间将军想起派部队去切断卡隆比特河上的桥梁通道时，为时已晚，美军坦克阻止了日军的这个企图。
1942年元月1日凌晨，最后一批菲律宾步兵平安到达桥的西端，温赖特将军下达了炸桥的命令。6点15分，随着巨大的爆炸声，两座桥梁坠入下面的激流中。
l月2日，日军第48师团的部队与第16师团的部队在马尼拉会师，并在美国高级专员官邸门前的旗杆上升起了太阳旗。日军大本营认为，占领马尼拉意味着对菲作战进入了扫荡残敌的阶段，因而决定提前进行荷属东印度作战。为此，第48师团被调走，第5飞行集团也被调往缅甸作战，只给本间留下2.5万人用于进攻巴丹半岛上数量占优势的美菲军队。
按照计划，美军应在巴丹坚守6个月，可是，巴丹储存的粮食若足量供应8万守军和2.6万难民的话，还不够吃1个月的时间。1月5日，麦克阿瑟不得不下令巴丹守军每人口粮减半。另外，医疗用品也很短缺，疟疾和许多热带病造成的死伤，比日本人子弹打死打伤的还要多。
在本间的参谋人员中，也有人提出仅用长期封锁的办法就可以使巴丹的守军不战而降。但是，东京不允许在“大东亚共荣圈”里依然存在着一支顽强抵抗的美国军队，这会影响到日本帝国的声誉，并会使同盟国不那么急于接受日本提出的和平条件。
1月10日，接替第48师团防线的第65旅团向美军右翼阵地发起了进攻。
由奈良晃中将指挥的该旅团本是一支执行占领任务的军队，共有7500人，大部分岁数偏大，装备也不如其他部队。奈良手里只有一张交通图和几张大比例地图，军司令部交给他的任务是“成纵队沿公路追击敌人”。
当今井武夫率领的第141联队的官兵沿着海岸公路南下时，隐蔽在密林的美军炮兵开始猛烈射击，正面阵地上的菲律宾军队也勇敢地发起攻击，在两天的时间里把今井的部队消灭了2/3。奈良曾经派出第9联队的一个大队，从美军左右防线的结合部—纳蒂布火山突破到美军防线的后面，但该队出发后就没有了消息。奈良只得收拾起残兵败将，停止进攻。
菲律宾第51师受到胜利的鼓舞，于16日上午发动了一次勇敢的进攻。
他们作战心切，有一个团竟远远走在两翼部队的前面。今井大佐抓住了这个机会，他率队攻击这支部队的东端。恰在此时，失踪了一个星期的第9联队的部队突然出现，向菲律宾军队的西端发起猛攻，在两面夹击下，菲军招架不住，到中午时分便溃散了。于是，阿布凯防线的东端便出现了2英里长的缺口。在西海岸，由第16师团第20联队主力组成的木材支队自16日起也击溃了温赖特的部队，撕开了阿布凯防线。
萨瑟兰参谋长在视察前线后，向麦克呵瑟建议将部队撤到半岛中部马里韦莱斯山脚下的巴加克一奥里翁防线。麦克阿瑟接受了这个建议。1月24日7点，卡车和兵员开始从阿布凯防线撤退。到午夜时分，通往后方的道路上已经挤满了满载身穿蓝布军服、头戴椰壳帽的面黄肌瘦的菲律宾士兵的破旧汽车、制服肮脏不堪的军官的小汽车以及步行的士兵，没有宪兵指挥交通，一支支部队在混乱中挤得七零八落。
1月26日，新的菲美防线大致布置就绪。这条防线由周密的通讯网络和在丛林中开辟的供应小道串连其间，位于两座火山之间。防线分成两段，仍由温赖特指挥西段，帕克把守东段。本间和他的参谋人员们判断，沙马特山、奥里翁一线是美军的前沿阵地，其后面的里麦、马里韦莱斯一线则是主要阵地，因此对靠近马里韦莱斯一带抱定了寸土必争的方针。西海岸的木村支队于22日夜派恒广大队从海上乘舟艇绕到温赖特的防线后面，但刚刚登陆便遭到菲律宾侦察兵和美国飞行员及海军陆战队员的合力围歼。木村不死心，又派出儿股兵力前去援救，但都被击溃。
巴加克一奥里翁防线坚不可摧。到2月份，本间将军被迫承认他已遭到可耻的失败。他把他的最后一个联队即第16师团第33联队用来掩护残余部队撤退。日军的战斗部队1/3以上被打死，其余2/3不是生病受伤就是精疲力竭。
本间的进攻毫无进展惊动了东京大本营，一个参谋军官代表团很快飞抵菲律宾，代表团团长是参谋本部作战部作战课课长服部卓四郎大佐。2月8日，代表团与本问的幕僚们举行了战局研讨会议。会后，本间的参谋长向大本营汇报说：
关于攻击马里韦莱斯阵地情况，前已汇报，敌人把从奥里翁附近起经沙马特山北麓至巴加克附近一线作为第一线，在大密林地带花费很多时间和劳力构筑了纵深堡垒群，各种设施完备，而且将菲律宾国防军六七个师配置在前线，将美军配置在后方（推测总兵力4—5万人），其炮兵约有大炮百门（其中包括相当数量的15厘米级加农炮），利用其储备充足的弹药和观测设备，不分昼夜地对我要害地方进行瞄准射击，严重地妨碍了我第一线和后方部队的行动。敌人还以马里韦莱斯山顶为中心，修筑了环形、放射状的汽车路，使轻炮、坦克和汽车等可以自由移动，并利用其熟悉地形的有利条件，乘我方兵力不足及后方联络困难之机，在兵力本来就占优势的基础上，又在战斗力的集散离合方面明显地发挥着优势。
再有，从马尼拉湾口到巴丹半岛西海岸的制海权实际上是由敌方掌握着，主要由于这种原因，我西海岸的海上机动部队陷入了非常困难的境地，终于被迫撤回。
因此，鉴于我军戡定全岛、取得国防资源等项任务，认为有必要对不惜付出更大牺牲来继续进攻马里韦莱斯是否得当的问题重新进行研究。另一方面，关于敌人的持久力问题，目前敌人的粮食似已陷入相当困难境地，通过我军强行海上封锁等，预期会取得相当效果。我军有鉴于此，兹决定，忍痛调整目前的战斗态势，暂图增强战斗力，为今后再次发起攻击作好准备，同时适应形势演变采取适当的措施。
第14军的报告证明了该军已丧失了作战能力，本间只得采取长期封锁的办法来削弱美菲联军的力量，同时等待增援部队的到来。东京大本营同意了这份报告，派来了整个第4师团，并从第5、第18、第21师团各抽调了一个步兵联队，另外还增派了独立山炮一个联队、独立重炮兵一个联队、重炮兵一个联队、飞行第60战队和飞行第62战队。
整整有两个月，1942年2月和3月，巴丹战场没有发生大的战斗。美军的首要敌人已不是日本人，而是饥饿和疾病。前线部队的口粮每天只有定量的1/3，骑兵的马已经没有什么饲料可喂了，温赖特将军含泪下令杀掉所有的马匹。到2月中旬，菲美军队中病倒的人多到了惊人的程度。巴丹是世界上疟疾最猖獗的地区之一，而治疗该病的特效药奎宁却几乎断了来源。到3月份，一周就有1000名菲美军人因病离开了前线。到3月底，设在巴丹南部的美国野战医院已收容了1.25万名病员。巴丹前线官兵们的士气在迅速低落，他们不仅不相信麦克阿瑟反复吹嘘的所谓美国大批援助即将到来的诺言，而且对他极少到前线视察的做法极为不满。士兵们编了许多顺口溜讽刺他们的司令官：
道格生来非胆小，
只是谨慎记得牢。
肩头将星亮晶晶，
他在仔细保护好。
菲律宾自治领总统奎松对美国的空口许诺也丧失了耐心。他抱怨说：“我和我的人民都处在占领者的铁蹄之下。他们吹嘘的飞机在哪里？美国对它的远房侄子——欧洲的命运极为担忧，却眼看着自己的亲生女儿——菲律宾在后屋里被人强奸。”
2月初，日本东条内阁为了分化瓦解美菲联盟，公开宣布：只要菲律宾进行合作并承认“大东亚共荣圈”的纲领，日本就给予菲律宾独立。奎松总统无奈之下通知麦克阿瑟，建议美国立即承认菲律宾独立，美、日军队都从菲领土撤走，以实现菲律宾中立化。罗斯福收到有关电报后大吃一惊，他回电授权麦克阿瑟在必要时可安排菲律宾军队投降，但美国部队必须抵抗到底。
到2月中旬，日本在太平洋其他战区继续得手，先后攻占了马来亚、新加坡、除爪哇岛以外的荷属东印度、缅甸南部及西南太平洋的伸斯麦群岛、新爱尔兰岛、新不列颠岛和所罗门群岛大部，并在拉包尔和布干维尔建立了海空军基地，随时准备继续南犯。很明显，美军未来的反攻基地只能是澳大利亚，菲律宾的陷落只是个时间问题了。
在这种情况下，罗斯福决定将麦克阿瑟接出菲律宾，去澳大利亚指挥美军未来的反攻。3月11日，麦克阿瑟和他的贴身人马乘鱼雷快艇离开了科雷吉多尔，前往棉兰老岛的德尔蒙特菠萝种植园，再从临时飞机场乘飞机飞往澳大利亚。
到达澳大利亚后，麦克阿瑟发表了一个简短的声明：
就我所知，美国总统命令我冲破日本人的防线，从科雷吉多尔岛来到澳大利亚，目的是组织对日本的进攻，其中主要目标之一是援救菲律宾。我出来了，但我还要回去！
留在吕宋岛的温赖特后来被提升为中将，负责指挥在菲律宾的全部美军。被饥饿和疾病折磨得半死不活的美菲联军驻守在巴丹防线上，等待着那致命的最后一击。
3月下旬，第14军的参谋们在服部大佐的协助下已经制定出了进攻计划。第。16师团、第65旅团和第4师团被井排安排在从西海岸到东海岸的阵地上。在他们的身后，150门各式各样的火炮正在准备进行这场战役开始以来最猛烈的炮击。
4月3日，恰逢耶稣受难日。从上午10点开始，日军的火炮断断续续射击到下午3点。第65旅团和第4师团对美军右翼防线发起了猛烈进攻，不到一小时就冲开了一个3英里长的缺口。到第二天下午，太阳旗已经插上了马里韦菜斯山的最高峰。美军左翼防线的士兵奉命发起反攻，解救右翼的危急局面。然而，只有少数士兵能够执行这项命令，大多数人又饿又病，连爬上战壕顶部的力气都没有。
指挥巴丹半岛菲美军队作战的爱德华·金少将清楚地认识到，任何反攻都是不可能的。他的战线已被日军分割，两翼都没有进攻赖以发动的兵力和阵地。士兵们已经无法保持完整的建制，成了一群散兵游勇，纷纷涌向半岛的最南端——马里韦莱斯港，试图挤上开往科雷吉多尔的、为数不多的几条船。
4月8日，金少将发出了绝望的信号：“我们再也无法进行有组织的抵抗了。”但是，身居科雷吉多尔岛马林塔隧道中的温赖特，奉麦克阿瑟的命令，不允许美军投降。夜幕降临，金少将炸毁了设在马里韦莱斯山上的指挥所，意识到最后的时刻就要到来。在守军炸毁弹药库的震天巨响中，一场大地震发生了。对于巴丹守军来说，似乎世界末日来到了。
9日拂晓，美军战线到处飘起了白色停战旗。金少将决定违抗军令，为了挽救属下7.6万人的生命，他乘着吉普车，穿过日军阵地，去和本间商谈投降事宜。
在拉茅的实验农场，金和本间的高级作战参谋中山大佐在一张桌子旁坐下。当中山得知对方不是温赖特后，不愿意接受投降。金则声称，已无法和温赖特取得联系。
中山说道：“投降必须是无条件的。”
金问道：“我们的部队是否会得到良好的待遇？”
中山答道：“我们不是野蛮人。你是否愿意无条件投降？”
金点了点头。作为投降的象征，他把手枪放在了桌子上。
日军很快就让美军俘虏尝到了“野蛮人”的厉害。在马里韦莱斯，7.6万名俘虏每300人为一组开始向北面6O英里处的圣费尔南多走去，在那里换乘火车去更北面40英里处的奥唐奈集中营。当残兵败将们走进集中营的大门时，他们的人数已减少到5.4万人。在这短短的100英里的路途上，除去侥幸逃跑的以外，估计死于疟疾、饥饿、殴打和被击毙的人在1—1.1万之间，其中约2330人是美国人。这是一次名副其实的“死亡行军”。
巴丹的陷落，使科雷吉多尔失去了防御的屏障。在侦察飞机的帮助下，在巴丹的日军大炮一连数个星期对科雷吉多尔进行轰击，将美方10吨重的迫击炮一门门地予以摧毁。到5月3日，美军只剩2门大炮还在开火，科雷吉多尔的山顶就像是一个新挖的大石坑。3日和4日，日本炮群加倍猛轰，显然是最后一击。
5日傍晚，本间将军前往拉茅港，为他的第4师团主力进攻科雷吉多尔送行。将近午夜时分，以第61步兵联队、第7坦克联队和两个山炮中队为骨干的左翼队在岛屿东端登陆。但由于马尼拉湾入口处的水流湍急，日军第一攻击波的2000人中只有800人上了岸，第二攻击波的1万人中只有6000人登陆。虽然受到美菲军队的抵抗，日军还是推进到距马林塔隧道东口不到1英里的地方。
6日上午10点，温赖特中将获悉日军即将用坦克发起攻击，这意味着马林塔隧道中的1万人将面临一场大屠杀。将军无可奈何地下令：到12点时全线停火。
12点整，在科雷吉多尔岛上最高处悬挂的星条旗降了下来，一面白旗升了上去，但日本人的炮击仍未停止。
温赖特见日军的攻击仍不停止，只得乘坐一辆插着白旗的“雪佛龙”牌轿车，和几名军官一起前往日军前沿阵地。本间将军的高级作战参谋中山大佐接待了他们一行。当温赖特说明自己只负责马尼拉湾内四个岛屿的投降事宜时，中山大佐则声称投降必须包括菲律宾群岛上的所有菲美军队。温赖特看到中山态度强硬，便提出要和本间将军当面解决投降事宜。
中山大佐将温赖特一行带到巴丹半岛上的卡布卡本。在一所带有游廊的房子前，日本人给温赖特和他的随从喝了些凉水，并叫他们站成一排让日本记者拍照。
下午5点，身着橄榄色军服的本间雅晴中将乘坐一辆“卡迪拉克”牌轿车来到。众人围着游廊上一张长桌子坐下。温赖特把一份签了字的投降书递了过去，上面写明他代表马尼拉湾里的四个岛屿投降。他还声称，菲律宾南部的米沙鄢群岛和棉兰老岛归夏普将军指挥，而夏普则听命于远在澳大利亚的麦克阿瑟指挥。
本间让译员告诉温赖特，美国的广播电台多次报道他负责指挥菲律宾全境的美菲部队。如果不是所有部队都投降，日军将不予接受。
当温赖特一再声明他不再指挥夏普的部队时，本间突然质问他是何时放弃对夏普的指挥的。温赖特回答说是几天之前。其实，他是当天早晨才通知夏普这件事的。本间看到美方不肯全部投降，便断然声明，他只与负责菲律宾全境防御的美军指挥官洽谈投降事宜，接着起身就要离去。
温赖特的一名部下急忙喊了一声：“等一等！”美国人相互耳语了一番。
脸色苍白的温赖特艰难他说：“鉴于在菲律宾继续流血已没有必要和徒劳无益，我愿冒在战后遭到我国政府严厉谴责的危险，承担菲律宾群岛全体美军的指挥官的职务。”
谁知，本间盛怒未消，他叫美国人回科雷吉多尔去考虑，等到觉得投降适当时就与当地日军指挥官联系，最后再去马尼拉面谈。
本间走后，温赖特一行被送回科雷吉多尔。此时，日军已控制了马林塔隧道，正准备向该岛的制高点发起攻击。温赖特见大势已去，便于午夜时分在日本人起草的投降书上签了字。
第二天，温赖特被带到马尼拉，在广播电台上呼吁菲律宾全境的美菲军队遵守投降条件。停止抵抗。没过几天，日本人将温赖特的一名助手用飞机送往棉兰老岛，敦促夏普率领的美军停火，否则在科雷吉多尔岛和巴丹半岛上的战俘将遭屠杀。夏普无奈之下只得下令部队投降。
就这样，日军占领了美国在远东最重要的堡垒菲律宾，消灭了最后一支负隅顽抗的美军部队。再加上先期占领的香港、法属印度支那、马来亚、新加坡、荷属东印度、缅甸以及西太平洋上的一些岛屿，日本军国主义分子们朝思暮想的“大东亚共荣圈”已经基本形成了，日本帝国的扩张达到了鼎盛阶段。
第39章缅甸大会战
扶植亲日势力
缅甸，位于中南半岛西部，西部与印度相邻，东部自北向南与中国、法属印度支那和泰国相连。1824、1852、1885年，英国先后发动了三次侵缅战争，以武力侵占了缅甸全部领土，将缅甸划为英属印度的一个省。1937年，英殖民当局将缅甸从印度划出，由英国派出的总督直接统治。
在日本帝国的南进计划中，夺取荷属东印度的石油是最终目标，为此需要占领英属马来亚、新加坡。可以想象，为阻止日军自马来半岛南下，英军必然会利用缅甸西部和南部的军事基地，出动地面部队控制泰国与马来亚交界处的克拉地峡，切断曼谷一新加坡的铁路线，同时还会出动皇家空军参战。
为了避免上述情况的发生，就必须占领缅甸南端的丹那沙林地区和仰光附近地区。
另外，日军大本营认为，中国的抗日战争之所以能进行下去，与外界的援助有很大的关系。当时，在法属印度支那被日军占领后，西方国家对中国的援助只能利用惟一的陆上通道——滇缅公路了。该公路东起中国云南昆明，西出边境重镇畹町，经腊戍至中缅甸重镇曼德勒，全长700英里（936公里）。然后，通过缅甸中央铁路和仰曼公路一路南下，直达仰光港，是缅甸惟一一条像样的公路。1940年，日本曾施加外交压力，迫使正忙于应付纳粹可能的入侵的英国将滇缅路关闭了几个月。但是，随着英美同盟关系的日益密切以及英国对德作战形势的好转，丘吉尔又下令恢复了滇缅路的交通。
因此，在日本军国主义分子看来，要想彻底动摇中国国民党政权的抗日意志，就必须占领缅甸，切断滇缅路。
缅甸自身的形势又为日本人提供了一个千载难逢的机会。第一次世界大战后，缅甸人民的民族主义意识开始觉醒。到30年代中期，民族主义思想已经深入人心。1933年，我缅人协会正式成立。该协会提出：“缅甸是我们的国家。缅甸文是我们的文字。缅甸语是我们的语言。我们要热爱自己的国家，提倡自己的文字，尊重自己的语言。”协会的成员多是有理想、有知识、朝气蓬勃和思想敏锐的年轻人。
协会成立后不久，其领导人哥巴当在缅北的一个村子里看见每家门前都挂着户主的名牌，名字前面都写着“德钦”（主人）两字。原来这是村民们为了抗议英国殖民者自称是缅甸的“老爷”、“主人”的做法，表明他们才是缅甸的真正主人。哥巴当深受启发，回到仰光后就和协会成员商量，为了表示我缅人协会是为了缅甸独立、人民当家做主而奋斗的组织，在成员名字前都冠以“德钦”的称号，并相互称呼。从此，我缅人协会又被人们称为“德钦党”。在“德钦党”的领导下，缅甸人民争取民族自由、国家独立的斗争蓬勃开展起来。
日本人聪明地发现，完全可以利用缅甸人的民族主义情感，去达到驱逐英国势力出缅甸的目的，还可为印度从大英帝国中分离出来树立一个样板。
于是，日本人开始极力煽动缅甸人的反英情绪，并把工作的重点首先放在了缅甸的第一位总理巴莫博士身上。由于西南季风的影响，巴莫患有严重的腰部风湿病，他不得不常常请他的家庭医生——一个名叫铃木的医生——为他治病。在治疗期间，巴莫直言不讳地提出日本能为缅甸的独立运动做些什么的建议。那位铃木医生自然很高兴地把这个消息告诉了日本驻仰光的领事。
于是。经过精心安排。巴莫在助手登貌的陪同下，与日本领事进行了几次会谈。其后，日本海军军官也多次登门拜访巴莫。1939年3月巴莫下台后，担任了与“德钦党”结盟的“缅甸自由联盟”的主席。1939年11月，在日本人的援助下，登貌前往东京，并带回来一个保证：只要巴莫开始鼓吹脱离英国独立，日本就会提供财政援助。
日本人的好梦没做多久，巴莫和“德钦党”人要求缅甸独立的呼声不能为英国殖民当局容忍。1940年6—8月，巴莫、登貌以及“德钦党”的一些领导人都被逮捕判罪，其中多数人直到日军就要进入仰光时才被放了出来。
缅甸的第二任总理吴布一头扎入英国人的怀抱，对缅甸人民的独立呼声充耳不闻，虽然颇得英国人的赏识，但在1940年9月的一场内哄中不得不丢官去职。
新总理吴素在上台前也曾是缅甸独立运动的一名领导人，他曾经组织了一支名叫咖咙队的私家军，为他的政治活动撑腰。早在五年前，他就访问过日本。当他回来后，仰光就开始流传关于他接受了日本人的金钱的流言。
1941年8月，美英签订了《大西洋宪章》。这份文件特别提到一切民族有自由选择治理形式的权利；同时，它还表达了恢复一切民族被暴力剥夺了的主权与自治的愿望。《大西洋宪章》助长了缅甸人对英国殖民政策会发生某些变化的幻想。吴素总理急忙单方面宣称，该宪章的原则看来也适用于缅甸。他甚至提出：只要英国同意在战后给予缅甸自治领的地位，缅甸就将在战争中完全和英国合作。然而，当他前往伦敦谈判时，丘吉尔政府就连这个最低要求也没有给予满足。
丢尽脸面的吴素准备经过美国和太平洋返回缅甸。抵美后，他试图获得罗斯福总统的支持，但没有得到任何回答。1941年12月7日（夏威夷时间），吴素恰好在夏威夷目睹了日本飞机对美国太平洋舰队的狂轰滥炸，从而加深了对日本强大的军事力量的印象。
太平洋战争的爆发，迫使吴素不得不重返欧洲，取道葡萄牙回国。在途经里斯本时，对英国失去希望的吴索秘密拜访了日本驻当地的总领事。第二天，日本总领事在拍给国内的电报中声称，缅甸总理保证，一旦日军入侵缅甸，缅甸人将举行暴动，帮助日军把英国人赶走。
不巧的是，英国情报机关截获并破译了这份外交电报。就在吴素到达回国途中最后一站——海法时，英国人逮捕了他。在整个战争期间，吴素都被拘留在英国的非洲属地乌干达。
日本人在拉拢缅甸的两位总理方面遇到了挫折，但却成功地使许多“德钦党”人站到了他们的一方。1940年5月，日军参谋本部的铃木敬司大佐以《读卖新闻》记者的身分来到泰国首都曼谷，很快就组建了以策动缅甸人起来反抗英国人为目的的特务机关——南机关。铃木在日本僧人永井行慈的帮助下，与缅甸独立运动的领导人建立了联系。
英国人并不是没有觉察到日本人在他们鼻子底下的活动。自1940年6月起，殖民当局开始逮捕缅甸独立运动分子。作为“德钦党”领导人之一的昂山不得不于8月潜逃出国。昂山和同伴拉棉乔装成中国人，秘密搭乘一艘运载大米的挪威商船，前往中国的厦门港。在那里，昂山本想与中国共产党接上联系，但是没能如愿。日子一天天过去，他们花光了身上带着的钱，只得寄居在厦门郊外的一个小村子里。
铃木大佐得知昂山前往中国的消息后，立即从曼谷向台湾和厦门的同行发出电报，请他们帮助寻找昂山。最后，一名日本间谍带着昂山的照片和确定昂山身分的其他证件，找到了身患痢疾、情绪消沉的昂山。昂山不得不作出抉择：与日本合作，或者拒绝合作。结果，他选择了第一条道路。
1940年11月，在台湾作了短暂停留之后，昂山和拉棉登上了去日本的飞机。在东京机场迎接他的就是铃木敬司大佐。经过反复磋商，昂山代表缅甸独立运动与日本人达成了秘密的“君子协定”：
1.凡愿意接受日本援助的各个民族主义政党合并为一个统一的秘密组织——人民革命党；
2.人民革命党将建立一支军队，名叫缅甸独立军，这支军队受人民革命党的“全面监督”，但要由日本人担任总司令和顾问。
3.人民革命党将在缅甸各个地区组织起义，并且起义发动时间应和缅甸独立军由丹那沙林向北推进的时间一致。日本政府将保证供应“独立军”及国内起义部队一切武器和物资；
4.日本政府立即承认缅甸独立；
5.日军将在战争时期保卫缅甸；
6.一俟丹那沙林收复，立即成立缅甸临时政府；7.人民革命党将获得总额为2亿卢比的款项归其支配，该款项将从日本帝国政府预算中以“重建缅甸基金”的名义拨付；8.缅甸将给予日本贸易上的优惠措施，并将滇缅公路的控制权移交给日本。
昂山还就日本军官对一批由缅甸派出的人员进行军事训练问题与日本达成了协议。为此，铃木大佐的南机关特意在缅泰边境附近的清迈、达府、北碧和拉廊设立了联络点，同时为日军日后进攻缅甸搜集各类情报。
1941年初，全缅农民组织和人民革命党的领导人共同决定派遣一批缅甸志愿军去日本接受军事训练。这一批人史称“三十志士”，内有昂山、舒貌、吞欧、拉佩、拉棉、索伦等人。
经过半年训练之后，“三十志士”由日本和海南岛被送到曼谷。缅甸独立军在日军军官的指导下开始在这里组建。独立军由来自缅甸的志愿者和泰籍缅甸人补充组成。“三十志士”饮血盟誓，要为祖国独立而战斗。他们每个人都起了尚武的名字。昂山叫作波德查（“威武的主将”）、舒貌叫作波奈温（“太阳般的光辉”），拉棉叫作波延昂（“无敌者”），拉佩叫作波力那（“右将军”）。他们的领导人铃木大佐则叫作波莫乔（“闪电”），还有流言说他是缅甸王室的后裔。
日本偷袭珍珠港后，缅甸独立军开始公开地在泰国进行创建工作。到日本开始进攻缅甸时，独立军的规模已有上千人之多。
丹那沙林之战
在日本帝国的南进计划中，缅甸作为南方重要地区的北翼据点，不仅具有必须确保的战略地位，而且还具有对中国方面来说切断援华公路、对印度方面来说促进其脱离英国的政略意义。但是，日军侵略范围太广，在兵力运用上有捉襟见时的感觉。因此，日军大本营建议缅甸作战推迟到南方作战告一段落后再进行。
大本营的作战设想是：先以进驻泰国、负责确保该国安定的第15军（军司令官是饭田祥二郎中将），迅速作好进攻缅甸的准备，在作战初期相机摧毁缅甸南部的英国皇家空军基地，保证马来方面作战军的侧背安全。待马来作战告一段落后，再增加兵力，击溃驻缅甸的英中联军，加强对中国和印度的压力。
12月9日，饭田中将抵达曼谷，把他手下3.5万多人的部队部署在泰缅边境地区：第55师团主力在达府、麦索一带集结，以其步兵第120联队之一部（冲支队）在北碧西部集结，1942年1月10日登陆曼谷的第33师团也赶到达府附近集结。
英国在战前认为日本不会进攻缅甸，只把缅甸作为美、英对新加坡和中国进行陆空补给的中转站。因此，缅甸在英国的防御体系中未被重视，英国的防御兵力只有第17英印师和第1英缅师和一些分队，总兵力只有2.6万人。
12月23日，中、美、英三国联合军事会议在重庆召开。对于中国来说，缅甸不仅是援华物资通向中国的惟一通道，它的存在还直接关系到抗战大后方的安全。因此，中国宁愿出兵，也要保住缅甸。对于英国来说，缅甸只是保卫印度的一道外围屏障。因此，英国宁愿将缅甸丢给日本人，也不愿意中国人插手，以免战后无法收回这块殖民地。
在美国的调解下，英国同意中国派三个军入缅作战。中国为此组成了包括第5、第6、第66军在内的中国远征军。然而，刚刚就任远东盟军司令的英国爵士韦维尔上将一直不同意远征军提前入缅，中英双方争执多时，远征军被迫三次推迟行动时间，直到仰光不保，韦维尔才同意中国军队入缅参战。
新上任的远东盟军司令韦维尔上将因在第一次世界大战中失去一只眼睛而被人称为“独眼将军”。他对日本军队的了解不多，不相信日本人有占领缅甸的能力。他派出自己的参谋长赫顿中将去缅甸指挥在缅英军，并指示他一定要把日军阻挡在缅泰边境上。
缅甸的大部分国土部位于泰国的西北部，但在南部却有一条长长的狭窄地带贴在泰国的西部边界上，这就是丹那沙林地区。这里山高林密，惟一通向仰光的公路还被数条河流隔断，要靠渡船才能把公路联结起来。从军事角度讲，这个地区很难防守。但是，为了贯彻韦维尔的将日军挡在离仰光尽可能远的地方的指示，赫顿命令史密斯中将率领第17英印师驻扎该地。
史密斯将司令部安置在缅甸第二大港毛淡棉后，就四处巡视，结果发现丹那沙林地区是根本防守不住的。只有尽早地把部队调到北面的锡当河一线，迅速构筑工事，或许还能挡住日军对仰光的进攻。然而，史密斯的建议不为赫顿重视，英军的防御体系中存在的毛病也就没有得到纠正。
1941年12月31日，缅甸独立军在曼谷举行了出征仪式。铃木大佐在300人组成的队伍前宣读了解散南机关、正式成立缅甸独立军的命令，并且将队伍分成6组。铃木和昂山将率领第1组和第2组与第55师团主力一起，从泰国境内的达府、麦索一带向缅甸进军。波奈温和一名日军军官一起率领第3组，在越过边境后执行破坏任务。第4组则充当第55师团在丹那沙林作战期间的联络员。第5组前往北碧，与冲支队汇合。第6组前往拉廊，准备攻打缅甸最南端维多利亚角的英国皇家空军基地。
1942年1月4日，日军冲支队在缅甸独立军的配合下，越过北碧西部的缅泰边界，向毛淡棉南方的重要港口土瓦发起攻击，并于19日占领该地。
负责守卫土瓦以南的丹老机场的缅甸第2步枪营发现有被日军断绝后路的可能，便急忙从海上撤走。
到1月23日时，英军在丹那沙林南部的三个重要机场——土瓦、丹老、维多利亚角都被日军占领。英国皇家空军的战斗机不但无法去袭击马来半岛上的日军，而且无法向在毛淡棉的史密斯部提供支援，整天为阻止日机对仰光的轰炸而疲于应付。
19日夜，日军第55师团主力向毛淡棉东面的高加力发起进攻。为了阻止史密斯率部队前来救援，日本飞机每天都对毛淡棉进行轰炸。驻扎在高加力的第16英印旅只有2个营的兵力，其中还有400名缅甸人患了疟疾。英军寡不敌众，不得不向毛淡棉撤退。当撤到一条河流岸边时，一辆负载过重的弹药车竟在河中间把渡船压沉了。第16旅的官兵们只得抛弃所有的军用物资，泅水过河。虽然人员伤亡不大，但官兵们的士气却消耗殆尽。
史密斯见日军来势凶猛，只得再次向赫顿提出撤退到锡当河一线的要求。赫顿由于曾向韦维尔声称对保卫毛淡棉具有强大信心，因而拒绝了史密斯的建议。史密斯只得下定决心在毛淡棉打一仗。
除去第2英缅旅的3个营以外，史密斯手中的兵力还有边境保安团的1个营、山炮连的4门口径为3.7英寸的榴弹炮以及惟一的防空力量——4门高射炮，共有战斗兵员3000人。另外，毛淡棉还有2000名左右的师部机关人员、后勤人员、医院勤杂人员等。缅甸军队中从军时间超过两年的人很少，许多人穿上军装不过几个月，甚至是几个星期。
日军向毛淡棉的进军并不是以大部队行军的形式进行的，他们分成一股股小部队，利用黑夜和原始森林的掩护，就像是一群群泥鳅一样从沼泽地带钻出来，突然出现在措手不及的英缅士兵面前。26—29日，日军第55师团的一个联队就这样渗透到毛淡棉附近，英军连一名俘虏都没有抓到。
30日，日军自南面和东南面向毛淡棉发起总攻。此时，史密斯已经率领师部机关北渡萨尔温江，在北面50英里以外的地方设立了指挥部。毛淡棉的防御由第2英缅旅的旅长负责。9点30分，日军开炮射击设在山坡上的旅指挥所，并从东面也发起了进攻。英缅军队奋勇抵抗，到中午时分。枪炮声渐渐平息了下去。
就在这时，史密斯奉赫顿的命令，派第16旅旅长埃金准将替换第2旅旅长。临阵换将，乃兵法大忌，再加上赫顿的越级指挥，英军的防御工作更是忙上加乱。
下午4点，日军又开始了攻击。守卫小城东面的缅甸步枪营抵挡不住，溃败下来，埃金只得收缩防线。到了傍晚时分，一个缅甸营哗变了，使英军防线上出现了一个缺口。此时如果撤退，英军的损失还不算大。可是，埃金却认为仅仅1000人的日军是攻不下毛淡棉的，就没有下撤退令。
整整一个晚上，伪装成缅甸人的日军官兵尾随步步后撤的缅甸步兵营，渗透到小镇北面的高射炮阵地，与炮手们展开了白刃格斗。英军旅指挥所也再三转移，最后撤到了江边码头上。埃金准将见大势已去，只得打电话给史密斯，请求撤退。早就心怀此意的史密斯当即予以批准。
天亮后经历了一夜激战幸存下来的英军官兵开始冒着日军的炮火，北渡萨尔温江。上午10点，当日军士兵冲上栈桥时，埃金的旅指挥所和掩护部队刚刚上了渡船。渡船上的缅甸船工早就躲藏起来，英军中的印度士兵顶上了他们的位置。日军的炮火击沉了一条渡船，但大多数英军都安全地抵达了北岸。毛淡棉之战结束了。
毛淡棉的失守使整个丹那沙林地区落入日军之手，从而解除了即将向新加坡发动最后攻击的日军的后顾之忧，缅甸作战的第一个目标达到了。
攻占仰光
毛淡棉作战失利，英缅军士气低落，仰光危在旦夕。早就潜入首都的缅甸独立军和“德钦党”人大搞破坏，制造混乱，策应日军的进攻。
2月5日，为了挽救缅甸的危局，韦维尔上将从2000英里以外的爪哇岛飞抵仰光。他下令从中东调往新加坡的第7装甲旅中途改道，紧急增援仰光。
鉴于盟军在马来半岛上惨败的教训，他决定把主要兵力布置在萨尔温江和锡当河之间的比林河一带阻滞日军，以等待援军的到来。史密斯将军通过实地调查，发现比林河在旱季时不过是密林里的一道湿沟，不存在任何防御优势，就建议把部队后撤到锡当河一线，控制住河上的大铁桥，守住仰光的最后一道门户。然而，他的意见没有被采纳。
2月11日，日军第33师团利用夜色掩护，强渡萨尔温江，很快就攻到比林河一线。正如史密斯事先分析的那样，英缅守军在日军强大的攻势面前一触即溃。等到史密斯获准撤退时，他的部队已经溃不成军了。
在通往锡当河大铁桥的公路上，挤满了满载印度和廓尔喀士兵的车队。
22日，第17英印师的先头部队在黎明时分通过铁桥，到达锡当河西岸。就在这时，一支强大的日军先遣部队从密林中穿插过来，占领了桥头附近的山头，开始猛烈扫射公路上撤退的英军。不过，他们并没有作炸桥的准备，因为他们还想利用这座铁桥以最快的速度冲向仰光。
英国人则准备炸桥了，尽管第17师还有两个旅仍在桥的东岸。配属给第17师的第1英缅师第1旅的工兵们却不得不在日军狙击手的枪口下将炸药安装在桥的大梁上。山头上的日军发现了英军的企图，便组织了一次次的突击，但都被坚守在桥头阵地上的英军击退。
夜幕降临了。从锡当河东岸的公路上不时地走来一群群疲惫不堪的英军官兵，附近山头上日军的轻机枪不断地吼叫着。守卫桥头的第48旅第3缅甸步枪营因大批士兵开小差而面临着崩溃的危险。
4点30分，史密斯和第48旅旅长休-琼斯准将在桥头阵地上开了一个简短的会。体-琼斯直截了当地告诉他的上司，一旦天亮，工兵们就无法保证能在日军的枪口下点燃导火索。尽管第16旅和第46旅的大部分人马还未过河，但考虑到驻缅英军司令赫顿中将一再要求将日军阻挡在离仰光尽可能远的地方，史密斯斟酌再三，忍痛下令在天亮之前炸桥。
2月23日清晨5点30分，锡当河大铁桥的桥梁在一连串的爆炸声中被炸毁了。第17英印师一半以上的官兵被水流湍急的锡当河隔在了东岸。在绝望之中，有的人立即向日本人投降了，有的人冒死泅水渡河，只有一小部分人乘竹筏抵达西岸。第17师从此再也没有恢复元气。
锡当河大桥的被毁迫使日军工兵到北面10英里处的上游修建一座临时桥梁，从而使英国人获得了10天的宝贵时间。在这段时间里，韦维尔撤掉了赫顿和史密斯的官职，派遣因成功指挥敦刻尔克大撤退而出名的哈罗德·亚历山大中将担任驻缅英军司令。3月3日，韦维尔与亚历山大在印度的加尔各答会面。韦维尔首先强调了守住仰光对英国在远东的地位所具有的极端重要性，表示要尽最大努力来坚守仰光。同时，他也提出了在仰光不保时应采取的措施。他说，决不允许出现英军被包围消灭的情况，英军必须撤出仰光地区，去保卫仁安羌的石油。
3月5日，亚历山大飞抵仰光后立即前往北面的莱古镇，开始组织仰光保卫战。他命令第17师在新抵达的第63旅和第7装甲旅的配合下，北上进攻勃固东面沃镇的日军；同时，在勃固以北的第1英缅师则挥师南下，对日军形成夹击之势。可是，事与愿违。日军第33、第55师团反而包围了勃固，同时派出突击队从海路去袭击与仰光隔河相望的炼油中心沙廉。仅仅过了一天，亚历山大就意识到仰光已无法守住，他只得下令爆破手开始破坏行动，英军则撤离仰光。
仰光港码头上的起重机被掀到水里，许多仓库和仰光火车站囤积的大批援华物资被付之一炬，电报局、警察局、发电厂和沙廉的炼油设备都被炸毁。
高达数千英尺的浓烟笼罩在城市的上空。
桃克扬，是仰光北面的交通枢纽。从这里向北，是通往莱古、勃固、曼德勒的公路（即仰曼公路）；从这里向西北，则是通往伊洛瓦底江谷地、卑谬、仁安羌的道路。第17英印师正在莱古坚守，待仰光的卫戍部队经过桃克扬向西北方向前进时，他们才能作为后卫部队去跟上主力。
英国人的撤退计划被日本人神速的进攻打乱了。3月6日，第15军的饭田祥二郎中将向第33师团的樱井省三中将下达命令：向仰光进军，搜索并消灭敌军。于是，樱井师团长将手下的第214联队和第215联队分成左右两路，绕开大路，专找干涸的稻田和密林小径走，终于在桃克扬西北面5英里处截断了通往伊洛瓦底江谷地的道路。
7日上午，第33师团第214联队的一个大队与撤退中的英军相遇，并且打退了英军的多次进攻。日军并不知道他们已经包围了包括亚历山大将军在内的仰光卫戍部队，还以为碰到的只是从勃固撤下来的英军。樱井师团长在听取了作间河也联队长的汇报后，认为这次交锋会使防守仰光的英军提高警惕并很快加强北面和西北面的防线。因此，事不宜迟，应该尽快摆脱在桃克扬以北的英军，全速冲向仰光。
在桃克扬附近的一家橡胶种植园里，亚历山大将军心急如焚，白天进行的多次突围都失败了，他只得以坦克和步兵组成一道临时防线，以防日军前来夜袭。
出乎英军意料的是，一夜平安无事。亚历山大遂决定天亮时用廓尔喀团和锡克团从左右两侧包抄日军，中路则以坦克为开路先锋，拼死也要杀出一条生路。谁知廓尔喀人在密林中迷了路，整个队伍都走散了；锡克团则在开阔的田野上遭到了日军飞机的猛烈轰炸。
就在亚历山大将军认定自己会成为日军的俘虏的时候，在前面开路的坦克却发现日军阵地上空无一人。亚历山大额手称庆，急忙率仰光卫戍部队逃往伊洛瓦底江谷地。原来，第214联队的作间大佐坚信他的首要任务是占领仰光，而樱井师团长也没有想到英军已经放弃坚守仰光。他们都认为激烈的战斗将在仰光郊区展开，日军不应在桃克扬浪费时间和兵力。于是，作间大佐按照樱井的指示，在夜色的掩护下悄悄率军南下。拂晓时，他已占领了仰光郊外的敏加拉洞机场。
8日中午时分，樱井师团长在仰光市内的维多利亚湖畔设立了师团指挥部，从而宣告了缅甸首都已被皇军占领。
仰光的陷落，一方面切断了中国与西方国家联系的最后一条陆上通道，从而使得国民党统治区内物资奇缺、物价飞涨、黑市猖獗，间接削弱了中国的抗战实力；另一方面，日军取得海路供给后，援军和物资纷至沓来，为以后的作战创造了有利的条件。
兵进曼德勒
就在日军猛攻仰光外围阵地的时候，由罗斯福总统推荐担任蒋介石的参谋长的约瑟夫·史迪威中将在缅甸的腊戍与蒋介石见面。
腊戍是缅甸中部一座历史悠久的小城，不仅是重要的军火基地和中转站，而且是滇缅公路的门户和中国远征军回国的惟一通道。
蒋介石已与韦维尔谈妥，以缅甸中央铁路仰光至曼德勒为界，中英两国分别负责东西两线的作战。史迪威见到蒋介石时，委员长正在召集远征军第5军军长杜聿明、第6军军长甘丽初等人训话。他同意由史迪威来指挥中国入缅部队，而不愿意把指挥权交给亚历山大将军。
仰光的陷落极大地减弱了蒋介石对缅甸作战的兴致。英国人在撤出仰光时竟不通知中方联络员的行为更令他不相信他们。3月9日，蒋介石在重庆与史迪威再次会晤时提出，采取“纵深防御”的战术，先建立起稳固的基地，如果日军没有新的增援，而西线英军又能守住阵地，再考虑收复仰光一事。
蒋介石特意叮嘱史迪威，要正确估计中国军队的战斗力，防御时需以3个中国师对付1个日军师团，进攻时的比例则为5比1。
史迪威把蒋介石的奇谈怪论置之脑后，赶回缅甸进行作战部署。此时，中国远征军第5军的先头部队第200师已南进至东吁一线，准备迎击日军。
英军弃守仰光之后，沿伊洛瓦底江北撤，转移到东吁以西的卑谬地区构筑工事。中英两国军队在仰光以北250多公里处形成了一条平行的战线。
日军占领仰光后，海上补给得到了保障，经短期休整补充后，分两路向曼德勒推进。西路第33师团沿伊洛瓦底江右岸向卑谬、仁安羌进击，以占领仁安羌油田；东路第55师团沿锡当河谷地和中央铁路向东吁、曼德勒进军。
东路是日军的主攻方向，饭田军司令官率指挥部在第55师团之后跟进。
东吁，又称东瓜或同古，是仰光以北260公里处的一座小城。仰密铁路穿城而过，路西为旧城，路东为新城。旧城城墙高20米，厚13米，全是砖石砌筑，是很好的防御工事。新城建筑密集，街道纵横，利于巷战。城东有锡当河掩护，城北10余里有克永冈机场。战略地位十分重要。自3月8日从第1英缅师手中接过防务后，远征军第5军主力第200师的1.1万名官兵就驻扎在这里。
3月19日，日军第55师团第112联队搜索队500余人，分乘20辆缴获的汽车和摩托车，来到东吁城外的皮尤河南岸。早已埋伏好的第200师先遣营把日军放上大桥，随即用几百公斤的炸药炸毁了皮尤河大桥。桥上的汽车和日军像下锅的饺子一样纷纷掉下河去。埋伏在河堤上的中国军队把暴雨般的机枪子弹和炮弹泼向日军。一路上如入无人之境的日军来不及招架，当即被打死300多人，剩余100多人从密林中逃走了。
在打扫战场的时候，中国士兵发现了日军的一份作战地图。戴安澜师长阅后大吃一惊。正面之敌除了2万余人的第55师团以外，第18、第56师团正从海路赶往仰光登陆。如果日军增援部队赶到，东吁很难守住。
消息传到史迪威那里，他立即签发了第1号作战命令。命令第5军第200师坚守东吁防线，掩护军主力展开；第5军新22师立即由曼德勒开赴彬马那（平满纳）以南，准备支援第200师作战；第5军第96师由腊戍开往曼德勒，作为总预备队；第6军第93师、第49师和暂编第55师一部，在萨尔温江东岸之景栋、孟班、茂奇一线占领阵地，监视泰国境内的日军，掩护第5军东侧安全；第6军暂将第55师主力交由第5军指挥，配合东吁防线的作战。待全军部署完毕后，相机向日军第55师团发起反攻。
然而，史迪威相机歼敌的计划却受到了远征军代司令长官兼第5军军长杜聿明的阻挠。杜聿明知道，在这场中英联手抵抗日本人的战争中，蒋介石并不想把精锐部队全部投上去。因此，他严守“保存实力”的原则，在调兵布阵上显得过于谨慎，致使第200师在东吁孤军奋战长达10天之久。
自3月20日起，日军第55师团对东吁及其外围阵地发起全面进攻。在戴安澜师长的有力指挥下，中国军队今日军遭到缅战以来最为惨重的失败。
第143、第144联队伤亡惨重，攻击已呈疲软势头。竹内宽师团长即调另外两个联队投入战斗。
日本空军每天从仰光机场出动百余架次飞机对东吁进行狂轰滥炸，投掷毒气弹燃烧弹无数。但是，东吁防线仍然未被突破，城内守军始终没有动摇或败退的迹象。
22日夜，日军敢死队抓住了一名中国军官，经审讯方知东吁守军是中国军第200师，并且在曼德勒一线还有两个军严阵以待，总兵力达10万人。
竹内师团长受惊不小，但从空中和地面传来的侦察情报却令他放下心来。中国人正在彬马那、央米丁构筑防守阵地，破坏铁路，中国军主力没有南下东吁的迹象。竹内明白了，中国人只是想探一探虚实。于是，他下定决心，吃掉第200师，占领东吁城。
24日，日军正面进攻的同时，第143联队在缅甸独立军的带领下向北迂回，偷袭东吁城北的克永冈机场及附近的铁路，担任机场守备的工兵团寡不敌众，仓促应战，力不能支。当晚机场陷落。东吁与彬马那后方的联系被切断了，第200师被严密包围起来。
戴安澜下令放弃外围阵地，率师指挥部迁往城外山地，由郑庭芨指挥城内的三个步兵团。经过多日血战，第200师在重围中左冲右突，前遮后挡，孤军奋战，只有招架之功，再无还手之力。
史迪威为了贯彻作战计划，来往奔波于前线后方。27日，新22师终于全部抵达距东吁前线约30公里的耶达谢。史迪威一再要求立即发起攻击，但杜聿明和新22师师长廖耀湘迟疑不决。史迪威只好请求英国人在卑谬地区发动支援性的进攻，并通过中国军委会滇缅参谋团向杜聿明施压，总算是达成了进攻的协议。
28日，就在廖耀湘发起攻击的同一天，日军增援部队第56师团赶到东吁前线并于29日晚投入战斗。围歼第55师团的最佳时机已经错过了。廖耀湘止步不前，声称必须等第96师赶到以后方能全力攻击。杜聿明则准备让第200师突围后撤，放弃东吁防线。史迪威考虑到西线英军正以30辆坦克为先导、发起策应性攻击，就不同意杜聿明的意见。最后，远在重庆遥控指挥的蒋介石批准了后撤方案。
30日凌晨，戴安澜率领数千名残兵，借助漫天浓雾，悄悄撤离东吁城。
仓促之中，中国军队没有炸毁锡当河上游的一座通向茂奇的桥梁。
天亮以后，日军第55、第56师团集中兵力，发起总攻。在用大炮和飞机进行饱和轰炸之后，发起冲锋的步兵才发现东吁已成一座空城。
东吁撤退后，愤怒不已的史迪威向蒋介石状告杜聿明等人，要求真正掌握远征军的指挥权。蒋介石表面上同意了史迪威的意见，任命资历远在杜聿明之上的罗卓英出任远征军司令长官，并担任史迪威的副手。
蒋介石还和史迪威等人共同商定了组织“彬马那会战”的计划。其部署是：以第96师在彬马那一线构筑预设阵地；以新22师在斯瓦至彬马那之间逐次抵抗，将日军吸引到第96师主阵地之前；然后，以新22师、第200师和刚刚入缅的第66军的新38师从彬马那两侧出击，将日军包围在彬马那南部予以歼灭。
“彬马那会战”的前提条件是东西两翼能顶住日军的进攻，保证主力部队的侧翼安全。然而，就在廖耀湘指挥新22师的三个团节节抵抗、将日军引到彬马那主阵地前的时候，东西两线局势开始恶化。
4月7日，日军第33师团打垮了西线英军的抵抗，占领了阿兰谬，迫使英军向仁安羌撤退。
在东线，日军第56师团通过中国人忘记炸掉的那座桥梁，向右侧迂回，在茂奇击溃了第6军第55师，迅速向乐可、东枝（棠吉）方向穿插，试图在第5、第6军之间的结合部打进一个楔子。
战局骤变。把日军吸引在彬马那的第5军，反而陷入敌军三面包围的危急之中。史迪威只得放弃“彬马那会战”，命令第5军北撤至曼德勒。从此，中国远征军穷于应付东西两线出现的紧急情况，反而落入了日军设计的“曼德勒会战”的圈套之中。
12日，日军第33师团第214联队的两个大队在缅甸向导的指引下，采用隐蔽的穿插战术，神速地穿过英军布下的三道防线，于15日深夜抢占了仁安羌油田西北的宾河大桥，堵住了英缅大军的退路，将第1英缅师和第7装甲旅装进了口袋。由作间河也大佐率领的这支机动搜索部队，利用英军的恐怖心理，虚张声势，四面出击，又利用仁安羌四周的沟沟坎坎，对英军坦克实施“地障包围”。英军的数次突围都未能成功。
因撤出仰光有功而被提升为上将的亚历山大特意召开军事会议，商讨援救被围英军的办法。由于亚历山大手中已无能够作战的兵力，他只得放弃英国人的绅士架子，请求中国人予以支援。杜聿明由于不了解包围仁安羌的日军情况，再加上远征军也承受着日军的猛烈打击，不同意派兵前往仁安羌，只是表示可以在中路加紧进攻，缓解英军的压力。就在亚历山大一筹莫展之际，新38师师长孙立人挺身而出，表示可以动用在乔克巴当的第113团，前去营救英军。亚历山大大喜过望，满口应允调拨80辆汽车供孙部使用。
孙立人，出生于安徽舒城的一个书香门第。与大多数国民党军官不同，他并非黄埔军校的毕业生。自清华大学毕业后，他考取了官费留美，遵父命入普渡大学，专攻机械工程。大学毕业后，他考入了美国赫赫有名的弗吉尼亚军校，与史迪威为先后校友。回国后，在宋子文筹办的税警总团任职。在税警总团改编为新编38师之前，孙立人就已经是中将总团长了。
第113团在孙立人的率领下，星夜兼程，于17日傍晚赶到宾河地区。当夜，部队发起攻击，激战至次日中午，肃清了宾河北岸的日军。
被围在南岸的英军已困守两日，既无粮食，也无饮水，饥渴难熬，濒临崩溃。第1英缅师师长司各特的加急电报一个接一个地打到孙立人的指挥所，恳求中国军队赶快渡河。孙立人见情况紧急，连夜调整兵力，准备总攻。
18日黎明时分，第113团在10多辆美制坦克的掩护下攻克宾河大桥桥头阵地。官兵们渡过宾河后，立刻投入一个炽热的战场。成排的油罐在猛烈爆炸，火龙随着流油四处窜动。高大的井架在火光中现出可怕的姿态，有的被烈焰烧化，轰然倒塌。整个油田变成一座大火场，中日双方在火和烟中混战。
中国官兵渡河时浸湿了衣服，在火战中占了便宜。冲入敌阵后，积极抢占制高点和上风口，又得了更大的主动。中国兵打开油罐，乌黑的石油往低处流，流到哪里都是一片火海。还有的士兵将油桶滚向敌阵，滚到哪里都是一团火球。处于低处和下风口的日军就像进了火葬场。
包围圈内的英军乘机向外突击，日军陷于两面夹攻之中，到20日就被赶出仁安羌。
被围困四天的英军7000名官兵、30多辆坦克和1000多匹军马终于脱离险境，同时得救的还有美国传教士、新闻记者500余人。
仁安羌突围的消息传开后，孙立人顿时成了缅甸这场失败战争中惟一的英雄。蒋介石给他颁发四等云麾勋章；罗斯福授予他殊勋勋章；英王乔治六世则将一枚金光闪闪的“帝国司令”勋章赠给他，孙立人是第一个获得这种勋章的外籍将领。
西线刚刚解围，东线又出现紧急情况。4月中旬，日军第15军司令官饭田祥二郎中将发现中英联军缺乏取胜信心，步步后退，便决定以一个师团东进，占领腊戍，切断中国远征军的退路。同时以军主力沿央米丁—曼德勒公路及伊洛瓦底江西岸向曼德勒方向突进，将中英联军分别压向瓦城（曼德勒的旧称）大铁桥东岸予以歼灭。
20日，日军攻占彬马那。第55师团的竹内宽中将和第18师团的牟田口廉也中将相互握手祝贺，全体官兵向着日本方向高呼：“天皇陛下万岁！”
同一天，奉命东进的第56师团攻占乐可，当天补充完毕后连夜向东枝方向急进。
对日军的穿插估计不足的史迪威急调已派往西线乔克巴当的第200师回师东进，并责令第6军第93师和第49师向南曲依、莱卡一线回防，以封闭第5、第6两军的结合部，阻断日军的穿插。4月23日，他亲自赶到已推进至东枝外围的第200师前线督战指挥。他根据罗卓英的建议，悬赏5万缅甸卢比，以尽速拿下东枝。25日，第200师夺回东枝。但是，向西回防的第6军部队刚刚与日军接触便溃不成军，仓皇向景栋方向撤退。尽管第200师从东枝截断了日军第56师团的后路，但该部第148联队竟然完全不顾后方情况，径直以每日机械化行军110公里以上的速度长途奔袭，扑向腊戍。
第56师团是一支军威赫赫的常胜师团，官兵全都由日本本州造船工厂的工人组成，亦称“本州兵团”。他们意志坚定，斗志顽强。该师团曾在中国战场参与过很多重大行动，最著名的就是制造“九·一八事变”和参加“南京大屠杀”。
在回国退路面临被切断危险的情况下，远征军重新部署了部队的行动：
第66军新28师由曼德勒驰援腊戍，会同新29师阻击日军穿插部队；第6军东渡萨尔温江，向景栋方向集结；孤悬东枝的第200师就近向第6军靠拢；远征军主力包括第5军新22师、第96师和第66军新38师，经曼德勒北渡伊洛瓦底江，退往英多、八莫、密支那方向，据守缅北三角地区，以确保印度—密支那—昆明的空中走廊。
28日，日军第56师团的平井支队和松井支队击溃了仓促布防的新28师和新29师一部，占领了滇缅路上的最后一扇门户——腊戍，为第二天过生日的天皇献上了一份极好的生日礼物。负责防守腊戍的第6军军长甘丽初逃到碗叮，又同刚刚开到畹町的第66军军长张轸一道钻进装甲车，一口气撤退到300公里以外的保山。
与此同时，西线英军在渡过伊洛瓦底江之后，已决定放弃缅甸，正沿着那乌至加里瓦大道向印度境内撤退。
30日，远征军主力部队撤过伊洛瓦底江，沿曼德勒至密支那的窄轨铁路向北退却。当晚11点50分，随着一声巨响，耀眼的火光冲天而起，瓦城大铁桥被拦腰炸断，断裂的铁梁跌入滚滚的江水中。炸桥固然暂时阻断了日军的追击，但同时也把远征军关在了崇山叠障、森林茂密的缅北三角地带。
5月1日午后6点20分，日军第18师团的一部占领了中缅要冲曼德勒。
考虑到在曼德勒地区消灭中英军队的会战计划未能实现，饭田祥二郎军司令官决定派兵分头追歼中英军队。就在这时，他接到了由南方军总司令官寺内寿一大将转来的大本营急电：
15军方面果敢的作战指导，值得共庆。大本营希望不失时机，更加扩大战果，确立积极向重庆进攻的姿态。力争在缅甸境内歼灭敌军，同时，以有力的师团越过国境，向龙陵、腾冲附近怒江一线追击。
饭田读罢电报，立即命令驻在腊戍的第56师团向怒江和密支那方向追击，实现消灭中国远征军和深入中国境内的双重任务。
日本军部之所以放弃追歼英军、进攻印度的企图，专心对付中国军队，主要是受到4月18日杜立特中校率领16架B—25轰炸机轰炸东京的影响。
军部首脑担心美国人继续利用中国大陆作为基地轰炸日本本土，因此决心不惜代价打垮重庆政府或者迫使蒋介石和谈。缅甸作战作为这一战略的重要组成部分，第15军就必须全力以赴地以击败中国军队、进军中国云南为作战目的。
占领腊戍后刚过两天，日军第56师团就派出平井支队和松本支队分两路向缅北重镇密支那前进，更以由坂口支队组成的师团主力向中国境内攻击前进。
5月3日，平井支队占领密支那与腊戍之间的八莫；8日，松本支队冲进了密支那，从而把从曼德勒撤出的中国远征军主力严密地封锁在缅北的深山密林之中。担任远征军后卫任务的第200师更是被日军最精锐的第18师团紧追不舍。饭田军司令官在广播里宣称，非消灭第5军尤其是第200师不可。
5月16日，第200师在隐蔽通过腊戍西南侧的昔（卜）抹（谷）公路时，遭到日军第56师团两个大队的伏击。全师伤亡惨重，师长戴安澜身负重伤。
26日，历尽千辛万苦的第200师即将到达中国边境时，被誉为“当代之标准青年将领”的戴安澜因无法得到及时治疗而牺牲，时年仅38岁。
就在日军围追堵截中国远征军的时候，第56师团的坂口支队3000人以10辆坦克为先导，于5月2日占领中国境内的畹町，3日再占遮放、芒市，4日下午进入龙陵县城，进攻矛头直指怒江东岸的保山。一旦日军越过怒江天堑，中国军队将无险可守，中国持久抗战的信心将受到沉重打击。
自偷袭珍珠港以来一直备受幸运女神青睐的日本人终于在怒江天堑面前触了霉头。5日傍晚，坂口支队的一部约500人化装成难民，悄悄接近了横跨在怒江之上的铁索吊桥——惠通桥。
此时，惠通桥上挤满了逃难的人群和车辆，不时有人从摇晃不停的桥面上掉入激流汹涌的江水中。为了维持秩序，守卫桥头的宪兵部队对天鸣枪，以示警告。
枪声惊动了日本人。他们以为偷袭已被察觉，于是就抽出武器，向桥头发起冲锋。
在这千钩系于一发的时刻，宪兵队长张祖武少校果断下令炸毁吊桥。一道耀眼的闪光之后是一声巨响，只见惠通吊桥先是被高高抛起、然后就重重地跌入怒江峡谷之中，日本人的侵略铁蹄终于被遏止在怒江南岸。
在西线，日军第33师团多次对正向印度方向撤退的英国军队进行了穿插分割。亚历山大将军被迫抛弃大批辎重装备，带着被打得七零八落的队伍逃入印度境内。在缅甸北部深山老林里被困两个多月的中国远征军主力部队，终于在7月底来到印度境内的利多。
在缅甸战役中，中国10万远征军中伤亡总数达6.1万余人，其中至少有5万人是在撤退途中自行死亡和失踪的；英军伤亡及被俘人数在1.3万人左右；日军的相应数字为4000人。
缅甸一战，日军取得重大胜利，缅甸人却没有从中得到任何好处。在日军攻占丹那沙林地区的土瓦时，缅甸独立运动的领导人要求铃木大佐依约宣布缅甸独立。日本人回答说：“等打下毛淡棉再说吧。”打下毛淡棉后，日本人又说：“到仰光再宣布。”进占仰光后，日本人又说，“等攻下全缅甸，就给你们独立。”等到缅甸境内已无英国的任何军队后，饭田祥二郎军司令官宣布，在缅甸成立日本军管政府，独立问题将留到日本取得大东亚圣战的彻底胜利后再解决。
发现上当受骗的缅甸独立运动领导人再想反抗已为时太晚。7月底，日本占领军宣布撤消缅甸独立军，狂热一时的独立军官兵被遣散回家。日本完全取得了对缅甸的控制权。
第40章扫荡太平洋
香港攻略战
日本很早就有攻占香港的野心。1940年7月末，日军大本营就把攻城重炮兵派到了华南，为攻占香港要塞作准备。1941年秋，为配合武汉作战，日军第23军占领了广州，兵进深圳附近的中英国境，形成了与英国香港守军隔境相对的态势。
广义的香港，是由英国割占的香港岛与租借的九龙半岛组成，人口约180万。守卫香港的主要兵力是英军、印度军和加拿大军各2个营，约1.2万人，指挥官是英国的莫尔特比少将。他还拥有3个山炮营、3个中口径炮连，战斗机仅有5架。
莫尔特比在得知日军在国境线对面秘密集结后，立即派遣一半兵力在九龙半岛中部的高地一带构筑了一道防线，同时下令疏散香港的全部商船。
12月8日凌晨3点40分，日军大本营向第23军拍发了暗语为“花开、花开”的电报，表示马来半岛登陆战已经开始了。酒井隆军司令官当即于4点下达了开始进攻作战的命令。大炮开始轰炸国境线对面的英军前哨阵地，第38师团的第228、第229、第230联队纷纷越过了深圳东面的国境线。与此同时，日军36架轰炸机冲到启德机场上空，将守军的5架飞机炸成一堆冒烟的废墟，另外8架民用飞机也被击毁。
日军参谋本部根据开战前的情报，断定英军将在九龙半岛中部的防线上进行认真的抵抗，因此决定在以主力正面进攻英军防线的同时，各以一部分兵力从左右两翼的沙田海和青衣岛实施包抄作战，进攻准备时间定为一个星期左右。
9日夜里11点，第228联队的若林东一中尉在侦察英军主阵地的重要据点255高地时，发现只有第2皇家苏格兰营的一个排的兵力在由战壕和隧道联接起来的5个碉堡里防守。于是，他率领侦察兵悄悄穿过铁丝网，将手榴弹投入隧道的排气孔内，乘守军一片混乱之际占领了该阵地。日军见有隙可乘，立即提前对英军防线展开了炮击。守军只有3.7英寸的曲射炮，无法与日军抗衡。11日正午，莫尔特比少将见大势已去，只得下令守军放弃阵地，全部撤往南面的香港岛。这样，日军以出乎参谋本部预料的速度突破了英军防线，占领了九龙半岛。
13日上午，第23军参谋多田督知中佐乘坐一艘汽艇，在香港岛登岸，向英军递交了劝降书。日军陶醉于进展神速之中，认为香港岛内无险可守，英军投降是理所当然的。然而，香港总督马克·扬爵士拒绝了日军的劝降。
恼羞成怒的日军随即连日用攻城重炮轰击香港岛，日机也多次前来空袭，造成香港市内治安恶化，市面混乱不堪。
17日，第23军司令官酒井隆、第2遣华舰队司令长官新见政一联名发出劝降书，但再次遭到扬总督的拒绝。
第二天，日军大炮集中轰炸香港岛东北部。北角的石油罐、涂料工厂和筲箕湾的橡胶工厂被击中后起火燃烧，浓浓的黑烟飘散在空中，令阵地上的守军无法看清海湾内的动静。当天夜里，乌云低垂，暴雨倾盆而下。日军右翼部队（以第228、第230联队为主力）从九龙和大全湾附近向香港岛北角方向渡海，左翼部队（以第229联队为主力）从官..仔附近向香港岛东北部的筲箕湾方向渡海。由于守军没有察觉日军的行动，日军仅用一个小时便完全控制了滩头阵地。天亮时，香港岛东北部的高地全被日军占领。
被日军突袭打蒙了头的英军清醒过来后，开始利用险峻复杂的地形和坚固的掩体群，阻止日军的进攻。19、20两日，各处呈现出混战状态。不过，英军的武器装备远逊于日军，防线渐渐退到尼克松山的西边。守军只是因寄希望于中国军队前来增援，才没迅速败下阵来。事实上，日军为阻止中国军队来援，特意发动了长沙战役，将中国第4战区的部队紧紧拖住，令香港英军的希望化为幻影。
不久后，日军在尼克松山东侧的黄泥涌发现了水库，随即切断了对香港市街的供水。日军还从战死的英军身上捡到了香港岛内兵力配备图，从而为排列在东北部山岳地带的日军大炮提供了准确的射击目标。随着水和粮食的日渐稀少，老百姓纷纷乘坐舢板、小船和帆船逃离香港岛。
25日，是圣诞节。上午，岛上守卫部队已告崩溃，被困在岛屿南端狭长的赤柱半岛上。一队队日军横行无忌，开始杀戮伤兵和强奸中、英籍的护士。
扬总督和莫尔特比少将断定已不可能继续战斗，就向日军提出了投降。下午5点20分，总督和少将被带到半岛酒店三楼的一间屋子里，在蜡烛光的映照下，在投降书上签了字。
香港之战，日军伤亡2750人，英军则伤亡4440人。日军仅用18天的时间就占领了大英帝国在远东的这个重要据点。
兵进威克岛
威克岛位于北纬19度16分、东经166度37分的太平洋中，恰好处在自马尼拉到夏威夷的飞机航线的2/3处，和关岛同为西太平洋上的重要基地。
威克岛实际上是一个由三个小岛组成的珊瑚环礁，呈V字形，开口朝西北。北面是皮尔岛，南面是威尔克斯岛，东面是威克岛。最宽处有2公里，长度为7公里。守岛美军共有523人，有5英寸岸炮6门、3英寸高射炮20门、50毫米高射机枪16挺、30毫米机枪20挺。武器种类还说得过去，但因缺少战斗人员和关键的零部件，反而不能完全发挥作用。
威克岛上还有一支小规模的空军，但在自12月8日起连续3天的日机空袭中，有12架美机被摧毁在地面上，只有4架飞机躲过了这场劫难。
日军威克岛进攻部队是以第4舰队司令部特别陆战队、第6根据地队的派遣陆战队编成的登陆部队和第6驱逐舰战队组成，指挥官是梶冈定道海军少将。棍冈根据日军飞机的报告，判断美军飞机已失去战斗力，再加上他已决定在深夜登陆，因此就拒绝了航空部队对他的舰队的掩护，从而埋下了他兵败威克岛的祸根。
11日凌晨，日军登陆部队560人在2艘运输舰（“金龙”号和“金刚”号）、3艘轻巡洋舰、6艘驱逐舰的护送下，抵达威克环礁南面附近的海面。
当夜风急浪高，把陆战队转移到登陆汽艇上的作业遇到很大的困难。梶冈只得下令运输舰后撤，先用舰炮压制岛上美军火力，等天亮后再开始登陆。
5点43分，日军旗舰“夕张”号在威克岛南端孔雀岬附近的海面上开始射击。驱逐舰也在威尔克斯岛南边的海上开了炮。其中一发炮弹击中了岛上的储油罐，顿时黑烟滚滚、烈火熊熊，但岛上的美军指挥官德弗罗少校没有下令还击。
炮击持续75分钟后，梶冈见岛上毫无动静，便下令准备登陆。“夕张”
号开到距孔雀岬仅有4000米的地方。从运输舰上卸下2艘汽艇，日军陆战队开始转移到汽艇上。虽然浪头依然很高，但由于天空已经放亮，登陆作业难度减小了一些。
正在这时，三个小岛的炮台上火光闪闪，炮声隆隆。4架“野猫”式战斗机从坑坑洼洼的机场跑道上升空，向日军舰队飞来。
孔雀岬发射的炮弹纷纷落在“夕张”号的周围，激起冲天的水柱，梶冈急忙下令向后撤退。然而，威尔克斯岛上的炮台已经将火力集中在“疾风”
号驱逐舰上。第三批齐射炮弹准确地落在“疾风”号的舰桥和舰腹处，只见滚滚黑烟随着剧烈的爆炸声升起。待黑烟散去，“疾风”号已沉入了海底。
普特曼少校驾驶着飞机向“睦月”号驱逐舰扑来。他在450米的高度上投下两颗100磅重的炸弹，但未能击中目标。于是，他又用机枪将“弥生”号驱逐舰舰桥上的玻璃打得粉碎。
棍冈少将今日军舰队作Z字形规避运动。在运输舰迅速后撤的同时，“望月”号驱逐舰负责收容已经登上汽艇的陆战队官兵。
7点37分，威尔克斯岛和皮尔岛的炮台发射的炮弹分别击中“追风”号和“弥生”号驱逐舰。美军战斗机投下的燃烧弹则令“如月”号驱逐舰的舰桥燃起大火。甲板上堆放的鱼雷很快就被引爆，结果将该舰炸沉。运输舰“金刚”号也未逃脱厄运，不但舰舷被炸弹击破进水，而且搭载的一架零式水上侦察机也被美军飞机上的机枪击毁。最后，5号船仓里的汽油被引燃，“金刚”号上烈火冲天。
梶冈乘坐的“夕张”号率先逃出美机的活动范围。“望月”号驱逐舰收容了陆战队官兵后连汽艇都不要了，就紧追“夕张”号而去。
梶冈少将本想等到夜里再行登陆，但在检查了他的残破舰队后，再考虑到海上仍然刮着每秒14米的东风，只得放弃登陆打算，垂头丧气地返回马绍尔群岛的夸贾林环礁。
太平洋战争爆发以来，日军的登陆作战在威克岛首尝败绩。不但“疾风”
号和“如月”号上的335名水兵无人幸存，而且还有6人死亡、65人负伤、2人下落不明。美军仅仅有3人受轻伤。
日本海军在威克岛碰壁后不肯善罢甘休，从夏威夷回国途中的联合舰队机动部队奉令将第2航空母舰战队（“飞龙”号和“苍龙”号）和第8重巡洋舰战队（“利根”号和“筑摩”号）派往威克岛水域。梶冈的舰队则增加了第6重巡洋舰战队（“青叶”号、“衣笠”号、“加古”号和“古鹰”号）、第29驱逐舰队和运输舰“圣川”号、“天洋”号，登陆部队也增加了来自舞鹤第2特别陆战队的板谷中队。
在夏威夷的美国太平洋舰队也决定增援威克岛。由弗兰克·弗莱彻少将指挥的第14特混舰队（以“萨拉托加”号航空母舰、3艘重巡洋舰、9艘驱逐舰为基干）于16日离开珍珠港。由于油船的速度太慢，再加上舰队为了躲避日本潜水艇不得不曲折前行，因而最早也得23日才能到达威克岛。
梶冈则把23日定为进攻威克岛的日期，因为这一天是皇太子明仁8周岁的生日。
17日，金梅尔上将被解除了太平洋舰队司令官的职务，临时由威廉·派伊中将代替，以待切斯特·尼米兹将军前来正式接任。21日和22日，日军第2航空母舰战队的舰载机轰炸了威克岛，将岛上剩余的飞机全部炸毁。派伊中将得知此事后，立即命令第14特混舰队不得驶入威克岛内200英里的地方，只允许“坦吉尔”号供应舰继续前行，帮助守岛美军撤出来。
日本人鞭先一着。23日凌晨2点，棍冈决定发起登陆进攻。他命令内田、板谷两中队乘坐巡逻艇，在威克岛西端抢滩登陆，以吸引美军的炮火。高野中队则一分为二，一部分在威尔克斯岛登陆，一部分在威克岛西部登陆。
然而守岛美军先发现了乘坐两艘汽艇的高野中队。韦斯利·普拉特上尉率领70人的小分队奋起抵抗，用手榴弹将一艘汽艇炸得起火燃烧。日军没有退路，只得拼命向前，强行在预定地点登陆。
德弗罗少校接到威尔克斯岛的报告后，立即将飞行员们派到机场西侧的机枪阵地上。借助威尔克斯岛上60英寸的探照灯的照射，美军发现了在海面上行进的两艘巡逻艇。2点56分，巡逻艇搁浅在海滩上。美军3英寸的小炮准确地击中了日军的巡逻艇。内田、板谷两中队的官兵跳入水中，向岸上的飞机场冲去。
岛上的灌木林一般都有两米多高，日军钻进去后就迷失了方向。日美双方军队开始进行一场混战。在威尔克斯岛上，美军将高野中队长为首的80多名日军予以围歼。在威克岛上，内田中队长被打死，其余日军也受阻于美军的机枪阵地前。
黎明时分，星条旗还在威尔克斯岛上飘扬。一小时之后，威克岛上的德弗罗少校和200名守岛士兵面临着1000多名日本士兵的进攻。向海上望去，西边有日军的13艘巡洋舰、驱逐舰，东边有第6战队的4艘重巡洋舰。岛子的上空还有10多架机动部队的舰载机在狂轰滥炸。
德弗罗少校断定抵抗已毫无意义，决定投降。7点半刚过，一名中士手擎一个拖把柄，上面拴了一块白布，从掩体里走了出来。德弗罗少校在这名中士的陪同下前往日军阵地，接洽投降事宜。
中午过后，身着洁白海军服的梶冈少将登上岛屿，举行了正式的受降仪式。他在仪式上以昭和天皇裕仁的名义给威克岛改名为“大鸟岛”。
在两次登陆威克岛期间，日军一共伤亡599人，美军的伤亡人数是169人，日军以惨重的代价夺取了一个面积仅为2.5平方英里的小岛，在美澳交通线上打进了一个楔子。
攻占荷属东印度
荷属东印度群岛（今印度尼西亚）位于亚洲东南部，由太平洋和印度洋之间3000余个大小岛屿组成。爪哇岛是该地区的政治、经济、文化中心，在其西北面是苏门答腊岛，北面是婆罗洲岛（今加里曼丹岛）、西里伯斯岛（今苏拉威西岛）和安坟岛，东面则自巴厘岛经帝汶岛（该岛一半由荷兰领有，一半由葡萄牙领有）直到新几内亚岛西部。16世纪末，荷兰殖民主义者侵入，1799年荷属东印度群岛殖民政府正式成立，从此开始了长达350多年的荷兰殖民统治和掠夺。荷属东印度群岛以盛产石油而著名，年产石油约800万吨，是日本石油年产量（40万吨）的20倍。不断进行侵略扩张的日本每年需要石油500万吨，其中的90％原来一直从美国进口。因此，荷属东印度群岛的丰富石油资源是日本垂涎已久的目标。1940年9、10月间，日本趁荷兰被纳粹德国占领之机，对荷属东印度当局施加压力，要求给予日本“最低限度”
的石油供应和对苏门答腊、婆罗洲和西里伯斯等岛屿的石油开采权，但一直未收到明确答复。1941年7月日军进驻印度支那南部后，美国宣布对日本实行石油禁运，美、英、荷相继冻结日本的资金，在伦敦的荷兰流亡政府还宣布停止执行原有的日荷间石油协定。这些措施几乎等于切断了日本这部战争机器的动力。日本当局估计，这些措施一旦持续一年，重要产业将陷于瘫痪，日军当时的石油储备也仅能维持3—5个月的作战。然而，日本军国主义分子们不思悔改，不肯放弃对外侵略扩张的国策，遂决定挺而走险，不惜和美、英、荷一战。
日军对荷属东印度群岛的作战设想是，以马来亚、菲律宾为基地，从左右两翼实施包围，首先夺取外围岛屿和石油资源地区，消灭盟军海空兵力；而后集中兵力攻占爪哇岛，将美、英、荷势力逐出，以便独霸石油资源，供长期作战之用。为了尽量减小盟军对石油资源的生产和储备设施的破坏，日军决定在作战方式上采取奇袭，同时视情况动用空降兵部队。承担此次作战任务的兵力为今村均中将指挥的第16军，下辖3个师团、1个步兵混成团，共约10万人。配合作战的有海军第3舰队、第11航空舰队、陆军第3飞行集团的430架飞机。
1941年12月16日，南方军直属的川口支队（以第18师团步兵第35旅团长川口清健少将指挥的步兵第124联队为基于）占领了婆罗洲北部的米里和诗里亚，从而揭开了荷属东印度群岛战役的序幕。同月25日，川口支队还占领了米里西南方的古晋。
1942年1月3日，美、英、荷、澳组成西南太平洋盟军司令部（即远东盟军司令部），指挥部设在爪哇岛上的万隆，英国的韦维尔上将担任司令，统一协调四国在远东的兵力。由于四国各自关心本国殖民地的得失，负责保卫的防线范围又十分广阔，再加上日军进攻神速，盟军难以形成有效的统一战略，参加作战的美、英部队多是从菲律宾和马来亚败退下来的，荷兰部队多数是当地人，与荷兰殖民者一向存在矛盾，而且训练不足，战斗力不强。
日军进攻前，盟军在荷印地区有陆军9.2万人，其中有荷印军7.5万人，海空军的力量都很薄弱。
1942年1月11日，日本向荷兰流亡政府宣战，以混成第56步兵团为主的坂口支队占领了婆罗洲东北部的打拉根。24日，该支队又占领了婆罗洲东南岸的巴厘巴板。半个月后，婆罗洲南岸的马辰也落入日军之手。日本空降兵和海军则向西里伯斯岛发动联合进攻，1月11日攻占该岛东北端的万鸦老，22日占领东南岸的肯达里。另外，以第38师团第228联队和1个山炮大队为主的东方支队于31日占领了安汶岛，迫使奇印军2600人、澳军1个营举手投降。
到1月底，盟国防守爪哇岛的北部屏障不复存在，日军在该地区获得了许多空军基地，为下一阶段爪哇作战提供了制空权。
2月1日，以巴厘巴板和肯达里为基地的日本海军航空部队对爪哇北岸进行猛烈的空袭，迫使盟军海军司令哈特上将把司令部从北岸的泗水撤到南岸的芝加拉，该司令部共拥有8艘巡洋舰和22艘驱逐舰以及几个潜艇纵队。
3日，日军飞机轰炸了泗水，虽然没有对盟国军舰造成损害，却将附近的大部分荷军战斗机炸毁。
4日晨，哈特上将接到日本陆军在巴厘巴板集结，准备登船出发去占领马辰的情报后，决定派遣由4艘巡洋舰和7艘驱逐舰组成的突击部队前去截击。然而，由荷兰海军少将卡雷尔·杜尔曼率领的该舰队尚在爪哇北岸附近海域，就遭到已夺得制空权的日军飞机的袭击。“休斯敦”号重巡洋舰被一枚1000磅重的炸弹击中，后炮塔被炸成一堆废铁；“马波黑德”号轻巡洋舰也遭到重创，只得返回美国修理。
日军按预定计划开始对爪哇岛西边的苏门答腊岛开始发动进攻，目标就是该岛上的重要石油资源地区——巨港。为了确保在守军破坏炼油设备之前占领巨港，日军决定实施奇袭。2月14日，在陆海军320架飞机的配合下，日军空降兵第1挺进团在巨港附近的荷印军防线后面降落，占领了机场和炼油厂。第二天，与山下奉文占领新加坡相呼应，空降兵部队乘胜前进，占领了巨港。与此同时，第38师团的主力约1万人也在巨港登陆，向苏门答腊岛纵深地区挺进，迫使荷印军和英军在破坏了部分石油设施后撤离该岛，渡过巽他海峡，前往爪哇岛。
19日，以第48师团步兵一个大队为基于的金村支队几乎没有遇到任何抵抗，就登上了爪哇东面美丽的热带岛屿巴厘。再往东1100公里处，东方支队正在帝坟岛建立滩头堡。日军的行动不但孤立了爪哇岛，而且切断了荷属东印度群岛和澳大利亚的联系。
同一天，停泊在帝汶岛附近海面的联合舰队第1航空舰队，对600公里外的澳大利亚北部城市达尔文港发动了一次毁灭性的空中打击。189架日机从4艘航空母舰上起飞，在偷袭珍珠港的英雄渊田美津雄中佐的率领下，炸沉了停泊在达尔文港内的1艘英国驱逐舰、4艘美国运输舰、1艘英国油轮和4艘澳大利亚货轮，击毁23架盟国飞机。238名澳大利亚人被炸死，300多名被炸伤，日军方面仅损失了5名飞行员。
山本五十六大将受到南云机动部队成功轰炸达尔文港的鼓舞，突发狂想，建议派出一支远征部队在没有设防的澳大利亚北岸登陆。因横扫马来半岛、占领新加坡而享有“马来之虎”之称的山下奉文中将支持山本的意见，并且自告奋勇，表示愿意亲率部队打头阵。但是，东条英机首相和参谋本部的大多数资深军官都反对这一设想。他们认为，在澳大利亚荒原中，日军必须完全依赖后勤供应，而日本的商船队的负荷已经到了无法复加的地步。一旦美国将B—17轰炸机大量送到澳大利亚，日军就很难保持空中优势。一番讨论过后，山本的设想被放弃了，山下则因与东条在军内属于对立的派别而被发落到中国东北，担任“满洲”第1方面军司令官。
2月25日，西南太平洋盟军司令韦维尔鉴于爪哇岛已难防守，便撤消了他的指挥部，并将他的总部撤到印度，大部分英军和部分美军随他一同撤退。
荷兰人留下来继续战斗。荷兰海军中将康拉德·赫尔弗里希奉命接替哈特上将，指挥盟国海军舰队。与此同时，一个由％艘运输船只和警戒舰只组成的日军登陆输送队在爪哇岛西北方待机而动，另一个由41艘运输船和巡洋舰、驱逐舰等组成的日军登陆输送队在东北方待机而动。
27日，杜尔曼少将奉赫尔弗里希司令的命令，从泗水出发，前去截击东北方的日军船队，杜尔曼乘坐的旗舰“德鲁伊特尔”号轻巡洋舰一马当先，英国的“埃克塞特”号和美国的“休斯顿”号重巡洋舰紧跟其后，澳大利亚的“珀斯”号和荷兰的“爪哇”号轻巡洋舰负责殿后。舰队左翼由英国皇家海军的3艘驱逐舰掩护，右翼则由荷兰的2艘驱逐舰和美国的4艘驱逐舰负责警戒。
日军护航舰队由第5重巡洋舰战队司令官高木武雄少将指挥，除了第5战队的重巡洋舰“那智”号和“羽黑”号以外，还有第2驱逐舰战队（由田中赖三少将指挥）的轻巡洋舰“神通”号及其7艘驱逐舰、第4驱逐舰战队（由西村祥治少将指挥）的轻巡洋舰“那珂”号及其6艘驱逐舰。高木舰队与杜尔曼舰队的军舰数量之比为17比14，日军并不占绝对优势。然而，高木还拥有3架侦察机，从而于下午3点15分首先发现了盟国舰队。高木备战一个小时后，杜尔曼才发现了日军舰队。
4点15分，高木少将指挥他的2艘重巡洋舰上的20门8英寸火炮，以最大射程2.52万米向盟军舰队射击。日军的这一战术令杜尔曼处于不利地位，因为“休斯敦”号重巡洋舰的后炮塔在2月4日的战斗中被毁，无法发挥作用。在开战的几分钟里，旗舰“德鲁伊特尔”号的轮机舱被一颗没有爆炸的8英寸炮弹击中。4点30分左右，日军重巡洋舰的另一排炮弹在“埃克塞特”号重巡洋舰的轮机舱里爆炸，军舰立即起火，被迫撤出战斗。由于它紧跟在旗舰后面，负责传达命令，其他3艘巡洋舰便以为杜尔曼下令改变航向，便自行左转。结果，盟军舰队的队形大乱，有的军舰竟使自己的舰舷朝着日军发射鱼雷的方向。不过，由于距离大远，日军发射的121枚鱼雷中只有1枚击中荷兰的“科顿纳尔”号驱逐舰，该舰当即折断沉没，盟国其余舰只安全退出战斗。当日舰前来追击时，负责掩护“埃克塞特”号的英国“伊莱克特拉”号驱逐舰被炮火击沉。
晚上7点钟，杜尔曼重整队形，率舰队向东南方退去。高木少将也担心运输船队的安全，害怕继续南下会闯进盟军的水雷区，便命令舰队集结，向北规避，同时让“那珂”号和“神通”号各派出侦察机侦察盟军舰队的行动。
杜尔曼与高木脱离接触后，仍试图捕捉日军的运输船队。美国的4艘驱逐舰则因鱼雷发射一空，燃料所剩无几，向泗水返航。另外1艘荷兰驱逐舰也陪同受伤的“埃克塞特”号返回泗水。9点30分，正当剩余的盟国舰队沿爪哇北岸西进时，英国的驱逐舰“木星”号触到了荷印军当天下午布下的一颗水雷，爆炸后沉没。盟军的巡洋舰掉头北上，在经过“科顿纳尔”号驱逐舰被击沉的海面时，最后一艘驱逐舰被派去打捞幸存的落水舰员。而后，杜尔曼率领尚存的4艘巡洋舰继续向北航行。
晚上10点30分，“那智”号上一个眼光锐利的了望员发现了盟国巡洋舰。高木少将将他的2艘重巡洋舰朝东北方向平行排列开来，阻拦着通往运兵船队的航道。11点，他开始炮击，田中少将则将他的驱逐舰调来掩护高木的侧翼。20分钟后，当双方距离不足8000米时，日军驱逐舰发射了一排鱼雷。一枚致命的“长矛”式鱼雷击中“德鲁伊特尔”号舰尾，使这艘旗舰立即淹没在一片火海之中。“爪哇”号轻巡洋舰在几秒钟后也遭到了鱼雷的袭击，随着一阵猛烈的爆炸而沉入海底。杜尔曼发出的最后信号是让“休斯敦”
号和“珀斯”号赶快撤走，不要去救落水的水兵。美国和澳大利亚的这2艘军舰迅速向南逃往丹戎不碌港，杜尔曼和他的344名水兵则在日本军舰的攻击下葬身海底。
经历了这场被称作“巴达维亚海战”的战斗后，盟军不仅未能阻止日军登陆爪哇岛，反而使兵力本来就不强大的海军再次损兵折将，不得不开始向澳大利亚撤退。
28日夜，停泊在泗水的4艘美国驱逐舰利用夜幕的掩护，先向东行，再南下穿过爪哇岛和巴厘岛之间的巴厘海峡，成功地撤往澳大利亚。其余的盟军舰只就没有这么幸运了。
同一天晚上，停泊在丹戎不碌港的“休斯敦”号和“琅斯”号向西行进，企图穿过爪哇岛和苏门答腊岛之间的哭他海峡。当它们距离巽他海峡北口不到48公里的时候，突然发现了正在爪哇岛西部准备登陆的日军运输船队。这时，日军第7重巡洋舰战队的“最上”号和“三限”号率领1艘轻巡洋舰、4艘驱逐舰及时赶到，把“休斯敦”号和“珀斯”号包围起来。在驱逐舰上的探照灯光的照射下，日军重巡洋舰先将火力集中于“琅斯”号，该舰的水兵食堂、舰首轮机舱、舰舷吃水线附近都遭到炮击，在连续中了4枚鱼雷后终于沉没。“休斯敦”号先是被8英寸口径的炮弹击中，接着又中鱼雷1枚，舰首主炮塔被击毁，不久又有2枚鱼雷击中它的中部，引起弹药库爆炸。午夜过后，“休斯敦”号终于向右倾覆，沉入海底。
这场残酷战斗中惟一让人感到好笑的是，日军“三限”号重巡洋舰发射的8枚鱼雷，穿过“休斯敦”号的舰底，直接冲入日军的运输船队中，炸毁了4艘运输船。负责爪哇作战的第16军司令部所乘的“佐仓”号也在其中。
今村均中将也不得不跳入海里，和副官各抱一块木板在水中挣扎，后来才被驱逐舰救起。
荷兰驱逐舰“埃弗森”号那天晚上从丹戎不碌港起航太晚，未能赶上2艘巡洋舰，反而侥幸地从海战战场旁溜走。但第二天黎明时分，它还是被日军驱逐舰击沉。
从泗水出发的“埃克塞特”号在2艘驱逐舰的护航下，也向巽他海峡驶来。3月1日上午，在两支日本舰队的夹击下，盟国的这3艘军舰均被击沉。
爪哇海上的硝烟尚未散尽，美英荷澳盟军海军司令部己分崩离析。3月1—4日，停泊在爪哇岛南岸芝加拉军港内的残余军舰，除极少数安全抵达澳大利亚外，都被南云机动部队的舰载机炸毁。
海战结束后，日军第2师团和第38师团的东海林支队在爪哇西部登陆，第48师团和坂口支队则在爪哇东部登陆。在掌握绝对的海空优势情况下，他们迅速包围了岛上的1.5万盟国正规军和4万后备部队及志愿军。经过一周混战，荷属东印度群岛总督于3月8日同意向今村均中将投降。四天后，荷兰人签署了正式的投降书。
日本自1941年12月8日发动太平洋战争以后，在3个多月的时间里，不仅打败了美、英、荷、澳在远东的陆军部队，而且还重创了美国太平洋舰队和英国远东舰队，夺取了海空控制权，使该地区的海空力量对比完全有利于日方。据不完全统计，日军共毙、伤、俘盟国军队30余万，击沉、击伤大型作战舰只约40艘。日军自身伤亡仅4万人，伤巡洋舰2艘、驱逐舰3艘。
日军相继占领了泰国、香港、马来亚、菲律宾、荷属东印度、缅甸和西太平洋上的一些小岛。强占的土地面积达380万平方公里，人口1.5亿。日本取得的暂时性胜利，不仅使同盟国为之震惊，而且也超出了日军大本营的预料。
军国主义分子们欢喜若狂，扩张野心更加膨胀，把整个国家推上了一条更加危险的道路。
第41章激故中途
战略大辩论
南方作战取得初步胜利后，日军大本营开始制定下一阶段的战争指导大纲。陆军参谋本部鉴于陆军的主要假想敌是苏联，主张积蓄力量，待苏德战况变得有利于日本时，就从苏联远东地区实施大陆作战，为此对南方作战，只要控制荷属东印度群岛的战略资源地带即可，不必再继续前进。海军方面则受到屡战屡胜的鼓舞，强烈要求保持进攻势头。他们认为，如果采取陆军的防守政策，必将给予美国以时间和机会来动员它的强大工业力量，发动横渡太平洋的大规模进攻。到那时，日本已经到手的胜利果实必然无法保住。
因此，海军希望在美国人重建强大舰队之前，设法进行一场决战。
1942年2—3月，陆海军双方进行了一场充满分歧的激烈的战略大辩论。
陆军在防守方案受到海军的坚决反对之后，就没再提出什么新的方案。相反，海军倒是先后提出若干个方案，与陆军商讨。
首先，海军军令部作战部作战课课长富冈定俊大佐提出攻占澳大利亚。
他认为，珍珠港一战后，美国必然要以澳洲作为基地，对日本进行全面反攻，时间可能在1943年春季以后。因此，在此之前，日本必须拿下澳洲东面的所罗门群岛、新喀里多尼亚群岛、斐济群岛、萨摩亚群岛等，防止美国向澳洲部署军队，尽可能地把澳洲孤立起来，最后予以占领。陆军参谋本部以无法再派出十几个师团的兵力去进攻4000海里以外的澳洲为理由拒绝了这项计划。
在理论上，制定陆军和海军战略方针分别是陆军参谋本部和海军军令部的职责。但由于海军编制的扩充和战场的扩大，联合舰队司令部如跟作战部队一起出海，就很难进行全面指挥，所以，该司令部基本上成为岸上司令部，除了计划和指挥战术作战以外，对制定海军的基本战略也发挥着强有力的、往往是决定性的影响。在富冈的方案被陆军否定后，联合舰队就很自然地把制定第二阶段作战方针的主导权从军令部那里拿了过来。
联合舰队参谋长宇垣缠少将奉山本五十六司令长官的命令，开始研究这个问题。他的最后结论是进攻夏威夷，从6月开始行动，首先夺取中途岛、约翰斯顿岛和帕尔米拉岛；一旦把足够的航空兵力调到这些前进基地后，立即对夏威夷发动两栖作战；以联合舰队的主力向夏威夷水域推进，以支援攻略作战，如果可能的话，同美国舰队决战。
宇垣的方案受到幕僚们的否定，他们的理由是：一、日军不可能像袭击珍珠港那样做到出其不意；二、夏威夷地区美军航空兵分驻多处基地，日本所能使用的舰载航空兵和岸基航空兵，无力在像夏威夷那样的广大地区取得制空权；三、在军舰同岸炮的对抗中，前者处于不利地位。
宇垣只得暂时将自己的方案搁置起来，命令幕僚们研究舰队首席参谋黑岛龟人提出的西进方案。黑岛主张，日军进入印度洋，再由中近东推进到波斯湾，同德军会合。该方案的关键是把拟议中的向西作战作为轴心国密切配合、发动钳形攻势的组成部分。可是，当联合舰队司令部收到1月19日轴心国缔结的新的三方军事协定的副本时，上述想法立即受到了挫折。该协定没有提到将来采取联合攻势的问题，只是一般地提到德国东进和日本西进。再加上陆军的反对，黑岛方案也流产了，海军只是在三四月份进行了锡兰岛航空作战，控制了东印度洋。
正在这时，由切斯特·尼米兹上将统帅的美国太平洋舰队自2月份起，先后以航空母舰混合编队轰炸了马绍尔群岛、吉尔伯特群岛、威克岛、拉包尔和新几内亚东岸的日军基地。美军的突然攻击引起了山本五十六的忧虑，他生怕美军得寸进尺，派飞机轰炸首都东京，威胁到天皇陛下的生命安全。
一想到这里，山本就忧心忡忡，坐立不安。为防止悲剧的发生，他设立了一条舰艇了望线，距本土东海岸600—700海里，南北约1000海里，每天还辅以飞机远程巡逻。但这些被动性防御的措施不符合山本的性格，为了扞卫大日本帝国的国土和帝国海军的尊严不被侵犯，他决定再度出兵太平洋。这样，他很自然地把目光落在了宇垣的方案上。考虑到陆军的意见，山本决定缩小陆军参战的规模，仅仅夺取位于夏威夷西北1130海里的中途岛，把它改造为日本空军基地，同时诱出美国太平洋舰队，在决战中予以消灭。可能的话，北方再进攻美国的阿留申群岛，使日本的空中及海上的防卫范围向东扩展2000海里。
4月2日，山本派作战参谋渡边安次带着进攻中途岛和阿留申群岛的作战计划到军令部征求意见。此时，军令部已经与陆军达成妥协，放弃进攻澳大利亚的计划，而是逐步控制新几内亚岛及其东面的所罗门群岛和新喀里多尼亚一斐济一线。作为该计划的第一步，陆军于3月占领了新几内亚岛东岸中部的莱城和萨拉莫阿；在第二阶段作战中，即对新几内亚东南岸的莫尔兹比港和所罗门群岛的图拉吉岛同时发动的攻略作战中，陆军将使用驻在拉包尔的南海支队，海军则由南云部队抽调一个航空母舰战队来加强海军掩护部队。军令部还在设法说服陆军参加第三阶段对新喀里多尼亚、斐济和萨摩亚发动的进攻（即F·S作战）。
4月2日，渡边代表联合舰队一方，作战部作战课航空参谋三代辰吉中佐代表军令部一方，就中途岛作战方案开始交换意见。三代提出以下理由反对中途岛作战计划：一、由于中途岛靠近美国太平洋主要基地夏威夷，除航空母舰外，美军还能充分使用潜艇和驻在夏威夷的大型岸基飞机，对该岛的防御进行支援。还应该想象到，珍珠港的教训已经使美军充分警惕，因此难以作到出敌不意；二、日本部队不能用岸基飞机进行搜索和侦察，必须由航空母舰腾出一部分舰载机，去补充战列舰和巡洋舰水上侦察机，执行侦察任务；三、美军不大可能为了保卫中途岛而把残存海军兵力孤注一掷，很可能把它保存起来，以后则利用中途岛离日本远而离夏威夷近的有利条件，收复该岛或使该岛瘫痪；四、中途岛面积很小，一旦遭到来自海上或空中的突然袭击，岛上的飞机很难疏散开。为了预防这种攻击，我方就须日以继夜实施大规模空中巡逻，这就需要使用大量飞机和耗费大量汽油。由此产生的补给和运输问题恐非日本力所能及；五、所谓占领中途岛有利于发现驶往日本本土的美国特混舰队的说法令人怀疑。就日本现有巡逻机的续航力而言，以中途岛为基地的空中巡逻半径只有600—700海里，遇有恶劣天气还不能起飞，美军也会采取行动阻碍我方使用机场；六、所谓占领中途岛能有效打击美国的战斗意志、从而为和谈铺平道路的说法过于乐观。占领中途岛显然威胁不到美国大陆，对美国士气的影响也是微不足道的。
三代中佐把反对进攻中途岛的论点摊开后，又为进攻新喀里多尼亚、斐济、萨摩亚的计划辩解。他强调说，这些岛屿虽然离日本更远，但离夏威夷也同样远，美军会失去保卫中途岛时所具有的有利条件。进攻这些岛屿，对美、澳之间的交通线构成严重威胁，一方面可以诱使美国舰队出来决战，一方面也能阻碍同盟国将来使用澳大利亚这一反攻据点。
三代的观点未能打动渡边。4月5日，双方的争论惊动了军令部总长永野修身大将和次长伊藤整一中将。渡边使出“杀手锏”，他给在“大和”号上的山本挂了电话，然后以不妥协的口气阐述了山本的意见，最后说道：“长官的决心已定，不能再改变了。”作战部部长福留繁原来是山本五十六的参谋长，见此情景，便对伊藤次长说：“既然山本长官这样说了，那么，我们就依从他的意见吧？”
伊藤默默地点了点头，表示同意。永野总长也没有表示异议。三代看到自己的意见被否决，难过地伏在桌子上哭了起来。
关于中途岛作战的基本方针达成协议启，双方在实施时间上仍有分歧。
联合舰队提出把行动日期定在6月初，但军令部坚持要把日期往后推迟三个星期，好作充分准备。山本坚持原议，认为必须在满月的时候发动进攻，否则就得往后再拖一个月。就在双方争论不休的时候，一件意想不到的事情发生了。
杜立特空袭东京
“珍珠港事件”后，罗斯福总统公开宣布要轰炸日本领土，以示对日本不宣而战的报复。不过，这并非一件容易的事。如果使用陆基远程轰炸机，即使从最靠近日本的中途岛基地起飞，其航程也不够来回；如用航母舰载机，该型机最大作战半径为300海里，而日本在距本土东海岸600—700海里处设置了警戒线，舰队一旦被发现，不仅轰炸会告吹，舰队自身也难保。
1942年1月中旬，美国舰队总司令金海军上将的参谋部设计出一种方案：动用陆军B—25轰炸机，用航空母舰将它们运到离日本足够近的海面上，飞机在轰炸完东京后前往中国境内由国民党控制的机场降落。
陆军航空兵司令阿诺德将军热情支持这项计划。3月初，24组机组人员集中在佛罗里达州埃格林机场，练习在500英尺长的跑道上驾驶经过改装的B—25双引擎轰炸机起飞。詹姆斯·杜立特中校被任命为这次行动的指挥官。
46岁的杜立特曾数次打破世界飞行纪录，第一个用12个小时飞越美洲大陆。
4月2日，杜立特率领挑选出来的16组飞行人员，搭乘新服役的“大黄蜂”号航空母舰，从旧金山起程。13日，“大黄蜂”号与从珍珠港赶来的、由哈尔西中将指挥的“企业”号航母会合，组成庞大的第16特混舰队，直接朝东京驶去。最初的计划是，当舰队驶抵距东京500海里的水域时，杜立特率先起飞，并以灯光和投放照明弹指示航向，引导其余飞机对东京、横滨、名古屋等地进行轰炸。整个作战应在夜间进行。
4月18日晨，被日本海军第5舰队征用的“日东丸23”号渔船在东京以东720海里的了望线上值勤。6点30分，该船用无线电向联合舰队报告发现了美军航空母舰。
几天来已经注意到美军电报往来频繁的山本五十六，命令刚刚返回横须贺基地的近藤信竹中将率领第2舰队火速出击，高须四郎中将的第1战列舰战队也从广岛湾起航，正在台湾南端巴士海峡航行的南云忠一中将的机动部队也奉令参战。考虑到美舰还在700海里之外。按其舰载机作战半径，空袭最快也只能是午夜之后或次日清晨，山本没有立即向东京发出防空警报。
哈尔西得知舰队被发现后，一方面下令护航的“纳什维尔”号巡洋舰击沉“日东丸23”号，一方面通知“大黄蜂”号上的杜立特准备起飞。
7点20分，杜立特第一个起飞。一个小时之内，16架飞机全部升空，每架飞机都额外加了10罐5加仑装的汽油。此地距东京650海里，比原计划多出150海里，这意味着夜间空袭将改为昼间轰炸。
当天上午，东京进行了一场例行的防空演习。市中心广场上燃着了一个临时搭起的草棚，几辆救火车和一些消防队员忙来忙去，进行救火演练。由于没有拉响防空警报，市民们不理会警防团招呼大家进防空洞的通知，很多人拥到广场上看热闹。
中午前不久，杜立特飞行队以三种不同的高度飞进日本领空。它们分散在几乎200多英里的海岸线上，由16个地点飞过海岸。日本首相东条英机正好去水户航空学校，他的座机曾与美国飞机擦肩而过，他无意中成了最早发现美机的日本高级官员。
12点30分，杜立特的飞机率先抵达东京北郊上空，在他上面的高空中飞行的九架零式战斗机竟没有发现他。他继续向正南方向和东京东区中心方向低空飞行。他越过反射着蓝光的皇宫屋顶，在闹市区和新桥车站地区扔下了四枚500磅燃烧弹。
直到浓烟、尘雾遮住了半个天空，日本人才明白过来。许多人一齐惊呼：
“是美国人的飞机！不是演习，是空袭！”哭喊声、警报声和爆炸声响彻一片，高射炮开始漫无边际地乱放一通。
杜立特轰炸机中队除3架飞机袭击了横滨、名古屋、神户以外，其余13架轮番轰炸了东京的炼钢厂、贮油场、发电厂和军营，并沿着海边码头一带进行轰炸。
到下午1点，空袭结束。日方被炸死50人，炸伤252人，90座厂房建筑被毁，损失了1个贮油场和6个大型油库。物质损失并不是很大。
杜立特飞行队除1架飞机因缺油飞往苏联的符拉迪沃斯托克（海参崴）外，剩余15架借着轰炸燃起的烟雾的掩护，向西南方的中国大陆飞去。有3架飞机在离上海南面海岸只有数码的海面上紧急降落，机组人员掉进水里；有1架迫降在稻田的泥水中；有12架飞抵江西省和浙江省上空，机组人员跳伞离机。
杜立特的80名机组人员中，有5名被苏联人扣留，3人在中国日占区坠机身亡，8人被日军抓获，64人被中国抗日力量辗转护送到国民党统治区。
被俘的8人在遭受严刑拷打后，有3人被判处死刑，5人被判处有期徒刑，只有4人活到了战争结束。
山本五十六获悉东京挨炸后，精神受到严重的打击。他闭门不出，把追击美国舰队的任务交给宇垣缠参谋长。数支日本舰队和几十架侦察机在本土以东海域搜索了两天，一无所获，哈尔西早已率领第16特混舰队返回珍珠港了。
杜立特空袭东京成功一事表明，日本本土很容易受到来自东方广阔海洋的空中攻击。山本决定，必须毫不迟疑地发动攻势，把防御圈向东推进到中途岛和阿留申群岛。军令部持反对意见的人在现实面前只有噤若寒蝉。5月5日，永野总长奉裕仁天皇的敕令，发布了《大本营海军部第18号命令》，指令联合舰队司令长官“与陆军协同，占领中途岛和阿留申群岛的西部要地”。
进攻中途岛和阿留申群岛的计划和早已确定的进攻新几内亚岛东南岸的莫尔兹比港和所罗门群岛的计划构成了日军在太平洋上从北到南的新攻势。
如果日军获胜，将在相当长的一段时间内遏止住美军的反攻，保证日本确立长期不败的态势，实现其“大东亚共荣圈”的梦想。
